獅子山電気会社

同年度までの年次資料表

2022年12月31日

2023年3月9日

カタログ表

1.備考の説明

明記や文意が別に指摘されているほか，本年度資料表(“年度資料表”)が提供する資料は2023年3月9日，すなわち本年度資料表の日付陳述であるが，“Lion”，“We”，“Our”，“Our”，“Lion Electric Company”，“当社”や類似用語の言及は，獅電会社とその付属会社の総合的な基礎を指す

他の説明がない限り、すべての新聞の金額はドルで表される

同社にはカナダや米国での電気自動車の製造·販売という報告可能な経営部門がある。

本年度の資料表に掲載されているある数字、例えば金利とその他の百分率は、すでに四捨五入して、報告しやすいようにした。本年度資料表に記載されている百分率数字は，すべての場合にこれらの丸めされた数字から計算されるのではなく，丸め前の額で計算される.したがって、本年度の情報テーブルの百分率金額は、会社が2022年12月31日現在の監査簡明総合財務諸表または関連テキストの数字を用いて同じ計算をして得られた百分率金額とは若干異なる可能性がある。丸めのため，本年度の情報テーブルに出現する何らかの他の金額も合計しない可能性がある.

“2022財政年度”といえば、いずれも当社の2022年12月31日までの財政年度を指し、すべて“2021財政年度”に言及すると、いずれも当社の2021年12月31日までの財政年度を指し、すべて“2020財政年度”に言及すると、いずれも当社の2020年12月31日までの財政年度を指す。

2.前向きな陳述に関する注意事項

本年度の情報表は“前向き情報”と“前向き声明”を含み、適用された証券法と1995年の米国個人証券訴訟改革法の定義(総称して“前向き声明”と呼ぶ)に適合している。本年度の情報テーブルに含まれる任意の非歴史的事実の陳述は、Lionに関する信念と期待の陳述を含み、すべて前向き陳述であり、評価すべきである

前向き陳述は、“信じる”、“可能”、“会”、“継続”、“予想”、“予定”、“予想”、“はず”、“そうする”、“可能”、“計画”、“計画”、“潜在”、“らしい”、“求める”、“未来”などの言葉を使用することによって識別することができる。“目標”または他の同様の表現、ならびに未来のイベントまたは傾向を予測または表明する任意の他の表現、または歴史的事象表現の他の任意の表現ではないが、すべての前向き表現がそのような識別語を含む可能性があるわけではない。これらの前向き表現には、会社の注文および会社が実際の販売に変換する能力、会社の製造施設の予想生産能力、米国での会社の製造施設プロジェクトおよびケベックにおける会社の電池工場および革新センタープロジェクトに関する予想資本支出、リチウムイオン電池電池の調達、米国での製造施設プロジェクト、ケベックにおける会社の電池工場および革新センタープロジェクト、会社の将来の成長と長期戦略が含まれている。同社のサプライヤーと行われている仲裁手続き、同社の予想される製品ライン、およびいくつかのプラットフォームおよびモデルの発売および商業生産。これらの展望性陳述はいくつかのLionが合理的と考えている推定と仮定に基づいており、Lionはキーパーソンを維持し、採用し、顧客、サプライヤーと他の商業パートナーとの関係を維持することができ、Lionは引き続き正常なプロセスで業務を運営し、Lionはその成長戦略を実施することができ、Lionはアメリカでの製造施設及びケベック電池工場と革新センターの建設を成功と適時に完成させ、その運営と製造能力を成功と適時に構築することができる。Lionは競争力のある条件下でいかなるサプライチェーン挑戦や原材料供給の実質的な中断も受けることはなく、Lionはその競争地位を維持することができ、Lionはその成長および規模を管理するためにその運営、財務、および他の内部制御およびシステムを改善し続け、Lionは直接または間接的に(会社および/またはその顧客によって提出された申請を含む)政府補助金およびインセンティブから利益を得ることができ、Lionはより多くの利益を得ることができるだろう

株式や債務融資による資金調達は、Lionが受け入れられ、将来必要な場合に必要な金額を提供することができる。このような推定及び仮定はLionが管理層の経験及び歴史傾向、現状及び予想未来の発展に対する見方、及び関連状況下で適切かつ合理的な他の要素を信じて行うことによって行われた。しかし、そのような推定と仮定が正しいことが証明される保証はない。

その性質に関しては、前向き陳述は、イベントに関連し、未来に発生する可能性があるか、または発生しない可能性がある場合に依存するので、リスクおよび不確定要素を含む。レオンはこれらのリスクと不確実性には

·米国またはカナダの一般的な経済、商業、市場、金融、政治または法的条件の任意の不利な変化は、インフレおよび金利に関連する持続的な不確実性の結果を含む

·Lion製品の生産量を向上させ、プロジェクトのマイルストーンやスケジュールを達成できない場合

·お客様のビジネスニーズを満たすことができない場合；

·成功し、経済的に車両を大規模に製造、流通できない場合

·政策の変化、政府の規制、または他の理由で入手できない、減少、差別的な申請、政府案、補助金、または経済的奨励を遅延処理またはキャンセルする場合；

·会社の成長戦略を実行できない

·ロシアとウクライナの間の現在の軍事衝突に悪影響があるかどうか、経済と世界の金融市場に影響を与え続け、現在の経済課題を悪化させる

·バッテリ、コンポーネント、およびコンポーネントを含む原材料の供給または価格に不利な変動または変動が生じる当社製品を製造するための部品；

·主要サプライヤーへの依存および絶え間ない原材料供給を維持できない

·会社は、ロミオ電池の供給に関連する進行中の事項を含む、または会社に対して提起された任意の法的訴訟の結果を時々提起することができる(定義は以下参照)

·同社が販売している電気自動車の総所有コストを時間とともに下げることはできない

·鍵管理に依存し、キーパーソンを吸引および/または維持できない；

·労働力不足(従業員の離職、退職、昇給要求を含む)は、企業に生産能力の削減、生産および納品率の低下、または成長計画の低減を迫る可能性があり、従業員の報酬に関連する追加的な挑戦をもたらす可能性がある

·製品、規格、サービスでは会社のお客様の期待に応えられません

·会社の競争地位を維持できない場合；

·時間の経過とともに会社の供給コストを下げることはできない

·会社の名声やブランドを維持し、向上させることができない行為

·製品保証クレームまたは製品リコールのための重大な製品修理および/または交換；

·任意の情報技術システム障害または任意のネットワークセキュリティおよびデータプライバシー違反またはイベント；

·利用不可能、減少、差別的な申請、遅延処理、または政府計画、補助金、および経済的インセンティブの廃止を含む、企業がその注文を実際の販売に変換できないイベントまたは状況；

·資本要求を満たすためにより多くの資金を集めることができず、必要なときと必要な額で成長戦略を推進する

·十分な保険範囲を確保できない場合や保険費用が増加する可能性がある場合、

·自然災害、流行病、または大流行の勃発、内乱およびテロ行為、ロシアおよびウクライナの現在の軍事衝突または同様の破壊など、ボイコットおよび地政学的事件。

レオン社の業務に関するこれらおよび他のリスク·不確定要因は、企業2022年度管理検討·分析(“MD&A”)と題する“リスク要因”と題する23.0節でより詳細に説明されている。その中の多くの危険はLion管理職の統制や予測能力を超えている。本明細書に含まれる警告的声明および会社の2022年度MD&A報告書および適用されるカナダ証券監督管理機関および証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書において決定されたリスク要因は、レオン証券またはそれを代表する者が行うすべての前向き声明を明確に限定する。

これらのリスク、不確実性、そして仮定のため、読者はこれらの展望的陳述に過度に依存してはならない。また、展望的な陳述は発表の日からのみ発表される。適用される証券法律の要求以外に、Lionはいかなる義務も負いませんし、新しい情報、未来の事件、あるいはその他の原因でいかなる前向き情報を更新、修正、または審査しても、いかなる責任も明確ではありません。

3.市場と業界データ

本年度の情報テーブルで提供される業界および市場データは、第三者ソースおよび業界報告、ならびに出版物、ウェブサイトおよび他の公開によって提供される情報、ならびに会社または代表会社がその経営市場の理解に基づいて作成した業界および他のデータ、サプライヤー、パートナー、顧客、および他の業界参加者によって提供される情報を含む。

当社は、本年度の情報テーブルで提供される市場および経済データが正確であると信じており、会社または彼らを代表して用意されたデータについては、会社の推定および仮定(適用すれば)は現在適切かつ合理的であるが、その正確性や完全性を保証することはできない。本年度の資料表に掲載されている市場及び経済データの正確性と完全性は保証されていない。当社はこのようなデータの正確性についていかなる明示的あるいは黙示的な陳述や保証もしない。同社の経営陣の推定は、内部研究、関連市場と業界に対する彼らの理解、および第三者源からの推定に基づいている。当社は今年度の情報表における業界や市場データに関するいかなる誤った陳述も意識していないが、これらのデータはリスクや不確定要素に関連しており、“前向きな陳述に関する戒め”の節で議論した要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。法律の規定に加えて、当社は新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、このような情報やデータを更新または修正する義務はありません。

4.会社構造

4.1法団としての設立その他の資料

当社は2008年7月28日に“商業会社法(ケベック)”(“QBCA”)に基づいて設立され、名称は“Lion Bus Inc.”である。数年来、当社の定款細則は絶えず改訂され、Power持続可能な資本会社の全資本付属会社Power Energy Corporation(“Power Energy”または“PEC”)が二零一七年十月に行った投資を含むLion株の条項と条件(投資家による投資に関する条項と条件を含む)を改訂し、Lionの法定株式改訂は1種類の普通株のみを提供することになった。2020年11月24日、Lionは修正条項を提出し、Lion Electric Companyと改称した。

2021年5月6日、当社の業務合併·再編計画(“業務合併”)について、獅子会の全資付属会社と上場の特殊目的買収会社北方創世買収会社(“NGA”)の合併を招き、当社の定款は改訂·再記述された(“定款細則”)

会社は新しい定款を採択し、会社は1：4.1289の株式分割を完了した。2021年5月7日、会社の普通株(“普通株”)はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)とトロント証券取引所(“TSX”)で取引を開始し、株式コードは“LEV”となる

同社の本社と登録事務所はカナダケベック州サンジェロームのChemin de la Riviere-du-Nord，郵便番号：J 7 Y 5 G 2，電話番号は(450)432-5466である

4.2企業間関係

以下の組織構造図は，本契約日までの当社とその重要な付属実体の会社間関係，および各エンティティの結成または登録管轄権を示している

当社のいくつかの付属会社は、当社の総合資産の10%以下および当社の総合収入の10%以下、および当社の公告日の総合資産総額および総合収入総額の20%以下をすべて占めており、漏れています。

5.ビジネスの全体的な発展

5.1 2022年度の開発

初のリチウムイオン電池パックの製造

2022年12月、会社の電池組み立てラインの第1部分がJR Automationミシガン州トロイの工場(会社が以前そこで試作電池パックを生産·テストしていた)からケベック州ミラベル市にある電池製造·革新センター(“ライオン園”)に移行するにつれて、同社はライオン園での最初のリチウムイオン電池パックの生産を完了した。最初の電池パックモデルの最終認証は2023年上半期に完了する予定で、その後ライオンキャンパスでは2023年に徐々に生産を拡大する予定だ。会社2022年度MD&Aの“運営ポイント”と題する8.0節の“ライオン園”を参照されたい

Joliet工場から最初のゼロエミッションLionCスクールバスを組み立てて交付します

2022年11月2日、イリノイ州Jolietにある生産工場(“Joliet工場”)にスクールバス生産ステーションを設置した後、同社はそのJoliet工場で初のゼロエミッションLionCスクールバスの組み立てを完了した。また，2022年12月19日，同社は米国環境保護局(EPA)Cleanが援助した最初のLionCバスの交付を完了した

メイン州バルポートマント無人島地区に行く学校システムのスクールバス計画です。砂漠山は同社のJoliet工場で製造された米国製Lionバスを受け取った。会社2022年度MD&Aの“運営要件”と題する8.0節の“Joliet融資”を参照されたい

2022年12月提供先

当社は2022年12月16日に米国およびカナダで公開発売(“2022年12月発売”)単位によると、当社は19，685，040単位(“単位”)を発行し、単位価格は1単位当たり2.54ドルである。各単位は1株普通株と1株普通株引受権証(1部は“2022年株式承認証”)からなる。各完全な2022年承認株式証の所有者は2027年12月15日までの5年間に1株2.80ドルの取引価格で普通株を買収する権利があるが、ある慣例事件の調整を受けなければならない。2023年1月17日、会社は引受業者の超過配給選択権を全面的に行使し、終了することを発表し、会社は1単位当たり2.54ドルで引受業者に2，952，755単位を追加発行および売却した。2022年12月の発行は同社に合計約5750万ドルの毛収入(引受手数料や発行コストを含まない)をもたらした。

長年の電池供給協定

当社は2022年11月22日に、電気自動車用電池の製造に使用するための4年間のリチウムイオン電池供給協定(“電池供給協定”)を締結した。電池供給協定を遵守する条項と条件の下で、この協定項目の下のサプライヤーはすでにリチウムイオン電池の供給を承諾したが、当社も2023年と2024年に合意価格に従って数量が増加したリチウムイオン電池を非独占的に購入することを承諾し、原材料価格と規格の変化を考慮することを含む調整を行わなければならない。2025年と2026年の例年の数量と単価は締約国の合意が待たれる。電池供給協定は現在、会社が2023年と2024年に合計3900万個のリチウムイオン電池を購入することを規定している。会社2022年度MD&Aにおける“リスク要因”と題する23.0節を参照

Finalta-CDPQ融資協定

2022年11月8日、当社は貸手と行政代理としてFinalta Capital Fund、L.P.(“Finalta”)と、Caisse de dép≡t et Placement du Quebec(その子会社を通じて)を融資者として融資協定(“Finalta-CDPQ融資協定”)を締結し、政府計画下のいくつかの払戻可能な税収相殺及び贈与に資金を提供する。Finalta-CDPQ融資協定は、元金額が3，000万カナダドル(2，220万ドル)に達し、10.95%の年利で利息を計上することを規定している。Finalta-CDPQ融資協定によると、2022年11月8日に合意が締結された場合、前金総額は2220万ドル(3000万カナダドル)となる。Finalta-CDPQローン契約に基づく立て替え金の一部は、当社が2021年5月6日にFinaltaと締結したクレジット手配を全額返済するために使用されます。本年度情報テーブル第9節“実質的負債説明”下の“Finalta-CDPQローン契約”を参照

ベースラック説明書のアーカイブとATM計画の構築

2022年6月17日、当社はカナダのすべての省と地域で最終的な簡単な基本棚上げ説明書を提出し、当社が入札説明書に記載されている25ヶ月間の1回または複数回の取引において、普通株、優先株、債務証券、引受証、引受領収書、および募集説明書に記載されている1つまたは複数の他の証券からなる単位またはこれらの証券の任意の組み合わせを時々提供、発行および販売することを可能にし、総発行価格は最大3.5億ドル(またはその同値なカナダドルまたは任意の他の通貨)に達することができる。このため、同社は米証券取引委員会にF-10表の登録声明を提出した。

同日、会社は“市場”株式計画(“ATM計画”)を設立し、会社が時々代理財団を通じてカナダとアメリカで新たに発行された普通株を発行·販売することを許可し、総発行額は最大125ドルに達する

百万ドル(または同値カナダドル)は、会社が適宜決定する。2022年12月31日までの年間で，会社はATM計画に基づいて8，346，789株の普通株を発行し，総収益は3，120万ドルであった。

最初のESGレポートは

Lionは2022年5月、ESGリスクおよび機会管理の推進における会社の優先順位を概説した最初の年間環境、社会、およびガバナンス(ESG)報告書を発表した。この報告書は、持続可能な開発会計基準委員会(SASB)によって制定された工業機械、商品および自動車基準、ならびに気候関連財務開示タスクフォース(TCFD)提案の開示内容を含む

取締役会変動

2022年第2四半期には、Latasha Akoma氏とDane L.パーカーさんがLion取締役会の独立取締役に任命された。アコーマさんは、GenNx 360 Capital Partnersの運営パートナーであり、パーカーさんは、引退したゼネラル·モーターズの持続可能な開発事業所の首席持続可能性開発責任者と副社長です。Christopher Jarrattさんは2022年第1四半期にLion取締役会を辞任した。

銀団との信用協定を改訂する

2022年1月25日、同社は、契約下の最高元本金額を増加させることを含む2021年8月11日に締結された信用協定を修正した。本年度資料表第9節“重大負債説明”の下の“銀団との信用協定”を参照されたい

5.2 2021年度の開発

銀団と信用協定を結ぶ

2021年8月11日、当社は、カナダ国民銀行を代表とする融資機関銀団と、カナダ国民銀行を行政代理および担保代理として、モントリオール銀行およびケベック連邦貯蓄銀行(改正された“循環信用協定”)を含む新たなクレジット協定を締結し、運営資金の融資および他の一般企業用途に使用することができる循環クレジット手配を規定している。本年度資料表第9節“重大負債説明”の下の“銀団との信用協定”を参照されたい

カナダ政府とケベック投資会社戦略革新基金(SIF)との融資協定

2021年8月19日、当社はカナダ政府戦略革新基金(SIF)とライオン園の建設について無担保無利子融資協定を締結し、最高49，950，000カナダドルの融資を提供し、その中で最高30%の支払い済み金額を免除することができ、条件は当社と関連するある基準及び電池製造工場と革新中心施設の運営を満たすことである。本年度資料表“重大債務説明”第9節の“カナダ政府戦略革新基金との融資合意”を参照

2021年7月1日、当社はケベック投資会社とライオン園の建設について有利担保融資協定を締結し、最高50，000，000カナダドルの融資を提供し、その中で最高30%の支払い済み金額を免除することができ、条件は当社に関連するいくつかの基準および電池製造工場と革新中心施設の運営を満たすことである。本年度情報表第9節“実質的負債説明”の下の“ケベック投資会社との融資合意”を参照

Joliet施設とLionキャンパスの選択

2021年6月3日、同社は、まもなく到来する電池製造工場と革新センターをケベック州ミラベル市のYMX国際空港に設置すると発表した。2021年5月7日、同社はイリノイ州のJolietに米国製造施設を建設することを選択したと発表した。会社2022年度MD&Aで“運営ポイント”と題する8.0節を参照

Finaltaローン協定

2021年5月6日、LionはFinaltaと新しい融資協定を締結し、政府計画下のいくつかの払い戻し可能な税金控除および贈与を支援するために、以前に貸手としてFinaltaと締結していた2つの融資協定を修正し、再確認した。2021年5月の融資協定に規定されている元本は約1，350万カナダドルに達する合併融資手配下の未返済額は、2022年11月にFinalta-CDPQ融資協定下の一部の前払を使用して返済されている

企業合併の終了とパイプ融資

2021年5月6日、当社は2020年11月30日に最初に発表された業務合併と同時指向増発20，040，200株普通株(“PIPE融資”)を順調に完了した。業務合併終了時、NGA株主が保有するNGA普通株流通株は1対1の基準で新たに発行された普通株と交換され、NGA普通株を購入した未発行株式証は株式承認証に変換され、普通株を買収する(1株当たり“業務合併株式証”)である。業務合併とPIPE融資終了後，普通株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所で取引を開始し，新コードは“LEV”，商業合併権証はトロント証券取引所で取引を開始し，新コードは“LEV.WT”，ニューヨーク証券取引所で取引される新しいコードは“LEV WS”である。本年度情報テーブルのタイトルが“資本構造説明”の7節を参照されたい

取締役会と幹部の変動

2021年度第3四半期には、独立取締役の取締役会メンバーに国際金融ホールディングスのTransatlantic Holdings会長のローレンツォ·ロッシアさんが任命されました。2021年度第3四半期にイアン·ロバートソンさんは獅子座取締役会を辞任した

第1四半期の2021年度には、フランソワ·デュクエントさんが最高法務官兼会社秘書に任命された。2021年度第2四半期に、Brian Piernさんは会社の最高経営責任者に任命され、Francois Beaulieuさんは会社の首席情報官に任命され、Rocco Mezzatestaさんは会社の製品開発と車両工学の上級副社長に任命された。2021年度第3四半期に、Nathalie Girouxさんが会社の首席人事官に任命された。

5.3 2020年度の開発

企業合併取引とパイプ融資

2020年11月30日、LionはNGAと業務合併協定と再編計画を締結し、同時に引受人とPIPE融資に関する引受協定を締結した。業務合併は2021年5月6日に完了した。本年度情報表“2021年財政発展”第5.2節の“閉鎖業務合併と配管融資”を参照してください

Amazon.com，Inc.附属会社との契約手配

同社はアマゾン物流会社(“指定顧客”)と2020年6月29日に発効する主調達協定と2020年7月6日に発効する作業注文(総称して“MPA”と呼ぶ)を締結し，Lion 6とLion 8トラクター全電動トラックを購入するための枠組みを設定した。“マスター”を見て

アマゾン物流会社と締結した購入契約。本年度情報表に“重要契約”と題した16節に基づきます

2020年7月1日、MPAを締結するとともに、当社はAmazon.com NV Investment Holdings LLCに普通株を購入する引受権証を発行し、この株式承認証は、その中に含まれる条項と条件に基づいて、Amazon.com，Inc.及びその付属会社の自社製品又はサービスへの支出総額に基づいて当該株式承認証を付与する。本年度情報テーブル“資本構造説明”7節以下の“指定顧客授権書”を参照されたい

ケベック投資会社との融資は

2020年3月と9月，会社はケベック投資会社に元金総額25，000，000カナダドルの転換可能債務ツールを発行することにより，2回の独立した融資を完了した。この2つの手形はすでにLionが業務合併の終了及びPIPE融資について全額返済した。

6.会社の業務

6.1概要

レオスの業務の重点は、全電動中型·大型都市車両(“EV”)の設計、開発、製造、流通である。各Lion自動車は電気自動車のために製造され、完全に内部で設計と組み立てられ、自分のシャーシ、トラックのコックピットあるいは客車の車体を持ち、モジュール化エネルギー容量を有する独自の電池技術とLionソフトウェア統合を持つ。Lionの車両は，従来の内燃機関車両の改装や第三者集積業者に依存せずに組み立てられている.いくつかの専用トラックアプリケーションの場合、Lionはまた、第三者サプライヤーとパートナー関係と他の関係を構築し、顧客に各種車両構成、装備オプションおよびアプリケーションを提供することができ、従来の段ボールトラックから他の専門アプリケーション、例えば全電動救急車、闘車、多機能トラックおよびゴミ収集車までを提供することができる

Lionは現在、バッテリおよびバッテリパックを調達し、その車両に統合するために第三者バッテリ供給者に依存している。獅子園で製造業務を設立するために、獅子山は自社の電池モジュールと部品を製造する予定で、第三者サプライヤーから調達した21700個の円筒形電池ユニットを統合する。場合によっては、Lionは引き続き第三者サプライヤーにバッテリパックを提供することを意図している。Lionは内部で電池パックを生産することにより、製品設計、コスト、生産効率の最適化を向上させることが予想される。

レオンは12年を超えて全電気自動車の研究開発(R&D)、製造、商業化に専念した経験を持っている。Lionの車両と技術は、950台以上の専門的に製造された全電気自動車が現実生活での運営条件下で1000万マイルを超えて走行していることから利益を得ている。

獅子座の中型および大型電気自動車は、250マイル(または400キロ)以下のミドルクラスの都市市場の需要を満たすために設計されており、車両が通常比較的小さい距離で走行し、各営業日の終了時に基地に戻ることを考慮すると、この市場は一般に電化に非常に適しているとみなされる。ミドルクラスの電気自動車アプリケーションは、より少ないバッテリ容量を必要とし、通常、より低い車両コストをもたらし、適切なペイロードを可能にし、車両経路の横に広い充電ステーションネットワークを確立する必要がないことを回避し、これらは、適切な使用例を実現するのに役立つとみなされ、既存のディーゼル解決策と比較して良好な経済性を有する。

レオン体験センターは製品の補充として、販売支援、全方位サービス訓練、充電インフラ協力、メンテナンス支援を含む様々な現場サービスを提供している。下の“ライオン生態系”を見てください。

6.2製品とソリューションの更新

都市トラック

当面の陣容

車両総重量目標値(GVWR)により，獅子座の現在の専用全電動トラックシリーズは4つの主要プラットフォームに分類される。Lionは、各プラットフォームについて、顧客のニーズを満たし、経路計画を促進するためのいくつかの選択を提供する。

Lion 5、Lion 6、およびLion 8は、貨物および商品の輸送(すなわち、箱、冷蔵庫、杭床または他の設備を介して)、救急車、ゴミ収集、ユーティリティメンテナンスなどの他のアプリケーション、サードパーティによって提供および統合された改装オプションおよびアプリケーションを含む様々なアプリケーションをカバーすることを目的とした全電動中型および大型直動トラックである。Lion 8トラクターは全電動大型牽引車であり、半トレーラとコンテナを輸送するために設計されている

専門応用と製品ライン

Lionのトラックシャーシや車両は開発されており，多様な機械，電気部品，設備を集積することができ，様々な専用トラックを設計することができる。Lionはシャーシや客室の製造に専念しているが，このような専門トラックの最終組み立てに必要な機械や電気部品や設備は製造されていないが，所有している

第三者サプライヤーとパートナー関係とその他の関係を構築し、顧客に各種の車両配置、アップグレード設備オプションと応用を提供できるようにし、伝統的な段ボールトラックから他の専門応用、例えば全電動救急車、闘車、多機能トラックとゴミ収集車までを提供する。場合によっては、Lionは、第三者仕入先またはパートナーから調達された専門部品および設備を統合し、完全に組み立てられた車両を顧客に渡すか、またはシャーシおよびキャビンからなるトラックを顧客に販売し、顧客は逆にLionのサプライヤーおよびパートナーと直接調整する。

いくつかの車両構成および組立装置オプションは、Fourgons Transport、Morgan Truck Body、Thermo King、Knapheide、およびCMカード旋盤を含む組立業者とのパートナーシップおよび他の契約関係によって提供される冷蔵およびアルミニウム杭車体オプションを含むことができる。

他の専門的な応用には全電動ごみ収集車と全電動闘車が含まれている。Lionはすでにこの2種類の応用のために専用のシャーシを開発·製造しており、全電動バッテリーパックに適しているが、このような専用応用の電気化と最終配置は組み立て業者とその最終顧客の投入が必要であり、彼らは車両の日常運営に応じて車両をカスタマイズすることに集中している。ゴミ収集車のケースでは、LionはLion 8シャーシと全電動自動サイドマウント車体をトラックに結合するために、組み立て業者とパートナー関係を構築している。LionはすでにLion 8の全電動シャーシを第三者組み立てに納入してゴミ応用に商用化しており、この組み立て業者と協力して、集積ゴミ車を顧客に渡す前にゴミ設備のテストを完了している。バケットの場合、Lionは、電力ユーティリティ会社が一般的に要求する作業を実行することができるバケットを製造するために、空中装置駆動装置の取り付けを完了しているLion 8の全電動シャーシを第三者組み立て業者に渡している

2021年10月、Lionは北米有数の救急車メーカーDemers救急車とパートナー関係を構築し、Lion 5シャーシを使用し、救急車アップグレードの最終組み立てはDemers救急車によって行われる全電動と専門的に製造された救急車車種を発売した。LionはLion CampusがLion Ambuanceのために内部電池パックを生産し，2023年にLion Ambuanceの商業生産を開始する予定である。

バス.バス

獅子座の現在の全電動バスラインナップはA型、C型、D型スクールバスが含まれています。ライオンバスは完全にLionで組み立てられ、Lion製と組み立てられた専用シャーシと車体を持っている。Lionはまた、その独自のバッテリ技術とソフトウェアをすべてのバスに統合した。Lionは、各車種について、顧客のニーズを満たし、スクールバス路線計画を促進するためのいくつかの選択肢を提供している。

Lionaは全電動ミニスクールバスで、最大24人の乗客を収容でき、学校交通のために設計され、特別な需要のある乗客を収容することを目的としている。LionCは1台の単速電動バスからなり、最大72人の乗客を収容することができ、車体は平背フェアリングシャーシに取り付けられ、エンジンカバーと完全なフロントフェンダを含む。LionDは83人の乗客を搭載できるバス平頭スクールバスだ

獅子座は、助手席や標準的なシャトルバスにも利用できる全電動小巴であるLionM車種を開発した。今まで、LionMはまだ商業生産に入っていない。同社は現在、Lionaと同じプラットフォームを利用し、顧客のニーズに依存するため、LionMの商業生産を検討している

ライオン生態系

Lionは車両の選択、購入、採用を含む車チーム事業者が車列電気化の重要な側面を処理するのを支援する生態システムを開発した。Lionは、その販売や他のチームを通じて、顧客の充電インフラの選択と展開を支援し、柔軟な融資ソリューションによって顧客を指導し、適用可能な政府支出の決定と実行、エネルギー需要の評価、保守および遠隔情報処理ソリューションの提供、電気自動車教育および訓練を提供することができ、これらはLion顧客の電気自動車移行を促進することを目的としている。

1-LionEnergy

LionはLionEnergyを通じて充電インフラソリューションを提供し、LionEnergyはLionの子会社であり、車両交付前に顧客の充電インフラの選択、購入、プロジェクト管理、配備を支援し、グローバル充電インフラメーカーの充電ステーションおよびプロジェクト管理およびコンサルティングサービスを転売することで収入を生成する

2-LionCapitalソリューション

第三者融資プロバイダ及びその部門LionCapital Solutionsとの手配を通じて、Lionはその顧客にLionスクールバス、Lionトラックと関連する充電インフラ設計のための融資代替方案を提供し、融資、販売とレンタル融資方案及び炭素信用貨幣化に関連する他の融資解決方案を含む。LionCapital Solutionsは、量的カスタマイズと競争力のある融資解決方案をLionの機械チーム電気化方案に統合することを可能にし、前期資本要求の除去或いは減少と融資過程の簡略化などの方式を通じて、第三者融資プロバイダを通じてLion顧客のために最大限に資金を獲得することを期待している

この点で、Lionは、将来的に第三者と合意し、LionCapital Solutionsの車両融資計画を介して、米国およびカナダのLionスクールバスおよびトラック顧客に融資解決策を提供することが可能である。場合によっては、第三者融資提供者は、Lionの顧客が支払いを完了するまで、融資車両の所有権または担保権益を保持することができ、場合によっては、Lionは再マーケティング義務を負い、これらの義務に基づいて、Lionは、任意の適用可能な融資スケジュールの下で顧客が違約するために、融資源によって所有されるべき任意の車両の売却または転貸を支援する必要がある場合がある。会社2022年度MD&Aにおける“リスク要因”と題する23.0節を参照

3-ライオンは入金されます

ライオンズは、顧客が贈与や補助金の機会を探して申請するのを支援する専門的な贈与援助チームを設立した。Lionの贈与援助チームは、EPA、カリフォルニアエネルギー委員会、カリフォルニア空気資源委員会、カナダインフラ、ケベック交通部を含む様々な政府機関とコミュニケーションチャネルを構築しており、顧客がそれぞれの管轄区域で提供されたすべての計画から利益を得ていることを保証している。本年度情報表のタイトルが“補助金と助成機会”の6.9節を参照されたい

4-BrightSquad

BrightSquadは、専門技術者からなるチームが現場顧客サービスを提供し、電気自動車へのスムーズな移行を確保し、車両の運転と性能を最大限に向上させることを目標としている。第一線の予防的なメンテナンス、診断と故障排除サービスを提供するほか、BrightSquadの専門チームはエンドユーザーの運転手と運営チームに訓練計画を提供する。2022年2月、Lionはコックス自動車移動会社と合意し、Lion顧客がコックス自動車移動会社の米国の25のメンテナンスサービスセンターを使用することを許可し、BrightSquadチームのカバー範囲を拡大し、便利なオンデマンド支援により多くの選択を提供した

5-ライオン肉

LionBeatは専用の電気自動車遠隔情報処理ソフトウェアソリューションであり、Lion自動車のアフターサポートソリューションとして提供されている。LionBeatは，温室効果ガス排出量節約，リアルタイムGPS追跡，速度，メーター読み取り，充電状態，平均エネルギー使用量，エネルギー使用履歴，その他の維持·追跡統計データを収集することができる。Lionはまた，遠隔処理ソフトウェアソリューションで得られたデータを用いて製品開発に情報を提供し，サービスコールを支援する

6-直販方式

Lionの販売モデルは、通常、電気自動車のためにカスタマイズされた直接顧客向け販売に基づいており、電気自動車に専念する専門チームがあり、顧客の電気自動車移行の旅を促進することに取り組んでいる。

7-電気自動車教育と車両選択

最初から、Lionは顧客のニーズを知り、自分のニーズに合った電気自動車を見つけることを目指していた。車両選択過程において、Lionは典型的な顧客経路、ペイロード要求、および補助エネルギー消費を分析して、顧客がその特定のエネルギー要求を決定するのを助ける。顧客はまた、車両選択中に決定された製品を試乗するために、Lion工場またはLionの体験センターのうちの1つにアクセスすることができる。

保証付き

Lionは、その製品(バッテリモジュールおよびコンポーネントを含む)の欠陥に対して限定保証を提供し、適用可能な保証期間内に欠陥のある製品を無料で修理または交換することが必要です。保証範囲は、通常、業界慣例と一致しており、Lion車両に含まれる適用部品の元の製造業者が提供する保証範囲と一致しており、Lionがお客様によって購入可能な延長保証期間を提供することを前提としている。保証期間は1年から数年まで様々で、具体的にはお客様や部品の種類が含まれています。会社2022年度MD&Aにおける“リスク要因”と題する23.0節を参照

6.3主要市場

Lionの製品はカナダでもアメリカでも買えます。2022年12月31日までの1年間で、Lion社の収入の87%はカナダからの販売、13%の収入は米国からの販売だった。Lionの製品はトラックや鉄道を介してカナダやアメリカで流通しているか，Lionの顧客に直接売るか，Lionパートナーの第三者内装会社に売るかである。

6.4マーケティングチャネル

Lionは通常、電気自動車のためにカスタマイズされた直接顧客向け販売に基づいているため、通常は第三者ディーラに依存することを回避する販売モードを採用している。Lionがこのようなモードで運営するには、(I)伝統的なディーラーは通常、電気自動車の販売と展示の訓練を受けたことがなく、そうするために必要な資源もない；(Ii)伝統的なディーラーは通常、サービスとメンテナンスによってかなりの総収入を得ており、電気自動車は通常既存のディーゼル車解決策よりも少ないサービスとメンテナンスを必要としていることを考慮すると、従来のディーラーは電気自動車を動力販売していない可能性がある；(Iii)第三者ディーラー保証金を支払うことは、電気自動車の潜在顧客に対するコスト競争力を低下させる。とはいえ、米国のある州の法律は、製造業者のこのような直接消費者向け販売モデルに制限を加えているか、またはLionが場合によっては、米国のある州の現地の法律および法規に準拠して、中型および大型自動車のディーラーによる販売を要求するために、選択された第三者ディーラーと流通協定を締結するために、製造業者に制限を加えていると解釈される可能性がある。限られたいくつかの場合、Lionは法律がそうすることを要求しなくても、第三者ディーラと選択的に協力することができる。会社2022年度MD&Aにおける“リスク要因”と題する23.0節を参照

Lionは戦略マーケティングを利用して販売機会を加速させ、ブランド知名度を確立している。Lionの現在のマーケティング計画は主に商業船団事業者と政府機関に対して、Lionの参加或いは賛助と展覧会の会議と業界活動、プレスリリース、電子メール活動、デジタル広告、協力マーケティング効果及びそのウェブサイト、プレゼンテーションスライド、ソーシャルメディア、ネットシンポジウムとビデオなどのマーケティング資料を通じてLionの差別化売りと製品機能についてのコミュニケーションを行っている。

市場進出戦略の一部として、Lionは車両選択、融資、購入、採用のすべての重要な面で、電気自動車教育と訓練、および任意の適用可能な政府支出、エネルギー需要、充電インフラ、メンテナンス、先進的な遠隔情報処理ソリューションを決定し、求めることを含む電気自動車移行の旅を完成させるのを助ける。顧客体験を強化し、重複購入の推進を支援するために、Lionはその拡大している体験センターネットワークを利用して、これらのネットワークは専門的な空間であり、潜在顧客、政策策定者、他の輸送業の利益関係者はここでLionの電気自動車を熟知し、それらの規格と優位性を理解し、販売支援を得て販売代表と会見し、贈与と補助金援助を検討し、充電インフラ援助を獲得し、車両訓練、メンテナンス支援を受け、既存車両の修理を行うことができる。Lion体験センターが提供するライブサービスには、製品プレゼンテーションと販売サポート、全方位サービストレーニング、充電インフラ支援、メンテナンスサポートが含まれています。Lionはアメリカとカナダの重要な市場に戦略的な体験センターを持っている。Lionは現在キー市場に12の体験センターを持っており、これらのセンターは戦略的に位置している

6.5知的財産権

Lionは、商業秘密保護、商標、著作権、および契約制限に依存して、その知的財産権および他の固有の権利を保護する。もちろん、Lionは(特許出願を含む)知的財産権の能動的登録に専念する戦略を採用していない。Lionは多くの他の措置に依存して、技術データを含む知的財産権と他の機密情報を保護する。例えば、Lionは、その車両システムに含まれるノウハウのアクセスおよび/または検索が困難であることを保証し、そのような任意の不正アクセスの影響を軽減するための追加の措置をとる指定されたステップをとる。さらに、Lionは、サプライヤー、顧客、および業務および運営情報を共有する可能性のある他の第三者とセキュリティ協定を締結し、Lionは、そのすべての従業員、コンサルタント、およびそのために働く他のスタッフにセキュリティおよび知的財産権譲渡協定を締結することを要求しています。

Lionは時々アメリカ、カナダ、および他のいくつかの必要と思われる場所でドメイン名、商標、およびサービスマークの登録を行う。また、獅子座は、将来的には、その開発された任意の新技術に関連した場合に、それが適切であると考えられる状況に応じて特許出願を提出することができる。

Lionは、第三者がLionノウハウに関連する技術的ノウハウおよび商業秘密を独立して開発しないことを決定することはできず、この場合、Lionは、これらの第三者がこれらのノウハウおよび商業秘密を使用することを阻止することができず、これにより、競合他社がLionによって提供される製品または製造方法またはプロセスと類似またはより良い製品または製造方法またはプロセスを開発する可能性がある。また、Lionは、独自の技術、商業秘密、著作権、商標が第三者の知的財産権を侵害しないことを保証することもできません。会社2022年度MD&Aにおける“リスク要因”と題する23.0節を参照

6.6原材料の調達

Lion自動車の部品は、アルミニウム、鋼、複合材料、銅などの非鉄金属、リチウムイオン電池を製造するための他の材料および鉱物を含む様々な原材料から作られている。これらの原材料の価格は市場状況と世界的な需要によって変動する。場合によっては、Lionは、リチウムイオン電池および電池を含む、その車両のいくつかの重要部品の供給について、サプライヤーと長期契約を達成する。可能性があれば、Lionは複数のソースから部品を得るためにも努力している。しかしながら、Lion自動車によって使用されるいくつかの構成要素は、単一のソース供給者または限られたソース供給者から購入されたいくつかの重要なバッテリシステム構成要素を含む。この場合、Lionは、可能な限り代替供給関係を構築し、部品の交換を獲得または設計し、供給リスクを低減することを求めている。同社は現在、原材料や供給品の価格変動の長期的なリスクをヘッジしていない。会社2022年度MD&Aにおける“リスク要因”と題する23.0節を参照

Lionは現在、サードパーティ電池サプライヤーに依存してバッテリ、モジュール、バッテリパックを購入し、車両に統合しています。獅子園での製造業務については，獅子山は独自の電池モジュールと部品を製造する予定であり，第三者サプライヤーから調達した21700個の円筒形電池セルを統合し，主に2022年11月に締結された電池供給協定に基づいて短期的に実施される。本年度情報テーブル“業務の一般発展”5.1節以下の“長年バッテリ供給協定”を参照されたい。場合によっては、Lionは引き続き第三者サプライヤーにバッテリパックを提供することを意図している。Lionは内部で電池パックを生産することにより、製品設計、コスト、生産効率の最適化を向上させることが予想される。これまでに開示されたように、同社は2020年11月にロミオと締結された長年のバッテリーパック供給契約の条項を実行するために法的訴訟を起こしている。本年度情報表第13節を参照してください。タイトルは“法律訴訟と規制行動”です

6.7季節性

歴史的にみると、同社の売上高は四半期ごとに大幅な変動を経験しており、特にスクールバス販売で構成されていることを考慮すると、スクールバス販売は主に校暦によって推進されている。会社は予測可能な将来その販売は季節的な変化を経験し続けることが予想されるが、経営陣は製品販売の組み合わせが将来的に異なる可能性があり、特に会社がその成長戦略やトラック販売を実行することがより一般的になり、新製品機能が発売される可能性があると考えている。したがって、未来にどんな歴史的傾向が再現されるかどうかを予測することは難しい。

6.8政府の規制

“車両安全規制”

Lionが製造·販売している車両はLionが運営する司法管轄区域内で様々な複雑な安全基準を遵守している。米国では、1966年に“国家交通·自動車安全法”(以下、“安全法”と略す)が車両や車両設備を規制し、米国国家ショッキング金属加工運輸安全管理局(以下、NHTSA)が制定した車両安全基準に適合しない新しい車両または設備の販売を禁止した。カナダでは自動車安全法(以下、自動車安全法と呼ぶ)が車両を規制しており、カナダ交通部が制定·施行している自動車安全基準は通常米国の基準と一致している。Lionはアメリカ各州とカナダのすべての州の省レベルでも似たような法律と法規の制約を受けています

その会社は自動車を販売する省です。そのような安全基準を達成または超えることはコストが高く、技術および安全期待の発展に伴って発展していく。ライオンズは、米国およびカナダでその車両を製造、販売または修理するために必要な様々なライセンス、承認、認証、および他の政府許可の取得または遵守を図るために、ライセンス、承認、証明書、および政府許可の要件を継続的に評価している。このような要求は厳格な試験と承認された材料と設備の使用を含む。また、政府機関は通常、新しい全電動トラックとバスモデル及びこれらのモデルの後続材料の変更を要求し、物理テストを経て、ある性能標準を満たしてこそ、政府の援助を受ける資格がある。

環境その他規制事項

Lionの車両はゼロエミッション車両(ZEV)の資格を満たしているにもかかわらず、それらは車両排出に関する法規によって制約されている。例えば、米国では、各種類の大型エンジンや車両は販売前に米国環境保護局の合格証明書(COCs)を取得しなければならない。これらのCOCは各車種の生産年に獲得しなければならず、Lionの車両が商業に投入される前にこれらのCOCを獲得しなければならない場合、巨額の罰金や処罰を招く可能性がある。また，米国環境保護局とカリフォルニア空気資源委員会(CARB)はLion車両の温室効果ガス排出に対して年間認証要求を提出した。CARB認証はカリフォルニアのハイブリッドとゼロエミッショントラックとバス乗車券インセンティブ計画(“HVIP”)に参加するための必要条件である。

カナダでは，1999年にカナダ環境保護法で採択された“大型車両とエンジン温室効果ガス排出条例”に基づいてカナダ大型車両のメーカー，流通業者，輸入業者のためのカナダの排出基準とテストプログラムが確立されている。これらの基準と手続きは、米国環境保護局が発表した米国連邦法規の道路大型車両とエンジンに対する要求と一致しており、その中の一部の内容は引用によって法規に組み込まれているが、適合性を証明するテストと他の要求は異なる可能性があり、Lion運営の監督管理の複雑さを増加させている

Lionバッテリーパックの使用、貯蔵、輸送、処分は広く規制されている。米国とカナダのいくつかの規制制度の下で、リチウムイオン電池は“危険”または“危険”物品として規制される可能性がある。たとえば，Lionのバッテリパックは輸送前にテスト要求を経なければならず，輸送は異なる条件，異なる輸送方式を満たさなければならない.Lionはまた、その車両で使用されている電池の回収と適切な処理を担当することができる。使用済み電池を適切に処理、回収と処分するほか、Lionの運営は大気排出、水排出、廃棄物管理、労働者の健康と安全及び環境清掃を監督する法律法規を含む一連の環境保護に関連する法律法規の制約を受けている

6.9代替案と資金調達の機会

世界環境への高い関心に伴い、カナダと米国の政府当局は、ゼロエミッション自動車の採用を促進するために、様々な補助金と財政インセンティブ計画を打ち出した。現在、Lion自動車の需要は、連邦、州、省、地方税収相殺、税金還付、贈与、および電池電気自動車の使用を促進する他の政府計画およびインセンティブの影響を大きく受けている。1また、Lion自動車の需要は、炭素排出削減を要求する法律、規則、法規、計画の影響をますます受けることが予想されている。例えば、米国やカナダ(特にカリフォルニア州やケベック州など)立法者や規制機関が実施している電気自動車や他のゼロエミッション自動車の使用を増加させるための様々な措置は、電気自動車や他のゼロエミッション自動車の使用を増加させるための様々な措置を含む

1 2022年度MD&Aに会社がさらに詳細に説明しているように、基本的にすべてのLion車両の販売および交付は、このような補助金および報酬を受けなければなりません。これまで、Lionの顧客が申請した補助金とインセンティブ計画には、ケベック交通部の学校交通電化·生態輸送計画(Program d‘électrification du Transport Scoliaire et Programécocamionnage)、カナダ連邦政府のゼロ排出交通基金(ZETF)、中大型ゼロ排出車インセンティブ計画(IMHZEV)、カリフォルニア州のハイブリッドとゼロ排出トラックとバス代金券インセンティブ計画(HVIP)、カリフォルニア州エネルギー委員会-スクールバス交換計画、米国環境保護庁クリーンスクールバス計画がある。企業2022年度MD&Aの“注文”と“リスク要因”と題する10.0および23.0節を参照されたい

場合によっては、規定された日前に州または省レベルの道路を走行する車両数の堅固な目標が達成され、これらの目標を支援するために様々な法律および他のプログラムが公布される。会社2022年度MD&Aにおける“リスク要因”と題する23.0節を参照

アメリカの補助金とインセンティブ計画は

米国連邦レベルでは，バイデン政府は全国的な電気自動車充電インフラネットワークを建設するための合計75億ドルを含む両党インフラ法に署名し，この法律に基づき，米国環境保護局はクリーンスクールバス計画を開始し，2022年から2026年までの5年間に50億ドルを提供し，既存のスクールバスにゼロエミッションと低排出車種で置き換える予定である。2022年5月，環境保護局は環境保護局クリーンスクールバス計画の第1次資金で5億ドルを提供し，その後9.45億ドルに増加すると発表した。本文書の発表日までに、393人の受賞者に2533件のスクールバス賞が授与され、総金額は9.35億ドルで、このうち電動バスは総スクールバス賞の約95%を占めている。EPA清掃スクールバスが1回目の奨励支給を予定しているクーポン券については，2022年10月から2023年4月までにバスを注文し，2024年10月までにインフラや交付車両を設置することが条件となっている。このような贈与を得るためには，環境保護局清掃スクールバス計画により奨励された選ばれた者は，新しいスクールバスの購入注文に署名した後に支払い申請を提出しなければならない。環境保護局が支払い申請を審査し、必要なすべての情報が含まれていることを確認すると、環境保護局は、環境保護局の清掃スクールバス計画に基づいて最初の奨励金が通常適用されるスクールバスが交付される前に支払うために、選択された人にリベート金を支給する

バイデン政権はまた、米国国税法(IRC)に基づき、新たな4-8級電気自動車を購入し、4万ドルまでの商業クリーンカークレジットを取得する資格がある計画を含む2022年のインフレ削減法案に署名した。Lionは米国国税局によって商業クリーン自動車信用限度額の合格メーカーとして承認されているため、2023年1月1日から米国で販売されているLion全電動トラックは、このような清掃自動車信用限度額を取得する資格がある可能性がある。

米国各州や市政当局も，米国の7州で現在採用されているゼロエミッション自動車(ZEV)信用取引メカニズムや，ニューヨーク市が2035年までにスクールバスチームを電気化させる計画など，炭素排出を相殺する様々な計画を実施している。また、いくつかの州とワシントンD.C.は、2050年までにすべての新しい中型·大型自動車販売を100%ゼロエミッションにし、2030年までに30%のゼロエミッション自動車販売の中期目標を達成することを目標とした多州中型·大型ゼロエミッション自動車了解覚書に調印した

カリフォルニア州では、カリフォルニア州空気資源委員会は、数年前と比較したいくつかの政策変化と、カリフォルニアハイブリッドおよびゼロエミッショントラックおよびバスインセンティブプロジェクト(HVIP)によって管理されている17億ドルを超える支出を含む2022-2023年度クリーン交通インセンティブ資金計画を承認した。HVIPはハイブリッドと電気トラックとバスチームを購入する組織に販売時点割引を提供する。HVIPによると，交付時には，顧客は支払い車両の購入価格からクーポン券金額を減算し，Lionはクーポン券金額を直接受け取り，CARB認証が完了した後に依存する.

カナダの補助金と奨励計画

カナダでは，カナダ連邦政府はゼロエミッション交通基金(ZETF)を設立し，カナダ連邦政府はこの基金を通じて5年間に27.5億カナダドルを投資して公共交通やスクールバスの電気化を支援する予定であり，Lion車両に関する申請はこれまで完全に処理されておらず，この計画の現在の資格基準によると，2025年12月31日はカナダインフラ会社が別途同意しない限りクレームを要求する最後の日である。企業2022年度MD&Aの“注文”と“リスク要因”と題する10.0および23.0節を参照されたい。また、カナダインフラ銀行は、公共交通やスクールバス事業者の電化への移行を支援するため、15億カナダドルの債務融資援助計画を開始した

カナダ連邦政府はまた、2022年6月に547.5カナダドルの資金を開始し、カナダ組織、省、地域、直轄市に販売時点インセンティブを提供し、条件に合った中大型ゼロ排出車両の購入またはレンタルを奨励する中大型ゼロ排出車両の購入またはレンタルを奨励し、任意の省または地域のインセンティブ以外に適用可能な中大型ゼロ排出車両の購入またはレンタルを計画している

ケベックでは、省政府はこれまでに50億カナダドルの資金(トラック電化用2.46億カナダドル、スクールバス電化用2.5億カナダドルを含む)を含むグリーン経済計画を発表し、2030年までに同省の55%のバスバスと65%のスクールバス電化、2035年までに温室効果ガス排出削減とガソリン動力消費や軽自動車の販売禁止を目標としている。グリーン経済計画には、ケベック交通部の学校交通電化およびエコトラックプログラム(プログラムd‘electrification du Transport Scolionnage)が含まれる学校およびバスチームおよび中型および大型トラックの電化を支援する様々なプログラムが含まれる。ディーゼル動力バスを段階的に淘汰するため、ケベック省政府は同省で新型ディーゼル動力スクールバスの販売も禁止している。ブリティッシュコロンビア省政府とある海洋省も似たような計画を立てた

6.10財産、工場、および設備

Lionはカナダに自動車製造工場があり、ケベックのサンジェロームに位置し、ケベックモントリオールの北約25マイル(または40キロ)に位置している。これまで、同社が販売していたほとんどの車両はそのサンジェローム工場で生産されていた

ライオンズはまた、イリノイ州ジョリエットにある米国製造工場に製造事業を設立しており、同社の米国最大の事業であり、同社の“米国製”ゼロエミッション自動車に対する市場の需要を満たすことを支援する

LionはLion園区を有し、ケベック州ミラベル市のYMX国際空港に位置し、会社の電池製造工場と革新センターで構成されている

獅子園の一部である革新センタービルを除いて、これらの物件はすべてLionによってレンタルされており、Lionには不動産は何もない。

(1)代表経営陣による工場の生産向上と製造業務拡大後に予想される最大年間生産能力の見積もり。これらの見積り数は，現在の足跡と予想されるワークステーションおよびデバイスに基づいて作成されている.以下の脚注2と3および本年度情報表に“前向き陳述に関する注意事項”と題する2節を参照されたい

(2)同社が2022年度に交付するほとんどの車両はサンジェロームで製造されている。全面操業の推定最高年産エネルギーについては、当社はこの潜在力を発揮するためにいかなる重大な資本支出が必要であることを期待していないが、生産量の向上と生産量の増加に協力して生産量を増加させることができるため、労働力の増加と生産量の増加に合わせて生産量を増加させることができるが、当社はこれまでこのレベルで生産しておらず、これまでその車両の大量製造における経験は限られている

(3)生産ステーションや設備の設置、生産性向上のための設備の増加を含むJoliet工場やライオンパークに関する投資のリズムは、当時の経済状況、会社製品の需要環境、企業の流動資金状況に応じた経営陣による継続的な再評価を継続していく。したがって，経営陣が生産量の向上や最大生産能力の推定に対する期待はいくつかの仮定に基づいており，変化する可能性があるため，会社の計画が期待どおりに実現される保証はない。会社2022年度MD&Aで“運営ポイント”と題する8.0節を参照

その他の施設

Lionが現在レンタルしている他の主要施設と、各施設の約面積を表に示します

6.11研究と開発

ライオンズ社は約300人のエンジニアと他の研究開発専門家からなるチームで、ケベック聖ジェロームとケベックモントリオールにある2つの研究開発センターで開発活動を展開している

Lionの開発は現在、既存車両と機能の強化に集中しており、Lion車両に統合できる独自のバッテリシステムと専用アプリケーションの開発を継続している。Lionの主な研究開発コストには，プロトタイプ車の組み立て，設計，構築，調達と実施設備の支出，およびその研究開発専門家による開発活動に関するコストがある。

6.12従業員

同社は現在、製造、研究開発、販売およびマーケティング、サービス、および会社および行政管理を含むすべての機能に関連する約1400人の従業員(米国の約170人の従業員を含む)を持っている。Lionの従業員のうち一人も集団交渉合意の一方であり、労働組合代表もいない。企業2022年度MD&Aの“リスク要因”の部分を参照してください。

6.13お客様

Lionのトラックは、第三者スクールバス事業者、学区、事業者、消費財会社、廃棄物管理事業者、メーカー、公共事業会社、政府機関を含む幅広い顧客を狙っている。Lionは，その直接顧客向け販売モデルにより，大中型船団所有者に販売努力を集中させている

米国やカナダでは，スクールバスの顧客細分化は司法管轄区によって異なるが，主にスクールバス事業者と学区で構成されている。

6.14競合

Lionは商用トラックからバスまでの中型·大型都市車両市場で競争している。今日、北米の中型·大型都市トラック市場の競争が激しく、Lionは今後さらに激しくなると予想されている。ライオントラックの競争は

ニコラ，比亜迪，Xosなどが専門に製造した全電気自動車メーカー，WorkHorse，Lightning eMotors，Hyliionなどのハイブリッド/改装電気自動車メーカー，ディーゼル内燃機関トラックメーカーである。Lionは顧客が競争相手のディーゼルトラックではなく、その車両を選択することを保証できない。北米スクールバス市場は主にディーゼルスクールバスを主に販売する老舗自動車原始設備メーカー3社に集中している：ブルーバード社、Thomas Build Bus(ダイムラー)、IC Bus(Tratonの子会社Navistar International)。これらのメーカーは主に従来のディーゼル車製品でLionのスクールバスと競合しているが，電動車種の発売が開始されている。既存のディーゼルスクールバス原設備メーカーに加えて、いくつかの初期の電気自動車原設備メーカーも、専用に製造されたD型電動スクールバスを提供するGreen Power Motorや、改装されたA型電動スクールバスを提供するTrans Techなど、Lionとの競争に参加している。また、Proterraは電動バスも提供している。企業2022年度MD&Aの“リスク要因”の部分を参照してください。

Lionの経営陣はトラックとバス業界の主な競争要因は

·総所有コスト(“総所有コスト”)は、他にも、電気自動車の定価、既存の補助金と奨励、エネルギーコスト、車両使用年数内のメンテナンス·メンテナンスコストの影響を受ける

·車両の航続距離とペイロード能力；

·品質と信頼性；

·安全

·お客様体験；

·技術革新と充電専門知識；

·環境法規を守る。

Lionの経営陣は，多くの使用例において，LionのトラックTCOは現在の同種のディーゼル車で有利であると考えている。時間の経過とともに，電気自動車価格の低下に伴い，電動トラックのTCO優位がさらに増加することが予想され，逆に車群所有者や事業者がLion全電気自動車を購入する経済効果と根拠をさらに向上させることになる。スクールバス市場では、単一ユニットの年間走行距離数が低く、通常、低いエネルギーと維持コストを現在の電気自動車が既存のディーゼルユニットよりも高い前期コストを著しく相殺することが困難になる。そのため、現在、純TCOの観点から見ると、電動バスはディーゼル車と比較して競争力を持つために政府補助金と激励措置が必要であることが多い。時間の経過に伴い，電池システム製造における垂直統合の増加による電池コストの低下，より大量約束によるサプライヤーとの購買力の向上，製造生産能力利用率の向上や固定コスト吸収，その他の生産性向上などにより車両コストが低下し，政府補助金やインセンティブ措置がなくても電動バスの総所有コストが有利になることが予想される。会社2022年度MD&Aにおける“リスク要因”と題する23.0節を参照

6.15リスク要因

企業のリスク要因は、企業2022年度MD&Aの46ページから議論され、参照されて本文書に組み込まれる。会社2022年度MD&Aは、会社のウェブサイト、SEDAR(www.sedar.com)、Edgar(www.sec.gov)で調べることができます。このような危険はその会社が直面している唯一の危険ではないかもしれない。経営陣は、現在無関係とされている他のリスクが発生し、会社、その業務、運営結果、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを認識していないか、または現在無関係とされている。

7.資本構造の説明

当社の法定株式は、(I)数量を問わない普通株及び(Ii)数量を問わない優先株(“優先株”)を含み、1つまたは複数の系列で発行することができる。AS

2023年3月9日現在、発行済みと発行済み普通株は221，032，717株であり、優先株の発行と発行はない。同社はまた、7.3節でさらに説明した発行された普通株式を購入するための3つのシリーズの引受権証を持っている。

以下、当社株式に付随する権利、特権、制限及び条件に関する要約は、当社の定款及び細則に合わせて読む必要があり、当社の定款及び細則を参考にして保留することができ、この等の細則及び細則は、当社サイトwww.thelionElectric.comの“投資家”部分で閲覧することができる

7.1普通株式

投票権

普通株式保有者は、当社の任意の株主総会で行われた1株当たり1票を投票する権利があるが、QBCAの規定やそのカテゴリまたはシリーズの特定の属性のため、あるカテゴリまたは系列の株式の所有者のみが会議で投票する権利がある会議は除外される。

配当をする

任意の優先株保有者が優先配当権を有するという前提の下で、普通株式所有者は取締役会が発表した時に配当金の支払いに利用可能な資金から配当を得る権利がある。

清算する

優先株保有者が優先株保有者を獲得した優先株保有者優先株保有者に優先株保有者優先株保有者優先株を支払う

権利と選好

普通株式保有者は、普通株に付随する優先購入権、転換権、またはその他の引受権を有していない。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。条項には普通株式保有者の追加出資を要求する規定はなく、追加証券の発行又はその他の実質的な制限を許可又は制限する規定もない。普通株式保有者の権利、優先及び特権は、当社取締役会が後日指定する可能性のある任意の系列優先株保有者の権利に制限され、当該等の権利の悪影響を受ける可能性がある。

7.2優先株

細則によると、当社取締役会は、株主の承認なしに数量限定されない優先株を発行することを許可し、1つまたは複数の系列に分けて発行することができ、QBCA規定に適合する場合には、当社取締役会が決定した指定、権利、特権、制限および条件、およびこれらに限定されないが、配当金を受け取る権利(累積、非累積または部分的累積および可変または固定)、優先配当金の比率、額または計算方法または方法、ならびにこれらの比率または比率、およびこれらの比率または比率、ならびに優先配当金の比率、金額または計算方法、ならびにこれらの比率または比率、ならびにこれらに限定されない権利および特権を有することができる。金額または計算方法または計算方法は、後日、変更または調整、支払いの1つまたは複数の通貨、支払日および場所、そのような優先配当金を生成する日または日付、償還権利(ある場合)および償還価格および他の償還条項および条件、撤回権利(ある場合)、および任意の撤回権利の価格および他の条項および条件、および後日、当該他の所有者に任意の追加の撤回権利、投票権および両替または両替権利(ある場合)および任意の弁済基金を提供することができるかどうか、購入基金又はそれに付加された他の規定は、

会社の取締役会は、このような権利と特権が普通株式の権利と特権よりも高い可能性があると決定することができる。法律に別途規定されているか、または任意の優先株シリーズに付随する任意の投票権を除いて、1つのカテゴリである優先株保有者は、当社の任意の株主総会の通知、当社の任意の株主総会に出席し、または任意の株主総会で投票する権利を受ける権利がない。

7.3普通株買収の引受権証

2022年株式承認証

当社は2022年12月16日に、株式証承認代理(“株式証承認代理”)としてトロント証券取引所信託会社と株式証承認契約(“2022年株式証承認契約”)を締結し、2022年12月の発売を完了する。2022年権証契約管理2022年権証。各完全な2022年承認株式証の所有者は、2027年12月15日までの5年間に1株当たり2.80ドルの使用価格で普通株を買収する権利があるが、ある慣例事件の調整を受けなければならない。“2022年権証契約”は、適用される証券法規を遵守し、関連する監督管理機関の許可を得た場合、当社は、個人契約または他の方法で、当時発行されていなかったすべてまたは任意の2022年承認株式証を市場で購入する権利があり、このように購入した2022年権証は抹消される。2022年株式承認証契約は、2022年の株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式数及び/又は何らかの事件が発生した場合の普通株の行使価格を規定する

2022年の権証のニューヨーク証券取引所での取引コードは“LEV WSA”、トロント証券取引所での取引コードは“LEV.WT.A”である。2023年3月9日現在、発行·未返済の権利証は22，637，795件。

2022年の権利証のこの記述は、2022年の権証の実質的な特徴のまとめに過ぎない。本要約は、“2022年権証契約”に関連して読み、会社がSEDAR(www.sedar.com)とEdga(www.sec.gov)上の概要で見つけることができる“2022年権証契約”全文を参照して限定すべきである

業務合併株式証

業務合併が完了した後、27，111，741件のNGA普通株株式を購入する引受権証は同等数の引受権証に変換されて普通株を買収し(1部当たり“業務合併株式証”)であり、その中の15，972，672部は公開業務合併引受証であり、11，139，069部は個人業務合併承認証である。業務合併株式証は、期日が2021年5月6日の権利証譲渡及び仮定協定(“業務合併株式証譲渡協定”)に基づいて当社が負担する2020年8月7日の引受権証協定(“業務合併株式証譲渡協定”)の管轄を受ける。

2026年5月6日までに、各業務合併株式証は所有者に1株普通株11.50ドルの取引価格で普通株を買収する権利を持たせるが、ある慣例事件の中で調整しなければならない

公開業務合併株式証は当社全体で償還することができ、価格は1株当たり公開業務合併株式証0.01ドルであり、普通株が最後に公表した販売価格は30取引日以内の任意の20取引日以内に1株18.00ドル以上でなければならず、公開業務合併株式証は行使できてから当社が償還通知を出した日前の第3取引日に終了することができる

各個人企業合併承認株式証は現金のない基礎の上で行使することができ、Northern Genesis保証人LLC或いはその任意の譲受人が保有することが許可されている限り、当社は償還してはならない。非Northern GenesisスポンサーLLCまたはその譲渡を許可する任意の人に譲渡されると、個人企業合併承認株式証は公共企業合併承認持分証とみなされる。

企業合併権証のニューヨーク証券取引所での取引コードは“LEV WS”，トロント証券取引所での取引コードは“LEV.WT”である.2023年3月9日現在、発行され返済されていない業務合併権証は27，111，623件である。

本稿の業務合併権証の記述は，業務合併権証の実質的な特徴の要約にすぎない.本要約は，読解に合わせて，その全文を参照によって限定すべきである業務合併株式証契約と業務合併株式証譲渡プロトコルは、会社がSEDAR(www.sedar.com)とEdga(www.sec.gov)上のプロフィールで見つけることができる。

指定された顧客保証書

MPAの締結について、Lionは2020年7月1日にAmazon.com NV Investment Holdings LLC(“指定保証所有者”)に株式引受証を発行し、普通株(“指定顧客株式承認証”)を購入し、当該株式承認証は、指定顧客及びその連合会社のLion製品又はサービスへの総支出金額に基づいて、その中に記載されている条項及び条件に基づいて当該等株式証を付与する。株式承認証の保有人選を指定する際には、指定顧客株式証の任意の既得部分を現金基準で行使し、適用される行使価格を支払うことができ、あるいは指定顧客株式証の現金価値を純発行基準で行使することができる。指定顧客株式承認証の行使価格は1株当たり5.66ドルに相当し、完全に帰属した場合、指定顧客株式証明書は現金に基づいて35，350，003株普通株を行使することができる。指定された顧客保証書を完全に付与するには、指定された顧客保証書の期限内にLion製品またはサービスに少なくとも12億ドルを費やし、Lionの制御権変更(この用語は指定された顧客保証書に定義されている)または指定された顧客を含む特定のイベントが発生したときに部分的または全部加速的に付与される必要がある。指定顧客株式証に基づいて、Lion又はその株主が任意の要約を検討或いは受け入れ、あるいはLion制御権変更(指定顧客株式承認証を参照)について協議することを提案する場合、Lionは任意の当該等の提案取引について任意の最終合意或いは拘束力のある意向書を締結する前に、指定株式証所有者に関連する書面通知を出し、所有者が当該等の提案取引についてLion及びその株主と非排他性及び誠意協議を行う権利を保証することを指定しなければならない。

2023年3月9日現在、指定顧客株式証の既存部分はいくつかの普通株に対して行使可能であり、すべての発行済み普通株と発行済み普通株の約2.4%に相当し、一部の償却方式で行われている。指定された顧客保証書の有効期限は2028年7月1日に満了し、指定された保証保持者は慣用的な登録および情報権を持っている。

本“指定顧客保証書”の記述は、“指定顧客保証書”の主な特徴の要約にすぎない。本要約は，指定された顧客保証書に合わせて読み，その全文を参照して限定すべきであり，具体的な顧客保証書は，会社がSEDAR(www.sedar.com)とEdga(www.sec.gov)上のプロファイルで見つけることができる.

8.配当金を送る

同社はその普通株のいかなる配当も発表または支払いしたことがなく、会社は収益再投資をその業務と成長戦略に資金を提供する予定であり、予測可能な未来には普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないと予想される

将来の配当金の支払いは、Lion取締役会によって定期的に検討され、収益、財務状態、手元現金、会社の商業活動に資金を提供する財務需要、契約制限(循環信用協定を含む)、発展および成長、および会社取締役会が当時の状況に適していると考えている他の要因を含む当時の条件に依存するであろう。本年度資料表第9節“重大負債説明”の下の“銀団と締結した信用協定”を参照されたい。

9.重大な負債の説明

銀団と信用協定を結ぶ

2021年8月11日、Lionは、モントリオール銀行およびケベックCaisses Desjardins De連合会を含む行政エージェントおよび担保エージェントとして、カナダ国民銀行に代表される融資機関銀団と循環クレジット協定を締結した。循環信用協定は2022年1月25日に改訂を行い、循環信用手配が時々提供できる最高元金金額を100，000，000ドルから200，000，000ドルに引き上げるが、借入基数と循環信用協定に含まれる契約の遵守状況に依存しなければならない。循環信用協定項下の信用手配は運営資金及びその他の一般企業用途に資金を提供するために使用することができ、そして借金基礎によって抽出することができ、借金基準は合資格口座(保険加入或いは投資級口座を含む)及び合資格在庫から構成され、各情況はすべて常習の資格及び排除基準、前払い金利及び準備金に符合しなければならない。当社は、2022年12月31日現在、借入金基数計算に基づく循環信用協定によると、利用可能金額は約9，000万ドルと推定している。

循環信用協定項の下の信用手配は現在、変動金利で利下げされており、金利はカナダの最優遇金利を参考にしているか、または銀行がCDOR金利(例えばカナダドル)または米国基本金利または定期保証隔夜融資金利(SOFR)(例えばドル単位)および関連適用保証金に従って引受けしている。循環信用協定は2024年8月11日に満了する。循環信用協定項の下の責任はLion及びそのいくつかの付属会社のほとんどの財産及び資産の優先担保権益、担保権及び留置権を担保とする(いくつかの例外及び制限によって制限されている)。循環信用プロトコルはLion及びその子会社活動に対するいくつかの常習肯定チノ、制限と消極的なチノを含むが、ある例外、バスケットと敷居の制限を受ける。循環信用協定はまた習慣違約事件を規定し、すべての情況下で、習慣猶予期間、バスケットと重要性敷居の制限を受ける。最後に、循環信用プロトコルもLionがいくつかの財務比率、すなわちすべての時間の有形正味価値テストと最低獲得性テストに基づく弾性固定料金カバー比率を維持することを要求し、このテストは時々循環信用手配下の最高使用可能金額に影響を与える可能性がある

循環信用プロトコルのこの説明は、循環信用プロトコルの実質的な特徴の要約に過ぎない。本要約は循環信用プロトコルの全文に関連して読むべきであり、循環信用プロトコルは会社がSEDAR(www.sedar.com)とEdga(www.sec.gov)上の概要で見つけることができる。

ケベック投資会社との融資合意

2021年7月1日、当社はケベック投資会社とライオン会キャンパスの建設に関する有利子担保融資協定(“IQローン”)を締結した。IQローンは最大50，000，000カナダドルの融資を提供し、そのうちの30%までの資金は、労働力の創造と維持、研究開発活動に関連するいくつかの最低支出を含む会社や施設運営に関連するいくつかの基準の制約の下で免除されると予想される。資金は、会社がケベック投資会社から受け取った最終金額が、会社がライオンパークに関連する条件に適合した支出に依存するように、会社が発生した条件に適合した支出の所定割合を返済するように会社に提供される。会社は自分の資本資源から仕事を展開し、費用を発生させ、すべてのコストに資金を提供し、ケベック投資部門にクレームを提出し、あらかじめ決められた条件に合った支出の割合を返済することを要求し、最大50，000，000カナダドルに達する。ケベック投資会社の支出は、会社が従業員チームの作成と維持、運営、研究開発活動に関する契約を含むIQローンに規定されているいくつかの積極的かつ消極的な契約を遵守することに依存する。IQローンの固定金利は4.41%で、2027年6月から10年以内に返済される。IQローンには、会社の労働力、運営、研究開発活動、ケベック州に本社がある場所に関する契約が含まれている

いくつかの金融契約がありますIQローンの下の債務は、会社のほとんどの動産と資産の保証権益、担保権と留置権、およびライオン園革新センターにおける会社の不動産権利を担保とする(いずれの場合も、ある例外的な状況と制限の制約を受けている)

IQローンについて、会社は、(I)ケベック州の本部および主要決定センターを維持し、(A)ケベック投資会社が業務合併終了時に保有する普通株の少なくとも50%の保有を停止する日まで(PIPE融資で買収された普通株およびケベック投資会社がLion国庫の発行によって時々取得する可能性のある任意の株式を含む)、および(B)2026年5月6日以降の任意の時間、Lion取締役会が決定した日、善意に基づいて、ケベック州でLionを維持する本部またはその主要な決定センターは、適用法に基づいて受託責任を行使することに抵触する。(Ii)ケベック州で最初の電池製造および開発工場を設立し、運営し、(Iii)ケベックに位置する生産能力に投資して、ケベック工場を介してカナダの顧客の需要を満たす。

カナダ政府戦略革新基金(SIF)との融資合意

2021年8月19日、当社はカナダ政府戦略革新基金と無担保無利子融資協定(“SIFローン”)を締結し、ライオン会キャンパスを建設した。SIF融資は、最大49，950，000カナダドルの融資を提供し、そのうちの30%までの資金は、労働力の創造および維持、および研究開発活動に関連するいくつかの最低支出を含む、会社および施設運営に関連するいくつかの基準の制約の下で免除されると予想される。資金は、会社が発生した条件に適合した支出の所定の割合を返済するように会社に提供され、会社がSIFから受け取った最終金額は、会社がライオン園に関連する条件に合った支出に依存する。同社は仕事を展開し、費用を発生させ、自分の資本資源の中からすべてのコストに資金を提供し、それからSIFにクレームを提出し、所定のパーセントの合格支出の返済を要求し、最高49，950，000カナダドルに達する。SIFの支払いは会社がSIFローンに規定されているいくつかの肯定と消極的な契約を遵守することに依存し、会社が労働力、運営と研究開発活動を作成と維持することに関連する契約を含む。SIFローンの返済期間は15年で、2026年4月から始まる

SIFローンについては，当社はカナダ政府戦略革新基金を受益者とし，ケベック州に位置する本部とサンジェローム自動車生産施設および電池組み立て施設を保持し，カナダで一定数の雇用を創出·維持し，カナダで最低限の研究開発支出を行うことを約束した。

Finalta-CDPQとの融資協定

2022年11月8日、LionはFinaltaとFinalta-CDPQ融資契約を締結し、Finaltaは貸手および行政代理として、Caisse de dép≡t et Placement du Quebec(その子会社を通じて)を融資者として、政府計画下のいくつかの払い戻し可能な税金相殺および贈与に資金を提供する。Finalta-CDPQ融資協定は、元金額が3，000万カナダドルに達する融資手配を規定し、10.95%の年利で利息を計上している。協定項の下の債務は、ある税収相殺と政府贈与における優先担保権益、担保権と留置権、およびほとんどの他の動産と資産の従属保証権益、担保権と留置権を担保とする。Finalta-CDPQ融資協定は2024年11月6日に満了する。Finalta-CDPQローン協定には、Lionおよびその子会社活動に対するいくつかの慣例的な制限および否定的な契約が含まれているが、いくつかの例外、バスケット、および敷居がある。Finalta-CDPQローン協定は約束違反に慣れることも規定されており、いずれの場合も猶予期間、バスケット、重要性のハードルに制限されている。違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、貸手は、Finalta−CDPQローン協定に従って彼らに不足しているすべての金額を直ちに返済することを要求する権利があり、および/または貸手は、その他の権利、救済措置、および/またはリソースを行使することができる

10.証券市場

10.1出来高と出来高

普通株

普通株はニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所に上場して取引され、株式コードは“LEV”である。次の表は2022年度のトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所の終値時の1株当たり価格の月間区間を示している。この表はまた、2022年度のトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所における月間総出来高と平均日出来高を示している

業務合併株式証

企業合併権証はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“LEV WS”，トロント証券取引所に上場し，コードは“LEV.WT”である。次の表は2022年度のトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所の終値時の各権利証の月間価格区間を示している。この表はまた、2022年度のトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所における月間総出来高と平均日出来高を示している。

2022年株式承認証

2022年の権証はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“LEV.WSA”、トロント証券取引所に上場し、コードは“LEV.WT.A”である。次の表は2022年度のトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所の終値時の各権利証の月間価格区間を示している。この表はまた、2022年12月以来のトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所での月間総出来高と平均日成約量を示している。

10.2前期売上高

本年度の情報表日までの12ヶ月以内に、会社が普通株または普通株に変換可能な証券を発行したのは以下のとおりである

11.役員および上級者

11.1取締役および行政担当者

以下の表には、本稿の発表日まで、会社の各取締役に関するいくつかの情報、名称、省または州および居住国、および会社における職を示しています。取締役は年に1回選挙され、再選されない限り、来年度の株主総会終了時に退職する。

取締役会には3つの常設委員会があります：監査委員会、人的資源、報酬委員会、指名と会社管理委員会です。各委員会は、会社の取締役会が採択したそれぞれの書面規約に基づいて運営されており、各定款はLionのサイトで閲覧することができます。

以下の表に本合意発表日までの取締役会の各委員会の構成を示す。

以下の表には、本報告日までの、当社の各役員に関するいくつかの情報、彼らの名前、省または州と居住国、および当社における職を示しています。

1つのグループとして、2022年12月31日、当社の取締役及び行政人員は非償却基礎に従って、直接或いは間接実益所有、制御或いは指示の計27，760，028株普通株2であり、発行済み普通株の約12.7%を占めている。

11.2伝記

以下は、過去5年間の各個人の主な職業についての記述を含む会社役員·幹部の簡単な紹介である。

非執行役員

ラタサ·アコマ

ラタサ·アキマは2022年からLion取締役会のメンバーを務めてきた。AkomaさんはGenNx 360 Capital Partnersの運営パートナーで、アメリカのミドルエンド市場工業と商業サービス会社への投資に専念する私募株式会社である。2014年にGenNx 360資本パートナーに入社する前、ハレ-ダビッドソン自動車会社でいくつかの幹部指導職を務め、2009年にハレ-ダビッドソン自動車会社に入社し、運営総監を務め、車両組み立てと材料管理を担当した。これまで、Akomaさんはクライスラー(前身はダイムラー-クライスラー)のペンキ運営高級マネージャーで、そこでは運営や一般管理の様々な上級指導者を務めていた。アコーマさんは製造、運営、ビジネス戦略の各方面で26年以上の管理経験を持っている。Akomaさんは西北大学ケロッグ管理学院のMBA学位、ミシガン大学の工学管理修士号、ハワード大学の機械工学学士号を持ち、エネルギーとロボット専攻を補助している。

ヒラ·C·ベル

ヒラ·C·ベルは2020年9月からライオン会の取締役会メンバーを務めてきた。彼女は会社統治委員会の議長を指名した。ベルドは役員の一員です。ベルさんは連邦預金保険会社(“FDIC”)の元議長で、2006年から2011年までこのポストを務めた。FDICを出た後、上級顧問としてピュー慈善信託基金に加入し、2011年から2015年までこの職を務めた。ベルさんは2015年から2005年までワシントンアカデミーの総裁を務めていました

2 9368-2672ケベック社が保有する26，458，653株の普通株式を含み、Marc Bedardは、会社の議決権を有する大部分の株式を直接および間接的に制御する。

2017年、2014年から2015年まで、国際法律事務所欧華法律事務所上級顧問。彼女のキャリアの初期には、2001年から2002年まで米国財務省金融機関補佐部長、1995年から2000年までニューヨーク証券取引所で政府関係を担当した上級副総裁、1991年から1995年まで商品先物取引委員会委員、1981年から1988年までカンザス州共和党上院多数党党首ボブ·ドールの法律顧問を務めた。彼女は金融政策問題の仕事を続け、金融安定を提唱するシステムリスク理事会の栄誉主席、公共サービスに優れたウォルク連盟の創始者取締役、国際財務報告基準基金会に持続可能な発展報告基準の提案を提供する著名人グループのメンバーを務めている。ベルさんは取締役有限会社の非執行役員で、同社の副議長、指名と会社管理委員会の議長、監査とリスク委員会のメンバーを務めている。彼女は房利美、Host Host Hotels&Resorts、Inc.とトンソンロイターの非執行役員で、トンソンロイターリスク委員会の議長を務めていた。彼女は才能あふれる作家で、金融問題に関する本も何冊か書いている。彼女は有名な平和·安全経済学者組織の受託者であり、この組織は有名な経済学者と世界の安全と繁栄に尽力する他の人々から構成されている。彼女はカンザス大学の学士号とカンザス大学法学部の法学博士号を持っています。彼女はカンザス大学、アメルスト大学、ドレイクセル大学の名誉博士号も持っている。

ピエール·ラロチェル(議長)

Pierre-Larochelleは2017年10月からLion取締役会のメンバーを務めており、Lion取締役会長も務めている。ラロッチャーは過去25年間投資家と財務顧問だった。2022年以来、彼は理想主義資本の共同経営パートナーだった。これまで、ラロッチャーさんは、カナダの電力会社Power Energyの社長兼最高経営責任者、およびカナダ電力の完全子会社、Power Energyの親会社であるPower持続可能な資本会社のパートナーでエネルギーインフラ連席担当を務めていました。カナダの電力会社に入社する前に、ラロッチャーさんは2003年11月から2009年2月までの間にAdaltis Inc.のCEO兼最高経営責任者(CEO)を務めていた。これに先立ち、Picchio Pharma Inc.で業務発展副総裁を務め、イギリスロンドンでスイス信用第1ボストンM&A副総裁を務めた。ラロッチャーのキャリアはオメレイノルズモントリオール事務所の弁護士から始まった。レイチェル·さんは、Bellus Health Inc.の取締役会にも勤めています。レイチェル·さんは、大略大学の法律学位、マギル大学の国際ビジネス法の修士号、フランスのメープル·タン·ホワイトのヨーロッパ工商管理学院のMBA号を所有しています。

デイイン·L·パーカー

デーン·L·パーカーは2022年以来ライオン会の取締役会メンバーを務めてきた。パーカーさんは、ゼネラル·モーターズの持続可能性開発事業所のチーフエコノミスト、副社長を務め、2015年から2021年までの職務を務めていた。このポストでは、パーカーは同社が2040年までにカーボンニュートラルを実現する計画の主要な力であり、2035年までにすべての新しい軽自動車のゼロエミッションを実現することを渇望している。パーカーさんはまた、施設設計、エンジニアリング、施工、運営、エネルギー調達と効率、不動産、環境コンプライアンス、職場戦略などのグローバルな責任を担当しています。ゼネラル·モーターズに加入する前に、パーカー·さんは、デルのグローバル環境、健康·セキュリティ、施設、不動産を担当する副社長です。また、インテル社の技術·製造部門で13年以上働いており、世界的な環境、健康·セキュリティ部門の役員を含めて様々な営業職を務めています。パーカーさんは、楊百ガム大学で政治学士号、工商管理修士号を取得しています。

アン·L·ペイン

アン·L·ペインは2021年からライオン会の取締役会メンバーを務めてきた。Payneさんは1993年からグローバル会計士事務所の普華永道会計士事務所(“普華永道”)の監査パートナーを務め、2019年6月に退職し、2020年6月まで顧問を続けている。普華永道で、Payneさんはレジャー、医療と交通領域の国内外の公共と私営企業に専門サービスを提供し、普華永道のアメリカでの最初の監査アウトソーシングセンターを指導し、普華永道の監査業務全国品質事務室に支持サービスを提供した。彼女は現在同社の取締役会のメンバーだ

彼女はナスダックに上場したことがあり、購読式豪華旅行会社で、ナスダックに上場し、監査委員会の議長と指名と会社管理委員会のメンバーを務めた。ペインは現在いくつかの非営利取締役会で指導者を務めている。2020年9月以来、ペインさんはサントマス·アクナス高校財団の取締役会長を務めてきた。1980年9月以来、PayneさんはJack&Jill児童センターの仕事に参加しており、現在は同センターの財務担当者と取締役会のメンバーを務めている。1981年1月以来、ペインさんは大ラウデールブルク青年連盟のメンバーであり、そこでは総裁を含む複数のポストを務めてきた。彼女はフロリダ州の公認会計士で、アメリカ公認会計士協会のメンバーでもある。ペインさんはバリー大学の理学士号を持ち、優秀な成績で卒業した。彼女はイェール大学の女性役員プロジェクトにも参加し、ケロッグ管理学院の幹部教育プロジェクトから奨学金証明書を取得した。彼女はカーネギーメロン大学のネットワーク安全監督証明書と南フロリダ大学の多様性、公平性と職場計画に組み入れられた証明書を取得し、全国企業役員協会の仮想取締役専門精神計画を完成させた。

ピエール·オリヴィル·ペラス

Pierre-Olivier Perrasは2021年1月以来Lion取締役会のメンバーを務めている。ペラスさんは、電力の持続可能なエネルギーインフラのパートナーシップの管理パートナーです。持続可能な電力の開発に参加する前に、ペラスさんは20年以上モントリオールの銀行資本市場で働いていましたが、そこでは彼は投資や企業の銀行部門で複数のリーダーシップを担当し、彼の最後のポストでは、彼は電力、ユーティリティ、インフラ部門の責任者で、北米とヨーロッパの国際チームを主導していました。モントリオール銀行資本市場に参加する前に、ペラスさんは精算コンサルタントの上級コンサルタントのアナリストです。Power持続可能な会社での彼の仕事の一部として、ペラス·さんはまた、オウムのサザエ·ソーラーと再生可能エネルギー会社の取締役会長を務め、LumenPulse社の取締役会のメンバーを務めています。ペラス·さんは、マギル大学のビジネスマネジメント修士号とラバル大学の精算科学の学士号を持っています。彼はフランチャイズ金融アナリスト(CFA)だ。

ミシェル·リンゲット

ミシェル·ランゲットは2017年10月からライオンキング取締役会のメンバーを務めており、2021年5月から会社役員のCEOを務めている。リンゲットさんは監査委員会の議長でもある。2006年から2016年にかけて、さん総裁は北米暖房用エアコン/空調機器の流通のトップであるMaster Group Inc.のCEOを務め、1990年から2006年にかけて、同社の財務·行政副主管も務めた。Master Groupに加入する前に、Rguetさんはカナダ国民銀行とモンテレアル銀行の複数の金融·投資部門で働いていた。リンゲットはLumenPulse Inc.の取締役会のメンバーで、同社がトロント証券取引所に上場した時、同社の監査委員会に勤めていた。特にW Investment Group IおよびIIの創始パートナーの一人として、BDG-AppalachiとII、Cycle Capital Management IおよびIIIの投資委員会のメンバーとしても積極的に参加しています。リンゴットさんは、ラバル大学の管理学学士号、マギル大学のMBA号を所有しています。

ロレンツォ·ロシア

ローレンツォ·ロシアは2021年以来Lion取締役会のメンバーを務めてきた。Rocciaさんは、2009年以降、米国、ラテンアメリカ、ヨーロッパで金融サービス、物流、エネルギー、ビール産業で権益を持つTransatlantic Holdingsの会長で、国際金融ホールディングスの会長です。また、Transatlantic Power Holdingsの創業者兼会長であり、スカイ再生可能エネルギー会社(Skyline Renewables)の非執行役員であり、天再生可能エネルギーは米国の独立した再生可能エネルギー会社であり、1 GW+を超える風力と太陽エネルギー資産を持っている。ローシアさんは、Roccia Ventures，L.P.を創設し、インターネット&テクノロジー投資銀行Wit Soundviewの私募株式グループの大株主とシニアアナリストとなりました。ルシアリスク投資会社はゴールドマン·サックスとともに同銀行の最大株主の一人となった

Draper Fisher Jurvetsonと三菱社です。同社は上場し、その後嘉信投資信託グループに売却された。ロシアはソロモン美邦で彼のキャリアを始めた。

ピエール·ウィルキー

Pierre Wilkieは2011年から2017年までLion取締役会メンバーを務め、2019年5月以来再び取締役会メンバーを務めている。彼は2022年2月から人的資源·報酬委員会の議長を務めている。張偉基さんは、製造業を含む多くの企業を創設または参加した連続創業者である。彼は現在M.A.C.メタル建築会社の共同所有者です。彼もデコNAT社の社長です。それまではルノー博士実験室の共同総裁でした。モントリオール大学高等商業学院(HEC)の経済·金融学士号を持っていました。

行政員

マーク·ベダル取締役創業者兼CEO

2008年のLion設立以来、Marc BedardはLionの最高経営責任者兼創始者を務め、Lion取締役会のメンバーを務めてきた。Lionの創設に先立ち、Bedardさんは、北米有数の建物と外部木材およびビニル製品メーカーのLes Entretainment Barrette Letéeの副社長兼最高財務責任者を2003年から2007年まで務めています。これ以前、さんベダードは1996年から2003年までの間に普華永道会計士事務所のパートナーであり、専門会計士と顧問とで全国的な組合員であった。Bedardさんは1987年以来ケベックOrdre des Comables Producsionnels Agrées Duケベック協会のメンバーである。Bedardさんは、モンテレアル大学高等商業学院(HEC)のビジネスマネジメントの学士号を取得しています

ニコラス·ブルネット(総裁執行副総裁兼最高財務責任者)

ニコラス·ブルネットは2019年から当社の執行副総裁兼首席財務官総裁を務めている。Lionに加入する前は、モントリオール銀行投資·企業銀行部取締役の取締役社長で、資本市場相談と融資ソリューションに特化していた。2004年から2019年にかけて、ブリュットさんはBMO Capital MarketsとNM Rothschild&Sonsで投資銀行分野の様々なポストに就いた。2022年以来、彼は北米で最も重要な小児科センターの一つであるジュサンジャスティン財団の取締役会のメンバーである。彼はケベックの若者の心理的健康に注目していた非営利団体である青年財団の取締役会メンバーで、2015年から2020年まで同財団の財務担当者を務めていた。ニコラスはマギル大学の商学学士号を持っている。

Franﾟois Beaulieu(最高情報官)

Fran≡ois Beaulieuは2021年6月からLionの首席情報官を務めてきた。Beaulieuさんは、銀行、保険、電気通信など、カナダとヨーロッパの複数の業界で30年以上の情報システム設計の経験を持っており、彼はCogecoで最高情報担当者を務めており、Cogecoはカナダのこの分野で最大のサプライヤーの1つです。Beaulieuさんは、2011年以降、主要なデジタル·インフラストラクチャの移行を管理し、Banque Nationale、WSP、カナダ航空などの顧客のためのバックグラウンド·プラットフォームを最適化する様々なコンサルティング業務を担当してきました。最近，IT専門知識を提供することで様々な規模の組織のデジタル化移行目標の実現を支援するEfioのCIO On Demandサービスの戦略技術顧問を務めている。Beaulieuさんは、モントリオール高等ビジネススクールで、ビジネスマネジメントの学士号と情報技術の修士号を取得しています。彼はその専門分野に関する専門認証を複数持っている(PMP，PSM，SAFE 5).

フランソワ·デュクエット(最高法務官兼会社秘書)

フランソワ·デュクエントは2021年4月からLionの首席法務官兼会社秘書を務めてきた。Lionに加入する前に、ケベック·ケセで私募株式投資会社(“CDPQ”)で取締役グローバル私募株式投資業務を管理し、2015年に同社に入社し、法務·投資副総裁を務めた。彼の最近のポストでは、主にヨーロッパとアジア太平洋地域でCDPQのケベック以外の私募株式直接投資戦略を共同で指導している。さんデュクエントはまた、CDPQの国際私募株式·技術投資委員会の共同議長を務めました。CDPQに入社する前は、国際法律事務所Allen&Overy LLPのパートナーで、そこでM&Aに特化していた。その会社に勤めている間、彼は彼らのトロント、アブダビ、カサブランカ事務所で働いていた。Allen&Overyに加入する前に、ドクエットさんはパリとアブダビのシモンズ法律事務所で働いていました。Duquetteさんは、マギル大学で民法学士号(BCL)と法学博士号(JD)を所有しています。彼はケベック弁護士協会のメンバーであり、イングランドとウェールズ上級裁判所の弁護士でもある。

ネイathalie Giroux(チーフ人事官)

Nathalie Girouxは2021年8月からLionの首席人事官を務めてきた。Lionに入社する前、Uni-Selectで同じ職務を務めていたが、Uni-Selectは自動車販売市場とリフォーム専門会社で、航空業で数年働いた後に同社に入社し、CAEで人的資源、国防、安全副主任総裁を務めた。ジルさんは以前、Molson Coorsで世界的な報酬を担当する管理職を務めていた。彼女の過去の経験は、複数の人的資源·管理委員会で複数の職を務め、多くの成功した企業合併·買収に貢献したことを含む。ジルさんはコンコルディア大学の理学学士号を持ち、商業研究を補助している。彼女はカナダ精算師学会の研究員職を保持しており、取締役認証企業メンバーであり、また、アンドレ·グラセター学院財団の取締役会メンバーも務めている。

ブライアン·ピーン

ブライアン·ピーンは2021年6月からLionの首席商務官を務めてきた。Lionに参加する前に、Piernさんは、最近XL Fleet Corp.で販売およびマーケティングの副社長を務め、会社のビジネスチームの開発を担当しています。これまでElement Fleet Managementで販売部門の上級副総裁を務め、これまでGE Capitalで同じ職を務め、数百万ドルの販売戦略の策定と実行をリードしてきた。シュナイダー国立銀行、ロッキード·マーティン社、シティグループでも上級職を務めていた。Piernさんはメリーランド州Towson大学でマーケティング学の学士号、フェニックス大学マーケティング学科の商工管理修士号を取得しています。

ヤニック·ポーリン(最高経営責任者)

Yannick Poulinは2016年4月からLionの首席運営官を務めている。2013年10月から2016年4月にかけて、Poulinさんは、最高経営責任者および工場総経理を含むParadox Security Systemsの職責をますます大きくした。Paradox Security Systemsは、国際セキュリティ·警報システムの製造業者およびソリューション·プロバイダである。プリンさんはこれまで、国際家電メーカーのイレックスで、生産や製造に関わる様々なポジションに就いていた。Poulinさんは、コンコルディア大学ジョン·モルソンビジネススクールのビジネスマネジメントの学士号を取得しています。

Rocco Mezzatesta(製品開発とエンジニアリング上級副社長兼首席技術官総裁)

Rocco Mezzatestaは2021年4月以来、Lionの製品開発と工学上級副総裁兼首席技術官を務めてきた。これまで、MezzatestaさんはDometicグローバル運営副社長を務めていました。MezzatestaさんはROCコンサルティンググループで9年間の社長を務め、自動車産業(テスラ、マグナ、フォード)で様々な役割を果たし、製品の発表、世界の質、組織開発、施設設備とテスト開発および運用の重要な問題の解決に専念し、同時にHajimeの下で他の顧客(恵而浦、イレックス、アメリカアルミニウム、トーリントン)で仕事をしています

OHBAは、ビジネス修正ポリシーを問い合わせて実行します。MezzatestaさんPebra GmbHで彼の研究開発のキャリアを開始し、1987年にトヨタに入社し、様々な開発、製品発表、施設、物流、プロセス改善などの仕事を経て、その後フォード自動車会社でMP&Lエンジニアリングマネージャおよびその後のFPSプラントマネージャーとして働いています。

11.3貿易命令、破産、証券処罰または制裁の緩和

本年度資料表日まで、当社の取締役又は行政官は、いずれの会社(当社を含む)の取締役、行政総裁又は財務総監でもなく、本年度資料表日より前の10年以内に、当該等の者が、任意の会社(当社を含む)として行動した場合(又は当該人が当該身で支店を行うことを停止したが、その身の支店で発生した事件による)は、取引停止令、取引停止令のような命令又は当該会社が証券法により任意の免除の命令を受けたことを拒否する標的であり、いずれの場合も、30日以上の期間が連続する

本年度資料表日まで、当社の取締役又は行政者は、本年度資料表日の前10年以内又は本年度資料表日前10年以内に任意の会社(当社を含む)の取締役又は行政者を担当することは一切なく、当該者が当該本人で支店を行っている間、又は当該者が当該身の支店で1年以内に破産したことを証明し、破産し、破産又は債務返済に関連するいかなる法例に基づいて提案するか、又は債権者との法的手続き、手配又は和解、又は委任係、引継ぎ管理又は受託者がその資産を保有していることを証明する。

本年度資料表の期日前10年以内に、当社の取締役又は行政者は破産せず、破産又は債務返済不能に関連する任意の法例に基づいて提案を提出するか、又は債権者と任意の法的手続き、手配又は構成を行うことができ、又は委託係、係又は受託者にその資産を保有することができる

取締役または当社の役員または当社の十分な数の証券を保有する株主は、当社の支配権に重大な影響を与えておらず、そのような者の任意の個人持株会社も、(I)証券法例関連裁判所または証券監督機関によって適用されたいかなる罰または制裁を受けていないか、または証券監督管理機関と和解協定を締結しているか、または(Ii)裁判所または監督機関によって適用されている場合、合理的な投資家への投資決定に重要な任意の他の懲罰または制裁を受けているとみなされる可能性がある。

11.4利益の衝突

当社の知る限り、当社のいくつかの取締役や上級管理者が他社の取締役や上級管理者を担当しているほか、当社はその取締役、高級管理者や他の管理者と存在や潜在的な利益衝突が知られていないため、彼などの自社に対する責任と取締役やそのような他社の高級管理者としての役割との間に衝突がある可能性がある。第11節では“役員と上級管理職”と第14節で“経営陣と他の人の重大な取引における利益”と題する

11.5賠償と保険

会社は役員と上級管理者保険計画を実施し、各役員と上級管理者と賠償協定を締結した。賠償協定は一般的に当社に補償保障者が取締役及び行政人員として当社にサービスを提供することによる責任について、法律の許可の最大範囲内で賠償を受け、損害を受けないようにすることを要求しているが、条件は補償された保障者が誠実かつ誠実に行動し、そして補償保障人が当社の最適な利益に符合することを合理的に信じ、反対しない方式で行動することであり、罰金方式で実行される刑事及び行政行動或いは法律手続きについては、賠償保障人はその行為が違法であると信じる合理的な理由がない。♪the the the

賠償協定はまた、同社が賠償を受ける側の弁護費を立て替えて支払うことを規定している。

12.監査委員会情報

12.1監査委員会規約

取締役会は、監査委員会(“監査委員会”)の任務を説明する書面規約(“監査委員会規約”)を採択した。監査委員会の役割には、以下のことが含まれる

·監査報告書の作成または発表、その他の監査、審査または証明サービスの実行、当社の独立会計士事務所の監査業務の審査および評価を目的とする任意の公認会計士事務所の業務を任命、補償、保留、監督する

·当社の独立公認会計士事務所が提供する監査及び許可された非監査サービス、及びこのようなサービスの条項を予め承認しておく

·(I)会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情、および(Ii)会社員が問題のある会計または監査事項について提出した秘密および匿名苦情を受信、保留および処理するための手順を作成する

·必要に応じて独立した弁護士や他のコンサルタントを招聘し、委員会が採用した会計士やコンサルタントが提供する様々なサービスの資金を決定する

·会社の財務報告手続きと内部統制の審査；

·会社の管理者および財務者の道徳的規則に関する問題の確立、監督、処理

·会社の取締役会の独立したメンバーの審査のために、関連者の取引の審査および承認または関連側の取引の提案；

·独立会計士、財務、上級管理職、および会社取締役会の間で開放的なコミュニケーションチャネルを提供します。

監査委員会に関するより多くの情報を知るためには、会社がSEDARサイトwww.sedar.comとEDGARサイトwww.sec.govおよび会社サイトir.thelionElectric.comにアクセスしてください。監査委員会規約のテキストは付録Aとして本年度資料表の後に添付されている。

12.2監査委員会の構成

監査委員会はミシェル·リンゲット、ラタッサ·アコーマ、アン·L·ペーンの3人のメンバーで構成され、リンゲットさんは委員会の議長を務めた。ライオンズ取締役会は、すべての取締役が“ニューヨーク証券取引所会社マニュアル”、“国家文書52-110-監査委員会”(“NI 52-110”)、取引所法案第10 A-3条に規定されている独立性要件に適合することを決定した。LionはNI 52-110の米国上場発行者に対する免除に依存してNI 52-110を遵守する。監査委員会の各メンバーもNI 52-110が指す金融知識を備えている。本年度資料表12.3節を参照してください。タイトルは“監査委員会メンバーの関連教育と経験”です

12.3監査委員会のメンバーに関する教育と経験

監査委員会のメンバー一人ひとりは、(I)当社が財務諸表を作成するために使用する会計原則を理解し、(Ii)当該等の会計原則の推定、計上項目及び準備された会計への一般的な応用を評価する能力があり、(Iii)財務諸表の作成、監査、分析又は評価における経験があり、当該等の財務諸表に反映される会計問題の広さと複雑さは、ほぼ当社の財務諸表が提出する可能性のある問題の広さ及び複雑さに匹敵する

(または同じ仕事に従事している個人の経験を積極的に監視する)、および(Iv)財務報告を理解するために必要な内部統制および手順

各監査委員会のメンバーが監査委員会のメンバーの職責を履行することに関する教育と経験は以下の通りである

12.4事前承認ポリシーと手順

審査委員会定款の規定によると、審査委員会は独立監査師が当社或いはその付属会社に提供するすべて及び任意の非審査サービスを事前に承認する責任があり、以前承認されなかった非審査サービスに関連するいかなる新しい許可も、独立監査師がいかなる当該等のサービスを提供する前に審査委員会主席に確認しなければならない。監査委員会は、少なくとも毎年、任意の非監査サービスに関する独立監査人の報告書を取得することによって、独立監査人の独立性を審査し、確認する。

12.5外部監査師サービス料

同社の独立監査役はRaymond Chabot Grant Thornton LLPで、ケベック州モントリオールDe la Gauchetiere Street West 600 de la Gauchetiere Street West，Suite 2000、郵便番号：H 3 B 4 L 8にある

2022年度および2021年度には、同社の独立監査役Raymond Chabot Grant Thornton LLPが同社に以下の料金を徴収した

13.法的訴訟と規制行動

当社は時々法律や規制手続き、正常な業務過程で提起されたクレームを扱っています。必要があれば、当社は将来のコストが発生する可能性があり、そのようなコストが合理的に見積もることができる場合には負債を計上しなければならない。本第13節又は本年度資料表の他の部分に記載されている以外に、当社は現在又はその最近完了した財政年度の開始以来、いかなる重大な訴訟又は規制手続の一方でもなく、当社の係属中又は脅威に対するいかなる訴訟又は監督管理手続も知らず、それに不利と判断された場合、その業務、経営結果又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

先に開示したように、会社は2020年11月にロミオ(現在ニコラの子会社)と長年の供給契約を締結し、この契約によると、会社はロミオへの調達を約束し、ロミオは会社にバッテリーパックを供給することを約束したが、合意した最高購入価格を守らなければならない。同社はロミオに何らかの電池パック購入の注文を出しているが、ロミオはこのような注文の義務を履行できず、同社は本契約日までに、ロミオが契約規定の義務や未完成の調達注文を自発的に履行することはあまり不可能だとしている。その会社は契約の条項と条件を実行するために仲裁手続きを提起した。契約条項によると、仲裁手続きは秘密に基づいて行われる。企業は引き続き状況を注視しているが、この状況は、ロミオ社が最初に合意した条項による供給のさらなる遅延と挑戦、および会社が負担する手続きに関連する重大なコストと支出を招き、これらは、会社の製造業務やLion 8 Tモデルの交付に悪影響を与えるほか、会社の業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があると予想している。会社はまた、ニコライ(別の電気自動車メーカー、バッテリーモジュールとバッテリーパックに依存し、2022年度第4四半期にロミオの買収を完了した)に対して法的訴訟を提起した。その理由は、ニコライがロミオとの契約関係を故意に妨害し、会社とロミオとの関係の業務予想を妨害したためである。本年度情報表に“前向き陳述に関する警告説明”と題された2節と会社MD&Aでタイトルが“リスク要因”の23.0節を参照されたい

14.経営陣およびその他の人々の重大な取引における利益

(I)当社の取締役又は行政官、(Ii)直接又は間接実益の所有又は制御又は直接又は間接的に、当社の議決権を有する株式の10%以上を有する株主、又は(Iii)第(I)及び(Ii)項に記載の者の任意の連絡先又は共同会社は、最近完成した3つの財政年度又は本財政年度内又は本財政年度内のいずれかの取引において任意の直接的又は間接的な重大な権益を有するか、又は保有したか、又は所有していたか又は所有していた重大な権益を除いて、本第14条又は本年度の資料表の他の部分に記載されている者を除いて、これらの取引は、当社のもたらす又は合理的な予想に重大な影響を及ぼす。

2022年12月提供先

PECは2022年12月の発売で9842519単位を購入し、総購入価格は約2500万ドル

指名権協定

取締役会社、太平洋投資会社、ケベック社が2021年5月6日に締結した命名権協定によると、いずれか一方とその所有者(その関連会社を含む)が合計で少なくとも20%の発行済み普通株(非希釈ベース)を保有していれば、この政党は2~4人の著名人の間でいくつかの取締役を指名される権利がある。(最も近い整数に四捨五入)×(I)(非償却ベース)が保有する発行済み普通株式の割合に(Ii)獅子会の規模を乗じることに等しい。また、その共同経営会社が合計で少なくとも5%の発行済み普通株(非希釈ベース)を保有している限り、取締役はマーク·ベダードを取締役CEOに指定する権利があり、取締役は候補者を指定する権利がある(マーク·ベダードを除くと、獅子山取締役会最高経営責任者に任命され、最高経営者になるまで)および(Ii)他の時間には、マーク·ベダードが取締役に指定された有名人となる。本年度情報表第16節“重大契約”の下の“命名権協定”を参照されたい

登録権協定

業務合併完了時に発効し、Lionは登録権協定を締結し、これにより、協定に記載されている条項と条件に基づいて、Power Energy、9368-2672及び指定株式証所有者はそれぞれいくつかの権利を付与し、招株定款を介してアメリカ及び/又はカナダでその保有普通株を登録或いは売却する資格を取得する。本年度情報表第16節“重大契約”の下の“登録権協定”を参照

パイプ融資

PIPE融資については，LionとPECは引受プロトコルを締結し，この合意により，PECはプロトコルに記載されている条項および条件に従って合計1，662，500株の普通株を購入し，総購入価格は16，625，000ドルであった。また，LionはLionのいくつかの株主，取締役および/または上級管理者と引受プロトコルを締結し，これにより，当該等引受人はプロトコルに記載されている条項や条件を満たす場合には，1株10.00ドルの買い取り価格で普通株を購入する.当該等普通株の買収条項及び条件は、PIPE融資において他のすべての引受者が買収した普通株と同じである。

15.譲渡代理および登録処長

会社の普通株のカナダでの譲渡代理と登録所はトロント証券取引所信託会社であり、その主要な事務所はケベック州モントリオールにあり、アメリカでは譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社であり、その主要な事務所はニューヨークブルックリンにある

商業合併権証の引受権証代理人は米国株式譲渡信託会社で、その本社はニューヨークブルックリンにある

2022年の権利証の権利証代理人はトロント証券取引所信託会社で、オンタリオ州トロントに本部を置く

16.材料契約

以下は、当社が2022年12月31日までの前財政年度開始以来、又はその日までに締結しているが有効な唯一の重大契約(正常業務過程で締結された契約を除く)である

以下の各要約は、関連材料契約のいくつかの重要な条項を記述し、関連材料契約に関連して読み、関連材料契約の全文を参照することによって限定され、契約のコピーは、www.sedar.com上の会社SEDARおよびwww.sec.gov上のEdga上にある。

銀団と信用協定を結ぶ

2021年8月11日、Lionは、モントリオール銀行およびケベックCaisses Desjardins De連合会を含む行政エージェントおよび担保エージェントとして、カナダ国民銀行に代表される融資機関銀団と循環クレジット協定を締結した。循環信用協定は2022年1月25日に改訂を行い、循環信用手配が時々提供できる最高元金金額を100，000，000ドルから200，000，000ドルに引き上げるが、借入基数と循環信用協定に含まれる契約の遵守状況に依存しなければならない。循環信用協定項下の信用手配は運営資金及びその他の一般企業用途に資金を提供するために使用することができ、そして借金基礎によって抽出することができ、借金基準は合資格口座(保険加入或いは投資級口座を含む)及び合資格在庫から構成され、各情況はすべて常習の資格及び排除基準、前払い金利及び準備金に符合しなければならない。本年度資料表第9節“重大負債説明”の下の“銀団との信用協定”を参照されたい

登録権協定

二零二一年五月六日、Lionは当社、PEC、9368-2672及び指定株式証明証所有者の間で登録権協定(“登録権協定”)を締結し、この合意に基づいて、その中に記載されている条項及び条件に基づいて、PEC、9368-2672及び指定株式証所有者はそれぞれいくつかの権利を付与され、株式募集定款を介して米国及び/又はカナダでその保有普通株を登録又は取得する資格を取得する。

登録権協定に基づいて、任意の契約者及びその譲渡許可者(その連合会社を含む)について、非償却基準で少なくとも10%の発行済み普通株を保有し、かつ、当該普通株が登録権協定で期待される“登録可能証券”である場合、当該契約者は、登録権協定の条項及び条件に基づいて、Lionに登録声明及び/又はカナダ株式募集規約の提出、及びLionの証券法及び適用されるカナダ証券法律に基づいて一般株の公開発売に協力する権利を有する。それぞれには、登録権プロトコルの他方から開始された登録要求に関するいくつかの付帯登録権を取得する権利があり、Lionが証券を公開発行の一部として登録することを提案した場合のいくつかの“搭載”登録権がある。適用される売却株主が普通株を売却することによる引受割引、手数料、譲渡税を除いて、任意のオンデマンド登録または“搭載”登録に関するすべての費用と支出はレオン社が負担する。レオンはまた、登録権協定の他の当事者およびそのそれぞれの連絡会社および代表の利益のために、任意の要求登録または“搭載”登録に関連する補償および貢献を提供することを要求されるであろう。

指名権協定

二零二一年五月六日、ライオン会は、当社、PEC及び9368-2672と命名権協定(“命名権協定”)を締結し、合意に記載されている条項及び条件に基づいて、PEC及び9368-2672は、Lion総投票権の所要割合を有する限り、ライオン会取締役会メンバー(場合によってはライオン会委員会メンバーを含む)を指名する権利をそれぞれ付与すればよい。

命名権協定によれば、いずれか一方およびその承認所有者(その共同経営会社を含む)が少なくとも20%の発行済み普通株式(非割当基準)を合計して保有する場合、その政党は、いくつかの取締役が指名される人を指定する権利があり、数は、(I)(非償却基準で)保有する発行された普通株式パーセントに(Ii)獅子板規模を乗じた積に等しい

また、その共同経営会社が合計で少なくとも5%の発行済み普通株(非希釈ベース)を保有している限り、取締役はマーク·ベダードを取締役CEOに指定する権利があり、取締役は候補者を指定する権利がある(マーク·ベダードを除くと、獅子山取締役会最高経営責任者に任命され、最高経営者になるまで)および(Ii)他の時間には、マーク·ベダードが取締役に指定された有名人となる。本年度情報表第16節“重要契約”の下の“命名権協定”を参照されたい

命名権協定に記載されている命名権は、PECおよび9368-2672は、関連する時間に、それらが命名権協定の条項および条件に従って指定された取締役のすべての投票権を選挙する権利を有することを規定する

指名権協定はさらに、PECが取締役の被著名人を指定する権利がある限り、その取締役の被著名人の中で一人を獅子会議長に指定する権利があると規定している。もしこの指定取締役が著名人を指名されて独立取締役でなければ、残りの取締役はライオン為替取締役会独立取締役の中から主要な独立取締役を選ぶ。

上記PECと9368-2672指定取締役が指名された権利は、命名権協定締結5周年後に行われる第1回獅子山株主総会(2026年5月6日)に獅子山株主承認を提出し、その後5回ごとに獅子山株主総会に獅子山株主承認を提出する。Lion株主の承認を得なければ，その等の命名権は失効し，これ以上の効力や効力はない.

企業合併権証と企業合併権証譲渡協定

業務合併が完了した後、NGA普通株株式を購入した各発行済株式証は業務合併引受権証に変換され、各業務合併引受権証の所有者は1株11.50ドルで普通株を買収する権利がある。株式承認証譲渡協定に基づいて、2021年5月6日に、NGAはNGAが業務合併株式証契約及び項下のすべての権利、権益及び義務譲渡をLionに譲渡し、Lionはこの譲渡を受け入れ、NGAがこれによって負担したすべての責任を負担する。業務合併株式証条項の説明については、本年度資料表第7節“資本構造説明”の下の“業務合併株式証及び業務合併株式証譲渡協定”を参照されたい

2022年の権利証を管理する権利証契約

2022年12月16日、当社は株式承認証代理としてトロント証券取引所信託会社と2022年株式証承認契約を締結し、2022年12月の発行終了に関係している。2022年権証契約管理2022年権証。各完全な2022年承認株式証の所有者は、2027年12月15日までの5年間に1株当たり2.80ドルの使用価格で普通株を買収する権利があるが、ある慣例事件の調整を受けなければならない。業務合併権証の条項説明については、今年度資料表第7節“資本構造説明”の下の“2022年権証”を参照されたい。

ロミオシステム会社との購入協定。

2020年11月17日、LionはRomeoと長年の供給契約を締結し、Romeoは商用電気自動車リチウムイオン電池モジュールとバッテリーパックの設計とメーカーであり、現在はNikolaの子会社であり、この契約によると、会社はRomeoからの調達を約束し、Romeoは当社に電池パックを供給することを約束したが、合意された最高購入価格を守らなければならない。本年度情報表第13節を参照してください。タイトルは“法律訴訟と規制行動”です

アマゾン物流会社と主な調達契約を締結します。

Lionは指定顧客アマゾン物流会社と2020年6月29日に発効する主調達協定と2020年7月6日に発効するワークシートを締結し，指定顧客がLion 6とLion 8トラクター全電動トラックを購入するための枠組みを設定した。MPAではLionが必要です

その中で規定する条項及び条件を満たす場合には、他の事項を除いて、“調達協定”条項に基づいて指定顧客と合意した事前測定及び納品スケジュールを満たすために必要な製造能力を保持する。MPAによると，Lionは2021年から2025年までの年間最大500台のトラックの予測生産能力と，2026年から2030年までの年間500台のトラックまたはLion製造能力の10%以上の生産能力を保持することが要求される可能性がある。また、MPAの条項によると、Lionは、指定されたお客様に継続的なメンテナンスおよびトレーニング支援を提供する必要があります。既存の購入注文に制約されている車両に加えて、指定されたクライアントは、“車両管理プロトコル”に従って、指定された最低数の車両をLionに購入する必要がない。その条項によって早期に終了しない限り、MPAは2025年12月31日まで有効になるだろう。その後、いずれか一方がその条項に基づいて“協定”を終了するまで、“協定”は月ごとに自動的に更新される。指定されたクライアントは、任意の時間に少なくとも6ヶ月の事前書面通知をLionに提供することができ、またはLionの重大な違約、特定の債務返済不能イベント、およびLion制御権変更(指定されたクライアント許可書を参照)が発生した場合に、許可書を終了することができる。“調達契約”によると、特定の場合を除き、指定された顧客は、予定納期後3(3)ヶ月以内にキャンセルすることができない前に提出及び受け付けた任意の購入注文は、予定納期前6(6)ヶ月及び予定納期前3(3)ヶ月の間に発生した任意のキャンセルは、キャンセル費用の支払いをトリガする。提出され、受け入れられた任意の購入注文は、罰を受けることなく、指定された顧客が予定納期の6(6)ヶ月前にキャンセルすることができる。

指定された顧客保証書

“レオン保証契約”を締結する場合、Lionは2020年7月1日に指定保証所持者に指定顧客保証書を発行し、保証書に記載されている条項及び条件に基づいて、指定顧客及びその連属会社のLion製品又はサービスへの総支出金額に基づいて指定保証所持者を付与する。株式承認証の保有人選を指定する際には、指定顧客株式証の任意の既得部分を現金基準で行使し、適用される行使価格を支払うことができ、あるいは指定顧客株式証の現金価値を純発行基準で行使することができる。指定顧客株式承認証の行使価格は1株当たり5.66ドルに相当し、完全に帰属した場合、指定顧客株式証明書は現金に基づいて35，350，003株普通株を行使することができる。指定された顧客保証書を完全に付与するには、指定された顧客保証書の期限内にLion製品またはサービスに少なくとも12億ドルを費やし、Lionの制御権変更(この用語は指定された顧客保証書に定義されている)または指定された顧客を含む特定のイベントが発生したときに部分的または全部加速的に付与される必要がある。指定顧客株式証条項の説明については、本年度資料表第7節“資本構造説明”の下の“指定顧客株式証”を参照してください。

17.専門家の利益

同社の独立監査役はRaymond Chabot Grant Thornton LLPで、ケベック州モントリオールDe la Gauchetiere Street West 600号Suite 2000に位置する独立公認の公共会計士事務所であり、郵便番号：H 3 B 4 L 8である。Raymond Chabot Grant Thornton LLPは、“ケベック特許専門会計士道徳規則”および“1933年米国証券法”および米国証券取引委員会および米国上場企業会計監督委員会がこの規則に基づいて制定した適用規則および条例に基づいて、会社から独立していることを明らかにした。

18.米国連邦所得税のいくつかの考慮事項

以下は，米国所有者が会社の業務合併権証と2022年権証(各株式承認証と総称して“株式承認証”と総称する)と普通株(以下の定義)に関する重大な米国連邦所得税考慮事項の概要を購入·所有·処分する可能性がある。

本要約は，1986年の国内税法(以下，“法典”と略す)の規定と，本条例の発効日から施行された条例，裁決，司法解釈，および1984年8月16日の“アメリカ合衆国とカナダの所得税と資本税に関する条約”(その後の任意の議定書改正)(条約)に基づいている。これらの権限は随時変更でき、遡ることができるかもしれないが、それによって米国連邦所得税の結果は以下の概要の結果とは異なる。

本要約は、特定の投資家が株式承認証または普通株の決定を購入、保有または処置することに関連する可能性のあるすべての税務考慮要因の全面的な議論ではない。特に、本要約は、株式承認証または普通株を資本資産として保有する米国の所有者のみについてであり、銀行、証券または通貨ブローカーまたは取引業者、時価建て証券取引業者、金融機関、生命保険会社、免税実体、規制された投資会社、米国連邦所得税目的のために共同企業とみなされるエンティティまたは配置(またはその中のパートナー)のような特殊な税収規則に適用可能な特殊な税収結果、投票または価値によって所有されているか、または会社株の10%以上を所有しているとみなされる所有者には関連していない。権利証又は普通株をヘッジ又は転換取引又は国境を越えた取引の一部として有する者、又はその機能通貨がドルでない者。さらに、本要約は、州税、地方税または外国税、米国連邦相続税および贈与税、特定の非会社米国保有者の純投資収入に適用される連邦医療保険納付税、または普通株または株式承認証を保有または処分する代替最低税収結果については言及しない。

本要約では、“米国所有者”は、米国または米国国内会社の市民または住民である権利証または普通株の実益所有者であり、または他の点では、そのような権利証または普通株について純収益で米国連邦所得税を納付しなければならない。

アメリカの所有者は株式承認証或いは普通株の買収、所有と処分の結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。以下の討論の考慮要素と彼らの特定の状況との関連性、及び外国、州、現地或いはその他の税法によって発生したいかなる結果も含む。

アメリカ連邦所得税の目的会社の納税居住地

アメリカ連邦所得税については、会社は通常、その組織や会社の管轄内の税務住民とされている。したがって、一般的に適用される米国連邦所得税規則によると、カナダケベック州の法律に基づいて設立された会社は、米国連邦所得税を納めるために非米国会社(したがって米国税務住民ではない)とみなされる。法典第7874節には、この一般的な規則の例外が規定されており、この規則によれば、場合によっては、非米国組織実体は、米国連邦所得税を納付するために米国会社とみなされることができる。これらのルールは複雑であり，その適用に関する指導も明確で不完全である.

この法第7874条によると、米国連邦所得税については会社とみなされ、米国国外で組織された実体(すなわち非米国会社)は、米国連邦所得税においても米国会社とみなされる(したがって、米国納税住民として、その世界的な収入は米国連邦所得税を納付すべきである)、条件は以下のとおりである：(I)米国会社ではなく、直接または間接的である。買収は、実質的に米国会社が直接または間接的に保有するすべての財産(米国会社によるすべての流通株の買収を含む)、(Ii)非米国会社の“拡大関連グループ”の拡大関連グループのグローバル活動に対して、非米国会社の組織または会社の所在国(および税務居留)には“重大な業務活動”(“重大な業務活動例外”)がなく、および(Iii)買収後、買収された米国会社の前株主は、米国被買収会社の株式(受信した非米国会社の株式を米国会社の株式と交換するために、米国被買収会社の株式の少なくとも80%を保有している)を保有しており、これは、規則第7874条(“所有権テスト”)に基づいて決定されている。

また、会社およびその株主は、前項(I)および(Ii)で述べた条件に適合し、企業合併のために当社の所有権テストに適用されるが、少なくとも60%未満であることが決定された場合、以下の“配当税”で議論される“合格配当金”への適用を拒否する優遇税率を含む他の不利な税務結果に直面する可能性がある(“60%逆規則”)。

業務合併の結果、会社が米国連邦所得税目的とみなされるか否かは、米国会社が所有権テストを満たしているか否かに依存し、満たされていれば、実質的な業務活動例外を満たすか否かに依存する。業務合併の条項、規則第7874節の株式所有権に関する規定規則及び規則第7874節に公布された庫務規則例、及びいくつかの事実仮定によると、当社は現在、前NGA普通株保有者が当社の普通株の60%未満(投票及び価値で計算)を保有しており、規則第7874節で規定されたNGA普通株を保有しているためであると信じている。また、当社は、重大な業務活動の例外を満たす可能性があると信じている。したがって、当社は、米国連邦所得税については、当社は米国会社とみなされないか、60%反転ルールの制約を受けないと考えており、当社はその納税申告書にこの立場をとっている。“規則”第7874条に基づいて所有権を決定する規則は複雑で不明確であり、進行中の規制変化の主題である。したがって，当社が本稿で述べた報告の立場に疑問がないわけではない。

当社はなくてもアメリカ国税局(“IRS”)にこのような税金待遇について何の裁決も求めません。当社はまだ、その規則第7874条に基づいて米国会社または60%反転規則が適用されているとみなされていることについて意見を求めることもなく、このような意見を得ることができる保証もないし、そのような意見を得ることができれば、将来的に予想される確実性レベルで意見を提供する。また、当社が当該等の意見を得ることができるか否かにかかわらず、税務顧問や米国国税局が上記とは逆の立場をとらないことや、法廷が当該等の反対の立場を支持しないことを保証することはできない。

米国連邦所得税の目的のために、同社が米国会社とみなされていれば、同社とその株主に多くの負の税収結果をもたらす可能性がある。例えば、同社の世界的な収入は米国連邦所得税を納付されるため、追加の米国所得税のために巨額の債務を負担する必要があるかもしれない。さらに、会社の非米国株主に支払われる任意の配当総額は、30%の米国源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある(これは、源泉徴収税を低減するために適用可能な任意の所得税条約の適用状況に依存する)。

当社の報告の立場と一致しており、本検討の残りの部分は、当社は米国連邦所得税基準第7874条下の米国会社とはみなされず、60%反転規則の制約も受けていないと仮定している。しかし、当社は(I)規則第7874条に基づいているわけではなく、米国連邦所得税については、当社は米国会社とみなされないか、または(Ii)当社は60%反転規則の制約を受けていない。

株式証明書の行使または失効

以下に議論するPFICルールおよび以下に議論するキャッシュレス行使引受権証に関するルールによると，米国の所持者は一般に現金持分証を行使する際の収益や損失を確認しない。権利証所有者の権利証における初期課税基礎は権証のコストに等しくなければならない。現金株式証を行使して取得した普通株のうち、米国所有者の課税基礎は一般的に米国所有者の株式承認証における課税基礎と行使価格の総和に等しい。米国の保有者の普通株の保有期間が株式承認証の行使の日から始まるのか、株式証の行使の日の翌日から始まるのかは不明である。いずれの場合も、保有期間には米国の保有者が持分証を保有している期間は含まれていない。株式承認証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、米国所有者は通常、株式承認証の中で当該保有者の納税基礎に等しい資本損失を確認する。

米国の現行の連邦所得税法によると、現金なしで株式証を行使する税収の結果はまだ明確ではない。以下に説明するPFICルールによれば、キャッシュレス行使は、その行使が現金化イベントではないので、または行使が“資本再構成”とみなされるため、免税とすることができる

アメリカ連邦所得税の目的に使われていますいずれの免税においても、米国保有者が普通株式で取得した税額は、通常、米国所有者の株式承認証における税額と同じである。現金なし行使が現金化事件とみなされなければ、米国の保有者の普通株の保有期間が引受権証を行使した日から始まるのか、翌日からとみなされるのかは不明だ。無現金行使が資本再編とみなされる場合、普通株の保有期間には引受権証の保有期間が含まれる。

無現金取引も課税取引とみなされる可能性がある。この場合、米国所有者は引受権証を提出したと見なすことができ、その総公平市場価値は、行使する引受権証総数の行使価格に等しい。以下に議論するPFICルールによれば、米国所有者は資本収益または損失を確認し、その金額は、提出された権利証とみなされる公平な市場価値と、米国所有者のこのような権利証における納税ベースとの差額に等しい。この場合、受領した普通株式における米国保有者の納税ベースは、引受権証を行使したことに対する米国所有者の初期投資とこのような株式承認証の行使価格との和に等しい。米国の保有者が受け取った普通株の保有期間が株式証の行使を認めた日から始まるのか、株式証の行使を認めた日から計算されるのかは不明である。

米国連邦所得税はキャッシュレス行為の処理に権威がないため、米国国税局や裁判所が上記の代替税収結果と保有期間のいずれを採用するかは保証できない(あれば)。したがって、アメリカの所有者は現金なしで権利証を行使する税務結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

可能な構造的分布

株式承認証1部当たりの条項は、場合によっては引受権証を行使可能な普通株式数又は株式承認証の行使価格を調整することが規定されている。希釈防止効果のある調整は一般に課税されない。しかしながら、株式証明書を承認する米国の所有者は、会社から推定割り当てを獲得したとみなされ、例えば、調整が、私たちの資産または収益および利益における米国所有者の割合権益を増加させた場合(例えば、行使または行使価格を下げることによって得られた普通株式数)を増加させた場合、これは、以下の“配当税”で説明するように、米国の普通株式所有者に現金または他の財産を割り当てた結果であり、この分配は、以下の“配当税”に記載されるように、米国の普通株式所有者に課税されるべきである。このような建設的な分配は、株式証を承認した米国の保有者が会社から得た現金分配のように、この条項に従って税金を納めることになり、この現金分配は増加した利息の公平な市場価値に等しい。

配当の課税

以下の“受動的外国投資会社の地位”の議論によると、会社が現在または累積収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定されている)から支払われる普通株に関連する任意の現金または財産分配(任意の源泉徴収カナダ税金の金額を含む)の総額は、一般に、米国所有者が配当を受けた日に通常配当収入として米国株主の課税所得額に計上され、会社が獲得した配当収入を控除する資格がない基準を享受する資格がない。

同社はアメリカ連邦所得税の原則に従ってその収益と利益を計算しないと予想される。したがって、米国の保有者は、分配が通常米国連邦所得税の目的とみなされる配当金を予想すべきである。

米国の保有者にとって、ドル以外の通貨で支払われる配当金は通常収入に含まれ、ドル金額は米国の保有者が配当金を受け取った日の有効為替レートに基づいて計算される。米国の保有者がその後、そのような非ドル通貨を売却、両替、または他の方法で処理する任意の収益または損失は、一般的な収入または損失とみなされ、一般的には米国内からの収入または損失とみなされる。

短期倉庫のある例外を除いて、個人が普通株について受け取るドル配当金は優遇税率で課税されます。条件は

配当金は“合格した配当収入”である。以下の場合、普通株式から支払われた配当金は、合格配当収入とみなされる

·普通株は、米国の成熟した証券市場で容易に取引できるか、または会社が米国との包括的な税収条約のメリットを享受する資格があること、米国財務省は、この条項について情報交換計画を含む好ましい条約であるとしている

·当社は配当金を支払う前年ではなく、配当金を支払った当時の受動外国投資会社(“PFIC”)でもありません。

普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、上場すれば、米国の成熟した証券市場で随時取引する資格がある。また、米財務省はこの条約が税率引き下げの要求に合致することを決定し、同社は条約のメリットを享受する資格があると考えている。当社の財務諸表及び当社の収入、資産及び活動の性質及び金額及びその株式時価の予想によると、当社は2022年又は2021年にPFICであるとは考えていない。また、当社の財務諸表及び当社の収入、資産及び活動の性質及び金額及びその株式時価に対する予想に基づき、以下の“受動外国投資会社の地位”の検討により、当社は本課税年度又は合理的に予見可能な未来にPFICとなることはないと予想される。アメリカの株主は自分の具体的な状況に基づいて、配当税税率を下げる実行可能性について自分の税務顧問に相談しなければならない。

一般的に適用される制限と条件によると、米国所有者に適用される適切な税率で支払われるカナダ源泉徴収税は、当該米国所有者の米国連邦所得税義務を相殺する資格がある可能性がある。これらの普遍的に適用される制限と条件はアメリカ国税局が最近採用した新しい要求を含み、どのカナダの税収もこれらの要求を満たす必要があり、アメリカの保有者の課税免除になる資格がある。米国の保有者が資格を持ち、この条約のメリットを適切に選択した場合、カナダの配当税は新たな要求に適合するとみなされるため、免除可能な税収とみなされる。他のすべてのアメリカ所有者にとって、これらの要求がカナダの配当税に適用されるかどうかは不確定であり、私たちもこれらの要求が満たされているかどうかを確定していない。カナダ配当税が米国保有者にとって控除可能な税ではない場合、または米国保有者が同じ納税年間支払いまたは計上すべき外国所得税として外国税控除を申請することを選択していない場合、米国所有者は、このような米国保有者の課税所得額を計算する際に、米国連邦所得税目的のためにカナダ税を控除することができる可能性がある。配当金分配は米国以外からの収入を構成し、外国税収控除を申請する米国の保有者を選択する場合、通常は外国税収控除目的のための“受動的種別収入”を構成する。

外国税収控除と外国税収控除の獲得性と計算はアメリカの保有者の特定の状況に依存し、これらの状況に複雑な規則を適用することに関連する。アメリカの所有者はこれらの規則を彼らの特定の状況にどのように適用するかについて自分の税務顧問に相談しなければならない。

株式承認証及び普通株の処分の課税

売却、交換またはその他の課税処分が株式承認証または普通株を処理する時、アメリカの保有者はアメリカ連邦所得税の目的のために収益または損失を実現し、その金額は処置時に現金化された金額とアメリカの保有者が株式証明書または普通株(場合によって決まる)で調整した納税基礎との間の差額に等しく、両者はすべてドルで確定される。以下の“受動外国投資会社の地位”の検討によると、このような損益は資本収益または損失となり、権証または普通株保有が1年を超える場合、通常は長期資本収益または損失となる。個人である米国保有者が実現する長期資本収益は通常優遇税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。

米国の保有者が株式証または普通株を売却またはその他の方法で処分する際に確認された資本収益または損失は、一般に米国外国税収控除の米国由来収益または損失となる。米国国税局が最近採択した新しい外国税収相殺要求によると、株式証または普通株を売却または処分するいかなるカナダ税も、通常、米国外国税収控除目的の控除可能な税収とはみなされない。カナダ税が課税可能な免税でない場合、この税は、米国所有者が同じ年に他の税収のために外国税収控除を申請することを選択したとしても、株式承認証または普通株式を売却または処分する際に達成される金額を減少させる。米国の保有者は、外国税収免除規則について、権利証および普通株の売却またはその他の処置、およびそのような売却または処分に課される任意のカナダ税について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

受動的外商投資会社の現状

米国の特殊税収規則はPFICと考えられる非米国会社に適用される。当社は特定納税年度にPFICに分類されますが、以下のようなことがあれば

·当該納税年度の総収入の75%以上が受動的収入である；または

·受動的収入を生成または生成するために保有される資産価値の平均パーセントは、少なくとも50%である。

当社の財務諸表及び当社の収入、資産及び活動の性質及び金額及びその株式時価の予想によると、当社は2022年又は2021年にPFICであるとは考えず、本納税年度又は合理的に予見可能な将来をPFICとすることも望まない。ただし，本課税年度内に個人機関投資家に分類できるかどうかは，年末後に最終決定を下す必要があり，当時のすべての事実や状況に依存する.本課税年度または将来のいかなる課税年度内に、私たちは個人投資会社にならないことを保証できません。

私たちのPFIC地位は毎年確定されているが、私たちはPFICの初歩的な決定は、会社がPFICの時に普通株式または株式承認証を持つアメリカの保有者に通常適用され、会社がその後の数年でPFICの地位に適合するかどうかのテストに適している。会社の予想とは逆に、普通株式または株式証明書の米国保有者の保有期間内の任意の課税年度がPFICに分類され、普通株の場合、米国の保有者が時価ベースの選択(以下に述べる)を直ちに行わなかった場合、米国の保有者は、一般に、(I)普通株式の売却または株式証の承認によって達成された任意の収益または他の課税処分を受けるであろう。(Ii)および(Ii)米国所有者への任意の“超過割当”(一般に、米国所有者が課税年度内に米国所有者に行う任意の割り当てを指し、米国所有者が最初の3つの課税年度に受信した普通株式に関する平均年次割り当ての125%を超える、または短い場合、米国所有者が普通株式を保有している期間を指す)。

これらのルールによると

·米国保有者の収益または超過分配は、米国所有者が普通株式または株式承認証を持っている間に比例的に分配される

·米国所有者に割り当てられた収益または超過分配を受けた課税年度の金額、または米国所有者の保有期間に割り当てられた金額は、PFICの最初の納税年度の初日までに一般収入として課税される

·米国保有者の他の課税年度(またはその一部)に割り当てられ、その保有期間内に含まれる金額は、その年度に米国所有者に適用される最高税率で課税され、

·米国保有者には、通常税金の少納に適用される利息費用に相当する付加税が徴収され、米国所有者の他の納税年度ごとの税収に関連する。

一般的に、当社が米国上場企業であり、普通株が“売却可能株”を構成し(普通株がニューヨーク証券取引所に上場していれば、当該会社はこの場合を予想する)、かつ、当該米国保有者が普通株を保有(又は保有とみなされる)の最初の納税年度終了時に、当該納税年度のこれらの株について有効な時価計算の選択を行った場合、当該米国保有者は一般に上記の米国上場企業規則の制約を受けない。逆に、通常、米国の保有者は、その納税年度毎にその普通株のその年度終了時の公平市場価値がその普通株調整基礎を超えた部分(あれば)を一般収入に計上する。これらの額の一般収入は、適格配当収入や長期資本利益に適用される税率引き下げを受ける資格がないだろう。米国の保有者はまた、その調整後の普通株ベースが納税年度終了時にその普通株公平市場価値を超えた部分について普通損失を確認する(ただし、先に計上した時価ベースの収入純額に限られる)。米国の保有者は、その普通株式における基礎を調整して、任意のこのような収入または損失金額を反映して、その普通株または他の課税処分によって確認された任意のさらなる収益を一般収入とみなす。現在、権証について時価建ての選挙は行われないかもしれない。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らの特殊な場合、彼らの普通株に対して時価計算選挙を行う可能性と税収結果を知るべきである。

PIC持分を持つ米国の所有者は毎年IRS表8621を提出しなければならない。このような表を要求通りに1部以上提出できなかった場合、米国の保有者がこの表を提出する必要がある各納税年度の訴訟時効に影響を与える可能性がある。したがって，米国の所持者が用紙を提出していない納税年度は，表が提出されるまで米国国税局の評価を無期限に受ける可能性がある。

PFICや時価建て選挙に関するルールは非常に複雑であり，これらの要因に加えて様々な要因の影響を受けている。したがって、投資家は彼ら自身の税務顧問に、彼らの特殊な場合にPFICルールを普通株式と引受権証に適用することについて相談しなければならない。

対外金融資産報告書。

ある米国の保有者が納税年度の最終日に総価値が50，000ドルを超える“指定外国金融資産”を持っている場合、または納税年度内のいつでも75，000ドルを超える総価値を持っている場合、通常は彼らの納税申告書と一緒にこれらの資産に関する情報声明を提出する必要があり、現在の納税申告書は8938表である。“特定外国金融資産”には、非米国金融機関が保有する任意の金融口座と、非米国発行者が発行する金融機関口座に保有していない証券とが含まれる。5，000ドルを超える“特定外国金融資産”収入の少ない申告は、申告表の訴訟時効を申告表提出後6年間に延長する。

必要な情報を報告していないアメリカの保有者は巨額の処罰を受ける可能性がある。潜在的投資家が彼ら自身の税務コンサルタントとこれらのルールの可能な適用について協議することを奨励し、これらのルールを彼らの特定の状況に適用することを含む。

源泉徴収と情報報告をバックアップする

普通株式または株式承認証によって支払われた配当金および収益を米国所有者に売却または処分するには、一般に、規則の情報報告要件を遵守しなければならない可能性があり、米国所有者が正確な納税者識別コードを提供し、任意の他の必要な証明または他の方法で免除を決定しない限り、予備控除の制約を受ける可能性がある。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、米国保有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、米国連邦所得税義務における米国保有者の返金または相殺として許可される。

非米国人所有者は、情報報告および予備抑留から保護されていることを決定するために、認証および識別手順を遵守することを要求される可能性がある。

19.その他の情報

適用されるカナダとアメリカ証券法によると、会社は財務諸表を含む様々な書類を提出しなければならない。財務資料は当社の2022財政年度に審査された年度総合財務諸表に掲載され、付記、独立公認会計士事務所の報告及び関連管理層の討論及び分析と一緒に。これらのファイルのコピーと会社に関する他の情報は、会社の概要で見つけることができます。サイトは、www.sedar.com、EDGARサイト：www.sec.gov、ライオンのサイト：www.thelionElectric.comの“投資家”部分です。当社サイト上の情報は、今年度の情報テーブルの一部を構成しておらず、参考として今年度の情報テーブルに組み込まれていません。

当社の審査を受けた年度総合財務諸表のコピー及び管理層の討論及び分析も当社の投資家関係及び持続可能な発展を担当する副社長総裁さんに請求することができ、住所：921、Chemin de la Rivi≡du Nord、Saint-Jerome(ケベック)、Canada、J 7 Y 5 G 2。

その他の資料は、取締役及び上級管理者の報酬及び負債、当社証券の主要所有者及び株式補償計画に基づいて認可された証券を含むが、当社の株主周年大会の資料通告に掲載される

付録A
監査委員会規約

本約章(“約章”)は、獅子山電灯会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)の監査委員会(“委員会”)の主な職責、及びその委員会がその職責及び責任を履行するために適用されるいくつかの政策及び手続を説明することを目的としている。

委員会の構成および組織のいくつかの態様は、“商業会社法”(ケベック)、当社の持続的文書、適用される証券法律および法規(証券取引所規則を含む)、および適用される合意であり、2021年5月6日の命名権協定(“命名権協定”)によって規定および/または管轄されている。

目的は…

委員会の目的は、監査委員会がその監督責任を履行することを支援することであり、これらの職責は、以下のように関連する

·会社の財務報告と関連財務開示の完全性；

·財務報告および開示制御およびプログラムのリスク管理および内部統制の実施；

·会社が、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)またはカナダ証券法の適用規則および法規要件を審査することを含むいくつかの法律および規制要件を遵守するかどうかは、本明細書で概説する権限の範囲に属する会社の定期的な報告および届出文書の報告または他の開示に含まれる

·監査報告書の作成または発表または監査、審査または証明サービスを提供するために会社独立外部監査員として招聘された公認会計士事務所または会社の資格および独立性(“監査員”)；

·監査員の業績と任意の内部監査機能；

委員会は憲章に規定された義務を持っているが、委員会の役割は監視だ。委員会のメンバーは当社の従業員ではなく、彼らは彼らを履行しないか、彼らを代表して管理層または監査役の機能を履行する。委員会は、当社の財務諸表が完全で、正確かつ適用される会計規則に適合しているかどうかを計画或いは審査或いは決定する責任はなく、定期報告の作成及び適切な会計原則及び財務報告政策及び満足できる財務報告内部統制の作成及び維持を担当していない。このような活動は当社の監査役と経営陣の責任です。委員会は、経営陣と監査員との間の財務報告に関する相違を解決すること、および委員会がこのような責任を負う必要がある他の任意の公認会計士事務所を含む、任命、補償、監督、および必要に応じて監査員の交代を直接担当する

委員会とそのすべての会員たちは依存する権利がある

·社内や外部から情報を得た個人や組織の誠実さ

·実際の状況が逆の場合、これらの個人または組織が委員会に提供する財務および他の情報の正確性(議会に迅速に報告されなければならない)；

·経営陣は、監査員が提供する任意の監査および非監査サービスについて述べた。

構成と資格

委員会のメンバー(議長を務めるメンバーを含む)は、当社の株主と当社との間の任意の合意(命名権協定を含む)および適用される証券法律および法規(証券取引所規則を含む)に従って取締役会によって任命されなければならない。委員会は時々理事会が決議を採択して決定した役員数で構成されなければならないが、いずれの場合も3人以下であってはならない。委員会のメンバーは理事会によって適宜免職を決定することができる

委員会議長と各委員は取締役会に就任し、その後継者を正式に任命するか、あるいはその死去、辞任、または取締役会から免職されるべきである。委員会メンバーは、任意の理由で取締役会から辞任または免職され、適用された場合には、委員会からの辞任または免職を自動的に構成する。委員会の空きは取締役会によって埋められなければならない

(I)1934年の証券取引法(改訂本)第10 A-3節、“国家文書52-110-カナダ証券管理人監査委員会”(以下、NI 52-110と略す)、会社証券上場の任意の証券取引所、および委員会のメンバーに適用され、米国証券取引委員会の要求の下で時々施行されるすべての他の適用法律および法規の“独立性”および金融知識要件を満たす必要がある段階的規則および免除が別途許可されていない限り、委員会の各メンバーは、(I)1934年“証券取引法”(改訂本)第10 A-3節を満たすべきである。NI 52-110又は当社証券が上場する任意の証券取引所の規則、及び(Ii)取締役会が時々決定する任意の他の資格。委員会は、適用される証券法律及び法規又は会社証券上場が存在する任意の証券取引所の規則を利用して、会社の任意の段階的規則又はその他の免除を提供することができる。

会議

A.周波数

議長は委員会の他の会員たちと協議して、委員会会議のスケジュールと頻度を決定しなければならない。委員会会議は議長が決定した時間と場所で開催されなければならない。可能な範囲内で、各会議の事前通知は、すべてのメンバが出席して通知を免除しない限り、または欠席したメンバが会議の前または後に通知を免除しない限り、各メンバに送信される。メンバーは自ら委員会のすべての会議に出席することができ、電話、ビデオ、あるいは他の電子的に出席することもできる

委員会は定期的に会議を開催し，少なくとも四半期ごとに開催し，状況に応じて特別会議を開催しなければならない。委員会議長、委員会の任意のメンバー、監査役、取締役会議長、行政総裁(“行政総裁”)または首席財務官(“首席財務官”)は、当社の会社秘書に随時通知し、会社秘書が委員会メンバーに通知し、委員会特別会議を開催することができる

B.議題と通知

委員会の議長は委員会の会議日を決定しなければならない。委員会が毎回常会する前に、議長は会議で議論された事項議題を適切な状況紹介材料と共に作成し、配布するために、委員会のメンバーと議長が適切であると思う他の人に可能な限り作成して配布し、配布しなければならない。委員会は、委員会がその役割を果たすために、会社の高級管理者や他の従業員に、委員会が適切と思う情報や報告を提供するように要求することができる。

C.会議の開催と記録

委員会会議は、自ら、ビデオ会議または他の電子的方法を介して、または電話で開催することができる。委員会は多数の会員たちが賛成票を投じた後に行動することができる。委員会はその会議の書面記録を保持し、各会議後に速やかに取締役会に議事録を提出しなければならない。委員会はまた書面決議案によって行動することができ、それがそうする時、このような行動は委員会の議事録に提出されるだろう。

D.定足数

委員会のメンバーの過半数が定足数を構成する。委員会が任意の期間に取った任意の行動は、1人以上のメンバーが任意の理由で上記の“構成および資格”項のメンバー資格要件を満たしていない場合、委員会はすべての会社の目的について、依然として正式に許可された行動でなければならない。

E.グループ委員会

適用された法律に適合する場合、委員会は、全体委員会の任意の職責を、その任意のメンバー、委員会の任意のグループ委員会、または任意の他の人に転任する権利がある

F.実行会議

委員会に別の指示がない限り、定期的に手配された会議には、管理職メンバーが参加していない委員会実行会議が含まれるだろう。

委員会はまた、首席財務官または任意の他の執行幹事、首席会計幹事、および/または任意の高度な内部監査執行者(または任意の内部監査機能を担当する任意の他の者)および監査員と個別の実行会議を定期的に開催する。

補償する

委員会のメンバーの報酬は取締役会によって決定される。

委員会の職責と権力

A.財務管理制度

委員会はこう言いました

·社内統制·管理情報システムの十分性と有効性を社内管理者や監査人と検討することにより、(1)会社の取引を正確かつ公平に反映するために必要な帳簿、記録、勘定を十分に詳細に保存すること、(2)財務報告を効率的に内部統制すること、(3)財務諸表中の重大な誤報のリスクを評価し、弱点や不正を抑制する適切な手順を発見すること、に関する

·委員会は、任意の特定の時間における会社の規模および発展段階に基づいて、内部監査機能の設立または運営に関連する任意の要求または変動を時々評価しなければならない

·会社の上級管理者と議論することにより、内部統制、制度、およびプログラムの十分性が規制要件および提案に基づいて定期的に評価されていると確信する

·組織、業務、独立性を含む任意の内部監査機能を監督する作業

·会社の主要な財務リスクの開放を検討し、このような開放を監視し、制御するためのステップは、任意の金融デリバティブおよびヘッジ活動を適宜使用することを含む

·会社の主要なリスクを決定し、会社が維持している保険範囲が十分であるかどうかを評価することを含む適切な制度および制御措置を実施するために、会社のリスク管理政策および手順の十分性について取締役会に提案する

·適用される法律および法規に基づいて、重大な関連者取引を審査することを要求するが、取締役会特別委員会または独立委員会に許可された取引を除いて、適用の開示を審査し、取締役会にそのような取引を報告する

·監査に関連する監査によって生じる任意の重大事項を含む、監査人と会社の識別、計算および開示に関する関係および取引の評価を検討し、監査者と議論する。

B.年度監査審査

委員会は管理層及び監査師と年次審査を経て財務諸表を審査し、原子力師の審査及び審査報告、及び年度管理層の当社の財務状況及び経営業績に対する討論及び分析を含むべきであり、そして当社が証券監督管理機関に適用される年間文書に提出することを提案する。このような検討を行う時、委員会は：

·監査範囲、監査計画、採用監査手続きの審査；

·監査者と共に監査中に遭遇した任意の監査問題または困難を審査し、計画監査範囲の任意の変化、監査範囲または取得に必要な情報に対する任意の制限、管理層との任意の重大な相違、およびこれらの問題または困難に対する管理層の反応；

·財務報告における経営陣と監査員の違いを解決する

·監査役が提出しなければならない以下の報告書を審査し、管理職や監査人と検討する

·会社の財務諸表を作成する際に使用されるすべての重要な会計政策とやり方

·経営陣と議論した“国際財務報告基準”内の財務情報のすべての代替処理方法、これらの代替処理方法の結果、監査人が好きな会計処理方法、および

·監査員と管理職との間の任意の他の書面、例えば、任意の管理職からの手紙または差異のスケジュールを調整していない；

·監査された会社の年次財務諸表および四半期財務諸表の完全性を審査および検討し、監査基準要件の付記および適用監査基準要件のすべての事項、および監査基準要件の適用に関する監査員の独立性に関する書面開示；

·経営陣や監査人と一緒に検討·検討する：

◦会計原則および財務諸表列報に関連する任意の重大な問題、会計原則の選択または適用における会社の任意の重大な変化、および社内統制の十分性に関する任意の重大な問題、および重大な制御欠陥のための任意の特別な監査ステップ；

管理層および/または監査人が作成した分析は、代替的な財務報告方法が財務諸表に与える影響、および監督および会計措置および表外構造が会社の財務諸表に与える影響を分析することを含む、財務諸表の作成に関連する任意の重大な財務報告問題および判断をリストする

·収益ニュース原稿に関する政策および手順を検討し、収益ニュース原稿に含まれる情報の種類および列報方式(特に“予想”および“調整”または他の非“国際財務報告基準”情報の使用に注意)、およびアナリストおよび格付け機関に提供される財務情報および収益指導を検討する。

C.四半期レビュー

委員会は、管理層、任意の内部監査機能及び監査人(状況に応じて定める)と共に四半期財務諸表を審査·検討し、監査人が国際財務報告基準及び証券法の適用に基づいて制定したこのような審査を行う専門基準及び手続の審査、並びに四半期管理層の会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析を行うべきである。四半期審査では、委員会は、会社が直面している任意の重大なリスクまたはリスクを管理層および監査人と審査し、そのようなリスクまたはリスクを最小限にするための措置を管理層と検討しなければならない。

D.その他の財務情報

任意の募集規約、年次資料表及び20-F表、株主年次報告、管理委託書通告、財務性質の重大な変動開示又は表格6-K及び類似開示及びその他の文書を提出又は公開開示する前に、委員会は審査及び取締役会が当該等の文書又は資料を承認することを検討及び提案しなければならない。

E.独立監査員に対する監督

会社の監査人は定期的に委員会に直接報告しなければならない。監査員の業績と独立性を監督する上で、委員会は：

·必要があれば、会社または会社の任意の合併子会社のための監査報告書の準備または発表、または他の監査サービスまたは証人サービスの実行、審査、報告、適切な場合に監査役の任命、条項および審査、免職、独立性および提案費用について取締役会に提案する、任命、保留、補償および監督監査および任意の他の監査役の業務を担当する

·監査人を採用してすべての監査、監査関連および他の監査師によって実行される許可された非監査サービスを実行する権利があり、監査の範囲および計画、およびそのようなサービスの関連費用、および会社を代表して監査役の招聘書を交渉および署名する権利があり、このような承認は、適用された法律および規則に基づいて委員会によって制定された事前承認政策および手続きに基づいて行われなければならない

次の予定会議で全体委員会にそのような事前承認決定を提出すれば、事前承認権を1つまたは複数の委員会メンバーに付与することを含む

·任意の準監査員を採用する前に、監査員またはその付属会社と当社または当社で財務監督役を担当する人との間で合理的に予想される独立性に関するすべての関係を説明するために、定期的(毎年以上)に委員会に正式な書面声明を提出することを含む、準監査員の独立性について確認および保証される

·少なくとも毎年、社内品質制御プログラム、社内品質管理審査または同業者審査のために最近提起された任意の重大な問題、または政府または専門当局が過去5年間に会社に対して実施した1つまたは複数の独立監査の任意の質問または調査、および任意のそのような問題を処理するための任意のステップを示す監査役の報告書を取得して審査する

·監査員の業績を審査·評価し、監査員の再任命や交代を決定する基礎として、監査員の長年の業績を5(5)年ごとに全面的に審査し、監査員とその独立した専門的な疑いの行使と保護基準の適用状況をさらに知る

·監査員の従業員または元従業員のための明確な雇用政策を作成し、法律および上場規則を適用するために必要な政策を含む

·法律や規則を適用する要求に応じて主要監査パートナーを交代させることを確保し、定期的に審議し、適切と考えられた場合に監査会社のローテーションに関する政策を採択する。

F.リスク評価と管理

委員会は管理層と監査人と会社の主要な業務、運営と財務リスクの開放、及びリスク評価とリスク管理に関するガイドライン、政策とやり方を討論し、派生商品保証書、保険計画と管理層が重大な業務、運営と財務リスクを監視と制御するためのステップを含む。

G.法律と倫理の問題

委員会が対応する

·規則の下で起こりうる会社の幹部や取締役に関する問題を処理し、規則の定期的な審査および評価を担当し、取締役会の審議のために必要または適切な修正提案を取締役会に提出することを含む、会社の商業行為および道徳的規則を確立、維持、監視する(“規則”)

·取締役会に協力して、適用される法律および規則の遵守状況および“規則”の遵守状況を監視し、“規則”の任意の免除を審議する(取締役または執行幹事に適用される免除は除く。これらの免除は取締役会全体で審査されるべきである)

·(A)会社が受けた会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情を受信し、保留し、処理するための手順を作成し、(B)会社役員、上級管理者、従業員、コンサルタントおよび請負業者が問題のある会計または監査事項について提出した秘密、匿名提出の懸念、および(C)このような事項を調査し、適切な後続行動をとるための手続きを作成する

·少なくとも毎年、会社の法律顧問および経営陣と共に、納税評価、ライセンスを含むすべての法律および規制事項、ならびに訴訟、クレームまたは事項を審査する

または特許権の違約または通知、健康および安全規定または環境問題の違反は、会社の財務状況に重大な影響を与える可能性があり、これらの事項が財務諸表に開示されている可能性がある方法；

·管理職および監査人、適切な外部弁護士、および委員会が適切であると考えている任意の特別弁護士、独立会計士事務所または他の顧問およびコンサルタントと共に、規制機関または政府機関との任意の通信、ならびに会社の財務諸表または会計政策に重大な問題を提起した任意の発表された報告を審議および検討すること；

·委員会の権限や職責範囲内の事項に影響を及ぼす会計規則ややり方、その他の法律や規制要件の発展状況を監視する。

H.他の役割

委員会は、前述のいずれかの規定を履行するために、法律規定又は取締役会要求又は委員会が適切と認める他の職責を履行しなければならない。委員会はその職責を履行し、その業務判断に基づいて委員会に提供される情報を評価しなければならない。委員会はそれが適切だと思う場合、その義務の範囲内の任意の事項を調査または許可する権利がある。

知らない場合、メンバは、それから情報を取得する個人および組織の誠実さ、ならびに提供される情報の正確性および完全性に依存する権利がある。本憲章のいかなる内容も、委員会または取締役会のどのメンバーに課せられた慎重または勤勉な基準として意図されているか、解釈されることはできないが、この基準は、いかなる場合でも、法律で規定されている取締役が遵守しなければならない基準よりも重く、広く解釈されている。本定款は、当社の一定書類又は当社が受けた適用法律又は証券取引所規則を変更又は解釈することを意図しておらず、本定款の解釈方法は、すべての適用法律及び規則と一致しなければならない

取締役会は時々予想されていてもさかのぼっても、この憲章の条項から逸脱することを許可することができる。本規約は、当社又はその役員又は上級管理者が株主、証券保有者、顧客、サプライヤー、競争相手、従業員又は他の者に対して民事責任を負うこと、又はそれ自体が任意の他の責任を負うことを招くことを意図していない。

委員会行政事務

A.独立コンサルタント

委員会は、適切な資金を招聘、提供し、その責任を履行するために、外部の法律、会計、または他の顧問の提案と協力を得るために、会社に補償を支払う権利がある。

B.資金提供

当社は、監査報告を提供または発行するため、または他の監査、審査または目撃サービスを実行する任意の他の公認会計士事務所に報酬を支払うために、委員会によって決定された適切な資金を提供し、委員会が招聘した任意の他のコンサルタントに報酬を支払い、委員会がその義務を履行するために必要または適切な一般的な行政費用を支払うべきである。

C.記録と人員を調べる

委員会はその義務を履行するために必要だと思う会社の任意の関連記録を全面的に調べる権利がある。委員会は、その職責を履行するために、会社の任意の高級管理者または他の従業員または会社の任意の顧問が、委員会のメンバーまたはその顧問と面会することを要求することができる。

D.取締役会に報告書を提出する

委員会は、委員会の活動について定期的に取締役会に当社の財務諸表の品質又は完全性、当社が法律又は法規を遵守する要求及びその監査師に対する結論、任意の内部監査機能又は委員会が適切であると考えられる他の事項によって生じた任意の重大な問題を報告し、委員会に適切と思われる提案を提出しなければならない。

E.教育と方向性

委員会のメンバーに適切かつタイムリーな訓練を提供し、会社に適用される監査、会計、監督と業界問題に対する理解を高めるべきである

新しい委員会メンバーに訓練計画を提供し、彼らに会社の業務、職責及び会社の財務報告と会計実践を理解させるべきである

F.本憲章の検討

委員会はこの憲章の十分性を毎年検討して再評価し、議会に任意の提案された修正を承認することを提案しなければならない。

G.委員会の評価

その委員会はその業績を年間自己評価する責任がある。委員会は毎年理事会全員にその評価結果を報告し、委員会の業績をさらに向上させるために任意の適切な提案をしなければならない。