米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13G
1934年の証券取引法に基づく
(修正第1号) *
| グラブホールディングスリミテッド |
| (発行者名) |
| クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.000001ドル |
| (有価証券クラスの名称) |
| 4124 |
| (CUSIP 番号) |
| 2022年12月31日 |
| (本声明の提出を必要とする事由の日付) |
適切なボックスをチェックして、この スケジュールの提出基準となるルールを指定してください。
| ☐ | ルール 13d-1 (b) |
| ルール 13d-1 (c) |
| ☐ | ルール 13d-1 (d) |
* このカバーページの残りの部分は、報告者 人がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類に関するもの、および以前のカバーページに記載された開示を変更する 情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。
このカバーページの残りの部分に必要な情報は、 1934年の証券取引法（「法」）の第18条 の目的で「提出」されたものではなく、法律のその条項の責任の対象とはみなされず、法律の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 の注記を参照）。
| 1 |
報告者の名前
滴滴出行グローバル株式会社 |
| 2 |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
秒単位でのみ使用
|
| 4 |
市民権または組織の場所
ケイマン諸島 |
| の数 受益所有株式 各報告者別 ウィス |
5 |
唯一の議決権
8,995,300 |
| 6 |
共有議決権
261,602,800 | |
| 7 |
唯一の決定力
8,995,300 | |
| 8 |
共有デバイス電源
261,602,800 |
| 9 |
各報告者 人が受益所有している合計金額
270,598,100(1) |
| 10 |
行 (9) の合計金額に特定の株式が 含まれていないか確認してください ☐
|
| 11 |
行内の金額で表されるクラスの割合 (9)
7.2%(2) |
| 12 |
報告者のタイプ
一社 |
| (1) | (i) DiDi Global Inc.が直接保有するグラブ・ホールディングス・リミテッド（「発行者」）のクラスA普通株式8,995,300株（額面価格1株あたり0.000001ドル）（「クラスA普通株式」）を表します。 以前はXiaoju Kuaizhi Inc.として知られていました。（ii）DiDi Global Inc.の完全子会社であるマーベラス・ヤラ・リミテッドを通じて保有されていたクラスA普通株式261,602,800株でした。 |
| (2) | 報告者が9行目に受益所有するクラスA 普通株式の数を37億3,600万株で割って得られる商を表します。これは、発行者が2月に証券取引委員会 （「委員会」）に提出したフォーム424（b）（3）で報告した、2022年12月31日現在の発行者の クラスA普通株式の総数です。2023 年。 |
| 1 |
報告者の名前
マーベラス ヤラリミテッド |
| 2 |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) ☐ |
| 3 |
秒単位でのみ使用
|
| 4 |
市民権または組織の場所
イギリス領バージン諸島 |
| の数 受益所有株式 各報告者別 ウィス |
5 |
唯一の議決権
— |
| 6 |
共有議決権
261,602,800 | |
| 7 |
唯一の決定力
— | |
| 8 |
共有デバイス電源
261,602,800 |
| 9 |
各報告者 人が受益所有している合計金額
261,602,800(1) |
| 10 |
行 (9) の合計金額に特定の株式が 含まれていないか確認してください ☐
|
| 11 |
行内の金額で表されるクラスの割合 (9)
7.0%(2) |
| 12 |
報告者のタイプ
一社 |
| (1) | DiDi Global Inc.の完全子会社であるマーベラス・ヤラ・リミテッドが直接保有するクラスA普通株式261,602,800株に相当します。 |
| (2) |
9行目に記載されている報告者が受益所有するクラス A普通株式の数を37億3,600万で割って得られる商を表します。これは、2023年2月23日に委員会に提出されたフォーム424（b）（3）で発行者が報告した、2022年12月31日現在の発行者の クラスA普通株式の総数です。
|
| アイテム 1. | (a) | 発行者名: |
グラブホールディングスリミテッド
| (b) | 発行者の主要執行機関の住所: |
3 Media Close、#01 -03/06、シンガポール 138498。
| アイテム 2. | (a) | 申請者の名前: |
このスケジュール13Gは、DiDi Global Inc. およびMarvelous Yarra Limited（それぞれ「報告者」、総称して「報告者」）によって提出されています。
| (b) | 主要事業所の住所、または所在地がない場合は居住地: |
報告者の住所は、中華人民共和国北京市海淀区東北湾西路8号山東 デジタルバレー1ブロックBです。
| (c) | 市民権または組織の場所: |
このスケジュール13Gの表紙の4行目を参照してください。
| (d) | 証券クラスのタイトル: |
このスケジュール13Gは、発行者のクラスA普通株に関するもので、額面価格は1株あたり0.000001ドルです。
| (e) | CUSIP 番号: |
4124
| アイテム 3. | この陳述書がSS.240.13D-1 (B)、240.13D-2 (B) または (C) に従って提出されている場合は、申告者が以下のとおりかどうかを確認してください。 |
| o | 法律第15条（15 U.S.C. 78o）に基づいて登録されたブローカーまたはディーラー。 |
| o | 同法（15 U.S.C. 78c）のセクション3（a）（6）で定義されている銀行 |
| o | 法（15 U.S.C. 78c）のセクション3（a）（19）で定義されている保険会社 |
| o | 1940年の投資会社法（15 U.S.C. 80a-8）のセクション8に基づいて登録された投資会社 |
| o | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) に基づく投資顧問 |
| o | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) に基づく従業員給付制度または寄付基金 |
| o | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) に基づく親持株会社または管理者 |
| o | 連邦預金保険法（12 U.S.C. 1813）のセクション3（b）で定義されている貯蓄協会 |
| o |
第3 (c) (14) 条に基づく投資 会社の定義から除外されている教会計画 投資会社法 (15 U.S.C. 80a-3) |
| o | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) に基づく米国以外の機関 |
| o | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) に従ってグループ化します。 |
§ 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) に従って米国以外の機関として申請する場合は、教育機関の種類（____________）を明記してください。
| アイテム 4. | 所有権。 |
2022年12月31日現在、各報告者による発行者のクラスA普通株式の受益的 所有権に関する以下の情報が提示されています。
|
(c) 本人が保有する株式の数 | ||||||
|
人の報告者 |
(a) 金額 |
(b) パーセント |
(i) 投票権または投票を指示する唯一の 権限 |
(ii) 投票権または投票指示権の共有 |
(iii) 処分または処分を指示する唯一の権限 |
(iv) 以下のものを処分または処分を指示する共有権限 |
| 滴滴出行グローバル株式会社 | 270,598,100 | 7.2% | 8,995,300 | 261,602,800 | 8,995,300 | 261,602,800 |
| マーベラスヤラリミテッド | 261,602,800 | 7.0% | 0 | 261,602,800 | 0 | 261,602,800 |
| (1) | DiDi Global Inc.（以前はXiaoju Kuaizhi Inc.として知られていました）は、8,995,300株のクラスA普通株式を直接保有しています。マーベラス・ヤラ・リミテッド は、261,602,800株のクラスA普通株式を直接保有しています。マーベラス・ヤラ・リミテッドはDiDi Global Inc. の完全子会社であり、DiDi Global Inc. はマーベラス・ヤラ・リミテッドが保有する発行体の証券に関する議決権と投資権を共有しました。 |
| (2) | クラス受益所有の割合は、発行者が2023年2月23日に委員会に提出したフォーム424（b）（3）で報告した、2022年12月31日現在の発行者のクラスA普通株式の総数である37億3,600万株を割って計算されました。 |
| アイテム 5. | クラスの 5% 以下の所有権 |
が本明細書の日付の時点で、報告者が有価証券の種類の 5% を超える受益者ではなくなったという事実を報告するためにこの明細書を提出する場合は、 以下を確認してください。☐
| アイテム 6. | 他人に代わって5パーセント以上の所有権を保有すること。 |
該当なし。
| アイテム 7. | 親持株会社が報告している証券を取得した子会社の識別と分類。 |
該当なし。
| アイテム 8. | グループのメンバーの識別と分類。 |
該当なし。
| アイテム 9. | グループ解散の通知。 |
該当なし。
| アイテム 10. | 認定。 |
以下に署名することにより、 私の知る限りでは、 上記の有価証券は取得されたものではなく、 証券の発行者の支配権を変更または影響を与えることを目的としてまたは保有されておらず、取得されたものではなく、 その目的または効果を有する取引 に関連して、またはその参加者として保有されていないことを証明します。
展示品
| 展示品番号 | 説明 |
| 99.1 | 共同出願契約* |
* 2021年12月13日付けのDiDi Global Inc. とMarvelous Yarra Limitedによる共同出願契約を参照して本書に組み込まれています。この契約は、グラブ・ホールディングス・リミテッドのクラスA普通株式に関して、2021年12月14日にDiDi Global Inc. とマーベラス・ヤラ・リミテッドが2021年12月14日に提出したスケジュール13Gの別紙99.1として 委員会に に提出されたものです。
署名
合理的な調査の結果、 の知識と信念の範囲内で、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。
日付:2023年3月15日
| 滴滴出行グローバル株式会社 | |
| 投稿者:/s/ ウィル・ウェイ・チェン | |
| 名前:ウィル・ウェイ・チェン | |
| 役職:取締役会長兼最高経営責任者 |
署名
合理的な調査の結果、 の知識と信念の範囲内で、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。
日付:2023年3月15日
| マーベラスヤラリミテッド | |
| 投稿者:/s/ ウィル・ウェイ・チェン | |
| 名前:ウィル・ウェイ・チェン | |
| タイトル:ディレクター |