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2020年9月28日

Re:	Boqii Holding Limited (CIK: 0001815021)

の登録届出書修正第1号に対する職員のコメントへの回答

2020年9月22日に提出されたフォームF-1

機密

ブレーズ・ローズ氏

ルーファス・デッカー氏

カーラ・ワースさん

エリン・ジャスコットさん

貿易サービス局

企業財務部門

証券取引委員会

北東100Fストリート

ワシントンD.C. 20549

ロードスさん、デッカーさん、ワースさん、ジャスコットさん：

ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除企業であるBoqii Holding Limited（以下「当社」）を代表して、当社は証券取引委員会（委員会）の職員（職員）に、フォームF-の登録届出書に対する当社の修正第1号に関する2020年9月25日付けのスタッフレターに含まれるコメントに対する当社の回答を記載したこの書簡を提出します。1は2020年9月22日に提出されました（登録届出書）。この書簡の提出と同時に、当社は登録届出書の修正第3号を提出します。

当社は、すべてのスタッフのコメントに応えて、コメントに対応するように登録届出書を改訂するか、会社が登録届出書を改訂していない場合は説明を提供するか、要求に応じて補足情報を提供しました。スタッフのコメントは以下に太字で繰り返され、その後にそのようなコメントに対する会社の回答が続きます。

当社は現在、2020年9月29日に登録届出書の有効性を申告するようスタッフに要請する予定です。当社は、予定通りに進めるためのスタッフの継続的な支援と支援に心から感謝します。

* * * *

2020年9月28日

大文字、73ページ

普通株式の発行に関するその他の負債、固定債権、売掛金の調整の内容と条件を、プロフォーマ・アズ・ジャスト欄に明記してください。また、73ページで説明したこれらの調整と調整後のプロフォーマアジャスト（vi）がプロフォーマコラムから除外された理由を教えてください。

当社は、調整後の見積書欄に示されている調整は、当社のシリーズC+転換償還可能優先株式の購入ワラントの行使に関するものであることをスタッフに丁重に通知します。

2016年1月26日、当社は、最大4,620万米ドルの行使価格で最大6,734,459株のシリーズC+転換償還可能優先株式を投資家に購入するワラント（CMBワラント）を発行しました。このCMBワラントは、投資家（CMB投資）が当社の中国連結VIEの1つである広城（上海）情報技術有限公司（広城）に行った3億320万人民元（4,620万米ドルに相当）の投資に関連して発行されました。2020年8月19日、投資家はCMBワラントを行使し、当社は投資家に6,734,459株のシリーズC+転換償還可能優先株式を発行しました。目論見書の日付現在、CMBワラントの行使価格はまだ決済されていません。その結果、ASCによると 310-10-S99-2,未決済残高の現在価値に相当する4,290万米ドルの売掛金残高が記録され、調整後見積ベースで対株式残高として表示されました。

さらに、当社と投資家との間の和解契約に従い、CMBワラントの行使時に、シリーズC+転換償還可能優先株式の発行に関する売掛金は、投資家が当社からCMB投資と同額の返済を受領した時点で、2022年3月31日以降に投資家によって決済されます。したがって、調整後見積ベースでの非流動性債務の調整は、 CMBワラントの行使に関連して投資家に支払われるべき3億320万人民元（4,290万米ドルに相当、現在の価値は4,620万米ドル）の当社の長期支払額の現在価値を表します。

CMBワラントは2020年6月30日以降の2020年8月19日に行使され、プロフォーマ欄では、あたかも2020年6月30日の時点で本募集が行われたかのように、関連する種類の株式が自動的に転換および再指定されることを前提としているため、当社はこれらの調整をプロフォーマ欄に含めませんでした。当社は、登録届出書の74、75、76、77ページに、普通株式の発行に関するその他の負債、非流動債および売掛金の調整の性質と条件を含むように開示を改訂しました。

希釈、77ページ

募集前と募集後の普通株式1株あたりおよびADSあたりの仮純有形資産簿価額価額の計算と、新規投資家への純有形簿価の希薄化のための計算を教えてください。

当社は、普通株式1株あたりおよびADS1株あたりの金額について、以下の計算を丁重に行っています。 プロフォーム本募集前後の純有形帳簿価額、および新規投資家への純有形簿価の希薄化の計算。当社は、以下の正味有形資産簿価額を計算する際に非支配持分を差し引きました。


プロフォーマの普通株式1株当たりの金額の計算	6月30日現在、 2020
	000 米ドル
純資産		29,699
少ない:
無形資産		4,605
ソフトウェア		220
事業買収から生じるのれん		5,688
オペレーティングリースに関連する使用権資産およびリース負債		239
繰延/ (未払の) 新規株式公開関連費用		620
非支配持分		6,231

見積純有形簿価額 (a)		12,096

普通株式数		22,238,454
転換償還可能優先株式の転換調整		33,692,787

募集前の普通株式の仮発行数 (b)		55,931,241

普通株式1株当たりの仮純有形簿価額 (c=a/b)	米国$	0.22

広告掲載あたりの見積正味有形簿価額 (d=c*0.75)	米国$	0.17

2020年9月28日


調整後のプロフォーマの普通株式1株あたりの金額の計算	6月30日現在、 2020
	000 米ドル
見積純有形簿価額		12,096
CMBワラントの行使による影響*		(42,919	)

募集前の調整後正味有形簿価の試算額		(30,823	)
このサービスの影響		66,045

募集後の調整後純有形簿価の試算額 (a)		35,222

普通株式のプロフォーマ数		55,931,241
2020年8月のCMBワラントの行使による影響**		6,883,520

募集前の調整後の普通株式数の試算値		62,814,761
このサービスの影響		5,250,000

募集後の調整後普通株式数の試算値 (b)		68,064,761

募集後の普通株式1株あたりの調整後純有形簿価の試算値 (c=a/b)	米国$	0.52

募集後のADSあたりの調整後正味有形簿価の試算値 (d=c*0.75)	米国$	0.39

*	この金額は、CMBワラントの行使に関連してに投資者が支払うべき長期未払金の現在価値4,620万米ドルに相当します。

**	CMBワラントの行使に関連して、当社は6,734,459株のシリーズC+転換償還可能優先株式を発行し、これらを転換して6,883,520株のクラスA普通株式に再指定しましたプロフォーム調整後の基準として。


	普通1本あたりシェア		広告あたり
新規株式公開の想定価格	米国$	14.67	米国$	11.00
控除額:募集後の調整後正味有形帳簿価額試算値	米国$	0.52	米国$	0.39

新規投資家への純有形簿価の希薄化	米国$	14.15	米国$	10.61

当社は、登録届出書の78ページと79ページの開示を改訂しました。

2020 年 6 月 30 日現在の正味有形簿価額を算出する際に、メザニン・エクイティと非支配持分を差し引かない根拠を教えてください。また、仮純有形簿価額を算出する際に非支配持分を控除しない根拠を教えてください。または、それに応じて計算と開示を修正してください。

当社は、登録届出書の78ページと79ページの開示を改訂し、正味有形資産赤字の計算におけるメザニン株式と非支配持分を差し引き、プロフォーマ正味有形資産帳簿価額額の計算における非支配持分を差し引いたことを丁重に提出します。

課税、212ページ

以前のコメントへの回答として、修正内容を記録します。5.ただし、このセクションに記載されている重要な税務上の影響についてが確固たる意見を述べているようには見えません。例えば、貴社が開示した情報には、配当金は米国の保有者に配当金として報告され、有利な税率で課税対象となる可能性があること、およびADSまたはクラスA普通株式の売却による利益は中国の税金の対象となる可能性があることが記載されています。あなたの簡潔な意見書には、弁護士の意見は「課税上の重要な米国連邦所得税に関する考慮事項」というキャプションの下にすべて記載されていると記載されているため、目論見書での開示は、提出された意見を明確に特定し、明確に示すものでなければなりません。受動的外国投資会社規則に基づく議論など、弁護士の意見になるつもりのないセクションや、このセクションのその他の小見出しがある場合は、弁護士の意見を表す正確なセクションを明確にするために、開示と簡潔な意見を修正してください。これらのセクションでは、開示の際に、意見を述べる重要な税務上の影響をそれぞれ明確に特定し、特定された各項目に関する弁護士の意見を記載し、意見の根拠を記載する必要があります。弁護士が確固たる結論を出すことができない場合、弁護士は、Staff Legal Bulletin 19に規定されているように、すべき意見またはそうでない可能性の高い意見を述べることができます。

当社は、配当金は有利な税率で課税される可能性があるという214ページの声明を、確固たる意見を明確に記載した声明に置き換えたことを丁重に提出します。当社は、配当金として米国の保有者に配当金として報告されることが期待されるという214ページの声明は、ブローカーやその他の金融仲介業者がどのように分配金を顧客に分配を報告するかを記載しており、当社はそのような仲介業者の支払者を管理できないため、この方法で起草されていることをスタッフに丁重に伝えます。スタッフのコメントに対応するため、当社は文言を追加して、この文が金融仲介業者による報告に関するものであることを明確にしました。さらに、ADSまたはクラスA普通株式の売却による利益は中国税の対象となる可能性があるという215ページの記述は、米国の税務申告書ではありません。むしろ、単に中国の課税セクション（中国の法律では、利益が中国税の対象となるかどうかが完全には明確ではないというリスクに対処しています）に言及しているだけです。当社は、登録届出書の215ページに、会社の弁護士が次のことを表明していないことを説明する説明を追加したことをスタッフに丁重に伝えます

2020年9月28日

会社のPFICステータスについてのご意見。なぜなら、各年の会社のPFICステータスは、その年の終わりまでわからない事実に左右されるからです。当社はスタッフに対し、税務開示は米国連邦所得税の影響に対処するものであり、当社の弁護士の意見は米国の保有者にとって重要であり、会社のPFICステータスに関するものを除き、税務セクションと税務意見には、そのような重要な税務上の影響すべてについて確固たる意見が述べられていることを丁重に伝えます。

* * * *

この投稿に関してご不明な点がございましたら、リー・ヘー（+852 2533-3306（li.he@davispolk.com）またはケビン・チャン（+852 2533-3384（kevin.zhang@davispolk.com）までご連絡ください。

お忙しい中、ご清聴ありがとうございました。

誠意をこめて、

/s/ リー・ヘー

リー・ヘー

cc:

共同最高経営責任者インジー（リサ）・タン氏（lisa@boqii.com）

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