2023年3月14日に証券取引委員会に提出されたとおり

333-263708

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

効力発生後 修正第1号

に

フォーム S-3

オン

フォーム S-1

登録ステートメント

下

1933年の 証券法

チーム株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州		7600		74-1765729
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(一次標準産業分類) 番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

13131 デイリーアッシュフォード

スイート 600

テキサス州シュガーランド 77478

(住所、主要行政機関の郵便番号を含む)

アンドレ・C・ブシャール

執行副社長、管理担当、最高法務責任者兼秘書

13131 デイリーアッシュフォード、スイート 600

テキサス州シュガーランド77478

(281) 331-6154

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

[コピー先]:

マシュー・R・ペイシー、P.C.

ブライアン・D・フラナリー

アンソニー L. サンダーソン

カークランド・アンド・エリス法律事務所

609 メインストリート

テキサス州ヒューストン、 77002

米国

電話:(713) 836-3600

ファックス:(713) 836-3601

一般への販売開始予定日の目安：本登録届出書が有効になった後、 市況およびその他の要因により決定される限り、実行可能な限り速やかに。

このフォームに登録されている 証券のいずれかを1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供する場合は、次のボックスをチェックしてください。

証券法第462 (b) 条に基づき募集の追加有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、 同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

この フォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ サービスの以前に有効だった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (d) に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、 同じオファリングについて以前に有効だった登録届の証券法登録届書番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかを{ br} チェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模 加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター		☐		アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー				小規模な報告会社
				新興成長企業		☐

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間 を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、登録者が1933年の証券法のセクション8（a）に従って に有効になること、または登録届出書が当該セクション8（a）に従って発効するまで、または登録届出書が当該セクション8（a）に従って行動する日に発効するまで有効になることを明記したさらなる修正を提出するまで、その発効日を遅らせるために必要な1つまたは複数の日付に 本登録届出書をここに修正します。決定する。

説明メモ

2022年3月18日、登録者は米国証券取引委員会（SEC）に、2022年3月23日に提出された発効前修正第1号による修正であるフォームS-3（第333-263708号）に登録届出書 を提出し、2022年5月10日に提出され、2022年5月12日にSECによって発効が宣言されました（修正後、フォームS-3）)。フォームS-3は、Team, Inc.（以下「当社」）の普通株式（額面価格0.30ドル）の普通株式（普通株式）を登録するために提出されたものです。これにより、特定の売却証券保有者が 当社の普通株式を、当該売却する証券保有者が保有する特定のワラントの行使により発行可能な1つ以上の募集で随時募集および売却することができます。

フォーム S-1のフォームS-3の効力発生後修正第1号は、フォームS-3をフォームS-1の登録届出書に変換するために提出されています。これには、フォームS-3に登録された普通株式の募集および売却に関する に関する最新の目論見書が含まれています。

2022年12月21日の東部標準時午後5時より、当社の取締役会は、当社の発行済み普通株式を次の比率で株式併合しました。 ワン・フォー・テンそれに比例して、普通株式の総承認済み株式総数を120,000,000株から12,000,000株に 削減しました。当社の普通株式は、2022年12月22日の市場開場時に、ニューヨーク証券取引所で分割調整後の取引を開始しました。本書に記載されているとおり、該当する場合、株式併合を反映して、フォームS-1のフォームS-3のこの発効後修正第1号の 株および1株あたりの金額の遡及調整が含まれています。普通株式の 額面金額は、株式併合の結果、調整されませんでした。

該当する登録料および申請手数料はすべて、フォームS-3の提出に関連して 登録者が支払いました。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券 は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、 その募集または売却が許可されていない法域でのこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

2023年3月14日付けで完成予定

目論見書

普通株式 2,190,476 株

この目論見書は、この目論見書に記載されている売却証券保有者（譲受人、譲受人、またはその他の者を含む）による、チーム社の普通株式（額面価格1株あたり0.30ドルの普通株式）の合計2,190,476株までの転売に関するものです。 利害関係にある後継者。 2,190,476株の普通株式（調整後 ワン・フォー・テン登録されている当社の取締役会（取締役会）が 2022年12月21日に実施する株式併合（以下「株式併合」）には、（A）当社が2022年12月21日に特定の私募で1株あたり15.00ドルの行使価格で発行した1,000,000株の普通株式（株式併合調整後）の基礎となる新株式（株式併合調整後）が含まれます。）2020年12月18日付けの特定のタームローンクレジット契約に関連して発行されたワラントの基礎となるもの（ タームローンクレジット契約（2021年10月19日、2021年10月29日、2021年11月9日、2021年12月2日、2021年12月7日、2022年2月11日、2022年5月6日、2022年11月1日、 2022年11月4日、当社がアトランティック・パーク・ストラテジック・キャピタル・ファンドL.P. を代理人として、APSC Holdco I, L.P. と締結した改正タームローン信用契約）、貸し手（総称してアトランティックパーク）、および（ii）その特定の劣後付タームローンに関連して発行された原株50万株の普通株式（株式併合調整後）として2021年11月9日付けの契約（劣後付タームローン、および 2021年11月30日、2021年12月6日、2021年12月7日、2021年12月8日、2022年2月11日、2022年5月6日、2022年6月28日、2022年10月4日、2022年11月1日、2022年11月4日、および2022年11月21日に改正された 修正劣後タームローン）当初はCorre Credit Fund, LLC（およびその関連会社であるCorre）を代理人として（その後、カンター・フィッツジェラルド・セキュリティーズが代理人として Corre Agent）、Correと貸し手が随時代理人を務めましたその当事者、および (B) 当社がコア・オポチュニティーズ・クオリファイド・マスター・ファンド、LP、コレ・ホライズン・ファンド、LP、およびコレ・ホライズンIIファンド、LP（総称してコア 保有者と締結した2022年2月11日付けの特定のサブスクリプション 契約）に従って発行された普通株式1,190,476株（逆株式分割調整後）（PIPE株式）)。

この目論見書に基づく当社の普通株式の売却は行っておらず、売却する証券保有者が 提供した株式の売却による収益も受け取りませんが、募集に関連して費用が発生します。この目論見書の対象となる普通株式の転売登録は、必ずしも売却する証券保有者によって 株式が募集または売却されることを意味するわけではありません。売却のタイミングと金額は、売却する証券保有者の独自の裁量に委ねられます。

この目論見書に基づいて提供される 普通株式は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）の内外を問わず、公開取引または私的取引を通じて、実勢市場価格または私的に交渉した 価格で売却することができます。売却する証券保有者がこの目論見書に基づいて普通株式を売却できる時期と方法の詳細については、この 目論見書の25ページから始まる分配計画というタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所でTISIのシンボルで取引されています。

普通株への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の6ページの「リスク 要因」という見出しで言及されているリスクと不確実性、および該当する目論見書補足に含まれる同様のセクション、およびこの目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込まれているその他の文書に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は 、2023年です

目次

		ページ
この目論見書について			iii
詳細を確認できる場所			iv
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			v
目論見書要約			1
オファリング			5
リスク要因			6
収益の使用			7
資本金の説明			8
証券保有者の売却			17
配布計画			25
法律問題			28
専門家			28

i

この目論見書、目論見書 の補足、自由執筆の目論見書、および参照により組み込んだ文書に含まれる情報のみに頼るべきです。当社も売却証券保有者も、第三者に他の情報を提供することを許可しておらず、当社および売却証券保有者は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について 責任を負いません。この目論見書によって提供される有価証券が違法である法域にお住まいの場合、またはこの種の活動を指示することが 違法である場合は、この目論見書によって提示される提案はお客様には適用されません。この目論見書および目論見書 補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しが変更された可能性があります。投資決定を行う前に、本目論見書および付随する目論見書補足に含まれるすべての情報（本書またはそこに参照により組み込まれている文書を含む）を読み、検討することが重要です。

米国外の投資家向け：当社および売却する証券保有者は、米国以外の法域において、この目論見書の募集または 所有または配布を許可する措置を講じておりません。この目論見書を所有する米国外の者は、普通株式の募集と売却、およびこの目論見書の米国外への配布に関連する制限について 情報を入手し、遵守する必要があります。

ii

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法（証券法）に基づいて米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書（登録届出書）の一部です。この登録手続きに基づき、この目論見書に記載されている売却証券保有者は、 の普通株式を随時1つ以上の募集で募集および売却することができます。この目論見書を含む登録届出書には、登録届出書の別紙を含め、当社およびこの目論見書に基づいて提供される有価証券に関する追加情報が含まれています。その 登録届出書は、「詳細情報の入手先」という見出しの下にある SEC のウェブサイトでご覧いただけます。

この目論見書（またはこの目論見書の補足）に記載されている売却証券保有者が、この目論見書が含まれる登録届出書に基づいて当社の普通株式を売却するたびに、法律で義務付けられているように、この目論見書と該当する目論見書補足の コピーを潜在的な購入者に提出する必要があります。特定の状況では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する目論見書補足を提供する場合があります。この目論見書に記載されている 件の記述は、目論見書補足で当社が行った一貫性のない記述によって修正または置き換えられます。この目論見書と目論見書補足の両方を、「詳細情報を見つけることができる場所」という見出しに記載されているように、参照により組み込まれた情報とともに 読む必要があります。

当社も、売却 証券保有者も、この目論見書および付随する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報以外の情報をお客様に提供することを第三者に許可していません。誰かが異なる 情報や一貫性のない情報を提供した場合、その情報を当てにしないでください。当社も売却する証券保有者も、募集または売却が許可されていない法域では、当社の普通株式の売却を申し出ることはありません。この目論見書および目論見書補足に記載されている情報 は、それぞれの表紙に記載されている日付の時点で正確であり、参照によって組み込まれた情報は、当社が 特に明記しない限り、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると考える必要があります。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しが変更された可能性があります。

特に明記されていない限り、この目論見書に含まれている、または当社が事業を展開する市場に関する当社の業界および市場に関する情報（当社の一般的な期待と市場地位、市場機会、市場シェアを含む）は、 独自の経営上の見積もりと調査、ならびに業界および一般の出版物、および第三者が実施した調査、調査、調査および研究からの情報に基づいています。経営陣の見積もりは、公開されている 件の情報、業界に関する当社の知識、およびそのような情報と知識に基づく仮定から導き出されており、これらは合理的であると考えています。さらに、当社および当社の業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは、さまざまな要因により、必然的に高度な不確実性とリスクにさらされます。この目論見書の6ページから始まるリスク要因、および該当する目論見書補足および参照により組み込む文書に記載されているリスク要因を参照してください。これらおよびその他の要因により、当社の将来の業績は、当社の仮定および予測と大きく異なる可能性があります。この 目論見書のvページから始まる将来の見通しに関する記述に関する注意事項を参照してください。

特に明記されていない限り、この目論見書では、Team, Inc.、Team、当社、 当社および当社という用語は、Team, Inc.、1つ以上の連結子会社、またはそれらすべてを指す場合に使用されています。

iii

詳細を確認できる場所

当社は、証券取引法に基づき、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。これらの情報は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov を通じて一般に公開されています。Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書、およびそれらの報告書の修正や展示など、当社に関する一般的な情報も、SECに提出または提出した後、合理的に実行可能な限り早く、当社のWebサイト（www.teaminc.com ）から無料で入手できます。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書またはその他の有価証券申告書には組み込まれておらず、この目論見書の一部でもありません。当社のウェブサイトに が含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできるようになった情報は、この目論見書の一部を構成しません。当社のウェブサイトまたはウェブアドレスへの参照は、そのサイトに含まれる情報を参照することによる法人化とはみなされません。

SECは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書をお客様に紹介することで、重要な 情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。 当社は以下の書類と、取引法第13条 (a)、第13条 (c)、第14条または第15条 (d) 項に基づいて当社がSECに提出する書類を参考として組み込みます。(i) この目論見書を含む登録届の日付以降、当該登録届の発効前に 、または (ii) この目論見書の発効日以降、当社がすべての有価証券を売却する前にこの目論見書に記載されている（いずれの場合も、規則S-Kの項目201の（e）項に記載されている 文書の一部を除くまたは規則S-Kの項目407の (d) (1)-(3) および (e) (5)、または (ii) それ以外の場合 は、フォーム8-Kの最新報告書（項目9.01に従って提出された に関連する財務諸表またはそれに関連する展示物を含む）の項目2.02または項目7.01に従うことを含め、SEC規則に従って提出されたもので提出されていないとみなされます。特に明記されています):

•

2023年3月14日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書（2022年次報告書）

•

2023年3月14日にSECに提出されたフォーム 8-Kに関する当社の最新報告書、および

•

証券取引法のセクション 12に従って2011年12月22日にSECに提出されたフォーム 8-A（ファイル番号001-08604）の登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明（2022年次報告書およびそのような記述を更新する目的でSECに提出されたその他の修正または報告書）

上記の書類の一部または全部のコピーは、 になっていたか、参照によりこの目論見書に組み込まれた可能性があります。ただし、それらの書類への添付は除きます（展示品がそれらの文書に参照により具体的に組み込まれている場合を除きます）。そのようなリクエストは、以下の宛先に送ってください。

チーム株式会社

13131 デイリーアッシュフォード、 スイート 600

テキサス州シュガーランド77478

担当者:コーポレートセクレタリー

電話:(281) 331-6154

iv

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、添付の目論見書補足、および参照により組み込む文書には、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述 が含まれています。さらに、将来の見通しに関する記述を構成するその他の書面または口頭による記述は、当社または当社に代わって、将来発生すると予想される、または発生する可能性のある活動、出来事、または 進展に関する記述を含む、歴史的事実の記述を除くすべての記述を含め、当社が一般に公開するその他の資料で行う場合があります。通常、当社の将来の見通しに関する記述は、「予想」、「信念」、「期待」、「計画」、「意図」、「計画」、「予測」、「予算」、「予測」、「予算」、「予測」、「目標」、「できる」、「すべき」、「する」、「かもしれない」などの表現で識別できます。

将来の見通しに関する記述は、当社の合理的な信念と仮定、および当社と業界に関する 現在の期待、推定、予測に基づいています。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、リスク、不確実性、および当社が予測できない出来事や状況に関する仮定を含むことにご注意ください。さらに、これらの将来の見通しに関する記述の多くは、不正確であることが判明する可能性のある将来の出来事に関する仮定に基づいています。新しいリスク要因は随時出現し、そのようなリスク要因をすべて予測することは不可能です。また、そのようなリスク要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。 したがって、将来の見通しに関する記述は将来の結果を保証するものとして信頼することはできず、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスクと不確実性を伴います。 そのようなリスク、不確実性、およびその他の重要な要因には、2022年次報告書の第1部、項目1Aおよびそれ以降の定期報告書に含まれるリスク要因の記述に加えて、 以下に関連するリスクが含まれる場合があります。

•

継続企業として存続する当社の能力

•

2023年8月に発行予定の債券（以下に定義）を賄うのに十分な現金がないと予測されており、 満期前に負債を再編できない可能性があります。

•

事業から十分な現金を生み出したり、2022年のABLクレジットファシリティ（以下に定義）にアクセスしたり、 2022年ABLクレジット契約（以下に定義）、タームローンクレジット契約、および劣後タームローン規約の遵守を維持したりする能力

•

運用コストにおけるインフレ圧力を管理する当社の能力

•

広範囲にわたる公衆衛生上の危機、伝染病とパンデミック、国内外の景気後退の脅威、および将来の経済的不確実性、特に に大きく依存している業界における継続的な影響を含む、負の市場状況による当社の事業、財務状況、経営成績およびキャッシュフローへの影響。

•

主要プロジェクトの開始の遅れ、

•

当社の事業は、厳しい気象条件（気候変動の影響を受ける条件を含む）やお客様の業界の性質など、季節やその他の変動の影響を受ける可能性があります。

•

競合他社、提供するサービスの幅広さ、知的財産により、（低炭素エネルギーへの移行を含む）新しい市場への進出や新しい 産業の顧客獲得の能力が限られている可能性があります。

•

当社には多額の負債があり、レバレッジが高いため、当社の資金調達オプション、流動性 ポジション、金利上昇の管理能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

新規顧客との契約のタイミングおよび既存の契約の終了により、当社のキャッシュフローと財務結果に予測不可能な変動が生じる可能性があります。

•

顧客からの売掛金の未払いおよび/または支払いの遅延のリスク

v

•

ニューヨーク証券取引所の継続上場基準の遵守

•

ニューヨーク証券取引所の継続上場要件および規則を満たすことができない可能性があり、ニューヨーク証券取引所は当社の 普通株式を上場廃止する可能性があります。これにより、当社、普通株式の価格、および株主の普通株式の売却能力に悪影響を及ぼし、既存の債務証書の債務不履行につながる可能性があります。

•

当社の財務予測は、実際の結果とは大きく異なる可能性のある推定および仮定に基づいています。

•

労働衛生 および安全問題に関連して、当社は責任を負い、財務上または評判上の悪影響を被る可能性があります。

•

当社が事業を行う地域の法域における法律または規制の変更

•

現在および将来の訴訟の結果が本質的に不確実であること

•

効果的な内部統制を維持できないと、財務結果を正確に または適時に報告できなくなったり、不正行為を防止または検出できなくなる可能性があり、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•

ロシアとウクライナが関与する現在の 事件、法律および規制の変更、または国際商取引に影響を及ぼす経済制裁または貿易制裁の賦課を含む、米国またはその他の地域におけるテロ行為、戦争、政治的または市民的不安の行為。

当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、または その他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負わないものとします。

vi

1

2

3

4

5

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券を購入するかどうかを決定する前に、本目論見書および付随する目論見書補足またはその他の募集資料に含まれている、または参照により組み込まれるその他の情報、文書、または報告書に加えて、目論見書補足の というタイトルのセクション、および2022年の年次報告書およびその後のフォーム10-Qまたはフォーム {の最新報告書）のリスク要因を慎重に検討する必要があります。br} 8-K、これらは参照によりこの目論見書および任意のものに組み込まれています目論見書の補足。ただし、取引法に基づく当社の提出書類により、随時修正、補足、または置き換えられる場合があります。 これらのリスクのいずれかが、個別に、または組み合わせて顕在化した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の普通株式または債券の取引価格が 下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。当社が目論見書補足に基づいて有価証券を募集および売却する場合、その有価証券に関連する追加のリスク要因を目論見書補足に含めることがあります。

6

収益の使用

当社は、この目論見書の一部である登録届出書を提出しています。これは、この目論見書の「証券保有者の売却」というタイトルのセクションに記載されているように、PIPE株式およびワラントの行使時に発行可能な普通株式の 株式の保有者が、当社の普通株式を随時転売することを許可するためです。この 目論見書に基づく証券の売却は行っておらず、売却する証券保有者による株式売却による収益も受け取りません。当社は、ワラントの行使時に支払われた現金から収益を受け取り、運転資金および一般的な企業目的に使用されます。 修正タームローンクレジット契約、修正劣後タームローン、または当社の資産ベースのクレジット契約に基づく未払いの借入金の返済が含まれます。ワラントは、ワラントの行使日の前の最終取引日における行使価格と当社の普通株式の市場価格との純差に基づいて、 ワラントに定められた条件に従い、キャッシュレスベースで行使することもできます。ワラントがキャッシュレスで行使された場合、当社は、ワラントの行使時に売却証券保有者から支払いを受けることはありません。

A&R 登録権契約に基づく義務の履行に関連して 発生したすべての費用は、当社が負担します。A&R登録権契約に基づく。売却する証券保有者は、自らの弁護士にすべての費用および費用を支払うものとし、本募集に関連する 件の引受人に手数料および割引を支払うものとします。

7

資本金の説明

以下の当社の資本金の説明は、完全を期すことを意図したものではなく、当社の有価証券のあらゆる側面を説明するものではなく、 2022年2月2日にデラウェア州務長官に 州務長官に提出された、改正および改訂された当社の設立証明書（憲章）のすべての条項の対象となり、それらを参照することにより、 全体が対象となります。、改正および改訂された細則（以下「付則」）、第382条権利契約（以下「権利契約」）のすべての規定 2022年2月2日現在、当社とコンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.A.）との間で権利代理人として、および当社と投資家代表として当社とアトランティック・パーク・ストラテジック・キャピタル・ファンド L.P.（APSC）との間の取締役会権利契約（以下「取締役会権利契約」）が、2022年11月1日付けで締結されています。この目論見書を含む登録届出書の別紙として提出された憲章、付則、権利契約、および理事会権利契約を紹介します。

授権資本金

株式併合を 実施した後、2023年3月10日現在、当社の授権資本金は12,050,000株で構成されており、これには（i）普通株式12,000,000株、額面価格1株あたり0.30ドル、（ii）50万株の優先株式（額面価格 1株あたり100.00ドル（優先株式）が含まれており、そのうち100,000株をシリーズA優先株として指定しています。

普通株式

2023年3月10日現在、発行済み普通株式は4,342,963株でした。

上場

当社の 普通株式は、ニューヨーク証券取引所にティッカーシンボルTISIで上場されています。

配当金

普通株式の保有者は、優先株式が発行済みである場合は、その優先株式の優先権を条件として、 あらゆる配当を平等かつ比例的に分配する権利があります。

投票

憲章の条項に基づき、普通株式1株につき登録保有者はすべての株主総会で1議決権を有しており、 票は累積されません。法律で義務付けられている場合を除き、普通株式の保有者は1つのクラスとしてまとめて投票します。

先制権、転換権、または 類似の権利

当社の普通株式の各株式には、権利契約に規定されている調整を条件として、シリーズA優先株の1000分の1株あたり70.00ドルの価格でシリーズA優先株式 株の1000分の1（購入権）を当社から購入する権利が含まれています（株式併合の発効後）。特定の事象が発生する前は、購入権を行使したり、当社の普通株式とは別に取引したりすることはできません。 購入権は、付随する普通株式の市場価格に反映される場合を除き、価値がなく、付随する普通株式でのみ譲渡できます。購入権 権を除き、当社の普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、または転換権はありません。

清算優先権

当社の解散、清算、または清算の場合、自発的か非自発的かを問わず、普通株式の保有者は、すべての債権者および優先株式保有者に、支払い後に残っている資産または資金を、比例配分ベースで共有する権利があります。

8

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はComputershare Investor Servicesです。

優先株式

当社の取締役会は、株主の行動なしに、優先株を発行し、優先株式の各クラスまたはシリーズの議決権を設定する権限を有します。また、どのクラスまたはシリーズも償還の対象となるか、配当を受け取る権利があるか、 解散時に権利を取得するか、他のクラスまたはクラスの資本株式と転換可能または交換可能であることを規定する 権限を有します。優先株式のシリーズまたはクラスに関する権利は、当社の普通の 株に付随する権利よりも大きい場合があります。当社の取締役会は、以下で詳しく説明するように、100,000株の優先株をシリーズA優先株として指定しました。シリーズA優先株は、購入権が発動された場合にのみ発行されます。残りの40万株の優先株式は 未指定です。優先株の発行による影響には、とりわけ、以下のうちの1つ以上が含まれる可能性があります。

•

当社の普通株式に関する配当の制限

•

当社の普通株式の議決権を希薄化するか、優先株式の保有者が集団として議決権を 持つことを規定すること。

•

当社の普通株式の清算権を損なうこと、または

•

私たちの支配権の変更を遅らせたり妨げたりすること

シリーズ A 優先株式

シリーズA優先株式は、権利契約に基づく購入権に関連して発行されます。発行時に、 シリーズA優先株式の各保有者は、株主の議決に提出されたすべての事項について保有するシリーズA優先株式1株につき、指定証明書に記載されている調整を条件として、100票を獲得できます。 シリーズA優先株は、当社の優先株の他のどのシリーズよりも上位にランクされています。

当社が将来発行する可能性のある 優良株式の保有者の優先権を条件とし、シリーズA優先株式の発行時に、当社のシリーズA優先株式の保有者は、合法的に利用可能な 資金から取締役会が申告した場合、1株あたりの金額（セント未満を四捨五入）で四半期配当を受け取る権利を有します。ただし、指定証明書に記載されているように、100倍に相当する調整を条件としますすべての現金配当の1株あたりの総額を乗算し、100に1株あたりの総額 を掛けた値直前の四半期配当支払日以降、または第1四半期の配当支払い日以降に普通株式に申告された普通株式の発行済み株式の 分割または普通株式の発行済み株式の 分割を除く、すべての非現金配当またはその他の配分（いずれの場合も、株式併合の施行後）の（現物支払）} シリーズA優先株式のいずれかの株式または一部の株式の初回発行以降。

当社の清算、解散、または 清算の場合、当社の発行済みシリーズA優先株式の保有者は、普通株式の保有者への分配に先立って、清算、解散、または 清算時に普通株式に関して分配される総額に100を掛けた1株あたりの金額に、未払配当金および未払配当金と同額を加えた金額を受け取る権利があります。すべての現金およびその他の資産の1株あたりの金額。

シリーズA優先株の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、または転換権はありません。

当社の購入権の説明

将軍

2022年2月2日（発効日）に、当社は権利契約を締結し、これに従って当社の普通株式1株につき1株の購入権を発行しました。権利契約の目的

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は、当社の純営業損失（NOL）およびその他の税属性（この用語は権利契約で定義されています）を維持し、連邦所得税の目的で将来発生する可能性のある所得税を 相殺できるようにするためです。所有者が変更された場合、NOLやその他の税属性の使用は実質的に制限されます。この用語は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション382で定義されているためです。企業は通常、特定の 5% の 株主が所有する株式の価値の割合（本規範第382条で定義されている）が3年間で50パーセントポイント以上増加した場合、所有権の変更を経験します。本権利契約は、本規範の 条に基づく所有権の変更の可能性を減らすことを目的としています。これにより、個人（当該用語は権利契約で定義されています）または関連者または関連者のグループが 発行済み普通株式の 4.9% 以上の受益所有権（権利契約で定義されているとおり）を取得することを防ぐことができます。

有効性

発効日以降、 2022年2月14日（基準日）に、すべての発行済み普通株式に関する購入権が発行されました。普通株式に購入権が付与されている限り、当社は普通株式の新株1株につき1株の購入権を発行します。これにより、そのような普通株式すべてに購入 権が付与されます（株式併合の発効後、特定の限定的な例外が適用されます）。

配布日、 行使可能性、有効期限

最初に、購入権はすべての普通株券（または 簿記またはその他の未認証所有権の証拠）に添付され、購入権を証明する個別の証書（権利証書）は発行されません。分配日（以下に定義）までは、購入権は および普通株式のみで譲渡されます。普通株式に購入権が付与されている限り、当社は普通株式の新株1株につき1株購入権を発行します。これにより、そのような普通株式すべてに購入 権が付与されます（株式併合の発効後、特定の限定的な例外を条件とします）。

購入権は 普通株式とは別に取引を開始し、権利証書は、(i) 営業終了（その用語は権利契約で定義されている）の早い方に 購入権を証明するものとし、 個人または関連人のグループが4.9％の受益所有権を取得したことを示す事実の公開の翌10日目に 購入権を証明します。普通株式 （取得者）の発行済み株式数の多い方（または、その場合当社の取締役会が権利契約の第24条に従って交換を行うことを決定し、取締役会が後日（その場合は後日）および (ii) 営業終了日を 10 営業日（権利契約で定義されている場合）（または 開始後、いずれかの個人が取得者になる前に取締役会の措置により決定される可能性のある後日）に営業を終了することが望ましいと判断すること公開買付けまたは交換買付けの完了により個人または団体が受益所有権を得ることとなるもの普通株式の発行済み株式の 4.9% 以上（分配日 日のうち早い方）当社は、購入権が記帳またはその他の未認証の形式で記録されない限り、分配日以降可能な限り速やかに、権利証書を作成し、分配日現在の 普通株式の記録保有者に送付します。

買収者には、(i) 当社、(ii) 当社の子会社 （当該用語は権利契約で定義されています）、（iii）当社または当社の子会社の従業員福利厚生制度、（iv）その 従業員福利厚生制度の条件に従って普通株式を保有する法人、または（v）その両方を含む個人は含まれません権利契約の最初の公表時点で、当該個人の関連会社および関連会社（これらの用語は権利契約で定義されています）は その時点で発行されている普通株式の4.9％以上の受益者（権利契約で定義されているとおり）（優先株主）。ただし、その期間が過ぎてから、持分の権利確定または行使により、優先株主が （（A）を除く）受益者になった場合

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取締役会のメンバーに発行される報酬 o、(B) 取締役会のメンバーへのそのような株式報奨の追加付与に従って発行される報酬、(C) ワラントまたはオプションの行使、または その条件に基づく有価証券の転換または交換に従って、いずれの場合も、権利契約の最初の公表時点で祖父となる株主が保有していたもの、または利息の支払いに基づき、権利契約 (D) が初めて公表された後、当社が 株主に直接発行したものまたは、権利契約の最初の公表時または祖父株主によるそのような追加有価証券の行使または転換の時点で 祖父の株主が保有する交換可能または転換可能な有価証券の形の追加有価証券の形での配当、または（E） 普通株式または普通株式に転換可能または交換可能なワラント、オプション、またはその他の有価証券を直接発行する会社に従って普通株式の追加株式の株式（祖父株主に株式）（次のいずれかにかかわらず）その後、またはその結果として、 当該祖父株主（その用語は権利契約で定義されている）その時点で発行済の受益所有普通株式（その用語は権利契約で定義されている）の普通株式の割合が増加、減少、または変化がない場合、当該祖父株主 は、普通株式の追加株式の受益所有権を取得した場合に、当該個人ではない場合を除き、買収者とみなされます。その時点で発行済の普通株式の 4.9% 以上の受益者 さらに、祖父株主の受益所有権が最初に4.9％を下回ると、そのような祖父株主は優先株主とはみなされなくなります。権利契約の最初の公表 日以降に、優先株主が普通株式の受益者とみなされる契約、取り決め、または了解が満了するか、全部または一部が決済され、終了するか、 優先株主に利益を付与したり、直接的または間接的な代替義務を課したりしなくなった場合、同一または異なる普通株式 株に関する当該合意、取り決め、または理解の延長または代替普通株式の受益所有権を付与する株式は、祖父株主による普通株式の追加株式の受益所有権の取得とみなされ、当該祖父株主 は権利契約の目的で取得者となります。ただし、かかる普通株式の追加株式の受益所有権を取得した時点で、当該個人が 発行済み普通株式の4.9％以上の受益者ではない場合を除きます。

受益所有権は、権利契約において、(i) 個人または当該個人の 人、関連会社または関連会社 (a) が実際に (直接的または間接的に) 所有している証券、または本規範第382条または同法の下で公布された財務規則（当該用語は権利契約で と定義されている）の目的で実際にまたは建設的に所有するとみなされる有価証券（i）を含むと定義されています。これには、による有価証券の協調取得も含まれます。当該買収に関して公式または非公式な理解を有する者（所有権の範囲内）当該有価証券は、本規範第382条およびそれに基づいて公布された財務省規則に基づき 当該個人に帰属するか、（b）取引法に基づいて公布された規則13d-3または13d-5の意味の範囲内で直接的または間接的に受益所有している、または（c）契約、取り決め、または理解に従って議決権または取得権を有している（限定的な場合を除く）状況)、(ii) ある個人と何らかの合意、取り決めを結んでいる他の者が直接的または間接的に受益的に所有しているもの、または当該有価証券を取得、保有若しくは議決権行使すること、または (iii) いずれかの個人若しくは当該個人の特定のデリバティブポジションの対象となる有価証券若しくは参照証券の 支配権を取得、変更若しくは影響させることを目的とする理解；関連会社若しくは関連会社； 提供されたまた、取引法に基づいて公布された適用規則および規制 に従って行われた公開買付けまたは交換買付けに従って入札された有価証券を、当該入札された有価証券の購入または交換が承認されるまで、 人は受益者とは見なされないこと。

購入権は、配布日まで 行使できません。購入権は、(i) 2022年の年次株主総会の議決権行使結果が証明された翌日の営業終了時に失効します。ただし、その 株主総会または当該株主総会の前に正式に開催されたその他の株主総会で、（ii）取締役会の必要な投票により権利契約を批准する提案が可決されなかった場合、（ii）取締役会の必要な投票により権利契約を批准する提案が可決されなかった場合 が独自の裁量により、(x) 有価物の保存のために権利契約が不要になったと判断するNOL または税属性、または (y)

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NOLと税属性が十分に活用されているため、繰り越すことはできません。また、(iii) 2025年2月2日の営業終了（最終有効期限）もできません。

免除対象者および取引

当社の取締役会は、その単独かつ絶対的な裁量により、ある個人が権利契約から免除されている（免除者）と決定することができます。ただし、かかる決定が当該人物が取得者になる前に下された場合に限ります。理由の如何を問わず、取締役会が当該個人に関して反対の決定を下した場合、いずれの個人も免除対象者ではなくなります。さらに、当社の取締役会は、その単独かつ絶対的な裁量により、権利契約の締結からいかなる取引も免除することができます。ただし、かかる免除に関する決定が、いずれかの個人が 取得者になる前に行われている場合に限ります。普通株式の発行済み株式の4.9％以上を取得することを提案する個人は、その個人のすべての関連会社および関連会社とともに、権利契約の条件に従って、および に従って、事前に取締役会に免除を申請することができます。

フリップインイベント

個人またはグループが権利契約の日付以降にいつでも取得者になった場合（特定の例外を除いて）、 購入権は、購入権の行使価格の2倍に等しい価値を持つ普通株式に対して行使可能になります。いずれかの個人が取得者になったという発表以降、権利証明書によって証明される購入権 が、取得者または取得者の関連会社または関連会社によって取得または受益的に所有されている場合、かかる購入権は無効となり、当該購入権の保有者は、以後 当該購入権を行使する権利を有しないものとします。取締役会がそのように選定した場合、当社は、買付権の行使時に（株式併合の効力を生じた後）、買付権の行使時に 発行可能な普通株式と同等の金額の現金、有価証券、またはその他の資産を、購入権の行使代金の支払い時に引き渡すことができます。

フリップオーバーイベント

ある個人が買収者になった後いつでも、(i) 当社が他の個人と統合または合併する（または 個人が当社と統合または合併する）場合、そのような統合または合併に関連して、普通株式の全部または一部が、他人の株式またはその他の証券、現金、またはその他の 資産に変更または交換される場合、(ii) 当社の連結資産または収益力（権利契約で定義されているとおり）の50％以上が売却された場合、各保有者が適切な引当金を支払うことになりますその後、買付権は、その時点での買付権の行使価格で 行使した時点で、当該取引時に買収 権の行使価格の2倍の市場価値を有する買収会社の普通株式の数を受け取る権利を有します（株式併合の効力発生後）。

交換

いずれかの個人が買収者になった後いつでも、当社の取締役会は、購入権（無効になった 人の所有する購入権を除く）の全部または一部を、購入権1件につき普通株式1株の交換比率で交換することができます（株式併合の発効後、さらに調整される可能性があります）。当社は、当該普通株式（または権利契約で許可されているその他の財産）を、当社の取締役会が判断した条件に基づいて設立された信託またはその他の団体に、その 株式（または権利契約で許可されているその他の財産）を発行、譲渡または預託する場合があります。また、購入権のすべての保有者が、信託またはその他の団体からのみ当該普通株式またはその他の財産を受け取るよう指示することができます。当社の取締役会が配布日の前に交換を実施することを決定した場合、当社の取締役会は、配布日の発生を適切と思われる時期まで延期することができます。

償還

(i) 新株予約日の翌日（権利契約で に定義されているとおり）の営業終了日（または、新株予約日の翌10日目の場合）のどちらか早い時期に

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は基準日（基準日の営業終了）および（ii）最終満了日の前に発生した場合、当社の取締役会は、購入権1件につき $0.01（償還価格）の価格で、購入権の一部ではなく全部を償還することができます。購入権の償還は、当社の取締役会が独自の裁量で定める基準および条件に基づき、その時点で有効となる場合があります。購入権が 償還された時点で、購入権を行使する権利は直ちに終了し、購入権の保有者の唯一の権利は償還価格を受け取ることとなります。

改正

購入権の 条件は、購入権保有者の同意なしに当社の取締役会によって修正されることがあります。ただし、株式取得日の翌10日目の営業終了後（または、株式取得日の翌10日目の が基準日より前の場合は、基準日の営業終了）、そのような修正が購入保有者の利益に悪影響を及ぼすことはありません権利（取得者およびその 関連会社および関連会社を除く）。

優先株権

シリーズA優先株式の1000分の11株は、保有者が普通株式1株を保有している場合と同じ 配当および清算権を（株式併合の発効後）保有者に与えられ、合併、統合、またはその他の株式交換の際には、普通株式と同じように扱われます。

所有者の権利

購入権が行使されるまで、購入権者は会社の株主としての権利を有しません。これには、 ただし、議決権または配当を受け取る権利が含まれますが、これに限定されません。

理事会権利契約

2022年11月1日、当社はAPSCと取締役会権利契約を締結しました。これに従い、APSCは、APSC自身および会社の普通株式を有益に所有する 系列会社を代表して、普通株式所有基準およびその他の条件に従い、取締役会のすべての会議で 議決権のないオブザーバーとしての役割を果たす個人を指定し、指名された個人を指名することができます。APSCが理事会（APSC理事）に参加します。APSCディレクターを指名する権利は、 特定の資格要件と、限られた状況下での会社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の裁量の対象となります。APSCとその関連会社は、理事会権利契約、タームローンクレジット契約、およびコミットメントレター契約（以下に定義）に基づいて、議決権のない複数の理事会オブザーバーと複数のAPSC理事を指名することは許可されていません。ただし、理事会権利 契約がコミットメントレター契約およびタームローンクレジット契約に基づく権利を制限または損なうことはありません。

APSC理事が辞任、死亡、または取締役会から解任された場合、他の投資家に代わって行動するAPSCは、取締役会（およびその関連委員会）で生じた欠員を埋めるために、他の投資家に代わって行動するAPSC理事を指名する権利を有しますが、義務はありません。理事会の権利契約。

憲章、付則、権利契約、および理事会権利協定の特定の規定

当社の憲章、付則、権利契約、およびDGCLには、以下の段落に要約される条項が含まれており、 取締役会の構成における継続性と安定性の可能性を高めることを目的としています。これらの規定は、費用のかかる買収争いを回避し、敵対的な支配権の変更に対する当社の脆弱性を軽減し、当社を買収する一方的な提案に関連して 株主価値を最大化するための取締役会の能力を高めることを目的としています。

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承認済みだが未発行株式

当社の普通株式および優先株式の承認済みが未発行の株式は、 株主の承認を得ることなく、将来の発行が可能になります。ただし、そのような承認が法律または当社の普通株式が上場されている取引所であるニューヨーク証券取引所の上場要件によって義務付けられている場合を除きます。これらの追加株式は、追加資本を調達するための将来の公募、企業買収、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に利用される可能性があります。当社の普通株式および優先株式の承認済みが未発行の株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併などによって当社の支配権を取得しようとする 試みがより困難になったり、思いとどまらせたりする可能性があります。

当社の憲章に従い、当社の 優先株式は随時発行される場合があり、取締役会はすべての権利、選好、特権、資格、制限および制限を制限なく決定および変更する権限を有します。上記の「優先株式」を参照してください。

取締役の選任および解任

当社の付随定款では、正式に招集され、定足数 が出席している株主総会で、当該候補者選挙に投じられた票が当該候補者選挙に対する票を上回る場合、つまり取締役が株主投票の過半数を獲得した場合、取締役候補者を取締役会に選出するものと規定しています。

上記にかかわらず、当社が当該株主総会の招集通知を最初に郵送する10日前 に、取締役の候補者の数が当該株主総会で選出される取締役の数を超える場合、取締役は当該株主総会で投じられた複数票によって選出されるものとします。取締役が投じられた票の 票によって選出される場合、株主は候補者に反対票を投じることはできません。棄権および証券会社の不投票は、取締役の選挙を目的とした投票としてカウントされないため、 そのような選挙の結果には影響しません。候補者が再選されなくても、その候補者は以前に辞任または解任されるまで、取締役として在任します。

憲章および付随定款は、取締役の選挙において議決権を有する少なくとも過半数の株式を保有する保有者が賛成票を投じた場合に限り、正当な理由がある場合に限り取締役を解任できると規定しています。憲章は、そのような株主投票は株主総会でのみ行うことができ、書面による同意によって行うことはできないと規定しています。書面による同意は、 会議の通知にその目的が明記されています。解任の理由が存在するのは、解任が提案された取締役が管轄裁判所により重罪の有罪判決を受けた場合、または 管轄裁判所により、当社に対する当該取締役の義務の履行における重大な過失または不正行為に対して責任を負うとの判決が下され、当該判決がもはや直接上訴の対象ではなくなった場合に限られます。

コミットメントレター契約に従い、Corre ManagementとAPSCはそれぞれ、（i）取締役会のすべての会議で議決権のないオブザーバーを務める個人を指名し、（ii）必要に応じてコアマネジメントディレクター（コアディレクター）とAPSCディレクターを指名することができます。そのような取締役を指名する権利は、 特定の資格要件と、限られた状況下での会社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の裁量の対象となります。

Corre取締役またはAPSC理事が辞任、死亡、または取締役会から解任された場合、 Corre ManagementとAPSCはそれぞれ、取締役会（および該当する委員会、または ）で生じた欠員を埋めるために、該当する場合、後任のCorre取締役および/またはAPSC取締役を当社の取締役会に指名する権利を有しますが、義務はありません。その委員会）、特定の資格要件を条件とします。

タームローン クレジット契約に基づく当社の債務が未払いでなくなった場合、取締役会権利契約は、その解約条項に従い、コミットメントレター 契約に基づくAPSCのオブザーバー任命および取締役指名権の継続を規定しています。

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取締役会の構成

当社の取締役会は現在、6人のメンバーで構成されています。当社の付則では、会社の業務および業務は、常時5人以上の会員によって、または 以上の会員によって管理されるものと定められています。取締役の正確な人数は、取締役会の措置により随時増減される場合があります。取締役会を構成する取締役の数が減少しても、 現職取締役の任期が短縮されることはありません。

当社の付則では、取締役はクラスI、クラスII、クラス IIIの3つのクラスに分けられると規定されています。各クラスの理事の数は、可能な限りほぼ同じでなければなりません。

各理事は、その理事が選出された年次総会に続く第3回年次総会で終了する任期を務めるものとする。ただし、各理事は、辞任、失格、または 身体障害に陥るか、その他の方法で解任されない限り、後任者が正式に選出され資格を得るまで務めるものとする。

書面による同意による株主の行動

当社の付随定款では、株主総会で講じられる可能性のあるあらゆる措置は、議決権を有するすべての発行済み株式の保有者が署名し、その措置を記載した書面による全会一致の同意があれば、会議なしで事前の通知なしに行うことができると規定しています。

特別株主総会、株主指名の事前通知要件

当社の付随定款では、各株主総会の時間と場所、および当該株主総会で議決権を持ち、当該通知を受ける権利を有する登録済みの各株主に総会の少なくとも10日前（ただし60日以内）に通知することを定めています。特別会議の通知には、会議の目的を記載する必要があります。

年次株主総会への株主提案または指名は、前年度の 株主総会に関連して株主に委任勧誘状が発表される日の少なくとも90暦日前または120日以上前に、当社の主要執行機関で 社の秘書が適切に提出する必要があります。前年に年次総会が開催されなかった場合、または該当する年次総会の日付が前年の年次総会の日付から30日以上変更された場合、適時と見なされるためには、 期日前の営業終了後または年次総会の通知日の翌10日目までに、秘書が株主通知を受け取る必要があります。年次総会は 郵送されたか、その日付が公開されました。

管理文書の改正

憲章は、いつでも憲章に含まれる条項を修正、変更、変更、または廃止することができ、 DGCLによって承認されたその他の条項を追加または挿入できると規定しています。ただし、そのような行為には、選挙で議決権を持つ 資本金の全株式の保有者の少なくとも3分の2（2/3）の賛成票が必要です理事の皆が一つのクラスとして一斉に投票する

当社の付随定款には、DGCLが定める要件に加えて、付随定款は、(i) 当社の資本金の全株式保有者の少なくとも2/3の賛成票、 人の取締役選挙での議決権を有する株主の少なくとも3分の2の賛成票、単一集団での共同投票、または（ii）取締役会の過半数の承認により、採択、修正、または廃止できると規定しています。

取締役 責任の制限

憲章は、DGCLが認める最大限の範囲で、会社の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、（i）取締役の当社または株主に対する忠誠義務の違反に対する責任、（ii）行為または に対する責任を除き、当社または当社の株主に対して個人的に 責任を負わないと規定しています。

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不作為、または故意の不正行為や故意の違法行為または故意の法律違反を伴う場合、(iii) DGCL第174条に基づく場合、または (iv) 取締役が不適切な個人的利益を得た取引に関する不作為。

憲章は、取締役の個人的責任を撤廃または制限する企業行動をさらに承認するようにDGCLが改正された場合、会社の取締役の責任は自動的に排除されたものとみなされ、修正されたDGCLが認める最大限の範囲に限定されると規定しています。

購入権

購入権には買収防止効果があります。購入権が行使された場合、シリーズA優先株が発行され、 取締役会が承認していない条件で当社を買収しようとする買収者には著しい希薄化が生じます。購入権は、当社の取締役会が承認した合併やその他の企業結合を妨げるものであってはなりません。購入権は、個人またはグループが買収者になる前であればいつでも、そのような買収を許可するように修正されたり、当社が償還価格で償還したりすることができるためです。購入権の詳細については、 当社の購入権の説明を参照してください。

デラウェア州法の特定の買収防止効果

私たちはDGCLのセクション203の対象となります。一般に、第203条では、以下の場合を除き、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主になった取引日から3年間、利害関係のある株主と さまざまな企業結合取引を行うことを禁じています。

•

取引は、利害関係のある株主がそのような地位を取得した日より前に取締役会によって承認されます。

•

取引が完了して株主が利害関係株主になった時点で、 利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。または

•

その日以降、企業結合は取締役会によって承認され、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票により、年次株主総会または 特別株主総会で承認されます。

企業結合とは、合併、資産売却、および 株主に金銭的利益をもたらすその他の取引を含むと定義されています。一般的に、利害関係のある株主とは、関連会社および関連会社とともに、議決権のある株式の15％以上を所有している（または3年以内に所有していた）個人です。この法律は、会社に関する の合併、その他の買収、または支配権の変更の試みを禁止または遅延させる可能性があり、したがって、そのような取引により当社の株主に実勢市場価格を上回る 価格で株式を売却する機会が提供される場合でも、会社の買収の試みを思いとどまらせる可能性があります。

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証券保有者の売却

この目論見書に基づいて募集される当社の普通株式は、以下の という名前の売却証券保有者によって随時募集および売却される場合があります。この目論見書で使用されているように、「証券保有者の売却」という用語には、以下に定める売却証券保有者、または本目論見書の日付以降に、A&R登録権契約、新株予約契約、およびワラントに従って売却 証券保有者から受領した株式を売却することが許可されている譲受人が含まれます。以下に挙げる売却証券保有者は、ワラントの行使により、本目論見書に基づく 提供されている当社の普通株式（PIPE株式を除く）を当社から直接取得します。当社は、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則506に基づく証券法の登録 要件の免除（または、ワラントのキャッシュレス行使により普通株式を発行する場合は、登録が免除される取引 ）で、売却する証券保有者に株式（PIPE株式を除く）を発行します。証券法のセクション3（a）（9）に準拠）。

次の表は、 2023年3月10日現在、かつ株式併合の発効後を示しています。（1）この目論見書が含まれる登録届出書に基づいて当社が普通株式を登録する売却証券保有者の名前、 （2）募集前に当該売却証券保有者が受益所有していた当社の普通株式の数（以下に従って決定されます）証券取引法に基づく規則13d-3による（ただし、この 目的には、以下の完全行使により発行可能な当社の普通株式の全株式を含む）ワラント（ 行使制限により、当該株式が取引法第13d-3条に従って受益所有とみなされない場合でも）、（3）本目論見書に基づいて当該売却証券保有者が提供できる当社の普通株式の数、および（4）本募集の完了後に 当該売却証券保有者が所有する当社の普通株式の数（すべてを前提とします）この目論見書に基づいて発行可能な普通株式のうち、売却された株式が売却されます。この目論見書に基づいて提供された当社の普通株式の売却による収益は一切受け取りません。以下に記載されている 件の金額および情報は、2023年3月10日現在、売却する証券保有者またはその代理人から当社に提供された情報、または当社の記録に基づいています。次の表の の受益所有割合は、2023年3月10日現在（株式併合の発効後）に発行されている当社の普通株式4,342,963株に基づいています。

当社の知る限り、この表の脚注に示されている場合を除き、表中の指定売却有価証券保有者は、PIPE株式に関して唯一の議決権および 投資権を有しており、未払いの新株予約権の全部または一部を行使すると、 表に示されているように発行可能な当社の普通株式すべてについて、当該証券が受益的に所有することになります保有者。以下に説明する場合を除き、売却する有価証券保有者は、過去3年間に当社または当社の前任者または関連会社と地位、役職、またはその他の重要な関係を結んでいません。ただし、改正タームローン信用契約または修正劣後タームローンに基づく貸し手として、またはサブスクリプション契約に関連する場合を除きます。さらに、当社に提供された情報に基づくと、売却 証券保有者がブローカーディーラーの関連会社である限り、当該売却する証券保有者は通常の業務範囲外で当社の普通株式を購入しておらず、当社の普通株式を処分するための他の 人との合意、了解、または取り決めの当事者でもありません。売却する証券保有者に関する情報は随時変更される可能性があり、変更された情報は、必要な範囲で の範囲で本目論見書の補足に記載されます。

売却する証券保有者の名称		受益所有株式 オファリングの前 (1)								の数株式は 提供されました				後に受益所有株式 オファリングの完了
		番号				パーセンテージ								番号				パーセンテージ
APSC Holdco II, L.P.(2)			500,000				10.3	%			500,000				—				—
コアオポチュニティー認定マスターファンド、 LP(3)(4)			1,208,707				21.8	%			999,105				209,603				4.6	%
コアホライズンファンド、LP(3)(5)			366,033				7.8	%			324,425				41,609				*
コアホライズンIIファンド、LP(3)(6)			379,802				8.0	%			366,945				12,857				*

*	受益所有権が 1% 未満であることを示します。

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(1)	募集前に受益所有されていた株式の数は、（i）PIPE株式、 （ii）ワラントの完全行使時に発行可能な当社の普通株式（そのような株式が行使制限により取引法に基づく規則13d-3に従って受益所有とみなされない場合でも）、および（iii）以下に詳述するその他の普通株式で構成されます。

(2)

株式数は、第2回A&R APワラントの行使により発行可能な株式のみで構成されています。 第2次A&R APワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式の総数は、この目論見書の一部を構成する登録届出書に基づいて登録されていますが、第2A&R AP ワラントの条件に従い、売却する証券保有者は、そのような行使により証券保有者およびその関連会社およびその他の会社が売却される範囲で、当該ワラントを行使することはできません。当社の普通株式 株の受益所有権を、目的上、当該売却する証券保有者と統合する個人または団体証券取引法第13（d）条に基づき、当該ワラントの行使により発行可能な普通株式の 発行が有効になった直後に、発行済み普通株式数の9.9％以上を受益的に所有していること。9.9% の受益所有権の行使制限の対象となる受益所有権は、取引法第13条 (d) および同法に基づいて公布された 規則および規制に従って決定されます。

(3)

APSC Holdco II, L.P. の事業所住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市マディソンアベニュー535番地31階、アイアンパーク・キャピタル・パートナーズL.P. 内です。アトランティック・パーク・ストラテジック・キャピタル・パラレル・マスター・ファンドL.P. はAPSC Holdco II, L.P. の唯一の受益者であり、投資管理契約に基づき、アトランティック・パーク・ストラテジック・キャピタル・パラレル・マスター・ファンドLLPは、直接および間接投資（この目論見書に基づいて提供される普通株式を含む）に対する議決権と処分権をアイアンパーク・キャピタル・パートナーズLPおよびGASC APF、L.P. に委任しました。それぞれを共同で 投資顧問に任命しました。APSC Holdco II, L.P.、アトランティック・パーク・ストラテジック・キャピタル・パラレル・マスター・ファンド、LP.、アイアンパーク・キャピタル・パートナーズLP、GASC APF, L.P. はそれぞれ、APSC Holdco II, L.P. が受益的に所有する当社の普通株式を受益的に所有していると見なされる場合があります。

(4)

コア・オポチュニティーズ・クオリファイド・マスター・ファンド、LP、コレ・ホライズン・ファンド、LPおよびコレ・ホライズン IIファンド、LP（総称してファンド）の事業所住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク市東49丁目12番地40階のコレ・パートナーズ・マネジメント合同会社にあります。(i) ファンドのゼネラルパートナー（ ゼネラルパートナー）を務めるCorre Partners Advisors, LLC、(ii) ゼネラルパートナー（投資顧問）からファンドの資産に対する投資権限を委任されたCorre Partners Management, LLC、(iii) ゼネラルパートナーおよび投資顧問の マネージングメンバーを務めるジョン・バレット氏のそれぞれ (iv) ゼネラルパートナーおよび投資顧問の常務メンバーを務めるエリック・ソダーランド氏は、投票権または投票指揮権を共有し、 権限を共有していますファンドが受益的に所有または所有する普通株式の処分または処分を指示すること。

(5)	株式数は、(i) 744,047株のPIPE株式、(ii) 該当するコアワラントの行使により発行可能な普通株式255,057株、および (iii) 普通株式209,603株で構成されています。

(6)	株式数は、(i) 208,333株のPIPE株式、該当するコアワラントの行使により発行可能な普通株式116,091株、および (iii) 普通株式41,609株で構成されています。

(7)	株式数は、(i) 238,095株のPIPE株式、(ii) 該当するコアワラントの行使により発行可能な普通株式128,850株、および (iii) 普通株式12,857株で構成されています。

売却 証券保有者と当社との重要な関係

修正されたタームローンクレジット契約

2020年12月18日、当社はアトランティックパークと特定のタームローンクレジット契約を締結しました（2021年10月19日、 2021年10月29日、 2021年11月9日、2021年12月2日、2021年12月7日、2022年2月11日、2022年5月6日、2022年11月1日、および2022年11月4日に修正されました）。アトランティックパークは、 タームローンクレジット契約に基づき、一定の条件に従い、総額2億5,000万ドルまでの1つ以上のタームローンについて、当社に一定の資金提供を行うことに同意しました。

当社は、2021年10月19日にタームローンクレジット契約の改正第1号を締結しました。この改正案では、とりわけ、(i) が2021年10月19日の利息支払いを2021年10月29日まで延期し、(ii) 商業的に合理的な努力を払って、 に受け入れられる独立取締役を取締役会に任命することが義務付けられました。

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代理人は、(iii) 貸し手に追加情報権を提供し、(iv) 繰延利息が反映されるまで、特定の否定的契約を強化しました。

当社は、2021年10月29日にタームローン信用契約の改正第2号を締結しました。この改正案には、とりわけ、(i) さらに 2021年10月29日の利息支払いを2021年11月15日まで延期し、（ii）特定のマイルストーンが含まれていました。（iii）貸主には、当時の未払い資産に基づく当社の債務の 借り換えについて、10日間の先制拒否権が与えられました。（iv）会社の取締役会が採択する憲章に従い、代理人が合理的に 受け入れ可能な憲章に従い、会社に設立することを義務付けた信用契約特別委員会は、特定の取引に関して会社の取締役会に勧告を行う独占的な責任と権限を有するものとし、(v) その時点で未払いのリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく契約上のトリガー・イベントの発生を当社が許可しないことを条件とします。

当社は、2021年11月9日にタームローンクレジット 契約の改正第3号を締結しました。この改正では、とりわけ、（i）2022年9月30日まで特定の契約を放棄し、その後は会社の柔軟性を高めるために契約を変更しました。（ii）コミットメントレター契約の条件に従って追加ワラントを発行するには、 株主の承認（またはその例外）を求める必要がありましたアトランティックパークは、 が株式併合調整後、合計1,417,051株（141,705株）の購入を規定しています）1株あたり1.50ドル（株式併合調整後の場合は15.00ドル）の行使価格でいつでも保有者オプションで7年間行使可能な当社普通株式、または 2021年11月30日までに第2回A＆R APワラントの全額をアトランティックパークに発行する株主の承認またはその例外が得られない場合は、特定の優先株式をアトランティックに発行しますパークと（iii）は 社に対し、1株あたり1.50ドル（逆調整後の場合は15.00ドル）の行使価格を規定するように初期ワラントを修正するよう要求しました株式分割)

当社は、2021年12月2日にタームローンクレジット契約の修正第4号を締結しました。これにより、とりわけ、アトランティックパークへの第2回A＆R APワラントの発行が必要だった日付を 2021年12月7日の午後11時59分に延長しました。

当社は、2021年12月7日にタームローンクレジット契約の修正第5号に を締結しました。これにより、とりわけ、アトランティックパークへの第2回A&R APワラントの発行が必要だった日付を 2021年12月8日の午後11時59分に延長しました。

当社は、2022年2月11日にタームローンクレジット契約の改正第6号を締結しました。この改正案では、 (i) ABLクレジット契約の締結が許可され、(ii) 改正タームローンクレジット契約に基づいて支払われるべき特定の利息支払いの現物支払いが許可され、(iii) 特定の資産売却が許可され、該当する前払いプレミアムを条件として、関連する 必須の前払いが義務付けられ、(iv) 改正されました 7.00対1.00の最大ネットレバレッジ比率を会計四半期末までテストしないなどの財務契約2023年3月31日、 どの暦年でも未資金資本支出が2,000万ドルを超えることは許可されていません。ただし、各暦年の第2および第4会計四半期末の時点で純レバレッジ比率を 4.00対1.00以下に維持している場合、このような非資金資本支出の制限は適用されません。

当社は、2022年5月6日に タームローンクレジット契約の改正第7号を締結しました。この改正案では、とりわけ、（i）債券（以下に定義）に基づく未払いの元本総額が1,000万ドルを超える結果としてタームローンクレジット契約の満期が トリガーされるように、満期トリガー日（タームローンクレジット契約で定義されている）が変更されました。満期日の120日前ではなく満期日の数日前になり、 (ii) 財務規約を次のように修正しました2023年3月31日に終了する会計四半期にテストされる最大純レバレッジ比率は、7.00から1.00から12.00から1.00に引き上げられました。

当社は、2022年11月1日にタームローンクレジット契約の改正第8号を締結しました。この改正案は、とりわけ、その 条件に従い、(i) Quest Integrity取引に関連して最大2,600万ドルの収益を保有できるように、必須の前払い要件を変更しました。ただし、一定の条件があります。

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制限事項、(ii) 債券の未払い元本 総額が1,000万ドル以上あるためにタームローン信用契約の満期が始まる日付が、債券の満期日の75日ではなく45日前、つまり2023年6月17日になるように満期トリガー日を変更し、（iii）負の契約と必須の前提条件に特定の変更を加えました支払い 条項。

当社は、2022年11月4日にタームローン信用契約の改正第9号を締結しました。これにより、タームローンクレジット契約に基づく財務契約 契約が改正され、2023年6月30日までの会計四半期まで、またその後は各会計四半期で7.00から 1.00までテストされないようにしました。

修正劣後タームローン

2021年11月9日、当社は劣後付タームローン（2021年11月30日、2021年12月6日、 2021年12月7日、2021年12月8日、2022年2月11日、2022年5月6日、2022年6月28日、2022年10月4日、2022年11月1日、2022年11月4日、2022年11月21日および2022年11月21日に修正済み）を締結し、コアは無担保の ドルの遅延遅延を提供しました劣後タームローンファシリティを引き出します。修正劣後付タームローンに従い、2021年11月9日に2,250万ドル、2021年12月8日に2,750万ドルを借入しました。修正劣後ローン ローンは、2026年12月31日の早い日に、かつ修正タームローンクレジット契約の満期または全額返済より2週間遅れた日に満期を迎え、未払い額はすべて支払期日となります。修正劣後付タームローンの記載金利 は 12% 現物払い毎月。修正劣後付タームローンのその他の要件の中でも、当社は（i）発行日の7周年記念日まで、いつでも保有者の選択により、全部または一部を行使価格で行使できる、当社の普通株式の合計5,000,000株（株式併合調整後の場合は50万株）の購入を規定するコアワラントを 貸し手に発行する必要がありました 1株あたり15.00ドル（株式併合調整後）、（ii）憲章、付則、その他必要なすべてのコーポレートガバナンス文書を改正して取締役会の規模を縮小し 、(iii) 取締役会を再構成してください。改正劣後貸付には、慣習的な前払い規定、債務不履行事由および契約も含まれています。

2021年11月30日、当社は劣後付タームローンの改正第1号を締結しました。これにより、とりわけ、(i) 利息の支払い日を次の形で延長しました。 現物支払初期タームローン（劣後付タームローンで定義されているとおり）に関する利息は、（ii）当社が完全履行済みのABL同意（劣後タームローンで定義されているとおり）を提出する必要があった 日を、いずれの場合も、2021年12月6日の午後11時59分に延長し、（iii）Corre ワラントの発行が必要だった日付を 11:59 に延長しました 2021年12月7日の午後。

2021年12月6日、当社は劣後特約 ローンの修正第2号を締結しました。これにより、とりわけ、（i）利息の支払い日を次の形で延長しました。 現物支払初期タームローン（劣後付タームローンで 定義）および（ii）当社がABL同意書を提出しなければならない日付の延長（いずれの場合も、2021年12月7日午後11時59分）に関する利息。

2021年12月7日、当社は劣後タームローンの改正第3号を締結しました。これにより、(i) 現物利息支払いという形での利息の支払い日を 延長し、(ii) 完全に締結されたABL同意書を提出する必要があった日付を延長し、(iii) Corre ワラントの発行を要求された日付をいずれの場合も 11:1 に延長しました。2021年12月8日の午後5時59分。

2021年12月8日、当社は、特定の辞任、 同意および任命契約、および劣後付タームローンの修正第4号を締結しました。これにより、とりわけ、（i）CorreがCorre代理人としてCantor Fitzgerald Securitiesを管理代理人として置き換え、 （ii）CorreがCorre代理人として辞任しました。

2022年2月11日、当社は 劣後タームローンの改正第5号を締結しました。この改正案では、とりわけ、(i) 劣後ディレイテッドドロータームローンの1,000万ドルの追加コミットメントが規定されていました。

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2022年7月1日まで当社が借入できるようにすること、（ii）ABLクレジット契約の締結を許可すること、（iii）特定の資産売却を許可し、（iii）該当する前払いプレミアムを条件として特定の関連する 必須の前払いを要求すること、および（iv）最大純レバレッジ比率7.00対1.00が2022年3月31日に終了する会計四半期までテストされないように金融規約を改正した 3、 いかなる暦年においても、資金不足の資本支出が2,000万ドルを超えることは認められません。ただし、そのような資金がない場合に限ります当社が各暦年の第2および第4会計四半期末の時点で純レバレッジ比率を4.00対1.00未満に維持している場合、資本支出の制限は適用されません。

2022年5月6日、当社は、随時その当事者（コレを含む）とカンター・フィッツジェラルド証券を代理人として、劣後付タームローンの 修正第6号を締結しました。これにより、とりわけ、2023年3月31日に終了する会計四半期でテストされる最大正味レバレッジ比率が7.00から7.00に引き上げられました。1.00から12.00から1.00。

2022年6月28日、当社は、随時その当事者である貸し手（Correを含む）、およびカンター・フィッツジェラルド・セキュリティーズを代理人として、劣後付タームローンの改正第7号を締結しました。これにより、（i）当社が最大1,000万ドルの劣後遅延ドロー・ターム・ローンを借り入れおよび貸付できる 有効期間が延長されました（2022年2月の貸付先からの遅延ドロー・ターム・ローン（貸付）により、 利用可能期間の終了が2022年6月30日から2022年10月31日に延長されました。（ii）当社は2つまで補うことができました2022年2月の遅延ドロー・ターム・ローンに基づく抽選。ただし、最初の抽選額は500万ドル以上でなければならず、 (iii) 2022年2月の遅延ドロー・ターム・ローンが全額引き落とされない場合、一定の条件に従い、当社は貸主に延長手数料を支払う必要があります。

2022年10月4日、当社は劣後付タームローンの改正第8号を締結しました。これにより、とりわけ、(i) 劣後タームローンに基づく未払い元本総額を約1億1,270万ドルに増やし、(ii) 劣後タームローンに基づく 件の追加コミットメントの利用可能日を10.ドルに延長しました 2022年10月31日から2022年12月31日までの期間に、延滞利回りによる劣後貸付タームローンが500万件に上ります。

2022年11月1日、当社は、保証当事者、貸し手 を随時当事者、カンター・フィッツジェラルド証券を代理人として、劣後付タームローンの修正第9号を締結しました。これにより、とりわけ、(i) Quest インテグリティ取引に関連して最大2,600万ドルの収益を保有できるように、必須の前払い要件が変更されました。一定の制限を条件として、(ii) ネガティブコベナンツおよび強制的な前払い条項に特定の修正を加えました。

2022年11月4日、当社は劣後付タームローンの改正第10号を締結しました。これにより、金融規約が改正され、同規約に基づく最大純レバレッジ比率契約から 軽減され、2023年6月30日に終了する会計四半期までテストされず、その後は各会計四半期で7.00対1.00でテストされるようになりました。

2022年11月21日、当社は劣後タームローンの改正第11号を締結しました。これにより、とりわけ、（i）定められた満期日を2026年12月31日から2027年12月31日に延長すること、（ii）2022年2月の遅延ドロータームローン（劣後付き タームローンで定義されているとおり）の利用期間を延長するために 劣後タームローンを改正しました。2022年12月31日ではなく2023年3月31日に終了し、(iii) 無担保タームローンの元本の増加を反映した新しいタームローンのトランシェを創設する（ローンはそうではない）ただし、2020年12月18日付けで、随時改正される特定のタームローンクレジット契約に基づくローンの全額支払い後14日以内に満期を迎えます。ただし、交換契約に基づく債券の 交換に関連して作成された（APSCを代理人として、その貸し手）。Corre修正第11条の結果、劣後付タームローンの未払い総額は増加しませんでした。

コミットメントレター契約

2021年11月9日、当社はCorre Partners Management, LLC（総称してその関連会社であるCorre）と特定のコミットメントレター契約（「コミットメントレター契約」）を締結しました。

管理）とアトランティックパーク。コミットメントレター契約に従い、 私たち (i) は会社の規模を縮小しました

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取締役7名による取締役会、（ii）アトランティックパークとの協議の結果、コア・マネジメントが選定した取締役2名を取締役会に任命し、（iii）コア・マネジメントが選定した取締役1名を取締役会の独立小委員会に任命し、（iv）コア・マネジメントとアトランティック・パークに取締役会の監視権を提供し、（v）戦略的な 代替プロセスを開始し、審査結果を当社に提示しました取締役会は、(vi) ワラントを発行し、(vii) Correに代わって特定の顧問料を支払いました管理とアトランティックパーク。

ABLクレジット契約

2022年2月11日、当社、その貸し手当事者、およびデラウェア州の有限責任会社であるEclipse Business Capital, LLC（Eclipse）は代理人として信用契約（2022年5月6日および2022年11月1日に改正された契約、および2022年11月1日に改正された契約、ABLクレジット契約）を締結しました。ABL Credit 契約に基づく当社への利用可能な資金調達コミットメントには、特定の条件を条件として、Eclipse Business Capital, LLCの特定の関連会社が提供する最大1億3000万ドルのリボルビング・クレジット・ライン（リボルビング・クレジット・ローン）と、 スウィングライン借入用のサブリミットが3,500万ドル、発行用の2,600万ドルのサブリミットがあります信用状、および Correがその下での貸し手として提供する最大3,500万ドルの遅延ドロータームローン（ABLディレイドドロータームローン）（このような資金調達コミットメント）総称してABLクレジットファシリティ）。ABLクレジット契約は満期となり、未払い額はすべて2025年2月11日に支払期日となります。

ABLクレジット契約に基づく当社の義務は、当社の特定の直接および間接子会社（特定の除外子会社を除く）（ABL保証人および当社とともにABLローン当事者）によって保証されます。ABLクレジット契約に基づく当社の債務は、とりわけ ABLローン当事者の売掛金、預金口座、証券口座、および在庫によって最優先的に担保され、ABLローン当事者のその他の実質的にすべての資産によって第二優先的に担保されます。ABLクレジット契約に基づく リボルビング・クレジットラインの利用可否は、売掛金と在庫の価値から特定の準備金を差し引いたパーセンテージに基づいています。

ABLクレジット契約に基づくリボルビング・クレジット・ローンには、LIBORレート （下限1.00％）に基づく年率変動金利で、または何らかの理由でLIBORレートが利用できない場合は、基本金利に該当するマージン（それぞれ、LIBORレートローンと基本金利ローン）に基づく変動金利で、満期までの利息がかかります。基本金利の下限は 2.00% で、（1）連邦資金金利に 0.50% を加えた金利、（2）ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会プライムレート、および（3）1か月の LIBORレートのうち大きい方に等しい変動金利として定義されます。適用マージンは、基本金利ローンの場合は 3.15%、3.40%、または 3.65%、LIBOR金利ローンの場合は 4.15%、4.40%、または 4.65% と定義されます。いずれの場合も、毎月のコンプライアンス証明書に報告されているように、直近の 測定期間におけるEBITDAの額によって異なります。ABLディレイド・ドロー・ターム・ローンは、LIBORレートに10.0％を加えた金利で満期までの利息を負担し、LIBORの下限は1.00％です。未払いのリボルビング金額の手数料は 0.50% で、 未払いのABL遅延ドロー・ターム・ローンの手数料は 3.00% です。ABLクレジット契約に基づく利息は毎月支払われます。当社は、ABLディレイド・ドロー・ターム・ローンの の場合、一定の条件に従うことを条件として、ABLクレジット契約に基づくローンの自発的な前払いを随時行うことができます。また、ABLディレイド・ドロー・ターム・ローンに関する場合など、特定の状況では、 ABLクレジット契約に基づく担保の総額とABLディレイド・ドロー・ターム・ローンの合計額の比率が必須となります。 もっとリボルビング施設の未使用率は 130% 未満です。返済額は、 借入基準およびABLクレジット契約に定められたその他の条件に従うことを条件として、再借入することができます。ABL遅延ドロータームローンの場合は、12か月間に最大4回の借入を条件として、再借入することができます。ABLクレジット契約ローンの一部の 永久返済には、ファシリティの初年度には 2.00%、ファシリティの2年目には 1.00%、ファシリティの最終年度には 0.50% の保険料の支払いの対象となります。

ABLクレジット契約には、借入に関する慣習的な条件、債務不履行事由および契約が含まれています。これには、 会社の資産売却能力を制限し、資産の性質を変更する契約が含まれます

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会社の事業、合併または買収への参加、追加債務および保証の発生、引き受けまたは存続許可、先取特権の作成または許可、配当金の支払い、株式 商品の発行、分配または資本金の償還または買戻し、その他の投資、関連会社との取引、特定の債務に関する支払い。ABLクレジット契約では、当社がいかなる暦年においても未融資資本支出が2,000万ドルを超えないことが義務付けられています。ただし、当社が各暦年の第2四半期および第4会計四半期末の時点で純レバレッジ比率を4.00対1.00以下に維持している場合、この制限は適用されません。さらに、ABLクレジット契約には慣習的な債務不履行事由が含まれており、その場合、当社はABL クレジット契約に基づく未払いのローンに対して追加の2.0％の利息を支払う必要がある場合があります。

2022年5月6日、当社はABL信用契約改正第1号を締結しました。これにより、とりわけ、特定の条件に従い、債券の未払い元本に関して準備金を計上しなければならない日が、満期日の120日前または2023年5月18日ではなく、 日前になるように（ABLクレジット契約で定義されている）満期準備金トリガー日（ABLクレジット契約で定義されています）が 修正されました、その日までに、債券残高は1,000万ドル未満まで返済されなければなりません。

Quest Integrity Transactionに関連して、2022年11月1日、当社、その保証当事者、その貸し手当事者、および Eclipseは代理人として、ABLクレジット契約の修正第2号を締結しました。この改正により、(i) 満期準備金トリガー日が、特定の条件に従い、次の点に関して に設定されなければならない日付が変更されました債券の未払い元本は、債券の満期日の75日前、つまり2023年6月17日ではなく、45日前であり、（ii）ネガティブコベナンツおよび必須の 前払い条項の変更。

交換契約

2022年10月4日、当社は、2022年1月13日付けの同インデンチャーに従って発行された2023年満期の 5.00% 転換社債（以下「債券」）について、当社と特定の保有者 （総称して交換保有者）との間で交換契約（以下「交換契約」）を締結しました。交換保有者は、当社の オプションにより、年率5.00％の利率で全額現金または年率8.00％の利率で利息を支払った債券を保有していました 現物払い利息 (PIK インタレスト)。

交換契約に従い、当社は、交換保有者が受益的に所有する債券（すべてを含む）の未払利息および未払いのPIK利息を約5,700万ドルの元本総額に加えて交換することに合意しました 現物払い劣後タームローンに基づくタームローン（新タームローン）の元本 額と同等に増加した金額に対する証券）。当社は、2021年11月9日にCorre/APタームシート（劣後タームローンで定義されているとおり）を締結しました。これに基づき、各交換保有者は債券を新タームローンに交換する権利を有しており、各交換保有者はそのような権利を行使しました。交換契約の締結および関連する劣後タームローンの修正後、未払いの債券の元本総額は約4,120万ドルで、年率5.00％の利息はすべて現金で支払われます。転換社債から新タームローンへの交換は債務消滅として扱われ、 負債の再取得価格と消滅した債務の正味帳簿価額との約140万ドルの差は、現在損益計算書に債務消滅損失として計上されています。

サブスクリプション契約

2022年2月11日、当社はコア保有者と特定の段階的な資金調達取引を締結しました。これには、1株あたり0.84ドル（株式併合調整後は1株あたり84.0ドル）の価格で11,904,761株のPIPE株（株式併合調整後は1株あたり1,190,476株）を1,000万ドルで発行した サブスクリプション契約の締結が含まれます。 サブスクリプション契約に従い、コア保有者は、（i）サブスクリプション契約の日付から180日以内の日付、および （ii）当社が行う日付のうち最も早い日まで、PIPE株式の自己分を売却しないことに同意しました。

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清算、合併、証券交換、組織再編、またはその他の類似の取引を完了すると、当社のすべての株主は、会社の同意なしに、 普通株式を現金、証券、またはその他の財産と交換する権利を有することになります。

希釈防止調整の免除

2022年2月11日、当社、コアホルダーおよびアトランティックパークは、各ワラントについて、 希薄化防止調整および現金取引行使に関する特定のチーム・インクの免除（総称して「ワラント免除」）を締結しました。ワラント権利放棄に従い、コア保有者とアトランティックパークは、その 保有者ワラントに関して、そこに定められた特定の条件に従い（および適用される条項が有効である間のみ）、とりわけ（i）エクイティファイナンス案（ワラントで定義されているとおり）に関連して、当該ワラントに 規定されている特定の希薄化防止調整を取り返しのつかない形で放棄することに合意しました。権利放棄); (ii) 当該行使により所有権が発生すると当社が判断した場合、当該ワラントの全部または一部を行使しないこと改正後の1986年の内国歳入法第382条の の意味の範囲内での変更（とりわけ、所有権の変更基準が 50% ではなく 47% であることを前提とする）、および（iii）当該ワラントをキャッシュレスまたはネット発行のみで行使すること。

理事会権利契約

2022年11月1日、当社はAPSCと取締役会権利契約を締結しました。これに従い、APSCは 自身および当社の普通株式を有益に所有する関連会社（当該関連会社およびAPSCと合わせて、投資家）に代わって 投資家代表として行動し、普通株式所有の基準および取締役会権利契約に規定されているその他の条件に従い、議決権のないオブザーとしての役割を果たす個人を 指定することができます理事会のすべての会議に出席し、APSC理事を指名します。APSCディレクターを指名する権利は、特定の資格要件 と、限られた状況下では当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の裁量の対象となります。取締役会権利契約に基づく投資家の権利は、タームローンクレジット契約に基づく既存の権利と、タームローンクレジット契約に基づく債務が未払いでなくなった場合の コミットメントレター契約に基づく既存の権利を引き継ぐものです。投資家は、取締役会権利契約が コミットメントレター契約およびタームローンクレジット契約に基づく権利を制限または損なうことがない限り、取締役会権利契約、タームローンクレジット契約、およびコミットメントレター契約に基づき、合計で複数の議決権のない理事会 オブザーバーと複数のAPSC理事を指名することはできません。

APSC理事が辞任、死亡、または取締役会から解任された場合、投資家に代わって行動するAPSCは、取締役会（およびその関連する 委員会）で生じた欠員を埋めるために、取締役会の後任のAPSC取締役を指名する権利を有しますが、その義務はありません。合意。

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配布計画

売却する証券保有者は、 株が取引される任意の証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引により、当社の普通株式を募集および売却することができます。このような販売は、1つ以上の取引所で行われることもあれば、その時点で有効な価格や条件で、または当時の市場価格に関連する価格で、固定価格で、販売時に決定された変動価格 で、または交渉された価格で行うこともできます。売却する証券保有者は、この目論見書に従って株式を売却する際、以下の方法のいずれか1つ以上を使用できます。

•

エージェントを通じて。

•

引受会社、ブローカー、またはディーラーへ、またはそれらを通じて。

•

通常の仲介取引およびブローカーが購入者を勧誘する取引

•

ブローカー・ディーラーまたはマーケット・メーカーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座で転売すること。

•

1人以上の他の購入者に直接送る。

•

ニューヨーク証券取引所の規則に基づく取引所または市場分配

•

証券法の規則415 (a) (4) の意味の範囲内で、 マーケットメーカーへ、または マーケットメーカーを通じて、または取引所などにある既存の取引市場への市場提供において、

•

ブロック取引を行うブローカーまたはディーラーが代理人として 株の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付け、転売することができる。

•

ワラントの 行使時に発行可能なワラントまたは普通株式に関連する空売りを対象とする空売りまたは取引。

•

オプションがオプション取引所に上場されているかどうかにかかわらず、オプションの記述;

•

売却する証券保有者またはその後継者が、そのメンバー、ゼネラルパートナーまたは リミテッドパートナーまたは株主（またはそれぞれのメンバー、ゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナーまたは株主）への利害関係のある譲渡を通じて。

•

私的に交渉した取引、または

•

それ以外の場合は、上記の方法または法律で認められているその他の方法を組み合わせて行う必要があります。

売却する有価証券保有者は、本目論見書ではなく証券法に基づく規則144に基づいて 証券法に基づく公開市場取引で有価証券の全部または一部を転売することもできます。ただし、そのような売却する証券保有者が規則144およびすべての適用法および規制、 証券法に基づくセクション4（a）（1）（1）（1）の基準を満たし、要件に準拠している場合に限ります（可能な場合）この目論見書ではなく、入手可能になった登録要件

有価証券の分配などに関連して、売却する有価証券保有者は ブローカーディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができます。このような取引に関連して、ブローカーディーラーまたはその他の金融機関は、 証券保有者を売却することで引き受けるポジションをヘッジする過程で、有価証券の空売りを行う場合があります。売却する有価証券保有者は、空売りの証券を売却し、その空売りのポジションをクローズするために有価証券を再発行することもできます。売却する証券保有者は、この目論見書によって提供される証券をブローカーディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを必要とするブローカーディーラーまたはその他の 金融機関とオプション取引またはその他の取引を締結することもでき、当該ブローカーディーラーまたは他の金融機関は、この 目論見書（当該取引を反映するように補足または修正されたもの）に従ってこれらの証券を転売することができます。売却する証券保有者は、証券取引業者またはその他の金融機関に証券を質入れすることもでき、債務不履行の場合、 この目論見書（当該取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って質権付き有価証券の売却を行う場合があります。

25

売却する証券保有者は、第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない 証券を私的に交渉した取引で第三者に売却することができます。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者がこの 目論見書および該当する目論見書補足の対象となる証券を、空売取引を含め、売却できることが記載されている場合。その場合、第三者は、売却する証券保有者が質入れした有価証券、または売却する証券保有者などから借りた証券を使用してそれらの売却を決済するか、 関連する株式の公開借入を終了するために売却する証券を使用するか、それらのデリバティブの決済において売却する証券を使用して、関連する株式の公開借入を終了することができます。このような売買取引を行う第三者は引受人となり、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。さらに、売却する証券保有者は、金融機関またはその他の第三者に証券を貸付または質入れすることができます。金融機関またはその他の第三者は、 この目論見書を使用して証券を空売りすることができます。当該金融機関またはその他の第三者は、当社の証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、エコノミック・ショートポジションを投資家に譲渡する場合があります。

売却する証券保有者が、この目論見書の一部である 登録届出書に従って登録された当社の普通株式の一部または全部を売却するという保証はありません。

当社は、証券取引法に基づく規則Mの操作防止規則 が、市場における当社の普通株式の売却、および売却する証券保有者およびその関連会社の活動に適用される可能性があることを売却する証券保有者に助言しました。さらに、証券法の目論見書交付要件を満たす目的で、本目論見書の写しを 売却する有価証券保有者に提供します。売却する証券保有者は、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債に対して、株式の売却を含む取引に参加するブローカーディーラーに 補償することができます。当社は、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、および負債について、売却する証券保有者に補償することに合意しました。

売却する有価証券保有者は、自己が所有するこの目論見書の対象となる普通株式の一部または全部に担保権を質入れまたは付与することができ、担保付債務の履行不履行が発生した場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または規則に基づくこの目論見書の修正に従って、当該普通株式を随時募集および売却することができます。424 (b) (3) または証券法のその他の該当する規定。必要に応じて、質権者を含むように売却する有価証券保有者のリストを改正すること。 この目論見書に基づく証券保有者の売却に関心のある譲受人またはその他の承継人。売却する証券保有者は、他の状況において、この目論見書の対象となる普通株式を譲渡および寄付することもできます。その場合、譲渡先、譲受人、質権者またはその他の利害関係のある後継者が、本目論見書の目的上、売却 受益者となります。

事業体である売却証券保有者は、 目論見書を提出することにより、この目論見書の一部である登録届出書に従って、この目論見書の対象となる普通株式を会員、ゼネラルパートナー、リミテッドパートナー、または株主に現物で分配することを選択できます。そのようなメンバー、ゼネラルパートナー、リミテッドパートナー、または株主が当社の関連会社でない限り、そのようなメンバー、パートナー、または株主は、登録届出書を通じて 分配に従って自由に取引可能な普通株式を受け取ることになります。さらに、法人、メンバー、パートナー、または株主がそのような分配で当社が受領した株式の関連会社である限り、そのような関連会社も証券保有者を売却することになり、 は本目論見書に従って当該株式を売却する権利を有します。

当社は、（i）この目論見書が記載されている登録届出書の対象となる普通株式の全株式が記載される日付のうち最も早い日まで、売却する証券保有者がいつでもこの目論見書を使用できるようにするために、この目論見書の一部である 登録届出書を継続的に有効にし、証券法の義務に従って補足および修正される登録届出書を維持するよう商業的に合理的な努力を払うことに合意しました。一部が処分され、(ii) 登録の対象となる普通株式が処分された日付それ以外の場合、この目論見書の一部である明細書は登録可能証券（A＆R登録権契約で定義されているとおり）ではなくなります。

26

当社は、売却する証券保有者への弁護士費用および費用を含め、 これらの株式の登録に関連して発生したすべての費用を負担することに合意しました。売却する証券保有者は、引受人、代理人、またはブローカーに支払われる割引、手数料、または売却手数料、および当社の普通株式の売却で発生する 譲渡税の費用を負担する必要があります。

当社は、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、および負債を 売却する証券保有者に補償することに合意しました。代理人、ディーラー、引受人は、売却する証券保有者と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する売却 証券保有者による補償、またはそのような代理人、ディーラー、または引受人がそれらに関して行う必要がある支払いに関する拠出を受ける権利があります。代理人、ディーラー、 引受人は、売却する証券保有者に代わって顧客になったり、取引を行ったり、販売する証券保有者に代わってサービスを行ったりすることができます。

27

法律問題

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、Kirkland & Ellis LLPによって 譲渡されています。この目論見書による有価証券の募集および関連する目論見書補足に関連する特定の法的事項が、当該募集の引受人の弁護士によって引き継がれる場合、その 人の弁護士は、その募集に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在のTeam, Inc. および子会社の連結財務諸表、および 2022年12月31日に終了する2年間の各年度について、本書および登録届出書に参照により組み込まれ、 会計および監査の専門家としての独立登録公認会計事務所であるKPMG LLPの報告に基づいて、 当該会社の権限に基づいて本書および登録届出書に組み込まれています引く。

2022年12月31日の連結財務諸表を対象とする監査報告書には、当社の流動性状況および予想される財務規約違反により、当社が継続企業として存続する能力について実質的な疑問が生じているという説明文が含まれています。連結財務諸表には、その不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

証券法責任の補償に関する委員会の立場の開示

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または 登録者を管理する者に許可される限り、登録者には、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると通知されています。

28

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 13.

発行および配布のその他の費用

本契約に登録された有価証券の発行および分配に関連して発生すると予想される費用（引受割引および手数料を除く）を以下に示します。証券取引委員会登録料を除き、下記の金額は概算です。

証券取引委員会登録料		$	2,527.18
弁護士費用と経費			—	†
会計手数料と経費			—	†
印刷と彫刻の費用			—	†
受託者の手数料と経費			—	†
雑多			—	†
合計		$	2,527.18

†	現在見積もりがないため省略しています。募集の費用は、 該当する目論見書補足に記載されます。

アイテム 14.

取締役および役員の補償

DGCLの第145条は、デラウェア州法人が取締役、または 役員であったという事実を理由に、民事、刑事、行政、または捜査上の訴訟、訴訟または手続（企業による、または法人の権利に基づく訴訟を除く）の当事者または当事者になる恐れのある者、または当事者になる恐れのある個人を補償する権限を付与しています。、当該法人の従業員または代理人、または当該法人の要請により他の法人の取締役、役員、従業員または代理人を務めている、または務めていたパートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業。補償には、 費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および当該者がそのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して実際にかつ合理的に負担した和解で支払われた金額が含まれる場合があります。ただし、その人が会社の最善の利益に合致する、または反対しないと合理的に信じられる 態度で行った場合に限ります。また、刑事訴訟または訴訟手続に関して、そのような人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

デラウェア州の法人は、同じ条件のもと 法人の権利に基づく訴訟において、当該法人の取締役、役員、従業員、その他の代理人を補償することができます。ただし、補償対象者が企業に対して責任を負うと判断された場合、司法上の承認なしに補償は認められません。 法人の取締役、役員、従業員、または代理人が上記の訴訟、訴訟、手続のメリットまたはその他の弁護において成功を収めた場合、またはそれらに含まれる請求、問題、または問題の弁護において成功を収めた場合、法人は当該人物に関連して実際にかつ合理的に負担した費用（ 弁護士費用を含む）を補償しなければなりません。

憲章は、取締役および 役員は、DGCLの適用条項で認められる最大限の範囲で補償を受けることができると規定しています。付則には、適用法で認められる最大限の範囲で、 当事者になった、または当事者になった人、または当事者になる恐れのある人、または会社の取締役または役員であったという事実を理由に、 によって合理的に発生または被ったすべての費用、責任、および損失について、適用法で認められる最大限の範囲で、 が合理的に発生または被ったすべての費用、責任、および損失を補償し、無害とすることを規定しています。これに関連する当該補償者。ただし、一部の例外を除き、当社は、以下により開始された訴訟に関連して、当該被補償者を補償するものとします。当該補償の対象となるのは、当該手続が最初に理事会によって 承認された場合のみです。補償を受ける権利には、そのような訴訟を弁護するために発生した費用を最終処分に先立って当社が支払う権利が含まれます。

II-1

DGCLの第102条（b）（7）で認められているように、憲章は、DGCLで認められる最大限の範囲で、会社の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、（i） 取締役の当社または株主に対する忠誠義務の違反に対する賠償責任を除き、 文字どおりの範囲で、当社または当社の株主に対して個人的に責任を負わないことを規定しています。（ii）) 善意に基づかない作為または不作為、または故意の不正行為や故意の法律違反を伴う作為または不作為、(iii) DGCL第174条に基づく作為または不作為、または (iv) その元となる 取引の場合部長が不当な個人的利益を得たんだ

憲章は、取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を 承認するようにDGCLが改正された場合、会社の取締役の責任は自動的に排除されたものとみなされ、修正されたDGCLが認める最大限の範囲に制限されると規定しています。

アイテム 15.

最近の未登録証券の売上

2020年12月18日、タームローンクレジット契約の締結に関連して、当社はアトランティックパークに対し、当社の普通株式（初期ワラント株式）の合計3,582,949株（株式併合調整後358,295株）を1株あたり7.75ドル（77.50ドル）の行使価格で購入する特定の普通株式 株式ワラント第1号（初期ワラント）を発行しました 1株当たり（株式併合調整後）2021年11月9日に締結されたコミットメントレター契約の条件に従い、当社は、当初のワラントの行使価格を1.50ドル（株式併合調整後は15.00ドル）に修正し、アトランティックパークに1,417,051ワラント（株式併合調整後141,705ワラント）を発行して当社の普通株式を購入することに合意しました（アトランティックパークが のワラントを保有するようなもの）2021年11月9日に2回に分けて発行された普通株式5,000,000株（株式併合調整後50万株）の購入そして、2021年12月8日。2021年11月9日および2021年12月8日に、 初期ワラントが修正および改訂されました（修正および修正されたため、第2回A&R APワラント）。これにより、とりわけ、当社の普通株式（初期株式を含む）の合計で最大5,000,000株（株式併合調整後の場合は50万株）の購入を規定するコミットメントレター契約の条件が発効しました。ワラントシェア).第2次A&R APワラントの行使価格は1株あたり15.00ドル（リバース・ストック 分割調整後）で、任期は7年間で、2028年12月8日に失効します。アトランティック・パークの選択により、期間中いつでも随時行使できます。第二次A&R APワラントの行使により発行可能な普通株式 株の行使価格および株式数は、株式配当、株式分割、再分類、非現金配分、現金配当、特定の株式発行、 企業結合取引など、特定の希薄化防止調整の対象となります。

2021年12月8日、当社は 修正劣後タームローンの履行に関連して、（i）当社の普通株式2,550,578株（株式併合調整後255,057株）を購入する特定の普通株式購入ワラント第2号をコア・オポチュニティーズ・クオリファイド・マスター・ファンドLPに発行し、（ii）その特定の普通株式購入をCorre Horizon Fund、LPに発行しました。当社の普通株式の1,160,918株（株式併合調整後116,091株）を購入するワラント第3号、および（iii）その特定の普通株であるCorre Horizon IIファンドLP 株式購入ワラント第4号は、当社の普通株式（総称してコアワラント、および第2回A＆R APワラントと合わせて ワラント）の1,288,504株（株式併合調整後128,850株）を購入するためのものです。Correワラントの行使価格は1株あたり15.00ドル（株式併合調整後）で、任期は7年間で、2028年12月8日に満了し、Correの選択により、期間中いつでも随時、全体または一部を で行使できます。ワラントの行使により発行可能な普通株式の行使価格および株式数は、株式配当、株式分割、 再分類、非現金配分、現金配当、特定の株式発行、企業結合取引など、特定の希薄化防止調整の対象となります。当社はこれまで、コアワラントに基づいて発行可能な普通株式を登録していません。

2022年2月11日、当社はコアホルダーと特定の新株予約契約を締結し、額面価格0.30ドルで11,904,761株のPIPE 株（株式併合調整後は1株あたり1,190,476株のPIPE株）を1株あたり0.84ドル（株式併合調整後は1株あたり84.0ドル）で発行しました。

II-2

1,000万ドル。新株予約契約に従い、コア保有者は、 (i) サブスクリプション契約の日から180日以内の日付、および (ii) 当社が清算、合併、株式交換、再編、またはその他の同様の取引を完了し、その結果、すべての株主が に交換権を持つこととなる最も早い日まで、PIPE株式の自己分を売却しないことに同意しました当社の同意なしに、現金、有価証券、その他の財産として普通株式を保有していること

ワラントおよび PIPE株式、およびワラントの基礎となる普通株式は、証券法第4（a）（2）条に従って私募で発行されます（または、ワラントのキャッシュレス行使により普通株式が発行される場合は、証券法第3（a）（9）条に基づく登録が免除される取引で）。

アイテム 16.

展示品と財務諸表のスケジュール

(a) 展示物。この登録届出書の展示品は、以下に示す展示物索引に記載されており、 参照により本書に組み込まれています。

(b) 財務諸表スケジュール該当しません。

示す 番号		説明
3.1**		Team, Inc.の修正および改訂された設立証明書（2011年12月2日に提出されたTeam, Inc.のフォーム8-K（ファイル番号001-08604）の最新報告書に別紙3.1として提出、ここに参照により組み込まれています）。
3.2**		2013年10月24日付けのチーム社の修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2013年10月25日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-08604）に別紙3.1として提出、ここに参照により組み込まれています）。
3.3**		2022年11月28日付けのチーム社の修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2023年3月14日に提出された2023年3月14日に提出されたフォーム10-Kのチーム社の年次報告書（ファイル番号001-08604）に別紙3.2.1として提出 14日に提出され、ここに参照により組み込まれています）。
3.4**		2022年12月21日付けのチーム社の修正および改訂された設立証明書の修正証明書（別紙3.1としてチーム社のフォーム8-Kの最新報告書に別紙3.1として提出）（ファイル番号 001-08604）は2022年12月22日に提出され、ここに参照により組み込まれています）。
3.5**		Team, Inc.の修正および改訂された付則（2017年12月31日に終了した年度のチーム社の年次報告書（ファイル番号001-08604）のフォーム10-K に別紙3.3として提出され、ここに参照により組み込まれています）。
4.1**		会社の普通株式を表す証明書（別紙4（1）としてTeam, Inc.のフォームS-1（ファイル 番号2-68928）の登録届出書に提出、ここに参照により組み込まれています）。(P)
4.2**		2017年7月31日付けの、チーム社の2023年満期の 5.00% 転換普通社債に関する、チーム社とブランチ・バンキング・アンド・トラスト・カンパニーによる受託者としてのインデンチャー（2017年7月31日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-08604）に別紙4.1として提出、本書に参照により組み込まれています）。
4.3**		2022年1月13日付けの、Team, Inc.とTruist Bankが受託者とする共同契約書（別紙4.1として、Team, Inc.のフォーム8-Kの最新報告書に提出）（ファイル番号 001-08604）は2022年1月18日に提出され、ここに参照により組み込まれています）。
4.4**		チーム社とAPSC Holdco II, L.P. との間の2020年12月18日付けの普通株式購入ワラント第1号のフォーム（別紙4.1として、フォーム8-Kに関するチーム社の最新報告書に提出）（ファイル番号 001-08604）は2020年12月21日に提出され、ここに参照により組み込まれています）。

II-3

4.5**		当社とAPSC Holdco II, L.P. との間の2021年12月8日付けの修正および修正された普通株式購入ワラント第1号のフォーム（別紙4.1として、フォーム8-Kに関するチーム社の最新報告書に提出されました）（ファイル番号 001-08604）は2021年12月10日に提出され、ここに参照により組み込まれています）。
4.6**		当社とコア・オポチュニティーズ・クオリファイド・マスター・ファンドLPとの間の2021年12月8日付けの普通株式購入ワラント第2号のフォーム（別紙4.2として、フォーム8-Kでチーム社の最新報告書に提出）（ファイル番号 001-08604）は2021年12月10日に提出され、ここに参照により組み込まれています）。
4.7**		当社とCorre Horizon Fund, LP, LPとの間の2021年12月8日付けの普通株式購入ワラント第3号のフォーム（別紙4.3として、フォーム8-Kに関するチーム社の最新報告書に提出）（ファイル番号 001-08604）は2021年12月10日に提出され、ここに参照により組み込まれています）。
4.8**		当社とCorre Horizon II Fund, LP, LPとの間の2021年12月8日付けの普通株式購入ワラント第4号のフォーム（別紙4.4として、フォーム8-Kに関するチーム社の最新報告書に提出）（ファイル番号 001-08604）は2021年12月10日に提出され、ここに参照により組み込まれています）。
4.9**		2022年2月15日に提出されたチーム社のフォーム8-K（ファイル番号001-08604）に関する最新報告書への別紙4.1として別紙4.1として提出された、当社、APSC Holdco II、LP、コア・オポチュニティーズ・クオリファイド・マスター・ファンド、LP、およびコレ・ホライズンIIファンド（別紙4.1として提出）との間の、2022年2月11日付けの第2次改正および改訂された登録権契約ここに参照により組み込まれています）。
4.10**		Team, Inc.による2022年2月11日付けの、当社とAPSC Holdco II, L.P. との間の希薄化防止調整および現金取引行使の放棄（2022年2月15日 15日に提出されたTeam, Inc.のフォーム8-K（ファイル番号001-08604）の最新報告書に別紙4.2として提出、ここに参照により組み込まれています）。
4.11**		2022年2月15日に提出されたチーム社の最新報告書（フォーム 8-K（ファイル番号001-08604）への別紙4.3として別紙4.3として提出された、当社、コア・オポチュニティーズ・クオリファイド・マスター・ファンド、LP、およびコレ・ホライズンIIファンド（別紙4.3として提出）による、2022年2月11日付けの希薄化防止調整および現金取引行使の放棄、組み込み参考までに）。
4.12**		2022年2月2日にデラウェア州務長官に提出されたTeam, Inc. のシリーズA優先株式の指定証明書（2022年2月2日に提出されたTeam, Inc.のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-08604）に別紙3.1として提出、ここに参照により組み込まれています）。
4.13**		2022年2月2日付けの第382条権利契約（権利代理人としてのチーム社とN.A. コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A.）との間の（別紙4.1として、チーム社のフォーム8-Kの最新報告書に提出）（ファイル番号 001-08604）は2022年2月2日に提出され、ここに参照により組み込まれています）。
4.14†**		チーム株式会社執行役員報酬および福利厚生継続方針（2022年5月11日に提出された2022年3月31日に提出されたチーム社のフォーム10-Qの四半期報告書（ファイル番号001-08604）に別紙4.2として提出、ここに参照により組み込まれています）。
4.15**		チーム社とアトランティック・パーク・ストラテジック・キャピタル・ファンドL.P. との間の、2022年11月1日付けの取締役会権利契約（別紙10.4としてチーム社のフォーム8-Kの最新報告書に提出）（ファイル番号 001-08604）は2022年11月7日に提出され、ここに参照により組み込まれています）。
4.16**		2018 年 2 月 8 日付けの、Team, Inc. と Engine Capital, L.P.（およびその署名ページに記載されている事業体）との間の 8 日付の和解契約（2018 年 2 月 9 日に提出されたフォーム 8-K でチーム社の最新報告書に別紙10.1として提出、本書に参照により組み込まれています）。
5.1**		カークランド・アンド・エリス法律事務所の意見
10.1†**		Team, Inc. 2006株式インセンティブプラン（2009年8月1日に修正および改訂版）（2009年9月30日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-08604）に別紙 10.1として提出、ここに参照により組み込まれています）。

II-4

10.2†**		チーム株式会社株式単元譲渡契約の様式（2013年10月17日に提出されたフォーム8-K （ファイル番号001-08604）でチーム社の最新報告書に別紙10.1として提出され、ここに参照により組み込まれています）。
10.3†**		Furmanite Corporation 1994株式インセンティブプラン、修正および修正は、2013年5月9日に発効します（2016年3月1日 1日に提出されたフォームS-8（ファイル番号333-209871）のチーム社の登録届出書に別紙4.4として提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.4†**		Team, Inc. 2016株式インセンティブプラン（2016年4月12日に提出されたスケジュール14A（ファイル番号001-08604）に基づいてチーム社の正式委任状の付録Aとして提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.5†**		Team, Inc. 2018株式インセンティブプラン（2018年6月19日に提出されたフォームS-8（ファイル番号333-225727）でチーム社の最新報告書に別紙4.5として提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.6†**		Team, Inc. 2018株式インセンティブプランの改正（2019年4月11日に提出されたチーム社のスケジュール 14A（ファイル番号001-08604）に関する最終委任勧誘状の付録Aとして提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.7†**		株式ユニット契約のフォーム（2008年10月17日に提出されたフォーム8-K（ファイル番号001-08604）でチーム社の最新報告書に別紙10.2として提出され、ここに参照により組み込まれています）。
10.8†**		業績連動型株式ユニット契約のフォーム（2008年10月17日に提出されたフォーム8-K （ファイル番号001-08604）でチーム社の最新報告書に別紙10.3として提出され、ここに参照により組み込まれています）。
10.9†**		パフォーマンス・シェア・アワード契約の様式（2014年11月4日に提出されたTeam, Inc.のフォーム8-K（ファイル 番号001-08604）の最新報告書に別紙10.1として提出され、ここに参照により組み込まれています）。
10.10†**		パフォーマンスアワード契約書（2017年3月16日に提出されたフォーム10-K （ファイル番号001-08604）でチーム社の年次報告書に別紙10.14として提出され、ここに参照により組み込まれています）。
10.11†**		Team, Inc.2018株式インセンティブプランに基づいて授与された株式ユニットに関する譲渡制限付株式ユニット付与契約の様式（2019年3月19日に提出されたTeam, Inc.のフォーム10-Kの年次報告書（ファイル番号001-08604）に別紙 10.11として提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.12†**		Team, Inc.2018株式インセンティブプランに基づいて授与されたパフォーマンスユニットに関するパフォーマンスユニット授与契約の様式（2019年3月19日に提出されたTeam, Inc.のフォーム10-Kの年次報告書（ファイル番号001-08604）に別紙 10.12として提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.13†**		補償契約の様式（2018年2月9日に提出されたフォーム8-K （ファイル番号001-08604）でチーム社の最新報告書に別紙10.2として提出され、ここに参照により組み込まれています）。
10.14†**		ロバート・ヤングへのプロジェクトボーナスレター（2022年6月10日）（2022年8月15日に提出された2022年8月15日に提出されたフォーム10-Qのチーム社の四半期報告書（ファイル番号001-08604）に別紙10.5として提出され、ここに参照により組み込まれています）。
10.15†**		チーム株式会社執行役員報酬および福利厚生継続方針（2022年5月11日に提出された2022年3月31日に提出されたチーム社のフォーム10-Qの四半期報告書（ファイル番号001-08604）に別紙4.2として提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.16**		2020年12月18日付けの 18日付けの、借り手であるチーム社、その随時当事者である貸し手および代理人であるアトランティック・パーク・ストラテジック・キャピタル・ファンドL.P. との間の 18日付のタームローン信用契約（2020年12月21日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル 番号001-08604）に別紙10.2として提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.17**		2021年10月19日付けのタームローンクレジット契約の修正第1号（借り手であるチーム株式会社、その当事者である金融機関、および代理人であるアトランティック・パーク・ストラテジック・キャピタル・ファンドL.P.）（2023年3月14日に提出されたチーム社のフォーム10-Kの年次報告書（ファイル 番号001-08604）に別紙10.19として提出）。

II-5

10.18**		2021年10月29日付けのタームローンクレジット契約の修正第2号（借り手であるチーム株式会社、その当事者である金融機関、および代理人であるアトランティック・パーク・ストラテジック・キャピタル・ファンドL.P.）（2021年11月5日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル 番号001-08604）の別紙10.1として提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.19**		2021年11月8日付けのタームローン信用契約の修正第3号（借り手であるチーム株式会社、その当事者である金融機関、および代理人であるアトランティック・パーク・ストラテジック・キャピタル・ファンドL.P.）（2021年11月12日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル 番号001-08604）の別紙10.2として提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.20**		2021年12月2日付けのタームローン信用契約の修正第4号（借り手であるチーム株式会社、その当事者である金融機関、および代理人であるアトランティック・パーク・ストラテジック・キャピタル・ファンドL.P.）（2021年12月6日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル 番号001-08604）の別紙10.2として提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.21**		2021年12月7日付けのタームローンクレジット契約の修正第5号（借り手であるチーム株式会社、その当事者である金融機関、および代理人であるアトランティック・パーク・ストラテジック・キャピタル・ファンドL.P.）（2021年12月10日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル 番号001-08604）の別紙10.3として提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.22**		2022年2月11日付けのタームローンクレジット契約の修正第6号（借り手であるチーム株式会社、その当事者である金融機関、および代理人であるアトランティック・パーク・ストラテジック・キャピタル・ファンドL.P.）（2022年2月15日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル 番号001-08604）の別紙10.3として提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.23**		2022年5月6日付けのタームローンクレジット契約の修正第7号（借り手であるチーム株式会社、その当事者である金融機関、保証当事者、および代理人であるアトランティック・パーク・ストラテジック・キャピタル・ファンドL.P.）（2022年6月30日までの四半期期間のチーム社のフォーム10-Qの四半期報告書（ファイル番号001-08604）に別紙10.2として提出 2022年8月15日に、ここに参照して法人化されました）。
10.24**		2022年11月7日に提出されたTeam, Inc.、その当事者である金融機関、保証人および代理人であるアトランティック・パーク・ストラテジック・キャピタル・ファンドL.P. の間で行われる2022年11月1日付けのタームローン信用契約の修正第8号（2022年11月7日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-08604）に別紙10.2として提出、ここに参照により組み込まれています)。
10.25**		2022年11月4日付けのタームローンクレジット契約の改正第9号。借り手であるチーム社、その当事者である金融機関、その当事者である金融機関、および代理人としてのアトランティック・パーク・ストラテジック・キャピタル・ファンドL.P. の間で行われるものです。（2022年11月10日に提出されたフォーム8-K（ファイル番号001-08604）でチーム社の最新報告書に別紙10.1として提出され、ここに参照により組み込まれています）。
10.26**		2021年11月9日付けの劣後付定期貸付契約（随時当事者間で）およびCorre Credit Fund, LLCが代理人として（2021年11月12日に提出されたTeam, Inc.の最新報告書（ファイル番号001-08604）に別紙10.1として提出、本書に参照により組み込まれています）。
10.27**		2021年12月6日付けの 6日付の、当社、その貸し手当事者、および代理人としてのCorre Credit Fund, LLCによる劣後付タームローン契約の修正第1号（2021年12月6日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-08604） に別紙10.1として提出、本書に参照により組み込まれています）。
10.28**		2021年12月6日付けの 6日付の、当社、その貸し手当事者、および代理人としてのCorre Credit Fund, LLCによる劣後付タームローン契約の修正第2号（2021年12月10日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-08604） に別紙10.1として提出、本書に参照により組み込まれています）。
10.29**		2021年12月7日付けの 7日付けの、当社、その貸し手当事者、および代理人としてのCorre Credit Fund, LLCによる劣後付タームローン契約の修正第3号（2021年12月10日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-08604） に別紙10.2として提出、本書に参照により組み込まれています）。

II-6

10.30**		当社、その当事者であるCorre Credit Fund、LLC（既存代理人）、後継代理人としてのカンター・フィッツジェラルド証券、およびその当事者であるその他の保証人による2021年12月8日付けの辞任、同意、任命契約および劣後付タームローン信用契約の修正第4号（フォーム にあるチーム社の最新報告書に別紙10.5として提出）8-K（ファイル番号001-08604）は2021年12月10日に提出され、ここに参照により組み込まれています）。
10.31**		2022年2月11日付けの、当社、その貸主当事者および代理人としてのカンター・フィッツジェラルド証券による2022年2月11日付けの劣後付タームローン契約の修正第5号（2022年2月15日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-08604）に別紙10.2として提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.32**		2022年5月6日付けの、借り手であるチーム株式会社、その貸し手当事者であるキャンター・フィッツジェラルド証券と代理人であるカンター・フィッツジェラルド証券による、2022年5月6日付けの劣後付タームローン信用契約の修正第6号（ファイル番号001-08604）（ファイル番号001-08604）2022年15日、ここに参照して組み込まれています）。
10.33**		2022年6月28日付けの劣後付タームローン契約の当事者および代理人としてのカンター・フィッツジェラルド証券による2022年6月28日付けの劣後付タームローン契約の修正第7号（2022年6月30日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-08604） に別紙10.1として提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.34**		貸主であるチーム社と代理人であるカンター・フィッツジェラルド証券による2022年10月4日付けの劣後付タームローン契約の修正第8号（2022年10月5日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-08604）に別紙10.3として提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.35**		2022年11月1日付けの、借り手であるTeam, Inc.、その貸し手当事者、その保証当事者、および代理人であるカンター・フィッツジェラルド証券による、2022年11月1日付けの劣後付タームローン契約の修正第9号（2022年11月7日に提出されたTeam, Inc.のフォーム8-K （ファイル番号001-08604）に関する最新報告書（ファイル番号001-08604）ここに参照により組み込まれています）。
10.36**		2022年11月4日付けの、借り手としてのチーム社、その貸し手当事者、その保証当事者、および代理人としてのカンター・フィッツジェラルド証券による、2022年11月4日付けの劣後付タームローン契約の修正第10号（2022年11月10日に提出されたチーム社のフォーム8-K （ファイル番号001-08604）に関する最新報告書（ファイル番号001-08604）ここに参照により組み込まれています）。
10.37**		2022年11月22日に提出されたTeam, Inc.、その貸し手当事者、その保証当事者、および代理人としてのカンター・フィッツジェラルド証券による、2022年11月21日付けの劣後タームローン契約の修正第11号（2022年11月22日に提出されたチーム社のフォーム8-K （ファイル番号001-08604）に関する最新報告書（ファイル番号001-08604）ここに参照により組み込まれています）。
10.38**		2022年2月11日付けの、当社、コレ・オポチュニティーズ・クオリファイド・マスター・ファンド（LP）、コレ・ホライズン・ファンド（LP）およびコレ・ホライズンIIファンドLP間による、2022年2月11日付けのサブスクリプション契約（2022年2月15日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル 番号001-08604）に別紙10.4として提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.39**		2022年2月11日付けの、借り手であるチーム社、その時々当事者である貸し手および代理人であるEclipse Business Capital, LLCとの間の 11日付のクレジット契約（2022年2月15日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-08604）に別紙10.1として提出、ここに参照により組み込まれています）。
10.40**		2022年5月6日付けのクレジット契約の修正第1号。借り手であるチーム社、随時その当事者である貸し手、その当事者である保証人、および代理人であるEclipse Business Capital, LLCとの間で行われます（2022年6月30日までの四半期期間のチーム社のフォーム10-Qの四半期報告書に別紙10.1として提出）（ファイル番号001-0860604）2022年8月15日に提出され、ここに参照により組み込まれています）。
10.41**		2022年11月7日に提出されたチーム社のフォーム8-K（ファイル番号001-08604）に関する最新報告書（別紙10.1として別紙10.1として提出）を借り手とし、随時その当事者である貸し手、その当事者である貸し手、保証人、および代理人であるEclipse Business Capital, LLC間のクレジット契約の修正第2号（別紙10.1として提出）ここを参照）。

II-7

10.42**		チーム社とベーカー・ヒューズ・ホールディングスLLCによる2022年8月14日付けの株式購入契約（別紙10.1としてチーム社の最新報告書にフォーム8-Kで提出）（ファイル番号 001-08604）は2022年8月15日に提出され、ここに参照により組み込まれています）。
10.43**		1970年グループ株式会社とチーム株式会社との間の2022年9月29日付けの代替保険償還ファシリティ契約（別紙10.1として、フォーム8-Kに関するチーム社の最新報告書に提出）（ファイル番号 001-08604）は2022年10月5日に提出され、ここに参照により組み込まれています）。
10.44**		2022年10月4日付けの、チーム株式会社、コレ・オポチュニティーズ・クオリファイド・マスター・ファンド、LP、コレ・ホライズン・ファンドLP、およびコレ・ホライズンIIファンド間による交換契約（2022年10月5日に提出されたチーム社のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル 番号001-08604）に別紙10.2として提出、ここに参照により組み込まれています）。
23.1**		カークランド・アンド・エリス法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。
23.2*		独立登録公認会計事務所であるKPMG LLPの同意。
24.1**		委任状（本書の署名ページに含まれています）。
107**		出願手数料表.

*

ここに提出

**

以前に提出した

†	管理契約または報酬プランまたは取り決め。

アイテム 17.

事業

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、本登録 ステートメントの効力発生後の修正を提出すること：

(i)

証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii)

登録届出書 の発効日（またはその発効後の最新の改正）の発効日以降に生じた事実または出来事を目論見書に反映すること。これらの事実または出来事は、個別に、またはまとめて、本登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表すものです。上記にかかわらず、発行される有価証券の 量の増減（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書 形式で反映される場合があります。登録料の計算表 に記載されている最大総提供価格の変動が 20% を超える場合登録声明;

(iii)

この 登録届出書にまだ開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはかかる情報に対する重要な変更をこの登録届出書に含めること。

ただし、本条の 項 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) および (a) (1) (iii) は、それらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、第13条または第15条に従って登録者が証券取引委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません (d) 登録届出書に参照により組み込まれているか、 登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書の形式で記載されている取引法に関するもの。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような 発効後の各改正は、そこで提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

II-8

(3) 登録中の有価証券のうち、募集の終了時に売れ残っているものを、発効後の 修正により登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

(i)

規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部および登録届出書に含まれると見なされた日をもって 登録届出書の一部とみなされるものとします。

(ii)

各目論見書は、セクション10 (a) で要求される情報を提供する目的で、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われる募集に関する規則430Bに従い、登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります 1933年の証券法は、 の一部とみなされ、当該形式の目論見書が発効後に最初に使用された日、またはに記載されている募集における証券の最初の売買契約の日のいずれか早い方で、 の一部とみなされ、登録届出書に含まれるものとします。目論見書。 規則430Bに規定されているように、発行者およびその日付時点で引受人である者の責任の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書内の有価証券に関連する登録届出書の新しい発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、いいえ 登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている声明、または組み込まれた文書に記載されている声明または、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれているとみなされる場合は、当該発効日より前に売買契約を結んでいる購入者については、登録届出書の一部であった登録届出書または目論見書に記載された、または当該発効日の直前に当該文書に記載された記述、または当該発効日の直前に当該文書に記載された記載に優先または変更します。

(5) 1933年の証券法に基づく登録者の有価証券の初回分配における購入者に対する責任を決定する目的で、

署名者登録者は、本登録届出書に基づく署名者登録者の有価証券の一次募集において、購入者への証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下の通信のいずれかにより 証券が購入者に提供または売却された場合、署名された登録者が購入者の売主となり、そのような有価証券の募集または売却と見なされることを約束します。そのような購入者へ:

(i)

募集に関連する暫定目論見書または署名登録者の目論見書は、規則424に従って提出する必要があります。

(ii)

署名者によりまたは署名された登録者に代わって作成された募集に関する自由執筆の目論見書、または署名した登録者が 使用または参照した。

(iii)

署名した登録者またはその証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由書目論見書の一部、および署名した登録者によって、または署名された登録者に代わって提供された有価証券に関する重要な情報を含む部分、および

(iv)

署名した登録者が購入者に対して行うオファリングにおけるオファーであるその他の通信。

(b) 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、 取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者が年次報告書を各提出すること（および該当する場合は、取引法第15（d）条に基づく従業員給付制度の年次報告書を各提出すること、および本登録に参照により組み込まれることを約束します。明細書は、そこで募集されている有価証券およびその時点での当該有価証券の募集に関する新規登録届出書とみなされます。time はその最初の善意の提供とみなされます。

II-9

署名

1933年の証券法の要件に従い、当社は、フォームS-1での提出要件の をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、3月14日にテキサス州シュガーランド市で、フォームS-1に記載されている登録届出書の発効後修正第1号を 人に代わって、 人に代わって正式に署名させました。2023。

委任状

1933年の証券法の要件に従い、フォームS-1に記載された登録届出書のこの発効後修正第1号には、指定された立場と日付で以下の人物によって署名されました。

/s/ キース・D・タッカー		最高経営責任者		2023年3月14日
キース・D・タッカー		(最高執行役員)
/s/ ネルソン・M・ヘイト		執行副社長、最高財務責任者		2023年3月14日
ネルソン・M・ヘイト		(最高財務責任者)
*		バイスプレジデント兼最高会計責任者		2023年3月14日
マシュー・E・アコスタ		(最高会計責任者)
*		会長兼取締役		2023年3月14日
マイケル・J・カリエル
*		ディレクター		2023年3月14日
J・マイケル・アンダーソン
*		ディレクター		2023年3月14日
ジェフリー・G・デイビス
*		ディレクター		2023年3月14日
アンソニー・R・ホートン
*		ディレクター		2023年3月14日
エバン・S・レダーマン
*		ディレクター		2023年3月14日
テッド・ステンガー
*投稿者:/s/ アンドレ・C・ブシャール				2023年3月14日
アンドレ・C・ブシャール
事実上の弁護士