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以下は，Vacasa，Inc.(“当社”，“当社”，“当社”および“当社”)株の記述，および当社が改訂および再予約した会社登録証明書(“会社登録証明書”)，当社が改訂および改訂された付例(以下，“付例”と呼ぶ)，2021年12月6日までの株主合意(“株主合意”)，当社とSilver Lake株主，Riverwood株主，Level持分株主，TPG株主およびEB株主(それぞれ定義は後述)が締結した合意のいくつかの条文である.当社の登録設立証明書及び附例全文及び株主合意(その写しが証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された)及びデラウェア州一般会社法(“DGCL”)、及びDGCLの適用条文によると、当社は何の保留意見もない。ここで使用するが他に定義されていない大文字用語は，我々の会社登録証明書，定款，株主プロトコルにおけるそのような用語の適用意味を持つべきである.

銀湖株主，Riverwood株主，Level株主，TPG株主，EB株主は全体として，我々のA類普通株とB類普通株および株主合意を持つため，合計で我々の普通株を超える多数の投票権を持つ.したがって、Silver Lake株主、Riverwood株主、Level持分株主、TPG株主およびEB株主は、当社の管理および事務に大きな影響力を持ち、私たちの株主に承認された事項に提出された事項を制御する能力があり、任意の合併、合併または売却、または私たちのすべての資産の合併、合併または売却、および場合によっては株式の発行または償還を含む、私たちの株主に提出された事項の結果を制御することができる。このような所有権と投票権の集中は、第三者の買収や他の方法で会社への支配権を変更することを延期、延期、さらには阻止する可能性があり、可能である

したがって、これらの限られた場合、私たちG類普通株の大多数の保有者は、会社登録証明書のいかなる修正も拒否する可能性があります。例えば、会社登録証明書の提案修正案が、(I)任意の配当または割り当て、(Ii)私たちが買収された場合の収益分配、または(Iii)任意の他の権利に関するランキングが私たちのA類普通株またはB類普通株よりも低いと規定した場合、デラウェア州法律は、私たちG類普通株の保有者に単独投票を要求し、私たちG類普通株の各株は1株当たり1票を保有する権利がある。この場合、私たちG類普通株の多くの保有者は、会社登録証明書の改訂を拒否する可能性があります。

私たちB類普通株とG類普通株の保有者は配当を得る権利はありませんが、私たちB類普通株とG類普通株の株からなる配当は除外します。これらの配当は、私たちA類普通株が発表して支払いした株式配当に基づいて、適用される普通株カテゴリの1株当たり流通株に比例して支払います。各種類の普通株の株式配当は私たちの同じ種類の普通株の株でしか払えません。

私たちA類普通株、B類普通株、G類普通株の保有者は、合併、合併または他の商業合併が私たちの株主の承認または入札または交換要約を必要とする場合、私たちの普通株適用カテゴリの他の保有者に支払われた1株当たりの金額とは異なる形でその株式の経済対価格を得る権利がありません。しかし、私たちB類普通株の保有者は、任意のこのような合併、合併または他の業務合併に関連する現金または財産(株式対価格を除く)形式の対価格を得る権利がないだろう。

私たちが清算したり解散したりする時、私たちのすべての種類の普通株の所有者はそれぞれの額面を獲得する権利があり、私たちA種類の普通株の所有者は債務返済後に合法的に株主に分配できる資産を比例的に共有する権利があり、当時の未償還優先株保有者の優先権利に制限されている。額面を除いて、私たちB類普通株とG類普通株の保有者は、私たちが清算または解散する時に分配を受ける権利がありません。

OpCoメンバー(当社を除く)は、2021年12月6日の日付を満たすVacasa Holdings LLC(“OpCo”)の第4回改正および再予約有限責任会社協定(“OpCo LLCプロトコル”)の条項の下で、OpCoの任意または全部が帰属したOpCo普通株(“OpCo単位”)を、現金(A類普通株の市価による)またはA類普通株の株式と交換するように時々手配することができる。私たちの選択の下で、このような取引は私たちのA類普通株を用いて償還されたOpCo単位を直接交換することによって行うことができる。OpCo単位が償還された場合(現金でもA類普通株でも)、当社の登録証明書では、同等数のB類普通株がログアウトし、これらのB類普通株は再発行できないと規定されています。

会社登録証明書によると、上場した証券取引所の終値が30取引日以内の任意の20日間にA類普通株がいくつかの価格閾値以上である場合、私たちが発行したG類普通株は1株当たり3分の1の増分でA類普通株に変換される。第1の価格ハードルは1株あたり12.50ドルであり、第2の価格ハードルは1株15.00ドルであり、第3の価格ハードルは1株当たり17.50ドルである(それぞれの場合、株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの要素によって調整される)。上記の取引価格条件ごとに，Gクラス普通株の適用株を変換する際に発行されるAクラス普通株数は，第1閾値価格発生時のGクラス第1変換金額(以下のように定義)，第2閾値価格発生時のGクラス第2変換金額(以下のように定義)，および第3閾値価格発生時のGクラス第3変換金額に相当する(以下のように定義する).

Gクラス第1のFPA変換量は、Gクラス第1のFPA変換量にGクラス第1のIPO変換量を加算することにより決定される。A)長期購入プロトコルに従って発行されるA類普通株の総数(あるパイプ投資家に発行される指定数のA類普通株を含み、長期購入プロトコルまたは引受プロトコルに従って1株当たり10.00ドル未満で発行されるA類普通株の数から(Y)株式数を差し引くことは含まれない。長期購入プロトコルや引受プロトコルにより1株10.00ドルで発行されたA類普通株(“FPA株式”)を(Ii)85%で割った。(B)(I)FPA株式と(Ii)FPA株式を90%の商数で割ってFPA株式(“クラスF FPA換算金額”)の和を差し引く。“クラスG初公開株式交換金額”は、(1)(A)(I)TPG Pace Solutions Corp.(“TPG Pace”)が初公開(“TPG Pace IPO”)を完了したときに発行·発行されるすべてのA類普通株(“TPG Pace A類株”)総数を(Ii)85%で割った商積と定義される。(B)(I)SPAC IPO株式と(Ii)SPAC IPO株式との和(1)(A)SPAC IPO株式を(Ii)90%で除算し、(B)SPAC IPO株式を減算する(2)減算ペナルティ率(“F類IPO換算額”)に(2)減算ペナルティ率を乗算する。罰金率“は、(A)(I)業務合併終了(”終了“)前に償還されたTPG Pace AクラスA株の株式数を(Ii)SPAC初公開株式から(B)20%に(Y)50%を乗じた積に等しいゼロ以上の数字を意味する。

クラスGの第2のFPA変換量は、Gクラス第2のFPA変換量にGクラス第2のIPO変換量を加算することにより決定される。クラスG第2 FPA変換金額“は、(A)(I)FPA株式を(Ii)80%で割って(B)(I)FPA株式、(Ii)クラスF FPA変換金額、および(Iii)クラスG第1 FPA変換金額の和であると定義される。GクラスIPO株式交換金額“は、(1)(A)商(I)SPAC IPO株式を(Ii)80%で割る(B)(I)SPAC IPO株式、(Ii)F類IPO株式交換金額、および(Iii)G類IPO株式交換額に(2)1減算ペナルティ率を乗じたものと定義される。

金額“は，(A)FPA株式を(Ii)1で割って25%引き，(B)(I)FPA株式，(Ii)F類FPA換算金額，(Iii)Gクラス第1 FPA換算金額および(Iv)Gクラス第2 FPA換算金額の和と定義する.“G類第3 IPO株式交換金額”の定義は、(1)(A)SPAC IPO株式を(Ii)マイナス25%減算(B)(I)SPAC IPO株式、(Ii)F類IPO株式交換金額、(Iii)G類第1 IPO株式交換金額及び(Iv)G類第2 IPO株式交換金額を乗じた商に(2)差し引く没収比率の和である。

また、A類普通株の株式を別の人の現金、証券または他の財産に交換する権利を有する任意の所有者が、会社登録証明書で定義されているが、主に何らかの制御権変更取引を含む)が完了する前に、当時発行されたG類普通株は、G類戦略取引比率でA類普通株に自動的に変換されるので、このような戦略取引によって受信された現金、証券または他の財産をA類普通株保有者が共有する権利がある。“G系戦略取引比率”は、すべてのF系普通株とG系普通株の全株式を変換して発行可能なA類普通株の株式総数を、変換後の基礎計算で、(I)TPG Pace IPO完了時に発行·発行されたすべてのTPG Pace A類株式総数の25%(TPG Pace IPOに関するいかなる償還も実施しない)を超えない比率として定義される。(Ii)F類普通株とG類普通株の株式転換後に発行されたか、または発行済みまたは発行可能とみなされたA類普通株の株式総数に加え、(Iii)当時発行されていたG系普通株の多数の株式の保有者が放棄しない限り、FPA株式は、(A)当時発行されていたG系普通株の株式数に(B)点数を乗じたものに等しい。その分子はG類普通株のブラック·スコアーズ価値(取締役会が選択した第三者によって決定される)であり、その分母は戦略取引におけるA類普通株の取引終了直前の1株当たりの価値である。しかし、点数は1を超えてはいけません。

会社登録証明書は最大30，000，000株の私たちの優先株を発行します。当社取締役会は、デラウェア州法律及び会社登録証明書の規定に適合する制限の下で、当社優先株の株式が1つまたは複数の系列で発行されるか否か、各シリーズに含まれる株式数及び株式の権力(投票権を含む)、指定、優先及び株式権利を含む当社の優先株の条項及び条件を決定することを許可する。私たちの取締役会はまた、株主のさらなる投票や行動をすることなく、株式に対していかなる制限、制限、または制限を指定することを許可されるだろう。我々の優先株の発行はVacasa，Inc.の制御権変更を遅延，遅延または阻止する可能性があり，我々A類普通株，B類普通株およびG類普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり，これは我々A類普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある.私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

会社登録証明書は、吾等が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、(A)デラウェア州衡平裁判所は、(1)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(2)吾等の現又は前任取締役、高級管理者、代理人又は他の従業員又は株主の吾等又は吾等の株主に対する信頼責任違約を主張するいかなる訴訟、(3)DGCLの任意の規定に基づいてクレームを提起した任意の訴訟であることを規定する。我々の会社の登録証明書または別例、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の訴訟、または(4)内務原則によって管轄されている請求を主張する任意の訴訟は、各事件において、当該衡平裁判所が被告に指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有するか、または、当該裁判所に対象管轄権がない場合には、デラウェア州連邦地域裁判所によって管轄される。(B)米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の訴えを解決する独占的なフォーラムでなければならない。上記の規定にもかかわらず、専属裁判所条項は、“取引法”に規定されているいかなる責任または義務を強制的に執行することを求めるクレーム、または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームには適用されない。会社登録証明書はまた、法律で許可されている最大範囲内で、任意の購入または他の方法でその株式株式を買収または保有する任意の個人またはエンティティは、上記の規定に同意するとみなされなければならないと規定している。しかし、この条項に同意することで、株主は連邦証券法とその下の規則と条例の遵守を放棄したとみなされないだろう。

当社の会社登録証明書及び付例には、当社の取締役会構成の連続性及び安定性を向上させることを目的としたいくつかの条文が掲載されており、当該等の買収又は制御権の変更が当社取締役会の承認を得ない限り、遅延、遅延又は将来の買収又は吾等の制御権の変更を防止する効果がある可能性がある。

分類委員会です。我々の会社登録証明書は、我々の取締役会は3つのレベルの取締役に分けられており、この3つのレベルの取締役数は可能な限り等しいと規定している。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙されるだろう。取締役の分類は株主が私たちの取締役会の構成を変えるのを難しくするだろう。吾らの会社登録証明書も、当社が当時行使していなかった任意の系列優先株保有者が指定された場合に追加取締役を選挙する任意の権利及び株主合意(例えば当時有効)の規定の下で、取締役数は完全に取締役会が採択した決議に基づいて決定されると規定している。

また、当社の会社登録証明書は、当該等優先株の条項に基づいて当時発行された任意の系列優先株の所有者によって選択された取締役を除いて、株主合意に基づいて任意の必要な株主投票又は同意を得た場合には、(I)日没日(わが社登録証明書で定義されるように)まで、取締役は、発行された普通株式総投票権を代表する多数の保有者が賛成票を投じたことにより免任され、単一カテゴリとして一緒に投票され、(Ii)が日没日から及びその後、取締役は、発行された普通株式の総投票権と発行された多数の株主の賛成票を持つことによって、理由がある場合にのみ免職され、1つのカテゴリーとして一緒に投票することができる。

書面同意の行動；株主特別会議。当社の登録証明書は、“株主合意”の制約の下、(I)日没日前に、株主が行動をとることを明記した書面同意に署名し、かつ、投票権のあるすべての株式の会議で許可またはそのような行動をとるために必要な最低票を有する場合には、会議を行わず、事前通知や無投票を必要とせずに株主行動をとることができると規定している

(Ii)日が暮れた後、株主行動は、株主周年総会または特別総会でのみ採用することができ、会議の代わりに書面で同意することはできない。当社の会社登録証明書及び付例も、当社の任意の系列優先株保有者の任意の特別な権利及び法律が別途規定されているほか、(I)日没日前に、秘書は当社の普通株総投票権の25%を占める株主の要求に応じて株主特別会議を開催することができ、及び(Ii)日没日後、株主特別会議は当社取締役会のみで開催することができる。上記の場合を除き、株主は特別会議を開催したり、当社取締役会に特別会議を開催することを要求してはならない。

事前にプログラムをお知らせします。本附例は、株主総会に提出された株主提案、及び提出年度又は特別株主総会の株主指名取締役会メンバーの指名について、事前通知手続を締結している。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案または指名、または取締役会または取締役会の指示の下、または会議記録日に株主によって提出された提案または指名のみを考慮することができ、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で私たちの秘書に書面通知を行い、株主がその業務または指名を会議に提出する意図があることを示す。しかし、当社の登録証明書及び株主合意の規定の下で、日没日前に、当社が発行した株式の少なくとも25%の投票権を持ち、取締役選挙で投票する権利がある登録所有者は、任意の人を株主周年大会或いは株主特別会議で当選することができ、事前に通知しなければならない。細則は、株主指名候補者や特別会議または年次会議で行われる他の業務に関する提案を取締役会に承認または否決する権限は与えられていないが(誰が適用されるかに応じて)、適切な手続きを遵守しない場合、定款は、特定の業務が会議で行われることを阻止するか、または潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止して、それ自体の取締役リストを選択するか、または他の方法でVacasa，Inc.の支配権を取得しようと試みる可能性がある。

超多数承認要求。DGCLは一般的に、会社登録証明書がより大きな割合を要求しない限り、会社登録証明書を修正するには、任意の事項について投票する権利のある株式総投票権の過半数の保有者の賛成票を得る必要があると規定されている。当社の会社登録証明書は、日が暮れた後、私たちの発行された普通株式総投票権の662/3%を代表する保有者が取締役選挙で投票する資格があり、単一カテゴリとして投票する資格があり、分類、取締役会、株主の書面による同意の行動、株主特別会議の開催、当社の登録証明書や定款の改訂など、当社の登録証明書の特定条項を修正、変更、変更、廃止するために賛成票を投じる必要があります。会社登録証明書は、日が暮れた後、株主が私たちの定款を修正するには、取締役選挙で投票する権利のある発行された普通株式総投票権の662/3%の保有者の賛成票を得る必要があると規定されている。この要求は，絶対多数票で会社登録証明書と別例の改訂により，我々の少数株主がどのような改訂に対しても拒否権を行使できるようにすることができる.

許可していますが発行されていない株式です。私たちの普通株と優先株の許可がありますが、発行されていない株は株主の承認を必要とせずに将来の発行に利用できます。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。私たちの普通株と優先株の許可がありますが発行されていない株式の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で私たちの普通株に対する多数の支配権を獲得する試みをより困難にしたり挫折させたりする可能性があります。

興味のある株主との業務統合。私たちの登録証明書は、DGCL第203条の制約を受けないことを規定しており、これは逆買収法である。一般に、第203条は、デラウェア州上場企業が“利害関係のある株主”(会社の15%以上の投票権を有する株式を有する個人又は団体を含む)と、利害関係のある株主となった日から3年以内に業務合併を行うことを禁止し、例えば、当該者が利害関係のある株主となる業務合併又は取引が規定された方法で承認されない限り、例えば合併を行うことを禁止する。したがって、私たちは203条のいかなる逆買収の影響も受けない。それにもかかわらず

私たちの会社登録証明書はDGCLが許可する最大の程度で私たちの役員と上級管理者の責任を制限し、彼らに常習的な賠償と立て替え費用を提供することを規定しています。私たちは私たちのすべての幹部と役員と慣例的な賠償協定を締結して、通常彼らに私たちを代表して提供してくれるサービスに関する慣例的な賠償を提供します。

会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲内で、吾等は、吾等に会社の機会をもたらす可能性のある取引又は事項における任意の権益又は期待を放棄し、任意の株主又は取締役(吾等の任意の取締役が同時に高級管理者でもある場合を除く)(各“免除者”)は、当社等に当該会社に機会を提供する責任はなく、いかなる免除者も、その免除者がその機会を追求し、その機会を他人に渡すこと、又は他の方法で当該機会を提供することができず、吾等又はその共同会社又は株主に対していかなる責任にも違反しないと規定されている。当社の登録証明書はさらに、いかなる免除を受けた者も、当社又は当社の任意の付属会社と同じ又は類似した業務活動又は業務に従事しない責任はなく、当社と競合関係にあるとみなされる業務を含む。

方正株式及び私募株式の保有者は、登録権協定により登録権を有する権利を有する。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利がある。また、所持者は、吾等が提出した他の登録声明に対して何らかの“共同販売”登録権利を有し、証券法第415条の規定により、当該等の証券の登録転売を吾等に要求する権利がある。しかし、登録権協定は、適用される販売禁止期間が終了するまで、証券法に基づいて提出されたいかなる登録声明の発効も許可しないと規定している。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

我々A類普通株の任意の株がナスダック全世界精選市場(“ナスダック”)または米国で運営されている任意の他の証券取引所に上場している限り、ニューヨーク州の法律は、私たちの名義変更エージェントが管理する登録簿に反映される物権法において、我々のA類普通株(私たちのA類普通株の行使または私たちのA類普通株に変換可能な証券を含む)に適用される。