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[br]連結報告書小勝技術指数

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第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333-227065

1，100万株の米国預託株式

小勝技術

2200万株に相当するA類普通株

小勝科技A類普通株を代表する米国預託株式(ADS)の初公開となる。私たちは1，000，000個のアメリカ預託証明書を提供します。1株当たり米国預託株式は2株のA類普通株に相当し、1株当たり0.0001ドルの価値がある

今回の発行まで、アメリカ預託証明書や私たちのA類普通株はまだ公開されていません。米国預託証券の初公募価格は米国預託株式1株当たり9.5ドル。我々はすでにアメリカ預託証券をニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に上場することを許可されており、コードは“XYF”である

我々 は2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”であり，今回の発行完了後，我々は ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルで定義されている“制御会社”となる

投資アメリカ預託証明書はリスクに関連している。本募集説明書24ページからの“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

価格：米国預託株式あたり9.5ドル

(1)

引受業者に支払うべき賠償の説明については、“保険”を参照されたい

引受業者は私たちから合計1，650，000件の追加のアメリカ預託証明書を購入し、引受割引と手数料を差し引くことを選択する権利があります

今回の発行完了後、204，487，342株A類普通株と97，600，000株B類普通株を発行する。A類普通株とB類普通株の保有者は、投票権と転換権を除いて、同じ権利を持つ。すべてのA種類の普通株は1票を得る権利があるだろう。1株当たりB類普通株には20個の投票権があり、A類普通株に変換することができる。仮に引受業者が米国預託証券の追加購入の選択権を行使しないと仮定すると、当社の創業者で取締役会長兼行政総裁のトウ越さん氏は、発行済みおよび発行済みB類普通株式のすべてを実益で所有し、当社の発行済み株式および発行済み株式総額の32.31%および総投票権の90.52%を占めるようになる

1人の投資家は今回の発行で初公開発行価格と他のアメリカ預託証明書で発売された同じ条項に合わせて約740万株のアメリカ預託証明書を獲得した。そのような投資家は私たちの既存の株主、役員、または役員ではない。引受業者は、投資家が購入した任意のアメリカ預託証明書から引受割引と手数料を獲得し、今回の発行で公衆に販売した任意の他の米国預託証明書から得られた引受割引と手数料と同じである

引受業者は2018年9月21日にドルで支払い時に米国預託証明書を交付する予定だ

日付は2018年9月18日の目論見書

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私たちは、本入札説明書または私たちに代わって作成された、または私たちが推薦した任意の無料書面募集説明書に含まれる任意の情報以外の任意の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような見積もりと販売を許可する管轄区域でのみ販売し、アメリカの預託証明書の購入を求めています。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書が発行された日のみ正確であり、本募集説明書の交付時間または任意の米国預託株式の販売状況にかかわらず正確である

私たちは何の行動も取らず、アメリカ国外でアメリカ預託証明書を公開発行することを許可したり、アメリカ国外で本募集説明書を所有したり、分配することを許可します。米国以外で本募集説明書を持っている人は、米国預託証明書の発売や米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も自分に知らせ、守らなければならない

2018年10月13日(本募集説明書発表後25日目)までに、米国預託証券を購入、販売または取引するすべての取引業者は、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは，トレーダーが引受業者としての場合と，その売れ残りの配給または引受について目論見書を提出する義務以外の義務である.

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リスク要因

アメリカの預託証明書に投資するにはかなり高いリスクを負う必要がある。米国の預託証明書に投資する前に、本明細書に記載されたすべての他の情報(財務諸表および関連説明を含む)に加えて、この部分で言及されたすべてのリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければならない。以下に言及するリスクと不確定要素に加えて、私たちは他のリスクと不確実性に直面する可能性がある。我々が意識していないリスクや不確実性が存在する可能性があり，あるいは我々は現在実質的なリスクや不確実性を考慮していない可能性があり，これらは が私たちの将来の業務に悪影響を及ぼす重要な要素となる可能性がある。以下のいずれのリスクおよび不確実性も、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、アメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性があり、投資の一部または全部を損失する可能性があります。

我々の商工業に関するリスク

中国オンライン消費金融業界の規制制度が発展しており，法律法規を適用した 変化の影響を受けている。もし私たちが既存および未来に適用される法律または法規または現地規制機関の要求を守らなければ、私たちの業務、財務状況、および経営結果は重大で不利な影響を受けるだろう

中国オンライン消費金融業界の歴史が相対的に短いため、中国政府は私たちの業界を管理する全面的な監督管理枠組みを制定している。2015年中に任意の特定業界の法規を発表する前に、中国政府は“中華人民共和国契約法”、“中華人民共和国民法通則”と最高人民法院が公布した関連司法解釈を含むオンライン消費金融業界を管理する一般と基本法律法規に依存している。2015年中から、中国政府と関係監督部門は多くのネット消費金融業界の法律法規を発表し、その中には、 “ネットワーク金融業界の健全な発展促進に関する指導意見”、“或いは”指導意見“、”ネット貸借情報仲介機関の業務活動管理暫定方法“、”暫定方法“、”ネットワーク貸借資金預かり人業務ガイドライン“、”ネットワーク貸借情報仲介機関の業務活動情報開示案内“、”開示案内“、”現金ローン業務の整備に関する通知“、あるいは141号通知、“ネットワーク貸借仲介機関リスク特別整備検査業務の展開に関する通知”、“ネットワーク貸借仲介機関コンプライアンス検査業務の展開に関する通知”、“ネットワーク貸借仲介機関コンプライアンス検査の実施に関する通知”、“ネットワーク貸借情報仲介機関コンプライアンス検査表”。“条例”“ネットワーク貸借情報サービスに関する規定”を参照されたい

“暫定方法”によると、ネットワーク貸借情報仲介機構は現地金融監督管理機関に登録し、そしてその 業務許可証の中で経営範囲を更新し、ネットワーク貸借情報仲介機構に組み入れ、そしてそのbrが現地金融監督管理機関に登録を完了した後、関連電気通信監督管理機関に電気通信業務許可証を受け取る。また、暫定方法によると、地方金融監督部門は不定期に現場検査や問い合わせを行い、指針や暫定方法に適合しないと考えられる業務操作を是正することを命じることができる。2017年3月、私たちの合併後のVIEの一つである深セン市盈衆通金融情報サービス有限公司は深セン市ネットワーク金融リスク特別整備本社の整備通知を受けた。“修正通知書”は、適用された法律法規に完全に適合していない一部の業務に対して、20万元を超える融資を借り手に提供することを停止し、条件に適合する銀行に信託口座を設立して、顧客と資金をよりよく管理することを含む修正措置をとることを要求する。我々は2017年3月に整備計画を策定し、管理局の要求に応じて有効な措置を講じた。私たちはさらに深セン市金融監督管理部門に私たちの現状整備に関する自己調査報告を提出しました

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深セン市ネット金融リスク特別整備事業総公司が2018年1月19日に発表した“ネットワーク貸借情報仲介機関の整備業務の更なる展開に関する通知”によると、深セン市ネットワーク金融リスク特別整備事業本店が2018年2月2日に発表した“ネットワーク貸借情報仲介機関の整備業務の更なる展開に関する通知”は、深セン市にすでに地方金融主管部門の現場検査がある深セン市ネットワーク金融リスク特別整備機構が第57号通知の要求に従って、整備プロセスを加速し、現地のネット金融監督管理機関への登録登録を完了することを要求した。本募集説明書の発表日まで、私たちは深セン市金融監督部門の更なる整備通知を受けていません。しかし、これらの修正が深セン金融監督部門の要求を完全に満たし、将来発効する可能性のある任意のオンライン消費金融新規制を考慮することを保証することはできません。もし私たちがさらなる修正を要求すれば、私たちの業務とbrの財務状況は不利な影響を受けるだろう

第57号通知によると、現地金融監督機関における登録完了の前提条件として、ネットワーク貸借情報仲介機関は、 (I)が2016年8月24日以降に“暫定方法”(詳細は“ネットワーク貸借情報サービスに関する規定”)によるいかなる禁止行為を停止し、2016年8月24日以降に暫定方法の上限を超えるいかなる金額の融資の提供を停止し、2016年8月24日までに提供されたこのような不正製品の未償還残高を完全に除去しなければならないことを含むべきである。(2)キャンパスローン、現金ローン、頭金住宅ローンの発行を一時停止し、上記融資残高を段階的に減少させる；(3)条件を満たす銀行に信託口座を設立し、消費性資金を保有する；(4)リスク準備金の抽出を停止し、既存のリスク準備金の規模を徐々に縮小する；(5)57号通知で規定された債権の不正移転を停止する。登録作業は2018年4月30日までに大部分のネットワーク貸借情報仲介機関が完成し、2018年6月30日に遅れてはならない。Br社が現地の金融監督機関に登録せずにネットワーク貸借情報サービスを展開している場合は、サイトを閉鎖し、すべての業務経営を停止し、電気通信サービス経営許可証を取り消し、金融機関の金融サービスの取得を禁止することができる。2018年8月、P 2 Pネットワーク貸借特別整備事業本店が発表した“検査通知”と“コンプライアンス検査表”はさらに、ネットワーク貸借情報仲介機関は2018年12月末までに自己検査、地方と全国インターネット金融協会が展開する検査、地方ネットワーク貸借調整弁公室が展開するチェック作業を完成すべきであることを規定している。関連規則に適合したネットワーク貸借情報仲介機構に対しては，情報開示制度や製品登録制度 への参入が許可され，ネットワーク貸借情報仲介機関であるP 2 P登録への登録を申請する資格がある.“条例”および“ネットワーク貸借情報サービスに関する規定”を参照されたい。しかし、本募集説明書が発表された日まで、深セン市のこのような登録許可制度の具体的な要求と実施細則はさらに明らかにする必要がある。 私たちは“第57号通告”と“コンプライアンスチェックリスト”に基づいて私たちの業務モデルを修正しましたが、“第57号通告”と“コンプライアンスチェックリスト”に記載されている不適合製品はまだ残高が決済されていません。2018年4月、深セン市金融サービスオフィスにP 2 P登録の申請書類を提出しました。今回の募集説明書が発表された日まで、深セン市金融サービス弁公室はまだP 2 P登録申請を許可していないことが分かった。本募集説明書の日付まで、吾らはまだいかなる監督管理機関からの通知を受けておらず、私たちは私たちの既存のオンライン貸借情報仲介業務を停止または修正し、あるいはP 2 P登録が完了していないため、いかなる監督機関の処罰を受けることを要求している。私たちが追加の申請書類を提出する必要があるかどうか、そして私たちが地方と国家インターネット金融協会と地方金融監督機関によって適用規則と法規の要求に適合し、オンライン貸借情報仲介機関として登録されるかどうかを保証することはできません。オンライン貸借情報仲介機関として登録されていない場合は違反とみなされる

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“暫定方法”或いは任意の他の関連法規或いは規則に違反すると、監督管理警告、改正令、非難、罰金或いは刑事責任などを招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性は重大な不利な影響を受ける

2017年12月1日、P 2 Pネットローン特別整備事業本店が発表した“現金ローン業務の整備に関する通知”や“現金ローン業務の整備に関する141号通知”はさらに、特定のシーン、指定用途、ターゲットユーザー、担保などの特徴に乏しい現金ローンについて、検査整備を行うことができ、ネットワーク貸借情報仲介機関は指定用途のない融資に便宜を提供してはならないことを明らかにした。第57号通知は、ネットワーク貸借情報仲介機関は、第141号の通知が発行された後、現金融資の提供を停止し、所定時間内に現金融資残高を段階的に減少させて、現地金融監督管理機関への登録を完了しなければならない。私たちは私たちが提供するいかなるローン製品も第141号通書と第57号通書で禁止されていると信じていません。私たちのどの製品も第141号通書で定義された現金ローンのすべての4つの特徴を備えていないからです。例えば、私たちのいくつかのローン製品は、小英優先ローンや小英カードローンのbrクレジットカード現金立て替え製品のようなもので、担保や特定の場面が不足していますが、特定のユーザー群に対して、借主がローンbrの申請時に指定することを要求する指定された用途を持っていると考えられます。しかし、現金ローンの重要な要件または特徴の権威的な説明が不足している場合、特に現金ローンの定義がすべての4つのbr特徴または4つの特徴のいずれかを必要とするかどうかの場合、私たちの既存のやり方が、私たちのbr業務慣行に適用されるいかなる関連法律、規則、法規に違反しないとみなされないことを保証することはできません。私たちは、第141号の通達に適合するために、このような“現金融資”の停止または修正を要求される可能性があり、そうでなければ、現地金融規制機関に登録する資格がない可能性があり、これは、私たちの業務や見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは規制の発展に密接に注目しているが、本募集説明書の日付まで、私たちは第141号の手紙や第57号の手紙の現金融資に関するいかなる規則に違反しても、いかなる規制当局からも既存のいかなる製品も停止または修正するように通知されていない

絶えず変化する監督管理環境を考慮して、ガイドライン、暫定措置、委託者ガイドライン、開示ガイドライン、第57号通告、第141号通告、検査通知とコンプライアンス検査表中の要求はどのように解釈と実施するかに不確実性がある。“条例”“ネットワーク貸借情報サービスに関する規定”を参照されたい。もし私たちがこれらの要求を完全に守ることができなければ、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。私たちは将来オンライン消費金融業界に関連する法律や法規が私たちの業務、財務状況、経営業績に影響を与えるかどうかを決定することができません(もしあれば)。歴史的に見て、私たちは絶えず変化する監督管理要求に適合するように業務上の調整を行った。規制変化のいくつかの影響は十分に反映されていない可能性がある。また、オンライン消費金融の普及は、中国政府がこの業界のさらなる規制を求める可能性を増加させている

“指針”、“暫定方法”、“委託者案内”、“開示案内”、“第57号通告”、“第141号通告”、“検査通知書”と“コンプライアンス検査表”以外に、他にも“中華人民共和国契約法”、“中華人民共和国民法通則”と最高人民法院が公布した関連司法解釈を含むネット消費金融業界に関連或いは適用される規則、法律法規がある。“個人間貸借に関する規約”を参照。中国の全体的な規制状況は私たちの業務と財政状況に影響を及ぼすだろう。例えば、2018年6月30日までの6ヶ月間、中国政府当局はレバレッジ率を制御するための一連の銀行業政策を発表し、これらの政策は市場の資本流動性に悪影響を与えている。この場合、小英優先融資借り手である自営業者の中には十分な仕事が得られない可能性がある

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資本 は、業務運営または投資を維持し、その財務状況および償還能力に影響を与え、これは、私たちの融資業績および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

本募集説明書の日付まで、吾等はいかなる中国の法律又は法規(中国がオンライン消費金融業界を管理する法律又は法規を含む)に基づいていかなる重大な罰金又はその他の処罰を受けていない。もし私たちのやり方がいかなる規則、法律、または法規に違反していると考えられた場合、私たちは不法活動を停止する命令、改正令、非難、br罰金、刑事責任を含む禁止令に直面し、関連政府当局が確定した他の処罰に直面する可能性がある。このような状況が発生すれば、私たちの業務、財務状況、および見通しは実質的な悪影響を受けるだろう

私たちの発展していく新しい市場における運営の歴史は限られており、私たちの将来の見通しを評価することは難しい

私たちは2014年8月から中国で個人投資家向けの投資製品の利便化を開始し、2015年7月にローン円滑化業務を開始したため、運営の歴史は限られている。私たちは、融資製品の提供、データ駆動の信用評価、借り手、投資家、機関融資パートナーとの長期的な関係の発展など、業務運営の大多数の面で経験が限られている。私たちは私たちのサービスの潜在的な借り手の基礎を拡大することを求めており、これは私たちが促進した取引の延滞率をより高くする可能性がある。我々のプラットフォーム上のすべての期限を過ぎた31-90日の未返済ローンの延滞率は2016年12月31日の0.36%から2017年12月31日の1.46%に上昇し、2018年6月30日までにさらに1.98%に上昇し、我々のプラットフォーム上のすべての期限を超えた91-180日の未返済ローンの延滞率 は2016年12月31日の0.38%から2017年12月31日の1.34%に上昇し、2018年6月30日にはさらに3.26%に上昇した。2018年7月31日現在、弊社プラットフォームの31~90日間の未返済ローンの残高別延滞率は2.45%で、2018年8月31日現在、延滞率は3.03%です。2018年7月31日現在、期限を過ぎた91~180日の未返済ローンの残高別延滞率は3.28%で、2018年8月31日現在で3.04%となっている。詳細については、“目論見説明書の概要と最近の発展”を参照されたい。しかも、私たちが低コストの資金源を持続的に引き付ける能力は私たちの業務にも必須的だ。業務の発展や競争に対応するために、新たな融資製品を導入し続け、既存の融資製品と独自の信用評価モデルを調整したり、全体的な業務運営を調整したりする可能性があります。例えば、2016年12月に小英カードローンが導入されて以来、私たちの製品構造に変化が生じています。2016年、私たちのローン円滑化総額の0.9%は小英カードローンですが、2017年と2018年6月30日までの6ヶ月間で、この割合はそれぞれ36.7%と69.6%でした。もし私たちの業務モデルが大きく変化して予想された結果に達しなかったら、私たちの財務状況と経営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。限られた経営歴史における私たちの歴史的財務状況は、私たちの未来の傾向を代表していません。したがって、私たちの未来の見通しを効果的に評価することは難しい

あなたは私たちが直面したり、遭遇する可能性のあるリスクと挑戦に基づいて、私たちの市場が迅速に発展し、私たちの限られたbr運営の歴史があるので、私たちの業務と将来性を考慮しなければなりません。これらのリスクと挑戦には私たちには能力があります

•

個性的で競争力のある製品とサービスを提供します；


•

既存の借り手と投資家および新しい借り手と投資家の私たちの製品とサービスに対する利用率を高める；



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業務規模と収益性の増加を推進しながら、魅力的なサービス料率を提供する；



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私たちのローンの低い違約率を維持します。



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十分な、多様化し、費用効果と信用を持つ資金源を発展させる；



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他の業務パートナーとの関係を維持して強化します；



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私たちの潜在的な借り手と投資家の基礎を拡大する；



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複雑で変化する規制環境を制御しています

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私たちの運営効率を高める；



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才能のある従業員を引き付け、維持し、激励して、私たちの業務の成長を支持します。



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私たちの業務成長を支援し、私たちのシステムの安全性とシステム全体で提供され使用される情報の機密性を維持するために、私たちの技術インフラを強化します。



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経済状況と変動を制御する；そして



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知的財産権やプライバシー主張に関連する行動のような法律と規制行動で自己弁護する

他のオンライン貸借プラットフォームの倒産やオンライン消費金融業界の名声障害 は私たちの業務と経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある

私たちが経営しているのはオンライン消費金融業界で、これは発展していく新しい業界だ。オンライン消費金融業界の任意の負の発展、例えば他の消費金融サービスプロバイダの倒産や倒産、特に大量のこのような倒産や倒産、または他の消費金融プラットフォームがマネーロンダリングや他の不正活動を発見または防止できなかったような業界全体に対する否定的な見方は、事実が正しくなくても、個別の事件に基づいても、私たちのイメージを損なう可能性があり、私たちが確立した信頼と信頼を破壊し、新しい借り手や投資家を引き付ける能力にマイナスの影響を与える。上記のいずれかの状況が発生すれば、私たちの業務や運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があり、長く続く可能性があります。例えば、2018年7月、中国のある苦境に陥ったネットローンプラットフォームは約束を破ったり倒産したりした。これらのオンラインプラットフォームは私たちと関係がないが、それらの失敗は投資家のオンライン消費金融業界に対する自信に不利な影響を与え、個人投資家の資金源の減少を招く。したがって、私たちの運営は2018年7月と8月の市場状況の悪影響を受けています。また、2018年12月31日現在の通年では、我々の運営実績や収益力は不利な影響を受ける可能性があります。詳細については、“目論見説明書の概要と最近の発展”を参照されたい

私たちの業界の負の発展、例えば、広範な借り手の違約、詐欺、および/または他のオンライン消費金融サービスプロバイダの閉鎖は、この業界に対するより厳しい規制審査をもたらす可能性があり、可能な商業活動の範囲を制限することも可能であり、これは、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちがコントロールできない要素のため、私たちが借り手から受け取るサービス料は将来低下する可能性があり、 このようなサービス料のいかなる実質的な低下も私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります

私たちの大部分は借り手からのサービス料を収入しています。2016、2017年度及び2018年6月30日までの6ヶ月間、ローン便利サービス直接モード、ローン便利サービス仲介モデル及び開始後サービスを含むサービス料はそれぞれ当社の純収入の82.3%、88.6%及び93.4%を占めた。私たちのサービス料のどんな実質的な減少も私たちの収入と収益性に大きな影響を及ぼすだろう。もし私たちが借り手から受け取ったサービス料が将来的に大幅に減少し、私たちが促進したローンの融資コストを下げることができない場合、あるいはいかなるコスト制御措置をとることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は損なわれるだろう。私たちが借り手から受け取るサービス料レベルも、借り手の信用と返済能力、私たちの業界の競争構造、私たちが融資を受ける資金源、規制要求など、様々な要素の影響を受ける可能性がある。私どものサービス料金は製品とサービスの組み合わせの変化や借り手の参加計画の変化の影響を受ける可能性もあります。私たちの競争相手はまたもっと魅力的な費用を提供するかもしれません。これは効果的に競争するために、私たちのサービス費用を下げる必要があるかもしれません。従来の金融機関が提供していた消費融資ソリューションは

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私たちのサービス料よりもっと低い費用を提供するかもしれません。このような消費融資ソリューションは現在私たちの製品と競争することもなく、中国の同じサービス不足の消費者にもないと考えられていますが、このような従来の金融機関は将来的にそうすることを決定する可能性があり、借り手から徴収できるサービス料に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの借り手が時間の経過とともに彼らの信用状況を確立するにつれて、彼らは、従来の金融機関が提供するオフライン融資解決策を含む他の費用のより低い消費者融資解決策を獲得し、探す資格があるかもしれません。私たちは、これらの借り手を維持するために私たちのサービス料を調整する必要があるかもしれません

さらに、私たちのサービス料は、インフレ、景気後退、信用市場表現、世界経済中断、失業、財政と通貨政策など、私たちがコントロールできないマクロ経済要素の多くに非常に敏感である。もし私たちが借り手から受け取るサービス料がコントロールできない要素によって大幅に低下すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的で不利な影響を受けるだろう

私たちの サービス料は、全部または一部がローン利息とみなされていれば、適用されるプライベート貸借ルールに規定されている金利制限 を受ける可能性もあります。最高人民法院が2015年8月6日に発表した“民間貸借事件の適用に関する法律の若干の問題の審理に関する規定”や“民間貸借司法解釈”によると、もし私たちが借り手から受け取った手数料がローン利息とみなされる場合、当社は借入者とみなされ、借主が受け取る年利と当社の手数料の和が36%を超え、36%の限度額を超える部分手数料が無効であれば、借り手が36%を超える限度額を超える部分手数料を支払っていても、借り手は36%の限度額を超えるサービス料部分の払い戻しを要求することができ、中国裁判所はこの要請を支持する。第百四十四号通告によれば、融資の総コストは、融資利息及び機関が徴収する他の形態の費用を含み、全体年化金利に計上され、適用される個人ローン規則に規定されている金利制限に適合しなければならない。適合性チェックリストはさらに、任意の第三者協力者が徴収する利息及び費用又はオンラインで徴収される利息及び費用は、全体的な経年化金利の一部を構成すべきであると規定している。また、ネットワーク貸借情報仲介機関が事前に融資元金から融資利息、手数料、手数料、保証金を差し引くことも禁止されている。2017年、私たちが差し引く141号通告とコンプライアンスリストで禁止されている前期サービス料は4.05億元で、同期の借り手が支払った総対価格の13.4%を占めています。私たちは、融資元本からサービス料を差し引いておき、2017年12月7日から適用される規制要件を遵守することを停止しました

2017年4月、P 2 Pネットローン特別整備事業本店は“現金ローン業務の整備の展開に関する通知”を発行し、全国改改地方対口部門がネットワークプラットフォームで展開している現金ローン業務に対して全面的、全面的な検査を行うことを要求し、そしてこのような プラットフォームに所定の期限内に必要な修正措置を採用し、“通知”の規定の関連要求を遵守することを要求した。“通知”はネットプラットフォームの現金ローン業務運営中の悪意のある詐欺行為、高利貸しと暴力的なローン行為を重点的に防止する

私たちのbrは2017年の人民元344億元の融資を促進し、そのうちの約8.64%の年間化率が36%を超えた。2017年12月7日より、36%以上の規制を超え、規制適用要件に適合するすべての製品の年間化料率を引き下げました。2017年12月7日から、私たちが提供しているすべての新規融資の年間化手数料金利は36%を下回っています。したがって、私たちが現在借り手から受け取っているサービス料や他の様々な費用がこれらの規定に違反しているとは思いません。しかし、もし私たちの現在の費用レベルが高すぎると考えられている場合、あるいは任意の既存または未来の関連する中国の法律、法規、規則によって高利貸し融資を構成している場合、私たちが徴収した費用の一部または全部は中国裁判所によって無効と判断される可能性があり、私たちは規制警告、是正令、または借り手から受け取る費用と年間金利を下げることを要求される可能性があります。さらに、未来のAPR上限のどんな変化も私たちの収益性に影響を及ぼす可能性がある。このような状況が発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは実質的で不利な影響を受けるだろう

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APR計算方法については明確な監督指導がない.私たちはローン総コストとローン元本の元の金額に基づいて、年率でローン製品の年利率を計算します。規制当局がAPR計算を我々とは異なる方法に統一した場合、現在の部分融資製品のAPRには、APR規制上限に違反するリスクがある可能性がある。したがって、規制当局は私たちに年利率を下げることを要求するかもしれないし、私たちの収益性は否定的な影響を受けるかもしれない

私たちはオンライン消費金融業界で競争に直面しています。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの運営結果は損なわれる可能性があります

中国のオンライン消費金融業界は競争が激しく、私たちは他の相当な規模のオンライン消費ローン市場と競争を展開し、良質な借り手と大衆富裕な個人投資家に重点を置いている。私たちはまた、借り手、投資家、機関融資パートナー、またはすべての人を引き付ける他の金融商品や会社と競争しています。我々の競争相手は、異なるビジネスモデル、異なるコスト構造、または異なる細分化市場に選択的に参加する可能性がある。それらは最終的に、消費者ニーズ および新しい規制、技術、および他の発展により成功的またはより適応することが証明される可能性がある。私たちの現在と潜在的ないくつかの競争相手は私たちよりもはるかに多くの財務、技術、マーケティング、および他の資源を持っていて、 は彼らの製品とサービスを開発、普及、販売、支援するためにより多くの資源を投入するかもしれない。私たちの競争相手も、より長い運営歴史、より広いユーザー基盤、より高いブランド認知度、ブランド忠誠度、および業務パートナーとのより広い関係を持っている可能性があります。さらに、現在または潜在的な競争相手は、私たちの1つまたは複数の競争相手を買収するか、またはそれと戦略的同盟を結ぶかもしれない。私たちの競争相手は、カスタマイズ製品の開発、魅力的なサービス料の提供、リスク管理能力の強化、より先進的で効果的なデータ分析技術の導入、より優遇された金利で資金源を獲得し、より広範かつ効果的なマーケティング活動を展開することで、ユーザーのニーズをよりよく満たすことができるかもしれない。また， はより多くの参加者がこの市場に参入し，競争レベルを向上させる可能性がある.このような競争に直面して、借り手に便宜を提供し、投資家に割り当てられた融資金額を増加または維持するためには、サービス料を低減しなければならない可能性があり、これは私たちの業務や運営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。もし私たちがこれらの会社と競争し、私たちの業界の革新的な需要を満たすことができなければ、私たちの製品やサービスに対する需要が停滞したり、大幅に低下したりする可能性があり、これは私たちの業務や運営結果を損なう可能性があります

投資家を尊重する場合、私たちは他の多様な投資商品を提供するオンライン消費金融市場、投資信託センター、中国の伝統的な銀行と競争を展開する。もし私たちの大量の投資家が他の投資選択を選択すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある

私たちが提供するローンの限度額を維持または増加できない場合、または既存の借り手を維持したり、新しい借り手を引き付けることができない場合、私たちの業務と運営結果は不利な影響を受けるだろう

私たちのプラットフォームを通じて促進されたローン金額は2016年は人民元189.96億元、2017年は人民元344億元で、2018年6月30日までの6ヶ月間は人民元198.79億元だった。私たちの融資限度額を維持し、増加させるために、私たちは引き続き私たちの既存の借り手を誘致し、新しい借り手を誘致しなければならない。これはいくつかの要素の影響を受けるかもしれない。これは、私たちのブランド認知度と名声、私たちが提供する製品とサービス、私たちが潜在的な借り手を引き付ける効率、私たちは登録ユーザーを借り手に変える能力、私たちの信用分析とリスク管理システムの有効性、私たちが十分かつコスト効果のある資金を得る能力、私たちが借り手に受け取るサービス料、私たちの借り手の経験、私たちの業界を管理する中国の監督環境、マクロ経済環境を含む。例えば、私たちが現在便宜を提供しているいかなるローン製品も、最近公布された第141号通知と第57号通知の要求に基づいて明令で禁止されているとは思いませんが、私たちはすでに修正措置を取っています

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年化料率を36%以下に調整し，あらかじめ融資元金から手数料を差し引くことを停止し，適用要件をよりよく満たすようにした

また、私たちは現在、301個のオンラインチャネルパートナーと14のオフラインチャネルパートナーと協力しています。2017年および2018年6月30日までの6ヶ月以内に、私たちの約69%と67%のアクティブな小英カードローン借り手およびすべての活発な小英優先ローンおよび小英住宅ローン借入金は1人当たり私たちのルートパートナーを通じて参加した。これらのチャネルがそれほど効率的でなく、効率的になっていない場合、これらのチャネルを継続して使用することができない場合、またはより少ないチャネルパートナーと協力することができなければ、または、私たちのビジネスパートナー基盤を拡大することができない場合、またはより多くのビジネスパートナーとの連携ができない場合、私たちは、新しいおよび既存の借り手を効率的に取得し、彼らを引き付けることができないかもしれない。また、私たちが提供する融資の質を確保するために、より厳しい借り手資格を適用することも可能であり、これは、私たちが提供する融資金額に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが借り手や借り手を引き付けることができなければ、私たちの製品とサービスを使い続けることができなければ、私たちは私たちのローン金額とbrに応じた収入を増加させることができないかもしれません。私たちの業務と経営業績は実質的な悪影響を受けるかもしれません

我々のプラットフォームは十分な資金を必要とし，我々が受け入れられる条項で十分な貸借資本 を得る保証はない

私たちの業務は、借り手と投資家の橋渡しをし、個人投資家、企業投資家、機関融資パートナー(銀行や信託会社など)と協力し、提供してくれる融資に資金を提供してくれます。私たちの将来の事業の成長と成功は、借り手が私たちのプラットフォーム上で提供する融資の需要を満たすのに十分な資金があるかどうかにかかっている。2018年6月30日現在、私たちが協力している融資未返済資金残高のうち、84.2%が個人投資家、15.8%が企業投資家と機関融資パートナーが提供しています。私たちが借り手の需要を満たすために提供する融資に必要な資金レベルを維持するためには、私たちのプラットフォームの投資家の資金構成を最適化する必要がある

しかし、銀行業金融機関との協力は、第141号通知に規定されている制限を受ける可能性があり、この制限により、銀行業金融機関は、担保資格を提供していない第三者からの増信サービスを受けてはならず、当該第三者が借り手から料金を徴収しないことを確実にしなければならない。141号通知が発表される前に、私たちは銀行業金融機関との既存の協力モデルの下で、私たちのいくつかの担保資格を持たない実体はまた、銀行業金融機関とのいくつかの融資手配に保証を提供する。したがって、私たちの銀行金融機関パートナーは、このような既存の業務モデルでの私たちの協力を停止するかもしれません これは私たちの融資能力に悪影響を及ぼす可能性があります。最近の規制の発展を考慮して、私たちは、規制要件をよりよく満たすために、いくつかの協力を一時停止するような銀行業金融機関との協力を検討し、調整しました。このような審査·調整部分により、2017年12月31日現在、我々の販売待ちローン残高は7兆686億元(約1兆162億ドル)に増加した。2016年と比較して、2017年4月にネットワーク仲介モデルが停止したにもかかわらず、2017年に仲介モデルによって促進された融資総量は増加している。2017年12月31日以降、規制要件により、銀行業金融機関パートナーが資金を提供するオフライン仲介モデルの融資額を徐々に減少させ、2018年2月にこのような業務を全面的に停止しました。しかし、機関融資パートナーに対してコンプライアンスビジネスモデルを採用することができるか、またはこのようなビジネスモデルが十分に実行可能であるかどうかを保証することはできません。逆に、業務を発展させるために十分な資金を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があります

また、どのようなリスク管理措置を講じても、我々が提供する信用はよりリスクが高いとみなされる可能性があり、延滞率は従来の金融機関の融資よりも高い可能性がある。もし私たちの投資家が私たちと協力し続けるか、あるいは規制部門が投資家、特に個人投資家の資金に制限を加えることを決定すれば、

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私たち は高額な資金コストを発生させることなく必要な資金レベルを維持できないかもしれません。例えば、2018年7月、いくつかの苦境に陥ったネットローンプラットフォームの違約或いは倒産は、投資家のオンライン消費金融業界に対する自信に不利な影響を与え、個人投資家の資金源の減少を招く。そのため、2018年6月30日までの6ヶ月間の月平均ローン円滑量と比較して、我々のローン製品は2018年7月のローン円滑量 が大幅に低下している。より詳細については、“募集説明書の概要と最新の発展”を参照されたい

もし私たちのプラットフォームが資金源不足で潜在的な借り手に適時に融資を提供できなければ、私たちのプラットフォームで促進された融資額は重大な影響を受ける可能性があり、私たちは市場シェアを失ったり、成長速度が予想を下回ったりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績を損なうだろう

衆安によって提供されるサービスが限られ、制限され、またはそれほど有効でなくなったり、より高価になったりすると、私たちのトラフィックは実質的な悪影響を受ける可能性がある

私たちは最初から衆安とパートナーシップを築き、私たちの業務運営の多くの分野で深い協力を築いてきました。我々はすでに衆安と信用保険、その他の保険製品、ユーザー推薦と交差販売などの面で戦略協力枠組み合意に達した。“私たちとアンとのパートナーシップ”を参照してください。私たちが行っている業務協力やサービス手配に関する一連の合意を衆安と締結していますが、衆安が提供するサービスは今後も同じレベルに維持されているか、より優遇された条件で提供されることを保証することはできません。また，一般に，我々と衆安の連携協定の初期期間は1年であり，自動的に1年間継続することができ，合意は通知や双方の協議で終了することができる.また、深セン小盈と深セン唐人はすべて合併したVIEであることから、私たちは過去と現在の衆安との協力モデルはネット貸借情報サービスに関するいかなる禁止性規則にも違反していないと考えているが、 などのネットワーク貸借情報仲介を構成しない仲介者は暫定方法によって直接あるいは変相して融資者にいかなる保証を提供し、ネットワーク貸借情報仲介機関が第57号通告に基づいて投資家の違約を保護するためにリスク準備金を準備することを構成しておらず、監督機関が私たちと同じ観点を持っていることを保証することはできない。“条例”“ネットワーク貸借情報に関する規定”を参照されたい。もし私たちが衆安との合意の終了や変更が私たちに不利なら、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的で不利な影響を受けるだろう

私たちはあなたに保証することはできません。衆安は引き続きその信用分析モデルに基づく保険意思決定意見を提供し、その資源と各種データベースへのアクセス権限を利用して、免許のある金融機関にのみ提供する中国人民銀行CRCを含む。念のため，我々のリスク評価原則 は変わらず，この入力を他のエージェントに置き換えるだけである.私たちは他の金融ライセンスを持つパートナーと協力し、リスク管理能力を共同開発している。衆安の保険意見を得ることを拒否することは、将来的に潜在的な借り手の信用を評価する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのリスク評価能力のいかなる悪化も私たちが促進する取引品質に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちはより高い違約率に遭遇する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

また、2018年6月30日現在、私たちが提供しているローン製品の94.0%(衆安信用保険の累計投資額をローン製品の累計投資額で割った)が衆安信用保険製品によって保証されています。衆安保険が私たちのローン製品に提供する保障は私たちの投資家と他の業務パートナーの自信を大幅に強化した。衆安の保険保障以外に、私たちは融資保証brナンバープレートと合併した深セン唐人は現在提供しています

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私たちに便宜を提供する特定のローン製品に保証を提供する。契約違反が発生した時、深セン塘仁は衆安との合意に従って衆安が当方の投資家に支払った金額を賠償します。しかし、深セン塘仁の賠償義務は深セン塘仁を超えてはいけません。これらのローンについてすべての借り手から受け取った財務保証サービス料を超えてはいけません。また、“経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析”、融資履行率と違約率(年別)を見た。我々は、担保提供者の代替のような、衆安または投資家に他の投資家保護手配を発売することを考えることができる。私たちはあなたに保証することはできません。衆安や投資家は新しい手配が私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があると思います。もし衆安が私たちとの業務協力を停止すれば、私たちのユーザーと他の業務パートナーとの関係に悪影響を与える可能性があり、機関融資パートナーを含み、彼らは衆安が提供する保険保障を重視している。また、私たちは、私たちのローン製品に同じ条項を提供できない、または信用保険を全く提供できないというリスクに直面する可能性があります。見て：“中国信用保険条例の変化により、私たちが受け入れられる条項や条件下で十分な信用保険を得ることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受けるだろう”

私たちbrはまた、中国における中安の強力なブランド認知度と市場地位の恩恵を受けている。もし衆安が市場の地位を失ったら、私たちと衆安の協力の有効性は実質的な悪影響を受けるかもしれない。特に、衆安及びその連属会社及び衆安及びその連属会社が提供するサービスに関するいかなる負の宣伝、又はその市場地位又は中国の法律又は監督管理要求を遵守する上でのいかなる負の事態の発展も、我々と衆安との協力の有効性及び私たちの業務、運営結果、ブランド、名声及び将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

もし中国信用保険条例の変更により、私たちが受け入れられる条項や条件で十分な信用保険を得ることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受けるだろう

2017年7月11日、中国保監会が公布“信用保証保険業務監督管理暫定方法あるいは、信用保証暫定方法は、当該方法に基づいて、信用保険業務を展開する保険会社、例えば衆安は、監督管理機関の支払能力に対する要求を遵守し、業務全体の規模が会社の資本力に適応することを確保しなければならない。保険会社が信用保険業務を展開する際には、特に潜在リスクに注意し、信用保険業務が会社の支払能力に与える影響を十分に評価し、流動性リスク管理を行う必要がある。保険会社は、信用保険業務のコンプライアンスを確保するために、より厳しい内部統制措置を確立しなければならない。また、“信用保証暫定方法”は保険会社がネット消費金融プラットフォームを通じて信用保険業務を展開することに対して具体的な規定を行い、保険会社はネット消費金融業界の適用法律に符合しないネット消費金融プラットフォームと協力を展開してはならない。信用保険業務のタイプと保険加入者の性質により、保険会社の自己留責任残高は“信用保証暫定方法”に規定されている限度額を超えてはならない。また、保険会社は、協力するオンライン消費金融プラットフォームに、双方が共同で認めているこのような協力保険製品の具体的な情報を公表することを要求しなければならない

我々は衆安と協力して信用保険製品を開発し、2018年6月30日までに94.0%のローンに保険保障を提供した。もし衆安が同じ条項と条件で信用保険を提供し続けることができなければ、私たちは以前のように私たちのローン製品に十分な信用保険を提供できないかもしれません。あるいは購入時に追加のコストを発生しなければならないかもしれません

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アンや他の保険会社のこのような保険ですもし私たちが受け入れられる条項や条件に基づいて私たちのローン製品のために十分な信用保険を得ることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は重大で不利な影響を受けるだろう

私たちは中国の監督管理部門によって融資性保証業務を経営しているとみなされるかもしれない

国務院は“融資担保会社監督管理規定 ，または融資担保規則は、2017年8月2日に施行され、2017年10月1日から施行される。融資性担保規則によると、融資性担保とは保証人が被保証者に融資、債券或いはその他の債務融資担保を提供する活動であり、融資性担保会社は法に基づいて融資性担保業務を設立し、経営する会社である。融資性保証規則に基づいて、融資性保証会社を設立するには政府主管部門の許可が必要であり、国家が別に規定がある以外、許可されていない場合、いかなる部門も融資性保証業務を経営してはならない。本規定に違反して、融資性保証業務を無断で経営している場合は、取り締まり、休業、50万元以上100万元以下の罰金、違法所得の没収などの処罰に処することができ、犯罪を構成する者は、法に基づいて刑事責任を追及することができる。私たちは銀行、信託会社、他の借り手に融資を提供する機関融資パートナーと協力した。“商業融資”を参照してください。私たちの現在の業務モデルでは、私たちのいくつかの実体は融資保証を提供する資格を備えておらず、借り手が返済できない場合には、ある機関融資パートナーに全額超過金を返済すること、または場合によっては特定の機関融資パートナーから債権者の標的融資権利を購入する義務がある

また、2017年9月までに、吾らは適宜衆安にほとんどの融資元金や利息を支払って違約したが、その後は一部で融資担保資格を提供していない機関では徴収されていなかった。“私たちとアンとのパートナーシップの業務”を見てください。さらなる解釈が不足しているため、融資保証規則下の“経営性融資担保業務”の正確な定義と範囲はまだ不明である。私たちと衆安の協力モデルと、現在銀行、信託会社と他の機関との融資パートナーの手配により、私たちが経営融資保証業務とみなされるかどうかはまだ確定していません。本募集説明書の日付まで、吾らは融資性保証業務に関連するいかなる中国の法律又は法規に基づいていかなる罰金又はその他の罰を科されていない。また、深セン小盈と深セン唐人はすべて私たちの合併投資機関であることから、私たちは過去と現在の衆安との協力モデルは暫定方法や第57号通告に基づいてネット貸借情報仲介機関を通じて融資者に任意の保証を提供することを構成していないと考えていますが、監督管理機関が私たちと同じ見方を持っていることを保証することはできません。融資性保証業務の規制環境が変化していることを考慮して、罰金、処罰、その他の責任を受けないことを保証することはできませんし、将来的に関連政府部門に融資性保証業務の承認や許可証を要求されることはありません。銀行、信託会社、他の機関との融資パートナーとの協力を継続します。もし私たちが現在のモデルを修正することを要求されたり、銀行、信託会社または他の機関と融資パートナーと協力できない場合、または罰の対象となる場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは実質的で不利な影響を受ける可能性がある

第141号通知および57号通知が機関融資パートナーとの協力に及ぼす影響については、“当社の業務や業界に関連するリスク”を参照してください。私たちのプラットフォームは十分な資金を必要としており、私たちが受け入れられる条項で十分な融資資本を得ることは保証されていません

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当社独自の信用分析およびリスク管理システムの故障は、当社の製品やサービスに重大な悪影響を及ぼす可能性があります

我々が提供する製品やサービスは，我々の独自の信用分析とリスク管理システムによるリスク評価に基づいており，その信用分析モデルに基づく保険意思決定意見 が強化されている。特に、衆安信用保険(深セン唐人の賠償義務は、当該等の融資を行うすべての借り手に徴収する財務保証サービス料を超えてはならない)以外のいくつかの融資(Br)製品については、吾らは適宜、2017年9月までに衆安から信用保険を提供し、深セン唐人が提供する担保の下で、借り手の重大な信用リスクを負担することを決定した(深セン唐人と融資担保免許競争)。具体的には“衆安信保とのパートナーシップ”を参照されたい。我々のシステムは，機械学習とモデリング技術を用いて，我々が協力してくれた融資からの取引や償還データ，申請者や他の第三者源からのデータを分析する.私たちのシステムでリスク管理分析を行うために多くの申請者データと豊富な信用分析経験を蓄積していても、私たちの信用分析とリスク管理システムは継続的に有効ではない可能性があります。私たちは様々なルートで私たちの融資限度額を増加させ、借り手と投資家基盤を拡大し、借り手と投資家の獲得と参加力を拡大していくからです。もし我々の信用分析モデルがモデル更新によって不正確な仮定や効率低下を含む場合，あるいは我々が獲得した信用データや分析が不正確あるいは時代遅れであれば，我々の信用分析は負の影響を受け，意思決定が不正確になる可能性がある.もし私たちが申請者の信用状況に基づいて彼らの信用状況を効果的かつ正確に評価できない場合、私たちは借り手に魅力的なサービス料率と製品とサービスを提供することができないかもしれないし、私たちの投資製品は低い違約率を維持できないか、あるいは満足できる年間化投資収益で投資家を引き付けることができないかもしれない。さらに、私たちの信用分析は、競争相手と比較して、将来の借り手の行動のより予測的な評価を提供することができず、私たちの借り手基盤のより良い評価をもたらす可能性がある。また，我々のリスク管理モデルやシステムは，我々の業務を系統的なリスクから最適に保護できない可能性がある。もし私たちの自己信用分析やbr}リスク管理システムが効率的に実行できなければ、私たちの業務、流動性、運営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある

我々が促進した取引の延滞率を低いレベルに保つことができなければ，我々の業務や 運営結果は実質的に悪影響を受ける可能性がある.また，歴史的延滞率は将来の結果を予測できない可能性がある

我々のプラットフォーム上の融資投資には固有のリスクが含まれているが，我々のプラットフォームによる融資投資の元本は保証されていないため，我々が講じている様々な予防措置により，借り手の違約による投資家損失を業界が許容できる範囲に制限することを目標としているにもかかわらず，我々のプラットフォーム上の融資投資には固有のリスクが含まれている.期限を過ぎて91日から180日までの未返済ローンの残高別延滞率 は、2016年12月31日現在の0.38%から2017年12月31日現在の1.34%に上昇し、2018年6月30日現在の3.26%、さらに2018年7月31日の3.28%に上昇し、2018年8月31日現在で3.04%に低下している。詳細については、“目論見説明書の概要と最近の発展”を参照されたい

私たちが借り手と投資家を引き付ける能力は、借り手の信用状況を効果的に評価し、低い違約率を維持できるかどうかに大きく依存する。この評価を行うために、一連のプログラムを採用し、独自の信用評価と意思決定モデルを開発した。我々の信用スコアモデルは，潜在借り手が提出した個人情報と，複数の内部および外部ソースから収集したデータをまとめて分析し，潜在借り手のための信用評価結果を生成する.私たちの信用スコアモデルにプログラミングエラーまたは他のエラー、無効または借り手または第三者が提供する情報が正しくないか、または時代遅れである場合、私たちのローンの価格設定および承認プロセスは負の影響を受ける可能性があり、誤分類ローンまたは誤った承認またはローンの拒否を招く可能性があります。もし私たちが

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Brは借り手の信用状況を効果的かつ正確に評価できないため、我々のプラットフォームが提供する融資の低い違約率を維持できない可能性がある

Brを例にとると、小英優先融資は高信用限度額無担保融資製品である。小英富管理の投資家が出資する融資については、与信限度額は10万元から20万元まで様々だ。機関が提供するローンについては、信用限度額は最高60万元に達する。小盈優先ローンの借り手は通常不動産所有者である。私たちは借り手の銀行での不動産証明書と抵当ローン情報を確認することで、借り手の信用能力を評価します。しかし、借り手が借金や延滞融資をしない場合、私たちは借り手の財産に対して何の抵当権も持っていません。したがって、借り手の財務状況が悪化した場合、借り手の違約を防止し、私たちのプラットフォームが促進する融資に対して低い延滞率を維持することができない可能性がある

また、141号通手紙と57号通手紙が発表された後、業界監督管理が引き締められ、業界全体の借り手信用表現に意外な短期変動 が出現した。ネットローンプラットフォームはすでに141号通知で規定されている4つの特徴を持つ“現金ローン”の発行を停止しており、複数のネットローンプラットフォームは業務モデルを大幅に調整したり、全面的に休業したりしている。これは短期小口ローン残高製品への影響が相対的に大きく，たとえば小損益ローンは，借り手 以前は他のネットワークローンプラットフォームから容易にお金を借りることができるからである.141号通手紙および57号通書の発表は、一部の借り手に流動性不足をもたらし、彼らは他の融資プラットフォームの融資に依存して小英カードローンを返済した。小損益ローンの延滞率や違約率がこれまでの予想を上回っていることが分かったため、2017年第4四半期に追加または負債人民元1.091億元(1，650万ドル)を記録した

投資家が私たちの協力したローンの下での権利は衆安信用保険によって保護されているにもかかわらず、もし広範囲の違約が発生すれば、投資家は依然として私たちのプラットフォームに対して自信を失う可能性があり、私たちの業務と経営業績は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。また、2017年9月以降、衆安信用保険(深セン唐人の賠償責任は当該などのローンの借り手に徴収する財務保証サービス料を超えてはならない)のほか、吾らも2017年9月までに衆安が提供した信用保険を借り手として借り手の重大な信用リスクを負担することを一任し、深セン唐人が提供した保証の下で、融資性保証カードに対抗することを決定した。私たちのローン製品の延滞率は私たちの2017年9月までの財務諸表に直接影響を与えました。私たちは中安の基本的なすべてのローン元金と利息の違約を適宜賠償しましたが、その後回収されませんでした。例えば、延滞率の増加は(I)保証負債の増加を招き、これは主に、私たちが旧衆安モデルに基づいて将来の支払いの推定義務を支払うことを表しており、このモデルでは、私たちはほとんどのローン元金と利息の違約 を支払うが、その後、自分で受け取ることを決定しておらず、(Ii)便利さと開始後のサービスの確認収入が減少している。新衆安モデルの下で、2017年9月以来新たに促進された大部分のbr小損益ローンに対して、著者らは予想された違約率に基づいて、各四半期に衆安と前向きに深セン唐人の賠償義務上限を協議した。吾らは衆安に支払う義務があるが、違約や早期返済リスクを見積もるために借り手に受け取る保証費用 を金融保証デリバティブの公正価値変動に計上することができない。また、もし衆安が加入投資家に支払った保険賠償総額が予想されるある期間の最高賠償金額を超えた場合、衆安は新しい借り手から受け取る保険料を増加させる権利があり、増加した保険料を新しい借り手に転嫁できなければ、これは私たちの経営業績に影響を与える。また，我々の貸出製品の延滞率が増加した場合には，新たな借り手から得られる保証料を向上させる必要があるかもしれない.保証費用の増加を補うためにAPRを上げることができなければ、私たちの運営結果

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は悪影響を受けるのではないか.2018年3月31日までの3ヶ月間、衆安に対する事前に約束した賠償義務上限は、小英カードローン元本の3.80%(年化)から8.62% (年化)に増加し、2018年6月30日までの3ヶ月で6.95%(年化)に増加した。より詳細については、“財務情報と融資” 業績延滞率(年別)と“業務と衆安信用保険のパートナー関係”を参照されたい。したがって、私たちが促進した取引の延滞率を低いレベルに維持できなければ、私たちの業務や運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

我々が収集したデータは，意外な誤りや詐欺によって不正確である可能性がある.もし私たちが不正確なbrと偽りの情報を発見できなければ、私たちの信用分析の性能は影響を受け、私たちの業務、運営結果、そしてブランドと名声はマイナスの影響を受けるだろう

私たちは申請者によって直接またはその許可を受けて提供されたデータと第三者からのデータを分析する。私たちが受信したデータは、意図しない誤りまたは詐欺のために、時代遅れ、不完全、または不正確な情報に基づく可能性があるので、出願人の信頼を正確に反映できない可能性がある。また、中国消費者信用記録情報の完全性と信頼性は相対的に限られている。人民銀行中国銀行はすでに全国個人と企業信用情報データベースを開発し、使用しているが、データベースは依然として相対的に発達していない

申請者が直接私たちに提供してくれたデータは、私たちにデータ を提供した後、時代遅れで不正確になる可能性がある：

•

未済債務を滞納する


•

以前存在していた債務に違約する



•

追加債務を負担する；または



•

他の不利な金融事件が続いている

我々 は，不正確な情報を発見し，我々の信用分析モデルのデータ入力品質を向上させるためのデータスクリーニングを行う.しかし、私たちのデータスクリーニングと詐欺防止システムは不正確で詐欺的な情報を正確に検出するのに十分ではないかもしれない。このような不正確あるいは詐欺的な情報は、私たちの信用分析の正確性を損なう可能性があり、延滞率を制御する有効性に不利な影響を与える可能性がある。私たちは不正確や詐欺データに関連した融資に関連した資金を回収できない可能性があり、これは私たちの運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。借り手の信用をよりよく評価するために、著者らは衆安の信用分析に基づいて、その保険意思決定意見を参考にし、第三者信用機関とデータベースと協力して、借り手の信用データを取得する。しかしながら、業界全体の情報共有スケジュールが発達していないため、申請者が私たちから融資を受けたときに、他のオンラインローンプラットフォームの未返済ローンがあるかどうか、または借り手が私たちのプラットフォームおよび他のオンラインローンプラットフォームを介して借り入れた総金額があるかどうかを決定することはできません。これは、借り手が他のオンラインローンプラットフォームのローンを返済するためにお金を借りる可能性があり、その逆も同様である。追加債務は、借り手の信用に悪影響を及ぼす可能性があり、借り手が財務的苦境に陥ったり、借主が融資を返済する能力や、投資家がそのような融資に関連する投資リターンを得る能力を損なう可能性がある。また、借り手が私たちのローンを返済するために他のオンライン貸借プラットフォームで債務が発生した場合、借り手がこのようなローンを返済する能力が資金源によって制限され、これは借り手がコントロールできない要因の影響を受け、これが私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、2017年12月に発表された141号通知と57号通知は業界規制を強化し、業界全体の借り手信用表現に予期せぬ短期的な変動が生じている。ネットローンプラットフォームは、141番通知で定義された4つの特徴を有する“現金ローン” の発行を停止しており、いくつかのネットローンプラットフォームは、業務モードを大幅に変更するか、または完全に休業する。その影響は相対的に激しい

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小損益ローンなどの短期小額ローン残高製品では、借り手は過去に他のネットローンプラットフォームから容易に借金してローンを返済することができました。 141号通知と57号通知の発表により、他のローンプラットフォームに一部依存して小英カードローンを返済していた借り手が流動性の緊張を招いています。我々は、小損益ローンの違約率や違約率が以前の予想を上回っていることが観察されたため、2017年第4四半期に追加負債人民元1.091億元(1，650万ドル)を記録した

また、詐欺活動の著しい増加は、私たちのブランドや名声にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちのプラットフォームへの投資家の融資を阻害し、借り手に提供される融資金額を削減し、詐欺リスクを低減するためにより多くの措置を講じる必要があり、コストを増加させる可能性があります。高度な詐欺活動は、さらには規制介入を招く可能性があり、私たちの経営陣の注意をそらす可能性があり、追加の費用とコストを発生させる可能性がある

私たちは過去に詐欺活動や不正確な情報によって重大な業務や名声の被害を受けていませんが、不適切な情報や詐欺活動が私たちの業務、財務状況、および将来の運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があることを排除することはできません

追加の付加価値電気通信サービスライセンスを取得する必要があるかもしれません

中華人民共和国条例は付加価値電気通信業務許可証を取得せずに商業的電気通信業務に従事する単位に対して制裁を行う。もし私たちが業務に必要な許可証を取得できなかった場合、中国電信管理部門の修正命令と警告、罰金、違法所得の没収を含む制裁を受ける可能性があり、重大な侵害行為が発生した場合、ウェブサイトとモバイルアプリケーションは運営停止を命じられる可能性がある

“暫定方法”によると、現地の金融監督部門がネットワーク貸借仲介機構の登録を完了した後、通信主管部門の関連規定に従って相応の電気通信業務経営許可証、即ち付加価値電気通信業務許可証を申請する必要がある。地方政府部門は届出に関する実施細則を発表していないため，必要な届出や付加価値電気通信業務許可証の申請が可能であることを保証することはできない。見て？中国のオンライン消費金融業界の規制制度は発展しており、適用される法律と法規の変化によって変化する可能性がある。もし私たちが既存と未来に適用される法律や法規や現地の規制機関の要求を守らなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受けるだろう。たとえ私たちが電気通信業務許可証を取得しても、私たちが電気通信経営許可証の規定に従って業務を経営していない場合、あるいは電気通信管理局や他の規制機関の規定に従って業務を経営していなければ、電気通信管理部門の罰金や休業整頓を受ける可能性があります

消費金融業界と付加価値電気通信業務の監督管理環境が絶えず変化していることから、中国通信管理機関または他の政府機関は、私たちの任意の合併VIEまたはVIEを合併した子会社がインターネットコンテンツプロバイダ許可証またはbr}インターネットコンテンツ処理許可証、オンラインデータ処理および取引処理許可証、ODPTP許可証または他の付加価値電気通信業務許可証を取得することを明確に要求するか、または新しい監督管理要求を発表し、私たちの業界のための新しい許可制度を確立することを排除することはできない。将来的にこのような付加価値電気通信業務ライセンスが必要になったり、新しいライセンス制度が導入されたり、新しい規制規則が公布されたりする場合、私たちは、上述した制裁または新しい規制規則によって規定された他の制裁を受け、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害するために、任意の必要なライセンスまたは他の規制の承認をタイムリーまたは根本的に得ることができることを保証することができます

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ディレクトリ

また、2013年3月15日から施行された“証券投資基金販売機関が第三者電子商取引プラットフォームを介した業務暫定管理規定”によると、任意の第三者電子商取引プラットフォームが基金単位のネット上の引受と販売に“補助サービス”を提供する場合、このような補助サービスの提供を開始する前に、主管機関が発行する有効なbr電気通信業務許可証を持たなければならず、そうでなければ、不正業務の修正と一時停止を含む行政処罰を受けることになる。私たちのプラットフォームで合格資産管理機関が管理する貨幣市場製品と流量転換サービスを提供することは、監督管理機関がオンライン引受と売却基金部門に補助サービスを提供するとみなされる可能性があり、これは私たちが現在持っていない電気通信業務許可証が必要であり、もし中国証監会が要求すれば、私たちは上述の業務を修正または一時停止する可能性がある。さらにそれによると資産管理業務の規範化に関する指導意見(Br)金融機関業務あるいは2018年4月27日に中国人民銀行、中国保険監督管理委員会、中国証監会、外匯局が共同で発表した“指導意見”は、銀行、信託、証券、基金、先物、保険資産管理機関、金融資産投資会社などの金融機関のみが資産管理業務を経営することができる。私たちが現在提供している付属サービスは、指針や他の適用される法律法規によって定義されている“資産管理業務”ではないので、私たちは指針の制約を受けると信じていません。しかし、私たちが補助サービスを提供する関連金融機関が提供する通貨市場製品が指導意見によって停止されるかどうかは保証できません

しかしながら、ネットワーク消費金融業界を背景に、このような規定の解読および実行はまだ確定していないため、どのような付加価値電気通信事業許可証を取得すべきかは不明である。消費金融業界と付加価値電気通信業務の監督管理環境が絶えず変化していることから、中国通信管理部門または他の政府部門は、私たちの任意の総合VIEまたは私たちの総合VIEの子会社 がインターネットコンテンツプロバイダ許可証、またはインターネットコンテンツプロバイダ許可証、オンラインデータ処理および取引処理許可証、またはODPTP許可証または他の付加価値電気通信業務許可証を取得することを明確に要求すること、または新しい監督管理要求を発表し、私たちの業界のための新しい許可制度を確立することを明確に要求することはできない。将来、このような付加価値電気通信業務許可証を明確に要求したり、新しい許可制度を導入したり、新しい規制規則を公布したりすれば、必要な許可証や他の規制許可をタイムリーに得ることができることを保証することができません。あるいは、上記の処罰や新しい規制規則に規定された他の制裁を受け、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与え、私たちの運営を阻害する能力を根本的に保証することはできません

もし私たちの製品とサービスが十分な市場認識度を得ていなければ、私たちの財務状況、 運営結果、競争地位は実質的な悪影響を受けるだろう

私たちは借り手に様々な融資製品、特に小英カードローンと小英優先融資を提供し、小英富管理を通じて投資家に投資製品を提供する。私たちは私たちが提供する製品とサービスの範囲を拡大しようとしているが、私たちはこれを成功させることができないかもしれない。新製品とサービスはある程度の市場受容度を達成しなければならず、経済的に実行可能であり、それに関連する違約リスクを負担し、開発と を市場に投入する際の投資コストを回収することができる。私たちの既存または新しい製品とサービスは十分な市場認識度を得ることができないかもしれません。理由はたくさんあります

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私たちは市場需要を正確に予測することができず、この需要を満たすために、適切な価格と数量で魅力的かつ日々個性化された製品とサービスを適時に提供することができなかった


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私たちの既存の製品およびサービスは、現在の借り手や投資家に歓迎されなくなったり、潜在的な借り手や投資家に魅力がないことが証明されたりする可能性がある

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カタログ表

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新製品およびサービスに関連するリスクを評価し、このような製品およびサービスを適切に価格設定することができませんでした。



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私たちの製品とサービスまたはモバイルアプリケーションの性能または有効性の否定的な宣伝；



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監督管理機関が行った厳格な評価は、新製品とサービスの発売及び私たちの既存の製品とサービスの変更は私たちに適用される中国の法律、法規あるいは規則に適合していないと考えられている



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競争相手が発売または予想して発売された競争製品

もし私たちの既存と新しい製品とサービスが市場で十分に認められなければ、私たちの財務状況、競争地位、経営結果は損害を受ける可能性がある

市場金利を上げることは、私たちが提供する融資金額や借り手に提供する資金コストに悪影響を及ぼす可能性があります

私たちが促進したすべてのローンは私たちが徴収した固定サービス料と金利を持っている。もし現在の市場金利が上昇すれば、私たちは便利なサービス料とローン金利がそれに応じて上昇する可能性があり、借り手はこのような調整された条項を受け入れることができないかもしれない。もし借り手が市場金利上昇のために私たちの製品を使用しないことを決定すれば、私たちは既存の借り手を維持し、潜在的な借り手を引き付ける能力と私たちの競争地位が深刻な損害を受ける可能性があります。もし私たちがこのような市場金利リスクを効果的に管理できなければ、私たちの業務、収益性、経営業績、財務状況は重大な影響と悪影響を受ける可能性があります

私たちのブランドや名声に対するいかなる損害、または私たちの協力関係者に対するいかなる否定的な宣伝も、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのブランドの認知度を高め、その名声を維持することは、私たちの業務の現在の業績と将来の成長および競争力にとって重要です この措置は、消費者をよりよく誘致し、サービスし、投資家との関係を維持し、拡大する能力に影響を与えるからです。この目標に重要な要素は私たちの能力を含む：

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我々のシステムの有効性，品質，信頼性を維持する；


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消費者に満足なサービスを提供する；



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大量の延滞率の低い良質な借り手を引き付ける；



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私たちの信用分析とリスク管理システムを完備します；



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ユーザーの苦情を効率的に管理し、解決する；および



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ユーザの個人情報やプライバシーを効果的に保護する

メディアまたは他の当事者は、私たちの経営陣、業務、コンプライアンス、財務状況、将来性、または私たちの歴史的業務を含む、わが社に対するいかなる悪意または他の否定的な告発も、正当な理由の有無にかかわらず、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、私たちの業務および運営結果を損なう可能性があります

しかも、私たちの名声に悪影響を及ぼすかもしれないいくつかの要素は私たちの統制範囲を超えている。彼らがそのユーザ情報を十分に保護できなかったこと、適用された法律および法規を遵守できなかったこと、または他の方法で要求された品質およびサービス基準を満たすことができなかった負の宣伝を含む、業務運営において協力することができない当事者への負の宣伝は、私たちの名声を損なう可能性があり、または私たちが提供する製品またはサービスに対する否定的な見方をもたらす可能性がある。信頼できる第三者との協力関係を選択的に構築しているにもかかわらず

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Brは、彼らが満足できない、不適切、あるいは違法な行為をしないことを保証することができません。それによって、私たちの名声とブランドを傷つけ、それによって私たちの業務が損害を受ける可能性があります

借り手に関する情報を確認し，詐欺を発見する義務がある.もし私たちがbrこれらの義務を履行できず、関連法律法規の要求を満たすことができなければ、私たちは責任を負うかもしれない

私たちは投資家と個人借り手の橋渡し業務のために仲介サービスを構成し、“中国契約法”によると、私たちは投資家と借り手との契約は仲介契約である。“中華人民共和国契約法”によると、仲介機関は、仲介契約の締結に関する重大な情報を故意に隠蔽し、又は虚偽情報を提供し、依頼者の利益を損害する者は、その仲介サービスのいかなる手数料の支払いを要求してはならず、依頼者によるいかなる損害に対しても責任を負うことができる。したがって、吾等が投資家に重大な情報を提供できず、適切な慎重な措置をとることができなかったり、十分な情報確認や監督を行うことができなかったことが発見された場合には、中国契約法により、吾等は中間者としての責任を負う可能性がある。また，暫定方法と検査通知は，我々を含むネットワーク貸借情報仲介機関に対して，融資申請者が提供する情報や融資申請者に関する情報の真正性を確認し，詐欺行為を積極的に発見し，借入者のリスク評価を行い，借主を分類し，借入者に借主のリスク情報を開示する義務を付加している.我々は，過去の詐欺口座情報の大型データベースと複雑なルールに基づく検出技術を用いて詐欺行為を検出した.私たちが日常業務運営で収集した新しいデータと発見された詐欺行為に基づいて、私たちは毎月私たちのデータベースを更新します。暫定方法は比較的に新しいため、ネット貸借情報仲介機関が詐欺行為を発見する時にどの程度慎重に行動すべきかはまだ不明である。情報仲介として、私たちが合理的な措置を講じて詐欺を発見すれば、投資家のために信用リスクを負うべきではないと思いますが、詐欺行為が発見されなければ、暫定的な方法に基づいて何の責任も負わないという保証はできません。このような状況が発生すれば、私たちの運営結果と財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある

私たちは自分の資金を使ってあるローンに資金を提供して、これは私たちを規制リスクに直面させるかもしれません

私たちは過去に自己資金を使ってある引受不足のローンに一部の資金を提供して、マッチング率を高め、借り手の私たちのプラットフォームでの体験を強化したことがある。2016年8月、法律法規が別途規定されているほか、ネット金融情報仲介機関の自己資金投資ローンの使用を禁止する暫定方法が公布された後、徐々に減少し、2017年4月に全面的に停止した。本募集説明書の日付まで、当社は当社のプラットフォーム上のある歴史的ローンが“暫定方法”の発効前に当社の自己資金から資金を提供しているわけではありませんが、“暫定方法”の発効後も返済されていないため、いかなる罰金或いはその他の処罰を受けています

また，我々は最初に自己資金を用いて借主にクレジットを提供し，その後，融資に含まれる債権をP 2 Pプラットフォーム上の投資家や機関融資パートナーに売却した.2017年4月、私たちはP 2 Pプラットフォームで投資家とのこのようなやり方を完全に停止した。2017年12月31日以降、銀行業金融機関との協力パートナーを徐々に減らし、2018年2月に完全に停止しました。私たちの初歩的なローン立て替えが中国当局によって不法に公衆に融資を提供すると信じていませんが、これは中国の法律と法規で禁止されています。このような初期の信用は一時的なので、私たちは最初から融資を保留するつもりはありませんが、規制機関が私たちと同じ観点を持つことを保証することはできません

私たちはあなたに保証することができません。私たちが自分の資金をローンに融資するいかなるやり方も中国政府から中国の関連ローンと法規に違反するとみなされません。暫定方法の規定を含めて、このようなやり方も中国当局に扱われる可能性があります

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不法に社会公衆に融資を提供するか、あるいは中国人民銀行の許可を得ずに不法に融資を発行することは、中国の関連法律、法規で禁止されている。もしこのような行為が“暫定方法”や他の中国関連法律法規に違反していることが発見された場合、私たちは罰金、処罰、あるいは他の責任を科される可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は我々が協力する他の当事者に関するリスクに直面している.もし私たちがこれらの他の当事者と効果的に協力できない場合、またはこれらの他の当事者が信頼できるまたは満足できるサービスを履行または提供できない場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的なbrおよび不利な影響を受ける可能性がある

私たちは、ある他の当事者と協力して借り手を取得し、借り手に融資の利便性を提供し、投資家に投資製品を提供します。これらの他の当事者は、ユーザがパートナーを取得し、それから信用評価モデルやリスク管理システム情報を取得する他の機関、江西瑞景金融資産管理有限公司(“江西瑞景”のような特定の融資の保証提供者を支援してくれます(“江西瑞景”、詳細は“業務と私たちの投資家および投資製品”)と私たちのクラウドコンピューティングサービスプロバイダを参照してください。また、江西瑞景は私たちの株式投資家の一つであるため、私たちは間接的にその信用リスクにさらされる可能性がある

これらの当事者は、正確かつ完全なデータを提供することができず、私たちが促進した違約ローンの保証義務を十分にまたはタイムリーに履行することができないか、または商業的に許容可能な条項または私たち、借り手、および/または投資家に満足できるサービスを提供することができない可能性がある。これらの当事者が良好な業務運営を継続することができない場合、適用される法律および法規、特に個人情報の収集および配布に関する法律法規、またはこれらの当事者へのいかなる否定的な宣伝も、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちを重大な処罰に直面させ、私たちの総収入および収益性を減少させる可能性がある。さらに、既存のまたは新しい良質なパートナーを引き付けることができない場合、既存の借り手および/または投資家を維持し、潜在的な借り手および/または投資家を引き付ける能力が深刻に制限される可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちが協力している他のいくつかの当事者は、彼らのサービスを提供するために、限られた範囲で私たちのユーザデータにアクセスすることができる。これらの他の当事者が、データの漏洩または不注意の使用を含む、またはユーザがそのサービス品質に満足していないことを含む、不注意、不法、または他の方法で私たちの製品またはシステムの信頼性および安全性を損なう活動に従事している場合、これらの活動が私たちに関係なく、または私たちによって引き起こされる場合、私たちは名声被害およびユーザによって減少する可能性がある

また、適格資産管理機関が管理する通貨市場製品を当社のプラットフォーム上で提供し、流量推奨サービスを提供しています。“コンプライアンスチェック表”によると、 ネットワーク貸借情報仲介機関は監督管理の許可がなく、他の機関が提供する金融商品に入ってはならず、このような金融製品を宣伝してはならない。“コンプライアンスチェックリスト”は詳細な実施規則が不足しているため、私たちのやり方が“コンプライアンスチェックリスト”に違反しないことを保証することはできません。私たちは私たちの業務慣行を調整することを要求されるかもしれません。私たちと第三者機関との協力は実質的な影響と悪影響を受ける可能性があります

私たちが延滞ローンを回収する能力が損なわれたり、催促金の面で不適切な行為があれば、私たちの業務や経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります

私たちは返済プロセスを最適化するための内部支払いと入金政策と慣行を実施した。私たちは時々複数の第三者代行サービス提供者を招いて私たちの代金の代理受け取りに協力してくれます。しかし、私たちは私たちが便利な融資から予想された支払いを受けることができないかもしれない。借り手に違約が発生した場合、ローン製品タイプ、未返済金額、延滞日数、歴史返済モデルに基づいて、違約借り手を異なるリスクレベルに分類します。私たちが招いた第三者代理機関は電話やメールをします

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情報によると、brは自ら訪問し、違約借り手に訴訟を請求し、返済を要求する。特に、私たちが招聘した第三者雇用機関には、私たちが協力してくれた融資の支払いやサービスを受け取るのに十分な資源や人材がないかもしれない

しかも、中国の現在の債務管理制度はまだ不透明だ。2018年6月30日までの6ヶ月間、中国消費金融業界の債務催促に関する監督管理の発展を考慮して、私たちは催促政策とやり方に対して改善と管理を強化した。そのため、借り手からお金を受け取る効率レベルを保つことができない可能性があり、私たちのローン製品の延滞率が上昇する可能性があります。第三者入金者が入金作業中にいかなる不正行為にも従事しないことを保証することはできません。私たちの受託者のいかなる不当な行為、あるいは私たちの受取やり方は攻撃的で、中国の関連法律法規に符合しないと考えられ、私たちの名声と業務に損害を与える可能性があり、これは私たちが借り手からお金を受け取る能力をさらに低下させ、潜在的な借り手がローンを申請する意欲を低下させ、あるいは関連する規制機関が科す罰金と罰金を招く可能性があり、いずれも私たちの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが質の高いユーザー体験を提供できなければ、私たちの名声やビジネスは実質的な影響やbr}の悪影響を受ける可能性がある

私たちの業務の成功は、私たちが質の高いユーザー体験を提供する能力に大きく依存し、これは、 (I)ユーザの将来の借入要求の能力を推定し、(Ii)競争力のあるサービス料率で製品およびサービスを提供し続ける能力、(Iii)私たちがユーザーに信頼性があり、ユーザに優しいモバイルアプリケーションユーザインターフェースを提供する能力、および私たちのオンラインローン申請および承認プロセスをさらに改善および簡略化する能力に依存する。2018年6月30日現在、当社の小英カードローンと小英富管理のほとんどの取引がモバイルアプリケーションで完了しています。もし私たちがユーザに十分なローンを提供できなかった場合、ユーザは私たちのサービスレベルに満足していない場合、または私たちのシステムが深刻に中断している場合、またはユーザ要求を満たすことができない場合、例えば、ユーザは、彼らのローン申請結果を受信するのを待たなければならない場合、または、私たちのモバイルアプリケーションがシステム障害および障害によって中断されている場合、私たちの名声は不利な影響を受ける可能性があり、私たちはbrユーザの忠誠度を維持できない可能性がある

私たちが質の高いユーザー体験を提供する能力はまた、私たちの限られたまたは制御できないビジネスパートナーが提供する製品およびサービスの品質に依存します。もしユーザーが私たちのビジネスパートナーが提供する製品およびサービスの品質に満足していない場合、私たちはユーザーのクレームに対して直接改善することができません。私たちの業務、名声、財務業績、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります

また、私たちは私たちのユーザーサービスホットラインとWeChatオンラインユーザーサービスセンターに依存して、私たちのユーザーにいくつかのサービスを提供します。私たちのユーザサービス代表が満足なサービスを提供できなかった場合、またはピーク期間中の借り手および投資家の呼び出し量が大きすぎて待ち時間が長すぎる場合、私たちのブランドおよびユーザロイヤルティは悪影響を受ける可能性がある。さらに、私たちのユーザーサービスに対するどんな否定的な宣伝や不良フィードバックも、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、ユーザーと市場シェアを失う可能性があります。したがって、私たちがbrを継続して、私たちのユーザ体験を維持または向上させ、質の高いユーザサービスを提供することができない場合、私たちはユーザを維持したり、潜在的なユーザを引き付けることができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

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私たちの流動資金やキャッシュフローを管理できなければ、私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

本グループが二零一七年の経営活動で発生した現金流量はマイナス6.153億元(9，300万ドル)であり、主に売掛金及び契約資産の増加による人民元11.388億元(1.721億ドル)であり、主に借り手へのサービス料の徴収と、売却のために保有する融資純額が6.111億元(9，230万ドル)増加し、一部の担保負債が人民元4.445億元(6，720万ドル)に増加して相殺される。私たちは月ごとに借り手からサービス料を取ります。ユーザー、特に借り手にタイムリーかつ十分にお金を受け取ることができないことは、私たちの流動性、財務状況、brの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは業務目標を達成し、業務機会を求め、挑戦や予見できない状況に対応するために追加の資金が必要かもしれませんが、融資条項は私たちに受け入れられず、さらには提供できないかもしれません

歴史的に、私たちは私たちの業務成長を支援するために株式証券を発行した。私たちは私たちの業務成長を支援するために投資を続けるつもりなので、私たちは私たちの業務目標を達成し、ビジネスチャンスを求め、新しい製品やサービスを開発し、私たちのリスク管理能力をさらに強化し、ブランドの知名度を高め、私たちの運営インフラを強化するために、挑戦や予見できない状況に対応する必要があるかもしれません。したがって、追加資金を得るために株式や債務融資を行う必要があるかもしれません。しかし、私たちが追加的な資金が必要な時、私たちは私たちが受け入れられる条件でこのような資金を得ることができないかもしれない。私たちが債務融資を受けた場合、返済債務は大部分のキャッシュフローを分流する可能性があり、これは他の一般会社の用途に応じて支出や支払いに利用できる資金を減らすことになる。

信用市場の変動はまた私たちが債務融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行したいかなる新しい株式証券も私たちの普通株保有者よりも高い権利、優先、特権を持っている可能性がある。もし私たちが必要な時に私たちを満足させる条項で十分な融資や融資を得ることができなければ、私たちは引き続き私たちの業務目標を達成し、ビジネスチャンスを求め、挑戦や予見できない状況に対応する能力は大きく制限される可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しは不利な影響を受ける可能性がある

私たちのマーケティング努力は私たちの業績と未来の成長に重要であり、私たちが効果的かつ経済的に効率的な方法で私たちのブランドを普及し、維持することができなければ、私たちの業務と財務業績は損なわれる可能性があります

私たちは主に口コミ推薦に基づいて私たちの業務を構築する。未来を展望して、私たちはマーケティングを通じて私たちのブランドを普及させるつもりだ。私たちのマーケティングの有効性は、私たちのブランドの成功的な普及と、私たちの借り手と投資家を引き付ける能力に重要です。私たちがブランドを作るための努力は私たちに巨額の費用をもたらすかもしれない。このような努力は近い未来に収入の増加をもたらさないかもしれない。彼らがそうしても、どんな収入の増加も発生した費用を相殺できないかもしれない。もし私たちが私たちのブランドの普及と維持に成功し、同時に巨額の費用を発生させることができなければ、私たちの運営結果や財務状況は不利な影響を受け、これは私たちの業務を発展させる能力を弱めるかもしれない

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我々のITシステムでは発見されなかったエラーや重大な中断は，我々が制御できないイベントを含めて，我々が製品やサービスを提供することを阻止し，我々の製品やサービスの吸引力を低下させ，借り手や投資家の損失を招く可能性がある

私たちの業務と内部システムは高度な技術的で複雑なソフトウェアとプロセスに依存する。また，我々の業務は，これらのソフトウェアやプロセスの蓄積，検索，処理，大量のデータを管理する能力に依存する.私たちが依存するソフトウェアとプロセスはすでに誤りや誤りを含んでおり，現在や将来にも誤りや誤りが含まれている可能性がある.いくつかのエラーは、コードが外部または内部で使用された後にのみ発見される可能性がある

また、システム中断や物理データが失われた場合には、製品及びサービスを提供する能力が実質的に悪影響を受けることになる。私たちの技術と下位ネットワークインフラの信頼性、可用性、および満足できる性能は、私たちの運営、ユーザーサービス、名声、および私たちの新しい借り手を引き付け、既存の借り手と投資家を維持する能力に重要です。我々の情報技術システムインフラは現在配備されており，我々のデータは現在中国のカスタマイズ計算サービスでメンテナンスされている.私たちの運営は、サービスプロバイダが、その施設内のシステムを自然災害、電力または電気通信障害、大気質問題、環境条件、コンピュータウイルスまたはハッカーが、私たちのシステム、犯罪、および他の同様のイベントの損害または中断から保護する能力があるかどうかに依存します。さらに、サービス提供者とのプロトコルが終了された場合、またはサービス中断または彼らの施設が破損した場合、サービス中断および借り手および投資家に製品およびサービスを提供する際の遅延および追加料金に遭遇する可能性がある

私たちのサービスのいかなる中断または遅延も、第三者のミス、私たちのミス、自然災害、またはセキュリティホールによるものであっても、故意であっても、意図的であっても、私たちの名声 および私たちの借り手や投資家との関係を損なう可能性があります。また、破損や中断が発生した場合、私たちの保険証書は、私たちが招く可能性のあるいかなる損失も賠償するのに十分ではない可能性があります。私たち も停止時にすべてのデータとサービスを回復するのに十分な容量がないかもしれません。これらの要素は、私たちが融資申請や他の業務操作を処理することを阻止し、私たちのブランドと名声を損害し、私たちの従業員の注意を移し、私たちの収入を減少させ、私たちに責任を負わせ、ユーザーが私たちの製品やサービスを使用することを阻止する可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの従業員と協力関係者の不当な行為、ミス、そして機能していないことは、私たちの業務と名声を損なう可能性があります

私たちは職員たちと私たちと協力する当事者たちの不適切な行為とミスの危険に直面している。私たちの業務は、当社の従業員および/またはビジネスパートナーがユーザと相互作用し、大量の取引を処理し、融資入金プロセスをサポートすることに依存します。取引がリダイレクトされ、流用され、または他の方法で不適切に実行された場合、個人情報が予期されない受信者に開示される場合、または取引処理中に運営障害または失敗が発生し、人為的エラーであっても、故意に私たちの運営またはシステムを破壊または詐欺的に操作しても、私たちは実質的で不利な影響を受ける可能性がある。我々の従業員や他の業務パートナーの不適切な行為や誤りを常に識別し、阻止できるわけではなく、このような活動を検出し、防止するための予防措置は、未知または管理できないリスクや損失を効果的に制御できない可能性がある。もし私たちの従業員や他の業務パートナーが私たちのユーザーと相互作用する時に資金を乱用したり、流用したり、詐欺や他の不適切な行為を実施したり、私たちの規則と手続きを遵守できなかった場合、私たちはbr損害賠償責任を負い、規制された行動と処罰を受ける可能性があります。資金や文書やデータの不正流用に協力したり関与したりすると考えられる可能性もありますので、民事や刑事責任を負います。さらに、私たちはいくつかの第三者サービス提供者を雇用して雇用サービスを提供した。私たちの第三者サービス提供者が融資を受ける過程での急進的なやり方や不当な行為は、私たちの名声を損なう可能性がある

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どのような事件も、私たちの業務運営能力の低下、ユーザーに対する潜在的な責任、ユーザーを引き付けることができない名声損害、監督管理の介入と財務損害を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況と運営結果に負の影響を与える可能性がある

ユーザの機密情報を保護し，そのような情報を保護する関連規制の枠組みに適応できなければ，我々の業務や運営は悪影響を受ける可能性がある

私たちは、私たちのユーザおよびビジネスパートナーからのいくつかの個人情報および他の敏感なデータにアクセスし、記憶し、処理することができ、これは、私たちを魅力的な目標とすることができ、ネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、または同様の中断された攻撃を受けやすい可能性がある。私たちは私たちがアクセスする権利のある機密情報を保護するための措置を取っているが、私たちの安全措置は影響を受けるかもしれない。システムを破壊または不正にアクセスするための技術はしばしば変化するため、通常、目標に対して起動される前に識別されないため、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。任意の意外または故意のセキュリティホールや、私たちのシステムへの他の許可されていないアクセスは、機密ユーザ情報が盗まれ、犯罪目的のために使用される可能性があります

私たちはまた、第三者に関連する間接技術、ネットワークセキュリティ、および運営リスクに直面しており、私たちは、特定の借り手および投資家のための資金管理アカウントの第三者オンライン支払いサービスプロバイダを含む当社のビジネス活動を促進または支援するためにこれらの第三者に依存しています。このような第三者支払いサービスプロバイダの任意のネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、または同様のbr割込みは、ユーザにサービスを提供する私たちの能力に悪影響を及ぼす可能性があり、さらには、私たちの借り手および投資家の資金が流用される可能性がある。これが発生すれば，我々も第三者支払サービスプロバイダも，公金流用により損失を受けた借り手や投資家に責任を負う可能性がある

セキュリティホールや機密情報への不正アクセスは、情報損失、時間、および高価な訴訟、および負の宣伝に関する責任を私たちに負わせる可能性がある。もし安全対策が第三者行為、従業員ミス、汚職、その他の原因で破壊された場合、あるいは私たちの技術インフラにおける設計欠陥が暴露されて利用された場合、私たちとユーザーとの関係は深刻な破壊を受ける可能性があり、私たちは重大な責任を招く可能性があり、私たちの業務と運営は不利な影響を受ける可能性がある

また、中国政府部門は一連の個人情報保護に関する法律法規を制定し、インターネットサービスプロバイダと他のネットワーク事業者に合法、正当と必要な原則を遵守し、任意の情報収集と使用の目的、方法と範囲を明確にし、そしてユーザーの同意を得て、ユーザー情報保護制度と適切な救済措置を確立することを要求した。我々は、ユーザが許可範囲内でその個人情報を使用することに同意し、このような個人情報のセキュリティを確保し、個人 情報の損失または逸脱を防止するための技術的措置を講じている。しかし、このような法律の解釈と適用には不確実性がある。このような法律または法規の解釈および適用方法が現在の政策およびやり方と一致しない場合、私たちのシステムの機能を変更し、追加料金を発生させる必要がある場合があります。私たちの既存のユーザー情報保護システムと技術的措置は、適用される法律と法規によって十分と考えられることを保証することはできません。もし私たちがどんな情報保護問題を解決できない場合、あるいは当時適用された法律や法規を遵守できない場合、私たちは追加のコストと責任を生じる可能性があり、私たちの名声、業務、運営は悪影響を受ける可能性がある。具体的には“インターネット情報セキュリティ管理条例”を参照されたい

2017年6月1日、“中華人民共和国ネットワーク安全法”が正式に施行された。法律はネットワーク製品とサービス提供者が彼らが収集したユーザー情報を厳格に秘密にし、その収集或いは生成したデータを大陸部中国に保存することを要求している

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国/地域ネットワーク製品とサービスプロバイダ。もし私たちが法律に違反していると考えられた場合、違反の性質によって、可能な処罰は、監督管理警告、br令の改正、私たちのサイトの強制閉鎖、運営停止、営業許可証の取り消し、違法所得の没収、会社や管理者に約10，000元から100万元までの罰金、あるいは管理者に約5，000元から100万元の罰金を科すことができる

“中華人民共和国ネットワーク安全法”の性質は比較的新しいため、成文法自体が法律に適用される状況と標準及び発見された違反行為は明確な規定が不足しているため、法律の解釈と適用には大きな不確実性が存在する。法律自体の法的言語が曖昧であることも、指定された政府執行機関CACが法律の解釈と執行の方法を指導する幅広い自由を持つことを示しているため、政府執行機関が法律の執行メカニズムについてさらなる指導を提供していないため、法律の解釈や適用により大きな不確実性をもたらしている。もし私たちが政府の法執行行動で“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”に違反していることが発見された場合、私たちは厳しい処罰に直面する可能性があり、金銭的損失、私たちの業務の日常的な運営やサービスの継続的な提供に必要な資産へのアクセスを失ったり、長い間私たちの業務を一時的または完全に中断したりする可能性がある。また、“中華人民共和国ネットワーク安全法”違反の裁決は後に廃止されても、私たちの名声やブランドに損害を与え、ユーザーが私たちのサービスに自信を失い、私たちの製品やサービスを選択したり、継続したりすることを避ける可能性がある。これらすべての結果は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

また、 “中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”自体が規定している厳しい報告義務は、違反が発見されなければ、私たちの業務や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 法律では、任意のセキュリティ欠陥や脆弱性が発見された場合にユーザーに通知する義務があるため、ユーザーはこのような報告の存在や頻度を警戒し、私たちのシステムの安全性に自信を失ってしまう可能性があり、したがって、セキュリティ欠陥や脆弱性が修復して克服しやすい場合でも、私たちの製品やサービスを選択または継続したくない

有効な財務報告内部制御システムを実施·維持できなければ，我々 は我々の運営結果を正確に報告し，我々の報告義務を履行したり，詐欺を防止したりすることができない可能性がある

今回の発行まで、私たちはずっと民間会社で、会計員や他の資源は限られていて、私たちの内部統制や手続きを解決することができませんでした。私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの財務報告内部統制を監査していません。しかし、2016年12月31日と2017年12月31日までの年度の総合財務諸表および2016年12月31日および2017年12月31日までの総合財務諸表を監査したところ、我々と独立公認会計士事務所は、財務報告とその他の制御欠陥における内部統制に2つの“重大な弱点”があることを発見した。PCAOBが制定した基準によると、“重大な欠陥”は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、著者らの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報は合理的な可能性があり、適時に予防或いは発見することができない。発見された重大な弱点は、(1)米国公認会計基準知識および米国証券取引委員会報告知識を有する十分な熟練従業員の財務報告知識の不足、および米国公認会計基準および米国証券取引委員会の報告要求に基づいて適切な財務報告を行うことを保証するための正式な会計政策および手順書の不足、および(2)監査委員会および内部監査機能が不足して、正式なリスク評価プロセスおよび内部制御枠組みを確立することに関連している。例えば、我々の前の は、収入確認の目的で投資家を唯一の顧客と解釈し、借り手の信用リスクを、ASC 606の5段階モデルステップ3での取引価格を決定する際に暗黙的な価格譲歩の形態 とみなす。しかし、私たちのグループが2016と2017年度の財務諸表を発表した後、投資家と借り手が顧客であることを認めることにしました。そのため、私たちのグループは前に以下の年度までの総合経営報告書を発表しました

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2016年12月31日および2017年12月31日には、このような変化を反映するために、先に報告された金額から再列報されました。借り手の信用リスクは現在、総合経営報告書に不良債権支出として反映されており、純収入はすでに相応して総収入に計上されており、今回の重述を反映している。また、連結キャッシュフロー表を改訂し、不良債権支出を非現金経営活動として列報した。今回の再記述は、本グループ同期総合財務諸表の他の項目に影響を与えません。詳細については、本募集説明書の他の部分に掲載されている2016年12月31日および2017年12月31日までの財務諸表付記2を参照してください。これらの重大な弱点を発見した後、私たちは措置を取り、これらの弱点を補うための措置を継続する計画だ。これらの救済措置の詳細については、“経営陣の財務状況や経営成果の検討と分析”財務報告内部統制を参照されたい。しかし、これらの措置の実施は、財務報告の内部統制における私たちの重大な弱点を完全に解決できない可能性があり、これらの弱点は完全に修復されたと結論することはできない。私たちは、重大な弱点を是正できなかったり、他の重大な弱点や制御欠陥を発見して解決できなかったりして、私たちの財務諸表の不正確さを招く可能性があり、適用される財務報告要件と関連する規制文書を適時に遵守する能力を弱める可能性があります。したがって、私たちの業務、財務状況、経営結果と見通し、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は重大で不利な影響を受ける可能性があります。しかも、財務報告書に対する無効な内部統制は私たちの詐欺を防止する能力を深刻に阻害する

また、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告内部統制を監査した場合、この会計士は他の重大な弱点や不足を発見する可能性があります。今回の発行が完了した後、私たちは2002年のサバンズ-オキシリー法案の制約を受けるつもりだ。サバンズ-オキシリー法第404条または第404条は、2019年12月31日までの会計年度報告から開始する我々のForm 20-F年次報告書に、我々の財務報告の内部統制の有効性に関する管理層の報告を含むことを要求する。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、財務報告書に対する内部統制が無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録され、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、合格した報告が出される可能性があります。また、私たちが上場企業になった後、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与えるかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない

我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告内部制御における他の弱点や不足を見つけることができる。また、財務報告書の内部統制の十分性を維持できなかった場合、これらの基準の修正、補充、または改正に伴い、404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制したと結論を持続的に得ることができない可能性がある。効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、上場している証券取引所から退市する規制調査に直面する可能性があります

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カタログ表

民事や刑事制裁もあります私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない

私たちは私たちの知的財産権の不正使用を阻止できないかもしれません。これは私たちの業務 と競争地位を損なう可能性があります

私たちは、商標、ドメイン名、著作権、技術的ノウハウ、ノウハウ、および同様の知的財産権が私たちの成功の鍵であり、私たちは、商標および商業秘密法、秘密協定、発明譲渡、および私たちの従業員および他の人との競争禁止協定に依存して、私たちの固有の権利を保護すると考えています。 “商業と知的財産権”と“規則と知的財産権関連条例”を参照。しかし、私たちのいかなる知的財産権 も挑戦を受けないこと、無効、回避、流用を保証することはできませんし、このような知的財産権が私たちに競争優位を提供するのに十分である保証はありません。技術発展の速度が速いため、私たちのすべてのノウハウおよび同様の知的財産権がタイムリーまたは経済的に効率的な方法で特許を取得するか、または全く特許を取得しないことを保証することはできません。また、私たちの業務の一部は、他の当事者によって開発または許可された技術に依存しているか、または他の当事者と共同開発された技術に依存しており、合理的な条項でこれらの他の当事者からライセンスおよびbr技術を取得し続けることができないか、または全くできないかもしれません

中国では、知的財産権の登録が難しく、維持が難しく、法執行が難しい。法定法律と条例は司法解釈と執行の制約を受けており，法定解釈に関する明確な指導が乏しいため， は一貫して適用できない可能性がある。取引相手は機密協定，発明譲渡，スポーツ禁止協定に違反する可能性があり，このような違反に対しては十分な救済措置がない可能性がある.したがって、私たちは私たちの知的財産権を効果的に保護したり、中国での私たちの契約権を実行することができないかもしれません。私たちの知的財産権の不正使用を防ぐことは困難で高価であり、私たちの知的財産権が流用されることを防ぐのに十分ではないかもしれない。もし私たちが知的財産権を実行するために訴訟に訴えると、そのような訴訟は巨額の訴訟費用を招き、私たちの管理と財務資源を移転させる可能性がある。私たちは私たちがそのような訴訟で勝つことを保証できない。さらに、私たちのビジネス秘密は、漏洩されたり、他の方法で私たちの競争相手に漏れたり、私たちの競争相手 によって独立して発見される可能性があります。もし私たちの従業員やコンサルタントが私たちのために働く時に他人が持っている知的財産権を使用すると、br関連技術や発明に関する権利紛争が発生する可能性がある。私たちの知的財産権を保護または実行できなかった行為は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは知的財産権侵害のクレームを受ける可能性があり、弁護コストが高い可能性があり、 が私たちの業務と運営を中断する可能性があります

私たちは、私たちのビジネスまたはビジネスの任意の側面が侵害されないか、または他の当事者が所有する商標、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権に違反しないか、または違反しないかどうかを決定することはできません。私たちは、知らずに、私たちの製品およびサービスまたは私たちの業務の他の側面を通じて、他の当事者の商標、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権を侵害する可能性があります。したがって、未来には、私たちは時々他人の知的財産権に関連した法的訴訟とクレームを受けるかもしれない。このような知的財産権の所有者は、中国、アメリカ、または他の司法管轄区域で私たちにそのような知的財産権を強制的に執行することができる。私たちに何か侵害請求をすれば、経営陣の時間や他の資源を私たちの業務や運営から移して、これらのクレームの是非を考慮することなく、これらのクレームに対抗することを余儀なくされるかもしれません

また、中国の知的財産権法律の解釈と適用、および中国で商標、著作権、ノウハウまたは他の知的財産権を保護するプログラムや基準は不確定であり、まだ発展中であり、保証することはできません

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カタログ表

中国の裁判所や規制機関は私たちの分析に同意するだろう。もし私たちが他人の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは私たちの侵害行為に責任を負うかもしれないし、あるいはそのような知的財産権の使用が禁止される可能性があり、私たちは許可費を発生させたり、私たち自身の代替製品の開発を余儀なくされたりするかもしれない。したがって，我々の業務や 運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

当社の創業者で会長兼CEOの唐越(ジャスティン·さん)氏が、米国のChinaCast教育会社から提訴した訴訟で点呼されました。この訴訟の結果、およびそれが私たちに与える影響は定かではありません

我々の創始者で取締役会長兼最高経営責任者の唐越(ジャスティン·さん)は、米国のデラウェア州衡平裁判所で、被告の1人として提訴している。訴訟は、ChinaCast教育会社またはChinaCastによって提起される。Mr.Tangは2007年から2012年1月までの間に聯播取締役会独立取締役を務めた。ChinaCastの起訴状によると、ChinaCastの特定の上級管理職と役員(岳(ジャスティン)唐さんを含む)または被告が在任中にChinaCastに傷害を与え、2億ドル以上の賠償を要求した

ChinaCast は、(I)Mr.TangがChinaCast前管理職が行ったと言われているいくつかの詐欺および窃盗行為を知っているか、または知っているべきであるため、(I)ChinaCastが告発された不正行為を発見するための合理的な情報および報告システムを確保できなかったこと、(Iii)ChinaCast管理層との私利取引、および(Iv)ChinaCastの運営を監督および監視できなかったため、明確に告発された

ChinaCastは、被告が損害に対して連帯責任を持ち、また、裁判所は、ChinaCastから得られたすべての賠償と経済的利益を被告に引き渡すように命じた裁判所の判決を求めている

この 訴訟は現在調査中である.Mr.Tangは、中国放送局の告発に根拠がないとし、これに有力な反論をしようとしている。しかし、裁判所訴訟の持続時間、過程、結果自体を予測することは困難であり、事件にかかわらず、この訴訟は非常に時間がかかる可能性があり、Mr.Tangの私たちの業務に対する関心を分散させる可能性がある。 もし双威がMr.Tangに対する訴訟で勝訴した場合、Mr.Tangの名声は損害を受ける可能性があり、彼の資産、彼の私たちの株式を含め、双威によって提起された法執行行動を受ける可能性があり、これはまた私たちの名声と運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たち、機関融資パートナー支払いサービスプロバイダまたは資金信託銀行が適用される反マネーロンダリングおよびテロ対策融資法律法規を遵守できなければ、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちを重大な処罰に直面させ、私たちの収入と収益力を減少させるかもしれない

私たちは、マネーロンダリングやテロリスト融資を防止するために、内部統制や“お客様を知る”プログラムを含め、様々な政策やプログラムを採用して実施しています。さらに、私たちは、私たちの機関融資パートナー、支払いサービス提供者、および資金信託銀行、特に貸手から借り手への資金移動を処理する資金ホスト銀行に依存して、自分の適切な反マネーロンダリング政策および手続きを策定する。適用される反マネーロンダリング法律と法規によると、私たちの機関融資パートナーは反マネーロンダリング義務の制約を受け、中国人民銀行のこの方面での監督管理を受ける可能性がある。私たちは私たちの機関投資家と支払い処理業者を監視するために商業的に合理的な手続きを採用した

私たちは過去に実際または言われているマネーロンダリングやテロリスト融資活動によって罰金または他の処罰を受けたり、商業的または他の名声被害を受けたりしたことがない。しかし、私たちの政策と手続きは、他の当事者が私たちの知らないうちに、私たち、私たちのどの機関の融資パートナー、または支払いサービスプロバイダをマネーロンダリング(不法現金操作を含む)またはテロリスト融資のルートとして利用することを完全に効果的に防ぐことができないかもしれない。もし私たちが

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カタログ表

もしマネーロンダリング(不法現金操作を含む)やテロリスト融資活動に関連している場合、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちは規制された罰金、制裁、またはbrの執行を受ける可能性があり、いくつかの当事者が私たちとの取引を禁止する任意の“ブラックリスト”に追加されることを含み、これらすべては私たちの財務状況および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たち、私たちの機関融資パートナー、および支払いサービスプロバイダが適用される反マネーロンダリング法律法規を遵守していても、私たち、私たちの機関融資パートナー、および支払いサービスプロバイダは、これらの活動の複雑さおよびセキュリティのため、マネーロンダリングおよび他の不正または不正な活動を完全に除去することができないかもしれません。業界に対するいかなる否定的な見方、例えば他のオンライン消費金融プラットフォームがマネーロンダリング活動を発見または阻止できなかったことによって生じる可能性のある否定的な見方、たとえ事実が正しくなくても、あるいは個別の事件に基づいても、私たちのイメージを損なう可能性があり、私たちが確立した信頼と信頼性を破壊し、私たちの財務状況と運営結果に負の影響を与える

ガイドラインは、インターネット金融サービス提供者に、ユーザ識別プログラムの確立、疑わしい取引の監視および報告、ユーザ情報および取引記録の保存、および反マネーロンダリング事項に関する調査および訴訟において公安部門および司法当局に協力を提供することを含む、いくつかの反マネーロンダリング要求を遵守することを要求することを目的としている。中国人民銀行は実施細則を制定し、インターネット金融サービス提供者の反マネーロンダリング義務をさらに明確にする。暫定方法はネットワーク貸借仲介機関に一定の反マネーロンダリング義務を履行することを要求し、ユーザーの身分を確認し、疑わしい取引を報告し、身分データと取引記録を保存することを含む。委託者は、ネットワーク貸借仲介機関が信託銀行と締結した基金信託契約には反マネーロンダリング義務を含まなければならず、ネットワーク貸借仲介機関は資金信託銀行に協力して反マネーロンダリング義務を履行しなければならないことを要求する。私たちはあなたに私たちが取った反マネーロンダリング政策と手続きが採択されれば、適用された反マネーロンダリング実施規則 に適合するとみなされることを保証することはできません

私たちは時々戦略投資、買収、またはbrの国際拡張を評価し、改善する可能性があります。これは多くの経営陣の関心を必要とし、私たちの業務を混乱させ、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは、借り手にさらによくサービスし、私たちの競争地位を強化するために、戦略投資、合併、買収、または他の企業との連合や国際拡張を評価し、考慮することができる。これらの取引が完了すれば、私たちの財務状況と運営結果に実質的な影響を与えるかもしれない。適切なビジネスチャンスを決定することができても、私たちは取引を成功させることができないかもしれません。たとえ私たちがこのような取引を完了しても、私たちはこのような取引のメリットを得ることができないかもしれません。あるいはそのような取引の困難やリスクを回避することは、投資損失を招く可能性があります。例えば、私たちが投資した会社の経営業績は最初の予測をはるかに下回っているため、私たちは2016年に630万元の投資減値を生み出した。また、私たちは代理人手配を通じていくつかの投資を行い、特定の被投資会社の登録株主に代理人を指定しました。いくつかの規制財務要求に基づいて、私たちは現在このような被投資会社の株主として登録する資格がありません。 このような投資と代理人の手配は、私たちとそれぞれの業務パートナーの真の意図を反映していると考えていますが、“中華人民共和国契約法”によると合法的で有効ですが、中国の裁判所や他の規制機関が私たちと同じ観点を持っていることを保証することはできません。被投資会社では、このような投資は、直接持株と同じ効果を持たない可能性があり、例えば、私たちの指示に従って株主総会で投票するか、またはその会社から得られたすべての配当金を直ちに私たちに転送することを含む、私たちの代名株主は、代名者の手配下でのそれぞれの義務を履行できない可能性があります

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カタログ表

戦略投資、買収、または国際拡張は業務関係によく見られるリスクに関連し、 は：

•

買収された業務の運営、人員、システム、データ、技術、製品とサービスの吸収と統合が困難である；


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買収された技術、製品または企業は、買収に成功しなかった技術を含む、予想される収入、収益性、生産性、または他の利益を実現できない；



•

維持、訓練、激励、統合のキーパーソンを維持することが難しい；



•

経営陣の時間と資源を私たちの正常な日常運営から分流し、私たちが行っている業務に潜在的な中断をもたらします。



•

合併後の組織内で統一的な基準，制御プログラム，政策を保持することは困難である；



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買収された企業のユーザーや借り手、投資家、従業員、他のパートナーとの関係を保つことは困難である。



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私たちの前の経験が限られていたり、経験のない市場に入るリスク；



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既存の監督管理機関と良好な関係を維持すること、または任意の必要な成約前または成約後の承認を得ること、および新しい監督機関の監督を受け、買収された業務を監督することを含む規制リスク



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私たちに不利な条項を含む契約義務を負い、知的財産権 権利を許可または放棄すること、または私たちの責任リスクを増加させることを要求します。



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買収前に買収された企業活動の責任は、知的財産権侵害クレーム、法律違反行為、商業紛争、税務責任とその他の既知と未知の責任；及び を含む



•

戦略投資または買収に関連する意外なコストと未知のリスクおよび負債

私たちの投資、買収、国際拡張、あるいは将来のいかなる投資、買収、あるいは国際拡張は成功しないかもしれません。br}は私たちの業務戦略に不利かもしれません。関連する買収コストを相殺するのに十分な収入が生じないかもしれません。あるいは予想される収益が生じないかもしれません

我々の業務は，上級管理職とキー技術開発者の継続的な努力に依存している.もし私たちの1人以上のキー幹部またはキー技術開発者が現在の職に就くことができないか、または継続したくない場合、私たちの業務は深刻な妨害を受ける可能性がある

私たちの業務運営は私たちの上級管理職とキーテクノロジー開発者の持続的なサービスに依存しています。特に、我々の創始者で会長兼CEOの唐越(Justin)さん氏、我々のさん総裁、我々の最高技術責任者Mr.Ding(Gardon)Gao、我々の張傑(Kevin)さん、我々の首席リスク担当者Kan(Kent)Liさんは、我々の業務と運営の管理、ならびに我々の戦略的方向性の発展に重要である。経営陣とキーテクノロジー開発者には異なるインセンティブを提供しておりますが、彼らのサービスを継続して維持できる保証はございません。もし私たちの1人以上の主要な幹部や重要な技術開発者が彼らの現在の職に就くことができないか、あるいは継続したくないならば、私たちは彼らを簡単にすることができないかもしれません。私たちの将来の成長は制限されるかもしれません。私たちの業務は深刻に中断されるかもしれません。私たちの財務状況と運営結果は実質的で不利な影響を受けるかもしれません。私たちは追加的な影響を与えるかもしれません

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カタログ表

採用、訓練、合格者を引き留める費用 また，我々は管理チームや技術開発チームのどのメンバーも競争相手に参加したり，競合業務を形成したりしない保証はない.もし私たちの現職または前任者やキー技術開発者が私たちと何かトラブルが発生した場合、私たちは中国のこのような合意を実行するために大量のコストと費用を発生させなければならないかもしれないし、私たちはこれらの合意を全く実行できないかもしれない

Br 従業員の競争は激しく、私たちは私たちの業務を支援するために必要な合格と熟練した従業員を引き付けることができないかもしれません

私たちの成功は主に技術開発、金融製品、リスク管理、総合管理及び販売とマーケティングを含む、私たちの従業員の努力と才能に依存すると信じています。私たちの未来の成功は私たちが引き続き合格と熟練従業員を誘致、発展、激励、維持する能力にかかっている。技術、リスク管理と一般管理専門知識を持つ技術人材を誘致と維持し、競争力を持つ 。私たちは私たちの既存の給与と給与構造と一致した給与水準でこのような人たちを採用して維持することができないかもしれない。私たちと競争するいくつかの会社は私たちよりも多くの資源を持っていて、より魅力的な雇用条件を提供するかもしれません

また、多くの時間と資源を投入して従業員の訓練を行い、彼らの競争相手の採用を求めることができるために価値を増加させている。もし私たちが私たちのbr従業員を引き留めることができなければ、私たちは彼らの後継者の募集と訓練に巨額の費用を発生する可能性があり、私たちのサービスの質とユーザーにサービスする能力が低下する可能性があり、それによって私たちの業務に実質的な不利な影響を与える可能性がある

もし私たちが将来従業員に株式オプションまたは他の持分インセンティブを付与すれば、私たちの純収入は悪影響を受ける可能性がある

私たちの株式インセンティブ計画によると、私たちは従業員たちと幹部たちにインセンティブと奨励を提供した。我々は、“財務会計基準委員会会計基準編纂”第718章“報酬と株式報酬”に基づいて株式ベースの報酬を計算しなければならない。このテーマは、通常、日株奨励の公正価値に基づいて、株式オプション及び他の持分インセンティブの公正価値を費用として確認し、受給者に持分奨励と引き換えにサービスを提供することを要求している間に報酬支出を確認することを要求する。本募集説明書の日付までに、私たちが発行したオプションの所有者は合計38，791，699株の普通株を購入する権利があります。したがって、2018年度に追加株式brオプションが付与されていないと仮定すると、2018年度には1.634億元の株式ベース報酬支出が発生すると予想される。もし私たちが将来より多くのオプションや他の持分インセンティブを付与すれば、私たちは巨額の補償費用を発生する可能性があり、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれない

中国の労働力コストの増加は我々の業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

近年、中国経済はインフレと労働力コストの上昇を経験している。平均賃金は引き続き増加すると予想される。また、中国の法律によると、私たちは私たち従業員の利益のために、年金、住宅積立金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険など、指定された政府機関に様々な法定の従業員福祉を支払わなければならない。関連政府機関は、雇用主が十分な法定従業員福祉を支払っているかどうかを審査することができ、十分な金額を支払わない雇用主は、滞納金、罰金、および/または他の処罰を受ける可能性がある。私たちは賃金と従業員福祉を含めて私たちの労働コストが増加し続けると予想する。サービス費用を増やすことで労働コストをコントロールできない場合や、増加した労働コストをユーザーに転嫁することができなければ、私たちの財務状況や運営結果は悪影響を受ける可能性があります

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カタログ表

私たちはどんな商業保険も受けていません

中国の保険会社が現在提供している保険製品は、発達した経済体の保険会社ほど広くない。現在、私たちは私たちの運営をカバーするための商業的責任や中断保険を持っていない。これらのリスクの保険コストと、商業的に合理的な条項でこのような保険を得ることが困難であることは、私たちがこのような保険を購入することを非現実的であることを確認した。保険をかけていない業務中断は、巨額のコストと資源の分流を招く可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは、中国または世界経済の深刻または長期的な低迷のリスクと、借り手の信用状況が悪化するリスクに直面しており、これは私たちの業務や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

中国や世界経済のどの長期的な減速も、私たちの業務、運営結果、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。特に、中国又は世界範囲内の全体的な経済要因及び条件は、全体的な金利環境及び失業率を含み、借り手が信用を求める意欲、及び投資家が融資に投資する能力及び意欲に影響を与える可能性がある。経済状況が悪化すれば、私たちはより高い違約リスクや借り手が債務を滞納する可能性があり、これはより低いリターンや損失を招くだろう。借り手の信用状況が悪化したり、その信用状況の悪化を追跡できない場合には、借り手の信用状況を分析するための基準が不正確になる可能性があり、それによりリスク管理システムが無効になる可能性があります。これは逆により高い違約率をもたらし、私たちの名声、業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

中国の経済状況は世界経済状況に敏感だ。2008年以降、米国、欧州、その他の経済体が一時期の衰退を経て、世界金融市場は深刻な混乱を経験してきた。2008年と2009年の安値回復は不均衡であり、2011年以来の欧州主権債務危機のエスカレートや、2012年以来の中国経済成長の鈍化など、新たな課題に直面しており、この状況が続く可能性がある。米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行や金融当局が講じている拡張的な通貨政策と財政政策の長期的な影響にはかなりの不確実性がある。中東やアフリカの動乱も懸念されており、これらの動乱は金融や他の市場変動を招いている。英国のEU離脱時期とこのような離脱が世界経済に与える可能性のある影響には大きな不確実性があると予想され、米国トランプ政権の政策変化の可能性とタイミング、その後の世界経済への影響にも不確実性がある。中国と周辺アジア諸国との関係が緊張している経済影響を懸念する声もある。現在中国と世界経済の不確実性が持続的に存在すれば、投資家から資金を得て、借り手が使用するローンに資金を提供することは困難かもしれない。不利な経済状況はまた良質な消費者が私たちに求める信用の数と、彼らの支払い能力を減少させるかもしれない。上記のいずれかの場合が発生すれば、借り手に便利な融資額が減少するため、私たちの収入は低下し、私たちの業務や財務状況は負の影響を受けるだろう。また、国際市場の持続的な動揺は、流動性需要を満たすために資本市場に参入する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

我々の製品やサービスの提供は，モバイルオペレーティングシステムの有効利用と 我々が制御できないモバイルアプリケーションショップによる配布に依存する

私たちのローン製品である小英カードローン、小英優先ローン、小英住宅ローンおよび他のプラットフォームへのローン利便化サービスはすべてモバイルアプリケーションを通じて提供されています。私たちはこのようなアプリケーションを支援して維持するために多くの資源を投入する必要があるかもしれない。モバイルアプリケーションは，我々が制御できないポピュラーなモバイルオペレーティングシステムの相互運用性に依存する

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カタログ表

Android とiOSです。このようなシステムでは、私たちのモバイルアプリケーションのアクセス可能性を低下させたり、競合製品およびサービス割引待遇を与える変化は、私たちのモバイルアプリケーションの利用可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また，ユーザが我々のモバイルアプリケーションをダウンロードするために第三者モバイルアプリケーションストアに依存する.したがって，我々のモバイルアプリケーションの配布，運営，保守は，アプリケーション開発者に対するアプリケーションショップの標準条項やポリシーによって制約される

私たちが将来、私たちのモバイルアプリケーションを通じて製品やサービスを提供する際に困難に直面したり、モバイルアプリケーションを配布するコストが増加したりすると、将来の成長や運営結果が影響を受ける可能性があります。もし私たちのユーザーが彼らのモバイルデバイスに私たちの製品やサービスにアクセスして使用することがますます困難になったり、流行しているモバイルオペレーティングシステムが私たちのモバイルアプリケーションをサポートしていない場合、私たちの業務や財務状況および経営業績は不利な影響を受ける可能性があります

我々の運営は中国のインターネットインフラと固定電気通信ネットワークの表現 に依存する

中国のほとんどのインターネットアクセスは国有電気通信事業者を通じて工信部の行政制御と監督管理の下で維持されている。我々は，主に限られた電気通信サービス提供者が，ローカル電気通信回線とインターネットデータセンターを介してデータ通信能力を提供することでサーバをホストする.中国のインターネットインフラまたは電気通信サービスプロバイダが提供する固定電気通信ネットワークに中断、障害、または他の問題が発生した場合、代替ネットワークまたはサービスを使用する機会が制限される可能性がある。業務の拡大に伴い、私たちは増加するトラフィックに追いつくために、私たちの技術とインフラをアップグレードする必要があるかもしれない。私たちのクラウドコンピューティング·サービスプロバイダや中国のインターネットインフラや固定電気通信ネットワーク がインターネット使用量の持続的な増加に関する需要をサポートできることは保証できません。また，テレマティクスサービスプロバイダが提供するサービスのコストを制御することはできず，逆にカスタマイズされたクラウドコンピューティングサービスを使用するコストに影響を与える可能性がある.カスタマイズクラウドサービスのために支払う価格が大幅に上昇すれば、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性があります さらに、インターネットアクセス料金またはインターネットユーザに課金される他の費用が増加した場合、私たちのユーザトラフィックが低下する可能性があり、私たちのサービスが損なわれる可能性がある

私たちは自然災害、衛生流行病、その他の疫病に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは深刻に が私たちの運営を乱す可能性がある

私たちは自然災害と他の災難の影響を受けやすい。火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信障害、br侵入、戦争、騒乱、テロ、または同様の事件は、深刻な中断、障害、システム障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、それにより、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害を招き、製品およびサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務はまたエボラウイルス病、ジカウイルス病、H 1 N 1インフルエンザ、H 7 N 9インフルエンザ、鳥インフルエンザ、深刻な急性呼吸器症候群或いはSARS或いはその他の流行病の不利な影響を受ける可能性がある。もし私たちの従業員がエボラウイルス病、ジカウイルス病、H 1 N 1インフルエンザ、H 7 N 9インフルエンザ、鳥インフルエンザ、SARSまたは他の流行病に感染していることが疑われた場合、私たちの業務運営は中断される可能性があります。これは私たちの従業員の隔離および/または私たちのオフィスの消毒が必要かもしれません。しかも、私たちの行動結果は悪影響を受ける可能性があり、これらの流行病のいずれも中国全体の経済を損なうかもしれない。もし私たちのユーザー、サプライヤー、または業務パートナーが衛生疫病または他の自然災害の影響を受けた場合、私たちの業務運営は、私たちの事務所を一時的に閉鎖し、サービスを一時的に停止するなど、大きな中断を経験する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

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カタログ表

会社構造に関するリスク

もし中国政府が私たちが合併したVIEに関連する契約手配が中国の関連業界の外商投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が未来に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある

中国政府は厳格な商業許可要求や他の政府法規を通じて電気通信関連の業務を規制している。これらの法律·法規には、電気通信関連業務に従事する中国会社の外資所有権の制限も含まれている。具体的には、外国投資家は付加価値電気通信業務に従事しているいずれの中国会社においても50%を超える株式を所有してはならないが、オンライン小売やモバイルビジネスに関するいくつかの例外は私たちには適用されない。主要外国投資家はまた、運営経験と海外で付加価値電気通信サービス(VATS)を提供する良好な記録を持たなければならない

私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除有限責任会社なので、中国の法律法規によって、私たちは外国企業に分類されて、私たちの完全な中国子会社の小鷹(北京)情報技術有限会社です。 または北京WFOEは外商投資企業または外商投資企業である。中国の法律法規を遵守するために、合併後のVIEとその関連会社を通じて中国で業務を展開している。北京外商独資企業はすでに私たちが合併したVIEとその株主と一連の契約手配を達成した。これらの契約スケジュールの説明については、“会社の歴史と構造--合併VIEとその株主との契約スケジュール”を参照されたい

私たちの会社の構造と契約手配は現在適用されている中国の法律と法規に符合すると信じています。私たちの中国法律顧問は、私たちの現在の所有権構造、私たちの中国子会社、私たちの合併VIEとその子会社の所有権構造、およびそれらの間の契約手配は中国の既存の法律、規則、法規に違反しないと考えている。関連条項と現行適用の中国の法律法規によると、このような契約手配はすべて有効で、拘束力と強制執行が可能であるが、金融保証許可証を持つ深セン塘仁株権質抵当は工商行政管理部門に登録した後に有効に設定されなければならないが、吾らは深セン塘仁で質権を登録することができない可能性があり、この場合、吾らは必ず株権質権協定に依存して質権を実行しなければならない。しかし、中国の法律法規の解釈と応用には大きな不確定性があるため、 には“外国投資家の国内企業M&A条例”や“M&A規則”、および“電気通信条例”と電気通信業に関する監督管理方法が含まれているため、商務部、商務部、工信部、その他のオンライン消費金融プラットフォームや電気通信業界の他の参加者を監督する機関など、中国政府当局を保証することはできない。最終的には、私たちの中国の法律顧問の意見と一致する観点をとるか、または私たちの会社構造または上述した任意の契約手配が中国の許可、登録または他の規制要件、既存の政策、または将来採用される可能性のある要求または政策に適合することに同意する。これらの契約手配の有効性を管理する中国の法律法規は不確定であり、関連政府当局はこれらの法律法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている

もし私たちの会社の構造と契約手配が工信部、商務部、あるいは他の主管権力のある監督機関によって全部または一部が不法だと思われた場合、私たちの合併後のVIEの制御を失う可能性があり、規制要求に適合するようにこのような構造を修正しなければならないかもしれない。しかし，業務に大きな中断を与えることなくこの目標を実現できる保証はない.また、私たちの会社の構造と契約の手配が発見されたら

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カタログ表

もし中国の既存または未来の任意の法律または法規に違反した場合、関連する監督管理機関は、このような違反を処理する際に広範な自由裁量権を持つことになる

•

営業許可証と経営許可証を取り消す


•

私たちに罰金を科す



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彼らが不正経営で得たと思っている私たちの収入を没収します。



•

私たちのサービスを閉鎖しています；



•

私たちの中国での業務を停止または制限します；



•

私たちが守れないかもしれない条件や要求を強要する；



•

会社の構造と契約の手配を変更することを要求します。



•

海外発行で得られた資金を使用して、中国での合併VIEの業務とbr業務を支援することを制限または禁止します



•

私たちの業務を損なう可能性のある他の規制や法執行行動を取る

さらに、私たちの会社の構造や契約手配に適用可能な追加の要求を加えるために、新しい中国の法律、規則、法規が導入される可能性がある。“中華人民共和国外商投資法(草案)”の制定スケジュール、解釈と実施に重大な不確定性が存在し、その公布は著者らの業務と財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。このような事件の発生は、私たちの業務と財務状況および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような処罰を適用したり、当社の会社構造の再構成を要求したりして、合併VIEの活動を指導する権利や、私たちがその経済的利益を得る権利を失った場合、私たちは、私たちの合併財務報告書でこのようなVIEの財務業績を統合することができなくなります。もし私たちの会社の構造と契約手配が関連規制機関によって不正と認定されれば、私たちの業務と経営結果は実質的な悪影響を受け、私たちのアメリカ預託証明書の価格は低下する可能性があります。しかし、このような行動が、当社、当社の中国における完全子会社または当社の合併VIEまたはその付属会社の清算または解散につながるとは信じていません。“会社の歴史および構造および合併VIEおよびその株主との契約スケジュール”を参照されたい

私たちと合併VIEの契約手配は私たちに不利な税務結果をもたらすかもしれません

もし中国税務機関が私たちと総合VIEの契約手配が公平な原則に従って行われていないと認定し、中国の税務目的のために私たちの収入と支出を調整し、譲渡定価の調整を要求すれば、私たちは重大かつ不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整は、(I)当社の子会社の税負担を減少させることなく、我々の合併VIEの税負担を増加させることによって、以下のように悪影響を及ぼす可能性があり、これは、税金の少額化による我々の合併VIEの滞納金および他の処罰をさらにもたらす可能性がある；または(Ii)私たちの合併VIEが税優遇および他の財務的インセンティブを獲得または維持する能力を制限する

私たちは合併後のVIEとその株主との契約スケジュールに依存して私たちの業務を運営していますが、これは運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性があり、潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは合併後のVIEとその株主との契約スケジュールで私たちの業務を運営しています。これらの契約スケジュールの説明については、“会社の歴史と”を参照してください

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カタログ表

構造と合併VIEとその株主の契約 手配。私たちのすべての収入は私たちの合併後のVIEのおかげだ。統合VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは直接所有権よりも有効である可能性がある。もし我々の合併VIEまたはその株主がこれらの契約手配のそれぞれの義務を履行できなかった場合、合併VIEが保有する資産に対する請求権は間接的であり、私たちは大量のコストと大量の資源を発生させて、このような手配を実行しなければならない可能性があり、中国の法律下の法的救済に依存する。これらの救済措置は常に有効ではないかもしれないが、特に中国の法制度が不確定な場合には。さらに、訴訟、仲裁、または他の司法または紛争解決手続きにおいて、私たちは、このような持分を含むVIE中の任意の持分記録所有者名義の資産を合併し、裁判所に保管される可能性がある。したがって、私たちは持分が契約手配や持分の記録所有者の所有権に基づいて処分されることを決定することはできない

これらのすべての契約手配は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて争議を解決することを規定している。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きに従って解決される。中国の法律環境はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な時間遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちのbr合併VIEを効果的に制御することは困難であり、私たちの業務を展開する能力および私たちの財務状況と運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。“中国で商売をするリスク” 中国の中国の法律、規則と法規の解釈と実行には不確定性がある

私たちの中国での業務については、私たちの合併VIEの株主が当該等の契約手配下の義務を履行することに依存しています。これらのVIE株主の私たちの合併VIE株主の個人としての利益は、当社全体の利益とは異なる可能性があります。br}が配当金を割り当てるかどうかや、私たちのオフショア要求を支援するために他の分配を行うかどうかなどを含む、私たちの合併VIEの最適な利益は、わが社の最適な利益に合わないかもしれません。利益衝突が発生した場合、これらの個人または実体のいずれかまたはすべての人または実体がわが社の最良の利益に従って行動するか、またはこれらの利益衝突が私たちに有利な方法で解決されることは保証されない。さらに、これらの個人およびエンティティは、私たちの合併VIEおよびその子会社が既存の契約との契約更新を違反または拒否する可能性があります

現在、合併VIE株主が遭遇する可能性のある潜在的利益衝突を解決する予定はありません。彼らは合併VIEの株主であり、わが社の利益所有者でもあるからです。しかし、吾らはいつでも独占コールオプション協定項下の選択権を行使し、彼等に総合VIEに適用されたすべての持分 を当時適用された中国法律で許可された吾らが指定した中国実体或いは個人に譲渡することを促すことができる。また、このような利益相反が生じた場合には、授権書の規定に基づいて、我々総合VIE当時の既存株主の事実受権者として、我々の総合VIEの新取締役を直接任命することもできる。我々はVIEを合併した株主に依存して保護契約の中国の法律と法規を遵守し、取締役と幹部が私たちの会社に忠誠義務を負うことを規定し、彼らに利益衝突を回避し、彼らの地位を利用して個人の利益を図ることを要求し、ケイマン諸島の法律を遵守してはならず、その中で取締役は慎重な義務と忠誠義務があり、誠実に行動し、私たちの最適な利益を実現することを期待している。しかし、中国とケイマン諸島の法的枠組みは、別のコーポレートガバナンス制度と衝突した場合の紛争解決の指導を提供していない。合併後のVIEの株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、私たちは依存しなければならないだろう

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カタログ表

これは，我々の業務中断を招く可能性があり，このような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面する可能性がある

当社の当社の行動は、主に鄧悦(ジャスティン)さんによって制御されます、彼は、株主の承認を必要とする重要な企業のトランザクションに大きな影響を与える能力を持っています。これは、あなたのADSからの割増の機会を奪う可能性があり、 あなたの投資価値を大幅に低下させます

今回の発売完了直前に発効した改正および再記述された発売後に定款大綱および定款細則を組織し、株主投票で投票しなければならないすべての事項について、A類普通株1株に1票を投票する権利があり、B類普通株1株当たり20票を発行し、1つのカテゴリとして一緒に投票する。本発売が完了した後、引受業者が米国預託証券の超過配給選択権を行使しない場合、ジャスティン·さんは、発行済みおよび発行済みB類普通株式のすべてを所有し、当社の発行済みおよび発行済み総株式の32.31%および総投票権の90.52%を占めることになる。したがって、彼は、重要な会社事務に重大な影響を与える能力があり、投資家は、わが社の株主承認を必要とする重要な会社事務に影響を与えることを阻止される可能性がある

•

私たちの取締役会の構成、および取締役会の採決を通じて私たちの経営、業務方向と政策に対するいかなる決定も、官僚の任免を含む；


•

合併または他の業務統合に関する任意の決定；



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私たちはすべてまたはほとんどの資産を処理します；そして



•

制御権の変化もあります

米国の預託証明書保持者を含む他の株主に反対されても，我々はこれらの行動をとる可能性がある.また、このような所有権集中は、わが社の支配権変更を阻害、遅延、または阻止する可能性があり、当社の株主がわが社を売却し、米国預託証明書価格を下げる過程で割増を得る機会を奪う可能性があります。上述したように、あなたの投資価値は大幅に縮小するかもしれない

もし私たちがコントロールしている無形資産(印鑑や印鑑を含む)の預かり人や許可ユーザー が職責を履行できず、これらの資産を流用したり、乱用したりすれば、私たちの業務と運営は実質的な悪影響を受ける可能性がある

中国の法律によると、会社取引の法律文書は、私たちのbr業務に依存するリースや販売契約などの協定や契約を含み、署名エンティティのbr印または法定代表者の署名を用いて署名され、この法定代表者の指定はすでに工商総局の関連現地支店に登録され、記録されている。私たちは一般的に印鑑や印鑑を押すことで法律文書に署名し、指定された法定代表者が書類にサインするのではありません

私たちは三つの主なタイプの印鑑があります：会社印鑑、契約印鑑、金融印鑑です。我々は通常，会社印を用いて政府機関に提出する文書， 例えば業務範囲の変更，役員や会社名，法律書簡の変更を申請する.私たちは賃貸と商業契約を実行するために契約印鑑を使用する。私たちは通常財務印鑑を使って領収書を発行することを含めて支払いと入金をします。会社印鑑と契約印鑑の使用は私たちの法律部門と行政の承認を得なければなりません。財務印鑑を使用するには私たちの財務部門の承認を得なければなりません。私たちの子会社と合併VIEの印鑑は一般に関連エンティティが保有しており、文書が現地で署名できるようにしています。私たちは通常印鑑を使って契約を実行しますが、私たちの子会社と

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カタログ表

合併後のVIEは、このような契約に別段の規定がない限り、このようなエンティティを代表して契約を締結する権利があることは明らかである

印鑑の物理的安全を維持するために、私たちは通常、印鑑を安全な位置に保存して、私たちの法律、行政、あるいは財務部門の指定された重要な従業員だけが入ることができます。私たちが指定した法的代表は一般的に印鑑に触れることができない。当社の子会社や合併VIEの指定法定代表者を含む当社のキースタッフを監視する承認手続きやメカニズムを作成していますが、これらの手続きはすべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではない可能性があります。私たちの主要従業員または指定された法定代表者は、例えば、私たちの子会社および合併VIEを私たちの利益に違反する契約と束ねて、他方が誠実に行動すれば、私たちの印鑑や私たちの法定代表者の署名に依存して、これらの契約を履行する義務があるから、職権を乱用するリスクがあります。任意の指定された法定代表者が関連実体の支配権を得るために流用印鑑を取得する場合、株主または取締役会が新たな法定代表者を指定することを決議し、法的行動を取って印鑑の返還を求め、関係当局に新しい印鑑を申請したり、他の方法でその法定代表者の不適切な行為を救済する法律を求める必要がある。もし、任意の指定された法定代表者が任意の理由で私たちの印鑑と印鑑または他の制御性無形資産を獲得、濫用または流用した場合、私たちの正常な業務運営が妨害される可能性がある。私たちは会社や法的行動を取らなければならないかもしれませんが、これは大量の時間と資源支出に関連しているかもしれませんが、経営陣の私たちの運営に対する関心を分散させ、私たちの業務や運営は実質的な悪影響を受ける可能性があります

“中華人民共和国外商投資法(草案)”の制定スケジュール、解釈と実施には重大な不確定性が存在し、その公布は著者らの業務と財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある

商務部は2015年1月に中国現行の主要な外商投資法律法規に代わることを目的とした外商投資法草案の検討稿を発表した。商務部は本草案について意見を求めたが、立法スケジュール、提案立法の解釈と実施、現在の提案草案の修正程度などの面で大きな不確定性がある。外商投資法草案が提案通りに採択されれば、中国の外商投資を規範化する法律枠組み全体に実質的な影響を与える可能性がある

その他、外商投資法草案は、1社が外商投資企業とみなされるか、外商投資企業とみなされるかを決定するために、“実際の制御”原則を導入することを目的としている。外商投資法草案は、中国で設立された外国投資家が“制御”する実体は外国投資企業とみなされ、外国管轄範囲内で組織された実体とみなされるが、商務部によって中国実体及び/又は公民が“制御”することが許可されたものは、依然として中国国内の実体とみなされ、“ネガティブリスト”に出現する可能性のある“制限カテゴリ”投資であることが明確に規定されている。この点で、法律草案は、以下の任意の要約カテゴリをカバーするために、“規制”を広く定義している

•

エージェントエンティティの50%以上の議決権や類似権益を持つ；


•

入札を持つエンティティは、投票権または同様の権益の50%未満であるが、直接または間接的に任命する権利があるか、または少なくとも50%の取締役会または他の同等の決定機関の議席を確保する権利があるか、または取締役会、株主総会または他の同等の決定機関に重大な影響を与える投票権を有する；または



•

契約または信託手配を通じて主体実体の業務、財務、人員配置、技術事項に決定的な影響を与える権利がある

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カタログ表

企業が外商投資企業と認定されると、その投資額が一定のハードルを超え、あるいはその経営活動が国務院が今後別途発表する“ネガティブリスト”に属する場合、商務部或いは地方関係部門の市場参入許可が必要となる

私たちを含む多くの中国会社はすでにVIE構造を採用しており、中国では現在外商投資制限を受けている業界で業務を展開している。外商投資法草案によると、契約によってコントロールされている外商投資企業は、最終的に外国投資家が“コントロール”すれば、外商投資企業ともみなされる。業界カテゴリにおけるVIE構造が、このような任意の“ネガティブリスト”に出現する可能性のある“制限カテゴリ”に属する任意の 会社の場合、既存のVIE構造は、 最終制御者が中華人民共和国国籍(中華人民共和国国有企業または機関、または中華人民共和国市民)である場合にのみ合法とみなされる。逆に、実際に制御者が外国 国籍であれば、VIEは外商投資企業とみなされ、この場合、既存のVIE構造が審査され、外国投資制限や商務省や工信部などの他の規制機関の承認を受ける可能性がある。市場参入許可を経ずに“ネガティブリスト”業界カテゴリに入った経営は、すべて違法と見なすことができる

公布版の“外商投資法”によると、私たちの合併後のVIEの支配権地位はどのように決定され、重大な不確定性が存在する。また、私たちが現在経営または計画している将来、私たちが合併したVIEによって経営される任意の業務が発表されるネガティブリストに現れるかどうか、したがって はいかなる外国投資によって制限されたり禁止されたりするかどうか。もし私たちの合併VIEが公布された版“外商投資法”に基づいて外商投資企業とみなされ、私たちの が経営する任意の業務が発表される“ネガティブリスト”上の“制限された”カテゴリに属する場合、このような決定は私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大で不利な影響を与えるだろう。また、発行された“外商投資法”と最終的な“ネガティブリスト”が、商務部の市場参入許可や、このような許可がタイムリーに得られるかどうか(あれば)のさらなる行動を既存のVIE構造を持つ会社に要求するかどうかという不確実性に直面している。公布版の“外商投資法”によると、吾らが最終的に中国国内投資家によってコントロールされているとみなされていなければ、公布された“外商投資法”によると、吾らが講じなければならないさらなる行動は、吾等の業務や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

また、“外商投資法”に基づいて最終的に中国国内の投資家によってコントロールされているとみなされなければ、当社のコーポレートガバナンス実践は大きな影響を受ける可能性があり、コンプライアンスコストが増加する可能性があります。例えば、提案された“外商投資法”草案は、外国投資家と適用される外商投資企業に対して厳格な特別かつ定期的な情報報告要求を規定することを目的としている。各投資に必要な投資実行状況報告と投資改訂報告および投資詳細の変更を除いて、年間報告書は強制的になる。特定の基準を満たした大型外国投資家は四半期ごとの報告書を要求されるだろう。これらのbr情報報告義務を遵守していないことが発見された会社は、罰金および/または行政または刑事責任に処せられる可能性があり、直接責任者は刑事責任に直面する可能性がある

中国で商売をするリスク

中国政府の政治と経済政策の変化は、私たちの業務、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの成長と拡張戦略を維持できない可能性がある

私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちのすべての収入は中国から来ている。そのため、私たちの財務状況と経営業績は中国経済、政治、法律発展の影響を大きく受けている

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カタログ表

中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府参加の程度、発展レベル、成長速度及び外貨と資源配置の制御を含む。中国政府は市場力を利用した経済改革を強調し、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築しているが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府が所有している。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源の配置、外貨債務の支払いの制御、通貨政策の制定、金融サービスと機関の監督管理、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行っている

中国経済は過去30年間で著しい成長を経験しているが、地理的にも経済の異なる部門の間でも成長は不均衡である。中国政府はすでに経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施している。これらの措置の中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与える可能性もある。私たちの財務状況と経営結果は、政府の資本投資の統制または私たちに適用される税金法規の変化によって実質的な悪影響を受ける可能性があります。また、中国政府は過去に経済成長の速度を抑えるためのいくつかの措置を実施した。これらの措置は、経済活動の減少を招き、ひいては私たちのサービスに対する需要の減少を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

中国の法律、規則と法規の解釈と実行には不確実性がある

私たちのほとんどの業務は中国で行われ、中国の法律、規則、法規の管轄を受けている。我々の中国子会社と合併後のVIEは中国外商投資に適用される法律、法規、法規によって制約されている。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なるのは，従来の裁判所判決を参考にすることができるが，その先例価値は限られていることである

1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に管理する法律、法規と規則体系を公布し始めた。30年間の立法の全体的な効果は中国の様々な形式の外商投資の保護を大幅に強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律、規則制度は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない、あるいは中国の監督管理機関の重大な解釈を受ける可能性がある。具体的には、これらの法律、規則および法規、特にインターネット消費金融業界に関連する法律、規則および法規は比較的新しいため、公表された決定の数は限られており、このような決定は拘束力がなく、法律、規則および法規は関連する規制機関にそれらの重大な裁量権をどのように実行するかを与えることが多いため、これらの法律、規則および法規の解釈および の実行は不確実性に関連し、一致せず予測できない可能性がある。また、中国の法制度部分は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちは違反が発生した後に、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識することができるかもしれない

中国のいかなる行政訴訟も裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源の分流、管理層の注意移転を招く可能性がある。中華人民共和国行政当局と裁判所は法定と契約条項の解釈と実行において大きな自由裁量権を持っているため、より発達した法律体系ではなく、行政と裁判所訴訟の結果と私たちが享受している法的保護レベルを評価することはもっと難しいかもしれない。これらの不確実性は、締結された契約を実行する能力を阻害し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

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カタログ表

中国の法規によると、今回の発行は中国証券監督管理委員会あるいは中国証監会の承認を得る必要があるかもしれない。この規定はまた、外国投資家による買収のためにより複雑な手続きを設けており、買収による成長を困難にする可能性がある

2006年8月8日、商務部、国資委、国資委、国家税務総局、国家工商総局、中国証監会、国家外貨管理局などの6社の中国監督管理機関は共同で“外商M&A国内企業管理規定”を採択し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改訂した。M&A規則には、中国会社の証券の海外上場のために設立されたオフショア特別目的担体が海外証券取引所の上場と取引の前に中国証監会の承認を得ることを要求する条項が含まれている。2006年9月21日、中国証監会はその公式ウェブサイトで特殊な目的機関の海外上場を通過する審査方法を公表した。しかし，M&Aルールをオフショア特殊目的担体に適用する範囲と適用性には，大きな不確実性が存在する

M&A規則の適用状況はまだ明確ではないが、我々の中国法律顧問Granall法律事務所(上海)の提案によると、(I)北京外商独資企業はM&A規則で定義されたいかなる中国国内会社の合併または買収ではなく直接投資によって設立されていることから、(Ii)M&A規則には北京外商独資企業間のそれぞれの契約手配を分類することが明確に規定されていないため、今回の発行は中国証監会の承認を必要としない。VIE及びその株主は買収タイプ がM&A規則に属する取引として、及び(Iii)中国証監会は現在、今回の発行がM&A規則に適合するかどうかについていかなる最終規則或いは解釈を発表していない。中国証監会を含む関連中国政府機関が我々の中国法律顧問と同様の結論を出すことは保証されない。もし中国証監会や他の中国監督管理機関がその後認定した場合、私たちは中国証監会または他の中国政府機関が私たちの発売前にいかなる解釈や実施規則を発表するか、中国証監会または他の中国監督機関の許可を得ることを要求する必要があり、私たちは中国証監会または他の中国監督機関の不利な行動や制裁に直面する可能性がある。いずれの場合も、これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国での経営特権を制限し、今回の発行で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績、名声と将来性、今回の発行を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとる可能性がある。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、本募集説明書で提案した米国預託証明書の決済および受け渡し前に今回の発行を停止することを要求または提案する可能性がある。したがって、決済および受け渡しの前または前に市場取引や他の活動に従事するつもりであれば、このような決済と受け渡しが起こらない可能性のあるリスクを意識すべきである

新規定はまた、追加の手続きと要求を規定しており、外国投資家の中国でのM&A活動をより時間と複雑にすることが予想され、場合によっては、外国投資家が中国国内企業の支配権変更取引を制御することを事前に商務部に通知しなければならない場合や、中国企業または住民によって設立または制御された海外会社が国内関連会社を買収する場合には、商務部の承認を得なければならない。私たちは他の業界で経営している会社を買収することで、私たちの業務を部分的に拡大することができる。このような取引を達成するために新しい法規の要求を遵守することは非常に時間がかかる可能性があり、ビジネス部の承認を含む必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を延期または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。“海外上場に関する規定”を参照

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カタログ表

中国住民のオフショア会社への投資に関する中国の法規は、私たちの中国住民の実益所有者あるいは私たちの中国子会社に責任を負わせたり、処罰されたりして、私たちの中国子会社への出資能力を制限したり、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、利益を分配する能力を制限したりする可能性がある

2014年7月4日、外匯局は“国内住民の海外投資と特殊目的担体融資及び往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち“国家外国為替管理局第37号通知”を発表し、外匯局が2005年10月21日に発表した通称“外匯局第75号通知”に代わった。外管局第37号通達は、中国住民が海外投資と融資の目的で、直接或いは間接的にオフショア実体を設立或いは間接的に制御し、それが合法的に所有している資産或いは国内企業における持分或いはオフショア資産或いはbr権益を要求し、外匯局第37号通達で“特殊目的担体”と呼び、国家外匯局地方支店に登録する。外管局第37号通達はさらに、特殊な目的担体にいかなる重大な変化が発生した場合、例えば中国個人出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、分立或いはその他の重大な事件のように、登録を改訂することを要求する。特殊目的担体権益を持つ中国側株主が規定の外匯局登録を完了できなかった場合、この特殊目的担体の中国子会社はオフショア親会社への利益分配と後続の越境外国為替取引活動を禁止される可能性があり、この特殊目的担体がその中国子会社に資本を追加する能力が制限される可能性がある。また、上記のような各種外管局の登録要求を守らないことは、中国の法律に基づいて外国為替規制の責任を逃れることにつながる可能性がある。外匯局が2015年2月13日に発表した“直接投資外貨管理政策の一層の簡略化と完備に関する通知”によると、2015年6月1日から、各地の銀行は外匯局第37号通知の規定に従って、外国為替初期登録と変更登録を含む海外直接投資外貨登録の審査手続きを行う

注文書の日付、湯悦(ジャスティン)さんおよび朱宝国さんは、外国為替局第37号通函によって外国為替局の登録を完了しました。私たちは私たちが知っている中国住民の普通株の主な実益所有者たちの届出義務を通知した。しかし、私たちは私たちのすべての実益が人の身分を持っていることを知らないかもしれない。彼らはみんな中国の住民だ。吾らには当社実益所有者に対する支配権がなく、当社のすべての中国在住の実益所有者が外管局通書簡37及びその後実施される規則を遵守することも保証されておらず、外管局通書37及びいかなる改訂による登録が速やかに完了するか、又は完全に完了することも保証されていない。当社の中国住民実益所有者は、外管局第37号通達及びその後続実施規則に基づいて、その外貨登録を適時に登録又は修正することができなかったか、又は当社の将来の中国住民実益所有者が外管局37号通達及び後続実施規則に規定されている登録手続きを遵守できなかった場合、当該等の実益所有者又は我々の中国子会社に対して罰金及び法律制裁を科す可能性がある。このような未登録または遵守されていない要求は、私たちの中国子会社に追加の資本を提供する能力を制限し、私たちの中国子会社がわが社に配当する能力を制限する可能性もあります。これらのリスクは，我々の業務，財務状況，br}経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

中国監督海外持株会社の中国実体への融資と直接投資、及び 政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた資金を利用して私たちの中国子会社と私たちの総合VIEに融資を提供することを制限または阻止し、あるいは私たちの中国子会社に追加の 出資を提供することを制限または阻止する可能性がある

運用が次発行で得られた金である場合、吾らはオフショア持株会社として、中国の法律及び法規に基づいて、融資や出資方式を通じて私たちの中国付属会社への資金提供を許可されているが、中国の法律により、同等の付属会社は外商投資企業とみなされている。しかしローンは

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カタログ表

アメリカの中国子会社に対する活動融資は法定限度額を超えてはならず、現地の外管局に登録しなければならず、私たちの中国子会社への出資は外商投資総合管理情報システムで必要な届出を行い、中国の他の政府部門に登録しなければならない

外匯局は、“外商投資企業資本金支払い決済管理業務の改革に関する国家外貨管理局の通知”又は“外商投資企業外貨資本金支払い決済管理に関する操作問題の改善に関する通知”を発表し、“外商投資企業外貨資本金支払い決済管理に関する操作問題の改善に関する通知”又は“外国為替業務管理の強化に関する問題に関する国家外貨管理局の通知”又は“外国為替業務管理の強化に関する問題に関する通知”に代えて、2015年6月1日から施行される。“一部の資本項目の外国為替業務管理に関する問題をさらに明確かつ規範化することに関する通知”または“いくつかの資本項目の外国為替業務管理問題をさらに規範化することに関する通知”とする。第19号通知によると、外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本の流動と使用に換算することを規範化し、人民元資本を人民元委託ローンの発行、企業間ローンの返済または第三者に譲渡された銀行ローンの返済に使用してはならない。第19号通知は、外国投資企業の外貨登録資本を人民元資本に換算して中国国内での株式投資に使用することを許可したが、外商投資企業の外貨資本を人民元に換算して直接或いは間接的にその業務範囲外のbr用途に使用してはならないという原則を再確認した。そのため、実際の操作では、外管局がこれらの資本を中国での株式投資に使用することを許可するかどうかは不明である。外管局は2016年6月9日に“国家外国為替管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、“通知19”の一部の規定を再確認したが、外商投資会社の外貨登録資本を使用して人民元資本に転換した人民元資本の人民元委託ローンの発行を禁止することを、このような資本を用いて非関連企業への融資を禁止することに変更した。国家外国為替管理局第19号通知及び第16号通知に違反した行為は行政処罰を受ける可能性がある。第19号通書と第16号通書は、保有するいかなる外貨(今回の発行で得られた純額を含む)をわれわれの中国子会社に移転する能力を大幅に制限する可能性があり、これは私たちの流動資金と中国での業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

どの中国国内会社の外貨ローンにも制限が加えられているため、私たちのいかなる合併VIEとその子会社(どの国も中国国内会社)にこのようなローンを発行することはあまりできません。また、現在我々の合併VIE及びその子会社が展開している業務は外国投資に制限があるため、出資方式で我々の合併VIE及びその子会社の活動に資金を提供することはあまり不可能である

中国法規が海外持ち株会社の中国実体への融資と直接投資に加えた様々な要求を受けて、私たちはあなたに保証することができません。私たちは必要な政府登録を完成したり、適時に必要な政府の承認を得ることができます(すべてであれば)、私たちは未来に中国子会社あるいは任意の総合可変利息実体への融資、あるいは私たちの中国子会社への未来出資に関連します。したがって、必要に応じて中国子会社または合併後のVIE及びその子会社にタイムリーな財務支援を提供する能力があるか否かには、不確実性がある。このような登録を完了したり、このような承認を得ることができなかった場合、今回の発行から得られた収益や、中国での業務に資本や他の資金を提供する能力を含む外貨の能力を使用することは、私たちの流動性および私たちの業務に資金と拡張を提供する能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります

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カタログ表

中華人民共和国従業員株式激励計画に関する法規を遵守しないいかなる行為も、中華人民共和国計画参加者または私たちが罰金およびその他の法律または行政処罰を受ける可能性がある

外管局第37号通達によると、中国住民は取締役、高級管理者或いは海外会社の中国子会社の従業員を務めるため、海外非上場会社の株式激励計画に参加する場合、外匯局或いはその国内支店にオフショア特殊目的会社の外貨登録申請を提出することができる。私たちの役員、幹部、その他オプションを授与された中国住民は、わが社が海外上場会社になる前に、国家外匯局第37号通知に従って外貨登録を行うことができます。今回の発行が完了した後、わが社が海外上場会社になった後、わが社とその役員、幹部とその他のオプションを獲得した中国住民の取締役、幹部及びその他の従業員は、外匯局が2012年2月に発表した“国内個人の海外上場会社株激励計画への参加に関する問題に関する通知”の制約を受ける。通知によると、海外上場会社の株式激励計画に参加した中国人住民の従業員、取締役、監事とその他の管理メンバーは、br国内合格代理人を通じて外国為替局に登録しなければならない。この海外上場企業の中国子会社であり、いくつかの他の手続きを完了することができる。私たちは初公募が完了した後、これらの要求 を守るように努力します。しかしながら、それらが規則を完全に遵守して外部管理局に成功的に登録できることは保証されない。外国為替局の登録が完了しなかった場合、彼らに罰金と法的制裁を科す可能性があり、株式インセンティブ計画に基づいて配当金を支払うか、それに関連する販売収益を受け取る能力を制限するか、あるいは中国にいる外商独資企業に資本金を追加する能力を制限し、私たちの外商独資企業が私たちに配当金を分配する能力を制限する可能性がある。私たちはまた規制の不確実性に直面しています。これらの不確実性は、中国の法律に基づいて私たちの役員や従業員のために追加の株式インセンティブ計画を採用する能力を制限する可能性があります

私たちは、オフショア現金と融資需要に資金を提供するために、私たちの主要な運営子会社が支払った配当金と他の配当金に大きく依存しています

私たちは持ち株会社であり、私たちの主要運営子会社が支払う配当金と他の株式分配に大きく依存しており、私たちの中国完全子会社とVIEの子会社、および私たちのオフショア現金と融資需要を満たすために、私たちの株主への配当金や他の現金分配、会社間融資に資金を提供し、中国以外で発生する可能性のある任意の債務の返済と、私たちの費用を支払うのに必要な資金を含む総合VIEの送金を含む。我々の主要経営子会社または合併VIEが追加債務を発生させた場合、債務を管理する手段は、彼らが配当金を支払ったり、他の分配または送金を行う能力を制限する可能性がある。また、私たちの中国子会社およびいくつかの他の子会社に適用される法律、規則および法規は、適用される中国会計基準および法規によって決定された留保収益の一部から配当金を支払うことのみを可能にする

中国の法律、法規、法規によると、私たちが中国に登録している各子会社は、その準備金の累計金額がその登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも純収入の10%を特定の法定準備金の資金として計上しなければならない。これらの備蓄は、登録資本とともに現金配当金として分配可能な留保収益 に計上されていない。また、中国の法律によると、私たちの完全中国子会社(中国法律によると外商独資企業)は、それまでの会計年度のすべての損失が相殺されるまで、いかなる利益も分配することができない。我々の全資本が所有する中国子会社の定款によると、任意の分配計画が発効する前に、利益分配はその執行役員とbr株主の承認を得る必要がある。そのため、我々が中国に登録している子会社は、それぞれの純資産の一部を配当金、融資または立て替えとして株主に譲渡する能力が制限されている。また、登録株式および法定備蓄金口座も中国で抽出することはできず、上限は各運営付属会社が保有する純資産額 である

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私たちの合併VIEが外商独資企業に送金する能力および私たちの子会社が私たちに配当金を支払う能力の制限brは、私たちの業務に有益な投資や買収を行い、株主に配当金を支払うことやbrを他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開することを含む、これらの実体運営によって生じる現金を得る能力を制限する可能性があります

“中国企業所得税法”によると、私たちは中国住民企業とみなされる可能性があるため、私たちの世界的な収入は中国所得税を納める必要があるかもしれません

“中国企業所得税法”及びその実施規則によると、中国[br}以外の司法管轄区域の法律に基づいて設立され、かつ“実際の管理機関”が中国に設置されている企業は、税務目的については、中国税務住民企業と見なすことができ、その全世界収入の25%税率で中国企業所得税を納めることができる。“事実上の管理機関”とは、企業の生産、人員、会計帳簿及び資産に対して実質的かつ全面的な管理及び制御を行う管理機関をいう。国家税務総局は2009年4月22日に“実際の管理機関或いは第82号通告に基づいて中制御オフショア登録企業を中国税務住民企業と確定することに関する通知”を発表した。第82号通知は、中国資本持株オフショア登録企業の“事実上の管理機関”が中国に設置されているか否かを決定するためにいくつかの具体的な基準を提供している。第82号通達は中国企業がコントロールするオフショア企業にのみ適用され、外国企業或いは個人がコントロールするオフショア企業には適用されないが、第82号通達で規定されている確定基準は、オフショア企業の納税住民身分を確定する際にどのように“事実上の管理機関”テストbrを適用すべきかの一般的な立場を反映している可能性がある。もし私たちが中国住民企業とみなされれば、私たちは全世界の収入の25%で中国企業所得税を納めます。この場合、私たちの収益力とキャッシュフローは、私たちの世界的な収入が“企業所得税法”に基づいて課税されることで大幅に減少する可能性があります。私らは、中国税務について言えば、当社の中国以外の実体はすべて中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確定性がある

外国投資家に支払う配当金および外国投資家が私たちのアメリカ預託証明書または普通株を売却する収益 は中国税を支払う必要があるかもしれない

国務院が公布した“企業所得税法”及びその実施条例によると、非住民企業、中国国内に機関或いは営業地点が設立されていない、或いは中国国内に当該等の設立機関或いは営業地点を設置している投資家に支払う配当金は、10%の中華人民共和国源泉徴収税 を適用すべきであるが、この配当金は当該等の設立又は営業地点と有効な関連がないが、当該等の配当金は中国国内から来ている。また、当該等の投資家が株式を譲渡して得られたいかなる収益も、中国国内からの収入とみなされる場合には、10%の税率で中国税項目を納付しなければならない。もし吾らが中国住民企業とみなされていれば、吾などの普通株或いはアメリカ預託証明書が支払った配当金、及び吾などの普通株或いはアメリカ預託証明書を譲渡したことによるいかなる収益も、中国国内からの収入と見なすことができるため、中国税項目を納付しなければならない可能性がある。また、もし吾等が中国住民企業とみなされた場合、非中国住民個人投資家に支払われた配当金及び当該等の投資家に米国預託証明書又は普通株を譲渡して得られた任意の収益は、現行税率20%で中国税項を納付することができる(配当については、配当金は源で源泉徴収することができる)。任意の中国税務責任は、中国と他の司法管轄区との間で適用される税務協定または税務手配によって減少することができる。もし私たちまたは私たちが中国国外に設立した任意の付属会社が中国住民企業とみなされている場合、私たちのアメリカ預託証明書または普通株の所有者が中国が他の国や地域と締結した所得税条約や合意のbr利益を享受できるかどうかはまだ不明である。もし私たちの非中国投資家に配当金を支払うか、あるいは私たちのアメリカ預託証明書または普通株の収益を譲渡すれば

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もしあなたがbrのような投資家に中国国内からの収入とみなされたら、中国税を支払う必要があります。私たちのアメリカでの預託証明書や普通株の投資価値は大幅に縮む可能性があります

私たちと私たちの既存の株主は、中国住民企業の株式を間接的に譲渡したり、中国で設立された非中国会社の他の資産に起因したり、非中国会社が中国で所有している不動産の面で不確定性に直面しています

2017年10月、国家税務総局は“非中国住民企業所得税源の事前提出問題に関する公告”または“第37号公告”を発表し、国家税務総局が2009年12月10日に発表した“非中国住民企業株式譲渡企業所得税管理の強化に関する通知”または“第698号通知”に代わり、国家税務総局が2015年2月3日に発表した“非中国住民企業間接譲渡資産企業所得税問題に関する公告”または“公告7”の規定を一部代替し、補充した。公告7によると、非中国住民企業の中国資産に対する“間接譲渡”は、中国住民企業の非上場非中国持株会社の株式を譲渡することを含み、それを再定性し、関連する中国資産の直接譲渡と見なすことができ、このような手配には合理的なビジネス目的がなく、かつ中国企業所得税の納付を避けるために構築されていることを前提としている。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を払わなければならない可能性がある。公告7によると、“中国課税資産”には、中国会社に帰属する資産、中国に位置する不動産、中国住民企業への株式投資、および非中国住民企業の直接所有者が当該などの資産を譲渡して得られた任意の収益が含まれ、 は中国企業所得税を納める。取引手配に“合理的な商業目的”があるかどうかを決定する際に考慮すべき要素は、オフショア企業の株式に関する主要な価値が中国の課税資産に由来するかどうか、オフショア企業の資産が主に中国への直接或いは間接投資であるかどうか、あるいはその収入が主に中国から来ているかどうか、オフショア企業及びその直接或いは間接的に中国の課税資産を持っている子会社が真の商業性質を持っているかどうか、これはその実際の機能とリスクの開放から分かる；商業モデルと組織構造の存在期限；中国の課税資産を直接譲渡することによる取引の複製可能性、及びこのような間接譲渡及び適用される税収条約又は同様の手配の税収状況。間接的にオフショア移転した中国機関の資産については、それによって生じた収益は移転された中国機関や営業場所の企業所得税申告書類に計上されるため、25%の税率で中国企業所得税を納めることが可能となる。関連譲渡が中国にある不動産や中国住民企業の株式投資に関連し、当該譲渡が非住民企業の中国での設立や営業場所に関係なく、税務条約や類似の手配の適用下で税収優遇を受けることができる場合には、10%の中国企業所得税が適用され、譲渡金を支払う義務がある方には源泉徴収義務がある。“公告37”によると、源泉徴収義務者は源泉徴収義務が発生した日から7日以内に源泉徴収義務者所在地主管税務機関に源泉徴収税を申告しなければならない。“公告7”は譲渡者に法定期限内に主管税務機関に納付税を申告することを要求しなければならない。税金が期限を超えて納付すると、譲渡者に違約利息が発生する。公告37及び公告7のいずれも、そのような株式が公共証券取引所の取引によって得られた場合、投資者が公共証券取引所を介して株式を売却する取引には適用されない

公告37または公告7以前のルールの適用には不確実性がある。我々は、オフショア再編、我々のオフショア子会社の株式または投資のような、中国課税資産のいくつかの過去および将来の取引に関する報告およびその他の影響の不確実性に直面している。もしわが社がこのような取引の譲渡先であれば、わが社は申告義務やbr税を負担するかもしれません。もしわが社が

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非中国住民企業の投資家が当社の株式を譲渡するためには、37号公告と7号公告に基づいて私たちの中国子会社に申請を協力することを要求されるかもしれません。そのため、私たちは37番公告と7号公告を遵守するために貴重な資源を使う必要があるかもしれません。あるいは、私たちは課税資産を購入する関連譲渡者にこれらの通告を遵守することを要求したり、私たちの会社はこれらの通告に基づいて課税すべきではないと判断したりすることは、私たちの財務状況や経営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

我々の両替は制限されている

私たちのすべての純収入は人民元で計算されています。人民元は現在“経常項目”で両替でき、“経常項目”には配当金、貿易、サービス関連の外貨取引が含まれているが、“資本項目”では両替できず、“資本項目”には外国直接投資や融資が含まれており、岸子会社または合併後のVIEから取得可能な融資を含む。現在、私たちは中国のある子会社で外貨を購入して“経常項目取引”の決済を行うことができて、私たちに配当金を支払うことを含めて、 は外国為替局の許可を必要とせず、一定の手続き要求に符合しています。しかし、中国政府関係部門は将来的に外貨を購入して経常口座取引を行う能力を制限または撤廃する可能性がある。資本項目下での外国為替取引は依然として制限されており、外国為替局や他の関連中国政府部門の承認や登録を得る必要がある。私たちの将来の純収益とキャッシュフローの大部分は人民元で価格を計算するため、いかなる既存と未来の通貨両替の制限は、私たちが人民元で発生した現金を利用して中国国外での業務活動に資金を提供したり、外貨で私たちの株主(私たちのアメリカ預託証明書保持者を含む)に配当金を支払う能力を制限し、私たちの子会社と合併VIEのための債務や株式融資を通じて外貨を獲得する能力を制限することができるかもしれない

為替レートの変動は外貨為替損失を招く可能性があり、投資価値を大幅に下げる可能性があります

人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は変動する可能性があり、政治的·経済的条件の変化や中華人民共和国政府が採用している外国為替政策などの要素の影響を受ける可能性がある。2005年7月21日、中国政府は人民元と米ドルをリンクさせる政策を変更した。ドルに対する監視を廃止した後、人民元対米ドルは次の3年間で20%以上値上がりした。2008年7月から2010年6月までの間に、人民元の切り上げが停止し、人民元対ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対米ドルは緩やかに上昇し始めており、ドル対人民元にもかかわらず値上がりの時期があった。2015年8月11日、中国人民銀行は人民元の対ドルレートを約2%切り下げることを許可した。その時から2016年末まで、人民元の対ドルレートは約10%値下がりした。人民元の米ドルに対するこのような切り下げがどのくらい続くかを予測することは困難であり、人民元とドルの関係がいつ、どのように再び変化するかもしれない

私たちのすべての収入とほとんどのコストは人民元で計算されます。私たちは持ち株会社で、私たちは中国の運営子会社が支払った配当金に依存して、私たちの現金需要を満たしています。人民元のいかなる重大な上昇も、私たちの経営業績と財務状況(ドルに換算した場合の人民元での報告)およびアメリカの預託証明書の価値と支払うべき任意の配当金に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。ある程度、私たちは今回の発行で得られたドルを人民元に変換し、私たちのbr業務に使用する必要があり、人民元のドル高は私たちが獲得する人民元金額に悪影響を与えるだろう。逆に、もし私たちが人民元をドルに両替することを決めたら、目的は

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私たちの普通株やアメリカ預託証明書の配当金を支払うことは、あるいは他の商業目的に使用され、ドルの人民元上昇はドル金額にマイナス影響を与える

アメリカ証券取引委員会が中国の四大会計士事務所(私たちの独立した公認会計士事務所を含む)に対して提起した訴訟は、将来の財務諸表を“取引法”の要求に従って提出できない可能性がある

2012年12月、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会実務規則第102(E)(1)(Iii)条に基づいて、弊社の独立公認会計士事務所を含む4大中国会計士事務所に対して行政訴訟を提起し、これらの事務所が米国証券取引委員会にこれらの事務所が米国証券取引委員会調査中のある中国会社に対する監査作業の底稿を提供できなかったことを告発し、米国証券法と米国証券取引委員会の規則に違反した。2014年1月22日、この事件を主宰した行政法裁判官は、これらの事務所が米国証券取引委員会に監査作業の下稿を提出できず、米国証券取引委員会の実務規則に違反しているとの初歩的な裁決を下した。最初の決定brは各法律事務所を非難し，米国証券取引委員会の6カ月以内の勤務を禁止した。2014年2月12日、中国の4大会計士事務所は米国証券取引委員会に上訴した。2015年2月6日、中国の4つの会計士事務所は、米国証券取引委員会に非難し、罰金を支払い、紛争を解決し、米国証券取引委員会の前勤務と監査米国上場会社の能力を一時停止されないようにすることにそれぞれ同意した。和解協議は2つの律所が詳細な手続きに従うことを要求し、アメリカ証券取引委員会が中国証監会を通じて中国事務所の監査文書 を獲得させ、アメリカ証券取引委員会が将来中国証監会を通じて提出した文書要求に応えることを求めた。中国の四大会計士事務所が和解協議における文書作成手続きを遵守できなかった場合、あるいは米国証券取引委員会と中国証監会との間の手続きが失敗した場合、米国証券取引委員会はこれらの会計士事務所に対する訴訟手続きを再起動する可能性がある

米国証券取引委員会が行政訴訟手続きを再開すれば、最終結果によると、中国で主要業務を持つ米国上場企業は、中国での業務を保留することが困難または不可能な監査人を発見する可能性があり、これは、可能な退市を含む財務諸表が取引所br法案の要求を満たしていないと判断する可能性がある。また、これらの監査会社に対する訴訟に関するいかなる負のニュースも、投資家が中国の米国上場企業に不確実性をもたらす可能性があり、我々の米国預託証券の市場価格が悪影響を受ける可能性がある

会計士事務所が追加的な救済措置を受けた場合、米国証券取引委員会が財務諸表を提出することを要求する能力が影響を受ける可能性がある。米国証券取引委員会の要求に応じて財務諸表をタイムリーに提出していないと判断された場合、米国における米国預託証明書の取引を大幅に減少または効果的に終了させる

本募集説明書に含まれる監査報告書は、PCAOB検査を受けていない監査人によって作成されているため、このような検査のメリットを享受する権利はない

米国証券取引委員会に登録され、米国に上場する会社の監査役は、当社の独立公認会計士事務所を含めて、PCAOBに登録し、米国法の要求に基づいてPCAOBの定期検査を受けて、米国の法律及び専門基準に適合しているか否かを評価しなければならない。我々のほとんどの業務は中国国内にあり，PCAOBは現在中国当局の承認なしに検査を行うことができないため，我々の監査人は現在PCAOBの検査を受けていない

2013年5月、PCAOBは中国証券監督管理委員会(証監会と略称する)と財政部と“法執行協力に関する了解覚書”を締結し、PCAOBが米国で実施した調査に関する監査文書を作成·交換するために、双方間の協力枠組みを構築したことを発表した

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国家または中国証監会や中国財政部。PCAOBは引き続き中国証監会と財政部と討論し、中国でPCAOBに登録した監査会社の共同検査を許可し、アメリカ取引所で取引している中国会社を監査する

中国監査署の検査が不足しているため、監査署は中国で業務を展開している任意の監査師の監査と品質制御プログラムを定期的に評価することができず、私たちの監査人を含む。したがって、投資家たちはPCAOB検査の利点を奪われるかもしれない。監査署は中国の監査人を検査することができず，我々の監査師の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性は，中国以外で監査署の検査を受けている監査人よりも評価が困難である.投資家は私たちが報告した財務情報と手続きと私たちの財務諸表の品質に自信を失うかもしれない

この製品に関するリスク

今回の発行前に、私たちの株やアメリカの預託証明書は公開市場を持っていません。あなたはあなたが支払った価格より高い価格でアメリカの預託証明書を転売できないか、あるいは全然転売できないかもしれません

今回の発行まで、私たちの株もアメリカ預託証明書も市場を公開していません。私たちはニューヨーク証券取引所にアメリカ預託証明書を上場することを許可された。私たちの普通株はどの取引所にも上場しませんし、いかなる場外取引システムでも見積取引を行いません。今回の発行後に米国預託証券の取引市場が活発でなければ、米国預託証明書の市場価格と流動性は重大な悪影響を受ける

引受業者との協議では、初公開後の市場価格とは無関係かもしれない米国預託証券の初公開価格が決定される。米国預託証券の取引市場が活発に発展することは保証されないか、あるいは米国預託証明書の市場価格が初公開価格を割ることはない

米国預託証明書の取引価格が変動する可能性があり、これはあなたに大きな損失を与える可能性があります

米国預託証券の取引価格は変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素によって大幅に変動する可能性がある。これは、市場価格のパフォーマンスや変動、あるいは中国に本社を置く他の上場企業の業績不振や財務業績の悪化など、幅広い市場や業界要因のためかもしれない。その中の一部の会社の証券は初公募株以来著しい変動を経験しており、場合によってはその証券の取引価格が大幅に下落している。他の中国会社の証券発行後の取引表現は、インターネット会社、オンライン小売とモバイルビジネスプラットフォーム及び消費金融サービスプロバイダーを含み、アメリカに上場している中国会社に対する投資家の態度に影響を与える可能性があり、それによってアメリカ預託証明書の取引表現に影響を与える可能性があり、私たちの実際の経営業績とは関係がない。また、他の中国会社の不完全な会社管理のやり方や詐欺的会計、会社の構造または事項に関するいかなる負のニュースや見方も、私たちを含む多くの投資家の中国会社に対する態度にマイナス影響を与える可能性があり、私たちがいかなる不適切な活動を行っているかどうかにかかわらず、証券市場は時々私たちの経営業績とは関係のない重大な価格と出来高の変動を経験する可能性があり、例えば2008年末、2009年初め、2011年下半期、2015年、米国、中国、その他の司法管轄区の株価は大幅に下落する可能性がある。これは米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

上述の要素以外に、アメリカ預託証明書の価格と取引量は多種の要素によって高度に変動する可能性があり、 以下を含む

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私たちや私たちの産業の規制発展に影響を与えます

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私たちまたは私たちの競争相手の信用製品の品質に関する研究と報告を発表します。


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他の消費金融サービスプロバイダの経済表現や市場推定値の変化；



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私たちの四半期の運営業績の実際または予想変動、そして私たちの予想業績の変化あるいは改訂；



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証券研究アナリストの財務見積もりが変化した；



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消費金融サービス市場状況；



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私たちまたは私たちの競争相手は新製品とサービス、買収、戦略関係、合弁企業、融資または資本約束を発表します。



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上級管理職の増任または退職；



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人民元の対ドルレートの変動；



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私たちの流通株またはアメリカ預託証明書のロックまたは他の譲渡制限を解除または終了します；および



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追加の普通株式または米国預託証明書の販売または潜在的な販売が予想される

ある投資家が今回の発行に参加することは、私たちのアメリカ預託証明書の利用可能な公衆流通株を減少させる

1人の投資家は初回発売中に初公開価格と他の米国預託証明書と同じ条項で約740万株の米国預託証明書を獲得した。そのような投資家は私たちの既存の株主、役員、または役員ではない。他の投資家がこれらのアメリカ預託証明書を購入するのと比較して、この投資家が今回の発行で私たちのアメリカ預託証明書を購入することは、私たちのアメリカ預託証明書の流動性を低下させる可能性がある

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告や不正確または不利な研究報告 を発表しなければ、米国預託証明書の市場価格や取引量が低下する可能性がある

米国預託証券の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。もし研究アナリストが十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、あるいは1人以上のアナリストが私たちを追跡しているアナリストがアメリカ預託証明書の格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表した場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。もし一人以上のアナリストがわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失う可能性があり、これは逆にアメリカの預託証明書の市場価格や取引量の低下を招く可能性がある

私たちの初公募株価格が私たちの1株当たりの有形帳簿純値より大幅に高いため、あなたはすぐに大幅な希釈を経験します

今回の発行でアメリカ預託証明書を購入された場合、アメリカ預託証明書に支払う金額は、私たちの既存株主がアメリカ預託株式で普通株式に支払う金額よりも高くなります。したがって、米国預託株式1株当たり約6.91ドルの即時大幅な希薄化(普通株を買収する未行使オプションを行使していないと仮定し、引受業者が追加米国預託証券を購入する選択権も行使していないとする)に直面することになり、これは、今回の発行発効後、2018年6月30日までに調整された米国預託株式1株当たり有形帳簿純値が2.59ドルと予想され、米国預託株式1株9.5ドルの初回公募株価格との差額に相当する。さらに、私たちの普通株が私たちの当時の株式インセンティブ計画に基づいて制限的な株を付与したり、株式オプションを行使したりして発行された場合、あなたはさらなる希釈を経験するだろう。私たちの当時の株式インセンティブ計画によると発行可能なすべての普通株はアメリカ預託株式の1株当たり公開発行価格より低い買い取り価格で発行されます

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アメリカ預託株はこの製品にあります。アメリカでの預託証明書の投資価値が今回の発行完了後にどのように薄くなるかについては、“償却”を参照されたい

私たちは今回の発行後に予見可能な未来に配当金を派遣しないことを予想しているので、あなたはアメリカ預託証明書の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません

我々は現在，今回の発行後の大部分(すべてでなければ)の利用可能な資金と任意の将来収益を残し，我々の業務の発展とbr成長に資金を提供する予定である.したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。“配当政策”を参照されたい。したがって、あなたは将来の配当収入の源としてアメリカの預託証明書への投資に依存してはいけません

ケイマン諸島の法律のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を割り当てるかどうかの完全な裁量権を持っている。また、私たちの株主は通常のbr決議で配当を発表することができますが、配当金は取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から受け取った割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、アメリカ預託証明書でのあなたの投資リターンは、アメリカ預託証明書の将来のいかなる価格上昇にも完全に依存するかもしれません。アメリカ預託証明書が今回の発売後に値上がりする保証はありません。アメリカ預託証明書を購入した場合の価格を維持する保証さえありません。あなたのアメリカ預託証明書への投資はリターンが得られないかもしれませんし、アメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります

米国の預託証明書の将来の公開市場における大量販売または予想される潜在的販売は、米国預託証券価格の下落をもたらす可能性がある

今回の発行後の米国預託証券の公開市場での販売、あるいはこれらの販売が発生する可能性があると考えられ、米国預託証券の市場価格が大幅に低下する可能性がある。今回の発行完了後、引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定すると、204，487，342株A類普通株と97，600，000株B類普通株を持ち、22，000，000株A類普通株 が今回の発行に関する新たに発行された米国預託証明書を含む。今回の発売で販売されている私たちの普通株を代表するすべてのアメリカ預託証券は、私たちの“関連会社”以外の人が自由に譲渡することができ、制限されず、改正された1933年のアメリカ証券法や証券法による追加登録の制限も受けません。今回の発売後、他のすべての発行済み普通株式は、本募集説明書の他の部分に記載されている禁売期間が満了したとき(当該所有者に適用される場合)に本募集説明書の日付から販売されるが、証券法第144及び701条に適用される出来高及びその他の制限を受けなければならない。これらの普通株式のいずれかまたはすべては、適用される販売禁止期間の満了前に解除されることができる指定代表裁量によって決定することができる。株式 が適用されるロック期間満了前に解放されて市場で販売されれば、米国預託証券の市場価格が大幅に低下する可能性がある。“将来の販売条件に合った株の販売禁止協定”を参照してください

今回の発売完了後、私たち普通株のある主要所有者は、証券法による株式の売却を促す権利がありますが、今回の発売に関する適用禁売期間の制限を受けています。証券法によるこれらの株式の登録は、これらの株式を代表する米国預託証券が、登録発効直後に証券法に基づいて自由に取引することができ、brの制限を受けないことになる。これらの米国預託証券の公開市場での販売は、米国預託証明書の価格を大幅に低下させる可能性がある

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アメリカ預託証明書保有者の投票権は預金協定条項によって制限されており、あなたはあなたのアメリカ預託証明書関連A類普通株の投票を指導する権利を行使できないかもしれません

アメリカ預託証明書保持者は私たちの登録株主と同じ権利を持っていません。私たちのアメリカ預託証明書の所有者として、あなたは私たちの株主総会に出席したり、そのような総会で投票する直接的な権利はありません。あなたは預金契約の規定に基づいて、信託機関に投票指示を出すことで、あなたのアメリカ預託証明書に関連するA類普通株に付随する投票権を間接的に行使することしかできません。預金契約によると、アメリカの預託証明書の基礎となるA種類の普通株式保有者の信託機関に投票指示を出すことでしか投票できません。あなたの投票指示を受けた後、ホスト機関は、あなたの指示に従って、あなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株に投票しようと試みるかもしれません。もし私たちがあなたの指示を要求した場合、信託機関はあなたの投票指示を受けた後、これらの指示に基づいて対象A類普通株への投票を試みるだろう。もし私たちが保管人に指示してあなたの指示を求めなければ、保管人はまだあなたが与えたbrの指示に基づいて投票することができますが、そうしなければならないわけではありません。閣下は、当該A類普通株についていかなる投票権も直接行使することはできません。閣下が株主総会記録日前に当該等の株式を撤回し、当該等株式の登録所有者とならない限り、株主総会を開催する際には、閣下が株主総会記録日までに閣下の米国預託証券関連株式を撤回し、その等の株式の登録所有者となることができるように、閣下が株主総会に出席し、株主総会で審議及び採決される任意の特定事項又は決議案について直接投票することができるように、十分な総会事前通知を受けることができない可能性がある。また、今回の発売完了直前に発効する上場後に改訂·再記載される定款によると、どの株主が任意の株主総会に出席して投票する権利があるかを決定するために、私たちの取締役は、私たちのメンバー名簿および/または事前にその会議の記録日を決定することができ、私たちのメンバー名簿を閉じたり、このような記録日付 を設定することは、あなたがアメリカ預託証明書に関連するA種類普通株を撤回することを阻止し、記録日前にそのような株式の登録所有者となることができます。したがってあなたは株主総会に出席したり、直接投票することができないだろう。もしすべての事項が株主総会で投票される場合、係の人はあなたにこれから行われる投票を通知し、私たちの投票材料をあなたに渡します。私たちはあなたが信託機関にあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、ホスト機関およびその代理人は、投票命令を実行できなかったか、またはあなたの投票命令を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これは、あなたがあなたのアメリカ預託証券関連株の投票方法を示すためにあなたの権利を行使できない可能性があり、もしあなたのアメリカ預託証券関連株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたは法的救済を得ることができないかもしれません

将来の任意の株式発行に参加する権利が制限される可能性があり、これはあなたの保有株式の希釈を招く可能性があります

私たちは時々私たちの証券を購入する権利を含めて私たちの株主に権利を割り当てるかもしれない。しかし、私たちは、証券法に基づいて権利に関連する権利と証券を同時に登録しない限り、米国であなたに権利 を提供することができません。預金契約によれば、米国預託株式保有者に配布される権利および対象証券がいずれも証券法に基づいて登録または免除されている限り、信託銀行は権利を提供しない。私たちはこのような権利や証券について登録声明を提出する義務もなく、そのような登録声明を発効させるために努力する義務もなく、私たちは証券法に基づいて必要な登録免除を確立できないかもしれません。したがって、あなたは私たちの未来の株式発行に参加できないかもしれませんし、あなたの保有株式は希釈される可能性があります

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カタログ表

信託機関が非現金割当てを提供することが非現実的であると考えた場合，これらの割当てを受けることはできない.

割り当てがある場合、受託管理人は、それ又は受託者が私たちの普通株式又は他の預金証券から取得した証券又は他の財産を費用及び費用を差し引いた後に割り当てることに同意しました。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの分配を得るだろう

しかし，保管者は適宜決定することができ，任意の米国預託証明書保持者に分配を提供することは不公平または非現実的である。例えば、保管者は、ある財産をメールで配信することは不可能であると判断することができ、またはいくつかの配信の価値は、これらの財産を郵送するコストよりも低い可能性があると判断することができる。これらの場合， ホスト機構は，このような財をあなたに割り当てないことを決定する可能性がある

あなたのアメリカ預託証明書譲渡は制限される可能性があります

あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし，保管人は，職責の履行に関与していると考えられる場合には，その譲渡帳簿 を随時または随時閉鎖することができる.さらに、私たちの帳簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求から、またはホスト契約の任意のbr条項または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましい場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができる

米国の預託証明書保持者は、預金協定によって提起されたクレームを陪審裁判する権利がない可能性があり、これは、任意のこのような訴訟における原告の不利な結果を招く可能性がある

私たちA類普通株を代表するアメリカ預託証明書を管理する預金協定は、法律で許可されている最大範囲内で、アメリカ預託株式保有者のbrは、私たちの株式、アメリカ預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託人に提出された任意のクレームを放棄し、アメリカ連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含み、陪審員は裁判を受ける権利を放棄する

もし私たち又は保管人が陪審員が放棄によって提出された裁判要求に反対する場合、裁判所は当該事件の事実及び状況に基づいて、適用された州及び連邦法律に基づいて、放棄が強制的に執行できるか否かを決定する。私たちの知る限り、連邦証券法によるクレームによると、契約紛争前の陪審裁判免除の実行可能性は、米国最高裁の最終裁決を得ていない。しかし、契約紛争前の陪審裁判免除条項は、通常、預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有するニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行されることができると考えられる。契約規定の争議前の陪審裁判免除条項を執行するかどうかを判断する際、裁判所は通常、一方の当事者が知っているかどうか、賢明で、自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄するかどうかを考慮する。私たちは預金協定とアメリカの預金証明書がこのような状況だと思う。保証金契約を締結する前に、陪審員免除条項に関する法律顧問に相談することをお勧めします

もしあなたまたはアメリカ預託証明書の任意の他の所有者または実益所有者が預金契約またはアメリカ預託証明書の下で発生した事項について、連邦証券法によるクレームを含む、私たちまたは信託銀行にクレームを出す場合、あなたまたはその他の所有者または実益所有者は、このようなクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれません。これは、私たちおよび/または信託銀行に対する訴訟を制限し、阻止する可能性があります。預金協定に基づいて私たちおよび/または委託者に訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってのみ審理され、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟の原告に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある

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カタログ表

しかし、もしこの陪審員裁判免除条項が適用法律によって許可されない場合、訴訟は保証金合意の条項に基づいて陪審裁判を行うことができる。預金契約または米国預託証明書の任意の条件、規定または規定は、米国預託証明書のいかなる所有者または実益所有者を構成しないか、または私たちまたは信託機関は、米国連邦証券法およびその公布された規則および法規の任意の実質的な規定を遵守することを放棄する

我々の株主が獲得したいくつかの我々に不利な判決は強制的に実行できない可能性がある

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちはアメリカ以外で業務を展開していますが、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。また、私たちのほとんどの役員、幹部、本募集説明書で指名された専門家はアメリカ以外に住んでいて、彼らの資産の大部分はアメリカ以外にあります。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたは彼らを提訴することが難しいか、または提起することができないかもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島、中国または他の関連司法管轄区域の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を執行できないかもしれません。ケイマン諸島と中国の関連法律に関するより多くの情報は、“民事責任の執行可能性”を参照してください

あなたはあなたの利益を保護する時に困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカの裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しますから

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちの会社事務は私たちの組織定款と定款、ケイマン会社法、ケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、私たちの株主が私たちの役員に対して行動する権利、私たちの小株主の行動、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており，イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが，拘束力はない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例のように明確ではありません。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない

ケイマン諸島免除会社の株主 は、ケイマン諸島法律により、会社がこれらの会社の株主リストのコピーを記録または取得する一般的な権利を表示していない。我々の上場後に改訂·再記述された定款大綱と定款細則(今回の発売完了直前に発効する)によると、我々の取締役は、株主が当社の記録を調べることができるかどうかを決定する権利がありますが、それを株主に提供する義務はありません。これは、株主決議に必要な任意の事実を決定したり、br依頼書について他の株主に依頼書を募集したりすることを難しくする可能性があります

以上のような理由により、米国に登録されている会社である公衆株主よりも、我々の経営陣、取締役会メンバー、または我々の持株株主がとる行動に直面した場合には、我々の利益を保護することが困難になる可能性がある。ケイマン会社法の条項と米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との間の大きな違いを検討する。“会社法株式の違い説明”を参照されたい

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カタログ表

我々の上場後に改訂·再記述された組織定款大綱と定款細則には反買収条項が含まれており、第三者による我々の買収を阻止する可能性があり、これは我々の株主がその株式(米国預託証明書に代表される普通株を含む)を割増で売却する機会を制限する可能性がある

今回の発売完了直前に発効する上場後に改訂·再記載される組織定款大綱と定款細則を採択し、他の人がわが社の支配権を獲得したり、取引に従事する能力を変更したりする能力を制限する条項を含む。これらの条項は，第三者がカプセル買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め，我々の株主が現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある.例えば、私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動を取らない場合、1つまたは複数の一連の優先株を発行する権利を有し、株式権、転換権、投票権、償還条項および清算優先権を含む彼らの指定、権力、優先権、特権および相対参加、選択的または特殊な権利、ならびに資格、制限または制限を決定する権利があり、これらのすべての権利のいずれかまたは全部は、米国預託株式に代表される普通株 を含む私たちの普通株に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり，その条項はわが社の支配権変更を延期または阻止したり，管理職の更迭を困難にしたりすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定すれば、アメリカ預託証明書の価格が下落する可能性があり、私たちの普通株とアメリカ預託証明書所持者の投票権や他の権利は重大な悪影響を受ける可能性がある。また、私たちが修正して再記述した組織定款大綱や定款細則には他の条項が含まれており、第三者がわが社の支配権を獲得したり、支配権変更を招いた取引を行う能力を制限したりする可能性があります

私たちは“取引法”規則が指す外国の個人発行者なので、私たちはアメリカ国内の上場会社に適用されるいくつかの条項の制約を受けません

私たちは“取引法”に規定されている外国の個人発行者の資格に適合しているので、私たちはアメリカ証券規則とbr法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けません

•

“取引法”では、Form 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在報告を米国証券取引委員会に提出することを要求するルール；


•

“取引法”では、“取引法”に基づいて登録された証券募集依頼書、同意書または許可の章について規範化されている。



•

“取引法”では，内部人にその株式所有権と取引活動の公開報告書の提出と，短期的に行われた取引から利益を得た内部人に対する責任の条項；および を要求する



•

FDルールにおける重大な非公開情報発行者の選択的開示ルール

私たち は各財政年度終了後4ヶ月以内に20-F表の年次報告書を提出することを要求されています。また、ニューヨーク証券取引所の規則や規定に基づいて、プレスリリースの形で四半期ごとに私たちの業績を発表する予定です。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、私たちがアメリカ証券取引委員会に記録したり、提供したりすることを要求された情報は、アメリカ国内発行者がアメリカ証券取引委員会に記録した情報よりも広範でタイムリーである。したがって、アメリカ国内の発行業者に投資する際に提供される保護や情報と同じ保護または情報を得ることができない可能性があります

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カタログ表

私たちはニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルが指す“制御された会社” であるので、私たちは特定の会社の株主を保護する会社管理要求を免除し、確実に依存する権利があります。私たちはまた、“ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル”の会社管理要求とは著しく異なるいくつかの母国のやり方を採用することが許可されている；これらのやり方は、“ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル”を完全に遵守する会社管理要求と比較して、株主に提供する保護が少ない可能性がある

今回の発売が完了すると、さん·ダン越(ジャスティン)はB類普通株を持ち、取締役会に過半数のメンバーを委任する権限を持っている。したがって、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルによると、私たちは“制御された会社”になる。私たちは制御された会社が獲得できるいくつかの免除に依存して、ニューヨーク証券取引所会社の管理要求の制約を受けません。以下のような自発的に満足するつもりはありません

•

われわれの取締役会では独立取締役が多数を占めている


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私たちは完全に独立した役員で構成された報酬委員会または指名または会社管理委員会を持っていて、その委員会の趣旨と責任を書面で説明しています



•

指名と管理委員会および報酬委員会の年間業績評価；または



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私たちは毎年独立役員だけが参加する執行会議を定期的に手配しています

私たち は必要もなく、自発的にこのような要求を満たすことはできない。もし私たちがもはや“制御された会社”でなければ、私たちは将来的に“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”のうち、私たちのような外国の個人発行者の“母国”の例外に適用することができ、これは制御された会社に対する免除と同様であり、“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”のbrの他の例外、例えば従業員激励株式奨励計画が株主の承認を得なければならない要求も含まれる可能性がある。私たちが“制御された会社”免除と、私たちが将来使用するいかなる“母国”の例外を使用しているため、私たちのアメリカ預託証明書所有者は、ニューヨーク証券取引所のすべての会社の管理要求に制約されたbr社の株主が享受する同等の保護を得ることができないだろう

いかなる課税年度においても、私たちは受動型外国投資会社やPFICになる可能性があり、これはアメリカ預託証明書あるいは私たちの普通株のアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらす可能性がある

一般的に、非米国会社とは、以下のいずれかの課税年度における個人資産投資会社を意味する：(I)総収入の75%以上が受動的収入から構成されているか、または(Ii)その資産の平均四半期価値の50%以上が、受動的収入を生成するため、または受動的収入を生成するために保有されている資産からなる。上記の計算では、 が他の会社の少なくとも25%の株式を所有する非米国会社は、他の会社の資産の割合シェアを保有しているとみなされ、直接 は別の会社の収入の割合シェアを得る。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、およびいくつかの収益が含まれる。このような目的の場合、現金は受動的な資産だ

私たちの収入と資産の期待構成と私たちの資産価値に基づいて、営業権を含めて、これは今回発行されたアメリカ預託証明書の期待価格に基づいており、私たちは本課税年度にPFICにはならないと予想しています。しかし，我々のような業務を持つ会社では，PFICルールの適切な適用は完全には明らかではなく，特に外部投資家に売却される前に最初と一時的に我々の自己資本から資金を提供する融資については不十分である.また，統合信託業務に関連する収入や資産は受動的でPFIC目的に利用されている可能性がある.したがって、私たちの収入や資産の割合が私たちの総合信託に起因すれば

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カタログ表

を増加させると，将来PFICになるリスクが増加する。私たちと私たちのVIEとの間の契約スケジュールがPFICルールの目的とどのようにみなされるかも完全には明らかではありません。もし私たちのVIEがこれらの点で私たちが持っているとみなされなければ、私たちはPFICになるか、あるいはPFICになるかもしれません。私たちの収入と資産のいくつかの構成要素の適切な特徴と、私たちとVIEとの契約手配の処理方法はまだ完全には明らかではありません。私たちは今回の発行後に大量の現金を持ち、任意の納税年度におけるPFICの地位は私たちの収入と資産の構成と私たちの資産の価値に依存します(これは私たちのアメリカ預託証明書や普通株の市場価格を部分的に参考にすることができますので、本納税年度や任意の未来の納税年度にPFICにならないことは保証されません

もし私たちがアメリカ投資家がアメリカ預託証明書または普通株の任意の課税年度のPFICを持っている場合、いくつかの不利なアメリカ連邦所得税結果はこのアメリカ投資家に適用される可能性があります。“アメリカ連邦所得税と受動型外国投資会社規則”を参照してください

上場企業として、特に私たちが“新興成長型会社”に資格を持たなくなった後、コストを増加させます

今回の発行完了後、上場企業となり、民間会社として発生していない巨額の法律、会計、その他の費用が発生する予定です。2002年のサバンズ-オクスリ法案およびアメリカ証券取引委員会とニューヨーク証券取引所がその後実施した規則は上場企業のコーポレートガバナンス実践に対して様々な要求を提出した。前期総収入が10.70，000，000ドルを下回る企業としては、“雇用法案”によると、“新興成長型企業”になる資格がある。特定の削減報告書やその他の一般的な上場企業の要求に適用することができる。これらの条項には、新興成長型企業の財務報告内部統制を評価する際の監査人認証要件の免除、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404条が含まれ、これらの基準が民間会社に適用されるまで、新たな会計基準の採用または改訂の延期が許可される。しかし、“選択脱退”を選択したことは、新たな会計基準の採用や改訂された条項を延期することを可能にしているため、上場企業が新たな会計基準または改正会計基準を採用した場合には、要求に応じてこれらの基準を遵守する。雇用法案に基づく選択が移行期間を延長する決定から脱退することは撤回できない

私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの会社の活動をもっと時間とコストを高くすると予想しています。私たちはもはやbr“新興成長型会社”ではなく、巨額の支出が発生すると予想され、2002年のサバンズ-オキシリー法案404節の要求や米国証券取引委員会の他の規則や規定に適合することを確実にするために大量の管理努力を投入する。例えば、上場企業の結果として、独立取締役の数を増やし、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策をとる必要がある。また、上場企業として運営することで、取締役や上級管理職責任保険を獲得する難しさとコストが高くなり、同じまたは同様の保険範囲を得るために、引き下げられた保険限度額や保証範囲を受け入れることが要求される可能性があると予想されています。また，上場企業の報告要求に関する余分なコスト も発生する.私たちはまた私たちの取締役会のメンバーや執行役員を担当するために合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれない。私たちは現在、これらの規制に関連する発展を評価して監視しており、私たちは、私たちが発生する可能性のある追加コスト金額またはそのようなコストのbr時間を予測または推定することができません

従来、上場企業の株主は、同社証券の市場価格に不安定な時期が生じた後に同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。集団訴訟に巻き込まれれば経営陣の多くの注意をそらすかもしれません

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カタログ表

私たちの業務と運営からの他のbr資源は、私たちの運営結果を損なう可能性があり、訴訟を弁護するために巨額の費用を発生させることを要求します。このような集団訴訟は、成功するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、私たちの将来の資金調達能力を制限する可能性がある。また、私たちに対するクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金の支払いを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

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カタログ表

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、我々の経営陣の信念と仮定と、私たちが現在把握している情報とに基づく前向きな陳述が含まれている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。前向き表現は主に“目論見説明書要約”、“リスク要因”、“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”と“業務”の章を含むが、これらに限定されない。これらの陳述は未来の事件または私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性およびその他の要素に関連し、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向きな陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なるかもしれない。前向き陳述 は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

中国消費金融市場；


•

私たちの目標と戦略；



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私たちの将来の業務発展、財務状況と経営結果；



•

私たちの収入、コスト、あるいは支出の予想変化；



•

私たちの業界の成長と競争傾向；



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私たちの製品とサービスの需要と市場受容度に対する期待；



•

私たちは、借り手、投資家、機関融資パートナー、および他の私たちと協力するbr側との期待を維持し、強化することを期待しています。



•

私たちは今回の発行で得られた資金の使用を期待しています。



•

私たちの市場の全体的な経済とビジネス状況の変動；および



•

私たちの産業に関連した政府政策と規制

いくつかの場合、前向きな陳述は、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“予想”、“計画”、“意図”、“予想”、“信じ”、“推定”、“br}”、“予測”、“潜在”、“プロジェクト”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の負の意味によって識別することができる。これらの声明はただ予測に過ぎない。既知および未知のリスク、不確実性、および他の要因に関連するので、これらのリスク、不確実性、および他の要因は、場合によっては私たちが制御できず、結果に大きな影響を与える可能性があるので、前向きな陳述に過度に依存してはいけません。 は、実際の結果が現在の予想とは大きく異なる要因をもたらす可能性があり、“リスク要因”のタイトルに以下に示す要因および本明細書の他の要因を含む可能性がある。1つまたは複数のリスクまたは不確実性が発生した場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、前向き陳述において示唆または予測された場合とは大きく異なる可能性がある。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない

本募集説明書には、様々な政府および民間出版物から得られたいくつかのデータおよび情報も含まれている。私たちはこのような出版物と報告書が信頼できると信じているが、私たちは独立してデータを確認していない。これらの出版物の統計データは、いくつかの仮定に基づく予測を含む。市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果はこれらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある

本募集明細書に記載されている前向きな陳述は、本募集明細書に記載されている日までの事件又は情報のみを含む。私たちは今回の上場後に上場企業になり、アメリカ連邦証券法に基づいて持続的な開示義務を負うにもかかわらず、新しい情報、未来の事件、その他の理由でも、本募集説明書の展望的なbr陳述を更新または修正するつもりはありません

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カタログ表

収益の使用

引受割引と当社が支払うべき予想発行費用を差し引いた後、今回の発行から約9，140万ドルの純収益を得るか、あるいは引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば、約1.059億ドルの純収益が得られると予想される。これらの見積もりは、1株当たり米国預託株式9.5ドルの初公募価格に基づいている

今回の発行の主な目的は、すべての株主の利益のために私たちの株のための公開市場を創出し、彼らに株式激励を提供することで、才能のある従業員を維持し、追加資本を得ることである。今回発行された純収益は主に一般会社用途に利用される予定であり，製品開発，販売，マーケティング活動，技術インフラ，会社施設改善，その他の一般·行政事項への投資が含まれている可能性がある。私たちは現在、買収や投資の約束や合意に達していないにもかかわらず、これらの収益の一部を、私たちの業務を補完する技術、解決策、または業務に買収または投資するために使用することもできます

上記の用途を行わない前に、当社は得られた純額を短期、有利子、債務ツールまたは当座預金に投資する予定です。使用が次発行で得られた金を使用する場合、中国の法律及び法規に基づいて、吾などは海外持株会社として、融資或いは出資額だけで私たちの中国にある中国付属会社及び私たちの変動利息実体に資金を提供することができ、そして政府当局の許可と出資額及び融資額の上限を得る必要がある。私たちは私たちがこれらのbr政府の登録または承認をタイムリーに得ることができるという保証はできません。“リスク要因が中国での中国経営に関連するリスク”を見て、海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた資金を使用して私たちの中国での子会社と私たちの合併VIEに融資を行うことを制限または阻止し、あるいは私たちの中国子会社に追加出資を行う可能性がある

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カタログ表

配当政策

私たちは近い未来に配当金を発表したり支払う計画を持っていない。私たちは現在、利用可能な資金と将来のどんな収益の大部分を維持して、私たちの業務を運営し、拡大するつもりです

ケイマン諸島の法律のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を割り当てるかどうかを決定する上で完全な裁量権を持っている。私たちの取締役会が配当金を派遣することを決定しても、将来配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します

もし私たちの普通株に任意の配当金を支払う場合、私たちはこのA種類普通株登録所有者であるbrエスクロー銀行に私たちのアメリカ預託証券に代表される関連A種類普通株の対応配当金を支払い、その後、信託銀行はアメリカ預託株式保有者が保有するアメリカ預託証券に代表される関連A類普通株の割合に従って米国預託株式保有者にその等を支払うが、これに基づいて支払うべき費用と支出を含む預金契約の条項を遵守しなければならない。“米国預託株式説明”を参照されたい。私どもA類普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います

私たちは持株会社で、自分の実質的な業務はありません。中国の法規は北京WFOEが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。したがって、私たちが配当金を支払い、発生する可能性のあるいかなる債務融資の能力も北京外商独資企業が支払う配当金に依存する。もし北京外資系企業あるいは任意の新しく設立された子会社が将来自分の名義で債務が発生すれば、その債務を管理するツールはそれらが私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある

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カタログ表

大文字である

次の表に2018年6月30日までの総時価を示します

•

実際に基づいて；および


•

引受割引やマージンや見積もり吾などが対応する発売費を差し引いた後(超過配給選択権を行使していないと仮定する)、今回の発売で米国預託証券として22，000，000株A類普通株(超過配給選択権を行使していないと仮定する)を発売したのに等しく、初公開発売価格は1株当たり米国預託株式9.5ドルである

あなたは、我々の合併財務諸表、本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明、および“経営陣の議論と財務状況および経営結果分析”の項目の情報と一緒にこの表を読まなければなりません

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カタログ表

為替レート情報

私たちのほとんどの業務は中国で行われています。私たちのすべての収入、コスト、そして支出は人民元で計算されている。本募集説明書 は、特定の為替レートである人民元金額をドルに換算することを含む。別の説明のほか、人民元の対ドルレートは6.6171元人民元対1.00ドルで、2018年6月29日に連邦準備委員会が発表したH.10統計データに規定されている昼購入レートである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替される可能性があるか、あるいは全く両替しないことを示しません。中国政府はその外貨準備を制御しており、一部は人民元の外貨への両替を直接規制することで対外貿易を制限している。 2018年9月14日、昼の購入レートは6.8673元で1ドルになりました

次の表に示す期間中の1.00ドルの人民元両替の為替レート情報を示します。これらの為替レートはあなたの便宜のために提供されるだけで、必ずしも私たちが本募集説明書で使用する為替レートではなく、必ずしも私たちが定期報告書を作成したり、あなたに提供する他の情報を作成する時に使用する為替レートでもありません

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カタログ表

薄めにする

もしあなたが私たちのアメリカ預託証明書に投資した場合、あなたの権益は今回の発行後のアメリカ預託株式の最初の公募株価格と私たちのアメリカ預託株式の有形帳簿純価値との差額に希釈されます。希薄化の原因は、A類普通株1株当たりの初公開発売価格が、現在発行されている普通株の既存株主が1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に上回っているからである

2018年6月30日現在、我々の有形帳簿純価値は約2.997億ドル、あるいは普通株1株当たり1.07ドル、米国預託株式1株当たり2.14ドルである。私たちの有形帳簿純資産とは、私たちの合併有形資産総額のbr金額(私たちの合併資産総額から無形資産純額、繰延税金資産、および前払いIPO費用190万ドルを差し引くことによって計算されます)から、私たちの合併負債総額および非持株権益を引きます。普通株式1株当たりの有形帳簿純価値を減算し、今回の発行で得られた収益をbrに影響した後、米国預託株式9.5ドルの初回公募株価格に基づいて、引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いて決定する

2018年6月30日以降の有形帳簿純価値の他の変化を考慮しなければ、今回の発行で提供された米国預託証券を売却して発効させるほか、米国預託株式1株9.5ドルの初回公募価格に基づいて、推定された引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、2018年6月30日までの予想有形帳簿純価値は3.911億ドル、または1株当たり1.29ドル、1株当たり米国預託株式2.59ドルである。これは既存の株主にとって、有形帳簿純価値が直ちに1株当たり0.22ドル増加し、1株当たり米国預託株式0.45ドルを増加させることを意味する；今回の発行で米国預託証券を購入した投資家に対して、有形帳簿純値は直ちに希釈し、普通株1株当たり3.46ドル、米国預託株式1株6.91ドルである

次の表はこの希釈を説明している

2018年6月30日現在、2018年6月30日現在の株主と新投資家が今回の発行で購入した普通株数、支払われた総対価格、および推定された引受割引と手数料および推定発行費用を差し引く前に米国預託株式1株9.5ドルの初回公募株価格で支払われた米国預託株式1株平均価格の差をまとめた。普通株式総数には普通株式は含まれていない

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カタログ表

引受業者に付与された超過配給選択権を行使する際に発行可能な米国預託証明書

上述した形式情報は、例示的な情報のみである。今回の発売完了後、私たちの有形帳簿純価値は、私たちのアメリカ預託証明書の実際の初公募株価格と今回発売された他の定価条項によって調整される可能性があります

前の議論と表：

•

普通株購入の選択権が行使されていないと仮定する.2018年6月30日までに、17，897，145株の普通株がオプションを行使した後に発行でき、加重平均行権価格で1株0.49ドルで普通株を購入することができる。未償還オプションを行使する範囲で、新規投資家はさらなる希釈；および を経験する



•

2018年6月30日現在の発行済み普通株式に基づいています

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カタログ表

民事責任の実行可能性

ケイマン諸島

ケイマン諸島の法律によると、私たちは免除された有限責任会社だ。私たちがケイマン諸島に登録したのは、政治と経済安定、効果的な司法システム、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がないこと、専門的で支援サービスを提供することなど、ケイマン諸島会社のいくつかの利点としてのためだ。しかし，米国に比べてケイマン諸島の証券法体系はあまり発達しておらず，投資家への保護も少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない

我々のbr憲法文書には，米国証券法による紛争が含まれている我々，我々の上級管理者，役員と株主との紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない

基本的に、私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちの役員と幹部の多くはアメリカ以外の司法管轄区の国民または住民であり、彼らのすべてまたは大部分の資産はアメリカ国外に位置している。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはこれらの人に訴訟手続きを送達すること、または米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項による判決を含む、米国裁判所で得られた私たちまたは彼らに不利な判決を実行することが難しいかもしれない。アメリカ連邦証券法で私たちとその上級管理者や役員に対する民事責任条項によってアメリカ裁判所で得られた判決を執行することも難しいかもしれません

米国または米国の任意の州の連邦証券法によって私たちに提起された今回の発行に関連する任意の訴訟、またはニューヨーク州証券法に基づいてニューヨーク州最高裁判所に提起された任意の訴訟について、私たち は、我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定し、米国南区地域裁判所で提起された任意の訴訟に対する手続送達を受ける

私たちのケイマン諸島法律顧問Maples とCalder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島の裁判所がアメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)ケイマン諸島で私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟(米国またはアメリカの任意の州に基づく証券法)を受理するかどうかはまだ確定していない

Maples とCalder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島で米国連邦または州裁判所で得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に実行または承認する条約の締約国でもない)を法定執行していないが、このような司法管轄区域で得られた判決は、通常法に基づいてケイマン諸島裁判所で認められ、実行されることになり、関連する論争の是非曲直を再検討することなく、ケイマン諸島大法院で外国判決債務について訴訟を提起することを通知している。この判決が(I)司法管轄権を有する外国裁判所によって下される限り、(Ii)債務者は判決された違約金を支払う責任があると判定し、(Iii)は最終判決であり、(Iv)は税収、罰金または罰金に関するものではなく、(V)何らかの方法で取得されたものでもなく、自然正義やケイマン諸島の公共政策の実行に違反しているわけでもない。しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこの判決を判断した場合、懲罰的または懲罰的金を支払う義務が生じた

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カタログ表

ケイマン諸島の裁判所はこのような裁決を下していないため，米国裁判所のこのような民事責任判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない

人民Republic of China

Granall法律事務所(上海)は、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されていると教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる

広達法律事務所(上海)はさらに、中国の法律に基づいて、基本的な法律原則、国家主権、安全、あるいは社会公共利益に違反しない外国判決は、中国と判決所在国間の条約または司法管轄区域間の互恵原則に基づいて認め、実行することができることを提案した。br}は、本募集説明書の日まで、中国とアメリカの間には、米国連邦証券法責任条項に基づく判決を含む判決を承認·実行する条約や他の形式の対等協定がない。中国裁判所が米国裁判所の判決を執行するかどうか、執行の根拠が何なのかはまだ定かではない

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カタログ表

会社の歴史と構造

会社の歴史

深セン市盈中通金融情報サービス有限会社、略称は深セン市盈中通、2014年3月に設立された、トン越(ジャスティン)さんホールディングス。2014年8月、私たちは深セン盈中通を通じて多様な条項と収益率で中国の個人投資家に便利な投資製品を提供し、投資家の需要を満たすことを開始した。2015年7月、深セン盈中通は融資円滑化業務を開始し、中国現行の伝統的な金融システムのサービス不足の借り手に融資製品の便利さを提供した。2016年10月、唐越(ジャスティン)さん、朱宝国さんなどの投資家が管理するエンティティ登録は、深セン市小鷹科技有限公司(略称は深セン市小鷹)を設立した。2016年12月、深セン小盈は深セン盈中通の全株式を買収した。2017年12月、今回の発行を考慮するために再編成を行いました。再开後、深セン小盈の株主から岳(ジャスティン)唐さんに変更され、岳(ジャスティン)唐さんと朱宝国さんが支配した本体

2015年3月、我々の共同創始者である湯越(ジャスティン)さんと朱宝国さんは、北京損保科技服務有限公司を設立したか、トンアット(ジャスティン)さんによってコントロールされている北京のシンクタンク

2016年12月、西安白鹿企業管理有限公司、あるいは西安白鹿と呼ばれ、深セン市湯仁融資担保有限会社の登録設立、または融資保証許可証を持つ深セン市湯仁会社。深セン唐人100%の持分を持っている西安白鹿は、最終的に唐越さんとその商業パートナー2人によってコントロールされ、西安白鹿は深センの小営から借入されました

2015年1月、私たちはケイマン諸島の法律に基づいてWinning Financial Service Inc.を私たちのオフショアホールディングスとして設立し、同社はその後2017年8月にX Financialと改称した。その後，吾らはYZT(HK)Limitedを登録し，小勝科学技術の完全子会社および我々の中間ホールディングスとして融資を容易にした。2015年10月、YZT(HK)Limitedは中国で小鷹(北京)情報技術有限公司あるいは北京WFOEを全額付属会社として登録し、これにより、吾らは深セン唐人が2016年12月16日に深セン唐人が設立した時に締結した一連の契約手配及び北京盈中通及び深セン小英(深セン唐人と一緒)がそれぞれ2017年12月22日に締結した一連の契約手配の制御権を取得した。このような契約手配には、株式質権協定、株主投票権代理協定、配偶者同意書と独占業務協力協定、独占引受オプション協定が含まれる。詳細は“合併VIEとその株主との契約手配”を参照

私たち はVIEとその子会社を通じて中国で業務を展開しています。深セン小鷹は私たちのサイトwww.xiaoying.comを運営しています

会社構造

次の図に本募集説明書の発表日までのわが社の構造を示す。これは、私たちの運営結果、業務、財務状況に関係のないいくつかのエンティティを省略し、私たちの合併のいくつかの信託も省略しています(“重要な会計政策、判断および推定、合併信託”を参照)。一方北京盈中通の一人一人の関係は

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カタログ表

深セン唐人と深セン小営、もう1軒は図に示すような北京WFOEは契約手配によって管轄され、株式を構成しない

(1)

2017年12月、北京WFOEは深セン市小鷹科技有限公司と深セン市小鷹情報技術有限公司の100%の株式を買収した。

(2)

2017年12月、私たちは深セン市マイクロ影情報技術有限公司を設立しました。

(3)

唐越さん、朱宝国さん及び唐越さんがコントロールした実体はそれぞれ深セン小営42.9838%、11.3381%、45.6781%の株式を保有している。

(4)

西安 白鹿は深セン唐人100%株式を持っています。

(5)

唐越さんと朱宝国さんはそれぞれ北京盈衆通88.6619%と11.3381%の持分を保有している。

(6)

本募集説明書の日付まで、盈中通融資リース(天津)有限公司はいかなる業務にも従事していない

合併VIEとその株主との契約スケジュール

中国の法律による付加価値電気通信や金融サービスなどの分野における外資の所有権と投資の制限 私たちは私たちの業界内で運営する外資登録持株会社の構造を持つすべての他の実体と類似しているため、現在主に私たちのVIEとその子会社を通じてこれらの活動を行い、私たちはVIEとその株主間の契約手配を通じてこれらの子会社に対して有効な制御を実施している

契約書の手配は私たちを許可します

•

我々のVIEを効率的に制御する；


•

私たちのVIEのほとんどの経済的利益を得る；そして



•

法的に許容される範囲内で私たちVIEの株式および/または資産の全部または一部を購入する独占コールオプション を持っています

これらの契約手配により、我々はVIE及びその子会社の主要な受益者であるため、米国公認会計原則に基づいてVIE及びその子会社の財務業績を我々の連結財務諸表に統合した

グランデル法律事務所(上海)の意見の中で、私たちの中国人弁護士：

•

VIEの所有権構造は、今回の発行が発効した後、現在とそれに続いて、中国の法律或いは現行の有効な法規に符合する；及び



•

VIEとVIE株主間の契約手配は中国の法律によって管轄されており、今回の発行発効直後に発効することは、有効で拘束力がある

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カタログ表

中国の法律によると、中国の現行の適用法律や法規に違反することはありませんが、金融保証許可証を持つ深セン唐人の質権は、工商行政管理部門に登録する前に有効に設立されているとはみなされません。私たちは深セン唐人で質権を登録することができないかもしれません。この場合、私たちは株式質権契約に基づいて質権を強制的に執行しなければなりません

以下は，我々の完全子会社，VIE，VIEの株主とその配偶者間の現在有効な契約スケジュールの概要である

VIEのプロトコルを効率的に制御できるようにする

株主投票権代理協定。北京WFOE，各VIEおよび各VIE株主間の株主議決権代理プロトコルに基づく.当該等の株主は、北京外商独資企業又は北京外商独資企業が指定したいかなる者も、その実際の代理人としてVIE株主としてのすべての権利を行使することができないが、株主総会の開催、株主としての投票及びいかなる決議案の署名、取締役及びその他の上級管理者を任命して株主によって任免される権利、売却、譲渡、質権及び当該株主が保有する株式の全部又は一部を処分する権利、その他の株主投票により各VIE規約が許可される権利を含むが、これらに限定されない。授権書の有効期限は十年です。北京外商独資企業が30日前に通知を出さない限り、これらの協定が満期になったら自動的に1年間更新される

配偶者同意書。各VIEの個々の株主の配偶者は、それぞれ配偶者同意書に署名している。配偶者同意書に基づいて、同意書に署名した各配偶者は、当該株式に対する権利および適用法により彼または彼女が享受する権利を有する可能性のある任意の関連経済的権利または権益を無条件かつ撤回不可能に放棄し、当該株式および関連資産の権利についていかなる主張もしないことを承諾する。すべての配偶者の同意に署名し、彼または彼女は、契約スケジュールの適切な実行を保証するために、すべての必要な行動をとり、もし彼または彼女が任意の理由でVIEの任意の持分を獲得すれば、契約スケジュールの制約を受けるであろう

持分質権協定。北京外商投資企業、各VIE及び各VIEの株主間の持分質権契約によると、このような株主はすでにVIEの100%株式権質を北京WFOEに押託して、VIE及びその株主が株主投票権代理プロトコル、株式質権契約及び独占商業会社合意の下での責任を履行することを保証する。VIE又は当該等の株主が当該等の合意下での契約義務に違反した場合、北京WFOEは品質権者として、VIEの質権を処分し、売却して得られた金を優先的に受け取る権利がある。当該等の株主も、彼等が持分質権協定で定義された契約責任又は全部清算持分質権契約項下の保証債務(遅い者を基準とする)を全面的に履行しない限り、質権持分を売却したり、質権持分に対していかなる財産権負担を発生又は許容したりしないことに同意する。我々はすでに“中華人民共和国物権法”に基づいて工商行政管理局の関連事務室に北京盈中通と深セン小盈株権質権の登録を完了した。本募集説明書の日付まで、深セン唐人の株式質権はまだ中国現地当局に登録されておらず、私たちは深セン唐人に質権を登録できないかもしれない

VIEから経済的利益を得るための合意を許可する

独占的な商業協力協定。北京外商独資企業と各外商投資企業との間の独占業務協力協定に基づき、北京外商独資企業又はその指定人員

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カタログ表

VIEおよびその関連会社の任意の累積損失(ある場合)および必要な運営資金、運営コスト、税収および他の法定出資の設定を補償するために、VIEに技術支援、コンサルティング、および他のサービスの専有権を提供した後、VIEの100%総合利益総額で費用を徴収する。北京WFOEが事前に書面で同意しなかった場合、VIEはいかなる第三者が提供する本合意に適合するいかなるサービスも受け入れてはならない。北京外商独資企業は、サービスの複雑さ、このようなサービスを提供するのにかかる時間、提供されるサービスの商業価値と具体的な内容などを考慮することで、これらの合意に基づいてVIEから徴収されるサービス料を決定する権利がある。 北京外商独資企業はこれらの合意を履行することによって生じるすべての知的財産権を独占的に所有する。北京外商独資企業がこれらの合意を早期に終了しない限り、これらの協定の有効期間は10年である。双方が書面で同意しない限り、本協定の期限が切れたら自動的に10年間更新されるだろう

VIE持分を購入するプロトコルを選択することができます

独占コールオプション協定。北京WFOE間の独占コールオプション協定によると、各VIE及びその株主、その 株主は、中国の法律で許可された最低価格でVIEの全部又は一部の株式 を購入するために、北京WFOE又は北京WFOEが指定した任意の第三者独占選択権を撤回できないように付与する。これらの株主は、VIEの持分についていかなる質権または財産権負担も生じず、VIEの持分譲渡、贈り物、または他の方法で北京外商独資企業またはその指定された第三者以外の誰にも処分しないことをさらに約束した。北京外商独資企業又はその指定第三者の事前書面同意を経ず、当該等の株主の同意を得ず、その他の事項を除いて、その定款を修正し、登録資本を増加又は減少させ、外商投資企業がその資産、負債、業務運営、持分及びその他の法益に重大な悪影響を及ぼす取引を行うことを許可し、又は任意の他の実体と合併又は任意の投資を行うか、又は配当金を分配することができない。これらの プロトコルの有効期間は10年である.北京外商独資企業の通知を得ない限り、これらの合意の各当事者はこれらの合意の期限をさらに10年延長しなければならない

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カタログ表

選定された合併財務·運営データ

以下では、2016年12月31日および2017年12月31日までの年度総合経営報告書データおよび2016年12月31日および2017年12月31日現在の精選総合貸借対照表データは、本募集明細書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表に由来する。2017年6月30日と2018年6月30日までの精選総合運営報告書データと2018年6月30日現在の精選総合貸借対照表データは、本募集説明書の他の部分に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表に由来している

選択された総合財務データは、当社の総合財務諸表及び関連説明書及び本募集明細書の他の部分に含まれる“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”とともに読まなければならない。総合財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成·列報されている。私たちの歴史的業績 は必ずしも私たちの未来の業績を代表するとは限らない

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カタログ表

業務データ統合レポート精選

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カタログ表

選定された合併貸借対照表データ