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アメリカ
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
添付表14 A
14(A)節で発表された依頼書 より
“1934年証券取引法”
登録者が提出した
登録者以外の第三者が提出した書類
対応するボックスを選択：
☐
予備依頼書
​
☐
は秘密であり，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)
​

最終エージェント宣言
​
☐
最終補充材料
​
☐
§240.14 a-12による材料募集
​
西水資源会社
​
(定款に規定されている登録者名)
​
(依頼書を提出した人の名前，登録者でなければ)
申請料の支払い(すべての適用枠を選択)：

は無料です。
​
☐
以前に予備材料と一緒に支払われた費用。
​
☐
取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の展示表から費用を計算する.
​
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​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/839470/000110465923032343/lg_westwater-4clr.jpg]
 ​ ​
西水資源会社
ポトマック街6950号、300号スイートルーム
コロラド州百年記念、80112
 ​
2023年株主年次総会通知
Westwater Resources，Inc.株主：
2023年5月10日(水)中部サマータイム午前9：00にのみwww.cesonlineservices.com/wwr 23_vmで2023年度株主総会(“年次総会”)を仮想的に開催します。年会に参加するためには、2023年5月9日(火)中部サマータイム午前9：00までにwww.cesonlineservices.com/wwr 23_VMに事前登録しなければなりません。仮想会議では，株主は以下の事項について審議と採決を行う：
1.
選挙に添付された依頼書に指名された5人の候補者が取締役である.
​
2.
改正された2013年総合インセンティブ計画改正案を承認し、この計画の下で発行と予約発行可能な普通株式法定株式数を1，500，000株増加させる。
​
3.
は諮問投票を行い、私たちの役員報酬を承認します。
​
4.
は、我々の役員報酬の将来の問い合わせ投票頻度について問い合わせ投票を行う。
​
5.
Moss Adams LLPを2023年の独立公認会計士に任命することを承認しました。
​
6.
は、年次総会または年次総会の任意の延期または延期の前に、他のトランザクションを適切に処理する。
​
取締役会は、2023年3月13日(月)の終市日を、株主総会又はその任意の継続又は延期会議で通知及び投票を行う権利がある株主を決定する記録日とした。
著者らの年会は仮想限定の会議形式を採用し、いかなる地理的位置からの株主も参加できるようにし、そして新冠肺炎疫病及び各種の毒株と変種に対する持続的な公共衛生懸念を考慮した。あなたが参加する対面会議はありません。純粋な仮想会議形式に関するより多くの情報は、添付年度会議依頼書の1ページ目と3ページ目の“仮想年会への参加方法”と“仮想年会開催”を参照されたい。仮想的な方法でまたは代表が出席する場合、あなたは年次総会で電子的に投票することができます。代理投票を選択された場合は、添付のエージェントカード上の説明に従って行ってください-代理投票は郵送、電話、インターネットで行うことができます。仮想会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付された封筒の依頼書に署名して返送したり、電話やインターネットを介してあなたの株に投票して、会議に出席した人数が定足数に達することを確実にするために、あなたの株式がご希望に応じて投票できるようにしてください。閣下が後で株主総会に仮想的に出席することを決定すれば、依頼書の付与は閣下の投票権に影響を与えません。添付依頼書に日付を明記してサインし、封筒で迅速に返送するか、電話やインターネットで投票してください。あなたたちの投票は重要です。
取締役会命令、
/s/John W.Lawrence
会社の秘書ジョン·W·ローレンス
コロラド州百年記念
2023年3月14日
​ ​
エージェント材料供給に関する重要な通知
2023年5月10日に開催される株主総会：
​ ​
​ ​
株主年次総会、依頼書、2022年年報通知
www.westwater resource ces.netで見つけることができます
​ ​
 
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2023エージェントレポート概要
この要約は，この依頼書に含まれる部分情報を重点的に紹介しているが，考慮すべきすべての情報は含まれていない.私たちはあなたが投票前に完全な依頼書と私たちの2022年年間報告書を読むことを促す。この依頼書は2023年3月20日月曜日頃に株主に提供される。
2023年株主年次総会
​
日時：
​ ​ 2023年5月10日水曜日、中部サマータイム午前9：00 ​
​
記録日時：
​ ​ 2023年3月13日月曜日 ​
​
位置：
​ ​ www.cesonlineservices.com/wwr 23_vmでネットワーク中継
今回の年次総会では実際の場所 を設けない		 ​
投票事項と取締役会提案
物質
​ ​
取締役会が を提案
 ​
1.
取締役会候補者5名を選挙する(6ページ)
​
 ​ ​
各取締役候補者
​
2.
2013年総合インセンティブ計画(17ページ)で発行と予約発行可能な普通株式承認株式数 を増加
​
 ​ ​
は に用いる
 ​
3.
私たちの役員報酬を承認する投票を提案します(23ページ)
​
 ​ ​
は に用いる
 ​
4.
投票に問い合わせ，将来の役員報酬についての相談投票を承認する頻度(42ページ)
​
 ​ ​
毎年
​
5.
Moss Adams LLPの任命承認2023年独立公認会計士事務所(43ページ)
​
 ​ ​
は に用いる
 ​
会社役員と2023年取締役指名
名前
​ ​
年齢
​ ​
取締役
は 以来
 ​ ​
レビュー
​ ​
報酬
​ ​
委員会
ノミネートと
コーポレートガバナンス
​ ​
安全
持続可能な発展があります
 ​
テレンス·J·クライイン+
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​
2017; 2006 – 16
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
Frank Bakker#
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CH.
​
テレサ·D·パリアラ*
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​
2017
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​
CH.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
カリ·S·アンダーソン*
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​
CH.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​
デボラ·A·クジャク*
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​
2020
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
+
クライインさんは、2022年2月25日まで独立役員ユーザーであり続けています。彼は2022年2月26日に執行議長になったため、独立した取締役ではなくなった。
​
#
さんは2023年1月16日に取締役会のメンバーに任命され、2023年1月16日から発効し、これまでのチャドとM·ポッターは2023年1月16日に辞任した。また2023年1月16日には、さんバックが社長兼CEOに選出された。ベイカーさんは独立役員ではありません。
​
*
独立取締役。
​
 
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​ ​ ​
第 ページ
 ​
エージェントレポート
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
提案1役員選挙
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
取締役指名者
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
コーポレートガバナンス
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
監査委員会報告
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
役員報酬
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
提案2 2013年の総合インセンティブ計画を改訂しました
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
持分補償認可により発行された証券
計画
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
提案3役員報酬の承認を投票に問い合わせる
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
報酬委員会報告
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
指定役員報酬の問い合わせ承認
将校
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
将来の役員報酬相談投票頻度に関する提案4問い合わせ投票
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
提案5独立公認会計士の任命承認
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Westwater普通株の所有権
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
付録A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
付録B
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
 
i
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/839470/000110465923032343/lg_westwater-4clr.jpg]
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西水資源会社
ポトマック街6950号、300号スイートルーム
コロラド州百年記念、80112
 ​
エージェントレポート
2023年株主年次総会
本依頼書は，Westwater Resources，Inc.(“Westwater”または“当社”)を代表して取締役会が2023年の株主年次総会(“年次総会”)に依頼書を募集して提供したものである.
年次総会質疑応答
Q:
なぜ私はこの代理声明を受け取ったのですか？
​
A:
あなたがこの依頼書を受け取ったのは、2023年3月13日月曜日、つまり2023年株主総会の記録日(“記録日”)の終値時に、会社の普通株の保有者として確認されたからです。
​
Q:
年会はいつ？
​
A:
年次総会は2023年5月10日水曜日，中部サマータイム午前9：00に開催される
​
Q:
私はどのように仮想年会に参加しますか？
​
A:
Br} はいかなる地理的位置からの株主も参加できるようにし、そして新冠肺炎疫病及び各種の毒株と変種に対する持続的な公共衛生懸念を考慮して、著者らは仮想会議のみの形式で年会を開催する。あなたは実際の場所で年次総会に出席できないだろう。日付の終値を記録する際に普通株を持っている登録株主や実益所有者であれば、年次総会開始前に少なくとも24時間前にwww.cesonlineservices.com/wwr 23_vmにアクセスして年次総会に参加し、エージェントカード、投票者指示表、通知(場合によっては)上の制御番号を入力することで事前登録を行うことができます。あなたが事前に登録していない場合、あるいはあなたが株主でなければ、あなたは会議に参加できないだろう。Www.cesonlineservices.com/wwr 23_VMにログインできます。午前8：30からです。2023年5月10日水曜日、中部サマータイム。年次総会は午前9時に始まります。2023年5月10日中部サマータイム。年会中にどんな技術的困難に遭遇した場合、無料電話支援を提供し、会議前に受信した注意メールで支援を提供します。
​
Q:
普通株式保有者は何に投票することが要求されますか？
​
A:
普通株式保有者が要求される：
​
•
1本の依頼書に指名された5人の候補者を取締役に選出することを提案する.
​
•
提案2：改訂されたWestwater Resources，Inc.2013総合インセンティブ計画修正案を承認し，この計画の下で発行と予約発行可能な普通株査定数を1，500，000株増加させる.
​
•
アドバイス3：相談に基づいて役員報酬を承認します。
​
•
アドバイス4：コンサルティングに基づいて将来私たちの役員報酬についてコンサルティング投票を行う頻度を承認します。
​
•
提案5：Moss Adams LLPを2023年の独立公認会計士に任命することを承認します。
​
さらに、年次総会または年次総会の任意の延期または延期の前に適切に処理される他のトランザクションを考慮することができる。
 
1
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Q:
なぜ会社は2013年の総合激励計画の改訂を求めているのですか？
​
A:
この改正は、報酬が株主価値と一致し続けるように、会社に株式ベースの奨励を付与することを可能にする。
​
Q:
誰が年次総会で投票する資格がありますか？
​
A:
記録日終値までに普通株式の所有者またはその正式に許可された代表所有者が投票する資格がある.記録日終値までに49，999，759株の普通株が発行され，年次会議で投票する権利がある。
​
あなたが“Street Name”が持っている株式の実益所有者である場合(すなわち、ブローカー、銀行、または他の記録保持者を介してあなたの株を持っている場合)、あなたは組織にあなたを代表して投票または彼らの許可を得て、会議であなた自身のために投票するように指示する必要があります。
Q:
株主はいくつの投票権を持っていますか？
​
A:
普通株式保有者は，年次会議で適切に提案された各提案について，記録日取引終了時に保有する普通株式1株につき1票を投じる権利がある.
​
2023年3月13日現在，当社の役員および行政者は1つのグループ実益として所有し，株主周年総会で791，059株の普通株を投票投票する権利があり，保有権投票の普通株式の約1.6%を占めている。株主総会で投票する権利のある当社の役員や行政者は、このようにしなければならないことを規定していないにもかかわらず、すべての提案に賛成票を投じるつもりであることを当社に通知した。
Q:
各提案は承認されるまでどのくらいのチケットが必要ですか？
​
A:
定足数が存在すると仮定する：
​
•
役員選挙：案一，取締役が多数票で選出され，取締役が指名した5人の役員候補が自らあるいは代表に年次総会で最も多くの票を獲得した人を取締役会メンバーに当選させた.取締役が有名人に棄権され、“マネージャーは投票しない”票と“抑留”された株は、その被有名人の選挙に計上されず、選挙結果に何の影響も与えない。
​
•
は、私たちの役員報酬を承認する未来のコンサルティング投票頻度を相談します。第4号の提案に対して、もう一つは、1年ごと、2年ごと、または3年ごとに、最も多くの票を獲得する頻度が株主承認の頻度となる。棄権と中間者無投票は投票結果に影響を与えないだろう。
​
•
すべての他の提案：株主総会または年次総会の任意の延期または延期の前に適切に提出される可能性のある他の提案および任意の他の問題については、承認を得るために、代表が年次総会でそのような提案または他の事務に賛成票を投じることを自らまたは依頼する必要がある。棄権票と“中間者反対”は、そのような提案や他の事項に賛成または反対するとはみなされないので、投票結果に影響を与えない。
​
Q:
年次総会の定足数はいくらですか？
​
A:
発行済みおよび発行済みおよび株主周年総会で投票する権利のある株式保有者の3分の1を保有し，株主周年大会に出席する代表を自らまたは委任して当社の別例の定足数を構成する.定足数を決定するために、当社は、適切に署名·返送された委託書に代表される普通株式を、棄権とブローカー無投票権を含む株主総会出席周年とみなす。出席者数が定足数未満であれば、出席して投票する権利がある当該などの株式過半数の記録保持者は、定足数に達するまで休会を宣言することができる。
​
 
2
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Q:
仮想年会 を開催する
​
A:
年次総会は仮想会議形式で開催される.依頼カード，投票者指示表や通知(場合によって決まる)上の制御番号を入力することで年次会議をあらかじめ登録しておく株主のみが年次会議で投票することができる.
​
Q:
取締役会は私に投票することをどのように提案しますか？
​
A:
取締役会は、各取締役有名人に投票することを提案し(提案1)、将来の役員報酬についての相談投票の頻度(提案4)に投票し、各取締役有名人に投票することを提案している(提案2、3、5)。
​
Q:
もし私が投票しなかったらどうなるの？
​
A:
“Street Name”が保有している株式の実益所有者である場合(すなわち、ブローカー、銀行、または他の記録保持者を介してあなたの株式を保有している場合)、あなたの普通株を保有するブローカー、銀行、または他の記録保持者は、Moss Adams LLPを2023年の独立公認公認会計士に任命することを承認することを含む“通常”提案に投票する権利があります(アドバイス5)。
​
ただし、ブローカー、銀行、または他の著名人に投票指示を提出していない場合、銀行、ブローカー、他の被著名人は、取締役選挙(提案1)、Westwater Resources，Inc.2013総合インセンティブ計画の修正案(提案2)、我々役員報酬に対する諮問承認(提案3)、および我々役員報酬の将来の相談投票頻度に関する諮問投票(提案4)を含む非通常事項についての投票決定権を行使することができない。したがって，このような株式実益所有者の具体的な指示がなければ，ブローカー，銀行または他の記録保持者は，非通常事項でそのような株を投票する権利がなければ，“仲介人無投票権”と呼ぶ.あなたがあなたの株式をどのように投票したいかについてあなたのマネージャー、銀行、または他の記録保持者の影響を指示していないことは、これらの非ルーチン事項への支持や反対とはみなされず、提案1、2、3または4に影響を与えることもありません。
あなたがいくら株式を持っていても、私たちはあなたが投票して自分の声を出すことを奨励します。
Q:
私は今何をする必要がありますか？
​
A:
本依頼書に含まれる情報をよく読んで考慮した後、すぐにあなたのエージェントカードに記載されている無料電話に電話して、あなたのエージェントカードにリストされているインターネットサイトにアクセスしたり、記入、署名、あなたのエージェントカードの日付を明記して、添付の郵便料金支払封筒に郵送して投票してください。
​
あなたが銀行またはマネージャーを通じて“街頭名義”であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行またはマネージャーがあなたの銀行またはマネージャーから受け取った指示に従って投票するように指示しなければなりません。あなたの依頼書を電話、インターネット、またはメールで提出したり、銀行または仲介人にあなたの株に投票するように指示したりすることで、あなたの株が年次総会で代表および投票されることを確実にします。仮想年会でどのように投票するかについては，本依頼書対話部の“仮想年会にどのように参加するか”と“仮想年会の開催”を参照されたい.
Q:
私はどのように投票すればいいですか？
​
A:
登録されている株主は，以下のように直接投票や他人に投票を依頼することができる：
​
•
インターネット投票：エージェントカード上の説明に従ってオンラインエージェント投票を行うことができる.添付されたエージェントカード、投票者指示テーブル、または通知(場合によっては)の会社番号および制御番号を提供することが要求されます。
​
•
電話：エージェントカード上の無料電話に電話をかけることで代理投票を行うことができる.添付されたエージェントカード、投票者指示テーブル、または通知(場合によっては)の会社番号および制御番号を提供することが要求されます。
​
 
3
ディレクトリ
 
•
郵送：エージェント投票により，エージェントカードを記入し，提供された封筒に入れて返送することができる.
​
“ストリート名”の保有株式の実益所有者である場合(すなわち、ブローカー、銀行、または他の記録保持者を介して株式を保有している場合)、以下の3つの方法のうちの1つで投票することができます：
•
インターネット投票：エージェントに添付されている投票指導表上の説明に従って，インターネットを介して投票することができる.
​
•
電話：投票指導表の無料電話に電話をかけることで代理投票を行うことができます。
​
•
郵送：代理投票により，投票指示用紙に記入し，提供された封筒に入れて返送することができる.
​
Q:
私のエージェントはどのように投票しますか？
​
A:
年次総会で適切に署名された依頼書に代表される普通株，電話投票またはインターネットで投票された普通株は，これらの依頼書上の指示に従って投票される.あなたの名義で株式を保有し、依頼書に署名して返送したり、電話やインターネットを介して依頼書を提出したりして具体的な投票指示が与えられなかった場合、あなたの株式は、各取締役が著名人に投票され(提案1)、将来の相談投票の頻度“1年”に投票し、他の各提案(提案2、3、5)に投票します。
​
Q:
もし私のマネージャーが“街名”で私の株を持っていたら、私のマネージャーは自動的に私に投票してくれますか？
​
A:
No.あなたがあなたのマネージャーにあなたの“ストリート名”株にどのように投票するかの指示を提供しない場合、あなたのマネージャーはあなたを代表して非一般的な事項に投票することを許可されません。したがって、あなたはマネージャーがあなたに提供した指示に従って、あなたのマネージャーにあなたの株式にどのように投票するかの説明を提供することを確実にしなければならない。あなたのマネージャーが使用している投票表を見て、マネージャーが電話やインターネット投票を提供しているかどうかを見てください。
​
すべての株主にこれらの重要な問題で自分の声を出すように呼びかけている-今日投票してください。
Q:
仮想年会に参加して直接投票してもいいですか？
​
A:
は.すべての株主は、登録されている株主と、銀行、仲介人、委託者、または任意の他の記録所有者を介して株式を保有する株主を含み、仮想年次総会に招待される。日付を記録するまでの普通株式記録の所有者は，年次会議の少なくとも24時間前にwww.cesonLoneservices.com/wwr 23_vmにアクセスして自ら仮想年次会議で投票し，エージェントカード，投票者指示表，通知(適用すれば)上の制御番号を入力することであらかじめ登録することができる.あなたが記録された株主でない場合、あなたはあなたを受益者とする有効な法定依頼書を、あなたの株式の記録保持者(例えば、銀行、ブローカー、委託者、または他の記録保持者)から取得して、仮想年会で自ら投票することができるようにしなければなりません。
​
Q:
もし私が複数の材料を受け取ったら何を意味しますか？
​
A:
これは、異なる名前で登録された会社株を持っていることを意味します。例えば、登録されている株主として株を直接持っていて、仲介人を通じて他の株を持っていたり、複数の仲介人を通じて株を持っていたりすることができます。このような場合、あなたは複数の代理材料のセットを受け取るだろう。あなたが持っているすべての株式に投票するためには、記入、署名、日付を明記し、すべてのエージェントカードを返送するか、または受け取った各エージェントカードの任意の代替投票手順の説明に従って投票しなければなりません。あなたが受け取ったすべての代理カードは自分の郵便料金が返送された封筒を持っています。もしあなたが郵送で投票した場合、各代行カードをその代理カードと一緒の証明書封筒に入れることを確認してください。
​
 
4
ディレクトリ
 
Q:
もし私の投票を変更または撤回したいなら、私はどうすればいいですか？
​
A:
依頼書行使前のいつでも依頼書を取り消す権利があります。インターネットでも電話でも郵送でも、ご利用可能な任意の方法で遅い時間に再投票し、自ら仮想年会に出席して投票することで、または記録所持者であれば、会議開始前に会社に書面で撤回通知を出します。撤回された書面通知はWestwater Resources，Inc.，注意：会社秘書，住所：コロラド州80112，百年郵便番号，ポトマック街6950 S.Potomac Street，Suite 300に郵送しなければならない。
​
あなたが“ストリート名”であなたの株を持っていて、あなたの投票を変更または撤回したい場合は、あなたの投票オプションを確認するために、あなたの銀行、マネージャー、管理人、または他の記録保持者によって転送されるこれらの資料に添付されている投票指示表の情報を参照してください。
Q:
もし私が年会に疑問があったら、誰に電話すればいいですか？
​
A:
Morrow Sodaliの代理弁護士クリストファー·ライスに連絡して、電話番号：800 662-5200、電子メール：WWR@info.morrowsodali.com、または私たちに連絡する会社の秘書John W.Lawrence、電話番号：303-531-0516、電子メール：john.lawrence@wwr.net
​
 
5
カタログ
 
提案1
役員選挙
取締役会は5人の役員を年次総会の選挙に指名した。取締役の任期は選挙から次の株主総会まで、彼らの後継者が選出されて資格を獲得するまで、あるいは彼らのより早い死亡、辞任、または免職になるまで。すべての指名者は現在監督です。テレンス·J·クライイン、トレイシー·D·パリリア、カリ·S·アンダーソン、デボラ·A·ピコックが2022年株主総会で当選した。2023年1月16日にチャド·M·ポッターが辞任した後、さん·バックは取締役会メンバーに任命され、2023年1月16日から発効する。
あなたの依頼書が正しく記入され、適時に受信され、あなたの依頼書が他に説明されていない場合、代表の株式は、以下に出席する各取締役に“投票”します。もし当選すれば、役員の有名人の中で誰も職に就くことができないと信じる理由はない。しかし、これらの著名人のいずれかが指名されなければ、依頼書で指名された人は、現取締役会が指定した候補者に投票しようとする。依頼書の投票者数は指定された被著名人を超えてはいけない。
以下の各段落は、各被指名者の少なくとも過去5年間の個人管理と指導経験を記述しており、会社は、全体的に、これらの経験は全面的かつ有能な取締役会を創造し、私たちの取締役会とその各委員会の全体的な効率に役立つと信じている。会社は取締役会を多角化しようと努力しているため、独立取締役の3分の2は女性だ。各著名人は現役員のメンバーで、さん·ベッカー氏は2023年1月16日に取締役会に参加した。すべての有名人はここで指名されることに同意し、当選後に取締役会に勤めている。取締役、役員、または私たちが取締役に指名または選択した誰の間に家族関係はありません。
各指名者の履歴書の後、彼や彼女が取締役会メンバーに選ばれた注目すべきスキルと経歴を重点的に紹介しました。
名前
​ ​
年齢
​ ​
取締役は 以来
 ​ ​
主な職業
​
テレンス·J·クライイン ​ ​
60
​ ​
2017; 2006 – 2016
​ ​
西水資源会社の取締役会長(2022年2月26日から執行議長を務める)と取締役管理会社MACCO組換えグループ
​
Frank Bakker ​ ​
57
​ ​
2022
​ ​
西水資源会社の最高経営責任者(CEO)総裁
​
テレサ·D·パリアラ ​ ​
60
​ ​
2017
​ ​
ウィリアムズ工業サービスグループ会社の最高経営責任者社長
​
カリ·S·アンダーソン ​ ​
49
​ ​
2018
​ ​
ピーク材料会社執行副総裁、首席者兼ESG官兼広報担当総裁
​
デボラ·A·クジャク ​ ​
66
​ ​
2020
​ ​
取締役最高経営責任者兼取締役社長クジャク法律事務所
 ​
取締役会は，株主投票が以下の被指名者の選挙を支持することを提案することで一致した.
取締役指名者
テレンス·J·クライイン
取締役、取締役会執行議長兼安全·持続可能な開発委員会のメンバー
テレンス·J·クライインは2017年8月に西水資源委員会に再加入して議長を務め、2022年2月26日に執行議長となった。2006年10月から2016年3月まで取締役を務め、2012年9月から2012年9月まで西水臨時最高経営責任者兼最高経営責任者を務めた
 
6
ディレクトリ
 
2013年3月、2014年6月から2016年3月まで取締役会議長を務めた。ブライアンさんはまた、2012年10月以降取締役を務めてきた海洋エネルギー技術会社(ニューヨーク証券取引所米国株式コード：OPTT)取締役会議長を務めている。
ブライアン·さんは現在、MACCO組換え有限責任公司の取締役社長であり、そのグループは幅広い業務部門の利害関係者に適格な一時指導部と提案を提供している。劉克ライアンさんは、ウィリアムズ工業サービスグループ(f/k/a Global Power Equipment Group，Inc.)の最高経営責任者兼CEOを務めており、ウィリアムズ工業サービスグループは、電力、エネルギー、工業顧客のための建築およびメンテナンスサービスを提供する上場企業です。これまで、ブライアンさんは、ニューヨーク市に本社を置く2001年から2015年の間、投資および私募株式会社Concert Energy Partnersの共同創業者兼取締役社長を務めていました。これまで、ブライアン·さんはベルストン投資銀行部の役員高級取締役社長だった。また、ブライアン·さんは、取締役社長、エネルギー·自然資源グループの責任者、Paine Webberの投資銀行運営委員会のメンバーで、1994年にピボディのキッドderを買収して加入した。2007年から2010年まで、陳克揚さんは社長と医療音響有限責任会社のCEOも務めた。
ブライアン·さんは、2008年1月から2017年7月までの間、環球電力機器グループの取締役会で取締役を務めています。ジョン·さんは、2014年6月から2016年12月までの間、Superior Driling Products，Inc.取締役会の役員だった。また、2009年5月から2011年5月までの間にプロヴィデンスサービスの取締役マネージャーを務め、2009年8月から2012年12月までの間に鷹頭ライオン黄金会社の取締役マネージャーを務めた。ブライアン·さんは、ニューヨークのメトロポリタンビジネススクールの兼任教授も務めている。ブライアン·さんは1984年にロンドン政治経済学院で経済学士号を取得し、1983年にタフツ大学で経済学学士号を取得した。ブライアンさんは取締役指導部研究員や全国会社役員会のメンバーである。
ブライアンさんは、豊富な金融業界の経験を持って、金融、会計、規制の事務を扱う豊富な知識を提供しています。劉克恩さんの過去の専門経験も彼が潜在的な資金集めとM&A取引について当社に貴重な意見を提供することができて、過去に取締役会と臨時総裁と当社の行政総裁を務めたサービスも彼が当社の運営を深く理解することができるようにした。
フランク·バック
役員、総裁、CEO
安全と持続可能な開発委員会の議長
[br]フランク·バックは2023年1月16日に総裁兼最高経営責任者に当選し、取締役のCEOに任命された。2022年10月から2022年1月まで、2023年1月までの間に、さん総裁はアラバマ州副総裁兼グラファイト製品社長を務めています。さんバックは、エンジニアリング、プロジェクトマネジメント、運営、総合マネジメントの分野で30年以上にわたって経験を積んでいます。当社に入社する前に、2017年から2021年まで、米国メタノール有限責任会社の最高経営責任者、BD Energyの取締役プロジェクト、Altivia AOCのプロジェクトマネージャーを含むテキサス州ヒューストンとウェストバージニア州チャールストンのいくつかのメタノール工場の工事、プロジェクト管理、工場運営を担当しています。2013年から2017年にかけて、バックさんはテキサス州ボモンテのOCI Partners LPでアンモニアとメタノール事業の社長兼CEOを務め、これまで社長を務めています。Bakkerさんは、1989年にオランダのディーズマンで、アンモニア、エンジニアリングプラスチック、樹脂製造業で日々増加している管理職に就き、最終的には製造役員と現場マネージャーとしてのキャリアを開始しました。バーックはオランダのトウィンター大学で機械工学の修士号を取得し、マサチューセッツ大学で工商管理の修士号を取得した。
Bakkerさんは、Kellytonの先進的なグラファイト加工工場の建設と運営を通じて企業に良いサービスを提供することができる、必要な経験と教育を持っています。
テレサ·D·パリアラ
コーポレートガバナンス委員会議長、監査委員会および報酬委員会の取締役を指名·指名する
トレーシー·D·パリアラは2017年7月から取締役を務めている。パリアラさんは、2018年4月以降、ウィリアムズ工業サービスグループ(F/k/a Global Power Equipment Group，Inc.)のCEOを務めてきました。(ニューヨーク証券取引所米国株式コード：WLMS)、上場している電力、エネルギー建築、メンテナンスサービス提供者
 
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と工業顧客(“Williams”)。パリアラさんは、2017年7月から2018年4月まで、ウィリアムズ社の連座総裁兼CEOを務めています。Pagliaraさんは、2010年4月にWilliamsに入社し、ビジネス発展省の総法律顧問、秘書兼副社長を務め、2017年7月に連座総裁兼CEOに任命される前に、行政部門の上級副社長を含む複数の責任者を務めていました。2010年4月にWilliamsに加入する前に、Pagliaraさんは、2000年8月から2008年8月までの間に、Gardner Denver，Inc.の最高法務官、Gardner Denver，Inc.は、世界有数の高級エンジニアリング圧縮機、送風機、ポンプ、および他の流体輸送装置の製造者であります。ガードナー·デンバー在任中、行政執行副総裁、首席コンプライアンス官、会社秘書など、他の職務も務めた。Pagliaraさんは、Gardner Denverに加入する前に、1996年8月から2000年8月までVerizon Communications/GTE Corporationの法律部門でますます責任を負い、1993年5月から1996年8月までKellwood社でますます多くの職を務め、最終的には2社の法律顧問補佐官を務めていました。パララさんは、イリノイ大学の会計学の学士号と法学博士号を持っています。彼はミズーリ州とイリノイ州弁護士協会のメンバーで、彼は公認会計士だ。
Pagliaraさんは、上場企業やエネルギー業界の企業にコンサルティングサービスを提供するほか、Westwater社にも同様の資本需要を提供する経験を持っています。Pagliaraさんの会計面の背景もまた、彼が監査委員会のメンバーとして大きな貢献をできるようになるだろう。
カリ·S·アンダーソン
報酬委員会議長、監査委員会、安全と持続可能な開発委員会委員取締役
カルリー·S·アンダーソンはピーク材料会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：SUM)執行副総裁で、チーフ人事と環境、安全、ガバナンス(ESG)官兼広報担当で、北米に及ぶ大手垂直統合材料会社である。彼女は以前、貴金属流と特許権使用料会社であり、貴金属流、特許権使用料、生産に基づく権益の買収と管理に従事し、6大陸に190カ所以上の物件を持っているロイヤルゴールド会社の投資家関係部副総裁を務めていた。これまで、2010年から2013年にかけて、アンダーソンさんは世界最大の金メーカーの一つであるニューモント鉱業会社の投資家関係上級取締役主管だった。Andersonさんは、株主が株式および固定収益投資家、および代理コンサルティング会社のESG要因に関連する参加を含む20年以上の資本市場経験を持っている。アンダーソンさんは2012年から2018年まで、世界の8分の7の上場金と銀会社を代表するデンバー黄金グループの取締役会長を務めた。アンダーソンさんはオハイオ大学の電気通信学士号とペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールの工商管理修士号(金融)を持っています。アンダーソンさんはガバナンス研究員で、全国会社役員と女性会社役員協会のメンバーでもある。
Andersonさんの洞察力と指導、彼女の採鉱業の指導環境と安全機能の豊富な経験、そして彼女のより良い会社管理に対する提唱は、引き続きWestwaterの重要な資産である。
デボラ·A·クジャク
監査委員会議長、報酬委員会、指名と会社管理委員会の役員
ピコックさんはニューメキシコ州、コロラド州、ニューヨーク州で弁護士免許を取得した弁護士で、彼女は登録特許弁護士です。ピーコックさんはコロラド州とニューメキシコ州の登録専門エンジニアでもあります。ピコックさんは取締役最高経営責任者でニューメキシコ州アルバカーキにあるクジャク法律有限会社の所有者で、1995年4月に設立された。
2017年以来、ピコックさんはニューメキシコ天然ガス会社の取締役会に勤めており、2018年から2023年2月までEmera Technologies、LLC-取締役会に勤務しており、両社ともEmera，Inc.(トロント証券取引所株式コード：EMA)の完全子会社である。2011年から2023年3月まで、ピコックさんはニューメキシコ州鉱業·技術学院の取締役会に勤め、過去6年間議長を務めた。ピコックさんは2015年から2021年までニューメキシコ州鉱業安全委員会に勤務した。2017年から2022年まで、ピコックさんはTHEMAC資源グループ有限公司(TSXV：Mac)の取締役会メンバー(コーポレートガバナンス委員会議長と監査委員会メンバー)と、その全額所有のbr}を担当しました
 
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子会社のニューメキシコ銅業は2014年から2022年まで。ピコックさんは、会社の取締役会サービスのほか、ジョージア·オキーフ博物館(ニューメキシコ州サンタフェ)の取締役会とその監査委員会や実行委員会に勤務し、その監査委員会の議長を務めていた。彼女はニューメキシコ州環境改善委員会に勤め、4年間議長を務めた。2014年、ピコックさんは他人と共同で大ニューメキシコ州女性企業取締役分会を設立した。ピコックさんは2005年から2022年までニューメキシコ天使会社の取締役会に勤めていた。
[br]ピコックさん理科学士号(B.S.)コロラド鉱業学院冶金工学学士号、法学学位(J.D.)ハーバード大学法学部を卒業しました。彼女は全国会社役員協会の管理研究員でもあります。ピコックさんは取締役会に会社の管理、財務監督、ESG、各種の商業と会社の法律事務(知的財産権とM&Aを含む)に関する豊富な経験をもたらし、採鉱と冶金業界、環境法規、許可と社会ライセンスに関する知識を持っている。
コーポレートガバナンス
取締役会
当社の業務及び事務は、デラウェア州一般会社法及び当社が改訂及び再改訂された付例(以下、“付例”と呼ぶ)に基づいて取締役会が監督する。取締役会メンバーは、会長や経営陣の主要メンバーとの議論、彼らに提供された材料の検討、取締役会と委員会会議への参加を通じて、会社の業務を随時理解している。取締役会のすべてのメンバーは毎年株主選挙によって選出される。
取締役会会議や年次総会には各取締役が定期的に出席する予定です。私たちの取締役会は2022年の間に10回の会議を開催した。2022年に取締役会に在任した全取締役は、2022年の全取締役会会議および全委員会会議に参加した。独立役員は2022年に開催されたいくつかの取締役会会議で実行会議を行った。当時在任していたすべての取締役が2022年株主総会に参加しました。
取締役会のリーダーシップ
Br社の管理書類は、会長(またはCEO)と最高経営責任者を同じまたは異なる個人が担当することを可能にします。この方法は、取締役会が会社のニーズ、取締役会の会社のリーダーシップの時々の評価、および私たち株主の長期的な利益に応じて、この2つの役割を分離すべきか合併すべきかを毎年柔軟に評価し、決定することを可能にしている。こうした考えに基づき、現在はさん氏がCEOを務め、さん·バケル氏がCEOを務めている。KCryanさん氏は、当社の長期任期のほか、取締役会のリーダー、会社の戦略、後任の企画、人材獲得、金融市場や機関投資家とのつきあいにおいて豊富な経験を有していることから、実行委員長に最適な人物です。エンジニアリング、プロジェクトマネジメント、エンジニアリング、エンジニアリング、運営、一般企業の経営で活躍した経験を持つバックさん氏は、最高経営責任者(CEO)の一人です。
2023年取締役指名決定
取締役は2023年年次総会で指名された取締役の各取締役が当社の現取締役である。株主総会では、2022年年次総会で、クレアン·さん、パリアラ·さん、アンダーソンさん、ピコックさんが選出されました。2023年1月16日にチャド·M·ポッターが辞任した後、さん·バックは取締役会メンバーに任命され、2023年1月16日から発効する。
取締役独立
取締役会は毎年取締役と当社のすべての関係を審査し、取締役がニューヨーク証券取引所米国上場基準に基づいて“独立”であるかどうかを確実に判断する。取締役会では、パリアラさん、アンダーソンさん、およびピコックさんが“独立”していると認定されていますので、監査委員会、報酬委員会、および会社のガバナンス委員会にノミネートされたすべての既存のメンバーは“独立”です。ジョン·さんは2022年2月26日まで執行主席を務めていたが、ついに“独立”役員になろうと決意した。上記の独立性決定を行う際に，取締役会は各取締役または 間の取引と関係を考慮している
 
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彼女または彼の直系親族および会社、その子会社または関連会社の任意のメンバー。取締役会は、“独立”に指定された取締役は当社とは何の関係もなく、彼などが取締役責任を果たす際に独立した判断を行使することを妨害することが確定した。
取締役会とのコミュニケーション
希望者は，当社株主を含め，取締役会メンバーを含め，その非管理取締役を含めて1つの団体としてコミュニケーションを行うことができ，郵送によりWestwater Resources，Inc.の会社秘書に依頼することができ，住所は6950 S.Potomac Street，Suite 300，Centennate，Colorado 80112である.会社非管理取締役の指示によると、会社秘書は照会を審査し、私たちの運営、政策、手続きに関連し、私たちの運営、政策、プログラムと一致した場合、これらの照会は取締役またはその受取人の取締役に転送されます。転送されていないクエリは会社が保留し、要求に応じて任意の取締役に提供します。
取締役会の委員会
取締役会は4つの常設委員会を設置した：監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、安全と持続可能な開発委員会。次の表に2023年3月13日までの常設取締役会委員会ごとのメンバーを示す。
取締役会メンバー
​ ​
レビュー
​ ​
報酬
​ ​
ノミネート
と会社
ガバナンス
​ ​
安全と
持続可能性
​
テレンス·J·クライイン+
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
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Frank Bakker#
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CH.
​
テレサ·D·パリアラ*
​ ​
x
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x
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​
カリ·S·アンダーソン*
​ ​
x
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​ ​
x
​
デボラ·A·クジャク*
​ ​
CH.
​ ​
x
​ ​
x
​ ​ ​ ​
​
+
クライインさんは、2022年2月25日まで独立役員ユーザーであり続けています。彼は2022年2月26日に執行議長になったため、独立した取締役ではなくなった。
​
#
チャド·M·ポッターが2023年1月16日に辞任した後、さん·バックは取締役会メンバーに任命され、2023年1月16日から発効する。また2023年1月16日には、さんバックが会社の総裁兼CEOに選出された。ベイカーさんは独立役員ではありません。
​
*
独立取締役.
​
会社の各監査委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会、および安全および持続可能な開発委員会は、コロラド州80112世紀郵便番号300 Suit 300 S.Potomac Street 6950 S.Potomac Street，Suite 300，Colorado 80112の会社秘書に要請すれば、会社のウェブサイトwww.westwater ources.netの“会社管理”の下で調べることができ、または任意の株主に無料で提供することができる。以下，各常設委員会が果たす機能について簡単に説明する。当社のサイトアドレスは非アクティブなテキストとしてのみ参考にしております。サイト上で提供される情報は，引用によって本依頼書に組み込まれておらず，本依頼書の一部を構成していない.
監査委員会
私たちは個別に指定された監査委員会を持っていて、完全に独立役員で構成されています。監査委員会は2022年に4回の会議を開催した。
監査委員会の主な役割は：
•
取締役会に協力して会社の会計政策、内部制御、財務報告における職責を履行する；
​
•
監督は適用される法律法規、標準と道徳的商業行為、および内部制御制度を遵守する；
​
 
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•
取締役会監督に協力して当社の独立監査士として招聘された公認会計士事務所の資格、独立性と表現；および
​
•
会社依頼書に含まれる監査委員会報告を準備する。
​
取締役会では、ピコックさんおよび監査委員会のパリアラさん委員長が、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)で採択された“監査委員会財務の専門家”として採用された基準を満たしていると認定しました。また、取締役会は、改正された一九三四年証券取引法(“取引法”)及びニューヨーク証券取引所米国上場基準の規定により、監査委員会のすべての現職メンバーがそれぞれ取締役の独立取締役であり、当社の財務諸表を読んで理解することができることを決定した。
報酬委員会
報酬委員会は2022年に3回の会議を開催し，複数回の非公式討論を行った。報酬委員会は、取締役会が会社の報酬理念の策定に協力し、会社の役員の報酬を策定し、会社の奨励的な報酬計画と株式に基づく計画を管理·実施する。報酬委員会の職責は以下のとおりである：
•
会社役員報酬に関する会社の目標と目的を審査し、承認する；
​
•
これらの目標と目的に基づいて会社役員の業績を評価する；および
​
•
このような評価に基づいて、役員報酬を決定し、承認する。
​
給与委員会も管理層と本会社の委託書内の給与討論と分析を検討し、そしてこのような審査と討論に基づいて、取締役会は本委託書に掲載されている給与討論と分析を本依頼書に含めることを提案した。
給与委員会の規約によると、給与委員会は給与コンサルタントを保留する権利がある。2022年には使用されていないが、賠償委員会は以前に賠償顧問を招いたことがある。2021年春、NFP給与コンサルティング会社(F/K/a Longeck ker and Associates)は、任命された役員に対する招聘審査会社の報酬計画を検討する。2018年3月、Meridian Compensation Partnersは、インセンティブおよび留任計画として競争力があることを確実にするために、私たちの長期インセンティブ計画を審査しました。報酬委員会はまた、その責務を履行するために必要なことを決定した場合には、役員、内部または外部の法律、会計、または他のコンサルタントに相談および協力を求める権利がある。
報酬委員会は、その決定を非実行従業員およびコンサルタントに支払う補償金額および形態の権限を、担当者および他の適切な監督者に許可することができる。それはまた、その権力(最高経営責任者の報酬を決定する権限を除く)を報酬委員会のグループ委員会に委譲することができる。最後に、法律の適用可能な範囲内で、報酬委員会は、1人以上の上級管理者(または他の適切な人員)が、非実行幹事または取締役会メンバーの従業員に株式オプションおよび他の株式奨励を推薦することを許可することができる。
取締役会はすでに確定しました。取引所の法令とニューヨーク証券取引所のアメリカ上場基準の規定に基づいて、報酬委員会のすべての現職のPeacockさん、PagliaraさんさんとAndersonさんはすべて独立した取締役です。
 
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指名とコーポレートガバナンス委員会
指名とコーポレートガバナンス委員会は2022年に会議を開催した。指名と会社管理委員会の役割は以下のとおりである：
•
取締役会に取締役年度株主総会指名人選を推薦する
​
•
独立取締役の報酬を提案して承認する；
​
•
年間株主総会間の空きを埋めるために候補者を決定して推薦すること；および
​
•
はコーポレート·ガバナンスの各側面を監督する.
​
取締役会指名及びコーポレートガバナンス委員会は、指名及びコーポレートガバナンス委員会メンバー、他の取締役、我々の株主、経営陣メンバー、及び第三者が提供する情報に基づいて取締役候補を決定する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、我々の株主によって推薦された著名人と、他の当事者によって推薦された被著名人とを区別しない。いずれの株主推薦もWestwater Resources，Inc.の会社秘書に送信しなければならず，住所は6950 S.Potomac Street，Suite 300，Centear，Colorado(郵便番号：80112)であり，推薦候補に関する詳細な背景情報を含み，その個人が以下に議論する取締役会メンバー基準をどのように満たすかを証明しなければならない.指名と会社管理委員会はまた、適格な取締役候補の決定を助けるために、コンサルタントやヘッドハンティング会社に相談または保留する権利がある。
選考過程の一部として、指名·会社管理委員会は、各候補者の業務や専門技能、会社に類似した会社の経営陣や取締役会に勤務した経験、財務知識、独立性、個人誠実さ、判断力を考慮する。この評価を行う際に、指名及び企業管理委員会は取締役候補を評価及び推薦する際に、多元化(性別、人種、族、年齢、経験及び技能を含むがこれらに限定されない)及びその他の適切と思われる要素を考慮して、取締役会及び当社の当時及び予想される将来の需要に合わせ、取締役会の観点、経歴、素質及び技能の間のバランスを維持する。取締役会は正式な役員多様性政策を持っていない。しかし、取締役会はすべての当事者を収容する会員になるために努力している。指名と会社管理委員会は異なる時間に異なる素質と経験を持つ候補者を探し、取締役会メンバーの総合的な経験、素質と優勢を最大限に発揮する可能性があるが、毎回取締役選挙或いは任命された著名人は基本的に似た手続きを採用して評価を行う。再指名を検討している現職取締役は、彼らの取締役としてのパフォーマンスと、要求された資格を満たし続ける能力に基づいて見直しを行う。
指名および会社管理委員会はまた、取締役会および各委員会の各メンバーの報酬条項を定期的に審査し、制定する。このような報酬決定は毎年年間株主総会の後に行われる。取締役会とともに、指名·会社管理委員会は幹部後継計画、識別、選挙も定期的に審議している。一般的に、当社が指名された行政員は毎年取締役会が株主総会直後に選出される。最後に、その職責の一部として、指名と会社管理委員会が会社管理を監督する。
取締役会は、ニューヨーク証券取引所法案と米国証券取引所の上場基準の要件に応じて、コーポレートガバナンス委員会の現職のPagliaraさんさんとPeacockさんをすべて独立取締役として指名することを決定しました。
 
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安全と持続可能な開発委員会
安全と持続可能な開発委員会は2022年に2回の会議を開催した。安全と持続可能な開発委員会の主な職責は会社に関連する健康、安全、損失防止、運営安全、持続可能な発展、環境管理と事務、コミュニティ関係、人権、政府関係と通信問題の管理を監督することであり、法律と法規の遵守状況を含む。委員会の主な目的は：
•
管理層に以下の相談，相談，アドバイスを提供する：
​
•
健康、安全、損失防止問題と運営安全；および
​
•
持続可能な発展，環境管理と事務，コミュニティ関係，人権，政府関係と伝播に関する問題；および
​
•
取締役会監督協力：
​
•
会社に関する健康，安全，損失防止と運営安全問題；
​
•
会社に関する持続可能な発展，環境事務，コミュニティと市民社会との関係，政府関係，通信問題と人権；
​
•
会社は提供プロセス、プログラム、標準の法規と政策を遵守し、以下に関連する会社の目標と目的を実現する：
​
•
健康、安全、損失防止問題と運営安全；および
​
•
持続可能な発展、環境管理事務、コミュニティ関係、人権、政府関係、伝播問題；
​
•
に関するリスク管理。
​
•
企業の多様性、公平性、包摂性、および獲得性(DEIA)政策の実行状況を監督し、短期的および長期的な目標を確立し、必要に応じて定期的に審査、更新、修正することを含む。
​
道徳基準
Br社は“高級財務官道徳基準”を採択し、会社の会長(または執行主席)、最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、総法律顧問、財務総監、財務主管に適用され、“商業行為と道徳基準”を通過し、すべての取締役、高級管理者、従業員に適用される。これらのコードのコピーは，会社サイトwww.westwater resource ces.netの“コーポレート·ガバナンス”の項目で取得するか，Westwater Resources，Inc.社の会社秘書オフィスに無料で要求することができ，アドレスは6950 S.Potomac Street，Suite 300，Centear，Colorado 80112である.もし会社が会社の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、またはいくつかの他の上級管理者に適用される“高級財務官道徳規則”に適用される規定を任意の修正または免除し、適用される米国証券取引委員会規則に従って開示を要求する場合、会社は、そのような修正または放棄および修正または放棄の理由を会社ウェブサイト上で開示するか、またはニューヨーク証券取引所米国規則の要求に従って、Form 8-K形式で米国証券取引委員会に最新の報告書を提出し、修正または放棄を報告することを意図している。
当社のサイトアドレスは非アクティブテキストとしてのみ参照されます。サイト上で提供される情報は，引用によって本依頼書に組み込まれておらず，本依頼書の一部を構成していない.
関連先取引
関連側取引に関する会社の一般的な政策は、その商業行為および道徳基準に含まれ、この基準の管理は、監査委員会によって監視される。取引法が公布したS-K法規第404(A)項によると、当社が開示しなければならない任意の潜在取引(“関連側取引”)はすべて取締役及び高級職員が監査委員会に報告しなければならない。潜在的な関連者取引が監査委員会に開示された場合、監査委員会の非利害関係メンバーはそれを審査し、その関連取引を許可するか否かを決定する。
 
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当社はまた，取締役や上級管理者が記入した年次アンケートにおいて，実際または潜在的な関連先取引に関する情報を収集している.潜在的な関連側取引は監査委員会の利害関係のないメンバーの審査と承認を経なければならない。このような取引を承認するか否かを決定する際には、審査委員会は、関連する要素を含むと考えられるが、これらに限定されず、取引の条項が、関係のない第三者と公平に協議して得られた条項と一致するか否かを決定する。今のところ関連側の取引はありません。
取締役会のリスク管理の監督
取締役会は全面的にリスク監督を担当し、会社が直面している最も重大なリスクに重点を置いている。取締役会は総裁と行政総裁の日常リスク管理を監督することに依存し、後者はこのような事について直接取締役会といくつかの委員会に報告する。
取締役会はまた、会社がESG問題を解決する努力を監督する責任がある。同社は環境面で長いリーダーシップの歴史を持っており，特に我々の以前のウラン業務に適用された州や連邦法規の面である。また、私たちは長年深刻な被害なしに仕事を展開してきました。-安全な仕事の実践、手順、指導者に対する私たちの態度を示しています。Westwaterチームは，黒鉛業務を発展させる環境持続可能な取り組みの一部として，我々の業務で使用されている他のプロセスよりも軽い環境足跡を有するプロセスを開発し，仮特許を出願している。また、取締役会に多様性を提供するための継続的な努力の一部として、独立取締役の3分の2が女性である。
取締役会は特定の監督責任をその下部委員会に委託している。例えば、財務やその他の報告、内部統制、法律法規の遵守、道徳的操作の主な責任は管理層にあるが、監査委員会は、会社の財務諸表、会社の法律と法規の要求、会社の政策と制御の適合性、独立監査師の選択、保留、資格、客観性、独立性についてリスク監督を提供する。また、報酬委員会は、会社の報酬計画に関するリスク監督を提供し、指名·会社管理委員会は、会社の管理構造とプロセスおよび後任計画に関するリスク監督を提供する。取締役会及び各委員会は、審議事項を担当する経営陣メンバーの報告及び紹介を審議し、取締役会及び各委員会がリスク識別及びリスク管理を理解し、検討することができるようにする。
 
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監査委員会報告
監査委員会は、取締役会が採択した書面定款に基づいて運営し、取締役会に報告して取締役会を代表して行動し、当社の独立監査役及び当社の財務管理及び財務報告手続を監督する。経営陣は主に会社の財務諸表を作成し、効果的な内部財務統制を構築·維持し、公共報告手続きを担当する。当社の独立公認会計士Moss Adams LLPは、当該等の財務諸表の審査を担当し、当社が監査した財務諸表が公認会計原則に適合しているかどうかについて意見を発表します。
この点で、監査委員会は、経営陣とMoss Adams LLPと審査し、2022年12月31日までの年度の監査財務諸表、Moss Adams監査費用、および経営陣の社内統制の有効性の評価を検討した。監査委員会はすでにモス·アダムス有限責任会社と適用される上場企業会計監督委員会と米国証券取引委員会基準の検討を求めている事項を検討した。Moss Adams LLPはすでに監査委員会に上場会社会計監督委員会のMosAdams LLPと監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求に関する書面開示と書簡を提供し、監査委員会とMosAdams LLPは同社の独立性を検討した。監査委員会はまた、Moss Adams LLPが当社とその関連会社に監査と非監査サービスを提供することは、Moss Adams LLPの独立性に適合していると結論した。
上記の考慮事項に基づき、監査委員会は、取締役会が2022年12月31日までの年度の審査財務諸表を当社の2022年10-K表年報に組み入れ、Moss Adams LLPを当社の2023年独立公認会計士に選定することを提案した。
本報告書は以下の取締役会監査委員会メンバーが提出します：
デボラ·A·ピコック議長
テレサ·D·パリアラ
カーリー·S·アンダーソン
上記監査委員会報告に含まれる情報は、米国証券取引委員会に“募集材料”または“アーカイブ”とみなされるべきではなく、引用によって本報告が明記されていない限り、改正された1933年証券法(“証券法”)または取引法に基づいて将来提出された文書に含まれてはならない。
 
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役員報酬
年収
非従業員役員の年間現金前払い金は60，000ドルであり，四半期ごとに15，000ドルのレートで稼いでいる。2022年2月26日までに、ジョン·ケリーさん取締役会長は、年俸14万ドルで四半期ごとに3.5万ドルのレートで計算する。ブライアン·さんは、2022年2月26日からこの補償に加え、実行委員長として毎年150，000ドルの追加報酬、または月12，500ドルの報酬を受け取る。当社のすべての取締役も取締役会や委員会会議への出席に関する合理的な自己負担費用を精算しています。
また、各委員会サービスの非従業員取締役1人当たりの報酬は、四半期ごとに2，500ドルに相当し、各委員会議長は、そのようなサービスを提供するために、四半期ごとに2，500ドルを追加的に稼ぐ。
また、2022年5月に開催された年次株主総会の後、取締役は非従業員1人当たり70，000ドルの株式奨励を提供した。
以下の表は、非従業員取締役が2022年12月31日までの年間で稼いだすべての報酬をまとめています。
名前
​ ​
手数料収入
または
現金支払い
($)
​ ​
在庫
賞
($)(1)
​ ​
合計
($)
​
テレンス·J·クライイン+
​ ​ ​ ​ 280,034 ​ ​ ​ ​ ​ 146,300 ​ ​ ​ ​ ​ 426,334 ​ ​
テレサ·D·パリアラ
​ ​ ​ ​ 98,417 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 168,417 ​ ​
カリ·S·アンダーソン
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 170,000 ​ ​
デボラ·A·クジャク
​ ​ ​ ​ 98,417 ​ ​ ​ ​ ​ 97,250 ​ ​ ​ ​ ​ 195,667 ​ ​
​
+
クライインさんは、2022年2月25日まで独立役員ユーザーであり続けています。彼は2022年2月26日に執行議長になったため、独立した取締役ではなくなった。
​
(1)
は、FASB ASCテーマ718によって2022年の間に付与された株式報酬の付与日公正価値を表す。株式とオプション報酬の推定仮定の検討については、年次報告Form 10−Kにおける付記8総合財務諸表付記−株式による補償を参照されたい。
​
2022年度末までに、非従業員取締役1人当たりの制限株式単位(“RSU”)および既得および非既得株式オプション数は以下の通りである：
名前
​ ​
数：
既得オプション
​ ​
数：
オプションに帰属していない
​ ​
制限
在庫単位
​
テレンス·J·クライイン+
​ ​ ​ ​ 53,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134,220 ​ ​
テレサ·D·パリアラ
​ ​ ​ ​ 53,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,220 ​ ​
カリ·S·アンダーソン
​ ​ ​ ​ 52,707 ​ ​ ​ ​ ​ 78,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
デボラ·A·クジャク
​ ​ ​ ​ 52,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,220 ​ ​
​
+
クライインさんは、2022年2月25日まで独立役員ユーザーであり続けています。彼は2022年2月26日に執行会長になったので、彼はもう独立した取締役ではありません。
​
 
16
ディレクトリ
 
提案2
2013年の総合インセンティブ計画を改訂します
Westwater Resources，Inc.2013総合インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)は、私たちの合格役員、上級管理職、従業員、コンサルタントに株式インセンティブ報酬を提供する唯一の現行計画です。取締役会は、奨励計画は当社及び当社株主の最適な利益に符合すると信じており、株式奨励は当社の取締役、高級管理者及び従業員を吸引、維持及び激励し、長期業績目標を実現し、当社の長期成長に参加できるようにするためである。また、取締役会は株式奨励を私たちの役員の重要な報酬形式と見なし、株主と会社幹部の利益を一致させた。
株主は最初に2013年6月4日の年次会議でインセンティブ計画を承認した。その後の9-3/4年間、取締役会は、条件に適合する取締役、上級管理者、従業員、およびコンサルタントを奨励するためにインセンティブ計画を利用し、我々の株主は、この目的に利用可能な株式数を増加させるために、インセンティブ計画の改訂を許可することが多い。2023年2月まで、インセンティブ計画の中で利用可能な株は415，815株のみであり、これは2023年度の条件を満たす取締役、高級管理者と従業員に対する期待持分奨励を満たすのに十分ではない。
2023年2月10日、私たちの報酬委員会と取締役会は株主総会でインセンティブ計画の改訂を承認し、インセンティブ計画に基づいて150万株の株式を増発することを許可した。この額は、今後1年間にインセンティブ計画中の取締役、上級管理者、従業員、および他の合格参加者に株式報酬を発行する予想需要(すなわち、年間“焼失率”)に基づいて決定される。しかも、この金額は株主が以前に承認した奨励計画の増加と一致する。完全希釈に加え、追加株式は2023年3月13日現在発行されている49，999，759株普通株の約3.0%を占めているため、希釈や過剰のリスクが最も小さい。提案の変動は，株主が2021年株主周年総会で要求し承認したものと同様である(当時の要求は150万株増資を承認し，完全希釈に基づいて約4.7%であった)。
次の表は、2023年3月13日まで、奨励計画の下で発行可能な普通株数と、奨励計画で発行可能な普通株数をまとめています：
​ ​ ​
株式数
​ ​
普通株式の割合
未完了(1)
​
未償還株式オプション(2)
​ ​ ​ ​ 356,204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​
発行された制限株と単位数
​ ​ ​ ​ 1,036,930 ​ ​ ​ ​ ​ 2.07% ​ ​
未償還制限株奨励
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
付与可能な株式
​ ​ ​ ​ 415,815 ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​
​
(1)
は2023年3月13日現在の49，999，759株の既発行株に基づいている。
​
(2)
2023年3月13日現在，発行済み株式オプションの加重平均行権価格は1株あたり約4.63ドルである.
​
承認理由
私たちは電池材料とエネルギー貯蔵業界で成長戦略を実施することで、会社の成長と未来の成功のためにより良い位置づけをした。私たちは会社の業績をさらに改善するために努力しており、私たちの経営陣と従業員は重大な持続的な努力、集中、奉仕をする必要があるだろう。私たちは、私たちが報酬計画を奨励する競争力を維持し、これらのインセンティブ機会を私たちの株主の利益と緊密に結合し続けることが、私たちの未来の成功の鍵になると信じている。
以下でより全面的に議論するこれらの重要な目標を実現するために，インセンティブ計画に応じてより多くの株を発行することを求めている.
 
17
ディレクトリ
 
従業員を引き留めて誘致する
私たちが従業員と管理者を募集、維持、奨励、激励する能力は、競争力のある株式報酬を提供する能力にある程度依存する。もし私たちが株式奨励金を使ってこれらの人たちを募集し、補償することができなければ、私たちは競争的に不利になると思います。
従業員の利益を株主と一致させる
私たちは、株式報酬を私たちの報酬計画の一部とし、私たちの持続的な成功に非常に重要だと考えています。業績に応じて支払う文化を促進しているので、これは私たち全体の報酬理念の重要な要素です。株式報酬は、従業員が株式報酬から実現する価値が、会社の株価に反映される株主価値の創造に直接関連しているため、従業員が株主価値を創造するように奨励すると考えられる。
上述したように、株式報酬は従業員の目標と目的を株主の利益と一致させ、長期的な価値創造への関心を促進すると考えられる。私たちの経営陣が私たちのビジョンと成長計画を実行しようと努力する時、従業員と株主の利益の間のこのような長期的な一致が重要だ。株式奨励は時間と業績に基づく授与基準の制約を受け、キーパーソンを維持し、彼らが私たちの潜在力を発揮するように激励することを目的としている。
インセンティブ計画に基づいて株式報酬を付与する柔軟性がなければ、市場競争力を維持するために、従業員の報酬の現金部分を増加させる必要があるかもしれない。現金給与を増やすことは、私たちの現金給与支出を増加させ、会社の業務に投資できるはずだった現金に移転する。
私たちは、私たちのビジョンと成長計画を実行するために重要な重要な従業員人材を募集し、維持し、報酬機会と株主価値の創造を緊密に結合し続けるために、インセンティブ計画の改訂の承認を要請します。
コーポレートガバナンス考慮事項
以下でより詳細に議論されるように、私たちのインセンティブ計画には、株主利益にサービスし、有効なコーポレートガバナンスを促進するための条項が含まれています：
•
には“常青木条項”はない.奨励計画は、将来付与可能な固定数の株式を規定しており、我々の普通株の流通株数に応じて任意の株式を自動的に増加させることは規定されていない。
​
•
割引報酬はありません。奨励計画は、当日私たちの普通株公平市場価値よりも低い株式オプションと株式付加価値を行使または付与することを禁止します。
​
•
株主の承認なしに再価格を設定することはできません。インセンティブ計画は、株主の承認なしに株式オプションと株式付加価値権の再定価を禁止する。
​
奨励計画説明
提案修正案を含め，以下にインセンティブ計画の実質的な特徴とその動作の一般的な記述を示す.インセンティブ計画のコピーは本依頼書の付録Bとして付呈する.以下の説明は、インセンティブ計画の詳細な規定(付録Bに記載)および提案された改訂(付録Aに記載)に完全に適合する。インセンティブ計画の参加および奨励タイプは、当社の報酬委員会の適宜決定権に依存するため、任意の参加者または参加者団体が得る利益または金額は現在のところ確定できない。
資格
私たちのすべての管理者、役員と従業員、そして私たちの子会社と付属会社の管理者、取締役と従業員は、インセンティブ計画下での奨励を受ける資格があります。さらに、報酬計画に参加するコンサルタント、コンサルタント、および他のいくつかの個人は、br}の最適な利益に適合するように決定される
 
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ディレクトリ
 
Br社は報酬委員会が参加することができる。しかし、非適格株式オプションは私たちの従業員だけに利用可能だ。2023年3月13日現在、16人の個人がインセンティブ計画に基づいて奨励を受ける資格がある。
奨励計画の管理
報酬計画は、私たちの報酬委員会によって管理され、私たちの報酬委員会は、すべての報酬、報酬のすべての条項および条件、ならびに従業員-役員、上級管理者、従業員、およびコンサルタント-奨励計画下の普通株式数を決定します。指名·コーポレートガバナンス委員会は、非従業員取締役激励計画に基づいて奨励する普通株式数を決定する。我々の報酬委員会の各メンバーおよび私たちの指名および会社統治委員会の各メンバーは、“取引所法案”第16 b-3条に示される“非従業員取締役”、および“米国国税法”(162(M)節)でいう“非従業員取締役”である。私たちの給与委員会はまた奨励計画の規定について説明した。報酬委員会がない任意の期間内に、報酬計画は、取締役会または取締役会によって任命された別の委員会によって管理される。ここで我々の報酬委員会に言及する際には、取締役会または取締役会が委任された他の委員会、その任期が取締役会または取締役会で委任された他の委員会について言及することが含まれる。
株式ライセンス
本提案が承認されたと仮定すると、奨励計画で奨励可能な普通株の最大数は、満期、没収、またはログアウトの計画による任意の奨励を含み、(Z)奨励計画の下で許可されて発行された追加1，500，000株を含む、(X)から2023年3月13日までの奨励計画内の既存の415，815株に等しい。
インセンティブ計画により，オプションまたは株式付加価値権に制約された普通株が誰にでも発行可能な最高数は，いずれかのカレンダー年度の400，000株である.奨励計画によると、オプションまたは株式付加価値権を除いて、誰にも発行可能な株式の最高数は、いずれかのカレンダー年度の400，000株である。いずれかの資格を有する者に対しては、12ヶ月以下のパフォーマンス期間に現金決済のパフォーマンス報酬として支払うことができる最高額は400，000ドルであり、任意の資格を取得した者に対しては、12ヶ月を超えるパフォーマンス期間中に現金決済のパフォーマンス報酬として支払うことができる最高額も400，000ドルである。
共有使用率
配当再投資権により、1対1の基礎で株式発行限度額を計上することを含む、奨励された1株当たりの株式。株式付加価値権を有する株式数も株式発行限度額に1対1で計上され、株式付加価値権を解決するために実際に発行された株式数は考慮されない。その条項により、株式決済ができない裁決は株式発行制限に計上されない。
再定価しない
ある会社の取引に関連しない限り、未完了の株式オプションまたは株式付加権は、株式オプションまたは株式付加権の行使価格を低減するために、代替または代替することによって、または現在の市場価格よりも高い現金または他の証券に任意の株式オプションまたは株式付加権の実行価格を置き換えることを含む修正または修正を行うことができず、いずれの場合も、私たちの株主の承認を得なければならない(米国国税法を含む適用法に適合するために、未完成の株式オプションおよび株式付加権を適切に調整する可能性があるが)。
報酬プランが提供する報酬タイプ
Br}報酬計画は、いくつかの異なるタイプの報酬を許可し、これらの報酬に関連する様々な条項および条件を規定する。つまり，以下の6種類の報酬を行うことができる：(1)株
 
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ディレクトリ
 
奨励株式オプション資格に適合しないオプション、(2)制限株式、非限定株式、および株式単位を含む株式報酬、(3)株式付加価値権、(4)業績報酬、(5)配当等価物、(6)現金で支払われる報酬を含む報酬委員会によって決定された他の持分報酬を含む、 オプション。各賞とその具体的な条項と条件の完全な説明については，付録Bを参照されたい.
返金
報酬計画によって付与された報酬の報酬プロトコルによると、受給者が私たちとのいくつかの合意(雇用またはスポーツ禁止協定を含むが、これらに限定されないが含まれる)に違反または違反した場合、または奨励計画、適用された奨励協定、または私たちと被贈与者との間の任意の他の合意に定義された“理由”によって終了した場合、受信者は、達成された任意の収益を返済しなければならない。もし受授者が私たちが持っている可能性のある任意の追跡または奪還権利の制約を受けている場合、または任意の法律、法規または法規が強制的に取り戻すことを要求する範囲内で、賠償も強制的に返済されなければならない。
コントロールにおける変更
会社に制御権変更が発生した場合、制御権変更前に行使されていない未行使の報酬は、既存エンティティが負担または継続しない：(I)業績に基づく報酬を除いて、すべての制限株および制限株式単位の株式は帰属し、普通株の基礎株式およびすべての配当等価権は、制御権変更の直前に交付される。および(2)以下の行動のうちの1つまたは2つをとる：(A)すべてのオプションおよび株式付加権は、制御権変更の15日前から行使可能であり、制御権変更が完了したときに終了する；または(B)補償委員会は、制御権変更前にすべてのオプション、株式付加権、制限株式および株式単位を自己決定することができ、その金額は、制御権変更に応じて株主に支払う式または1株当たり固定価格(オプションまたは株式付加権であれば)に等しい。この式または固定価格は、その報酬に適用されるオプション価格または株価付加価値価格を減算する。普通株株式建ての業績奨励の場合、業績期限が半分を過ぎた場合、奨励はこれまでの実績に応じて制限株式又は株式単位の株式に変換する。業績期限が半分未満である場合、または実績が確定できない場合には、奨励は限定的な株や株式単位の株に変換され、目標業績が達成されたと仮定する。
以下の場合，インセンティブ計画下での制御権が変化する：
•
個人、実体、または付属グループ(いくつかの既存の株主を含むいくつかの例外)は、1回または一連の取引において、私たちが発行した証券の総投票権の50%以上を獲得する。
​
•
取締役会を構成する個人はいかなる原因で取締役会の多数の議席を構成しなくなり、任意の当選或いは指名が在任取締役の多数の承認を受けた個人は、すべて在任取締役とする；
​
•
当社は任意の他のエンティティと合併または合併するか、または任意の他のエンティティが私たちと合併または合併するが、任意のこのような取引において、私たちが発行した証券の総投票権の100%は、取引直前にその投票権を持っている証券所有者の手に残っている；または
​
•
会社はそのすべてまたはほとんどの資産を売却または処分する.
​
株式配当と類似事項の調整
報酬委員会は、株式分割および他の同様のイベントを反映するために、報酬の個人制限を含む、奨励計画下の未償還報酬および発行可能な普通株式数を適切に調整する。
修正または終了
取締役会は、報酬計画を随時修正、一時停止、または終了することができるが、任意の修正、一時停止、または終了は、未返済参加者の利益に悪影響を与えてはならない
 
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ディレクトリ
 
参加者の同意を得ない、または私たちの計画に違反して再価格を禁止する奨励金。法律または証券取引所の要求に基づいて適用される場合、私たちの株主は任意の改正を承認しなければならない。私たちの株主はまたインセンティブ計画の再価格条項を変更する修正案を承認しなければならない。インセンティブ計画の有効期限は、元株主がインセンティブ計画を承認してから15年、すなわち2028年6月4日に満了するが、取締役会はいつでも早期に終了することができる。
株式報酬計画情報
22ページの表は、2023年3月13日現在、会社株式補償計画に従って発行可能な会社普通株式の情報を提供しています。新入社員だけに適用されるWestwater雇用インセンティブ奨励計画を除いて、私たちの唯一の効果的な株式計画は私たちのインセンティブ計画だ。
連邦所得税結果
株式オプションを激励する.付与オプションは引受人や当社に課税影響を与えません。被贈与者は、奨励的株式オプションを行使する際に課税収入を確認しない(ただし、代替最低税額が適用される可能性がある)、被贈与者が付与日後少なくとも2年後と行使日後1年以内に普通株株を保有する場合には、奨励的株式オプションの行使により得られた普通株を売却することにより実現される任意の収益を長期資本利得納税とする(“保有期間要求”)。以下に述べる限り、奨励的株式オプションを行使して任意の業務費用を控除する権利はありません。
上記税務待遇に適合するようにオプションを行使する資格を行使する場合、授受者は通常、当社又は付属会社の従業員でなければならず、オプションが付与された日からオプション行使日の3ヶ月以内の日付までである。
上記の保有期間要求を除いて，上記のすべての要求を満たしていれば，譲渡者は普通株式売却時に通常収入を確認し，その金額は一般にオプション行使時の普通株の公正市場価値がオプション行使価格よりも高い(ただし売却時に実現される収益を超えない)ことに等しい.実現した収益の残高(あれば)は資本収益となる。私たちは被贈与者が普通の収入を確認した範囲で業務費用を差し引くことを許可されるだろう。
限定オプションではない.付与オプションは引受人や当社の課税事件ではありません。非限定オプションを行使する場合，受贈者は一般収入を確認し，その額はオプション行使当日の普通株の行権価格と公正市場価値との差額に等しい.非限定的オプションの行使により得られた株式をその後に売却または交換する場合、譲渡者は、課税資本収益または損失を所有し、処分時に現金化された金額と普通株の納税ベースとの差額(通常は株式が支払う金額にオプションを行使した場合に普通収入とみなされる金額)で測定する。
被贈与者が一般収入を確認しながら，同じ金額の業務費用控除を受ける権利がある.
制限株。制限株を付与された被贈与者は、普通株の株式が制限されていることを前提として、その年の連邦所得税で課税収入を確認しないだろう(すなわち、制限株は譲渡不可能であり、極めて大きな没収リスクに直面している)。失効を制限した日の普通株の公正時価(購入価格を差し引く)は、被贈与者の補償収入とみなされ、失効や普通株が制限されたときに支払われる配当金には源泉徴収税が徴収される。私たちは、贈与者が一般収入を確認しながら、同じ金額の業務費用を控除する権利があります。
在庫単位です。インセンティブ計画によると、株式単位の奨励を受けることは直ちに税金結果を発生させないだろう。株式単位を付与された受贈者は，一般収入の確認を要求され，その金額は，制限期間終了時や遅い支払日に被贈与者に発行された株式の公平時価に相当する.私たちは、贈与者が一般収入を確認しながら、同じ金額の業務費用を控除する権利があります。
 
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ディレクトリ
 
配当等価権。配当等価権を取得した参加者は、通常収入の確認を要求され、金額は、報酬に応じて贈与者に割り当てられた金額である。私たちは、贈与者が一般収入を確認しながら、同じ金額の業務費用を控除する権利があります。
株式付加価値権。インセンティブ計画に基づいて株式付加価値権奨励を得ることは直ちに税務結果を発生させないだろう。贈与者が株式付加価値権を行使する場合は，一般収入を確認し，その金額は行使日普通株の行権価格と公正市場価値との差額に等しい.私たちは、贈与者が一般収入を確認しながら、同じ金額の業務費用を控除する権利があります。
取締役会はWestwater Resources，Inc.の修正案を採択することを満場一致で提案した。2013総合インセンティブ計画では、この計画に基づいて発行および予約可能な普通株式査定数を1，500，000株増加させます。
持分補償計画により発行された証券
次の表は、2023年3月13日までに私たちの株式補償計画によって発行可能な普通株の情報を提供します。
計画種別
​ ​
株式数
は によって発行可能である
未返済の
オプション、株式承認証
と権利
(a)
​ ​
重み
平均運動量
価格：
未返済の
オプション、株式承認証
と権利
(b)
​ ​
証券数
残り利用可能時間
将来の発行に備えて
権益項の下で
報酬計画
(証券{brを含まない}
は(A)の欄に反映される)
(c)
​
証券保有者が承認した持分補償計画Σ(1)(2)
​ ​ ​ ​ 1,393,134 ​ ​ ​ ​ $ 4.63 ​ ​ ​ ​ ​ 415,815 ​ ​
​
(1)
Br} インセンティブ計画は、会社が現在株式奨励を発行する唯一の持分報酬計画である。
​
(2)
未償還オプションの重み付き平均行重みのみ.
​
 
22
ディレクトリ
 
提案3
役員報酬の承認に関する諮問投票
実行主任
実行幹事は取締役会が適宜決定する.全員フルタイムです。次の表に2023年3月13日までの会社役員を示す。
名前
​ ​
年齢
​ ​
職
​
Frank Bakker ​ ​
57
​ ​ 総裁とCEO ​
スティーブン·M·ケッツ ​ ​
43
​ ​
最高財務官兼財務担当上級副総裁-財務
​
ジョン·ローレンス ​ ​
61
​ ​
首席行政官、総法律顧問兼会社秘書
​
Frank Bakker-Frank Bakker、会社の最高経営責任者総裁、最高経営責任者に関する情報は、上記の“提案1：取締役選挙”の部分を参照されたい。
スティーブン·M·ケッツは2021年5月に入社し、首席会計官兼財務総監を務めている。ケッツ·さんで2022年8月に引退後、ジェフリー·L·ヴァージルが引退する前に、ケッツ·さんは財務副社長兼財務副社長に昇進します。2023年1月、ケッツさんは上級副社長-財務最高財務責任者兼財務担当者に昇進しました。ケッツさんは、採鉱、石油、天然ガス、不動産、公共会計など、様々な業界で20年以上の財務経験と会計経験を有しています。Westwaterに参加する前に，Catesさんは2019年5月から2021年4月までマンション収入不動産投資信託会社(ニューヨーク証券取引所コード：ARC)の副総監を務め，前身はマンション投資管理会社(ニューヨーク証券取引所コード：AIV)であり，マンションコミュニティに集中した不動産投資信託基金である。ケッツ·さんは、マンション収入不動産投資信託基金に入社する前に、2016年9月から2019年5月まで、エネルギー·石油インフラ会社Caliber Midstream Partners、LPの企業ディレクターを務め、これまでに米国のミドルクラスのパートナーであるさん(2013年~2016年)、ニューモント鉱業(2012年-2013年)、トンプソン·クリーク金属(2009年~2012年)で様々な会計や財務報告を担当していた。ケッツは2002年に畢馬威でキャリアを開始し、彼は最近ピマウェイで監査とコンサルティングサービスの高級マネージャーを務めている。ケッツさんはレイドランズ大学で会計学の学士号を取得し、コロラド州の公認会計士です。
2012年10月からJohn W.Lawrenceは契約総法律顧問として会社にサービスし、2013年5月から会社秘書を務めている。ローレンスさんは、2022年2月に会社員になり、総法律顧問と会社秘書として働き続けます。2023年1月、ローレンス·さんは、最高経営責任者、法律顧問、会社秘書に昇進しました。ローレンスさんは、上場企業で40年間の法律と工学の経験を持っています。これまで、2014年6月から2022年1月までの間に海洋エネルギー技術会社の総法律顧問兼会社の秘書を務めており、同社は再生可能エネルギー会社であり、遠隔オフショア応用に電力と通信ソリューションと関連サービスを提供している。また，ルイジアナ州エネルギーサービス有限責任会社の総法律顧問や会社秘書も務めており，ニューメキシコ州にある商業ウラン濃縮施設であり，2003年から2008年までUrencoという個人所有の国際財団の下で運営されている。ローレンス·さんは、2003年と2008年から2012年までの間、Winston&Strawn，Shaw，Pittman，Potts&TrowbridgeおよびLeBoeuf，Lamb，Greene&MacRaeを含む複数の全国的な法律事務所に勤務していました。ローレンス·さんは、カトリック大学で法学の博士号を取得し、普渡大学で核工学の理学学士号を取得しています。
報酬検討と分析
本節と次の各節では、会社の報酬理念を検討し、上級管理チームの報酬計画を説明し、役員報酬と株主の長期利益を一致させる根本的な目標を解決する。補償の仕方を説明します
 
23
ディレクトリ
 
報酬委員会は、その上級管理者の報酬と、2022年に具体的な報酬決定を行う理由を決定し、報酬委員会がその決定に関連する履歴活動の概要を提供する。
給与議論と分析は、2022年度から2023年3月13日までの間に在任している以下の役員(“NEO”)の報酬を指名している：総裁兼首席財務官、総裁-副財務兼首席財務官、および総法律顧問兼会社秘書である。以下の表にこれらの職務を担当する具体的な人員とそのそれぞれの在任日を示す。以下の議論の理念は、2023年度に在任する近地天体に取締役会が適用される予定である。
名前
​ ​
タイトル
​ ​
サービス日(2022年度現在)
​
クリストファー·M·ジョーンズ ​ ​ 取締役CEO社長 ​ ​
2022年1月1日-2022年2月25日
 ​
チャド·M·ポッター ​ ​ 取締役CEO社長 ​ ​
2022年2月25日-2023年1月16日
 ​
Frank Bakker ​ ​ 取締役CEO社長 ​ ​ 2023年1月16日今まで ​
Jeffrey L.Vigil ​ ​ 総裁副-財務兼首席財務官 ​ ​ 2022年1月1日-2022年8月26日 ​
スティーブン·M·ケッツ
​ ​
総裁副-財務兼首席財務官
​ ​
2022年8月26日-2023年1月16日
 ​
​ 上級副総裁-財務兼最高財務官 ​ ​ 2023年1月16日今まで ​
ジョン·ローレンス
​ ​
総法律顧問兼会社秘書
​ ​
2022年1月1日-2023年1月16日
 ​
​ 首席行政官、総法律顧問兼会社秘書 ​ ​ 2023年1月16日今まで ​
会社役員報酬計画は、合格した管理職を誘致し、維持し、会社管理層の利益と株主の利益を一致させ、優れた組織と個人業績を奨励することを目的としている。会社役員の業績は、会社業務の持続的な改善に関する短期目標の実現状況と、株主価値最大化を求める長期目標とをバランスさせた財務·非財務目標に基づいて評価されている。
私たちの報酬計画の理念と目標
Br社の報酬計画は、経営陣の留任、経営陣と株主との利益協調、業績に応じた報酬の支払いを重視する理念をめぐる。同社は、この理念により、持続的な発展を確保し、重要な業務戦略目標を実現するとともに、その近地天体を競争的に補償できると信じている。給与委員会は、会社の業績報酬理念は短期的かつ長期的な業績を認め、報酬委員会の積極的で効果的な監督を含む強力なコーポレートガバナンスの支援を受けるべきであると信じている。
 
24
ディレクトリ
 
報酬委員会は、私たちの近地天体の以下の報酬目標を概説し、報酬決定時にこれらの目標を考慮した：
目標
​ ​
説明
​
吸引と維持 ​ ​
当社はその近地天体に競争力のある報酬を提供し、大部分の報酬を時間と業績に基づく帰属要求とリンクさせる。結論的に、このような行動は、会社が重要な管理職を誘致し、維持し続けることを確保するのに役立つ。
​
実績別料金 ​ ​
所定の業績基準によると、各近地天体の報酬の大部分は“リスク”または可変である。このような基準は短期的で長期的な目標と財政的で非財務的な目標の両方を含む。賠償委員会は毎年賠償決定を下す時にこのような基準のすべてを考慮する。
​
報酬セット ​ ​
Br社は、現金、株式、オプション、およびRSUを含む様々な形態の固定および可変インセンティブ報酬を採用しています。
​
インセンティブを調整する ​ ​
当社はその近地天体が当社の大量の株式を獲得することを要求し、近地天体の報酬のかなりの部分を長年奨励とリンクさせている。
​
競争力のあるセット ​ ​
同社は、各NEOに競争力のある報酬プランを提供するために、彼らの責任、業績、組織を考慮しながら、その報酬計画を評価します。
​
役員報酬をどのように決定するか
報酬委員会の役割
報酬委員会は、会社の役員報酬計画を監督する責任があります。また、給与委員会は、近地天体や他社の役員に関するすべての年間給与決定の審査·承認を担当している。
報酬委員会は完全に取締役会の独立した非経営陣メンバーで構成されている。報酬委員会の各メンバーは、“取引法”(16 b-3)条で示される“非従業員取締役”でもあり、“米国国税法”(162)(M)節で指す“非従業員取締役”でもある。どの給与委員会のメンバーも会社のどの従業員の報酬計画にも参加しない。毎年、会社は各取締役と会社のすべての関係を審査し、取締役会もその後、これらの発見を審査する。“規約”では，報酬委員会の職責には： が含まれている
•
インセンティブに基づくすべての報酬計画および株式ベースの計画を審査し、報酬委員会に適切と思われる報酬委員会の提案を取締役会に提出する
​
•
近地天体や他社の役員報酬に関連する可能性のある会社の目標と目的を審査·承認する；
​
•
設定された目標および目的に基づいて近地天体および他社の高級管理者の業績を評価し、この評価に基づいて近地天体および他社の高級管理者の報酬を決定し、承認する；および
​
•
当社のCEO以外のすべての上級管理者の報酬に関するCEOの提案を審査·承認します。
​
経営陣の役割
報酬委員会は、他の近地天体や他社の役員の役員報酬決定を行う際に、CEOの意見を考慮する。CEOは、他の近地天体や他社の役人のパフォーマンスを審査して観察するため、CEOの意見が有用である。他にNEOや会社の役員が出席したり、CEOが報酬委員会に提出した提案を知っている人はいません。報酬委員会と取締役会は、何の経営陣の意見もなくCEOの報酬を決定する。
 
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財務と非財務業績目標
報酬委員会は、NEOや他社の役員ごとの報酬のうち、特定の業績目標に対する企業の業績とリンクすべき部分が大きいとしている。同社はある運営コスト目標、予算目標及び探査、開発と生産目標に基づいて業績奨励を評価した。給与委員会はまた、近地天体や他社の管理者の報酬の大きな部分は、財務業績目標の実現による株主価値の創出と保護につながるべきだとしている。財務と非財務業績目標は時々変化し、会社と黒鉛市場状況の発展に伴い変化し続ける。会社の核心的価値観は以下の通りです。
改善を続ける：
•
安全，住所：
​
•
お互い；
​
•
我々の環境；
​
•
私たちが働いているコミュニティ；
​
•
私たちの資産；および
​
•
私たちの名声。
​
•
コスト管理：
​
•
上位四分位数のコストパフォーマンス；および に注目する
​
•
我々の株主の資産を有効かつ効率的に使用する.
​
•
信頼性と完全性：
​
•
毎日最高レベルの表現；
​
•
我々の流れを改善する；および
​
•
保守党人は約束を守る。
​
報酬コンサルタントの同レベルグループ分析と使用
同社は従来、他社の報酬計画に照らしてその報酬計画を評価し、その報酬計画が競争力を持つことを確保してきた。同業会社は，(I)収入範囲が合理的な範囲内，(Ii)資産規模が自社資産規模の合理的範囲内であること，および(Iii)経営範囲が当社に対応しているエネルギー科学技術会社に基づいて選択されている。2021年の間、報酬委員会はNFP報酬コンサルティング会社(f/k/a LongNetker&Associates)のサービスを利用して、適切な同業者会社グループの決定を助け、Westwaterの長期激励計画の構築に協力し、激励と維持計画として競争力があることを確保する。2022年には同じ同世代グループを使用した。
2013年総合インセンティブ計画
2013年6月、Westwaterは、その役員報酬計画を柔軟に構築し、株式ベースの奨励に十分な数の普通株が利用できることを確保するための2013年総合インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)を採択し、条件に合った個人にこれらの奨励を提供する予定である。奨励計画は以前のすべての計画に代わって、奨励計画が通過した後、以前の計画に基づいて報酬を支給しなくなった。
報酬委員会は、上記の目標に基づいて報酬構造を構築することができるように、報酬委員会に大きな柔軟性を提供する。特に、奨励計画は、報酬委員会が適切であると考えているため、業績および時間に基づく制限株式単位(RSU)の付与を許可し、報酬委員会が適切と考えているため、多くの可能な業績基準を有する。RSU以外にも、インセンティブ計画は、株式オプション、株式付加価値権、限定株、非限定株、配当等価権、業績株およびその他の業績ベースの奨励、その他の持分ベースの報酬および を付与することを規定している
 
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現金ボーナス奨励。当社のすべての高級社員、取締役及び従業員、及び当社の付属会社及び共同経営会社の高級社員、取締役及び従業員は奨励計画に基づいて奨励を受ける資格があります。また、報酬委員会は、インセンティブ計画に参加することが会社の最良の利益に合致するコンサルタント、コンサルタント、その他の個人も参加することができると考えている。しかし、奨励株式オプションは従業員たちにのみ有効だ。提案2を参照して，インセンティブ計画に関するさらなる情報と，インセンティブ計画の下で発行可能な会社普通株数を増加させる提案修正案を知る.
報酬プログラムは報酬委員会によって管理される。報酬委員会はまた奨励計画の規定を説明する。報酬委員会はまた、どのような上級管理者、従業員、およびコンサルタントが、奨励計画に従って奨励、奨励の種類、奨励の条項および条件、および奨励された普通株式の数(奨励が株式に基づく場合)を獲得するかを決定する。
役員報酬要素
以下の表は会社の役員報酬計画の主要な要素を説明し、給与委員会は毎年各要素に対して評価と更新を行う：
報酬要素
​ ​
特徴
​ ​
主な目標
​
基本給 ​ ​ 年間固定現金補償 ​ ​
合格した高業績幹部を吸引し、維持する
 ​
短期奨励報酬 ​ ​ 予定実績目標を達成した年間給与に基づく ​ ​
報酬委員会が決定した短期業績目標を達成するために、近地天体と会社管理者を激励する
 ​
長期奨励報酬 ​ ​ 時間および業績に基づくRSUまたは株式オプション付与の長期持分奨励として ​ ​
近地天体と会社管理者を残し、彼らの利益と株主の利益を一致させる
​
上記の要素に加えて、会社は役員報酬計画に退職、健康、福祉部分を提供している。
2022年の報酬発言権提案に対する賛成票と、2018年から2021年までの歴史的比較
取締役会と報酬委員会は株主からのフィードバックを真剣に扱っている。委員会は、各報酬要素と、私たちの近地天体への一括補償の年次審査を完了したため、毎回の年次会議で株主の諮問投票結果を審議する。
私たちの2022年年次総会では、株式の76%が私たちに支払われた近地天体の補償を支持し、21%の投票が反対、3%の棄権を支持した。これらの成果は2018年と2019年年次総会より明らかに改善され、2020年と2021年年次総会の成果とほぼ一致している。次の表は時間とともに変化する様子を説明している。取締役会と報酬委員会は、NEO業績が具体的な目標に合致するように推進し、経営陣と株主の利益が適切に一致することを確保することに注力し続ける。
​ ​ ​
発言権を支払う
提案書
​ ​
と
発言権を支払う
提案書
​ ​
諦め
発言権を支払う
提案書
​
2022年年次総会
​ ​ ​ ​ 76% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
2021年年次総会
​ ​ ​ ​ 84% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
2020年年次総会
​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
2019年年次総会
​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
2018年年次総会
​ ​ ​ ​ 45% ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
2018年度株主総会の報酬発言権投票の結果、報酬委員会は、会社の報酬政策とやり方の全面的な審査を開始し、指導した。
 
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取締役会は、会社がその役員報酬をどのように改善するかを決定するために、経営陣に私たちの最大株主に連絡するように指示した。投資家の接触により、給与委員会は近地天体に2018年の短期インセンティブ(STI)ボーナスを授与しなかった。また、2018年の株主総リターンが報酬委員会が設定した2017年のLTI目標で決定された具体的な業績目標に達していないため、2018年の業績に基づくRSUは没収された。
取締役会はまた、2018年年次総会での報酬発言権の提案に直接応じ、2019年1月29日に会議を開催し、Karli S.Andersonを報酬委員会のメンバーに任命し、彼女を報酬委員会の新議長に任命し、直ちに発効した。前議長は2019年4月18日、2019年の株主総会が開催されるまで給与委員会に在任を継続し、取締役としての任期を終了した。
2018年と2019年年次総会での報酬発言権の提案に直接応えるために、取締役会報酬委員会は2019年8月に会議を開催し、Westwater管理チームに株主調査報告を用意して、会社が任命された役員の報酬構造に対する意見を求めるように指示した。2019年12月7日、取締役会長はこの調査を承認し、会社の株主に参加を奨励する手紙を送った。その後，Westwater管理チームはただちに調査結果を会社のサイトに公表し，調査結果を第三者サービスプロバイダのサイトに公表し，Westwater社の投資家関係データベースの約2500アドレスに放送電子メールを送信し，公表されたことを注意した.
調査では約3週間掲示され，その間にWestwaterから62件の回答が寄せられ，そのうち58件の回答がWestwaterの普通株を持っていることが分かった。すべての返事は匿名で提供される。調査によると、会社の近地天体報酬計画における株主の期待は取締役会と一致している。株主たちは取締役会の意見に同意し、即ち近地天体の激励的な報酬は目標の実現を強調すべきであり、“リスクに直面すべき”であり、そして承認の肝心な業績指標とリンクすべきである。また、株主は、Westwater管理チームが挑戦に直面し、具体的な業績基準を含む目標を達成した場合には、STIとLTI賞を授与すべきであるが、これらの基準が満たされていない場合には、STIまたはLTI賞は“リスクがある”--すなわち目標を達成できず、目標に関連した奨励的な報酬の一部または全部を喪失することに同意する。
調査によると、株主がより近地天体に支給したいLTI奨励は主に業績に基づく株式奨励であり、次いで時間に基づく奨励であることが分かった。会社の実行管理チームの長期業績を評価する際には、特定の目標を達成した従業員をより大きな割合で奨励することを優先し、残りの部分はサービス年限にリンクする。最後に、調査を受けた株主は、近地天体の総報酬の約4分の1が株式給与に関連すべきだと述べた。
2022年近地天体業績の審議に対する報酬委員会と取締役会
取締役会報酬委員会は現在、3人の独立役員で構成されている：カリ·S·アンダーソン(議長)、トレイシー·D·パリリア、デボラ·A·ピコック。2022年、賠償委員会は3回の会議を開催し、そのメンバーはまた何度も非公式討論を行った。同様に2022年に取締役会は10回の会議を開催し、そのうちのいくつかの会議で、独立取締役は役員報酬に関する問題を議論した。以下にこれらの会議と議論の概要を示す.
•
2022年1月18日，取締役会が会議を開催し，独立取締役会で2022年LTI計画と2022年STI計画に利用可能な可能な基準を検討し，LTIとSTI基準を株主利益と一致させることの重要性を確認した。取締役は、STIとLTI計画の業績基準は分かりやすく、応用しやすいべきであり、これらの基準に必要な仕事は会社の高級管理者と従業員が日常的に予想している一般的な仕事を超えるべきであることを認識した。
​
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取締役会は、2022年2月7日に開催される独立役員会で、同社の総裁兼CEOとして劉さん氏を採用することで合意し、2022年2月26日にジョーンズさんを退職後に発効させることで合意しました。
​
 
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•
取締役会は、2022年2月10日に会議を開き、報酬委員会の議長が会議で報告され、報酬委員会のメンバーが、さん·ライアン氏が議長を務め、執行主席になろうとしていることについて非公式に議論された。独立役員は、実行議長をブライアン·さんが務める協定を承認し、施行日は2022年2月26日となった。取締役会では、いずれも複数のコーポレート·ガバナンス決議が承認され、2022年2月26日に発効し、ジョーンズさんを次期総裁兼CEOに退任し、新任の総裁兼CEOに劉さんを任命し、実行委員長に劉安さんを任命した。
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報酬委員会は、2022年2月21日に会議を開き、ローレンス·さんの雇用契約を承認し、発効日は2022年2月26日であり、その際、彼は請負業者から従業員に移行し、会社の総法律顧問や会社の秘書として働き続けます。
​
•
2022年3月8日、給与委員会メンバーは非公式電話会議を開催し、2022年度のSTI計画を検討し、承認する。2022財政年度科学技術革新計画の目標、目標、重みは以下の通り。
​
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2022年5月9日、給与委員会は会議を開催し、2022年度LTI計画を検討し、承認した。2022年度LTI計画の目標およびホーム基準は以下の通りです。
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ヴァージル·さんは、2022年6月20日に報酬委員会を開催し、ヴァージル·さんが2022年8月26日から会社の副財務·首席財務官総裁に退任することを決定した-について議論した。また、会议は、2022年8月26日から、カッツ·さんを同ポストに抜擢することで合意しました。最後に、委員会は、ヴァージル·さんの合意と解放、ケッツのさんの雇用契約に対する決定を反映するための2つの文書を作成することに同意しました。
​
•
取締役会は、2022年8月26日に、引退後のさん総裁が副財務·首席財務官を務めるために必要なコーポレート·ガバナンス決議を書面で可決した。
​
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Br は2022年11月8日-9日に取締役会が開催され、期間中に会社管理チームは2022年度のSTI計画と2022年度のLTI計画に対する会社の2022年度の業績を独立取締役に紹介したが、独立取締役は当時この業績について決定しなかった。
​
•
2022年度STI計画および2022年度LTI計画下の企業の業績、および2021年度LTI計画および2020年度LTI計画の下での企業の2022年度業績について、報酬委員会が会議を開催した。報酬委員会は、2022年度STI計画に従って、企業の2022年度業績に関するより多くの情報を提供し、これらの情報を提供するまで、任意の計画下の任意の業績について任意の決定を延期することを要求する。
​
•
2023年2月10日，報酬委員会は会議を開催し，新たな株式指導方針を承認し，以下ではこれについてさらに検討する。また、会社管理チームは、2022年度STI計画に基づき、2022年度における企業の業績を再紹介し、1月13日に開催された会議で提供を要求した情報を審査した。報酬委員会はその後、同社が2022年度STI計画における融資目標を除くすべての目標(以下の追加検討参照)を達成し、75%の支払いを承認したことを確認した。
​
•
企業が2022年度LTI計画に含まれる目標をどの程度達成したか、2021年度LTI計画および2020年度LTI計画の下で2022年度の業績をどの程度達成したかを審議する会議が2023年3月1日に開催された。委員会の結論は、2022年度LTI計画のすべての2022年の目標が達成され、彼らはその計画に基づいて全額支払うことを許可したということだ。委員会はまた，2021年度のLTI計画と年度における時間ベースの要素 のみであると結論した
​
 
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2022年度には2020 LTI計画が実現されますが、2021年度LTI計画および2020年度LTI計画のパフォーマンス要素およびTSR要素は2022年度には実現されていません。
2022年STI計画と2022年LTI計画に関する意思決定
2022年STI計画
給与委員会は2022年3月に2022年STI計画目標を承認し、これらの目標および業績成功測定方法は以下で詳しく紹介する。2023年2月10日、給与委員会は、会社管理チームが2022年STI総目標の75%を達成したと認定した。
•
2022年STI目標-安全と環境：会社員のみのゼロ損失時間傷害(重み付け5%)、アラバマ州環境管理部に報告されたゼロ報告可能環境イベント(重み付け5%)、および現場全体における会社員および請負業者の記録可能傷害総頻度(重み付け5%)。
​
•
社はこの目標を実現した.
​
•
2022年STI目標-資金：2022年12月31日までに、承認された緊急資金許可(加重25%)に基づいて、ケリドン工場の第1段階予算建設を完了するために、外部資金(ELOCおよびATMを含まない)を確保して閉鎖する。
​
•
社はこの目標を実現していない.賠償委員会は、同社の管理チームが数十個の潜在的な資金源を決定し、接触するのに多くの時間と努力を費やしたことを認め、称賛した。賠償委員会はまた、会社がコントロールできないいくつかの理由で、資本市場に参入する機会が逼迫していることを認識している。しかし、資金の重要性を考慮して、賠償委員会はこの具体的な目標についていかなる裁量権も行使したくない。
​
•
2022年STI目標-製品：少なくとも5つのクライアントからCSPG陽性検出結果(重み付け15%)を受信した。
​
•
社はこの目標を実現した.報酬委員会は、多くの顧客による様々なCSPGテストを評価し、これらの結果が陽性と見なすことができるかどうかを知り、企業のこれらの顧客に対するサンプル計画の状況を決定するのに時間がかかった。給与委員会は、会社管理チームがこれらの要因について述べたほか、顧客が会社に提供する詳細な情報を審査することを求めている。この過程で若干の主観性があることは認められたが，賠償委員会は最終的にこの目標が達成されたことを確定した。
​
•
2022年STI目標-販売：少なくとも1つの製品販売合意を達成し、意図書(重み15%)を含む可能性がある。
​
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同社はこの目標を実現し、超え、2022年に顧客と3つの意向書を締結した。賠償委員会はいかなる裁量権も行使して追加額を判決しなかった。
​
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2022年STI Goal-Personal：2022年度だけで、近地天体はそれぞれその特定の部門、役割、責任を反映した2つの個人目標と目標を決定し、報酬委員会は合理的(加重30%)と評価された。
​
•
近地天体ごとにそれぞれの目標を達成した.
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2022年LTI計画
給与委員会は2022年5月に2022年LTI計画目標を承認し、これらの目標および業績成功測定方法は以下で詳しく紹介する。給与委員会は、2023年3月1日、会社管理チームが2022年のLTI計画の全3つの目標を達成し、全額支払いを許可したと認定した。
 
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2022年LTI目標であるISOISO計画要素：2022年12月31日までに，会社は14001とISO 9001(重み3分の1)の適合性を実現するために格差分析計画を策定しなければならない。
​
•
給与委員会は、会社管理チームは2022年12月に取締役会にISO 14001とISO 9001格差分析及び路線図とスケジュールを提供し、この目標を実現したと認定した。
​
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2022年LTI Goal−研究開発計画要素：2022年12月31日までに，会社はクサ黒鉛鉱床(重量3分の1)の資源モデルを完成させなければならない。
​
•
Br 給与委員会は、会社管理チームは2022年11月に取締役会にCoosa黒鉛鉱床の資源モデルと技術資源報告を提供し、この鉱床はS-K 1300に従って完成し、2022年12月にアメリカ証券取引委員会に提出し、この目標を実現したと認定した。
​
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2022年LTI Goal-Time Element：時間に基づく3年間の帰属(重み3分の1).
​
•
給与委員会は、2022年LTI計画に含まれ、2023年3月1日に採用された会社員がこの目標を達成したことを決定した。
​
2021年LTI計画に関する意思決定
給与委員会と取締役会は2021年5月に2021年LTI計画目標を承認し、これらの目標および業績成功測定方法は以下で詳しく紹介する。2023年3月1日、賠償委員会は、2022年には2021年のLTI計画における時間要素目標のみを達成したと認定した。
•
2021年LTI目標-業績要素：2022年12月31日までに、ケリートン工場はデバッグを完了しなければならず、25トンの製品(1日生産、多かれ少なかれ)(加重3分の1)を生産しなければならない。
​
•
Br} 賠償委員会はこの目標が実現していないと認定しており，Kellyton工場の建設が完了していないため，何の製品も生産されていない。
​
•
2021年LTI Goal-総株主リターン(TSR)元素：会社黒鉛同業者のカスタム指数(加重3分の1)に基づいて測定し、2021年1月1日から2022年12月31日までの正TSR表現。
​
•
Br} 給与委員会は、この目標は実現されていないと認定しているが、当社の黒鉛同業者のカスタマイズ指数によると、2021年1月1日から2022年12月31日までの間のTSRは良くなかった。
​
•
2021年LTI目標-時間要素：3年間の時間の帰属(重み付き3分の1)に基づく。
​
•
給与委員会は、2021年LTI計画に含まれ、2023年3月1日に採用された会社員がこの目標を達成したことを決定した。
​
2020年LTI計画に関する意思決定
給与委員会と取締役会は2020年6月に2020年のLTI計画目標を承認し、これらの目標および業績成功評価方法は以下で詳しく紹介する。2023年3月1日、賠償委員会は、2020年LTI計画における時間要素目標のみが2022年に実現されると認定した。
•
2020年LTI目標-業績要素：2022年12月31日までに、ケリートン工場は操業を完了しなければならず、25トンの製品(1日生産、多かれ少なかれ)(加重3分の1)を生産しなければならない。
​
•
賠償委員会はこの目標が実現されていないと認定し，ケリートン工場の建設が完了していないため，何の製品も生産していない。
​
•
2020 LTI Goal-TSR Element：当社黒鉛同業者のカスタム指数(重み3分の1)に基づいて測定し、2020年1月1日から2022年12月31日までの積極的なTSR表現。
​
 
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ディレクトリ
 
•
当社黒鉛同業者のカスタマイズ指数によると、2020年1月1日から2022年12月31日までのTSRパフォーマンスが良くなかったため、報酬委員会はこの目標を達成できなかったことを決定した。
​
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2020年LTI目標-時間要素：3年間の時間の帰属(重み付き3分の1)に基づく。
​
•
2020年のLTI計画に含まれ，2023年3月1日に採用された会社員がこの目標を達成したことが，br} 報酬委員会によって決定された。
​
2022年度NEOパフォーマンス評価
近地天体の2022年の報酬の組み合わせは会社の重大な長期と業績に基づく報酬の理念を体現している。最高経営責任者の目標総報酬の約50%は業績に基づいており、他のすべての近地天体の目標総報酬の約46%は保障されているのではなく業績に基づいている。報酬委員会は、彼らの長期インセンティブを株主のインセンティブと一致させ続けるために、2023年の間に実行幹事に、業績および時間ベースの長期持分報酬をより多く支給する予定である。
以下では、近地天体と他社管理者に対する報酬政策の構成要素について検討する。以上のように，2022年の短期·長期インセンティブ案は，2022年度の近地天体ごとに有効である。取締役会は近地天体と会社管理者に2023財政年度報酬政策の同じ部分を適用する予定だ。
基本給
Br給与委員会は、役員の職責範囲に基づいて彼らの基本給を決定し、採鉱と加工業界の同類会社が支払う競争的市場報酬を考慮する。同社は、競争力のある報酬計画は、高級管理職を引き付ける能力を強化すると信じている。それぞれの場合、報酬委員会は、(I)現在および以前の報酬、(Ii)職責範囲、(Iii)経験、(Iv)市場報酬を比較することができ、(V)会社が業績目標(財務および非財務)を達成する場合、各幹部のことを考慮する。報酬委員会はまた、(I)1年間の異なる時間に役員と会う機会があり、これにより、報酬委員会が各人の業績を自己評価することができるようにする。(Ii)最高経営責任者が報酬委員会に提出した報告書を審査し、過去1年間の彼らの貢献と業績、長所、弱点、開発計画、および後継潜在力を審査することを含む他の官僚の評価を行う。
2022年度、ジョーンズさんCEOの基本給は、2021年度並みとなりました。ポッターさんは、2022年2月25日に退職した後、彼の経験に基づき、基本賃金を28.5万ドルに設定しました。VigilさんのCFO基本給は2022年には2021年比6%増の263，834ドルとなる。2022年8月26日に引退したジョン·ケッツ新最高経営責任者(CEO)の初任給は、経験に応じて24.5万ドルに設定された。2022年2月26日、ローレンスさんが請負業者から従業員に移行したとき、彼の基本給は26.5万ドルに設定されました。
名前
​ ​
タイトル
​ ​
サービス期限
​ ​
2022ベース
給料
​
クリストファー·M·ジョーンズ+
​ ​ 総裁と課長
実行主任 		​ ​ 2022年1月1日-2月26日 ​ ​ ​ $ 334,300 ​ ​
チャド·M·ポッター++
​ ​ 総裁と課長
実行主任 		​ ​
2022年2月25日-12月31日
 ​ ​ ​ $ 285,000 ​ ​
Jeffrey L.Vigil+
​ ​ 総裁副-財務と
首席財務官 		​ ​ 2022年1月1日-8月26日 ​ ​ ​ $ 263,834 ​ ​
スティーブン·M·ケッツ
​ ​ 総裁副-財務と
首席財務官 		​ ​ 2022年8月26日-12月31日 ​ ​ ​ $ 245,000 ​ ​
ジョン·ローレンス
​ ​ 総法律顧問と
会社秘書 		​ ​
2022年2月26日-12月31日
 ​ ​ ​ $ 265,000 ​ ​
 
32
ディレクトリ
 
​
+
2022年2月25日、クリストファー·ジョーンズが退職し、チャド·ポッターが総裁CEOに就任した。
​
++
2023年1月16日、チャド·ポッターが辞任し、フランク·バックが総裁CEOに就任した。この表にさんバックは言及していないが，2022年度にはNEOではなかったため。
​
+++
2022年8月26日、ジェフ·ヴァージルが退職し、スティーブン·ケッツが副総裁兼首席財務官に就任した。
​
私たちの近地天体ごとの2022年基本給についてのより多くの情報は、36ページの“2022年報酬総額表”を参照されたい。
退職、健康と福祉
Br社はすべての条件に適合する従業員に様々な健康、福祉、退職計画を提供しています。近地天体や他社管理者は通常、他の従業員と同じ基礎の上で同じ福祉計画を享受する資格がある。同社の健康·福祉計画には医療、歯科、視力が含まれている。上記の規定を除いて、近地天体と他社管理者は以下の計画に参加する資格があります：
401(K)利益を計画に分ける.当社は従業員のために固定供出利益共有計画(“401(K)”)を維持し、当社が委任した受託者委員会が管理している。すべての従業員は一ヶ月の就職を終えた後に参加する資格がありますが、最低年齢の要求に符合しなければなりません。過去5年間、当社は自社の現在または累計の純利益を考慮することなく401(K)計画に貢献したが、2015年には同等の貢献を停止した。当社は2021年1月に等額供出を再策定します。
追加手当がありません
2022年度には、彼らのプライベートトラックを使用して企業の業務を精算するために、ポーターさんおよび他の2人の会社員に提供する以外に、会社は、その近地天体またはその他の上級管理職または従業員に現金またはその他の福祉を提供しません。ポーターさんが2023年1月にCEOを辞任すると、会社は、個人トラックを使用して会社の業務を行う任意の従業員のための費用を支払うことを停止します。しかも、会社は株式奨励にどんな税金総額も提供しないだろう。Westwaterは、その役員報酬計画は、その近地天体に競争力のある報酬を提供するため、同社はその役員報酬計画の目標を達成するために追加の福祉を提供する必要はないとしている。
持分政策と回復
給与委員会は、役員管理チームメンバーの会社株の所有権および株式に基づく業績報酬配置が管理層と株主の利益を調整する鍵であり、帰属と帰属後の保有期間を通じて優れた保留ツールとして要求するとしている。この信念に基づき、役員管理チームが最近変化した後、給与委員会は2023年2月10日に新たな株式指導方針を採択し、役員管理チームの各メンバーのために、当社に雇用されている間に、その基本給に以下の表に示す倍数の会社株を獲得し、保有し続け、2023年2月10日遅く、または役員管理チームメンバーに指定された日から5年以内にこの倍数を実現すると規定している。
職
​ ​
基本給
多重所有権
​
CEO
​ ​ ​ ​ 5X ​ ​
他に任命された役員
​ ​ ​ ​ 3X ​ ​
他の将校と副総裁
​ ​ ​ ​ 2X ​ ​
取締役会は、2022年10月26日、米国証券取引委員会がドッド·フランク法案の回収条項を実施する最終規則を採択したことを認めた。アメリカ証券取引委員会規則は各国の証券取引所に上場基準を確立することを指示し、上場会社に政策の制定と実施を要求し、現或いは前の幹部が誤って獲得した激励に基づく報酬を取り戻すことを規定し、そして
 
33
ディレクトリ
 
関連開示義務を履行する。Westwaterはニューヨーク証券取引所米国指数(NYSE American)に上場し，取引コードは“WWR”である。取締役会は、ニューヨーク証券取引所が米国証券取引所が必要に応じて可決した最終ルールを遵守する回収政策をとることを約束した。
納税処理
報酬委員会は、役員報酬を決定する際に、会社への期待税待遇を考慮する。報酬委員会は、役員報酬を決定する際に多くの要因を考慮しており、報酬委員会は会社役員報酬計画を策定する際に柔軟性を維持していることに注意すべきである。
報酬とパフォーマンスの関係
“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第953(A)節およびS-K法規第402(V)項の要求に基づき、実際に支払われた役員報酬と当社のある財務業績との関係に関する以下の情報を提供します。
年
​ ​
要約
報酬
表合計
PEO(1) に用いる
 ​ ​
報酬
実際は
PEO(2) に支払いました
 ​ ​
平均
要約
報酬
表
合計
非PEO近地天体(3)
​ ​
平均
報酬
実際に に支払う
非PEO近地天体(4)
​ ​
初期値
100ドル修復しました
投資
総数から を計算する
株主
(5) に戻る
 ​ ​
純額
収入(6)
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​
2022 ​ ​ ​ $ 698,632 ​ ​ ​ ​ $ 323,515 ​ ​ ​ ​ $ 466,358 ​ ​ ​ ​ $ 293,529 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ (11,121) ​ ​
2021 ​ ​ ​ $ 800,264 ​ ​ ​ ​ $ 523,815 ​ ​ ​ ​ $ 398,653 ​ ​ ​ ​ $ 297,966 ​ ​ ​ ​ $ 43.61 ​ ​ ​ ​ $ (16,144) ​ ​
​
(1)
Br} (B)の欄に表示されているドル額は、2022年にクリストファー·M·ジョーンズとチャド·M·ポッターが2022年に総裁兼最高経営責任者を務めたときの報酬総額と、2021年に唯一の総裁兼最高経営責任者であるため、クリストファー·M·ジョーンズの2021年の総報酬額である。
​
(2)
(C)番目の欄で報告されたドルの金額は、S-K条例第402(V)項に従って計算された“実際に支払われた”ジョーンズさんおよびポッターさんに支払われた補償金額を表します。ドルは、ジョーンズさんまたはポーターさんが、適用年度に実際の慰謝料を稼いだり、支払った額を反映していない。S-K条例第402(V)項の要求に基づいて、彼らの毎年の総報酬は、(1)株式奨励の控除、(2)年末までの公許可価値を使用して、年内に付与された非帰属の報酬を増加させる、(3)帰属日に決定された公正価値に年間付与および帰属の奨励の公正価値を追加する、実際に支払われる報酬を決定するために調整されている。(4)補償年度前に付与されたが年末に帰属していないすべての賠償金の公正価値変動を加減算し、公正価値変動を前年末から計算する、(5)本年度以前に付与された本年度に帰属する任意の賠償金に対して、前年末までの公正価値変動に相当する額を加算または減算する；(6)本年度までに付与されたが当年に帰属していないいかなる賠償金についても、前年末までの公允価値に相当する額を差し引く；(Vii)配当金または他の収益を支払う任意の非帰属報酬を増加させるが、総補償には含まれない。
​
(3)
(D)の欄で報告された金額は、当社が指定した役員全体(JonesおよびPotterさんを除く)の各適用年度の報酬集計表“合計”の欄に表示されている金額の平均値を表します。その適用年度の平均金額を計算するために、幹事(ジョーンズおよびポーターさんを除く)の実行幹事が指名されました。2022年、ケッツ、ローレンス、ヴァージルさん、2021年、ケッツ、ヴァージル、マコイさんとなります。
​
(4)
(E)の欄で報告されているドルの額は、S-K条例第(402)(V)項に従って計算され、全体として指定された実行幹事(ジョーンズさん、ポーターさんを除く)に支払われた“実際に支払われた報酬”の平均額です。ドル額は、さんを除く全体として指定された役員が獲得したり、実際に支払われた平均給与額を反映していません
​
 
34
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ジョーンズとポッター)。第402条(V)項の規定により、指定された執行幹事(ジョーンズさん及びポーターさんを除く)は、以下の規定により、実際に支払われる報酬を決定するために以下の定款(2)に付記する方法を行う。
(5)
(E)欄で報告されているドル金額の計算方法は，2020年12月31日の株価を100で割った後，結果に2022年12月31日の株価(2022年)または2021年12月31日の株価(2021年)を乗じたものである.2021年または2022年には株式またはオプション報酬の配当金が支払われていない。
​
(6)
(G)欄に報告されているドル金額は、適用年度の総合監査財務諸表に反映された純収益(損失)金額を表しています。
​
報酬と成績表に表示された情報分析
私たちは通常、長期業績を奨励することを求めていますので、特に私たちの業績測定基準を特定年度の“実際に支払われた報酬”(S-K法規第402(V)項に基づいて計算)と一致させません。S-K条例第402(V)項に基づき、給与と成績表に記載されている情報との関係について以下の説明を提供する。
実際に支払われた賠償金と純収益(損失)
私たちはビジネス段階にある会社ではないので、私たちは報告中に何の収入もありません。そのため、わが社は従来、純収益(損失)を役員報酬計画の業績評価基準としていなかった。2021年と2022年には、私たちの純収益(損失)はほぼ変わらないが、私たちの近地天体と非近地天体に支払われた実際の補償は、2021年から2022年の間に増加した。
実際に支払われた報酬と累積TSR
著者らは確かにいくつかの業績評価基準を使用して、役員報酬と会社業績を一致させたが、最近の傾向はTSRなどの財務業績測定基準を使用していない。委託書のこの節では、役員報酬において使用されている業績評価基準についての前の議論を参照されたい。例えば、上述したように、私たちの近地天体が取得する資格のある報酬の一部には、既定の年間会社目標を達成するために、当社の役員に適切なインセンティブを提供することを目的とした業績に基づく年間現金ボーナスおよび配当奨励が含まれている。
“報酬と業績”というタイトルで提供されたすべての情報は、1933年の証券法改正前または後に提出されたものであっても、1933年の証券法に基づいて当社が提出したいかなる文書も、このような文書の一般的な会社言語を考慮することなく、わが社が1933年に“証券法”に基づいて提出したいかなる文書を参照することによってもみなされない。
 
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報酬委員会報告
報酬委員会は、管理層と検討し、上述した報酬の検討および分析を検討した。この審査及び討論に基づいて、給与委員会は、取締役会が報酬検討及び分析を本委託書に組み入れ、2022年12月31日までの年度のForm 10-K年報を参考に組み込むことを提案している。
本報告書は、以下の取締役会報酬委員会メンバーが提出します：
議長のケリー·S·アンダーソンは
テレサ·D·パリアラ
デボラ·A·クジャク
上記賠償委員会報告に含まれる情報は、Westwaterが引用によって明確に本報告を格納しない限り、米国証券取引委員会に提出された“募集材料”または“アーカイブ”とみなされるべきではなく、引用によって本報告が含まれるべきではない。
2022報酬合計表
次の表には、2022年と2021年の総裁と最高経営責任者の報酬情報と、次の報酬が最も高い2つの近地天体(すべての数字がドルで表示されている)が示されています。表には、現総裁兼CEOのフランク·バックに支払われた報酬が反映されていないが、(1)さんが2022年度の開示要求を上回った2023年1月16日まで総裁·CEOに就任したが、(2)さん·バックが2022年10月10日からアラバマ·グラファイト製品社長·副社長を務めていたが、2022年度にはトップの役員が指名されなかったが、2022年度に支払われた報酬も最高経営責任者以外の最高経営責任者2人には届かなかった。表には、(1)Vigilさんが2022年8月26日に退職したが、退職により支払われた報酬(退職により支払われた報酬を含む)が、最高経営責任者以外の役員の1人にはならなかったことが原因の1つとして、元CFO Jeffrey L.Vigilが支払った報酬が反映されていないことが挙げられる。
職
​ ​
警官
​ ​
年
​ ​
給料
​ ​
RSU株式賞
(付与日値)
​ ​
現金
ボーナス
​ ​
その他
報酬(5)
​ ​
合計
​
CEO社長
​ ​
Christopher M.Jones(1)
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 51,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,780 ​ ​ ​ ​ ​ 72,211 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 334,300 ​ ​ ​ ​ ​ 250,725 ​ ​ ​ ​ ​ 206,848 ​ ​ ​ ​ ​ 8,391 ​ ​ ​ ​ ​ 800,265 ​ ​
CEO社長
​ ​ チャド·M·ポッター(2) ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 281,548 ​ ​ ​ ​ ​ 313,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,123 ​ ​ ​ ​ ​ 626,421 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 38,462 ​ ​ ​ ​ ​ 221,667 ​ ​ ​ ​ ​ 34,356 ​ ​ ​ ​ ​ 106,404 ​ ​ ​ ​ ​ 400,889 ​ ​
首席財務官兼副総裁-財務
​ ​ スティーブン·M·ケッツ(3) ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 229,206 ​ ​ ​ ​ ​ 88,313 ​ ​ ​ ​ ​ 91,875 ​ ​ ​ ​ ​ 8,281 ​ ​ ​ ​ ​ 417,675 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 134,039 ​ ​ ​ ​ ​ 132,500 ​ ​ ​ ​ ​ 32,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​ ​ ​ ​ 303,318 ​ ​
総法律顧問兼会社秘書
​ ​ ジョン·ローレンス(4) ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 224,342 ​ ​ ​ ​ ​ 212,500 ​ ​ ​ ​ ​ 99,375 ​ ​ ​ ​ ​ 57,595 ​ ​ ​ ​ ​ 593,812 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 302,400 ​ ​ ​ ​ ​ 302,400 ​ ​
​
(1)
ジョーンズさんは、2021年と2022年にそれぞれCEO兼社長を務め、2022年2月25日まで退職します。
​
(2)
ポッターさんは、2023年1月16日まで2022年2月25日からCEO兼社長を務めています。また、リー·ポッターさんは、2021年8月2日から2022年2月25日まで最高経営責任者を務めます。
​
(3)
ケッツさんは、2022年8月26日から-財務チーフ財務官兼副総裁を務め、引き続きこの職務を担当します。また、ケッツさんは2021年5月10日から2022年8月26日まで首席会計官を務めます。
​
(4)
ローレンス·さんは、2021年、2022年に総法律顧問兼会社秘書を務め、引き続きこのようなサービスを担当します。しかし、ローレンスさんは、2022年2月26日に請負業者から従業員に移行します。
​
 
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(5)
他の報酬には、すべての上場幹部に対して、生命保険と会社が一致する401 K支払いが支払われていることが含まれています。また、ジョーンズさんは、2022年の引退後には12，938ドルの未使用の休暇支出を取得し、A·ポッターさんは2022年に24，544ドルのトラック手当、2021年には10，384ドルのトラック手当、2021年には93，237ドルの移転費用、F·ローレンスさんは2022年2月26日には、それぞれ50，400ドルおよび302，400ドルの請負業者の収入は従業員に移行しました。
​
2022年度年末傑出持分賞
次の表は，2022年12月31日現在，近地天体の未行使株式オプション奨励が行使可能と行使不可に分類されていることを示している。この表はまた、未帰属と未稼ぎの株式奨励とRSUを示しており、1株当たり0.79ドルと仮定すると、Westwater株の2022年12月31日の終値となっている。
​ ​ ​
オプション賞
​ ​
株奨励
​
名前
​ ​
数：
証券
底層
未練習
オプション
(#)
鍛えられる
​ ​
数：
証券
底層
未練習
オプション
(#)
行使できない
​ ​
オプション
練習
価格
($)
​ ​
オプション
期限切れ
日付
​ ​
持分激励
計画賞：
数：
株式を稼いでいない、
単位または他の
は の権限を持つ
帰属していない(#)
​ ​
持分激励
計画賞：
市場や支出
稼いでいない価値
株式、単位または他の
は の権限を持つ
帰属していない($)
​
チャド·M·ポッター(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 285,833(5) ​ ​ ​ ​ ​ 225,808 ​ ​
ジョン·ローレンス
​ ​ ​ ​ 606(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.25 ​ ​ ​ ​ ​ 7/19/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 170,321(6) ​ ​ ​ ​ ​ 134,554 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,507(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.25 ​ ​ ​ ​ ​ 4/18/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
スティーブン·M·ケッツ
​ ​ ​ ​ 9,498(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.77 ​ ​ ​ ​ ​ 5/10/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 96,894(7) ​ ​ ​ ​ ​ 76,546 ​ ​
​
(1)
ポッターのさんは、2023年1月16日に当社を辞任しました。
​
(2)
株式オプションは2019年7月19日に付与されます。
​
(3)
株式オプションは2019年4月18日に付与されます。
​
(4)
2021年5月10日に付与された株式オプション。
​
(5)
ポッターさんの解約協定に基づく は、彼が辞任した日に帰属する時ベースの株式27，387株。残り258，400個の帰属していないRSUは没収された。
​
(6)
40，552の非帰属RSUは、2022年2月26日に発効したローレンスさんの雇用契約に関し、当社との雇用関係に応じて今後2年以内に平等に帰属する資格があります。8，210個の非帰属RSUは、2020年のLTI-Time RSUに関するものであり、詳細は32ページを参照され、報酬委員会の承認後に来年に帰属する資格があり、通常、各例年の第1四半期に発生する。残りの付与されていないRSUは、2022年LTI-時間、2022年LTI-研究開発計画、2022年LTI-ISO計画と関係があり、31ページで述べたように、報酬委員会の承認後、今後3年以内に平等に授与する資格がある。
​
(7)
5，439個の非帰属RSUは、31ページにさらに記載されているように、2020年LTI-時間、2020年LTI-性能、および2020年LTI-TSRに関するものであり、報酬委員会の承認後に来年に帰属する資格があり、通常、各例年の第1四半期に発生する。10，434個の非帰属RSUは、31ページにさらに記載されたように、2021年のLTI-時間、2021年のLTI-性能、および2021年のLTI-TSRに関するものであり、今後2年以内に補償委員会によって平等な帰属を許可する資格がある。残りの付与されていないRSUは、2022年LTI-時間、2022年LTI-研究開発計画、2022年LTI-ISO計画と関係があり、31ページで述べたように、報酬委員会の承認後、今後3年以内に平等に授与する資格がある。
​
終了または制御権変更時の潜在的支払い
2022年12月31日までの雇用協定
会社は、2022年12月31日まで、ポーター、ケッツ、ローレンス·さんと雇用契約を締結しています。これらの雇用契約は、支配権の変更(以下参照)が発生すれば、役員が理由なく解雇される場合(その中で定義されています)、降格またはその責任が重大です(br}
 
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ディレクトリ
 
が変化したり，十分な理由を構成する場合(文中で定義する)が発生した場合，会社は合意終了または終了後60日以内に1年間の基本給に相当する解散費を一度に支払う.会社が役員の障害のために理由なく終了したり、雇用契約を更新できなかったり、または彼らの雇用を正当な理由で終了した場合、会社は、その従業員の雇用を終了するために、1年間の基本給(ポッターのさんの場合)および6ヶ月の基本賃金(CatesさんとLawrenceさんの場合)に相当する散逸料を支払い、終了日の30日以内に一度に支払われます。雇用協定は行政職員の死亡後に自動的に終了するだろう。
ポッターのさん、Catesさん、およびLawenceさんの雇用契約は、“制御権の変更”を、(I)会社の投票権の50%以上を獲得した任意の個人または関連する人または関連する人の集団と、(Ii)会社のすべてまたはほぼすべての資産の売却を完了するステップと、(Iii)会社を解散し、(Iv)取締役会の多数のメンバーが、任意の12ヶ月の間に交換するステップと、として定義する。又は(V)当社に係る任意の合併、合併又は再編が完了し、当該等の合併、合併又は再編が発効した直後に、存続又は発生した実体の発行済み株式の総投票権が50.1%未満であった場合に当該等の合併、合併又は再編の直前の当社株主が“実益所有”(取引所法令第13 D-3条の意味により)を有する。
企業はまた、2022年度には、元最高経営責任者のジョーンズさんと、元財務責任者のヴァージルさんと雇用契約を締結しています。ジョーンズさんは2022年2月25日に会社を退職。ヴァージルさんは2022年8月26日に当社を退職します。したがって、下の表ではジョーンズさんとヴァージルさんは表示されません。
リー·ポッターさんは、2022年12月31日に当社のCEOを務めて以来、次の表に示されているが、リー·ポッターさんは、2023年1月16日に当社を辞任した。
(br}2022年2月10日、テレンス·J·クライインと執行主席契約を結び、テレンス·J·クライーンさんは、2022年2月26日からWestwaterの実行議長を務めることに同意しました。以下の“雇用協定”を参照されたい。執行議長協定には、統制権の終了または変更時に支払うことに関する規定は何もない。
株式賞
また、制御権変更後、当社の2013年総合インセンティブ計画により付与された任意の報酬は、直ちにすべての近地天体に付与されますが、まだ帰属していない部分です。
賠償委員会は，制御権が変化すれば，我々の近地天体はこのような裁決のすべての利点を得るべきであるため，上記の帰属と加速が適切であると考えている。
給与委員会は、上記の雇用協定は役員の採用と維持に役立ち、実際あるいはコントロール権変動が発生する可能性がある場合に管理職の連続性を提供し、幹部が株主の長期的な利益に最も符合する決定を行うために保障を提供するとしている。
次の表は，2022年12月31日に近地天体を担当する個人が獲得する支払いと福祉を示しており，制御権が変化した後に終了する資格があり，終了すれば2022年12月31日に発生すると仮定している。
名前
​ ​
現金分割払い
​ ​
持分加速
​ ​
潜在支払総額
​
チャド·M·ポッター(1)
​ ​ ​ $ 285,000 ​ ​ ​ ​ $ 225,808 ​ ​ ​ ​ $ 510,808 ​ ​
スティーブン·M·ケッツ
​ ​ ​ $ 245,000 ​ ​ ​ ​ $ 76,546 ​ ​ ​ ​ $ 321,546 ​ ​
ジョン·ローレンス
​ ​ ​ $ 265,000 ​ ​ ​ ​ $ 134,554 ​ ​ ​ ​ $ 399,554 ​ ​
​
(1)
ポッターのさんは、2023年1月16日に辞任しました-彼の退職は、支配権の変更後ではありません。彼は28.5万ドルの現金解散費を持って会社を離れ、27，387株の会社の普通株で加速し、29，030ドルの価値がある。
​
 
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延滞金第16(A)節報告
取引法第16(A)節では、当社の取締役及び特定の上級管理者、並びに当社の任意のカテゴリ登録証券の10%を超える者に、表3、表4及び表5の所有権報告及び所有権変更を個人として米国証券取引委員会に提出することを要求する。適用報告期間内または適用報告期間に関連して提出された表3，4および5およびその修正案の審査、および適用報告者の書面陳述のみに基づいて、我々のすべての上級管理者および取締役は、適用報告期間内にすべての適用された届出要求を遵守していると考えられるが、以下に述べるものを除く。
2022年3月2日、ローレンス·さんは、2023年2月26日から2回に分けて2回に分けて制限付き株式単位に関する取引を報告するForm 4を提出しました。ローレンスさんは、時間通りに提出するために誠意を持った努力をしましたが、米国証券取引委員会がローレンスさんのフォームID申請の処理を遅延したため、彼は予定通り2022年3月1日に届出書類を提出することができませんでした。Form IDの届出は2022年2月23日に完了しましたが、処理遅延のため、ローレンスさんは、3月1日にForm 4の届出を完了するために必要なEDGARアクセスコードを得ることができませんでした。
雇用プロトコル
クリストファー·M·ジョーンズ
2013年3月12日、当社とジョーンズさんは、当社の総裁兼最高経営責任者に入社することについて雇用契約を締結しました。2022年2月25日、ジョーンズさんは当社を退職し、その雇用契約を終了する。仮にジョーンズさんが2022年12月31日に採用されなくても、彼の雇用契約はここでまとめなければならない。
ジョーンズさんは、現在終了している雇用契約に基づき、初年度基本給を取得する権利を有しており、当初は275，000ドルと定めており、基本給の60%に相当する目標現金配当を有し、42株限定株式、92株の普通株式を選択権を有しており、報酬委員会により年次調整が可能である。雇用契約はまた、ジョーンズさんが理由なく解雇され(その中の定義により)、降格またはその責任に重大な変化が生じた場合や、十分な理由を構成する場合(その定義により)、制御権が変化する(その中の定義に基づく)場合には、報酬を支払うことができることを規定している。上記の“変更を終了または制御する際の潜在的な支払い”を参照してください。雇用協定には，慣用的な秘密，競業禁止，競業禁止条項も含まれている。
チャド·M·ポッター
2022年2月7日、その時点で2022年2月25日に退職予定のジョン·さん兼CEOをCEOとするジョン·ジョーンズさんを総裁兼CEOとして雇用契約を結び、2022年2月26日に施行される。
ポーターさんは、雇用契約に基づき、最初に285，000ドルを取得する権利があり、初期は285，000ドルとし、目標現金ボーナスはその基本給の60%に相当する給与委員会で年間調整することができ、目標配当金の報酬は基本給の75%に相当し、100，000個のRSUを取得することができ、これらのRSUは、雇用協定の発効日の1周年と2周年の日に2等分する。雇用契約はまた、ポッターさんが理由なく解雇されたり(その中で定義されたように)、降格やその責任に重大な変化が生じたり、十分な理由を構成する場合(その中で定義されているように)、あるいは十分な理由を構成する場合(その中で定義するような)が出現した場合には、支配権が変更された場合に報酬(その中で定義されるような)を支払うことが可能となることも規定されている。上記の“変更を終了または制御する際の潜在的な支払い”を参照してください。雇用協定には，慣用的な秘密，競業禁止，競業禁止条項も含まれている。
2023年1月16日、ポッターさんは当社から辞任し、その雇用契約は終了しました。
Jeffrey L.Vigil
2013年6月11日、当社はさん総裁と雇用契約を結び、当社の副総裁兼最高財務責任者を務めることになりました。2022年8月26日、ヴァージルさん引退
 
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は会社から解雇され、その雇用協定は終了された。ヴァージルさんが2022年12月31日に採用されなくても、彼の雇用契約はここでまとめなければならない。
Vigilさんは、現在終了している雇用契約に基づき、初年度基本給を取得する権利を有しており、当初は20万ドルと定めていたが、基本給の30%に相当する指向性現金配当を有し、133個の限定株式単位からの贈与を受けており、給与委員会による年次調整が可能となっている。また、雇用契約は、Vigilさんが理由なく解雇される場合(その定義のように)、降格やその責任に重大な変化が生じたり、十分な理由を構成する場合(その定義のように)、十分な理由を構成する場合(その中で定義する)が発生したりすると、制御権の変更時の支払い(その中で定義されるような)が発生する可能性がある。上記の“変更を終了または制御する際の潜在的な支払い”を参照してください。雇用協定には，慣用的な秘密，競業禁止，競業禁止条項も含まれている。
スティーブン·M·ケッツ
(br}2022年6月20日、当時の予想退職した総裁·副財務兼首席財務官が2022年8月26日に発効するに伴い、ケッツ·さん総裁は、2022年8月26日に発効する総裁·副財務·首席財務官の採用合意を締結しました。雇用契約に基づき、Catesさんは、最初に245，000ドルに定められた年間基本給を取得し、報酬委員会による年次調整を行い、基本給の50%に相当する方向性の現金ボーナスと、基本給の50%に相当する方向性の株式ボーナスを受け取る権利があります。また、雇用契約は、Catesさんが理由なく解雇された場合(その定義のように)、降格やその責任に重大な変化が生じたり、十分な理由を構成する場合(その定義のように)、十分な理由を構成する場合(その中で定義される)が出現した場合には、支配権の変更(その中で定義されるような)が生じる可能性がある潜在的な支払を規定している。上記の“変更を終了または制御する際の潜在的な支払い”を参照してください。雇用協定には，慣用的な秘密，競業禁止，競業禁止条項も含まれている。
ジョン·ローレンス
2022年2月21日，当社はJohn Lawrenceと雇用協定を締結し，2022年2月26日に発効し，John Lawrenceが当社に入社して総法律顧問兼会社秘書を務めていることに関係している。ローレンスさんは、二零一二年十月から当社の総法律顧問として契約し、二零一三年五月から当社の企業秘書を務めます。雇用契約によれば、ローレンス·さんは、最初に265，000ドルに設定された初年度基本給を取得する権利があり、報酬委員会によって年間調整が可能であり、基本給の50%に相当する方向性の現金ボーナスと、基本給の50%に相当する方向性の株式ボーナスを持っています。雇用協定はまた，雇用協定発効日の1番目と2回目の記念日の等額部分に80000ドルのRSUを付与することを規定している。また、雇用契約は、ローレンス·さんが理由なく解雇され(その中で定義されたように)、降格やその責任に重大な変化が生じたり、十分な理由を構成する場合(その中で定義されているように)、あるいは十分な理由を構成する場合(その中で定義するような)が出現した場合には、制御権が変更された場合に金(その中で定義されるように)を支払うことが可能となる。上記の“変更を終了または制御する際の潜在的な支払い”を参照してください。雇用協定には，慣用的な秘密，競業禁止，競業禁止条項も含まれている。
他のプロトコル
また、2022年2月10日には、さん·ジョーンズ氏が退職した際にも、クライン·さん実行議長合意が締結され、2022年2月26日から発効します。合意の実行委員長によると、さんは月給12，500ドルを受け取ることになり、また、取締役会が先に決定した当社の従業員職の既存費用構造によると、ブライアンさんは、当社の他のポジション(取締役、取締役会長、セキュリティ·持続可能性開発委員会のメンバーとして)から任意の追加金を当社から取得することになります。取締役補償“第16頁参照”において、さんまたは当社は、60日の通知を出した後、いつでも執行主席契約を終了することができ、当社は、契約を終了する際には、終了した日までの補償および支出を、さんに支払う必要があります。“執行議長協定”には、一般的な秘密保持、競業禁止、競業禁止条項も含まれている。
 
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ベッカーさんは2023年1月16日、当社の現最高経営責任者(CEO)に任命され、当社と雇用契約を結んだ。バックさんと会社の雇用契約は、2023年1月17日提出の8-K文書で開示された。
任命を承認した役員の報酬 について相談する
“取引所法案”第14 A節によれば、当社は、本委託書に記載されている報酬議論および分析、報酬表、および関連する記述的議論に記載されている役員報酬の指定に関する諮問決議を株主に承認するよう要求する。この提案は一般的に“報酬発言権”提案と呼ばれ、株主に私たちの役員報酬計画と政策、および任命された幹部に支払われた報酬に投票する機会を与え、拒否または放棄させる。今回の投票は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、本依頼書に記載されている私たちが任命された役員全体の報酬を解決するために投票された。
“報酬議論および分析”のタイトルの下およびその後の章および報酬テーブルに付随する報酬テーブルおよび記述的開示で以前に詳細に説明されてきたように、会社は、任命された役員に対する報酬計画は、組織および個人の優れたパフォーマンスを奨励することを目的としている。私たちの給与計画の主な目標は、(I)知識が豊富で経験豊富な高級管理者を誘致し、維持する能力を強化すること、(Ii)Westwaterの核心価値観を支持する業績を激励し、奨励すること、(Iii)事前に決定された業績基準に基づいて、総報酬の一定割合の“リスク”または可変報酬を提供すること、(Iv)私たちの役員の利益が株主の利益と一致するように大量の株を保有すること、および(V)市場競争のやり方を反映した報酬とインセンティブレベルを設定することである。
この提案に対する投票は諮問のみであるが、取締役会および報酬委員会は、我々の役員報酬計画を評価する際に投票結果を検討し、考慮する。
取締役会は一致して、私たちが任命した役員の報酬を承認することを提案しました。
 
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提案4
頻度に関する問い合わせ投票
将来の役員報酬への問い合わせ投票
取引所法案14 A節によると、我々の株主には、上記第3号の提案に含まれる“報酬発言権”投票を含む、当社が指定した役員報酬について相談承認の頻度を求める傾向があることを示してほしい。この4号提案に投票することで、株主は1年ごと、2年ごと、3年ごとに私たちが任命した役員報酬について相談投票をしたいと表明することができる。
2011年度大会から、会社は毎年報酬発言権投票を行っています。取締役会は依然として、毎年私たちの役員報酬について諮問投票を行うのが最適だと考え、任命された役員報酬について年次諮問投票を行うことを株主に承認することを提案している。役員報酬について年次諮問投票を行うことは、株主が適時に私たちの給与理念、政策とやり方について意見を提供することができ、そして投資家が私たちの役員報酬計画に対する見方を表現するための直接かつ簡単な方法を提供した。
株主は、彼らが取締役会の提案に賛成したり反対したりしているわけではないということを理解しなければならない。逆に、株主は、任命された役員報酬に対する将来の諮問投票が1年ごと、2年ごと、3年ごとに行われることを要求されている。株主も棄権することができる。この採決は諮問的であり、取締役会や当社に拘束力はなく、将来的に指定役員報酬について相談投票を行う頻度に関する最終決定権は取締役会が決定している。取締役会は、私たちの株主が投票で表明した意見を重視し、将来的に役員報酬を指定する相談投票頻度について決定する際には、投票結果をよく考慮する。
取締役会は、毎年私たちの報酬について相談投票を行うことを提案しています。
 
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提案5
独立取締役の任命を承認
公認会計士
取締役会はWestwaterの2023年12月31日までの年度の独立公認公認会計士にMoss Adams LLPを全会一致で任命し、さらに2023年年次総会で株主承認のための独立公認会計士の任命を提出するよう経営陣に指示した。取締役会は株主がこの任命を承認することを提案し、監査委員会の提案に基づいて行動し、監査委員会はすでに会社の専門能力と地位に満足している。
法律は株主にMoss Adams LLPの任命を承認することを要求しない。しかし、政策問題として、この任命は、監査委員会や取締役会が良好な会社やり方であると考えているため、2023年年次総会で株主承認を提出している。添付の委託書に指定された者は、署名された委託書に逆の指示が含まれていない限り、あなたの株式の承認に賛成票を投じるであろう。株主がその会社の任命を承認できなかった場合、取締役会はこのことを再検討する。
Moss Adams LLPの代表は年次総会に参加し，株主からの適切な質問に答える予定である.Westwaterの役員や幹部は，Moss Adams LLPにおいて直接的または間接的に実質的な利益を持っていない.
取締役会は、Westwater 2023年度の独立公認会計士の任命としてMoss Adams LLPを承認することを提案することで一致した。
監査と非監査費用
モス·アダムス有限責任会社がWestwater社の2022年と2021年の年次財務諸表を監査するために提供した専門監査サービスの費用を表に示す。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
監査課金(1)
​ ​ ​ $ 261,675 ​ ​ ​ ​ $ 224,005 ​ ​
監査関連費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
他のすべての費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
監査費用には、会社合併財務諸表に対する監査費用と、通常監査人によって提供される法定及び規制書類及び業務に関するサービス費用が含まれる。
​
監査委員会承認前の政策と手順
Br監査委員会は、このようなサービスを提供することが監査者の独立性を損なわないことを保証するために、独立監査人が提供する監査および非監査サービスを事前に承認する必要がある。上記のすべてのサービスは監査委員会によって事前に承認された。
 
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Westwater普通株の所有権
次の表には、2023年3月13日現在、私たち各取締役と指定役員およびすべての役員と役員が、私たちの普通株式の実益所有権(取引法第13 D-3(D)(1)条の定義による)に対する集団の情報を示しています。当社の知る限り、私たちの普通株の5%以上の株式を所有している個人やグループ実益はありません。
米国証券取引委員会の適用規則によれば、利益所有権は、行使可能な株式オプションに従って発行可能な株式と、2023年3月13日またはその後60日以内に帰属する制限株式単位の株式とを含む証券の投票権または投資権を含む。株式オプションの行使に応じて発行された株式と、2023年3月13日当日またはその後60取引日以内に帰属する制限株式単位とは、当該オプションを有する者の所有権およびパーセンテージを計算する際に発行された株式、または制限株式単位によって制限された株式とみなされるが、他の人の所有権およびパーセンテージを計算する際に発行された株式とはみなされない。次の表の利益所有権パーセンテージは、2023年3月13日現在の49，999，759株の発行された普通株に基づく。すべての高級管理者と役員は会社のオフィスの住所で連絡することができます。住所はコロラド州80112、百年郵便番号、300号室、ポトマック街6950号です。
個人または団体名
​ ​
株式数：
普通株式
実益は(1) を持つ
 ​ ​
パーセント
クラスの
​
テレンス·J·クライイン
​ ​ ​ ​ 209,528 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
テレサ·D·パリアラ
​ ​ ​ ​ 117,873 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
カリ·S·アンダーソン
​ ​ ​ ​ 52,707 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
デボラ·A·クジャク
​ ​ ​ ​ 302,327 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Frank Bakker
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ジョン·ローレンス
​ ​ ​ ​ 65,599 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
スティーブン·M·ケッツ
​ ​ ​ ​ 41,025 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
すべての現職役員と役員(7人)
​ ​ ​ ​ 791,059 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
​
*
は1%未満を表す.
​
(1)
以下のものは、2023年3月13日以降60日以内に、持株オプションおよび制限株式単位の発行株式の行使により得られる取締役および役員権限付き株式を含む：Aさんクラインさん株、186，927株、A·パリリアラさん株、116，927株、A·アンダーソンさん、52，707株、A·ピコックさん、116，927株、A·ローレンスさん、2，113株、およびA·ケッツさん、9，498株。取締役および上級管理職は表内に示した株式に対して独占投票権および投資権を行使することが明記されているほか、すべての株式は質権を受けない。ローレンス·さんの配偶者が保有する840株の株式を除き、役員が保有する株式については、表に示す唯一の投票権と投資権を行使し、すべての株式は質権を受けません。
​
その他の業務
取締役会は、株主周年記念大会に提出する必要があることを知りません。しかし，他の事項が株主総会に提出されなければならない場合，依頼書内で指名された各者は，それ自体の判断に基づいて投票することを意図している.
在庫ファイルの交付；客室係
米国証券取引委員会が採択した規則は、会社および仲介機関(例えば、仲介人)が、これらの株主に対する依頼書および年報を2人以上の株主に提出することによって、依頼書および年報の交付要件を満たすことを可能にする。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、これは株主の追加的な便宜と会社のコスト節約を意味するかもしれない。
口座保持者がWestwater株主の一部のマネージャーは私たちの代理材料を持っている可能性があり、これらの株主が事前にbrの規定に従って明確にまたは黙示して同意すれば
 
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アメリカ証券取引委員会規則。影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、単一依頼書と年次報告書は、1つのアドレスを共有する複数の株主に送信される。あなたがマネージャーから通知を受けたら、あなたの住所とハウスホスト通信を行うことを通知します。ハウスホストは、他の通知を受けたり、同意を取り消すまで、最初のハウスホスト通知を受けたときにマネージャーに他の方法で通知されない限り、同意を与えたとみなされます。もしあなたがいつでも家の管理に参加することを望んでいない場合、個別の依頼書資料を受け取りたい場合は、仲介人に家屋管理を停止するように通知し、あなたの書面請求をWestwater Resources，Inc.に送信してください。注意：会社秘書、6950 S.Potomac Street，Suite 300，Centennate，Colorado 80112、または電話(303)531-0516、私たちはあなたの要求に応じて直ちに個別の依頼書と年次報告書を提供します。現在，彼らの住所で複数の依頼書資料を受け取り，彼らの通信を保管する株主は彼らの仲介人に連絡すべきであることを要求している.
依頼書募集；募集費支払い
当社はこれらの依頼書材料を提供しており，取締役会が当社年次総会で採決する依頼書を募集しているのと関連している.同社はMorrow Sodaliをその代理弁護士として招聘し，Morrow Sodaliに約2万ドルを支払う。当社は募集依頼書に関するすべての費用を負担します。郵送で依頼書を募集するほか、当社はブローカーや銀行代理人に依頼者に依頼書を募集し、ブローカーや銀行被著名人に募集費用を支払うことを要求することもできる。会社役員、上級管理者、従業員も、メール、電話、電子またはファックスで依頼書を送ったり、直接依頼書を募集したりすることができます。
休会と延期
は現在会議が行われない予定であるが，会議に出席する人数が定足数に満たない場合，会議は1回または複数回休会し，より多くの代表を募集する可能性がある.株主総会の休会は、一般に当社の普通株式の過半数の株式を持つ株主が自ら出席するか、被委員会代表が出席することができ、法定人数がない場合、または定足数があれば投票投票する権利がある。他の依頼書を募集する目的で休会した会議は，すでにその依頼書を送信した株主が，休会依頼書として会議で使用するまでのいつでもこれらの依頼書を破棄することを許可する.
未来の株主提案
2024年に開催される年次会議(“2024年年次総会”)にWestwaterの依頼書と依頼書を提出することに興味のある株主は，取引法規則第14 a-8条に規定する手順で行うことができる.ルール14 a-8は，著名人に適用される資格やプログラム要求を含む株主提案を代理材料に含まなければならない場合を規定している.我々の依頼書資料に組み込む資格があるためには，株主提案は2023年11月21日までに我々の主な実行オフィスを受け取り，宛先は会社秘書，すなわち2023年年次総会依頼書が初めて株主に配布された記念日の120日前でなければならない.しかし，2024年年次総会の日付が2023年年次総会周年日から30日以上変更された場合，締め切りは会社がその代理材料の印刷と送信を開始するまでの合理的な時間である。
すべての株主提案(任意の取締役指名を含む)は、提案された株主(およびそれを代表して提案された実益所有者、があれば)に関する詳細な情報、提案された業務の性質、我々の証券における当該株主の権益に関する具体的な情報、およびその株主とその実益所有者との間の任意の合意、手配、または了解に関する説明を満たす必要がある。また、取締役の指名については、推薦された取締役が著名人の名前、履歴書、資格、私たちの証券における当該被著名人の権益に関する具体的な情報、および指名された著名人の書面約束、指名されて当選した場合、任期全体に在任することが含まれなければならない(ただし、これらに限定されない)。2024年年次総会で審議された株主提案または取締役指名に提出されたものは，関連する依頼書や依頼書に含まれる必要がない場合は，5月10日まで90日から120日以内にbr}を受信しなければならない
 
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2024年、即ち2023年年会1周年(2024年年次総会は2024年1月11日より早くなく、2024年年会は2024年2月10日より遅くない)であるが、もし2024年年会日がこの記念日の前30日以上あるいは後70日以上であれば、2024年年会日の120日前に閉幕しなければならないし、2024年年会日の90日前に遅くあるいは2024年年会の最初の公告後10日目に提案を受けなければならない。そうでなければ、私たちはこの提案が場違いで、会議に適切に提出されなかったと思うだろう。
我々の付例で任意の取締役指名をあらかじめ通知する要求を満たすほか，任意の株主が規則14 a-19条に基づいて依頼書を募集して当社の被著名人以外の取締役が著名人に指名されることを支援しようとする場合は，2023年年次総会日の1周年前60暦日(2024年株主総会が2024年3月11日に遅れない)に募集依頼書を提出する意向通知を我々の会社秘書に提出しなければならない.
提案書又は取締役被命名者の提出を希望する株主は、米国証券取引委員会の資格要求に適合し、我々の定款及び米国証券取引委員会の要求に適合しなければならない。また、米国証券取引委員会の規則や規定によると、2024年年次総会の代表に任命された者は適宜決定権を持ち、2023年年次総会の委託声明をWestwater株主の周年日まで45日間郵送することができ、その会議で持っている任意の依頼書が通知を受けていない任意の事項について投票することができる。
株主年次報告
年次総会で投票する権利のある各株主にこの依頼書を郵送した.本依頼書には，我々が株主に提出した2022年年次報告書の写しが添付されている。私たちが株主に提出した2022年年次報告書の他のコピーを無料で得ることができます。その中には、2022年12月31日までの年次報告書Form 10-Kを含めて、Westwater Resources，Inc.に書面請求を送信することができます。注意：会社秘書、6950 S.Potomac Street、Suite 300、Centennate、Colorado 80112、または電話：(303)531-0516。
 
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付録A​
に対する の5回目の修正
西水資源会社
2013年総合インセンティブ計画
デラウェア州会社Westwater Resources，Inc.取締役会と取締役会報酬委員会が採択したいくつかの決議および2022年5月10日に開催された会社2022年株主総会での会社株主の承認(以下第2項参照)、および2023年5月10日に開催された会社2023年株主総会での会社株主の承認(以下、第1項参照)。現在、会社の2013年総合激励計画(以下、“計画”と略称する)を以下のように修正する：
1.本計画4.1節の全文を再記述し，本計画の予約発行株式数150万株を増加させ，具体的には以下のようにする：
“4.1報酬に利用可能な株式数。
4.2節の規定により、本計画の奨励に利用可能な追加株式と、第17.1節に基づいて調整された後、本計画に基づいて報酬に利用可能な最大株式数は、(X)~3，437，666株プラス(Y)プラス(Y)現在の有効日に、以前の計画に従って奨励に利用可能な株式数プラス(Z)有効日までの前の計画の下で奨励が完了していない株式に関連する株式数に等しくなければならず、その株式数は、その後、満期、没収、ログアウト、キャンセルによって達成される。このような株式を発行しないこともあります当該等の株式は、取締役会又は委員会が随時承認及び未発行株式、在庫株式又は上記株式の任意の組み合わせであってもよい。本計画の下で報酬に使用可能な任意の株式は、本計画下の任意のタイプの報酬に使用することができ、本計画の下で報酬に使用可能な任意のまたは全ての株式は、インセンティブ株式オプションによる報酬に使用することができる。“
2.“計画”5.2節全文を再記述し，“計画”終了日を5年から15年に延長し，具体的には以下のようにする：
“5.2ターム。
本計画は、発効日後15日(15)以内に自動的に終了し、5.3節で規定された任意の早い日に終了することができます。
3.本計画第5修正案(“第5修正案”)には明確な規定があるほか、本第5修正案で使用されるすべての大文字、フレーズ、または定義された用語は、本計画で与えられたものと同じ意味である。
4.本“第5の修正案”が明確に規定されている以外、本計画は他の態様では変更または修正されておらず、本計画は他の態様では不変であり、完全に有効である。
5.第5修正案は[           ], 2023.
 
A-1
ディレクトリ
 
付録B​
西水資源会社
2013年総合インセンティブ計画
修正後の
Westwater Resources，Inc.(“当社”)ここで2013年の総合インセンティブ計画(“計画”)の条項は以下のとおりである：
1.
目的
​
この計画は、(A)資格に適合する人を激励して会社の成功に貢献し、会社の長期成長と利益に有利な方法で会社業務を運営·管理し、従業員と顧客を含む株主と他の重要な利益関係者を利益にし、(B)重要な人員を獲得、奨励、維持する手段を提供することを目的としている。そのため、“計画”は株式オプション、株式付加価値権、制限性株、株式単位、非限定性株、配当等価権、業績株などの業績奨励、その他の持分奨励、現金配当奨励を付与することを規定している。これらの報酬のいずれでもよいが、必ずしも業績奨励とする必要はなく、これらの賞の保持者が計画された条項に従って業績目標を達成することを奨励する。本計画によって付与される株式オプションは、本明細書で規定する非限定的株式オプションまたは奨励株式オプションであってもよい。
2.
定義
​
計画ファイル(プランと入札プロトコルを含む)を解釈するために，以下の定義を適用すべきである：

2.2“適用法律”とは、(A)任意の司法管区の会社、証券、税務及びその他の法律、規則、規則及び政府命令の適用条文に基づいて、地域住民に付与された奨励及び(B)株式上場の任意の証券取引所の規則の下で計画及び奨励に関する法律規定に適用される。
2.3“報酬”とは、本計画に従って付与されたオプション、株式付加価値権、限定株式、株式単位、非限定株、配当等価権、業績株または他の業績ベースの報酬、他の持分ベースの報酬または現金を意味する。
2.4“授標協定”とは、授標の条項と条件を証明し、解明するために、当社と譲受人との間の合意を意味する。
2.5“奨励株”は，17.3(A)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである.
2.6“福祉スケジュール”は15節で与えられた意味を持つべきである.

2.8任意の譲受人にとって、その譲受人と当社または関連会社との間の適用協定が別途規定されていない限り、“原因”とは、(A)職責を履行する際の深刻な不注意または意図的な不正行為、(B)刑事犯罪(軽微な交通違法を除く)、または(C)上述した の間の任意の雇用、相談または他のサービス、秘密保持、知的財産権、または競合禁止協定に実質的に違反する任意の条項を意味する
 
B-1
ディレクトリ
 
引受人と会社または付属会社。原因を構成するイベントが発生したかどうかに対する委員会のいかなる決定も最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。
2.9“株式”は、任意の者の場合、その者の任意およびすべての株式、権益、参加株式または他の等価物(投票権または無投票権の指定にかかわらず)、有効日に発行されたか、または発効日後に発行されたにかかわらず、当社のすべての普通株を含むが、1株当たり額面$.001を含むがこれらに限定されない。
2.10“制御変更”とは，以下の1つが発生することである：
(a)
既存株主を除いて，“個人”または“団体”(取引所法案第13(D)と14(D)(2)節でいう)は，完全に希釈したうえで，会社総投票権の50%(50%)以上となる“実益所有者”(取引所法案第13 d-3条の定義により)；
​
(b)
発効日に取締役会を構成する個人(当該取締役会選挙又は当該取締役会によって当社の株主選挙のために指名された新しい取締役とともに、当時在任している取締役会メンバーが発効日に取締役会メンバーであるか、又はその選挙又は指名が以前に承認された多数票であることを経て)は、いかなる理由でも当時在任している取締役会メンバーを構成しなくなる。
​
(c)
当社は任意の人と合併するか、または任意の人が当社と合併するか、または当社と合併または合併するが、当該取引の直前に当社の議決権を有する株式の100%(100%)を有する証券(またはその等の合併または合併取引の一部として当該等の証券に変換された他の証券)の所有者が、当該等の合併または合併取引の直後に存続する者の議決権を有する株式の少なくとも多数の投票権を有する任意の取引を除く；または
​
(d)
(合併または合併以外の方法で)任意の直接的または間接的な販売、レンタル、譲渡、転易または他の処置(合併または合併以外の方法で)が1回の取引または一連の関連取引で完了し、当社およびその付属会社のすべてまたはほぼすべての資産を1つの全体として任意の“個人”または“集団”に売却する(取引法第13(D)および14(D)(2)条に示す)。
​
2.11“税法”とは、現行または以後改正された“1986年国税法”とその後継法を指す。適用されるように、本計画で言及された任意の仕様部分は、その仕様部分に従って公布された法規を含むものとみなされるべきである。
2.12“委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味する。
2.13“会社”とはWestwater Resources，Inc.
2.14“引受従業員”とは、規則第162(M)(3)節にいう“保証従業員”をいう。
2.15“障害”とは、譲受人が医学的に決定可能な身体的または精神的障害のために、譲受人の職の基本的な役割を果たすことができないことを意味し、このような損害は永久的である可能性があり、または12ヶ月以上持続することが予想される。しかし、受贈者がサービスを終了した後に株式オプションの失効を奨励する規則について言えば、障害は、その被贈与者が医学的に確定可能な身体或いは精神損傷のため、いかなる重大な有償活動に従事できないことを指し、この損害は死亡を招くことが予想されるか、または持続的または持続可能であるか、または12ヶ月以上持続可能であることを予想することができる。
2.16“配当等価権”とは、(13)節に従って授授者に付与された権利を意味し、特定の数の株式についての支払いまたは支払いの配当金または他の定期支払いに相当する価値を有する現金、株式、他の報酬または他の財産を得ることができる。
2.17“従業員”とは、任意の決定日に、当社または連合会社の従業員(高級社員を含む)を指す。
 
B-2
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2.18“発効日”とは、2013年6月4日、つまり会社の株主が本計画を承認した日のことです。
2.19“証券取引法”は現行有効或いは以後改正された1934年の“証券取引法”を指す。

2.21“公平市価”とは，株の本計画における公平市価のことであり，任意の付与日に以下のように決定すべきである：
(a)
株式が授出日に証券取引所に上場するか、または別の既存の証券市場(“証券市場”)に公開売買される場合、株式の公平な市価は、その証券取引所または証券市場に報告された株式の市価でなければならない(ただし、1つ以上の証券取引所または証券市場がある場合、委員会は公平な市価のために適切な証券取引所または証券市場を指定しなければならない)。当該授出日に当該等が市価を報告していない場合は、株式の公平市価は、株式が当該証券取引所又は証券市場で株式のいずれかの売却株式を報告する前日の終値としなければならない。
​
(b)
もしこの授出日に、株式が連結所に上場したり、証券市場で公開売買されたりしない場合、株式の公平な市価は委員会が規則第409 A節に符合する方式で、合理的な推定方法で決定した株式価値を合理的に応用すべきである。
​
2.21節または18.3節には別の規定があるにもかかわらず、18.3節に基づいて課税所得額と関連控除義務の金額を決定するために、会社は任意の合理的な方法を用いて公平な時価を決定する。また、授権者またはその代表が、関連する授出合意条項に従って当該株式の同一日に初めて売却することができる任意の奨励すべき株式を代表する場合、当該株式の公平な市価は、当該株式のその日の販売価格である(またはこれらの株式の販売が2つ以上の販売価格で達成されている場合は、当該株式の日付に対する加重平均販売価格である)。
2.22“家族”は、任意の引受人について、(A)当該引受人の配偶者、前配偶者、子女、継子、孫、親、継親、祖父母、祖父母、姪、甥、義母、義父、婿、息子の嫁、兄弟姉妹、義兄又は兄嫁(養子関係を含む)のいずれかの人、(B)引受人と同居する者(テナント又は従業員を除く)。(C)上記(A)及び(B)項で示されるいずれか1人以上(及び当該授権者)は、50%(50%)を超える実益権益を有する信託である。(D)上記(A)及び(B)項で示されるいずれか1人以上(及び当該授権者)は、資産管理を制御する財団；並びに(E)上記(A)項及び(B)項で指定された一人又は複数人(及び当該授権者)は、50%(50%)を超える投票権権益を有する任意の他のエンティティ。
2.23“完全希釈ベース”とは、任意の決定された日に、当時発行されていなかったすべての引受権証、オプション、変換可能株または債務、交換可能株または債務、交換可能株または債務、または直接または間接的に行使可能、変換可能または交換可能な他の権利を行使、変換または交換することができる場合、投票権株式に直接または間接的に行使または変換または交換可能な株式の合計(X)に、(Y)当時発行されていなかったすべての承認証、オプション、転換可能株式または債務、または直接または間接的に投票権に変換可能な株式を行使、変換または交換することができる株式の総数を意味する。そしてその決定日当日の金額内であるかどうかにかかわらず。
2.24委員会の決定によれば、“付与日”とは、(A)委員会が奨励を承認した日、(B)受賞者が本条例(6)節に従って初めて奨励を受ける資格がある日(例えば、新従業員である場合、その新規従業員のための任意のサービスを履行する第1の日)、または(C)奨励を承認する企業行動において規定されたより後の日を意味する。
2.25“受賞者”とは，本計画に基づいて賞を獲得または保持している人を指す.
 
B-3
ディレクトリ
 
2.26“奨励株式オプション”とは、法典第422節に示される“奨励株式オプション”、またはその後に公布される任意の時々改正された税収法規の対応する規定を意味する。
2.27“非適格株式オプション”とは，インセンティブ株式オプションに属さないオプションである.
2.28“選択権”とは、本計画に基づいて1株または複数株を購入する選択権を意味する。
2.29“オプション価格”とは，オプションに制約された1株あたりの行権価格である.
2.30“他のプロトコル”は15節で与えられた意味を持つべきである.
2.31“株式ベースの他の報酬”とは、株式(オプションを除く)、株式付加価値権、制限株式、株式単位、非限定株、配当等価権または履行株以外の株式で価格計算または支払いが可能な権利または他の利益を意味し、または株式推定値を全部または部分的に参照するか、または他の方法で株式または株式に関連する。

2.33“パラシュート支払い”は、15(A)節で与えられた意味を有するべきである。
2.34“業績奨励”とは、委員会が規定する業績期間において、業績目標(第(14)節の規定を参照)に基づいて業績目標を達成するオプション、株式付加権、制限株式、株式単位、業績株、その他の持分奨励又は現金の奨励をいう。
2.35“業績報酬”とは、規則162(M)節で保険を受けた従業員に対して支払う“合格業績報酬”の要求を満たすことを目的とした奨励項目の給与のことである。上述したにもかかわらず、本計画のいずれも、規則162(M)節で示され、規則162(M)節の“合格業績報酬”要求に応じた報酬を満たしていないと解釈されてはならず、規則409 a節の目的を含む他の目的のための業績報酬は構成されていない。
2.36“業績評価”とは、14.6.4節で述べた評価基準であり、業績奨励下の業績目標はこれに基づいており、会社の株主が本計画に基づいて計画要求の範囲内で承認し、このような業績奨励が業績報酬の資格に適合するようにする。
2.37“パフォーマンス期間”とは、任意のこのようなパフォーマンス報酬の支払いおよび/または帰属度を決定するために、パフォーマンス報酬項目の業績目標を達成しなければならない期間を意味する。
2.38“業績報酬”とは、業績に基づく報酬であり、その代表される権利又は他の利益は、業績に応じて支払うことができ、又は全部又は部分的に株式を参照して推定することができ、又は他の方法で株式又はそれに関連するが、最長10(10)年の業績期間内に業績目標を達成しなければならない(第14節の規定参照)。
2.39“個人”とは、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む、個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託、または任意の他のエンティティまたは組織を意味する。
2.40“計画”とは、本2013年の総合インセンティブ計画であり、時々改訂される。
2.41“前期計画”とは、会社が改訂及び改訂した1995年株式激励計画、2004年の株式激励計画、改訂及び再編成された2004年取締役株式オプション及び制限性株式計画、2007年の制限的株式計画を指す。
2.42“報告者”とは、取引法第16(A)節または任意の後続条項に従って報告書の提出を要求する者を意味する。
2.43“制約期”は10.2節で与えられた意味を持つべきである.
2.44“制限的株”とは、第10節により譲受人に付与された株のことです。
 
B-4
ディレクトリ
 
2.45“特区価格”は9.1節で与えられた意味を持つべきである.
2.46“証券法”は、現在施行されているか、または以後改正された1933年の“証券法”を指す。
2.47“サービス”とは，譲受人に会社や付属会社のサービスプロバイダになる資格を持たせるサービスである.適用される付与協定に別段の規定がない限り、被贈与者の職又は職責の変更は、当該被贈与者が会社又は関連会社のサービスプロバイダである限り、サービス中断又は終了を招くべきではない。前の文に違反することなく、サービス終了に対する委員会の任意の決定は最終的で拘束力があり、終局的でなければならない。サービスプロバイダの雇用または他のサービス関係が関連企業であり、適用エンティティがもはや関連企業ではない場合、サービス終了は、サービスプロバイダがその雇用または他のサービス関係を会社または任意の他の関連企業に移転しない限り、そのエンティティが関連企業でなくなったときに発生するとみなされるべきである。
2.48“サービスプロバイダ”とは、会社または関連会社の従業員、上級管理者または取締役、または現在会社または関連会社にサービスを提供している会社または関連会社のコンサルタントまたはコンサルタント(自然人)を意味する。
2.49“株式”とは、自社の普通株であり、1株当たり0.001ドルの価値があるか、または第17.1節の規定により、株式または株式が交換可能な任意の証券に変更することができる。
2.50“株式付加価値権”または“特別引き出し権”とは，(9)節により譲受人に付与される権利である.

2.52“株式単位”とは、(A)帰属を受けないか、または(B)時間的に帰属するが、業績に帰属しない、第(10)節に従って授権者に付与された1(1)株に相当する簿記分録を意味する。株式単位は限定株式単位と呼ぶこともできる。
2.53“付属会社”とは、当社が直接または間接的に所有する任意の会社(当社を除く)または非法人エンティティを指し、すべてのカテゴリの株式、メンバー権益または任意のカテゴリまたは種類の他の所有権権益の総投票権の50%(50%)以上を占め、通常、当該会社または非法人エンティティの管理機関の取締役、マネージャーまたは他の議決権を有するメンバーを選挙する権利がある。さらに、委員会は、任意の他のエンティティを付属会社として指定することができるが、条件は、(A)アメリカ合衆国が公認している会計原則に基づいて、そのようなエンティティを付属会社と見なすことができ、(B)オプションまたは株式付加価値権が付与されている場合、そのような報酬は、“規則”第409 a節に従って“サービス受信側株式”を付与するとみなされることである。
2.54“代替賞”とは、補償計画に従って以前に付与された未完了の報酬を負担または置換する場合に、当社または共同会社によって買収または買収された業務エンティティ、または当社または共同会社が合併したまたは合併した業務エンティティを意味する。
2.55“十パーセント株主”とは、当社、当社の親会社(例えば)又は当社の任意の付属会社のすべてのカテゴリを有する議決権付き証券の総投票権が10%(10%)を超える自然人をいう。持分を決定する際には、“規範”424(D)節の帰属規則を適用しなければならない。
2.56“非限定的株”は11節で与えられた意味を持つべきである.
2.57“議決権付き株式”とは、任意の者にとって、一般に、その者の管理機関の取締役、マネージャー、または他の投票権のあるメンバーを選挙する権利がある任意のカテゴリまたは種類の株式を意味する。
 
B-5
ディレクトリ
 
3.
プランの管理
​
3.1委員会。
3.1.1
権力と権威.
​
委員会は本計画を管理し，当社の登録証明書，定款，適用法律と一致する本計画管理に関する権力と権力を持つ。上述した一般性を制限することなく、委員会は、計画、任意の報酬または任意の奨励協定によって要求または規定されたすべての行動および決定をとる完全な権限と権限を有し、管理計画、任意の報酬または任意の奨励協定が必要または適切であると考え、計画の具体的な条項および規定に抵触しない他のすべての決定を行う権利が完全にある。すべての当該等の行動及び決定は、(A)定足数会議に出席した委員会の過半数のメンバーが賛成票を投じ、又は(B)当社の会社の登録証明書及び附例及び適用法に基づいて書面で署名された委員会メンバーの一致した同意の下で行わなければならない。取締役会が別に明確な決定がない限り、委員会は計画、いかなる授賞及び任意の授賞協定のすべての条文を解釈及び解釈する権利があり、委員会が計画或いは授賞協定に基づいて下したいかなる当該等の解釈或いは解釈、及び任意の他の予想される決定は、すべて最終的、拘束力及び決定的な決定であり、当該計画、当該等の授賞又は当該授賞協定の任意の条文に明文規定があるか否かにかかわらず。
もし取締役会が任意の行動または任意の決定を行うことを計画、任意の授権、または任意の授権プロトコルが規定している場合、3.1節で構成された委員会が行動または決定を行うことができ、取締役会がこのようにした権力と権限をこの委員会に譲渡したことを前提とする。
3.1.2
委員会構成
​
この委員会は、取締役会が本計画を指定管理する当社取締役2人以上からなる委員会である。委員会の各メンバーは、取引法第16 B-3条に示される“非従業員取締役”、規則第162(M)(4)(C)(I)節でいう“取締役以外”とし、当該株式がナスダック証券取引所に上場している限り、すなわち“ナスダック上場規則”第5605(A)(2)条に示す“独立取締役”(または場合によっては、任意の後続用語または規定)でなければならない。しかし、委員会が取ったいかなる行動も有効かつ有効であり、委員会メンバーが行動をとる際に後に第3.1.2節に規定するメンバー資格要求または委員会のいかなる定款に規定されている他の条件を満たしていないと判断されたかにかかわらず。上記条文の一般性を制限することなく、取締役会の報酬委員会又は当該等のグループ委員会が上記規定に適合している場合には、委員会は、取締役会の報酬委員会又はその管轄下のグループ委員会とすることができる。
3.1.3
他委員会
​
取締役会はまた、1つまたは複数の取締役会委員会を任命することができ、各委員会は、外部取締役である必要のない1人以上の会社取締役からなることができ、これらの委員会は、本計画を管理することができ、本計画に基づいて当該等被贈与者に報酬を付与することができ、報酬のすべての条項を決定することができるが、取引所法第162(M)条の規則第16 B-3条の要求に制限されなければならず、株式がナスダック証券取引所に上場している限り、このような証券取引所の規則です。
3.1.4
委員会が許可します。
​
法律の適用が許容される範囲内で、委員会は、計画及び報酬に関連する一部又は全部の権力を会社の最高経営責任者及び/又は委員会が指定する任意の他の会社の役員に付与する決議を採択することができるが、委員会は、(A)会社役員に報酬を与えることができず、(B)取引所法案第16 a−1(F)条に規定する“上級者”に属する従業員に報酬を行うことができる。(Ii)保護された従業員または(Iii)委員会が第3.1.4節に従って許可された会社の上級管理者、または(C)本計画または任意の報酬の説明を担当する者。本プロトコルの下の任意の許可は、以下の制約および制限を受ける必要があります：
 
B-6
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委員会は、このような許可の時または後に規定する。本計画のいかなる内容も、委員会が当社の任意の上級職員に権力を転任する義務があると解釈することはできません。委員会は、本計画によって任命された当社の上級社員に付与された権力を随時撤回し、当社の1名以上の他の上級職員に権限を転任することができます。いずれにしても、第3.1.4節により許可された会社の上級管理者は、委員会の喜んだ身分で在任しなければならない。当社のいかなる当該等上級者が委員会の転任の権力に基づいて講じたいかなる行動も、その効力及び役割は委員会が直接行ったものと同様であるが、本計画における“委員会”への任意の言及は、当該等の転任の条項及び制限に適合する範囲内で、当該等の上級者毎の言及を含むものとみなすべきである。
3.2取締役会。
取締役会は、当社の会社登録証明書及び会社定款及び適用法律に基づいて、第3.1節及び本計画の他の適用条文に記載されている本計画の管理及び実施に関する任意又はすべての権力及び権力を随時行使することができる。
3.3授賞条項.
3.3.1
委員会の権威.
​
本計画の他の条項と条件を満たす場合，委員会は完全かつ最終的な権力を持つ：
(a)
受贈者を指定する；
​
(b)
受賞者に付与される1つまたは複数の奨励タイプが決定される；
​
(c)
奨励すべき株式数を決定する；
​
(d)
各報酬の条項および条件(任意のオプションのオプション価格または制限された株式の購入価格を含む)、報酬または奨励に制約された株式の帰属、行使、譲渡または没収に関連する任意の制限または条件(または失効条項)の性質および持続時間を決定し、制御権が変化した場合の報酬の処理(適用プロトコルの制約)、およびオプションを株式オプションをインセンティブに必要とする可能性のある任意の条項または条件とする；
​
(e)
受賞を証明する各授標プロトコルのフォーマット；および
​
(f)
再価格設定に関する3.4節の制限に適合する場合、再価格設定に関する3.4節の制限に適合する場合、本計画の目的を達成するために本計画を修正することなく、外国市民または米国国外で雇用された資格に適合する自然人に対して奨励または修正未完了報酬を行い、現地の法律、税収政策または習慣の違いを反映するために未完成報酬を修正、修正または修正してはならないが、上記の規定があるにもかかわらず、いかなる未完了報酬条項も修正、修正または補充してはならない。授権者の同意を得ず，当該授権者の当該裁決の下での権利を損害してはならない。
​
委員会は、当社、共同会社、または当社または共同会社によって買収されるか、または買収される任意の業務エンティティまたは当社または共同会社が合併したか、または合併した任意の業務エンティティの別の補償計画に従って付与された任意の報酬を交換するために、適宜奨励を行う権利がある。
3.3.2
没収；補償
​
委員会は、贈与者が(A)雇用協定に違反、違反または違反すること、(B)競業禁止協定、(C)自社または関連会社の従業員または顧客の誘致を禁止すること、(D)当社または関連会社に対する守秘義務、(E)会社の政策またはプログラム、(F)他の合意のためのまたは取ることができない行動によって、授権書によって得られた収益を没収するために、授権協定において権利を保持することができる。又は(G)授権協定に規定されている範囲内で、承継者が当社又は連属会社に対して負うその他のいかなる義務もない。もし受賞者がbrなら、委員会は未完成の奨励をキャンセルすることができます
 
B-7
ディレクトリ
 
その は、当社または関連会社の従業員であり、本計画または適用される報酬プロトコルに定義されている理由または当社またはその関連会社とその引受人との間の任意の他の合意で定義された“原因”によって解雇される。
本計画によって付与された任意の報酬は、引受人によって当社に強制的に償還されなければならない。前提は、引授者が、または将来、以下の条件の制約を受けることを前提としている：(A)任意の適用法律、規則または法規の要求を遵守するために取られた任意の会社の“取り戻す”または補償政策、または(B)そのような法律、規則または法規が規定されている場合に強制的に返還される任意の法律、規則または法規。
3.4再定価しません。
当社の取引(任意の株式配当金、割り当て(現金、株式、他の証券または他の財産の形態を含むがこれらに限定されない)、株式分割、非常に現金配当金、資本再編、制御権変更、再編、合併、分割、合併、買い戻しまたは交換株式または他の証券または同様の取引を含むが、株主の承認を得ていない場合を除いて、当社は、(A)未償還オプションまたはSARSの条項を修正して、これらの未償還オプションまたはSARSの使用価格を低減することができない。(B)未償還オプションまたはSARSをキャンセルして、行権価格が元のオプションまたはSARSよりも低いオプションまたはSARSを交換または置換する；または。(C)現金または他の証券と交換するために、現在の株価よりも高い行権価格の未償還オプションまたはSARSをキャンセルする。
3.5延期スケジュール。
委員会は、任意の報酬に基づいて繰延補償スケジュールへの支払いを遅延させることを許可または要求することができるが、その制定された規則および手順によって制限されなければならず、このような規則およびプログラムは、支払いまたは入金利息または配当等の権利の条文と、これに関連するクレジットを株式単位に変換する条文と、規則第401(K)(2)(B)(Iv)節の規定に従って支払いを制限して税務資格退職計画に影響を与える厳しい条件配分規則に適合するように制限する条文とを含むことができ、許可オプションまたはSARSに関連するまたはそれに関連する配当権と同値な権利を付与してはならない。このような延期は、第409 a節で定義されたサービス分離発生時間を含む仕様第409 a節に適合する方法で行われるべきである。
3.6は何の責任も負わない.
取締役会または委員会のメンバーは、本計画または任意の入札または入札プロトコルについて誠実に取られた任意の行動または決定に責任を負わない。
3.7登録；株。
本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画に従って発行された株式の所有権は、簿記または直接登録(取引通知を含む)または1枚以上の株式の発行を含む委員会の全権裁量によって、適切と考えられる方法で証明することができる。
4.
在庫は計画に準ずる
​
4.1奨励可能な株式数。
4.2節の規定により、本計画の奨励に利用可能な追加株式と、第17.1節に基づいて調整された後、本計画に基づいて報酬に利用可能な最大株式数は、(X)~3，437，666株プラス(Y)プラス(Y)現在の有効日に、以前の計画に従って奨励に利用可能な株式数プラス(Z)有効日までの前の計画の下で奨励が完了していない株式に関連する株式数に等しくなければならず、その株式数は、その後、満期、没収、ログアウト、キャンセルによって達成される。このような株式を発行しないこともあります当該等の株式は、取締役会又は委員会が随時承認及び未発行株式、在庫株式又は上記株式の任意の組み合わせであってもよい。本計画の下で報酬に使用可能な任意の株式は、本計画下の任意のタイプの報酬に使用することができ、本計画で報酬に使用可能な株式の任意または全部は、インセンティブ株式オプションに応じた報酬に使用することができる。
 
B-8
ディレクトリ
 
4.2株式ライセンス株式調整。
コード424(A)節に適用される合併、再構成、分離、または他の取引について、委員会は、補償計画に従って以前にそのような取引に参加していた別の商業エンティティによって付与された報酬を当社に受け入れさせ、そのような報酬の代わりに計画下の報酬を与える権利がある。4.1節の規定によれば、本計画により報酬に利用可能な株式数は株式数を増加させるべきであるが、このような仮定報酬および代替報酬の制限を受ける必要がある。(取引を反映するために適切な調整が必要な場合がある)等の取引に参加する商業エンティティの株主承認計画に基づいて奨励可能な株式は、計画の下での奨励に使用することができ、計画に従って発行可能な株式数を減少させるべきではないが、株式が上場する任意の証券取引所の適用規則によって規定されなければならない。
4.3使用率を共有する.
(a)
奨励された株は付与日から使用済み株とする.
​
(b)
第10.4節の配当再投資により得られた株を含み、4.1節に規定する株式発行限度額に計上し、各(1)配当金の株式の1(1)株とする。特別引出権が付与された株式の数は、第4.1節に規定する株式発行限度額に計上され、各(1)株が当該奨励を受けた株式の1(1)株として、当該奨励を行使する際に当該特別行政区を解決するために実際に発行された株式数がどの程度であるかにかかわらず、当該特別行政区を解決するために実際に発行された株式数はいくらであるか。付与日には、履約株式に基づいて発行可能な目標株式数を第(4.1)節に規定する株式発行限度額に計上すべきであるが、その数は、履行株式決済時に実際に発行される株式数と等しくなるように調整すべきであるが、幅は当該目標株式数とは異なる。その条項により、株式決済を行うことができない報酬は、第4.1節に規定する株式制限に計上されてはならない。
​
(c)
4.1節の逆の規定があるにもかかわらず、本計画または以前に計画された報酬に関連する任意の株は、満期、没収、ログアウト、または他の方法で終了するために、このような株を発行することなく、本計画に従って再発行することができる。
​
(d)
本計画により発行可能な株式数は、(I)12.2節に規定するオプションを行使する際に株式購入により入札または差し押さえられたり、奨励金を提出しなければならない株式数によって増加してはならず、(Ii)18.3節または(Iii)節に規定する自社のオプション行使に関する報酬を支払う際には、支払奨励から控除または交付されてはならない。
​
5.
発効日、期限、修正と終了
​
5.1発効日。
計画は発効日から発効する。施行日の後、以前の計画に基づいて奨励されてはいけない。上記の規定にもかかわらず、発効日前に先に計画された和解報酬(表現に基づく報酬を含む)に基づいて予約された株式は、当該報酬の発効日を決済した後に発行および交付することができる。
5.2ターム.
本計画は、発効日後15日(15)以内に自動的に終了し、5.3節で規定された任意の早い日に終了することができます。
5.3修正と終了です。
取締役会は、報酬がなされていない任意の株式に関する計画を随時、随時、修正、一時停止、または終了することができる。本計画の任意の改正の有効性は、取締役会の規定又は適用法(当時株式が存在する任意の証券取引所の規則を含む)に要求される範囲内で当該改正を承認する会社株主の程度に依存しなければならない。
 
B-9
ディレクトリ
 
(br}上場)ただし、当社の株主の承認を受けていない場合は、第(3.4)節の再定価条項又は第(8.1)節のオプション定価条項を修正することはできません。譲受人の同意なしに、本計画のいかなる修正、一時停止、または終了は、本計画に従って以前に行われたいかなる裁決によって規定された権利または義務を損なうことはできない。
6.
奨励資格と制限
​
6.1条件を満たす受贈者.
第6項の規定に適合する場合は、本計画に基づいて、(I)委員会が随時決定及び指定した任意のサービスプロバイダ及び(Ii)委員会が、本計画に参加することが当社の最適な利益に適合すると認定した他の任意の個人に報酬を授与することができる。
6.2奨励金と現金奨励株の株式制限を受ける。
当社が“取引法”第12条に基づいて登録したある種類の持分証券のいつでも：
(a)
1つのカレンダー年度内に、本計画により第6条に基づいて報酬を得る資格のある誰かのオプションまたはSARS制約を付与することができる株式の最高数は40万株である；
​
(b)
1つのカレンダー年度内に、オプションまたはSARSを除いて、本計画により第6条により奨励を受ける資格がある誰にも付与可能な株式の最高数は40万株である；および
​
(c)
受賞資格のある人が12(12)ヶ月以下の業績期間中に現金決済の業績奨励として支払うことができる最高金額は40万ドル(40万ドル)であり、12(12)ヶ月を超える業績期間内に賞を獲得する資格のある人に支払うことができる現金決済業績奨励の最高金額も40万ドル(40万ドル)としなければならない。
​
6.2節の上記の制約は17節の規定によって調整できる.
6.3独立賞、付加賞、シリアル賞、代用賞。
3.4節に抵触することなく、委員会は、(A)任意の他の奨励、(B)当社、連属会社、または当社または連属会社と取引する任意の商業エンティティの別の計画に従って付与または置換または交換する任意の報酬を適宜決定することができ、または(C)授与者が当社または連合会社の支払いを受ける任意の他の権利を提供することができる。このような追加的、直列的、代替的、または交換された報酬は、いつでも付与されることができる。授賞が別の賞を代替または交換するために、または当社、連属会社または当社または連合会社の取引に参加する任意の商業エンティティの別の計画に従って付与される賞である場合、委員会は、代替または交換報酬を付与する代償として、そのような他の報酬またはその他の計画下の報酬を渡すことを要求しなければならない。さらに、報酬は、代替会社または関連会社の他の計画下の現金支払いを含む現金補償の代わりにすることができる。第8.1節及び第9.1節には別の規定があるが、第3.4節の規定の下で、オプションのオプション価格又は代替報酬としての特別行政区の特別行政区価格は、原授出日における株式の公正市価の100%(100%)よりも低くすることができるが、この等オプション価格又は特別行政区価格は、規則424節(任意の奨励株式オプションに適用される)及び規則第409 A節(任意の他のオプション又は特別行政区に適用される)の原則に基づいて決定されなければならない。
7.
授賞プロトコル
​
本計画に従って発行される各賞は、委員会が時々決定する1つまたは複数の形態を採用すべきである授賞プロトコルによって証明されるべきである。本計画によって時々または同時に採用される入札プロトコルは、類似した条項を含む必要はないが、本計画の条項と一致すべきである。各証明付与オプションの付与プロトコルは、このようなオプションが非限定的株式オプションであるか奨励的株式オプションであるかを示すべきであり、このような説明がない場合、このようなオプションは、非限定的株式オプションを構成するものとみなされるべきである。
 
B-10
ディレクトリ
 
8.
オプション条項と条件
​
8.1オプション価格。
各オプションのオプション価格は、委員会によって決定され、そのオプションを証明する入札プロトコルで説明されるべきである。代替奨励の場合を除いて、各株式購入のオプション価格は少なくとも授出日の1株当たり(1)株の公平時価でなければならないが、承継者が10%の株主である場合、当該引授人に付与される奨励株式オプションとしてのオプション価格は、付与日の1株当たり(1)株公平時価の百十パーセント(110%)を下回ってはならない。どんな場合でも、任意のオプションのオプション価格は株の額面を下回ってはならない。
8.2帰属.
第8.3節及び17.3節に別の規定があるほか、本計画に基づいて付与される各選択権は、委員会が決定した時間及び条件の下で行使され、奨励協定、被贈与者との別の合意、又は他の書面で規定されるが、適用される州又は連邦法律に基づいて付与された日から6ヶ月以内に付与又は行使可能な任意の選択権を付与する権利を付与してはならない。
8.3ターム。
(Br)本計画によって付与された各オプションは、付与日から10(10)年までに終了するか、または計画規定または委員会が決定し、そのオプションに関連する付与協定に規定された日前の場合および期日に終了するが、譲渡者が10%の株主である場合、奨励株式オプションとなることを目的とする贈与者に付与されたオプションは、付与日から5(5)年の満了後に行使されてはならない。さらに、現地の法律、税務政策または慣習を反映するために、委員会が必要または適切と考える範囲内で、外国人または米国国外で雇用された自然人の任意のオプションの付与に関連する差異は、委員会が決定した同等のオプションが付与された日から10(10)年を超える期間が満了したときに終了することができ、このオプションに基づいて株式を購入するすべての権利も終了することができる。
8.4サービス終了です。
付与オプションに関する各授権プロトコルは，譲渡者がサービス終了後にそのオプションを行使する権利がある範囲(あれば)を規定すべきである.このような規定は委員会が自ら決定すべきであり、“計画”に基づいて発表されたすべての代替案で一致する必要はなく、サービス終了原因に基づく区別を反映することができる。
8.5選択権を行使する制限.
本計画には他の規定があるにもかかわらず、17節で述べたオプションの終了をもたらすイベントが発生した後、いずれの場合も、そのオプションを全部または部分的に行使してはならない。
8.6トレーニング方法。
第(12)節及び第(18.3)節の条項の規定の下で、引受人が行使可能な株式購入権は、引受人が任意の営業日に当社又はその指定者又は代理人に行使通知を交付することができ、当社が指定したフォーマット及び委員会が指定した任意の追加手続きに従って、当社の主要事務所又は当該指定者又は代理人のオフィスに送付することができる。この通知は、当該購入株式を行使する株式数を指定し、当該購入株式を行使する株式のオプション価格を全数とともに支払う必要があり、当社はその判断に基づいて当該購入株式を行使するために源泉徴収された連邦及び/又は他の税項(有)でなければならない。
8.7オプション所有者の権利.
適用される付与協定に別の説明がない限り、オプションを保有または行使する譲受人または他の人は、会社の株主のいかなる権利も有していない(例えば、
 
B-11
ディレクトリ
 
当該購入持分規程を受けた株式の現金又は配当金の支払い又は割り当てを受け取り、当該購入配当権規程を受けた株式の投票、又は自社株主総会の通知を受けることを指示する)を受け取り、当該等の株式制限を受けた株式が全額支払い及び発行されるまで、当該引受人又は他の者に発行する。第17節の規定を除いて、いかなる株式株式の配当、割り当て又はその他の権利についても調整してはならないが、記録日が当該等の株式発行日よりも早い株式購入権に制限されなければならない。
8.8在庫出荷。
引授人が株式購入権を行使し、すべての購入持分価格を支払った後、授権者は直ちに引授人が株式所有権を持っている証拠を得る権利があるが、このなどの証拠は第3.7節の規定に適合しなければならない。
8.9オプションの譲渡可能性.
は，第8.10節の規定を除いて，オプション譲渡者の生きている間に，当該譲受人のみ(又は当該譲受人に法的行為能力がない場合，又は行為能力がない場合には，当該譲り受け者の保護者又は法定代表者)のみが当該選択権を行使することができる.第8.10節の規定を除き，選択権を付与された受贈者は，遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り，選択権を譲渡又は譲渡してはならない。
8.10家庭振込。
適用される報酬プロトコルで許可され、委員会の全権裁量によって決定された場合、被贈与者は、価値に応じて譲渡するのではなく、非奨励株式オプションの全部または一部を任意の家族に譲渡することができる。本節8.10節において、“価値ではない”譲渡とは、(A)贈与、(B)婚姻財産権解決のための家族関係令による譲渡、または(C)法律が適用されない限り、そのエンティティにおける権益の代わりに、家族(および/または贈与者)に50%(50%)を超える投票権を有するエンティティを指す。第8.10節による譲渡後、いずれも当該等購入株式は、当該譲渡直前に適用される同じ条項及び条件に規定され、当該等購入持分に基づいて購入された株式は、当該等株式を譲渡する際に当該等株式譲渡者に適用される同じ制限を受けなければならない。第8.10節の規定又は遺言又は相続法及び分配法により元被贈与者の家族に譲渡する以外は、譲渡オプションを再譲渡してはならない。8.4節サービス終了に関する規定は引き続きオプションの元譲受人に適用すべきであり，その後，譲受人は8.4節で規定した範囲と期限内にのみ選択権を行使することができる.
8.11株式オプションの制限を奨励します。
株式購入は、以下の場合にのみ奨励株式オプションを構成する：(A)当該オプションの引受人が当社または任意の会社の付属会社の従業員である場合、(B)関連奨励協定が明確に規定されている範囲内、および(C)任意の日付(当社およびその関連会社の計画および他のすべての計画に従って)、当該引授者が所有するすべての奨励株式オプションが初めて行使可能な株式の公平な市場総生産(オプションを付与する際に決定される)は、100，000ドル(100，000ドル)以下である。法規第422節に規定されている範囲を除いて、オプションが付与された順にオプションを考慮してこの制約を適用しなければならない。
8.12処分資格取り消しの通知。
もし誰かの引授者が守則第421(B)節(ある資格喪失の処置に関連する)が規定されている場合は，奨励株式オプションの行使によって発行された株式に対して任意の処置を行い，当該承認者は10(10)日以内に当該処置を当社に通知しなければならない。
9.
株式付加価値条項と条件
​
9.1支払いと授権価格の権利を得る。
特別行政区は，譲受人にその権利を行使する際に(Y)1株当たり公平市価(X)を超える超過収益を獲得すべきである
 
B-12
ディレクトリ
 
委員会が決定したこの特別行政区の行使価格(“特別行政区価格”)。香港特別行政区付与協定は、特別行政区の価格を規定しなければならず、この価格は、当該特別行政区が付与した日の株式の公平な市価を下回ってはならない。SARSは、本計画に従って付与されたオプションの全部または一部と共に付与されてもよく、またはオプションの有効期間内の任意の後続の時間に、任意の他の報酬の全部または任意の部分と共に付与されてもよく、または任意のオプションまたは他の報酬は考慮されていないが、関連するオプション付与日後に付与された特区では、その特区価格は、その特区付与日の1(1)株株の公平な時価を下回らなければならない。
9.2他のターム.
委員会は、許可日またはその後に、特別行政区の全部または一部が行使可能な時間または時間(業績目標および/または将来のサービス要求に応じた実施状況を含む)を決定し、サービス終了後、または他の条件に応じて特別行政区または行使可能な特別行政区の1つまたは複数の時間の行使を停止し、行使方法、決済方法、決済時に支払う対価格形態、被贈与者に株式を交付する方法または形態とみなさなければならない。香港特別行政区は、任意の他の賞と共に同時に、または他の賞と共に、任意の特別行政区の任意および他のすべての条項および条件を授与しなければならないかどうか。
9.3条項。
本計画に従って付与された各特区は、付与の日から10(10)年の満了時に終了しなければならないか、または本計画または委員会が決定し、特区に関連する付与協定に規定されている場合および日付の前の10(10)年の満了時に終了しなければならず、その下のすべての権利も終了しなければならない。
9.4 SARSの譲渡可能性.
は，第9.5節で別途規定されているほか，特区の譲受人が生きている間に，譲受人(または譲受人に行為能力がない場合，または行為能力がない場合には，譲り受け者の保護者または法定代理人)のみが特区を行使することができる.第9.5節の規定を除いて、遺言又は相続法及び分配法を除いて、いかなる特区は、特区を付与された譲受人から譲渡又は譲渡してはならない。
9.5家庭移転。
適用された奨励協定で許可され、委員会の全権裁量によって決定された場合、贈与者は、無償譲渡ではなく、特区の全部または一部を任意の家族に譲渡することができる。本節9.5節において、“価値ではない”譲渡とは、(A)贈与、(B)婚姻財産権解決のための家族関係令による譲渡、または(C)法律が適用されない限り、そのエンティティにおける権益の代わりに、家族(および/または贈与者)に50%(50%)を超える投票権を有するエンティティを指す。第9.5節による譲渡後、いずれかの特別行政区は、当該譲渡の直前に有効な同じ条項及び条件に規定された制限を受けなければならず、特別行政区によって取得された株式は、授権者又は当該特別行政区に適用される当該等の株式譲渡に適用される同じ制限を受けなければならない。第9.5節又は遺言又は世襲及び分配法に従って元被贈与者の家族に譲渡する以外は、その後譲渡するSARSを禁止する。
10.
制限性株と在庫単位の条項と条件
​
10.1限定株または株式単位の付与。
制限された株式および株式単位の付与は、対価または無対価とすることができるが、株式の額面を除くと、過去のサービスに応じて支払われたとみなされるか、または(関連する奨励協定または他の合意に別段の規定があるように)承認者は、当社または連属会社に将来のサービスを提供することを承諾しなければならない。
10.2制約.
制限された株や株式単位が付与された場合，委員会は自ら決定することができる：(A)これらの制限された株や株式単位を付与する期限(“制限期間”)を取り消すことを決定し、(B)制限期間以外または制限期間の満了以外の制限を規定する，
 
B-13
ディレクトリ
 
Brは、第14節に規定するすべてまたは任意の部分制限株式または株式単位に適用可能な会社または個人の業績目標を達成することを含む。制限期間中、または委員会がこのような奨励規定に関する任意の他の制限が満たされる前に、制限株式および株式単位の奨励を売却、譲渡、譲渡、質抵当、または他の方法で担保または処分してはならない。
10.3登録；株限定。
(3.7)節によれば、制限株式の所有権が簿記登録または直接登録(取引通知を含む)によって証明されている場合、そのような登録は、本計画および適用される報酬プロトコルがそのような制限株式の報酬に適用される制限を証明するために明記されなければならない。3.7節及びそれに続く文の規定の下で、当社は当該等の制限的株式の付与日の後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く制限株式を付与された引受人1名の名義で、当該承継者に付与された制限株式の総数に相当する株を発行することができる。委員会は、授出協定において、(A)当社秘書は、当該等の制限された株式が当社又は当該等の株式に適用される制限が失効するまで、引受人の利益のために当該株を保有すべきであり、当該引受人は、1株毎に自社に株式権を交付しなければならない、又は(B)当該等の株式は、当該引授者に交付されなければならない。ただし、当該等の株式は、適用証券法律及び法規に適合する図例を付し、計画及び当該奨励協定を適切に参考にして当該等の制限された株式を付与することができる。
10.4制限株式保有者の権利。
委員会が付与協定に別途規定されていない限り、制限株式保有者は、その制限株に投票する権利があり、その制限株式について発表または支払いされた任意の配当金を受け取る権利がある。委員会は、制限株式について支払われた任意の配当金は、そのような制限株に適用される帰属条件および制限と同じ帰属条件および制限を受けない可能性がある株式に再投資しなければならないと規定することができる。業績目標に応じて帰属又は稼いだ制限株式に支払われた配当は、当該等制限株の当該等の業績目標が達成されていない限り、当該等の配当を付与することができず、当該等の業績目標が当該等の業績目標に達していない場合は、当該制限された株の引受人は、当該等の配当金を直ちに没収し、当該等の配当金を自社に償還しなければならない。引受人は、任意の株式分割、株式配当、株式組合または他の同様の取引によって受信された制限株式に関するすべての株式分配(ある場合)は、そのような制限株式に適用される帰属条件および制限を遵守しなければならない。
10.5株式制単位所有者の権利。
10.5.1
投票権と配当権
​
株式単位所有者には、当社の株主としての権利はない(例えば、現金または配当支払いまたは当該株式単位に制限された株式に割り当てられる権利、当該株式単位に制限された株式を議決することを指示する権利、または当社の株主の任意の会議の通知を受信する権利)。委員会は、株式単位への付与を証明する授出協議において、当社がその発行済み株式について現金配当金を支払った後、当該等株式単位の所有者が当該等株式単位毎に当該等株式について支払う各配当金に相当する現金支払いを請求する権利があることを規定することができる。業績目標に帰属又は稼いだ株式単位に支払われた配当は、当該等の株式単位の業績目標を達成しない限り、帰属してはならない。この奨励協定はまた、この現金支払いは、現金配当当日の株式の公平な市価に相当する追加の株式単位に再投資されるとみなされるべきであることを規定することができる。当該等の株式単位の当該等の業績目標が達成されていない限り、当該等の株式単位に関する現金支払いは、帰属又は業績目標の実現に応じて稼いではならず、当該等の業績目標が当該等の業績目標に達していない場合は、当該等の株式単位の保証人は、直ちに当該等の現金支払いを没収して自社に返済しなければならない。
 
B-14
ディレクトリ
 
10.5.2
債権.
​
会社の一般的な無担保債権者の権利を除いて、株式単位所有者は他の権利を享受してはならない。株式単位とは，会社の無資金と無担保債務であり，奨励協定を適用する条項や条件の制限を受ける。
10.6サービス終了します。
委員会が付与契約、授授者との別の合意、又は当該付与協定の締結後の他の書面で規定されていない限り、承継者サービスの終了前、承継者サービスが終了したときに、授授者が所有しているいかなる適用制限及び条件が失効していない制限されていない株式又は株式単位も、直ちに没収されなければならない。これらの制限された株式または株式単位を没収した後、その保証人は、株式または株式単位の任意の権利を投票するか、またはその株式について配当金を受け取る任意の権利を含む、当該株式に関するいかなる権利も有しなくなるであろう。
10.7制限株と株式単位株式を購入します。
法律の要件が適用される範囲内で、付与制限株又は既存株式単位の授受を受ける者は、当該等制限株式又は当該等の既存株式単位に制限された株式を自社に購入しなければならず、購入価格は、(X)当該等制限株又は当該等の既存株式単位に代表される株式の総額面又は(Y)付与合意が当該等の制限株式又は当該等の既存株式単位で指定された購入価格(例えば、ある)に等しい大きい者に等しい。当該等買付価格は、第12節に規定する形で支払うか、又は委員会の全権適宜決定の下で、当社又は連属会社に提供又は提供するサービスの対価格としなければならない。
10.8株式受け渡し。
任意の制限期間の満了又は終了及び委員会が規定する任意の他の条件(任意の遅延交付期間を含むがこれらに限定されない)の満了又は終了時には、株式決済に適用される制限された株式又は株式単位の制限は失効し、適用される付与協定が別途規定されていない場合は、第(3.7)節に基づいて、授権者又は承継者の受益者又は産業(どの場合にかかわらず)に帳簿登録又は直接登録(取引通知を含む)を発行し、当該等の株式の所有権を証明する株式を発行しなければならない。株式単位に代表される株式が第10.8節の規定に従って交付されると、譲渡者又は譲渡者の受益者又は遺産は、当該株式単位に対していかなる更なる権利も持たなくなる。
11.
非制限株式報酬と他の持分奨励の条項と条件
​
11.1非限定株式大賞。
Br委員会は、任意の引授者に奨励(または株式額面または委員会によって決定された他の高い購入価格で販売する)を適宜付与することができ、これにより、当該授授者は、本計画のいかなる制限も受けない(“無制限株式”)の株式を贈与することができる。非限定的な株式報酬は、前文の過去のサービスに関する規定に従って任意の引授者に付与または売却することができ、または(関連する奨励協定または個別合意にこの規定があるような)授権者は、将来のサービスの履行を承諾するか、当社または連属会社または他の有効な対価を与えるか、またはその引受人に対応する任意の現金補償に代替または追加することができる。
11.2他の持分奨励。
委員会は、本計画の趣旨に適合すると考えられる他の株式ベースの奨励の形で奨励を付与することを委員会が自ら決定することができる。11.2節で付与された報酬は、1つまたは複数の業績目標の実現状況に応じて、帰属、価値、および/または報酬を付与することができる。委員会は付与された日または後に他の持分奨励の条項と条件を決定するだろう。他の配当金に対して支払われる任意の配当金は、業績目標の達成に帰属するか、または達成に基づいて稼いだようなものであり、そのような他の持分奨励の業績目標が達成されない限り、帰属してはならない。委員会が裁決に別の規定がない限り
 
B-15
ディレクトリ
 
Brは、贈与者と締結された別の合意において、または授与者のサービスが終了した後、書面で、または授与者のサービス終了後、被贈与者が所有する任意の他の持分ベースの報酬、または適用されていないまたはすべての適用された制限および条件が無効にされていない場合は、直ちに没収されるものとみなされる。任意の他の持分奨励が没収されると、その被贈与者は、その他の持分奨励に対してさらなる権利を享受しなくなる。
12.
オプションと制限株の支払い形式
​
12.1総則.
購入株式を行使することによって購入された株式のオプション価格または制限された株の購入価格(例えば、ある)は、現金または会社が許容可能な現金等価物で支払われなければならない。
12.2株は返金します。
は，授出プロトコルの規定が適用される範囲内で，購入権を行使して購入した株式の購入権価格や制限された株式の購入価格(ある場合)の支払いは，自社に株式を入札または認証することで全部または部分的に支払うことができ，それに基づいて支払われる購入権価格や購入価格を決定する程度を決定し，その等の入札や認証日の公平な時価で推定することができる.
12.3キャッシュレストレーニング。
法律の適用が許容される範囲内及び授権協定に規定されている範囲内で，オプションの行使に応じて購入した株式のオプション価格の支払いは，会社が受け入れ可能なカード付き証券仲介人に(委員会が許容可能な形で)全部又は部分的に撤回不可能な指示を交付することにより株式を売却し，売却株の全部又は一部の収益を会社に交付し，そのオプション価格及び第18.3節に記載された任意の源泉徴収税を支払うことができ，又は会社が同意した場合，発行価値が当該株式購入価格と株式公平市価との差額に等しい株式数を発行することにより、当該購入持分を行使する部分を基準とする。
12.4他の支払い方法。
付与協定がこのように規定されている範囲内で、および/または付与協定に別段の規定がない限り、購入権を行使することによって購入された株式の購入価格または制限された株式の購入価格(ある場合)は、(A)受託者が当社または連属会社にサービスを提供すること、および(B)帰属または発行可能であるべき株式を抑留することを含む他の適用される法律に適合する形態で支払うことができ、その金額は、購入株価格または購入価格および必要な源泉徴収税に相当する。
13.
株主等価権条項と条件
​
13.1配当等価権。
配当等価権は、その受信者が配当等価権の受信者に発行され、配当等価権の受信者によって所有されることを前提として、配当等価権(または配当等価権に関連する他の報酬)において指定された株式上で支払う権利がある現金分配に基づくクレジットを得る権利がある報酬である。本プロトコルに従って任意の授与者に配当等の権利を付与することができるが、オプション報酬または特別行政区に関連するまたはそれに関連する配当権などの権利を付与してはならない。配当等価権の条項と条件は、配当等価権奨励協定で規定されなければならない。入金配当等権利保有者の配当は、現在の時点で支払うことができる(没収または返済責任の有無にかかわらず)、または追加株式に再投資されると見なすことができ、その後、追加配当同値権利を生成することができる(没収または返済責任の有無にかかわらず)。このような再投資はこのような再投資の日の公平な市価で計算されなければならない。配当等価権は、現金または株式または両者の組み合わせ、1回または複数回に分けて決済することができ、これらはすべて委員会が一任適宜決定する。別の報酬の構成要素として付与された配当等価権は、配当金の同値 を規定することができる
 
B-16
ディレクトリ
 
権利は、他の報酬の行使、決済、または支払いの終了時に解決されなければならず、配当金等の権利は、他の報酬と同じ条件で満了するか、または没収または無効にされる。別の報酬の構成要素として付与された配当等権利は、他の報酬の条項および条件とは異なる条項および条件を含むこともでき、条件は、基礎報酬の業績目標が達成されない限り、別の報酬の構成要素として付与された配当同値権利に基づいて入金された配当等の権利に帰属してはならず、当該等の業績目標が達成されていない限り、配当金等の権利の授受者は、当該配当等の同値権利に関連する支払いを迅速に没収し、当社に返済しなければならないことである。
13.2サービス終了します。
委員会が報酬プロトコルにおいて、被贈与者との別のプロトコルに別の規定がない限り、または授権書の発行後に書面で別の規定がある限り、被贈与者がすべての配当金に対して同値な権利を有する権利は、被贈与者が任意の理由でサービスを終了したときに自動的に終了しなければならない。
14.
業績奨励条項と条件
​
14.1にはパフォーマンス賞が授与されます。
本計画の条項および規定に適合する場合、委員会は、いつでも、委員会が決定した金額および条項に応じて、計画参加者に業績に基づく報酬を発行することができる。
パフォーマンスに基づく報酬価値は14.2である。
各業績報酬の付与は、委員会が付与時に決定した実際または目標株式数または初期価値を有するべきである。委員会は適宜業績目標を設定し、業績目標の実現程度に応じて、株式の価値及び/又は数量を決定し、業績奨励の形で引受人に支払わなければならない。
は14.3%の業績賞を受賞した。
本計画条項に該当する場合、特に14.6.3節では、適用された業績期間が終了した後、業績奨励者は業績奨励の数又は当該受賞者がその業績期間中に稼いだ価値の支出を獲得する権利がある。
14.4パフォーマンス報酬の支払い形態と時間。
Brパフォーマンスボーナスの支払いは、委員会が決定した適用奨励プロトコルに記載されているように行われなければならない。“計画”条項に該当する場合、委員会は、稼いだ業績報酬の価値を現金または株式(または両者の組み合わせ)の形で支払うことを自ら決定することができ、その形態は、稼いだ業績奨励の価値に等しく、適用された業績期間の終了時に稼いだ報酬を支払うべきであるか、または、委員会がそれに関連する1つまたは複数の業績目標が達成された後、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く支払うことを決定することができるが、奨励協定がこのような奨励に特別な規定がない限り、このような支払いは、このような期間が終了した例年の終了後3ヶ月目の3ヶ月目の15日目に遅れてはならない。このような業績奨励に応じて支払われた任意の株式は、委員会が適切と認める任意の制限の下で付与することができる。委員会はこのような業績に基づく報酬の支払い形態の決定をその奨励協定に規定しなければならない。
14.5性能条件.
受贈者が業績に基づく報酬を行使または受ける権利とその時間は，委員会が規定する業績条件の制約を受けることができる.委員会は，任意の業績条件を決定する際に，適切と考えられる業務基準や他の業績測定基準を用いることができる。規則第162(M)節に要求される範囲内である場合は，規則第162(M)節に規定する資格に関する任意の権力又は権力は，取締役会が行使するのではなく，委員会によって行使されなければならない。
 
B-17
ディレクトリ
 
14.6は、指定されたカバー従業員の業績奨励を付与します。
委員会が被贈与者に付与された業績奨励が“規則”第162(M)節に規定する“合格業績報酬”を構成すべきであると認定した場合、このような報酬の付与、行使及び/又は決済は、予め設定された業績目標及び本節14.6節に規定する他の条件に達するか否かに応じて決定される。
14.6.1
一般的なパフォーマンス目標。
​
Brパフォーマンス報酬のパフォーマンス目標は、1つまたは複数のビジネス基準と、第14.6節に規定される各このような基準に基づく委員会の1つまたは複数の目標パフォーマンスレベルとを含むべきである。業績目標は客観的でなければならず、委員会が決定した1つ以上の業績レベルによる業績目標の実現“実質的に不確定”の要求を含む、規範第162(M)節の要求を他の方法で満たすべきである。委員会は、そのような報酬は、任意の単一の業績目標または2つ(2)または2つ以上の業績目標を達成するときに付与、行使、および/または決定されなければならないと決定することができる。いずれかの受賞者または異なる受賞者に付与される報酬の業績目標が異なる場合がある。
14.6.2
パフォーマンス目標を作成する時間。
​
任意の業績報酬の業績目標は、(A)その報酬に適用される任意の業績期間の開始後90日以内、および(B)その報酬に適用される任意の業績期間の25%(25%)が満了した日、または被覆された従業員に補償を支払うことが必要または許可されて業績補償を構成する他の日(より早い者を基準とする)に遅くないものでなければならない。
14.6.3
ボーナス支払い；その他の条項.
​
Brパフォーマンス報酬の支払い方法は、委員会が自ら決定した追加サービス帰属報酬を含む現金、株式、または他の報酬である。委員会はそのような判決に関連した他の金額を減らすことを自ら決定することができる。委員会は、被贈与者が契約期間の終了またはこのような奨励が完了する前にサービスを終了した場合、どのような場合にこのような業績ベースの奨励を支払うか、または没収すべきであることを具体的に説明しなければならない。業績ボーナスが別のボーナスの形態で支払われている場合、委員会は、サービスが終了した場合に支払いまたは支払ボーナスを没収する場合を具体的に説明しなければならない。
14.6.4
業績評価。
​
カバーされた従業員にパフォーマンス報酬資格を満たすためのパフォーマンス報酬を支払うか付与するパフォーマンス目標は、以下のパフォーマンス評価基準に限定され、調整または調整されないべきである：
(a)
純収益または純収益；
​
(b)
営業収益；
​
(c)
税引前収益；
​
(d)
1株当たり収益；
​
(e)
成長指標と株主総リターンを含む 株価
​
(f)
利子税前収益；
​
(g)
未計算利息、税項、減価償却および/または償却前収益；
​
(h)
未計算利息、税項、減価償却および/または償却前収益調整後、以下のいずれかまたは複数の項目は含まれていません：
​
•
株式報酬費用；
​
•
休業収入；
​
 
B-18
ディレクトリ
 
•
債務抹消収益；
​
•
債務返済及び関連費用；
​
•
再構成、分離および/または統合の費用とコスト；
​
•
再構成および/または資本再構成費用とコスト；
​
•
減価費用；
​
•
投資に関する損益；
​
•
販売と使用税決済；および
​
•
非貨幣取引収益。
​
(i)
販売または収入増加は、製品やサービスタイプによっても、顧客タイプによっても；
​
(j)
毛金利または営業利益率；
​
(k)
資産収益率、資本収益率、投資収益率、権益収益率、売上高収益率または収入収益率を含む リターン措置
​
(l)
キャッシュフロー，含む：
​
•
営業キャッシュフロー；
​
•
自由キャッシュフローは、利息、税項、減価償却および/または償却前収益として定義される(調整後は、上記(H)項に規定された業績測定によって排除される可能性のある任意の1つまたは複数の項目を含まない)資本支出を減算する；
​
•
Brレバー自由キャッシュフローは、自由キャッシュフローから利息支出を減算すると定義される。
​
•
キャッシュフロー株収益率；および
​
•
投資キャッシュフローリターン；
​
(m)
生産性比率；
​
(n)
費用指標；
​
(o)
市場占有率；
​
(p)
会社及びその子会社の信用協定に規定されている財務比率；
​
(q)
運営資金指標；
​
(r)
企業や会社への買収を完了する；
​
(s)
資産剥離と資産売却完了；
​
(t)
顧客満足度；
​
(u)
間接コスト；
​
(v)
やけど率；
​
(w)
資源とリザーブ識別と目標決定；
​
(x)
コンプライアンスのリソースレポートまたは技術報告において測定可能な目標を達成する；
​
(y)
安全で環境に優しい性能；
​
(z)
取締役会が承認した資本市場取引を完了する；または
​
(Aa)
上記の業務基準の任意の組合せ.
​
上記のいずれかの業績で評価される業績(A)は、(I)当社とその子会社と他の関連会社の全体業績、(Ii)当社の任意の を測定するために用いることができる
 
B-19
ディレクトリ
 
(Br)付属会社および/または任意の他の連合会社またはそれらの任意の組み合わせ、または(Iii)当社、任意の付属会社および/または任意の他の共同会社の任意の1つまたは複数の業務または単位は、委員会の全権に応じて適切であると判断され、(B)委員会の全権が適切であると判断される1つまたは複数の他の会社または委員会によって指定または承認された1つまたは複数の公表または特別指数の表現と比較して、委員会の全権が適切であると判断することができる。さらに、委員会は、委員会が指定または承認した1つまたは複数の株式市場指数下の業績と比較するために、上記(E)項で述べた業績測定基準の下の業績を適宜選択することができる。委員会はまた、本節14節で規定された業績評価基準に基づいて、業績目標を達成した上で、業績に基づく報酬の付与を加速する権利がある。
14.6.5
業績評価。
​
委員会は、業績に基づく任意の報酬において、業績の任意の評価に、(A)資産減記、(B)訴訟またはクレーム、判決または和解、(C)報告結果に影響を与える税法、会計原則または他の法律または規定の変化の影響、(D)任意の再構成または再構成イベントまたはスキーム、(E)非常に、非コア、非営業または非日常的な項目、(F)買収または剥離、および(F)買収または剥離のいずれかのイベントを含むか、または含まないことができる。(G)外国為替損益。このような影響が業績報酬資格に適合することが意図されたカバーされた従業員の報酬を含むまたは排除する場合、そのような包含または排除は、減額に関するコード162(M)節の要件に適合する形態で規定されなければならない。
14.6.6
業績報酬調整。
​
委員会は、“規則”第162(M)節の減額に関する要求に基づいて、公式または適宜決定された方法、または両者の任意の組み合わせで、業績報酬としての報酬を調整する権利がある。
14.6.7
委員会は適宜決定する.
​
適用法が変化し，委員会が株主の承認なしに管理業績評価基準を適宜変更することを許可する場合，委員会は株主の承認なしにこのような変更を行う権利があるが，このような裁量権の行使は規則162(M)節の要求に抵触してはならない。また、委員会が業績補償資格を満たしていない報酬を付与することが望ましいと判断した場合、委員会は、“規則”第162(M)節の要件を満たさず、第14.6.4節に規定する業績測定以外の他の業績測定基準を満たさない場合に、そのような報酬を与えることができる。
14.7“規則”162(M)節で規定された奨励状況.
当社の意図は、14.6節の授与委員会が規則162(M)節で示したカバー可能な従業員の業績奨励を指定し、委員会がこのように指定した場合には、規則162(M)節でいう“合格業績報酬”を構成しなければならないことである。したがって，14.6節の条項は，カバーされている従業員の定義とその中で使用される他の用語を含めて，コード162(M)節と一致するように解釈されなければならない.本計画の任意の条項または任意のそのような業績報酬に関連する任意のプロトコルが、第162(M)節の要件に適合していないか、または適合していない場合、このような要件に適合するために必要な修正が行われたと解釈またはみなされるべきである。
15.
パラシュート制限
​
任意の譲受人が守則第280 G(C)節で定義された“不適格個人”である場合、本計画またはその譲受人がその前または後に会社または関連会社と締結した任意の他の合意、契約または了解には他の規定があるにもかかわらず、規則第280 G節または守則第4999節(“他の合意”)に関連する合意、契約または了解は除外され、任意の正式または非正式計画または他の手配にもかかわらず、譲受人(譲受人がそのメンバーである団体またはカテゴリの贈与者または受益者を含む)に直接または間接的に補償を提供する。このような補償が延期されているか、現金で支払うかにかかわらず、利益の形で与えられているか、または恩恵が与えられているか
 
B-20
ディレクトリ
 
被贈与者(“利益手配”)は、本計画下の任意の行使、帰属、支払い、または利益に対する被贈与者の任意の権利を減少またはキャンセルすべきである：
(a)
本計画、すべての他の合意、およびすべての福祉手配の下で譲受人のすべての他の権利、支払いまたは利益を考慮した場合、このような行使、帰属、支払いまたは利益の権利は、本計画による贈与者への任意の行使、帰属、支払い、または利益が、当時有効とみなされていたコード第280 G(B)(2)節で示される“パラシュート支払い”(“パラシュート支払い”)；および をもたらす
​
(b)
このようなパラシュート支払いを受信した場合、被贈与者が本計画、すべての他の合意、およびすべての福祉スケジュールに従って会社から取得した税引後総金額は、そのような支払いまたは福祉がパラシュート支払いとみなされることなく得られる最高税引後金額よりも低いであろう。
​
Br社は、まず、任意の現金支払いを減少またはキャンセルし(将来の支払いが最も多い部分は最初に減少)、次いで、任意の業績報酬の加速帰属を減少またはキャンセルし、その後、任意のオプションまたはSARSの加速帰属を減少またはキャンセルし、その後、任意の制限株式または株式単位の加速帰属を減少またはキャンセルし、その後、任意の他の残りのパラシュート支払いを減少またはキャンセルすることによって、減持を完了しなければならない。
16.
法的要求
​
16.1一般情報.
授権者、当社または連属会社または任意の他の者が、当該株式を提出、販売または発行することが、適用法律(任意の連邦または州証券法律または法規を含む)に違反する任意の規定を構成する場合、当社は、引受権または特別行政区または他の方法に準拠するか否かにかかわらず、いかなる報酬に基づいて、いかなる株を提供、売却または発行することを要求されない。当社が任意の場合に適宜決定するように、任意の奨励すべき株式は、任意の証券取引所又は任意の政府規制機関に上場、登録又は取得資格を取得し、任意の奨励に関連する株式の発売、発行、販売又は購入の条件又は当該等の条件に関連して、必要又は適切である場合は、この奨励に基づいて引受人又は任意の他の者に任意の株式を発売、発行又は売却してはならない。それによって引き起こされたどんな遅延もその判決の終了日に影響を与えてはならない。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、任意の株式購入権又は株式で決済可能な任意の特別行政区又は奨励関連株式を交付する場合には、証券法下の登録声明が付与されなければならない株式が発効しない限り、当社は、当該株を発売、売却又は発行する必要はなく、委員会がその信納を命じる証拠を受けていない限り、引受人又は当該等の株式購入権又は特別行政区又は当該株式の交付を受けた他の者は、証券法免除登録により当該株等を買収することができる。このような点で委員会の任意の決定は終局的で拘束力があり、決定的でなければならない。当社は登録可能ですが、いずれの場合も証券法により本計画に基づいて発行可能な任意の株式又は他の証券を登録する義務はありません。当社は、本計画又は任意の奨励に基づいて発行可能な株式又は他の証券の行使又は特別行政区の行使又は株式又は他の証券の発行が任意の適用法律に適合するように、いかなる肯定的な行動をとる義務はない。任意の司法管区が株式決済が可能な引受権又は特別行政区は、当該等の引受権又は特別行政区の規定により制限された株式がその証券法に基づいて登録又は免除されて登録されるまでは、当該司法管区の法律が適用される場合に当該等の引受権又は特別行政区を行使することは、登録が有効であるか否か又は免除されるか否かを条件とするものとみなされる。
16.2ルール16 b-3.
当社が取引所法案(12)節に登録されたある種類の持分証券を有している任意の時間内に、当社の意図は、本計画により付与された奨励、本計画により付与されたオプションの行使、及び本合意により付与された特別引出権の行使は、取引所法案第(16)(B)節の規定に適合し、規則(16 B-3)条の規定の免除を満たすことである。委員会の計画または行動のいずれかの規定が上記規則16 b-3の要求を満たしていない場合、このような規定
 
B-21
ディレクトリ
 
法的に許容される範囲内および委員会が適切であると考えられる範囲では，このような裁決や行動は無効とみなされ，計画の有効性に影響を与えるべきではない。このような規則第16 B-3条が改正または置換された場合、取締役会は、修正された免除またはその代替の要件を満たすために、その判断に必要または適切な任意の態様でその裁量決定権を行使することができ、または当社が改訂された免除またはその代替利益を利用することを可能にすることができる。
17.
大文字変化の影響
​
在庫変動17.1.1.
有効日後に、任意の資本再編成、再分類、株式分割、逆株式分割、株式合併、株式交換、株式配当または他の対応株分配、または会社が対価を受けていない場合に、株式流通株数を増加または減少させるか、または株式が会社の異なる数の株式または他の証券に変更または交換する場合、本計画に従ってオプションおよび他の奨励された株式の数および種類を付与することができる。6.2節に規定する株式限度額を含め、委員会が比例して調整しなければならない。また、委員会は比例及びそれに応じて受賞株式の数及び種類を調整し、引授人がその事件直後に占める割合権益が、実行可能な範囲内で当該イベント発生前と同じになるようにしなければならない。株式購入権又は特別行政区を行使していないいかなる当該等の調整も、当該等の未行使株式購入権又は特別行政区(状況に応じて定める)によって部分的に規定されていない株式の総購入持分価格又は特別行政区価格を変更することはないが、1株当たりの株式購入価格又は特別行政区価格の対応する割合調整を含むべきである。当社のいかなる転換可能証券の転換も、対価格を受けずに実現された株式増加とみなされるべきではない。上述したように、任意の他のエンティティの証券または他の資産(会社が発表および支払いした非常配当を含むが、非非常配当を含まない)を会社株主に配布する場合には、会社の考慮を受けていない場合には、取締役会または第3.1.2節に従って構成された委員会は、取締役会または委員会が適切と考える方法でなければならない。(A)流通株に付与された株式数及び種類及び/又は(B)既発行オプションの総及び1株当たりの株式購入価格、及び発行済み特別行政区の総及び1株当たり特別行政区価格を調整して、この等分布を反映しなければならない。
17.2当社は実体が存在し制御権変更を構成しない再構成である.
第17.3節の規定に適合する場合、当社が1つまたは複数の他のエンティティとの任意の再構成、合併または合併において依然として存在するエンティティであり、制御権の変更を構成しない場合、本計画に従ってこれまでに付与された任意の引受権または特別引出権は、その等の引受権または特別引出権に制約された株式数の所有者に属するべきであり、その再編、合併または合併後に取得する権利を有する証券である。相応の割合で1株当たりの株式購入価格又は特別引出権価格を調整し、その後の購入持分合計価格又は特別引出権価格が、再編、合併又は合併直前に有効な当該購入持分又は特別引出権に制約された株式の総購入持分価格又は特別引出権価格と同一でなければならない。付与された契約または授授者との別の合意における任意の反対言語または他の書面規定に加えて、付与に適用される任意の制限は、再構成、合併または合併によって受領された任意の置換株式にも適用されなければならない。本節17.2に記載の当社の任意の再編、合併又は合併の場合、業績奨励は、業績報酬に適合する株式数の保有者に適用するために、当該等の報酬に適用される業績評価基準の任意の調整を含む委員会が調整しなければならず、当該等の再編、合併又は合併後直ちに取得する証券を有することになる。
17.3報酬の制御変更は仮定しない.
適用される授権プロトコルまたは譲受人との別のプロトコルに別の規定があるか、または書面で規定されていない限り、未償還の制御権変更が発生した場合
 
B-22
ディレクトリ
 
オプション、特別引出権、制限株式、株式単位、配当等価権、または他の持分ベースの報酬は負担または継続されず、以下の規定はこのような奨励に適用されるべきであるが、仮定または継続してはならない：
(a)
それぞれの場合、業績奨励を除いて、すべての発行された制限株式は帰属されたものとみなされ、すべての株式単位は帰属されたものとみなされ、その影響を受けた株式は交付され、すべての配当等価権は帰属されたものとみなされ、その影響を受けた株式は制御権変更が発生する直前に交付されるべきであり、以下の2つの行動のうちの1つをとるべきである
​
(i)
上記制御権変更が予定通り完了する15(15)日前には，本プロトコル項の下ですべての未完了オプションと特別引出権は直ちに行使可能であり，15(15)日以内に行使を継続し，行使は完了後に発効する；または
​
(Ii)
委員会は、付与されていないオプション、特別引き出し権、制限された株、株式単位および/または配当等価権を取り消すことを自ら決定し、その所有者に支払いまたは交付するか、またはその所有者に現金または証券を支払うか、その価値(誠実に行動する委員会によって決定される)を支払うように手配することができ、制限された株式または株式単位および配当等価権については、その制御権に基づいて株式保有者に支払う式または1株当たりの固定価格を変更することに等しい。株式購入又は特別引出権については、当該等購入株式又は特別引出権又は特別引出権(“奨励株式”)に制約された株式数に、取引に応じて株式所有者に支払う式又は1株当たりの固定価格(X)が、当該等奨励株式に適用される引受価格又は特別引出価格(Y)に適用される金額(例えば、有)の積を乗じたことに相当する。
​
(b)
株建ての業績奨励に対して、業績期限が半分未満であれば、このような奨励は目標業績を達成したと見なすべきである。少なくとも半分の履行期間が経過した場合，これまでの実際の履行は，委員会が自ら決定した合理的な接近制御権変更完了日の日と決定すべきであり，それによって決定された履行レベルは，制御権変更が発生する直前に到達したレベルと見なすべきである.ちなみに，委員会の適宜決定権により実績が確定できなければ，賞を目標業績が達成されたと見なすべきである。第17.3(B)項の適用後，第17.3(B)項の適用により何らかの裁決が生じた場合は，そのような裁決は，第17.3(A)項の適用条項に基づいて解決されなければならない。
​
(c)
他の持分奨励は奨励協定を適用する条項によって管轄されなければならない。
​
当社が行権ウィンドウを設立することについては，(A)上記15(15)日の間に任意のオプションまたは特別引出権を行使することは，適用された制御権変更を完了することを条件とし，制御権変更が完了する直前にのみ発効し，および(B)制御権変更が完了した後，本計画とすべての行使されていないが行使されていないオプションとSARSは終了する.委員会は当社がその株主に通知を出すのに遅れない時、すべての株購入権及び非典型肺炎を保有する自然人及び実体に通知を出して、株式購入を終了しなければならない。
17.4賞の制御上の変更を担当します。
適用される報酬プロトコルまたは譲受人との別の合意に別の規定があるか、または別の書面規定がない限り、制御権変更が発生すると、未償還オプション、特別引き出し権、制限株式、株式単位、配当等価権、または他の持分ベースの報酬が負担または継続され、以下の規定は、そのような報酬に適用されるが、仮定または継続を限度とする：
本計画および本計画によって付与されたオプション、特別引出権、制限株式、株式単位、配当等価権および他の持分ベースの奨励は、制御権に任意の変化が生じた場合には、規定された方法および条項に従って継続しなければならず、制御権変更に関連する書面準備が前提であり、当該等のオプション、特別引出権、制限株式、株式単位、 を負担または継続するためのものである
 
B-23
ディレクトリ
 
継承エンティティまたはその親会社または子会社の株式に関連する新しい普通株オプション、株式付加価値権、制限株式、普通株式単位、配当等価権および他の持分報酬、またはこれらのオプション、特別引出権、制限株式、株式単位、配当等価権および他の配当金の代わりに、株式数(普通株以外のいかなるコストも考慮しない)およびオプションおよび株式付加価値行使価格を適切に調整する。もし任意の制御権変更を完了した後に報酬を負担、継続または代替し、関係者が制御権変更が完了してから1年以内に自社或いは連合会社との雇用関係を無断で終了する場合、その奨励は完全に帰属すべきであり、適用範囲内で、終了日から及び終了直後の1年以内又は委員会が決定した比較的長い期間内に全部行使することができる。
17.5回調整します。
{br]本条第17条に基づく当社の株式又は他の証券に関する調整は委員会が行い、委員会がこれについて下した決定は最終的、拘束力及び決定的である。いかなる当該等調整のために任意の断片的な株式又は他の証券を発行してはならず、いかなる当該等の調整により生じたいかなる断片的な株式も、いずれの場合も最も近い全株式に下方に丸め込まれて除去しなければならない。委員会は、付与時に適用される付与協定において、譲受人と締結された別の合意において、またはその後のいつでも贈与者の同意を書面で規定することができ、異なる規定は、第17.1、17.2、17.3および17.4節に規定する規定の代わりに授標に適用することができる。第十七項は、制御権変更ではなく、当社の支配権変更事件に係る委員会が、本計画の下で弁済されていない報酬に代替処理を提供する能力を制限してはならない。
17.6会社に制限はありません。
本計画による報酬は、当社がその資本または業務構造または合併、合併、解散または清算を調整、再分類、再分類、または変更し、またはそのすべてまたは任意の部分の業務または資産(任意の付属会社または他の付属会社のすべてまたは任意の一部の業務または資産を含む)または任意の他の取引または活動に従事する権利または権力を任意の方法で影響または譲渡してはならない。
18.
総則
​
18.1免責宣言。
本計画または任意の奨励または奨励協定のいずれの条項も、任意の個人の権利を付与して、当社またはその付属会社に雇用され続けるか、またはそのためのサービスを提供するか、または任意の方法で、任意の自然人またはその付属会社に対して任意の自然人またはエンティティへの補償または他の支払いを増加または減少させるか、または任意の自然人またはエンティティと当社またはその付属会社との間の任意の雇用または他の関係を終了すると解釈してはならない。また、計画に逆の規定があっても、適用される奨励協定、被贈与者との別の合意、または他の書面で別途規定されていない限り、被贈与者がサービスを提供し続ける限り、本計画によって付与されたいかなる報酬も、被贈与者の職務や役職変化の影響を受けない。会社が本計画に基づいて任意の福祉を支払う義務は、本計画が規定する金額のみを本計画が定める方法及び条件に応じて支払う契約義務と解釈されなければならない。本計画及び報酬は、本計画の条項に従って任意の被贈与者又は受益者に支払うために、任意の金額を第三者受託者に移転することを要求するものと解釈してはならない。
18.2本プランの非排他性.
本計画を採択したり、本計画を当社の株主承認に提出したりすることは、取締役会に対して適宜と考えられる他の奨励的報酬スケジュール(このような手配は、1種類以上の個人または特定の個人に一般的に適用される可能性がある)の権利および権力がいかなる制限をもたらすかと解釈してはならない。
 
B-24
ディレクトリ
 
18.3代理税金を源泉徴収します。
当社または連属会社(どの場合によりますか)は、奨励または他の奨励に適用される制限が失効したために控除されなければならない法律に規定されている任意の連邦、州または地方税から、購入権の行使または任意の他の奨励に基づいて任意の株式を発行することによって、授授者に支払われる任意の他の種類の任意の税金を差し引く権利がある。上記の帰属、失効又は行使の際には、授権者は、現金で当社又は共同経営会社(どのような状況に応じて)に、当社又は関係共同会社が当該等の源泉徴収責任を履行するために必要な任意の金を合理的に請求するかを支払うべきであるが、同じ日に奨励された株を販売する場合は、引受人は当該等の同日の売却完了当日に関連控除責任を支払うべきである。当社又は連合会社の事前承認を得た後、承継人は、全部又は一部の抑留責任を履行することを選択することができ、(A)当社又は関係共同会社に自社又は関係共同会社が本来引授人に発行することができる株式を抑留させるか、又は(B)当社又は引受人がすでに所有している関係共同会社の株式に引授者が所有している株式を交付することができるが、当社又は関係共同会社(どの場合にかかわらず)は、当該等の抑留責任を履行しないことを一任することができる。このように抑留または交付された株の総公平時価はその控除義務に等しいべきである。この源泉徴収義務を履行するための株式の公平な市価は、当社または当該関連会社が源泉徴収額を決定した日から決定しなければならない。18.3節により選択された引受人は、いかなる買い戻し、没収、未履行の帰属、又は他の同様の要求制約を受けない株のみで、引受人の源泉徴収義務を履行することができる。行使、帰属または失効が、この奨励に基づいて株式を付与または支払うための任意の制限に適用される場合、任意の連邦、州または地方税収源泉徴収要件を満たすために任意の奨励から差し引かれた株式の最大数は、当該行使、帰属、失効または株式の支払いについて自社または適用関連会社に等しい公平な時価を超えてはならず、上述した連邦、州または地方税務当局のいずれかの最低法定金額に控除されて支払うことを要求する株式数を超えてはならない。第2.21節又は第18.3節には別の規定があるにもかかわらず、本節の18.3節に基づいて課税所得額及び関連源泉徴収義務の金額を決定するためには、被贈与者又はその代表者が関連奨励契約条項に従って初めて株式を売却した同じ日に売却された任意の被奨励株について、当該株式の公正時価は、当該日における当該株式の販売価格(又は当該株式の販売が1つ以上の販売価格で完了した場合は、当該日における当該株式の加重平均販売価格)である。当該授権者が当該売却に関する事前書面通知を当社又はその指定者又は代理人に提供した限り。この場合、源泉徴収株式の割合は、適用される最低控除比率に等しくなければならない。
18.4タイトル。
本計画または任意の与信プロトコルで字幕を使用することは、簡単な参照のためにのみであり、本計画または入札プロトコルの任意の条項の意味に影響を与えるべきではない。
18.5構築。
は，文意が別に指摘されていることを除いて，本計画で言及しているすべての“含む”は“含むが限定されない”ことを指すべきである.
18.6その他の規定.
本計画によって付与された各賞には，委員会が自ら決定した本計画に抵触しない他の条項や条件を含むことができる.
18.7番号と性別です。
本計画で用いた語については，文脈の必要に応じて単数形式は複数形式，男性は女性を含むべきである.
18.8分割可能性.
本計画または任意の許可プロトコルの任意の条項が、任意の司法管轄区域の任意の裁判所によって不正または実行不可能と判定される場合、本プロトコルおよびその残りの条項は、その条項に従って分離可能で実行可能であり、すべての条項は任意の他の司法管轄区域で実行可能でなければならない。
 
B-25
ディレクトリ
 
18.9法律を適用します。
本計画および本裁決を証明する文書の有効性および解釈は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈および解釈されなければならないが、任意の衝突または法律選択規則または原則は除外され、これらの衝突または法律選択規則または原則は、本計画および本合意によって付与された裁決証明文書の解釈または解釈を任意の他の管轄区域の実体法に向ける可能性がある。
18.10“規則”409 a節.
当社は、規則409 a節、または免除規則409 a節に示す構成規則409 a節で示された非制限繰延補償の奨励を遵守しようとしている。当社が、被贈与者が、本計画の下で付与された任意の報酬のいずれかの条項のために、ある不合格繰延補償計画に対して、規則第409 A節に従って徴収された20%(20%)の追加税を徴収すると判断した場合、この条項は、そのような追加税金の適用を回避するために必要な最低限の程度に改訂されたとみなされるべきである。このような修正の性質は委員会によって決定されなければならない。
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B-26
ディレクトリ
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Westwater Resources，Inc.重要年度会議情報週7日，毎日24時間電子投票説明を提供する！以下に要約する投票方法のうちの1つを選択して、あなたの依頼書を郵送するのではなく、あなたのエージェントに投票することができます。検証詳細は見出し欄の下にある.インターネットや電話で提出された依頼書は、2023年5月10日中部時間午前9時までに受信しなければなりません。インターネットで投票·www.Investorvote.com/WWRにアクセス·またはスマートフォンでQRコードをスキャンする·セキュリティサイトVote by Telephoneに列挙された手順に従い·ボタン電話で米国、米国領、カナダ国内の無料電話1-800-652-Vote(8683)·録音情報提供の説明に従って黒インクペンを使用し、本例に示すようにXで投票をマークする。指定された地域外に書かないでください：年会代理カードA提案-取締役会は、提案1に記載されたすべての著名人に投票することを提案し、提案2、3、5のそれぞれを支持し、毎年投票して提案4を投票します。1.取締役選挙：保留01-Terence J.Cry 03-Tracy D.Pagliara 05-Deborah A.Peacockは、この計画下で利用可能な株式数1，500，000を増加させるために、Westwater Resources，Inc.2013総合インセンティブ計画の修正案を承認することを支持します。3.役員報酬のコンサルティング承認を提供します。4.将来の役員報酬に関するコンサルティング投票の頻度についてのコンサルティング投票を提供します。1年ごとに2年ごとに3年ごとに棄権5.Moss Adams LLPを2023年度の独立公認会計士事務所に承認します。6.記念大会または任意の延期または押後の記念日会議の前に適切に処理された他のトランザクションを処理する。Bアドレスの変更-次に新しいアドレスを印刷してください。C承認署名-あなたの投票用紙を計算するためにはこの部分に記入しなければなりません。-日付および署名は以下の通りです：以下に列挙する名前で署名してください。共同所有者はそれぞれサインしなければならない.権利者、遺言執行人、管理人、会社管理者、受託者、保護者または保管人と署名する場合は、フルネームを明記してください。日付(mm/dd/yyyy)-署名1の下に日付を印刷してください-署名を枠内に入れて署名してください2-署名を枠内に置いてください
ディレクトリ
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/839470/000110465923032343/px_page02-4c.jpg]
インターネットや電話で投票していない場合は、穿孔に沿って折り畳んで、分解して底を同封の封筒に入れて返してください。委託書-Westwater Resources，Inc.取締役会は2023年5月10日に開催される年次会議で求めた株主年次総会依頼書であり、Terence J.CryanまたはFrank Bakker、または彼らのいずれかが代替権力を持つことを許可し、2023年5月10日に開催されるWestwater Resources，Inc.株主年会またはその任意の延期または継続会において、署名者の株式を代表して投票し、署名者が自ら出席する際に所有するすべての権力を有する。この依頼書に代表される株式は，適切に実行された場合には，株主の指示に従って投票する.このような指示がなければ，本代表が代表する株式は，提案1に列挙された被著名人，提案2，3，5ごとに採決し，提案4に対して1年間の採決を行う.その裁量決定権により，エージェントは会議が適切に行われる可能性のある他の事務について採決する権利がある.(投票待ちの項目は反対側に表示されている.)