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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
______________________
フォーム 10-Q/A
修正第1号
(マークワン)
| | | | | |
| x | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2022年3月31日
または
| | | | | |
| o | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
__________ から __________ への移行期間について
______________________
ハイゾン・モーターズ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
______________________
| | | | | | | | |
| デラウェア州 | 001-39632 | 82-2726724 |
(州またはその他の管轄区域) 法人化の) | (委員会
ファイル番号) | (IRS) 雇用主
識別番号) |
| | | | | |
475 クエーカーミーティングハウスロード
ハニーアイフォールズ, ニューヨーク州 | 14472 |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(585)-484-9337
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
______________________
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
各クラスのタイトル | | 取引 シンボル (複数可) | | 各取引所の名称 登録されたもの |
| 普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル | | ハイザン | | ナスダックキャピタルマーケット |
| ワラント、1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能な各ワラント | | ハイズン | | ナスダックキャピタルマーケット |
______________________
登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい oいいえx
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい oいいえx
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | o | | アクセラレーテッド・ファイラー | o |
| | | | | |
| 非加速ファイラー | x | | 小規模な報告会社 | x |
| | | | | |
| | | 新興成長企業 | x |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はいoいいえx
2023年3月1日より、 244,559,301クラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）が発行され、発行されました。
説明メモ
ハイゾン・モーターズ.（以下「当社」または「当社」）は、2022年5月13日に証券取引委員会（「SEC」）に、2022年3月31日に終了した期間の四半期報告書（以下「当初の提出書類」）をフォーム10-Qで提出しました。フォーム10-Q/Aの修正第1号（この「フォーム10-Q/A」）は、元の提出書類に含まれる特定の項目を修正および再記載するために提出されています（「修正記述」）。
修正の背景
2022年8月17日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書で以前に報告されたように、当社の取締役会（「取締役会」）の監査委員会（「監査委員会」）は、経営陣の勧告に基づいて、当社が以前に発行した財務諸表が、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれること、および当社が以前に発行した財務諸表が当社に含まれると判断しました。の元のファイリングはもはや信頼できないため、修正が必要です。主に中国事業に関連する収益認識と内部統制および手続きに関する問題について
2023年2月9日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書でさらに報告されたように、監査委員会は、経営陣の勧告に基づき、2021年9月30日に終了した期間のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書に含まれる当社が以前に発行した財務諸表はもはや信頼すべきではないと判断し、主に欧州の合弁事業に関連する収益認識に関する問題により、修正も必要であると判断しました。
改訂の詳細な説明については、注記2を参照してください。以前に発行された財務諸表を、本書に含まれる当社の連結財務諸表に修正します。
特別委員会調査
2022年8月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書で以前に報告されたように、2022年6月30日までの期間の当社の決算の準備に関連して、取締役会は取締役会メンバーからなる委員会（「特別委員会」）を任命し、外部の弁護士やその他の顧問の支援を得て、収益の認識と内部統制および手続きに関して上記の問題が取締役会の注意を引いたものを調査しました管理（「調査」）。調査の予備調査結果は2023年1月に完了し、最終調査結果は下記の説明文で説明されているように2023年3月に発表されました。
中国事業に関する調査
2022年1月12日、当社は2021年に87台の燃料電池駆動大型車両を納入したと発表しました。これには、中国の顧客に納入された82台の車両が含まれます。2022年7月、経営陣は、特定の車両が2021年12月31日の時点で収益の計上に必要な基準を満たしていない可能性があることを発見し、取締役会に注意を喚起しました。特別委員会は、主に2021年後半から2022年前半の当社の中国事業に関連する当社の収益認識時期と内部統制および手続きに関する調査を実施するために設立されました。
この調査により、2021年12月に中国の顧客に納入された特定の車両は、納入時点で水素を使用できない（つまり、試運転されていない）ことが2022年7月に経営陣によって発見されたことが確認されました。内部審査の一環として、当社は、これらの車両の組み立ては最初の納品時点で完了しているが、最終的な試運転は行われていないと判断しました。最終的な試運転では、通常、燃料電池パワートレインシステムへの水素の注入と、水素燃料電池が車両に動力を供給することを確認するために必要なその他のテストを実施します。さらに、調査結果に基づいて、当社は、正式な試運転方針や品質保証プロセスなど、特定の運用プロセスと手順に焦点を当てた適切な管理環境がないと判断しました。
調査結果に基づき、当社は、機能する燃料電池電気自動車（「FCEV」）を納入するという当社の契約上の履行義務は、会計基準体系化（「ASC」）トピック606に基づく収益認識の目的では完全には満たされていないと結論付けました。 顧客との契約による収入 (「昇順 606」)。財務諸表の修正に関する追加情報については、注記2を参照してください。以前に発行された財務諸表を、本書に含まれる当社の連結財務諸表に修正します。誤りの訂正は、フォーム10-K/Aの当社の修正年次報告書に含まれる2021年12月31日に終了した年度の修正後の年次財務諸表にも反映されています。
欧州事業に関する調査
特別委員会は、当社の欧州合弁会社であるハイゾン・モーターズ・ヨーロッパB.V.（「ハイゾン・ヨーロッパ」）に関連する特定の問題を特定しました。調査の結果、Hyzon Europeの上級管理職チームの元メンバーの中には、従業員が懸念事項を提起することに抵抗を感じる職場文化を作り出していたことが明らかになりました。さらに、調査の結果、Hyzon Europeが2021年に収益を計上した5台の車両について、Hyzon Europeは収益が計上された後、そのような車両に対してさまざまなレベルの作業と修理作業を行ったことが明らかになりました。
そのため、当社は欧州の顧客との取り決めについて内部会計審査を実施しました。この内部会計審査の結果、2021年7月にHolthausen Clean Technology B.V. から引き受けたHyzon Europeの顧客契約について、当社はこれらの契約に関連する収益および関連残高を適切に分析および記録していなかったと結論付けました。具体的には、Hyzon Europeは、所有していたFCVを製造または組み立てて顧客に販売する代わりに、お客様の内燃機関（「ICE」）を動力源とする車両を水素FCVに変換する車両改造サービスをこれらの顧客に提供していると判断しました。したがって、Hyzon Europe は、ある時点での収益を記録するのではなく、インプットメソッドを利用して経時的に収益を計上すべきでした。財務諸表の修正に関する追加情報については、注記2を参照してください。以前に発行された財務諸表を、本書に含まれる当社の連結財務諸表に修正します。誤りの訂正は、フォーム10-K/Aの当社の修正年次報告書に含まれる2021年12月31日に終了した年度の修正された年次財務諸表と、フォーム10-Q/Aの当社の修正四半期報告書に含まれる2021年9月30日に終了した期間の中間財務諸表にも反映されています。
取引コスト
2021年7月16日、レガシーハイゾン・モーターズ（以下「レガシーハイゾン」）は、2021年2月8日付けの企業結合契約および再編計画（以下「企業結合」）で検討されていた取引を脱炭素化プラス買収公社（「DCRB」）と完了し、DCRBとレガシーハイゾンがDCRB合併サブサブで事業結合を実施しました。Inc. はDCRBの完全子会社で、合併してレガシー・ハイゾンとなり、レガシー・ハイゾンはDCRBの完全子会社として合併後も存続しました。当社は、負債分類収益契約と2021年第3四半期に新たに発行された企業結合において新たに発行された持分証券との間で当社が負担した取引費用の正しい残高の配分を反映するために、企業結合に関連して発生した取引費用の以前の配分を調整しました。調整の結果、以前に損益負債に割り当てられて費用として計上された金額が減額されましたが、新たに発行された株式商品に割り当てられ、追加の払込資本に計上された取引費用の同等の増加によって相殺されました。財務諸表の修正に関する追加情報については、注記2を参照してください。以前に発行された財務諸表を、本書に含まれる当社の連結財務諸表に修正します。誤りの訂正は、フォーム10-K/Aの当社の修正年次報告書に含まれる2021年12月31日に終了した年度の修正済み財務諸表にも反映されています。また、フォーム10-Q/Aの当社の修正四半期報告書に含まれる2021年9月30日に終了した期間にも反映されています。
その他の重要ではないエラー
上記の誤りに加えて、当社の原本ファイリングに含まれる当社が以前に発行した財務諸表、および2021年12月31日に終了した期間のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる当社が以前に発行した監査済み年次財務情報、および2021年9月30日に終了した期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書に含まれる当社が以前に発行した未監査の四半期財務情報については、修正後の修正版で修正されました以前に記録されていなかった重要でないものを含む申告書以前の財務諸表の監査またはレビューで明らかになった調整（「その他の重要でない誤り」）。その他の重要ではないエラーに関する追加情報については、注記2を参照してください。以前に発行された財務諸表を、本書に含まれる当社の連結財務諸表に修正します。
上記の誤りおよびこの修正されたフォーム10-Q/Aの四半期報告書のその他の重要でない誤りは、現金や会社の既存の商業的取り決めの経済性に影響を与えませんでした。
内部統制に関する考慮事項
修正に関連して、当社は、2022年3月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制には重大な弱点があり、その開示管理と手続きは2022年3月31日時点で有効ではなかったと結論付けました。経営陣は、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を是正するための措置を講じています。
当社の開示管理と手続き、財務報告に関する内部統制、および特定された重大な弱点に関する経営陣の検討については、第1部、項目4を参照してください。このフォームの管理と手順 10-Q/A.
このフォームで修正された項目 10-Q/A
このフォーム10-Q/Aには、修正項目およびその他の重要でない誤りの修正を反映するために、必要に応じて修正および修正された元のレポートが記載されています。次の項目が修正されました。
•パートI-アイテム1。財務諸表
•パートI-アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
•パートI-項目4。統制と手続き
•パートII-アイテム1Aリスク要因
•パートII-項目6.展示品
上記および注記17に記載されている場合を除きます。その後の事由が生じた場合、本フォーム10-Q/Aは、元の提出書類の他の項目または開示を修正、更新、または変更するものではなく、提出後の情報または出来事を反映することを意図したものでもありません。そのため、このフォーム10-Q/Aは、元の申告書が提出された日付の時点でのみ記載されており、当社は、元の申告書に含まれる情報を修正し、補足し、または更新して後続の事由に対応させることを約束していません。とりわけ、元のファイリングに記載された将来の見通しに関する記述は、修正記述を除いて、元のファイリング日以降に発生した出来事、結果、進展、または当社に知られるようになった事実を反映するように改訂されていません。さらに、SECの規則に従い、このフォーム10-Q/Aには、別紙31.1および32.1として、当社の最高経営責任者による最新の証明書が含まれています 日付は本フォーム10-Q/Aの提出日現在のものです。したがって、このフォーム10-Q/Aは、元の申告書の提出後にSECに提出した当社の提出書と併せて読む必要があります（それらの提出書類の修正を含む）。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
Form 10-Q/Aのこの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述には、財政状態、事業戦略、将来の事業運営の計画と目標に関する記述、および将来の出来事または状況（基礎となる状況を含む）の特徴に言及する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、予測、予測および将来の見通しに関する記述であり、業績を保証するものではありません。このような記述は、歴史的事実や現在の事実に厳密に関係していないという事実によって識別できます。本レポートで「できる」、「すべき」、「する」、「可能性がある」、「予想する」、「信じる」、「期待する」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「計画する」、およびその他の同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、すべての将来の見通しに関する記述にそのような識別語が含まれているわけではありません。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の期待と仮定に基づいており、将来の出来事の結果と時期に関して現在入手可能な情報に基づいています。
修正の影響を反映するために改訂または提供されたこのフォーム10-Q/Aの記述を除き、ここに記載されている将来の見通しに関する記述は、特に別の日付に作成される旨が明記されていない限り、2022年5月13日にSECに提出された最初の提出時点のものであり、当社は、最初の提出後に発生した出来事を反映するように将来の見通しに関する記述または情報を更新していません。
将来の見通しに関する記述には、以下に記載されているものや、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aに提出された年次報告書、および2022年3月31日に終了した3か月間のこのフォーム10-Q/Aを含め、当社がSECに提出するその後の報告に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含みますが、これらに限定されません。
•当社の製品および戦略計画を商業化する能力。これには、車両を生産する施設を設立する能力や、適切な量の水素供給を、競争力のあるコストで、または競争力のある排出量で確保する能力が含まれます。
•大型輸送部門で効果的に競争し、事業を展開する業界における世界中の他の企業からの激しい競争や競争圧力に耐える当社の能力。
•拘束力のない覚書および意向書を拘束力のある注文または販売に変換する当社の能力（取引相手の現在または将来のリソースによる場合を含む）、および取引相手が注文に対して支払いを行う能力
•燃料電池電気自動車を運転するための競争力のあるコストで水素をお客様に提供するために、水素の生産、流通、および燃料補給事業に投資する能力
•新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックや地政学的な出来事、原材料不足などによるグローバルサプライチェーンの中断、および関連する第三者サプライヤーや組立業者への影響
•NASDAQへの普通株式の上場を維持する当社の能力
•将来の資金調達能力
•当社の役員、主要従業員または取締役の維持または採用能力、または必要な変更
•当社が依存する知的財産を保護、防御、または強制する当社の能力、および
•法的手続き、規制上の紛争、政府からの問い合わせの影響
上記の1つ以上のリスクまたは不確実性がある場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果および計画は、将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があります。
このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の展開とそれが当社に与える潜在的な影響に関する当社の現在の期待と信念に基づいており、このレポートの日付時点でのみ述べられています。適用法で別途義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。これらの記述はすべて、本セクションの記述により、本報告日以降の出来事または状況を反映するように明示的に認められています。ただし、今後SECに提出する書類で、当社が行うその他の開示内容を確認する必要があります。
ハイゾン・モーターズ株式会社
フォーム10-Qの四半期報告書
目次
| | | | | | | | |
| | ページ番号 |
パート I — 財務情報 | |
| | |
アイテム 1. | 財務諸表 | 7 |
| | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 29 |
| | |
アイテム 4. | 統制と手続き | 39 |
| |
パート II — その他の情報 | 42 |
| | |
アイテム 1A. | リスク要因 | 42 |
| | |
アイテム 6. | 展示品 | 43 |
| | |
署名 | 44 |
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
ハイゾンモーターズ株式会社および子会社
連結貸借対照表
（千単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日
2022 | | 2021年12月31日 |
| (修正後) | | |
| 資産 | | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金 | $ | 407,333 | | | $ | 445,146 | |
| 売掛金 | 812 | | | 2,956 | |
| 関連当事者売掛金 | 417 | | | 264 | |
| インベントリ | 28,397 | | | 20,927 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 28,914 | | | 26,852 | |
| 流動資産合計 | 465,873 | | | 496,145 | |
| 不動産、プラント、設備、純額 | 17,345 | | | 14,346 | |
| 使用権資産 | 10,961 | | | 10,265 | |
| 株式への投資 | 17,478 | | | 4,948 | |
| その他の資産 | 5,292 | | | 4,575 | |
| 総資産 | $ | 516,949 | | | $ | 530,279 | |
| 負債と株主資本 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 買掛金 | $ | 7,799 | | | $ | 7,980 | |
| 未払負債 | 10,220 | | | 6,770 | |
| 関連当事者の買掛金 | 648 | | | 3,695 | |
| 契約負債 | 8,178 | | | 10,925 | |
| リース負債の現在の部分 | 2,409 | | | 1,886 | |
| 流動負債合計 | 29,254 | | | 31,256 | |
| 長期負債 | | | |
| リース負債 | 9,308 | | | 8,830 | |
| 私募保証責任 | 13,705 | | | 15,228 | |
| 収益負債 | 100,520 | | | 103,761 | |
| 繰延所得税 | 526 | | | — | |
| その他の負債 | 1,142 | | | 1,139 | |
| 負債総額 | 154,455 | | | 160,214 | |
| コミットメントと不測の事態（注12） | | | |
| 株主資本 | | | |
普通株式、$0.0001額面価格; 400,000,000承認された株式、 247,881,568そして 247,758,412それぞれ、2022年3月31日および2021年12月31日に発行済みおよび発行済み株式を掲載しています。 | 25 | | | 25 | |
| 追加払込資本 | 401,862 | | | 400,826 | |
| 累積赤字 | (32,935) | | | (26,412) | |
| その他の総合利益の累計 | 463 | | | 378 | |
| ハイゾン・モーターズ社の株主資本の総額 | 369,415 | | | 374,817 | |
| 非支配持分 | (6,921) | | | (4,752) | |
| 株主資本の総額 | 362,494 | | | 370,065 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 516,949 | | | $ | 530,279 | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイゾンモーターズ株式会社および子会社
連結営業報告書および包括損失
（千単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 3 か月が終了
3 月 31 日 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | (修正後) | | |
| 収益 | | | | | $ | 2,888 | | | $ | — | |
| 営業費用: | | | | | | | |
| 収益コスト | | | | | 653 | | | — | |
| 研究開発 | | | | | 6,936 | | | 627 | |
| 販売、一般、管理 | | | | | 19,752 | | | 3,146 | |
| 営業費用の合計 | | | | | 27,341 | | | 3,773 | |
| 事業による損失 | | | | | (24,453) | | | (3,773) | |
| その他の収入 (費用): | | | | | | | |
| 私募ワラント負債の公正価値の変動 | | | | | 1,523 | | | — | |
収益負債の公正価値の変動 | | | | | 3,241 | | | — | |
| 株式の公正価値の変動 | | | | | 12,530 | | | — | |
| 外貨為替差損およびその他の費用 | | | | | (1,150) | | | (28) | |
| 利息収入（費用）、純額 | | | | | 17 | | | (4,588) | |
| その他の収入 (費用) の合計 | | | | | 16,161 | | | (4,616) | |
| 税引前純損失 | | | | | (8,292) | | | (8,389) | |
| 所得税費用 | | | | | 526 | | | — | |
| 純損失 | | | | | $ | (8,818) | | | $ | (8,389) | |
控除:非支配株主に帰属する純損失 | | | | | (2,295) | | | (242) | |
| Hyzonに帰属する純損失 | | | | | $ | (6,523) | | | $ | (8,147) | |
| 総合損失: | | | | | | | |
| 純損失 | | | | | $ | (8,818) | | | $ | (8,389) | |
| 外貨換算調整 | | | | | 211 | | | (29) | |
| 包括的損失 | | | | | $ | (8,607) | | | $ | (8,418) | |
| 控除:非支配株主に帰属する包括損失 | | | | | (2,169) | | | (233) | |
| ハイゾンに帰属する包括損失 | | | | | $ | (6,438) | | | $ | (8,185) | |
| Hyzonに帰属する1株当たりの純損失: | | | | | | | |
| ベーシック | | | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.05) | |
| 希釈 | | | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.05) | |
| 加重平均発行済普通株式: | | | | | | | |
| ベーシック | | | | | 247,940 | | | 166,201 | |
| 希釈 | | | | | 247,940 | | | 166,201 | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイゾンモーターズ株式会社および子会社
連結株主資本変動計算書
(千単位、共有データを除く)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | レガシー
普通株式 | | 普通株式
クラス A | | [追加]
支払い済み
資本 | | 保持
収益
(累積)
赤字) | | 累積
その他
包括的
損失 | | トータル・ハイゾン
モーターズ株式会社
株主の
資本 (赤字) | | 非制御
利息 | | 合計
株主の
資本 (赤字) |
| | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | | | |
| 2021年12月31日現在の残高 | | — | | | $ | — | | | 247,758,412 | | | $ | 25 | | | $ | 400,826 | | | $ | (26,412) | | | $ | 378 | | | $ | 374,817 | | | $ | (4,752) | | | $ | 370,065 | |
| ストックオプションの行使 | | — | | | — | | | 30,008 | | | — | | | 34 | | | — | | | — | | | 34 | | | — | | | 34 | |
| 株式報酬制度 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,193 | | | — | | | — | | | 1,193 | | | — | | | 1,193 | |
| RSUの権利確定 | | — | | | — | | | 64,815 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式報奨の純株式決済 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (160) | | | — | | | — | | | (160) | | | — | | | (160) | |
| 新株予約権のキャッシュレス行使のために発行された普通株式 | | — | | | — | | | 28,333 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ワラントの買戻し | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | (31) | |
| Hyzonに帰属する純損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,523) | | | — | | | (6,523) | | | — | | | (6,523) | |
| 非支配株主に帰属する純損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,295) | | | (2,295) | |
| 外貨換算損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 85 | | | 85 | | | 126 | | | 211 | |
| 2022年3月31日現在の残高（修正後） | | — | | | $ | — | | | 247,881,568 | | | $ | 25 | | | $ | 401,862 | | | $ | (32,935) | | | $ | 463 | | | $ | 369,415 | | | $ | (6,921) | | | $ | 362,494 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | レガシー
普通株式 | | 普通株式
クラス A | | [追加]
支払い済み
資本 | | 保持
収益
(累積)
赤字) | | 累積
その他
包括的
損失 | | トータル・ハイゾン
モーターズ株式会社
株主の
資本 (赤字) | | 非制御
利息 | | 合計
株主の
資本 (赤字) |
| | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | | | |
| 2020年12月31日現在の残高 | | 93,750,000 | | | $ | 94 | | | — | | | $ | — | | | $ | 29,045 | | | $ | (14,271) | | | $ | (16) | | | $ | 14,852 | | | $ | (91) | | | $ | 14,761 | |
| 資本増強の遡及的適用 | | (93,750,000) | | | (94) | | | 166,125,000 | | | 17 | | | 77 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 調整後残高、期初 | | — | | | — | | | 166,125,000 | | | 17 | | | 29,122 | | | (14,271) | | | (16) | | | 14,852 | | | (91) | | | 14,761 | |
| ストックオプションの行使 | | — | | | — | | | 115,189 | | | — | | | 187 | | | — | | | — | | | 187 | | | — | | | 187 | |
| 株式報酬制度 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 290 | | | — | | | — | | | 290 | | | — | | | 290 | |
| 知的財産取引-みなし配布 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,000) | | | — | | | — | | | (10,000) | | | — | | | (10,000) | |
| Hyzonに帰属する純損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,147) | | | — | | | (8,147) | | | — | | | (8,147) | |
| 非支配株主に帰属する純損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (242) | | | (242) | |
| 外貨換算損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (38) | | | (38) | | | 9 | | | (29) | |
| 2021年3月31日時点の残高 | | — | | | $ | — | | | 166,240,189 | | | $ | 17 | | | $ | 19,599 | | | $ | (22,418) | | | $ | (54) | | | $ | (2,856) | | | $ | (324) | | | $ | (3,180) | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイゾンモーターズ株式会社および子会社
連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査) | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
3 月 31 日 |
| 2022 | | 2021 |
| (修正後) | | |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 純損失 | $ | (8,818) | | | $ | (8,389) | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | |
| 減価償却と償却 | 904 | | | 129 | |
| 株式報酬制度 | 1,193 | | | 290 | |
| 繰延所得税費用 | 526 | | | — | |
| 非現金支払利息 | — | | | 4,500 | |
| 私募保証責任の公正価値調整 | (1,523) | | | — | |
| 収益負債の公正価値調整 | (3,241) | | | — | |
| 株式の価値の公正価値調整 | (12,530) | | | — | |
| 営業資産および負債の変動： | | | |
| 売掛金 | 2,164 | | | (191) | |
| インベントリ | (7,494) | | | (626) | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | (1,749) | | | (6,982) | |
| その他の資産 | (68) | | | — | |
| 買掛金 | (180) | | | 375 | |
| 未払負債 | 3,404 | | | 316 | |
| 関連当事者買掛金、純額 | (56) | | | 811 | |
| 契約負債 | (2,637) | | | 297 | |
| その他の負債 | 9 | | | — | |
| 営業活動に使用された純現金 | (30,096) | | | (9,470) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 資産および設備の購入 | (3,575) | | | (3,950) | |
| 設備投資の事前支払い | (320) | | | — | |
| 株式への投資 | — | | | (123) | |
| 投資活動に使用された純現金 | (3,895) | | | (4,073) | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
| ストックオプションの行使 | 34 | | | 187 | |
| ファイナンスリース負債の支払い | (86) | | | (38) | |
| 債務発行費用 | — | | | (59) | |
| 転換社債の発行による収入 | — | | | 45,000 | |
株式報奨の純株式決済
| (160) | | | — | |
| ホライゾン IP の購入に対する支払い | (3,146) | | | — | |
| ワラントの買戻し | (31) | | | — | |
| 繰延取引費用 | — | | | (487) | |
| 財務活動によって提供された純現金（使用量） | (3,389) | | | 44,603 | |
| 為替レートの変動による現金への影響 | 216 | | | (26) | |
| 現金および制限付現金の純増減額 | (37,164) | | | 31,034 | |
| 現金と制限付き現金 — はじめに | 449,365 | | | 17,139 | |
| 現金および制限付現金 — 終了 | $ | 412,201 | | | $ | 48,173 | |
| 非現金投資活動および財務活動の補足スケジュール： | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| Horizon ライセンス契約は支払い可能 | — | | | 10,000 | |
| | | |
| 未払費用に含まれる取引費用 | — | | | 2,978 | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイゾンモーターズ株式会社および子会社
連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 1.ビジネスの性質とプレゼンテーションの基礎
事業内容の説明
ニューヨーク州ハニーアイフォールズに本社を置くHyzon Mハイゾン・モーターズ.（以下「Hyzon」または「当社」）は、北米、ヨーロッパ、中国、オーストラリアで水素燃料電池を動力源とする商用車を組み立てて供給しています。さらに、Hyzonは、原料から製造、調剤、資金調達に至るまで、主要なパートナーとともにクリーンな水素供給エコシステムを構築し、育成しています。当社はHymas Pteが過半数を所有しています。Ltd.（「Hymas」）はシンガポールの企業で、過半数を所有していますが、シンガポールの企業であるホライゾン・フューエル・セル・テクノロジーズPTE Ltd.（以下「ホライゾン」）が間接的に管理しています。
企業結合とプレゼンテーションの基礎
添付の未監査連結財務諸表および関連する開示は、中間報告に関する証券取引委員会（「SEC」）の要件および規則に従い、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。米国会計基準で通常必要とされる特定の注記またはその他の情報は、当社の年次監査済み連結財務諸表に含まれる開示と実質的に重複している場合は省略されています。したがって、未監査の連結財務諸表は、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aで提出された当社の修正年次報告書に含まれる当社の監査済み連結財務諸表および関連注記と関連して読む必要があります。
当社の未監査連結財務諸表には、当社が主な受益者である変動持分法人の取り決めを含む、当社およびその完全子会社の会計および事業が含まれています。すべての会社間勘定と取引は、連結時に削除されます。経営陣の見解では、添付の未監査連結財務諸表には、提示された期間の公正な表示に必要な通常および定期的な調整がすべて含まれています。提示されている中間期間について報告された事業成績は、必ずしも年間またはその他の期間の業績を示すものではありません。
2021年7月16日（「締切日」）、レガシーハイゾンモーターズ株式会社（現在はハイゾンモーターズUSA Inc.）（「レガシーハイゾン」）は、2021年2月8日付けの企業結合契約および再編計画（以下「企業結合」）で検討されていた取引を、DCRBとレガシー間の企業結合を実施するために脱炭素化プラス買収公社（「DCRB」）と締結しました。ハイゾンは、DCRBの完全子会社であるDCRB Merger Sub Inc. と合併してレガシーハイゾンとなり、レガシーハイゾンは、合併後もレガシーハイゾンの完全子会社として存続しますCRB。締切日に、DCRBは社名を「ハイゾン・モーターズ.」に変更し、Legacy Hyzonは社名を「Hyzon Motors USA Inc.」に変更しました。
企業結合は、米国会計基準に基づく逆資本増強として計上され、のれんやその他の無形資産は計上されず、レガシーハイゾンの純資産は過去の原価でDCRBに統合されました。この会計方法では、DCRBは財務報告の目的で「買収された」企業として扱われます。
したがって、株式構造は、当社の普通株式の株式数（$）を反映して、締切日までのすべての比較期間において遡及的に調整されました。0.0001リバース・リキャピタリゼーションに関連してレガシー・ハイゾンの株主に発行された1株あたりの額面価格。そのため、企業結合前のLegacy Hyzon普通株式に関連する株式およびそれに対応する資本額および1株当たり利益は、以下の交換比率を反映して株式として遡及的に修正されました。 1.772(「交換比率」)
流動性と資本資源
当社は創業以来、事業から損失を被っています。当社は$の純損失を被りました8.8百万と $8.42022年3月31日と2021年3月31日に終了した3か月間の累積赤字はそれぞれ100万ドルでした32.9百万と $26.42022年3月31日および2021年12月31日現在、それぞれ百万人を対象としています。営業活動に使用された純現金は $30.1百万と $9.52022年3月31日に終了した3か月間および2021年3月31日に終了した3か月間、それぞれ百万ドル。
2021年7月16日、当社はドルを受け取りました509.0企業結合の結果としての償還費用および取引費用を差し引いた百万ドルの現金。2022年3月31日現在、当社にはドルがあります407.3何百万もの無制限の現金。経営陣は、営業活動および投資活動に使用されるキャッシュフローの現在の予測を考慮した上で、当社の現金が、これらの未監査の連結財務諸表の発行日から少なくとも1年間は流動性要件を満たすのに十分であると予想しています。上記の考慮事項に基づき、当社の未監査連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現および負債の清算を考慮した継続企業ベースで作成されています。
リスクと不確実性
当社は、損失歴のある初期段階の企業に共通するさまざまなリスクと不確実性の影響を受けており、当面の間、多額の費用と継続的な損失を被ると予想されます。リスクと不確実性には、技術、マーケティングおよび流通チャネルのさらなる発展、サプライチェーンと製造のさらなる発展、競合他社による新しい技術革新の開発、主要人材への依存、専有技術の保護、事業資金を調達するための追加資本の確保能力などが含まれますが、これらに限定されません。
ノート 2. 以前に発行された財務諸表の修正表示
経営陣は、当社の監査委員会に従い、2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社が以前に発行した財務諸表、および2021年9月30日および2022年3月31日に終了した四半期期間のForm 10-Qの四半期報告書に含まれる当社が以前に発行した未監査の中間財務情報（総称して「影響を受ける財務諸表」）は、もはやそうすべきではないと結論付けました。頼りにした。2022年3月31日に終了した期間における修正後の連結財務諸表の詳細を以下に示します（「修正項目」）。当社は、職員会計速報（「SAB」）第99号に従って、これらのエラーの重要性を質的および量的に評価しました。 重要性と SAB 番号 108、当年度の財務諸表における前年の虚偽表示の影響を考慮して、およびこれらの修正の影響が影響を受ける財務諸表にとって重要であると判断しました。重大な虚偽表示の結果、当社はASC 250に従って影響を受ける財務諸表を修正しました。 会計上の変更と誤りの訂正.
修正項目には主に、中国FCV取引の収益および関連残高の認識に関連する誤りを修正するための調整と、欧州FCV取引の収益および関連残高の認識に関連する誤りを修正するための調整が反映されています。上記の誤りの修正に加えて、当社は影響を受けるすべての財務諸表におけるその他の重要でない誤りを訂正しました。
当社はまた、注記1内の修正項目およびその他の重要ではない誤りの影響を受けるすべての付随する脚注と開示をそれぞれ更新しました。事業の性質と表示の基礎、注4収益、注5。インベントリ、注6。前払費用およびその他の流動資産、注7。不動産、プラント、設備、純額、注8。未払負債、注記 10.所得税、注記 11.公正価値の測定、注14。株主資本、および注記16。一株当たりの損失。
修正項目
A.ハイゾンチャイナの収益取引-2022年7月、経営陣は、中国の特定の車両が2021年12月31日時点で収益の計上に必要な基準を満たしていない可能性があることを発見し、取締役会に注意を促しました。特別委員会は、中国とヨーロッパの両方の事業における当社の収益認識時期と内部統制と手続きに関する調査を実施するために設立されました。当社は、2021年第4四半期に中国の顧客に提供された特定のFCEVに関連する収益および収益コストを誤って記録したと判断しました。これは、当社がこれらの車両に関連する米国会計基準に基づく関連する収益認識要件をすべて満たしていなかったためです。当社は、Hyzon Chinaのすべての収益取引について、契約の存在基準が満たされていないため、代替の収益認識方法が適切であると判断しました。にとって 62FCVについては、このようなFCVの管理は2021年12月31日以前にお客様に移管されましたが、一部のFCVが2021年12月31日より前に試運転されなかったため、機能しているFCVを提供する当社の義務は、2022年の第1四半期まで収益認識の目的で完全に果たされませんでした。他の人のために 20FCVについては、まだFCVの管理を顧客に移しておらず、2022年の第3四半期までに完全に機能するFCVを納入する義務を完全に果たしていないため、2021年の第4四半期に誤って収益を記録したと当社は結論付けました。さらに、Hyzon Chinaの収益取引の両方について、当社は顧客からの総額$のVAT売掛金を誤って記録しました。1.82021 年 12 月 31 日現在、百万人を対象としています。当社は、該当する収益認識基準が満たされるまで、これらの顧客から受け取った対価をまずVAT売掛金に適用し、次に契約負債に計上すべきであると判断しました。エラーの修正により収益が$増加しました2.5百万、前払費用およびその他の流動資産がドル減少0.9百万、その他の長期資産（ドル）0.9百万、およびその他の長期負債（ドル）0.9百万、在庫が$増加しました2.9百万、未払負債（ドル）0.7百万、累積赤字（ドル）1.2百万。
B.ハイゾン・ヨーロッパの収益取引-調査の結果、 五Hyzon Europeが2021年に収益を計上した車両について、Hyzon Europeはその後、収益が計上された後、そのような車両に対してさまざまなレベルの作業と修理を行いました。そのため、当社は欧州の顧客との取り決めについて内部会計審査を実施しました。当社は、2021年7月にHolthausen Clean Technology B.V. から引き受けた特定のHyzon Europeの顧客契約に以前に適用されていた会計分析が不正確であると判断しました。具体的には、当社は、Hyzon EuropeがHolthausen Clean Technology B.V. から加工中車両の所有権を取得し、これらのFCVを製造および組み立てて顧客への販売を行っていたと以前に判断しました。その代わり、Hyzon Europeは、お客様所有のICE搭載車両を水素FCVに改造するレトロフィットサービスに関するサービス契約を引き受けました。そのため、当社は収益認識分析を改訂し、Hyzon Europeは、これらの契約の想定を在庫および関連する契約負債として記録すべきではなく、これらのサービス契約契約に関連する収益を、ある時点で収益を記録するのではなく、入力方法を利用して経時的に計上すべきだったと結論付けました。エラーを修正すると、収益コストが $ 増加しました0.1百万円、在庫が $ 減少1.0百万、未払負債（ドル）0.1百万、契約負債（ドル）1.8百万、累積赤字（ドル）1.0百万。
C.取引コスト-当社は、2021年第3四半期に負債分類された収益契約と企業結合で新たに発行された持分証券との間で当社が負担した取引費用の正しい残高の配分を反映するために、企業結合に関連して発生した取引費用の以前の配分を調整しました。調整の結果、以前に損益負債に割り当てられて費用として計上された金額が減額されましたが、新たに発行された株式商品に割り当てられ、追加の払込資本に計上された取引費用の同等の増加によって相殺されました。誤りの訂正により、追加払込資本が$減少しました3.1百万で、それに応じて累積赤字が増加します。
その他の重要ではないエラー
修正事項に加えて、当社はその他の重要ではない誤りを訂正しました。これらのその他の重要でない誤りは、個別に、また全体として、量的にも質的にも重要ではありませんが、当社は重大な誤りを修正しているため、これらのその他の重要でない誤りも訂正することを決定しました。その他の重要でないエラーを修正すると、収益コストが $ 増加しました0.1百万、研究開発費（ドル）0.7百万、外貨為替差損およびその他の費用（ドル）0.1百万。販売費、一般管理費を$削減0.7百万、前払費用およびその他の流動資産（ドル）0.1百万、不動産、プラント、設備、純額（ドル）0.9百万、ドル単位の支払勘定0.2百万、契約負債（ドル）1.0百万、在庫が$増加しました0.4百万、、未払負債（ドル）0.6百万、リース負債（ドル）0.1百万、その他の長期負債（ドル）0.8百万、累積赤字（ドル）0.7百万。
要約修正項目およびその他の重要ではないエラーの影響
次の表は、修正項目およびその他の重要でない誤りが、指定された期間の当社の連結貸借対照表に及ぼす影響を示しています（1株あたりを除く千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年3月31日現在 |
| | 以前に報告したように | | リステートメントの調整 | | リステートメントの参考文献 | | 修正後 |
| 資産 | | | | | | | | |
| 流動資産 | | | | | | | | |
| 現金 | | $ | 407,333 | | | $ | — | | | | | $ | 407,333 | |
| 売掛金 | | 774 | | | 38 | | | | | 812 | |
| 関連当事者売掛金 | | 417 | | | — | | | | | 417 | |
| インベントリ | | 26,082 | | | 2,315 | | | (A)、(B) | | 28,397 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | | 29,951 | | | (1,037) | | | (A) | | 28,914 | |
| 流動資産合計 | | 464,557 | | | 1,316 | | | | | 465,873 | |
| 不動産、プラント、設備、純額 | | 18,249 | | | (904) | | | | | 17,345 | |
| 使用権資産 | | 10,970 | | | (9) | | | | | 10,961 | |
| 株式への投資 | | 17,478 | | | — | | | | | 17,478 | |
| その他の資産 | | 6,146 | | | (854) | | | (A) | | 5,292 | |
| 総資産 | | $ | 517,400 | | | $ | (451) | | | | | $ | 516,949 | |
| 負債と株主資本 | | | | | | | | |
| 流動負債 | | | | | | | | |
| 買掛金 | | $ | 7,938 | | | $ | (139) | | | | | $ | 7,799 | |
| 未払負債 | | 9,034 | | | 1,186 | | | (A)、(B) | | 10,220 | |
| 関連当事者の買掛金 | | 648 | | | — | | | | | 648 | |
| 契約負債 | | 11,063 | | | (2,885) | | | (B) | | 8,178 | |
| リース負債の現在の部分 | | 2,409 | | | — | | | | | 2,409 | |
| 流動負債合計 | | 31,092 | | | (1,838) | | | | | 29,254 | |
| 長期負債 | | | | | | | | |
| リース負債 | | 9,249 | | | 59 | | | | | 9,308 | |
| 私募保証責任 | | 13,705 | | | — | | | | | 13,705 | |
| 収益負債 | | 100,520 | | | — | | | | | 100,520 | |
| 繰延所得税 | | 526 | | | — | | | | | 526 | |
| その他の負債 | | 1,243 | | | (101) | | | (A) | | 1,142 | |
| 負債総額 | | $ | 156,335 | | | $ | (1,880) | | | | | $ | 154,455 | |
| コミットメントと不測の事態 | | | | | | | | |
| 株主資本 | | | | | | | | |
普通株式、$0.0001額面価格; 400,000,000承認された株式、 247,881,568そして 247,758,412それぞれ、2022年3月31日および2021年12月31日に発行済みおよび発行済み株式を掲載しています。 | | 25 | | | — | | | | | 25 | |
| 追加払込資本 | | 404,992 | | | (3,130) | | | (C) | | 401,862 | |
| 累積赤字 | | (37,182) | | | 4,247 | | | | | (32,935) | |
| その他の総合利益の累計 | | 486 | | | (23) | | | | | 463 | |
| ハイゾン・モーターズ社の株主資本の総額 | | 368,321 | | | 1,094 | | | | | 369,415 | |
| 非支配持分 | | (7,256) | | | 335 | | | | | (6,921) | |
| 株主資本の総額 | | 361,065 | | | 1,429 | | | | | 362,494 | |
| 負債総額と株主資本 | | $ | 517,400 | | | $ | (451) | | | | | $ | 516,949 | |
次の表は、修正項目およびその他の重要でない誤りが、示された期間の当社の連結営業計算書および包括損失に及ぼす影響を示しています（1株あたりの金額を除く千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年3月31日に終了した3か月間 |
| | 以前に報告したように | | リステートメントの調整 | | リステートメントの参考文献 | | 修正後 |
| 収益 | | $ | 356 | | | $ | 2,532 | | | (A) | | $ | 2,888 | |
| 営業費用: | | | | | | | | |
| 収益コスト | | 424 | | | 229 | | | (B) | | 653 | |
| 研究開発 | | 6,212 | | | 724 | | | | | 6,936 | |
| 販売、一般、管理 | | 20,470 | | | (718) | | | | | 19,752 | |
| 営業費用の合計 | | 27,106 | | | 235 | | | | | 27,341 | |
| 事業による損失 | | (26,750) | | | 2,297 | | | | | (24,453) | |
| その他の収入 (費用): | | | | | | | | |
| 私募ワラント負債の公正価値の変動 | | 1,523 | | | — | | | | | 1,523 | |
収益負債の公正価値の変動 | | 3,241 | | | — | | | | | 3,241 | |
| 株式の公正価値の変動 | | 12,530 | | | — | | | | | 12,530 | |
| 外貨為替差損およびその他の費用 | | (1,057) | | | (93) | | | | | (1,150) | |
| 利息収入（費用）、純額 | | 17 | | | — | | | | | 17 | |
| その他の収入 (費用) の合計 | | 16,254 | | | (93) | | | | | 16,161 | |
| 税引前純損失 | | $ | (10,496) | | | $ | 2,204 | | | | | $ | (8,292) | |
| 所得税費用 | | 526 | | | — | | | | | 526 | |
| 純損失 | | (11,022) | | | 2,204 | | | | | (8,818) | |
控除:非支配株主に帰属する純損失 | | (1,957) | | | (338) | | | | | (2,295) | |
| Hyzonに帰属する純損失 | | $ | (9,065) | | | $ | 2,542 | | | | | $ | (6,523) | |
| 総合損失: | | | | | | | | |
| 純損失 | | $ | (11,022) | | | $ | 2,204 | | | | | $ | (8,818) | |
| 外貨換算調整 | | 254 | | | (43) | | | | | 211 | |
| 包括的損失 | | $ | (10,768) | | | $ | 2,161 | | | | | $ | (8,607) | |
| 控除:非支配株主に帰属する包括損失 | | (1,816) | | | (353) | | | | | (2,169) | |
| ハイゾンに帰属する包括損失 | | $ | (8,952) | | | $ | 2,514 | | | | | $ | (6,438) | |
| Hyzonに帰属する1株当たりの純損失: | | | | | | | | |
| ベーシック | | (0.04) | | | $ | 0.01 | | | | | (0.03) | |
| 希釈 | | (0.04) | | | $ | 0.01 | | | | | (0.03) | |
| 加重平均発行済普通株式: | | | | | | | | |
| ベーシック | | 247,940 | | | — | | | | | 247,940 | |
| 希釈 | | 247,940 | | | — | | | | | 247,940 | |
次の表は、修正項目およびその他の重要でない誤りが当社の連結株主資本計算書に及ぼす影響を示しています（千単位、1株あたりの金額を除く）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株クラス A | | | | 利益剰余金 (累積赤字) | | その他の包括利益（累計） | | ハイゾン・モーターズの株主資本の総額（赤字） | 非支配持分 | | 株主資本の総額 |
| 株式 | | 金額 | | 追加払込資本 | | | | |
| バランス-2022年3月31日（以前に報告されたとおり） | 247,881,568 | | $ | 25 | | | 404,992 | | $ | (37,182) | | | $ | 486 | | | $ | 368,321 | | | $ | (7,256) | | | $ | 361,065 | |
| 累積調整 | — | | | — | | | (3,130) | | | 4,247 | | | (23) | | | 1,094 | | | 335 | | | 1,429 | |
| 残高-2022年3月31日 (修正後) | 247,881,568 | | | $ | 25 | | | 401,862 | | | $ | (32,935) | | | $ | 463 | | | $ | 369,415 | | | $ | (6,921) | | | $ | 362,494 | |
次の表は、修正項目およびその他の重要ではない誤りが当社の連結キャッシュフロー計算書（千単位）に及ぼす影響を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年3月31日に終了した3か月間 |
| | 以前に報告したように | | リステートメントの調整*** | | 修正後 |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | | | | |
| 純損失 | | $ | (11,022) | | | $ | 2,204 | | | $ | (8,818) | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | | | | |
| 減価償却と償却 | | 912 | | | (8) | | | 904 | |
| 株式報酬制度 | | 2,133 | | | (940) | | | 1,193 | |
| 繰延所得税費用 | | 526 | | | — | | | 526 | |
| | | | | | |
| 私募保証責任の公正価値調整 | | (1,523) | | | — | | | (1,523) | |
| 収益負債の公正価値調整 | | (3,241) | | | — | | | (3,241) | |
| 株式の価値の公正価値調整 | | (12,530) | | | — | | | (12,530) | |
| 営業資産および負債の変動： | | | | | | |
| 売掛金 | | 1,839 | | | 325 | | | 2,164 | |
| インベントリ | | (6,864) | | | (630) | | | (7,494) | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | | (1,599) | | | (150) | | | (1,749) | |
| その他の資産 | | (65) | | | (3) | | | (68) | |
| 買掛金 | | (568) | | | 388 | | | (180) | |
| 未払負債 | | 3,003 | | | 401 | | | 3,404 | |
| 関連当事者買掛金、純額 | | 8 | | | (64) | | | (56) | |
| 契約負債 | | (165) | | | (2,472) | | | (2,637) | |
| その他の負債 | | (92) | | | 101 | | | 9 | |
| 営業活動に使用された純現金 | | (29,248) | | | (848) | | | (30,096) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー: | | | | | | |
| 資産および設備の購入 | | (4,440) | | | 865 | | | (3,575) | |
| 設備投資の事前支払い | | (387) | | | 67 | | | (320) | |
| 株式への投資 | | — | | | — | | | — | |
| 投資活動に使用された純現金 | | (4,827) | | | 932 | | | (3,895) | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | | | | |
| ストックオプションの行使 | | 34 | | | — | | | 34 | |
| ファイナンスリース負債の支払い | | (86) | | | — | | | (86) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 株式報奨の純株式決済 | | (160) | | | — | | | (160) | |
| ホライゾン IP の購入に対する支払い | | (3,146) | | | — | | | (3,146) | |
| ワラントの買戻し | | (31) | | | — | | | (31) | |
| | | | | | |
| 財務活動によって提供された純現金（使用量） | | (3,389) | | | — | | | (3,389) | |
| 為替レートの変動による現金への影響 | | 300 | | | (84) | | | 216 | |
| 現金および制限付現金の純増減額 | | (37,164) | | | — | | | (37,164) | |
| 現金と制限付き現金 — はじめに | | 449,365 | | | — | | | 449,365 | |
| 現金および制限付現金 — 終了 | | $ | 412,201 | | | $ | — | | | $ | 412,201 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
*** 2022年3月31日に終了した3か月間の連結キャッシュフロー計算書内の調整は、上記の財務諸表に含まれるさまざまな誤りの修正に起因するキャッシュフロー計算書の作成に使用された口座残高の変動の調整によるものでした。
ノート 3. 重要な会計方針の要約
当社の重要な会計方針は注記3に記載されています。2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aで提出された当社の年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表に含まれる重要な会計方針の要約。
2022年3月31日に終了した3か月間、重要な会計方針に重要な変更はありませんでした。
最近の会計上の宣言
最近発行された会計上の宣言、まだ採択されていない
2021年10月、財務会計基準審議会（「FASB」）は会計基準更新（「ASU」）第2021-08号を発行しました。 企業結合（トピック805）：顧客との契約による契約資産および契約負債の会計処理。このASUでは、企業結合を行う買収者に対し、ASC 606の収益認識ガイダンスを使用して、取得した契約から得られる契約資産と契約負債（繰延収益）を認識して測定することが義務付けられています。買収日に、買収者はあたかも買収した契約を結んだかのように収益モデルを適用します。ASUは、2022年12月15日以降に開始する年間期間（その会計年度内の中間期間を含む）に有効です。ASUの採択は、改正の発効日以降に行われる企業結合に前向きに適用されるべきである。暫定的な養子縁組を含め、早期養子縁組が許可されています。当社は、このガイダンスが財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに与える影響を評価中です。
当社は、すべてのASUの適用性と影響を考慮しています。当社は、上記に記載されていないASUを評価し、それらは適用されないか、未監査の連結財務諸表に重大な影響を与えるとは予想されないと判断しました。
ノート 4.収益
会社は$を表彰しました2.92022年3月31日に終了した3か月間の米国での水素燃料電池システムの売上、および中国でのFCVの売上（百万円）当社は、2021年3月31日に終了した3か月間の収益を計上しませんでした。
ASC 606に従い、当社は、お客様に譲渡された車両と引き換えに当社が受け取ることができる対価のほぼ全額、つまり顧客との契約の回収可能性について、お客様の能力と意向を評価する必要があります。当社が納入した中国の顧客 62FCevsは、中国の国家水素燃料電池自動車パイロットプログラムに対応して設立された特別目的団体です。当社の見積もりでは、顧客には強力な事業計画と管理チームがあると考えていますが、お客様の営業履歴が限られていることと契約上の支払い条件が延長されていることを考慮して、当社は、ASC 606に基づく契約の有無に関する回収可能性基準が満たされていないと判断したため、この取り決めには代替の収益認識方法が適用されました。ザ・$2.5本契約に基づき計上される収益のうち100万ドルは、地方自治体のVAT義務を履行した後に受け取った残りの対価と同額です。この金額は返金不可であり、当社は対価に関連する62台のFCVの管理を移管し、顧客への商品またはサービスの譲渡を停止したためです。当社は引き続きお客様を監視し、各報告期間における回収基準を評価します。中国のお客様に納入されたFCVの総費用は、2021年12月31日以前にFCVの管理が顧客に移管されたため、2021年の連結営業報告書の収益費用および包括損失に計上されました。
契約残高
契約責任は、履行義務を履行する前に、または以前に履行義務に割り当てられた金額を超える製品およびサービスについて、顧客から請求または受領した事前対価に関連します。これらの金額は、添付の連結貸借対照表の契約負債に含まれています。
契約負債の当期分は、連結貸借対照表の契約負債に計上され、合計金額は米ドルです。8.2百万と $10.92022年3月31日および2021年12月31日現在、それぞれ百万人を対象としています。契約負債の長期分は、連結貸借対照表の「その他の負債」に計上され、合計金額は「ドル」です。1.0百万と $1.02022年3月31日および2021年12月31日現在、それぞれ百万人を対象としています。
残りの履行義務
商用車の残りの履行義務およびその他の顧客との契約に関連する取引価格は $20.0百万と $19.72022年3月31日および2021年12月31日現在、それぞれ百万人を対象としています。 当社は、残りの履行義務の約 87% を今後12か月間、およびその後の残りを収益として計上する予定です。
ノート 5. インベントリ
在庫は次のとおりでした（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 月 31 日
2022 | | 12月31日
2021 |
| 原材料 | | $ | 21,201 | | | $ | 16,099 | |
| 作業中 | | 7,196 | | | 4,828 | |
| 在庫合計 | | $ | 28,397 | | | $ | 20,927 | |
ノート 6.前払費用およびその他の流動資産
前払費用およびその他の流動資産は、以下のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 月 31 日
2022 | | 12月31日
2021 |
| 燃料電池部品用デポジット（注15） | | $ | 5,905 | | | $ | 5,008 | |
| 車両在庫預金 | | 10,021 | | | 10,171 | |
| 生産設備預金 | | 1,484 | | | 1,169 | |
| その他の前払い費用 | | 5,136 | | | 3,266 | |
| プリペイド保険 | | 2,744 | | | 5,079 | |
| 政府からのVAT売掛金 | | 3,624 | | | 2,159 | |
| | | | |
| 前払費用とその他の流動資産の合計 | | $ | 28,914 | | | $ | 26,852 | |
ノート 7.不動産、プラント、設備、純額
資産、プラント、設備の純額は以下のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 月 31 日
2022 | | 2021年12月31日 |
| 土地と建物 | | $ | 2,818 | | | $ | 2,818 | |
| 機械および装置 | | 10,755 | | | 8,827 | |
| ソフトウェア | | 1,087 | | | 507 | |
| 借地権の改善 | | 909 | | | 746 | |
| 建設中 | | 3,038 | | | 2,139 | |
| 総資産、プラント、設備 | | 18,607 | | | 15,037 | |
| 控除：減価償却累計額と償却額 | | (1,262) | | | (691) | |
| 不動産、プラント、設備、純額 | | $ | 17,345 | | | $ | 14,346 | |
減価償却費の合計は$0.5百万と $0.12022年3月31日に終了した3か月間および2021年3月31日に終了した3か月間、それぞれ百万ドル。会社の資本金は$1.42022年3月31日および2021年12月31日現在、中国でトライアルリースに基づいて導入された車両用の機械および機器はそれぞれ100万台です。
ノート 8. 未払負債
未払負債は以下のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 月 31 日
2022 | | 12月31日
2021 |
| 給与および給与関連費用 | | $ | 3,835 | | | $ | 2,250 | |
| 未払いの専門家手数料 | | 4,093 | | | 2,450 | |
| その他の未払費用 | | 2,292 | | | 2,070 | |
| 未払負債 | | $ | 10,220 | | | $ | 6,770 | |
ノート 9. 株式への投資
当社は、特定の民間企業の普通株式、参加権、および追加普通株式を購入するオプションを所有しています。非経常ベースでは、同じ発行体への同一または類似の投資について、秩序ある取引における観察可能な価格変動から生じる変動に合わせて帳簿価額が調整されます。
2022年3月31日に終了した3か月間の未監査の連結営業報告書および包括損失計算書における株式の公正価値の変動には、$12.5Raven SR, LLC（「Raven」）への株式投資による百万ドルの利益。Ravenの普通株式およびオプションへの投資は、当初は$の費用で会計処理されていました2.5百万。その後、2022年3月、レイヴンの普通株式の価格に目に見える変化が見られました。レイヴンの普通株式の観察可能な価格の変動は、観察可能な取引が行われた日現在のレイヴンのオプションへの投資の再測定にもつながります。レイヴンの普通株式への投資の公正価値は、あまり活発ではない市場における同一銘柄の観察可能な市場価格に基づいて決定され、それに応じて公正価値階層のレベル2に分類されます。当社が保有するオプションには特定の希薄化防止権が含まれているため、公正価値はモンテカルロシミュレーションモデルを利用して決定されました。したがって、これは公正価値階層におけるレベル3の指標であると判断されました。このモデルで最も重要な前提条件には、取引日における原株の取引価格、予想されるボラティリティ、リスクフリーレート、およびレイヴンによる将来の潜在的な株式調達の可能性、規模、タイミングに関する特定の仮定が含まれていました。2022年3月31日現在、当社はレイヴンの普通株式およびオプションへの投資の公正価値をドルと決定しました6.5百万と $8.5それぞれ百万。
次の表は、保有有価証券の総帳簿価額をまとめたものです。初期費用総額と累積純利益（損失）（千単位）を足したものです。
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日
2022 | | 12月31日
2021 |
| 初期費用総額ベース | $ | 4,948 | | | $ | 4,948 | |
| 調整: | | | |
| 累積未実現利益 | 12,530 | | | — | |
| | | |
| 帳簿価額、期末 | $ | 17,478 | | | $ | 4,948 | |
ノート 10. 所得税
2022年3月31日に終了した3か月間に、当社は$の純個別税金費用を計上しました。0.5100万円は主に、利用可能な繰延税金資産を相殺する見込みのない繰延税金負債の設立に関連しています。当社は、2021年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金を計上しませんでした。これは、当社が税金の損失を被ったためです。
繰延所得税は、財務報告目的の資産および負債の帳簿価額と所得税目的で使用される金額との一時的な差異による純税効果を反映しています。当社は、入手可能なすべての証拠（肯定的、否定的）を評価して、各課税管轄区域内で必要とされる評価引当金の額を決定します。すべての法域における当社の事業について、全額評価引当金が設定されています。2022年3月31日および2021年12月31日の時点で、当社の純繰延税金資産は約ドルでした25.7百万と $23.0それぞれ百万で、それぞれ評価引当金で全額相殺されました。
あった いいえ未承認の税制上の優遇措置と いいえ2022年3月31日および2021年12月31日の時点で利息および罰金として未払いの金額当社は現在、多額の支払い、未払金、またはポジションからの重大な逸脱につながる可能性のある検討中の問題については確認していません。当社は、創業以来、事業を展開している国の税務当局による所得税審査の対象となっています。
ノート 11. 公正価値測定
当社はASC 820のガイダンスに従い、 公正価値測定。経常ベースおよび非経常ベースで公正価値で測定される資産および負債については、観察可能なインプットと観察不可能なインプットに基づく3段階の測定階層を使用して公正価値を算出する。当社は、観察可能なインプットの使用を最大化し、観察不可能なインプットの使用を可能な限り最小限に抑える評価アプローチを採用しています。当社は、市場参加者が主要市場または最も有利な市場における資産または負債の価格設定に使用する仮定に基づいて公正価値を決定します。公正価値測定における市場参加者の仮定を検討する場合、以下の公正価値階層により、観察可能なインプットと観察不可能なインプットが区別されます。これらは以下のレベルのいずれかに分類されます。
•レベル1のインプット：測定日時点で報告主体が入手可能な同一の資産または負債を対象とした、活発な市場における調整前の相場価格。
•レベル2のインプット：レベル1のインプットに含まれる見積価格以外で、資産または負債について直接的または間接的に、資産または負債のほぼ全期間にわたって観察できます。
•レベル3のインプット：公正価値の測定に使用される資産または負債について、観察可能なインプットが得られない範囲で、観察可能なインプットが得られないため、測定日時点で資産または負債の市場活動がほとんどない状況に対応できます。
2022年3月31日および2021年12月31日の時点で、売掛金、その他の流動資産、その他の資産、買掛金、未払金およびその他の流動負債の帳簿価額は、満期が比較的短いため、推定公正価値に近くなっています。
次の表は、定期的に公正価値で測定される会社の資産および負債に関する情報を示し、当社がそのような公正価値を決定するために利用した評価インプットの公正価値階層（千単位）を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年3月31日現在 |
| | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| ワラント責任 — 私募ワラント | | $ | — | | | $ | 13,705 | | | $ | — | | | $ | 13,705 | |
| アーンアウト株式負債 | | — | | | — | | | 100,520 | | | 100,520 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日現在 |
| | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| ワラント責任 — 私募ワラント | | $ | — | | | $ | 15,228 | | | $ | — | | | $ | 15,228 | |
| アーンアウト株式負債 | | — | | | — | | | 103,761 | | | 103,761 | |
私募新株予約権
企業結合後に特定の譲渡可能性の制限が解除された後、私募ワラントの特徴は公開ワラントと同じになりました。ただし、企業結合のスポンサーが保有している限り、私募ワラントは当社が償還できない点が異なります。これらの類似点により、私募ワラントの推定公正価値は、2022年3月31日の公募ワラントの公正価値と同等でした。
普通株主への利益
収益株式の公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを利用して推定されました。モンテカルロ価格モデルへのインプットには、観察できない重要なインプットが含まれていました。 次の表は、レベル3の公正価値測定インプットに関する定量的情報を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日
2022 | | 2021年12月31日 |
| 株価 | $ | 6.39 | | | $ | 6.49 | |
| リスクフリー金利 | 2.4 | % | | 1.2 | % |
| ボラティリティ | 90.00 | % | | 90.00 | % |
| 残存期間 (年単位) | 4.29 | | 4.54 |
次の表は、2022年3月31日に終了した3か月間の私募ワラントおよびアーンアウトの負債の変動（千単位）を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 私募新株予約権 | | アーンアウト |
| 2021年12月31日現在の残高 | $ | 15,228 | | | $ | 103,761 | |
| 推定公正価値の変更 | (1,523) | | | (3,241) | |
2022年3月31日現在の残高 | $ | 13,705 | | | $ | 100,520 | |
当社は、適切な公正価値が記録されていることを確認するために、独立した情報源から入手した価格を比較するなどの日常的な手続きを行っています。
ノート 12. コミットメントと不測の事態
法的手続き
当社は、通常の業務において、さまざまな訴訟、その他の請求、訴訟、補償要求、規制措置、および政府による調査および問い合わせの対象となり、その当事者となる可能性があります。以下で詳しく説明するように、当社は現在の法的手続きの当事者です。
三2021年9月30日から2021年11月15日の間に、ニューヨーク州西部地区連邦地方裁判所において、当社、当社の現役役員および取締役の一部、およびDCRBの特定の役員および取締役に対して、関連する推定証券集団訴訟が提起されました（Kauffmann対ハイゾン・モーターズ.、他）。(No.21-CV-06612-CJS)、ブレナン対ハイゾン・モーターズ社他(第21-cv-06636-CJS)、ミラー対ハイゾン・モーターズ社他（番号21-CV-06695-CJS））、連邦証券法違反を主張しています。訴状では通常、投資会社であるブルー・オルカ・キャピタルが2021年9月28日に発表した報告書の申し立てに基づき、当社および個々の被告が当社の顧客契約、車両注文、売上および収益予測の性質に関して、実質的に虚偽で誤解を招く発言をしたと主張しています。この報告書には、当社株式に空売りのポジションを保有していることが示され、当社について多数の申し立てが行われています。これらの訴訟は「ハイゾン・モーターズ. 証券訴訟について」（判例番号 6:21-CV-06612-CJSMWP）というキャプションにまとめられており、2022年3月21日、裁判所が任命した主任原告は、金銭的損害賠償を求めて統合修正訴状を提出しました。
2021年12月16日から2022年1月14日までの間に、 三関連する株主デリバティブ訴訟は、ニューヨーク州西部地区連邦地方裁判所に提起されました。（Lee v. Anderson et al.(第21-CV-06744-CJS); レベス対アンダーソン他(第22-CV-06012-CJS); そしてショラブ対アンダーソンら(22-CV-06023CJS)。2022年2月2日、同様の株主デリバティブ訴訟が米国デラウェア州地方裁判所に提起されました（Yellets対Gu et al.（No.22-cv-00156）、そして2022年2月3日、同様の株主デリバティブ訴訟がキングス郡ニューヨーク州最高裁判所に提起されました（Ruddiman対Andersonら(503402/2022号)。これらの訴訟では、当社の現取締役および一部の元DCRB取締役が名目上の被告人として名目上の被告として挙げられ、通常、個々の被告が連結証券集団訴訟で申し立てられている不実表示を行った、または防止しなかったために受託者責任に違反したと主張し、連邦証券法違反、受託者責任違反、不当利得の請求を主張しています。統制の乱用、重大な管理ミス、企業資産の浪費これらの訴訟は通常、衡平法上の救済と金銭的損害賠償を求めています。
2022年3月18日、マローク対アンダーソンらによる集団訴訟の疑惑が提起されました。（C.A. No.2022-0260-KSJM）は、DCRBとレガシー・ハイゾンの合併に関連して、DCRBのスポンサーであるDCRBの特定の役員および取締役、およびDCRBのスポンサーの特定の投資家に対してデラウェア州チャンスリー裁判所に提起されました。訴状は、公平な救済と金銭的損害賠償を求めています。
2022年1月26日から2022年3月28日までの間に、ハイゾンが受領しました 四デラウェア州一般会社法第220条に基づく帳簿および記録の請求は、他の目的の中でもとりわけ、同様のデリバティブ訴訟または株主訴訟を起こすかどうかを調査中であると述べています。訴訟手続きは、訴訟プロセスに内在する不確実性の影響を受けます。当社は、これらの事項の結果を予測したり、発生する可能性のある損失または可能性のある損失の範囲を推定したりすることはできません。
2022年1月12日、当社は、ブルー・オルカ・キャピタルが発行した2021年9月28日の報告書でなされた申し立てに関連する文書および情報を含む文書および情報の作成を求める召喚状をSECから受け取ったことを発表しました。当社はSECと協力しています。
結果にかかわらず、そのような訴訟または請求は、法的防御および和解費用、第三者への補償義務、資源の転用、およびその他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があり、好ましい結果が得られるという保証はありません。これらのケースの初期段階の性質上、当社はこれらの事象の結果を予測したり、発生する可能性のある損失や損失の範囲を予測することはできません。
ノート 13. 株式報酬制度
次の表は、当社のストックオプションおよび制限付株式ユニット（「RSU」）の活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | ストックオプション | | RSU |
| | オプション数 | | 加重平均行使価格 | | 加重平均残存契約（年） | | 本質的価値の集約
(000年代) | | RSU の数 | | 加重平均付与日公正価値 |
| 2021 年 12 月 31 日時点で未処理です | | 19,311,140 | | | $ | 1.29 | | | 13.07 | | 100,885 | | | 1,852,685 | | | $ | 6.14 | |
| 付与されました | | 188,232 | | | $ | 6.29 | | | — | | | — | | | 107,310 | | | $ | 5.22 | |
| 運動または解放された | | (30,008) | | | $ | 1.13 | | | — | | | — | | | (95,576) | | | $ | 3.53 | |
| 没収/キャンセル | | (38,984) | | | $ | 1.13 | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 2022年3月31日時点で未処理です | | 19,430,380 | | | $ | 1.30 | | | 12.78 | | 99,280 | | | 1,864,419 | | | $ | 6.22 | |
| 権利確定済みおよび権利確定見込み、2022年3月31日 | | 13,892,880 | | | $ | 1.15 | | | 12.39 | | 73,271 | | | 1,864,419 | | | $ | 6.22 | |
| 2022年3月31日に権利行使可能かつ権利確定済み | | 12,116,476 | | | $ | 1.13 | | | 13.15 | | 63,749 | | | — | | | |
2022年3月31日の時点で、ドルがありました2.5未確定ストック・オプションに関連する未認識の株式報酬費用（百万円）。加重平均期間にわたって計上される見込み 4.46年。
会社の株式インセンティブプランに基づいて付与されたRSUは、通常、 四または 五年間付与日から始まる期間。RSUは、同数の当社の普通株式の発行により決済され、株式として分類されます。制限付株式の公正価値は、付与日の株価に基づいて決定されます。2022年3月31日現在、既得権のないRSUに関連する未認識の報酬費用は $9.6残りの加重平均期間に100万が計上されると予想されます 3.42年。
他の株主への損益
ASC 718に基づいて会計処理された他の株主への収益報奨は、付与時に権利が確定したため、直ちに報酬費用として計上されます。これらの収益報奨に関連して、2022年3月31日に終了した3か月間に記録された報酬費用の合計は $1.0百万。他の株主への特定の収益報奨には、業績および市場に基づく権利確定条件が含まれており、2022年3月31日時点では業績条件はありそうもないと見なされているため、 いいえこれらの賞に関連する報酬費用が記録されています。
ノート 14. 株主資本
普通株式
当社は発行する権限を与えられています 400,000,000額面$の普通株式0.0001一株あたり。クラスA普通株式の保有者は、1株につき1票の議決権を有します。2022年3月31日と2021年12月31日の時点で、 247,881,568そして 247,758,412クラスA普通株式の発行済み株式と発行済み株式をそれぞれ発行済み株式。
ワラント
2022年3月31日および2021年12月31日の時点で、 11,286,242公的令状と8,014,500私募新株予約権、合計で 19,300,742未払いのワラント
Ardour サブスクリプション契約
2022年3月31日および2021年12月31日の時点で、 230,048そして 275,048アーダーワラントはそれぞれ未払いです。2022年3月31日に終了した3か月間に、当社は以下を発行しました 28,333特定のArdourワラントのキャッシュレス行使のための普通株式
株式買戻しプログラム
2021年11月17日、当社の取締役会は最大$の買戻しを承認しました5.0100万株の発行済み普通株式および/または公開新株予約権当社の自社株買いの承認に基づく自社株買いの時期と金額は、市況やその他の考慮事項に基づいて経営陣が決定します。このような買戻しは、公開市場で行われる場合があります。2021年12月31日現在、当社は買い戻しました 256,977$ の公開ワラント0.5百万。2022年3月31日に終了した3か月間に、当社は追加で買い戻しました。 15,600$ の公開ワラント31千。当社は、2022年1月5日をもって自己株式取得プログラムを一時停止しました。
ノート 15. 関連当事者取引
ホライゾン IP 契約
2021年1月、当社は、当社の最終親会社であるホライゾンの関連会社である江蘇青能新エネルギー技術有限公司および上海青能ホライズン新エネルギー株式会社（総称して「JS Horizon」）と知的財産契約（「Horizon IP契約」）を締結しました。2021年9月、江蘇ホライゾンパワートレインテクノロジーズ株式会社この契約には、株式会社（「JSパワートレイン」）が加わりました。この契約に基づき、両当事者はHyzonの中核となる燃料電池およびモビリティ製品技術に関連する知的財産の特定の権利を相互に譲渡し、HyzonはJS HorizonとJS Powertrainに総額USドルの固定支払いを行うことになっていました。10.0百万。2022年3月31日現在、全額のお支払いとなります10.0百万ドルが支払われました、$6.92021年に100万ドルが支払われ、残りの金は3.12022年2月にミリオンが支払われました。
関連当事者買掛金および売掛金
ホライゾン・フューエル・セル・テクノロジーズおよび関連子会社
HyzonはHorizonを利用して特定の燃料電池コンポーネントを供給しています。2021年3月、当社はホライゾンに1ドルの預金を支払いました。5.0燃料電池部品の確保に数百万人どのコンポーネントもまだ受け取られていないため、この支払いは前払い費用に含まれています。さらに、当社は、ホライゾンとその関連会社から燃料電池システムおよびコンポーネントを購入するために、その他の保証金を支払いました。2022年3月31日に終了した3か月間の売上コスト（米ドル）0.1Horizonおよびその関連会社から購入した燃料電池部品の百万ドルは、当社の未監査の連結営業報告書および包括損失計算書に記録されました。
Horizonおよびその関連会社の一部の従業員は、当社にサービスを提供しています。Horizonが負担する報酬費用の分析と、そのような従業員が各事業体に費やした労力の割合の見積もりに基づくと、約$の配分が見込まれます0.3百万と $0.12022年3月31日に終了した3か月間の当社の未監査の連結営業報告書および当該サービスに関連する包括損失計算書に百万ドルが計上されました。aそれぞれと2021年。
Horizonおよびその関連会社に対する関連当事者の責任は $0.6百万と $3.72022年3月31日および2021年12月31日現在、それぞれ百万人を対象としています。
ホルトハウゼンとその関連会社
当社は、2020年10月にホルトハウゼン・クリーン・テクノロジー・インベストメンツ株式会社（以下「ホルトハウゼン」）とハイゾン・モーターズ・ヨーロッパB.V.（「ハイゾン・ヨーロッパ」）を設立する合弁契約を締結しました。Hyzon Europeは、生産施設を建設するにあたり、特定の生産資源をホルトハウゼンとその関連会社に依存するようになり、その結果、関連会社との取引が行われます。さらに、両社はHorizonを含む特定のサプライヤーに依存しています。
当社は現在所有しています 50.5ハイゾン・ヨーロッパの持分の割合2021年12月31日、Hyzonはホルトハウゼン社と法的拘束力のない意向書（「LOI」）を締結し、ホルトハウゼンへの出資額を以下のように増やしました。 75ハイゾンヨーロッパでは%.このLOIの署名と同時に、€1.0ホルトハウゼンに約100万ドルの返金可能な預金が支払われました1.1百万米ドル（「米ドル」）。この預金は、前払費用およびその他の流動資産として、未監査の連結貸借対照表に計上されます。
2022年5月5日、当社はホルトハウゼンと株式購入契約（「SPA」）を締結し、これにより当社は購入に合意しました 735,000ホルトハウゼンがハイゾン・ヨーロッパで保有している株式取引が完了すると、当社が所有することになります 75ハイゾン・ヨーロッパおよびホルトハウゼンが所有する発行済み株式および発行済み株式の割合 25%。SPAの一環として、ホルトハウゼンは、オランダで登録された民間有限責任会社であるホルトハウゼンクリーンテクノロジーB.Vの株式をすべてハイゾンヨーロッパに譲渡することに合意しました。当社は総購入価格を€にすることに合意しました27.0百万、約 $28.5当社の現金と株式を合わせた百万米ドル。
2022年3月31日に終了した3か月間、当社はドルを支払いました0.1ハイゾン・ヨーロッパのマネージング・ディレクターとして、カール・ホルトハウゼンとマックス・ホルトハウゼンに100万ドルを贈りました。
2022年3月31日および2021年12月31日現在、当社の純関連当事者売掛金は米ドルです。0.4百万と $0.3ホルトハウゼンからそれぞれ100万人。
ノート 16. 一株当たり損失
次の表は、Hyzonの普通株主に帰属する当社の基本および希薄化後の1株あたりの損失（1株あたりのデータを除く千単位）の計算に使用される情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 3 か月が終了
3 月 31 日 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| Hyzonに帰属する純損失 | | | | | $ | (6,523) | | | $ | (8,147) | |
| 加重平均発行済株式数: | | | | | | | |
| ベーシック | | | | | 247,940 | | | 166,201 | |
| 希薄化証券の影響 | | | | | — | | | — | |
| 希釈 | | | | | 247,940 | | | 166,201 | |
| Hyzonに帰属する1株当たり損失: | | | | | | | |
| ベーシック | | | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.05) | |
| 希釈 | | | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.05) | |
企業結合前の加重平均発行済株式数は、交換比率で換算されています。
希薄化する可能性のある株式は、その効果が希薄化防止効果であった場合、希薄化後の純損失の計算から除外されます。 以下の発行済み普通株式同等物（千単位）は、これらを含めると希薄化防止効果が高まるため、提示された期間の希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 3 か月が終了
3 月 31 日 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 制限付株式単位 | | | | | 1,864 | | | 872 | |
| サービス条件付きストックオプション | | | | | 12,121 | | | 12,525 | |
| 元最高技術責任者向けストックオプション | | | | | 1,772 | | | 1,772 | |
| 市場および業績条件付きストックオプション | | | | | 5,538 | | | 5,538 | |
| 私募新株予約権 | | | | | 8,015 | | | — | |
| パブリックワラント | | | | | 11,286 | | | — | |
| アーンアウトシェア | | | | | 23,250 | | | — | |
| ホンユンワラント | | | | | 31 | | | — | |
| アーダーワラント | | | | | 230 | | | 326 | |
ノート 17.後続イベント
グローバル NRG H2 リミテッド
当社は、グローバルNRG H2 Limited（「NRG」）の普通株式、参加権、および普通株式を追加購入するオプションを所有しています。当社は、この事業体の運営および財務方針を管理しておらず、また重大な影響力を行使する能力もありません。同社のNRGへの投資は $2.52021年12月31日時点で百万円。ただし、2022年6月30日までの四半期に完全に減損しました。
ホルトハウゼンとその関連会社
2022年12月、当社は残りを買収しました 49.5% ステーク、または 1,485,000A株の額面価格 €0.01ホルトハウゼンのハイゾンヨーロッパで。当社は現在保有しています 100ハイゾンヨーロッパの所有率。当社がホルトハウゼンに支払った対価は €5.52百万 (約 $)5.84百万米ドル（単位：€）4.50百万 (約 $)4.76百万米ドルの現金（前払い残高を含む）、およびユーロ1.02百万 (約 $)1.08特定の在庫の百万米ドル（USD）（付加価値税を除く）。さらに、Hyzon Europeは、取引完了時に、アフターセールス義務を含め、引き受けたすべてのレトロフィットサービス契約をHolthausen Clean Technology B.V. に譲渡しました。
デラウェア州裁判所セクション 205
2023年2月13日、当社はHyzon Motors Inc.、CA番号2023-0177-LWW（Del.Ch) は、デラウェア州一般法人法（「DGCL」）第205条に基づきデラウェア州裁判所を審理しました。同法は、Garfield対Boxed, Inc.（2022年）におけるDGCLの潜在的な解釈に関する進展により、潜在的に欠陥のある企業行為をその裁量で検証することを裁判所が認めています。Ch。(2022年12月27日)。2023年3月6日、チャンセリー裁判所は、2021年7月15日に開催された当社の授権株式資本の増加を承認するために開催された特別株主総会の実施に関して存在する可能性のある欠陥は、会議の時点で承認されたとの判決を下し、当社の請願を認めました。
当社は、2021年7月16日のDCRB株主総会の時点で、デラウェア州裁判所が第205条に基づいて当社に救済を与えたにもかかわらず、当社の授権株式資本の増加はデラウェア州法に基づいてDCRBの株主によって有効に承認されたと引き続き考えています。
アイテム 2. 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の議論と分析は、経営陣が当社の連結業績と財務状況の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。この説明は、Form 10-K/Aで提出された2021年次報告書に含まれている「経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析」と併せて読む必要があります。文脈上別段の定めがない限り、本セクションで言及されている「Hyzon」、「当社」、「当社」は、完成後のHyzon Motors Inc. およびその連結子会社の事業および事業を意味することを意図しています。本事業統合前の企業結合およびレガシーHyzonおよびその連結子会社へコンビネーション。
言い直し
付随する経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析（この「MD&A」）は、未監査案の修正を反映するように調整されました。 2022年3月31日に終了した期間の連結財務諸表。修正に関する追加情報および詳細な説明については、説明文および注記2を参照してください。以前に発行された財務諸表の連結財務諸表への再表示。
[概要]
ニューヨーク州ロチェスターに本社を置き、北米、ヨーロッパ、中国、オーストラリアで事業を展開するハイゾンは、主に商用車市場と水素供給インフラ向けの脱炭素ソリューションを提供しています。
車両と車両プラットフォーム
当社の商用車事業は、主に、大型トラック（クラス8）、中型（クラス6）トラック、軽トラック（クラス3および4）、および40フィートおよび60フィート（12および18メートル）の都市バスおよび長距離バスおよび長距離バスを含む水素燃料電池電気自動車（「FCEV」）の組み立てと商用車事業者に供給することに重点を置いています。また、ICE車両をFCVにレトロフィットするサービスも提供しています。
オンロードの潜在的な顧客には、海運会社や物流会社、食料品小売業者、食品・飲料会社、廃棄物管理会社、世界中の自治体や政府機関など、大規模な流通ネットワークを持つ小売顧客が含まれます。オフロードの潜在的な顧客には、鉱業、マテリアルハンドリング、港湾機器のメーカーやオペレーターが含まれます。初期の戦略的顧客グループでは、運転の合間に車両が中央基地またはデポに戻る「バック・トゥ・ベース」モデルを採用することが多いです。これにより、必要な水素を中央基地またはその近くで製造し、最適に構成された水素補給ステーションで供給できるため、事業者は独立して燃料を補給できます。Hyzonは、輸送部門が水素推進システムをますます採用し、期待どおりに水素製造および関連インフラへの投資が行われるにつれて、製品と水素ソリューションの範囲を拡大する可能性があります。
さらに、鉄道や航空の顧客向けに統合も行っており、将来的には海事やその他の用途にも統合活動を拡大する予定です。水素燃料電池の急速な技術進歩と、世界中の水素製造、貯蔵、燃料補給インフラへの投資の増加により、これらの分野での機会は拡大し続けると予想されます。
燃料とインフラ
当社の水素供給インフラ事業は、原料から水素製造、調剤、資金調達に至るまで、主要なパートナーとともに、クリーンな水素供給エコシステムを構築および育成することに重点を置いています。当社は、事業の主な各地域における水素製造施設と給油所の開発、建設、運用、所有について、戦略的パートナーと協力しています。これは、当社のバック・トゥ・ベース・モデルと短期的な車両配備の機会を補完することを目的としています。
新型コロナウイルスパンデミック
COVID-19のパンデミックは現在、国、コミュニティ、サプライチェーン、および世界の金融市場に影響を及ぼしています。政府は、社会的距離、旅行制限、事業停止、隔離などを義務付ける法律を課しており、これらの法律により、潜在的な顧客やパートナーとの面談が制限されたり、当社の従業員、サプライヤー、パートナー、および顧客が通常の業務を遂行する能力に影響を与えたりする可能性があります。経済は回復し始めているものの、関連する世界的な経済危機の深刻さと持続期間は完全にはわかっていません。COVID-19のパンデミックは引き続きマイナスの影響をもたらすと予想され、特にサプライチェーンは引き続き混乱に直面しています。主要部品の需要が回復すると、供給基盤とサプライチェーンが急に困難になり、数量が増加します。供給上の制約には、リードタイムの延長、半導体の配分、その他の原材料/部品の不足、サプライヤーの人員配置の課題の原因となる海外貨物の混雑、などがあります。
新型コロナウイルスのパンデミックとその拡大防止策は、当社の事業に以下の影響を及ぼしました。
•当社の従業員。従業員の健康と安全は私たちの優先事項です。新型コロナウイルスへの対応として、従業員の健康と安全を守るためのプロトコルを制定しました。安全な職場環境の要件については、引き続き最新の情報を入手し、現地の疾病管理予防センター（「CDC」）または世界保健機関（「WHO」）のガイドラインに従います。
•オペレーションとサプライチェーン。 サプライチェーンの混乱が続いており、車両や燃料電池システムに主要部品を装備する能力が一時的に制限される可能性があります。しかし、世界中に拠点を置くことで、戦略的パートナーシップを活用し、これらの課題にもかかわらずゼロエミッションの大型商用車に対する顧客の要求に応えることができました。今後、関連サプライヤーまたは第三者のサプライヤーによるサプライチェーンの混乱が発生する可能性があり、そのようなサプライチェーンの中断により、開発および納品スケジュールが遅れる可能性があります。潜在的な悪影響がないか引き続き状況を監視し、可能な場合は適切な対策を実施します。
運営上の課題はいくつか経験しましたが、新型コロナウイルスのパンデミックが当社の従業員、業務、サプライチェーン、そして需要に及ぼす長期的な影響は、依然として不透明です。これらの要因は、ひいては当社の業績、財政状態、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
主な傾向と不確実性
当社の業績と将来の成功は、当社にとって大きな機会をもたらすだけでなく、リスクや課題をもたらすいくつかの要因に依存すると考えています。これらの要因には、以下や「」というタイトルのセクションで説明するものも含まれます。リスク要因」2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aに提出された年次報告書に含まれています。
Hyzonブランドの商用車およびその他の水素ソリューションの商用発売
2022年3月31日に終了した3か月間で、米国での水素燃料電池システムおよび中国でのFCVの販売から290万ドルの収益を報告しましたが、当社のビジネスモデルはまだ証明されていません。商用車事業を大規模に商業化する前に、必要な製造施設の建設を完了し、研究開発のマイルストーンを達成する必要があります。水素燃料電池システムを製造したり、水素を動力源とする商用車を適切な量で競争力のあるコストで組み立てたりできる施設を設立して運営する必要があります。
商用車事業から十分な追加収益を生み出すことができるまで、エクイティファイナンスおよび/またはデットファイナンスを通じて事業資金を調達する予定です。将来の資金調達要件の金額と時期は、開発努力のペースや結果など、多くの要因に左右されます。製造施設の無事完成、重要な部品の入手可能性、検証とテストが遅れると、収益創出能力に影響が及ぶと予想されます。
水素製造・供給インフラ
水素製造ハブと下流の調剤インフラを設計、建設、所有、運営するためのパートナー主導のアプローチにより、エンドツーエンドの水素エコシステムデリバリーモデルの開発を続けています。これにより、ハイゾンの車両導入を支えるディーゼルパリティ以下のコスト構造で、炭素排出量がゼロからマイナスの水素が供給されることが期待されます。今後も、事業を展開する各主要地域の水素原料、製造、調剤のバリューチェーン全体にわたって、さらなるパートナーシップを構築していく予定です。このパートナーシップは、必要な水素燃料を、ハイゾン水素 FCV への車両転換を促進するためのコストと二酸化炭素排出量の要件を満たすように設計されます。私たちはパートナー主導のアプローチをとっているため、バリューチェーンの各セグメントを実現するために依存する義務を果たす上で、当然パートナーの業績に依存しています。さらに、他の建設プロジェクトと同様に、実際の建設コストとスケジュールに関連するリスクがあり、水素の製造と供給の最終コストとその納入のタイミング、および車両配備の近くにある原料の入手可能性に影響する可能性があります。私たちは、これらのリスクを管理するために、タイムリーな納入実績を持つ高品質で業績の良いパートナーと提携し、商業契約を締結して建設コストを削減し、予定どおりの業績を達成する予定です。
イノベーションへの継続的な投資
私たちは、最も効率的で信頼性の高い燃料電池パワートレイン技術と比類のない製品とサービスを提供する、業界をリードする水素テクノロジー企業であると信じています。当社の財務実績は、この主導的地位を維持する能力に大きく依存します。その結果、研究開発費と株式報酬費用が大幅に増加すると予想されます。研究開発に多大なリソースを投入し、特に車両設計、車両ソフトウェア、燃料電池システム、電動パワートレインの人材の採用に多額の投資を行っています。コアテクノロジーの力を高めるために、引き続き有能な人材を募集し、維持していきます。上場企業としての成長と地位を支えるため、株式ベースの報酬費用が追加で発生することが予想されます。イノベーションに戦略的に注力することで、当社のリーダーシップの地位がさらに強固になることを期待しています。
顧客需要
私たちは顧客基盤の拡大を継続的に模索していますが、いくつかの主要な顧客に依存しているため、これは今後数年間続くと予想されます。これらの顧客は主に、FCVの早期導入フェーズでバック・トゥ・ベース・モデルを採用します。車両は運転の合間に中央の「拠点」に戻り、オンサイトや近くで燃料を補給できます。そこでは、中央基地またはその近くで水素を局所的に生産できます。当社では、拠点や地域のお客様に重点を置いていますが、ターゲットとなるお客様の対象を、長距離のトラックやバスのセグメント、その他の車両クラス、定置型電源、世界中のお客様向けのモビリティアプリケーション（鉄道、船舶、航空など）にまで拡大していく予定です。
サプライヤーとの関係
当社は、燃料電池や自動車部品など、当社製品の主要な投入物やコンポーネントの供給について、過半数の受益株主や親会社のホライゾンを含む第三者に依存しています。Hyzonブランドの車両にシャーシを供給するために、業界をリードするOEMと潜在的な関係を交渉する予定ですが、拘束力のある契約はまだなく、最終的な合意に達する保証もありません。たとえ当社がそのような合意に達したとしても、Horizonを含むそのようなサプライヤーは、当社が水素を動力とする商用車または水素燃料電池システムを製造するために必要な投入物や部品を、当社が許容できる価格、量、仕様で提供できない可能性があります。必要なインプットやその他のコンポーネントを許容できる条件で第三者から調達できない場合、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
自動車業界は、引き続き多くのサプライチェーンの混乱に直面しています。半導体やシャーシなどの原材料を受け取るためのコストと時間の両方が増加しています。このような増加または供給の中断は、当社の事業、見通し、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社製品の部品の多くは中国のサプライヤーから調達されており、中国の製造状況は依然として不透明です。
市場動向と競争
過去10年間で、輸送分野における代替エネルギーソリューションが急速に発展してきました。製品提供の増加、技術開発、コストの削減、支援インフラの追加、気候目標への世界的な関心の高まりにより、幅広い採用が促進されるにつれて、この成長は引き続き加速すると考えています。
当初のターゲット市場の1つである商用車事業者は、主に活動を脱炭素化する必要性だけでなく、従来のガソリンやディーゼルの内燃機関に関連する総所有コストと比較して総所有コストが低くなる可能性があるため、水素を動力源とする商用車に移行すると考えています。当社の燃料電池技術は、オンロード、オフロード、鉄道、海上、航空など、幅広いモビリティ用途に展開できます。
当社の商用車の競争環境は、従来の内燃機関に依存する車両から、長距離の電気エンジンやバッテリー電気エンジン、その他の水素燃料電池や代替の二酸化炭素排出量が少ないまたはまったく排出しない推進車まで多岐にわたります。競合他社には、すでに燃料電池技術を内蔵した車両を配備している定評のある自動車会社や、将来的に燃料電池トラックを提供する計画を発表した他の大型車会社が含まれます。また、他の燃料電池メーカーとの競争にも直面しています。当社は、水素が豊富で地元で生産できること、水素を動力源とする商用車の燃料補給時間が電気自動車に比べて一般的に速いことなど、水素発電の多くの利点により、代替の低炭素排出量またはゼロ炭素排出推進車の需要の伸びを活用できる立場にあると考えています。しかし、事業計画を成功裏に実行するためには、革新を続け、成功した研究開発の取り組みを新しい商用車モデルを含む差別化された製品に変換する必要があります。
現在および潜在的な競合他社には、財務、技術、製造、マーケティング、その他のリソースが豊富にあります。競合他社は、内燃機関、代替燃料、電気トラックプログラムの設計、開発、製造、流通、プロモーション、販売、マーケティング、およびサポートにより多くのリソースを投入できる可能性があります。
規制状況
私たちは規制の厳しい業界で事業を展開しています。車両の安全性、排出ガス、ディーラー、ディストリビューターに関する規則や規制を含むがこれらに限定される法律や規制を遵守しないと、重大な規制リスクにさらされる可能性があり、法律や規制の変更、施行方針や優先順位の変更は、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、複数の環境許可の取得と条件の遵守を求められる場合がありますが、その多くは取得が困難で費用がかかり、法的異議申し立ての対象となる可能性があります。私たちはグローバルな顧客とサプライヤーに依存しており、政府の政策や貿易体制の不利な変化は、当社製品の競争力に大きな影響を与える可能性があります。適用される税法および規制の変更または追加の所得税負債への暴露は、当社の事業および将来の収益性に影響を与える可能性があります。「」というタイトルのセクションを参照してください政府規制」2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに提出された年次報告書に記載されています。
業務結果
次の表は、示された期間（千単位）における当社の過去の経営成績を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了
3 月 31 日 | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | $ 変更 | | % 変更 |
| 収益 | | $ | 2,888 | | | $ | — | | | $ | 2,888 | | | N/M |
| 営業費用: | | | | | | | | |
| 収益コスト | | 653 | | | — | | | 653 | | | N/M |
| 研究開発 | | 6,936 | | | 627 | | | 6,309 | | | 1006 | % |
| 販売、一般、管理 | | 19,752 | | | 3,146 | | | 16,606 | | | 528 | % |
| 営業費用の合計 | | 27,341 | | | 3,773 | | | 23,568 | | | 625 | % |
| 事業による損失 | | (24,453) | | | (3,773) | | | (20,680) | | | 548 | % |
| その他の収入 (費用): | | | | | | | | |
| 私募ワラント負債の公正価値の変動 | | 1,523 | | | — | | | 1,523 | | | N/M |
| 収益負債の公正価値の変動 | | 3,241 | | | — | | | 3,241 | | | N/M |
| 株式の公正価値の変動 | | 12,530 | | | — | | | 12,530 | | | N/M |
| 外貨為替差損およびその他の費用 | | (1,150) | | | (28) | | | (1,122) | | | 4007 | % |
| 利息収入（費用）、純額 | | 17 | | | (4,588) | | | 4,605 | | | (100) | % |
| その他の収入 (費用) の合計 | | 16,161 | | | (4,616) | | | 20,777 | | | (450) | % |
| 税引前純損失 | | (8,292) | | | (8,389) | | | 97 | | | (1) | % |
| 所得税費用 | | 526 | | | — | | | 526 | | | N/M |
| 純損失 | | $ | (8,818) | | | $ | (8,389) | | | $ | (429) | | | 5 | % |
| 控除:非支配株主に帰属する純損失 | | (2,295) | | | (242) | | | (2,053) | | | 848 | % |
| Hyzonに帰属する純損失 | | $ | (6,523) | | | $ | (8,147) | | | $ | 1,624 | | | (20) | % |
2022年および2021年3月31日に終了した3か月間
ハイゾンは2020年1月21日に設立され、事業を開始しました。その結果、この「Hyzonの財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」で提示できる創業からの営業履歴は非常に限られており、前期の比較可能な情報も限られています。
収入。2022年3月31日に終了した3か月間の収益は290万ドルで、米国での燃料電池システムと中国でのFCVの売上高に相当します。2021 年 3 月 31 日に終了した 3 か月間は収益を上げませんでした。
営業費用。2022年3月31日に終了した3か月間の営業費用は、2021年3月31日に終了した3か月間の380万ドルに対し、2,730万ドルでした。営業費用には、売上原価、研究開発費、販売費、一般管理費が含まれます。
収益コスト。収益コストには、直接資材、人件費、水素燃料電池システムの製造と改造に関連する間接費、および推定保証費用が含まれます。2022年3月31日に終了した3か月間の収益コストは70万ドルでした。中国のお客様に納入されたFCVの総費用は、2021年12月31日以前にFCVの管理が顧客に移管されたため、2021年の連結営業報告書の収益費用および包括損失に計上されました。2021年3月31日に終了した3か月間は収益を上げなかったため、2021年3月31日に終了した3か月間は収益費用はありませんでした。
研究開発費。 研究開発費は、現在および次世代の水素燃料電池システムの開発、電動パワートレインの設計と開発、およびそれらのシステムのさまざまなモビリティアプリケーションへの統合を進める活動を支援するためにかかる費用です。当社の研究開発費は、主に従業員関連の人件費、プロトタイプの材料と工具、設計費、コンサルティング費と請負費用と、割り当てられた諸経費の一部です。
2022年3月31日と2021年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は、それぞれ690万ドルと60万ドルでした。この増加は主に、車両設計、車両ソフトウェア、燃料電池システム、電動パワートレインに関する研究開発の専門知識の開発にかかる人件費が350万ドル増加したことによるものです。残りの280万ドルの増加は、主に現在および次世代の水素燃料電池システムの開発の進展、電動パワートレインの設計と開発、およびこれらのシステムのさまざまなモビリティアプリケーションへの統合によるものです。研究施設と組織を構築するにつれて、研究開発費は今後も大幅に増加し続けると予想されます。
販売費、一般管理費販売費は主に、当社の営業およびマーケティング部門で働く個人の従業員関連費用、第三者委託、および関連するアウトリーチ活動で構成されています。一般管理費は、主に、当社の役員、財務、法務、情報技術、人事の各機能に関連する人件費と、法律、監査、会計、その他のコンサルティングサービスに関する専門職費用、および割り当てられた諸経費の一部です。
2022年3月31日と2021年3月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費はそれぞれ1,980万ドルと310万ドルでした。この増加は主に、法務、会計、コンサルティング費用の510万ドルの増加、給与および関連費用の450万ドルの増加、保険費用の260万ドルの増加、および株式報酬費用の90万ドルの増加によるものです。さらに、ビジネスの成長を支援するために、IT、家賃、旅費、その他のオフィス関連費用としてさらに200万ドルを負担しました。2022年の第1四半期には、当社が会計、監査、法律、規制、税務関連のサービスを含む企業インフラの構築を続けているため、販売費、一般管理費が増加しました。販売費、一般管理費の増加は、取締役および役員の保険費用、投資家および広報費用によるものでもあります。
公正価値の変更。公正価値の変動は、私募ワラント負債、アーンアウト負債、および株式への投資の推定公正価値における非現金利益または損失を表します。私募ワラントと収益負債は、貸借対照表の日付ごとに再測定されます。株式は、同一発行体への同一または類似の投資について、秩序ある取引において目に見える価格調整が行われた場合に再評価されます。2022年3月31日に終了した3か月間の私募ワラント負債、アーンアウト負債、および株式への投資の推定公正価値の変動は、それぞれ150万ドル、320万ドル、1,250万ドルでした。2021年3月31日に終了した3か月間、公正価値の再測定を必要とする同等の商品はありませんでした。
外貨為替差損失。外貨為替差損は、当社または当社の子会社の機能通貨以外の通貨建てのすべての取引に関連する為替差損益を表します。2022年3月31日に終了した3か月間の外貨為替差損は120万ドルでしたが、2021年3月31日に終了した3か月間はごくわずかな費用でした。これは、前期に外貨での取引がほとんどなかったためです。地理的フットプリントを拡大し続けているため、外貨リスクにさらされています。
利息収入（費用）、純額2022年3月31日に終了した3か月間の利息収入は、2021年3月31日に終了した3か月間の支払利息460万ドルと比較するとごくわずかでした。支払利息は、主に2021年2月に発行された転換社債に関連するもので、主に転換社債の自動転換条項に関連する組込みデリバティブの公正価値の変動で構成されています。2021年7月に企業結合が完了すると、転換社債と未払利息は当社の普通株式に転換されました。2022年3月31日に終了した3か月間、未払いの債務はありませんでした。
所得税費用 (給付))。2022年3月31日に終了した3か月間に、当社は主に繰延税金負債の設定に関連して、利用可能な繰延税金資産を相殺する見込みのない繰延税金負債の設定に関連して、50万ドルの純個別税金費用を計上しました。当社は、連邦および州レベルで累積純営業損失を計上しており、純繰延税金資産に対する評価引当金を全額維持しています。2021年3月31日に終了した3か月間、所得税費用はありませんでした。
非支配株主に帰属する純損失。非支配株主に帰属する純損失は、当社の事業子会社の第三者に帰属する業績を表しています。純損失は通常、これらの各事業体に関して第三者が保有する所有権に基づいて配分されます。
2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間の非支配株主に帰属する純損失は、それぞれ230万ドルと20万ドルでした。比較期間の変化は、オランダの合弁事業での活動が増加し、2021年10月に中国の佛山に合弁会社を設立した結果です。
非GAAPベースの財務指標
米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って決定された当社の業績に加えて、以下の非GAAP指標が当社の業績を評価する上で有用であると考えています。当社は、以下の非GAAP財務情報を使用して、継続的な事業を評価し、社内の計画と予測を行います。非GAAPベースの財務情報をまとめると、投資家が当社の業績を評価する際に役立つ可能性があると考えています。
EBITDAと調整後EBITDA
「EBITDA」とは、利息収入または費用、所得税費用または利益、および減価償却費を差し引く前の純損失として定義されます。「調整後EBITDA」とは、株式報酬費用、私募ワラント負債の公正価値の変化、収益負債の公正価値の変化、株式の公正価値の変動、および該当する場合は経営陣が決定するその他の特別項目を調整したEBITDAとして定義されます。EBITDAおよび調整後EBITDAは、米国会計基準で義務付けられておらず、米国会計基準に従って提示されるものでもなく、当社の業績を補足するものでもありません。EBITDAと調整後EBITDAの使用は、投資家が継続的な業績や傾向を評価したり、当社の財務指標を同等の企業の財務指標と比較したりする際に使用できる追加のツールとなると考えています。これにより、投資家に同様の非GAAP財務指標が提示される可能性があります。ただし、EBITDAと調整後EBITDAを評価する際には、これらの指標の計算時に除外されたものと同様の将来の費用が発生する可能性があることに注意してください。また、これらの措置を提示したからといって、当社の将来の業績が異常または非経常的な項目の影響を受けないという推論として解釈されるべきではありません。すべての企業が調整後EBITDAを同じ方法で計算するわけではないため、当社の調整後EBITDAの計算は、他の企業が計算した同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。
このような制限があるため、EBITDAと調整後EBITDAを単独で検討したり、米国会計基準に従って計算された業績指標の代わりとして検討したりすべきではありません。当社は、主に米国会計基準の結果に基づいてこれらの制限を補い、EBITDAと調整後EBITDAを補足ベースで使用しています。純損失とEBITDAおよび調整後EBITDAとの調整を以下で確認し、当社の事業を評価する際に単一の財務指標に頼らないでください。
次の表は、純損失をEBITDAと調整後EBITDA（千単位）に調整したものです。
| | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
3 月 31 日 |
| 2022 | | 2021 |
純損失 | $ | (8,818) | | | $ | (8,389) | |
| 利息（収入）費用、純額 | (17) | | | 4,588 | |
| 所得税費用 | 526 | | | — | |
| 減価償却と償却 | 904 | | | 129 | |
EBITDA | $ | (7,405) | | | $ | (3,672) | |
| 調整対象: | | | |
| 私募ワラント負債の公正価値の変動 | (1,523) | | | — | |
| 収益負債の公正価値の変動 | (3,241) | | | — | |
| 株式の公正価値の変動 | (12,530) | | | — | |
| 株式報酬制度 | 1,193 | | | 290 | |
規制および法的事項 (1) | 2,730 | | | — | |
調整後EBITDA | $ | (20,776) | | | $ | (3,382) | |
(1)規制上および法的事項には、2021年9月のショートセラーアナリスト記事に関連して発生した法律、アドバイザリー、およびその他の専門サービス料、およびそれに関連する調査および訴訟が含まれます。
流動性と資本資源
当社は創業以来、事業から損失を被っています。当社は、2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ880万ドルと840万ドルの純損失を被りました。2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、それぞれ3,010万ドルと950万ドルでした。2022年3月31日現在、当社の無制限現金は4億730万ドルで、運転資本は4億3,660万ドルでした。企業結合は2021年7月16日に完了し、取引費用と償還額を差し引いた約5億900万ドルの現金収益を生み出しました。現在の現金残高は、これらの未監査の連結財務諸表の発行から12か月間、十分な流動性を提供すると考えています。
当社の将来の資本要件は、成長率、営業費用を賄うのに十分な収益を商用車の販売とリースから生み出す能力、運転資本支出、事業状況の変化やその他の動向（サプライチェーンの課題、COVID-19 による混乱、競争圧力、規制の進展など）による追加の現金資源など、さまざまな要因に依存しますが、これらに限定されません。さらに、将来的には、事業、製品、サービス、戦略的パートナーシップ、技術を買収または投資するための取り決めを締結する可能性があります。そのため、追加のエクイティファイナンスおよび/またはデットファイナンスを求める必要がある場合があります。当社が株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する範囲で、当社の株主の所有権は希薄化され、これらの有価証券の条件には、普通株主の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優先権が含まれる場合があります。債務が発生すると、固定債務が増加し、当社の事業を制限する営業契約が結ばれる可能性があります。十分な財源を維持できない場合、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
債務
2022年3月31日現在、当社には負債はありません。転換社債および比較期間の未払利息は、企業結合の終了時に5,022,052株の普通株式に転換されました。
キャッシュフロー
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了
3 月 31 日 |
| | 2022 | | 2021 |
| 営業活動に使用された純現金 | | $ | (30,096) | | | $ | (9,470) | |
| 投資活動に使用された純現金 | | (3,895) | | | (4,073) | |
| 財務活動によって提供された純現金（使用量） | | (3,389) | | | 44,603 | |
2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフロー
営業活動によるキャッシュフロー
営業活動に使用された純現金は、2021年3月31日に終了した3か月間の950万ドルに対し、2022年3月31日に終了した3か月間は3,010万ドルでした。2022年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用されたキャッシュフローは、主に880万ドルの純損失によるもので、特定の非現金項目と営業資産および負債の変動に合わせて調整されました。非現金利益調整は、150万ドルの私募ワラント負債、320万ドルの収益負債、および1,250万ドルの株式証券の公正価値の変動で構成されていました。これらの非現金利益調整は、120万ドルの株式ベースの報酬費用と90万ドルの減価償却費によって一部相殺されました。営業資産と負債の変動は、主に車両在庫、生産設備、その他のサプライヤー預金およびD&O保険の前払い額170万ドルと、在庫残高750万ドルの変動によるもので、未払負債340万ドル、売掛金220万ドルの増加によって相殺されました。2021年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、主に840万ドルの純損失を記録したことによるもので、特定の非現金項目と営業資産および負債の変動を調整したものです。非現金損失調整は、主に450万ドルの非現金利息費用で構成されていました。これらの非現金損失調整額は、車両在庫、生産設備、その他のサプライヤー預金の前払金700万ドル、買掛金および未払負債150万ドルによって一部相殺されました。
投資活動によるキャッシュフロー
投資活動に使用された純現金は、2021年3月31日に終了した3か月間の410万ドルに対し、2022年3月31日に終了した3か月間の純現金は390万ドルでした。2022年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用されたキャッシュフローの減少は、主に不動産および設備に支払われた40万ドルの現金によるもので、資本支出として前払いされた30万ドルの預金によって相殺されました。
財務活動によるキャッシュフロー
2022年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は340万ドルでしたが、2021年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は4,460万ドルでした。2022年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用されたキャッシュフローは、主にHorizon IP契約への310万ドルの支払いによってもたらされました。2021年3月31日に終了した3か月間の財務活動によるキャッシュフローは、主に転換社債の発行による4,500万ドルの収益によってもたらされました。
契約上の義務とコミットメント
2022年3月31日に終了した3か月間、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aに提出された年次報告書で以前に開示されているように、契約上の義務表内の通常の業務過程以外の重要な変更はありませんでした。
オフバランスシートアレンジメント
当社は、現在または将来の財務状況または経営成績に重大な影響を及ぼすと予想される非連結事業体との貸借対照表外の取り決め、取引、義務、またはその他の関係を維持しません。
重要な会計方針と見積もり
当社の未監査連結財務諸表および付随する注記は、米国会計基準に従って作成されています。財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産、負債、収益、および費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりと仮定は、経営陣による会計方針の適用の影響を受けます。特定の方針は、当社の財政状態と経営成績の描写にとって特に重要であり、特定の見積もりに使用する適切な仮定を決定するために経営陣が重要な判断を下す必要があります。その結果、それらは固有の不確実性の影響を受けやすく、重要であると考えられています。したがって、当社の財政状態と経営成績を十分に理解し、評価するためには、以下の方針が最も重要であると考えています。
2022年3月31日に終了した3か月間、これらの見積もりやそれに関連する方針に大きな変更はありませんでした。これらの見積もりと方針の詳細については、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aで提出された年次報告書の項目7の「重要な会計方針と見積もり」を参照してください。
新興成長企業のステータス
JOBS法第102条 (b) (1) は、民間企業（証券法登録届出書が有効と宣言されていない企業、または証券取引法に基づいて登録された証券の種類を持たない企業）が新規または改正された財務会計基準を遵守することが義務付けられるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準を遵守することを義務付けていることを免除しています。JOBS法では、企業は移行期間の延長からオプトアウトすることと、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件を遵守することを選択できると規定していますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消すことができません。Hyzon は、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、標準が発行または改訂され、公開企業と非公開企業で適用日が異なっている場合、新興成長企業である Hyzon は、民間企業が新規または改訂された標準を採用した時点で、新規または改訂された標準を採用できます。その時点まで、Hyzon は新興成長企業とは見なされません。Hyzon は、新しい標準または改訂された規格を早期に採用することを選択する場合があります。
さらに、Hyzon は JOBS 法で規定されているその他の免除や報告要件の軽減に頼るつもりです。JOBS 法に定められた一定の条件に従い、新興成長企業として Hyzon がそのような免除に頼ろうとする場合、Hyzon はとりわけ、(a) サーベンス・オクスリー法第 404 (b) 条に基づく Hyzon の財務報告に対する内部統制システムに関する監査人の証明報告書を提出すること、(b) 対象となる可能性のあるすべての報酬開示を行うことを義務付けられません。ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法に基づき、新興成長企業以外の上場企業に義務付けられている。(c) 採用される可能性のあるあらゆる要件への準拠公開会社会計監視委員会による監査法人の交代、または監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査報告書の補足（監査人の議論と分析）、および（d）役員報酬と業績との相関関係、および最高経営責任者の報酬と従業員報酬の中央値との比較など、特定の役員報酬関連項目を開示します。
Hyzonは、（a）DCRBの新規株式公開の終了から5周年を迎えた後のHyzonの最初の会計年度の最終日、（b）Hyzonの年間総収益が少なくとも10億7,000万ドルであるHyzonの会計年度の最終日、（c）Hyzonが「大規模な加速申告者」と見なされる日のうち早い日まで、JOBS法に基づく新興成長企業であり続けます。」非関連会社が7億ドル以上の発行済み有価証券を保有しているSECの規則に基づく、または (d) Hyzonが10億ドル以上を発行した日過去3年間の非転換社債券で。
関連当事者との重要な取引
ホライゾン IP 契約
2021年1月、ハイゾンは、ホライゾングループの一部であるJSホライズンとホライゾン知的財産契約を締結し、2021年9月にはJSパワートレインが本契約に加わりました。この合意に基づき、両当事者はハイゾンの中核となる燃料電池およびモビリティ製品技術に関連する知的財産の一定の権利を相互に譲渡し、ハイゾンはJSホライズンとJSパワートレインに合計1,000万ドルの固定支払いを行うことになっていました。2022年3月31日現在、1,000万ドルの全額が支払われ、2021年に690万ドルが支払われ、残りの310万ドルが2022年2月に支払われました。
ホライゾン・サプライ契約
2021年1月、ハイゾンは江蘇ホライゾン新エネルギー技術有限公司と供給契約を締結しました。Horizonの完全子会社であるLtdは、特定の燃料電池部品を供給しています。2021年3月31日、当社はHorizonにリードタイムの長いコンポーネントについて500万ドルの預金を支払いました。どのコンポーネントもまだ受け取られていないため、この支払いは前払い費用に含まれています。 さらに、当社は、ホライゾンとその関連会社から燃料電池システムおよびコンポーネントを購入するために、その他の保証金を支払いました。 2022年3月31日に終了した3か月間、Horizonおよびその関連会社から購入した燃料電池部品の10万ドルの収益費用が、当社の未監査の連結営業報告書および包括損失に記録されました。
ホルトハウゼンとその関連会社
当社は、2020年10月にホルトハウゼンとハイゾン・ヨーロッパを設立する合弁契約を締結しました。Hyzon Europeは、生産施設を建設するにあたり、特定の生産資源をホルトハウゼンとその関連会社に依存するようになり、その結果、関連会社との取引が行われます。さらに、両社はHorizonを含む特定のサプライヤーに依存しています。
当社は現在、ハイゾン・ヨーロッパの株式の 50.5% を所有しています。2021年12月31日、ハイゾンはホルトハウゼンと拘束力のない意向書（「LOI」）を締結し、ハイゾンヨーロッパへの出資比率を 75% に引き上げました。このLOIの署名と同時に、ホルトハウゼンに約110万米ドルの100万ユーロの返金可能な保証金が支払われました。この預金は、前払費用およびその他の流動資産として、未監査の連結貸借対照表に計上されます。
2022年5月5日、当社はホルトハウゼンと株式購入契約（「SPA」）を締結しました。これにより、当社はホルトハウゼンがハイゾンヨーロッパで保有する735,000株を購入することに合意しました。取引が完了すると、当社はHyzon Europeの発行済み株式および発行済み株式の75％を所有し、ホルトハウゼンは25％を所有することになります。SPAの一環として、ホルトハウゼンは、オランダで登録された民間有限責任会社であるホルトハウゼンクリーンテクノロジーB.Vの株式をすべてハイゾンヨーロッパに譲渡することに合意しました。当社は、当社の現金と株式を合わせて、総額2,700万ユーロ（約2,850万米ドル）の購入価格を2700万ユーロとすることに合意しました。
2022年3月31日に終了した3か月間、当社はHyzon Europeのマネージングディレクターとしてカール・ホルトハウゼンとマックス・ホルトハウゼンに10万ドルを支払いました。
2022年3月31日および2021年12月31日現在、当社にはホルトハウゼンからそれぞれ40万ドルおよび30万ドルの純関連当事者売掛金があります。
アイテム 4.統制と手続き
(a) 開示管理と手続きの評価
「開示管理および手続き」とは、取引法に基づいて提出または提出される報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された統制およびその他の手続きを意味します。開示管理および手続きには、取引法に基づいて提出または提出される企業報告書で開示が義務付けられている情報を蓄積し、必要な開示について適時に決定できるように、当社の最高経営責任者を含む経営陣に確実に伝達されるように設計された管理および手続きが含まれますが、これらに限定されません。
当社の開示管理および手続き、または財務報告に対する内部統制が、内部統制に内在する制限によるすべての誤りや不正行為を防止するとは考えていません。このような固有の制限により、財務報告に対する内部統制によって重大な虚偽表示が防止または検出されないリスクがあります。ただし、これらの固有の制限は、財務報告プロセスの既知の特徴です。したがって、このリスクを排除するわけではありませんが、軽減するための安全対策をプロセスに組み込むことは可能です。
当社の最高経営責任者は、2022年3月31日現在、当社の開示管理および手続き（取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の設計と運用の有効性を評価しました。このような評価に基づき、当社の最高経営責任者は、2022年3月31日現在、以下に説明する財務報告に対する内部統制の重大な弱点により、当社の開示管理および手続きは有効ではなかったと結論付けました。
以下に説明する重大な弱点を踏まえ、当社の経営陣は追加の分析、調整、およびその他の決算後の手続きを実施し、2022年3月31日現在、開示管理と手続きが無効であり、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるにもかかわらず、このフォーム10-Q/Aの対象および含まれる期間の連結財務諸表は、あらゆる重要な点で当社の財務状況を公正に示していると結論付けました。現在のポジション、経営成績およびキャッシュフロー米国会計基準に準拠して表示されている期間を対象としています。
(b) 財務報告に関する内部統制の重大な弱点
当社の経営陣は、当社の連結財務諸表を作成する際に、財務報告に対する内部統制における以下の重大な弱点を特定しました。
•当社は、目標に沿って有能な人材を誘致、育成、維持する決意を示さなかったため、十分な適格リソースがありませんでした。
•当社には、重大な虚偽表示のリスクを特定して評価し、それらのリスクに対応するように統制が設計および実施されていることを確認する効果的なリスク評価プロセスがありませんでした。
•当社には、財務担当者が財務報告と内部統制の役割と責任を効果的に果たせるように、関連性のある信頼できる情報が組織全体にタイムリーに伝達されるようにするための効果的な内部情報伝達プロセスがありませんでした。
•当社は、目的を追求するための体制、報告ライン、適切な権限と責任を十分に確立していませんでした。
その結果、当社は、リスクを許容できるレベルまで軽減するために、収益認識、複雑な会計取引、および財務決算プロセスに関連するプロセスレベルの管理活動を効果的に設計、実装、運用していませんでした。
これらの管理上の欠陥により、2022年3月31日に終了した期間の連結財務諸表で重大な虚偽表示が特定され、修正されました。注記2で詳しく説明されているように、主に収益、収益コスト、在庫、契約負債、および販売費、一般管理費に影響を及ぼしました。以前に発行された財務諸表の連結財務諸表への再表示。連結財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性は十分にあるため、これらの欠陥は財務報告に対する内部統制における重大な弱点であり、財務報告に対する内部統制は2022年3月31日時点で有効ではないと結論付けました。
重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の不備または欠陥の組み合わせであり、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。これらの不備により、当社の財務諸表に重大な虚偽の記載が生じる可能性があり、それを防ぐことも、適時に発見することもできません。
(c) 改善計画と状況
監査委員会からの監督と取締役会からの意見を受けて、経営陣は上記の重大な弱点を是正するためのプロセスと統制の変更の設計と実施を開始しました。経営陣と監査委員会を含む取締役会は、ここに記載されている重大な弱点の是正に取り組んでいます。当社は他の是正措置を講じる予定ですが、これまでに講じられた措置には以下が含まれます。
•新しい最高経営責任者を任命し、国際事業担当プレジデントという新しい役職を創設しました。
•経理担当者を増員するため、経理担当者を増員するために、経理担当者を随時追加で雇用しました。これには、会計に関する適切な専門知識を備えた第三者リソースも含まれます。
•公開企業会計および技術会計の経験を持つ外部コンサルタントと連携して、正確かつタイムリーな会計処理を促進し、連結財務諸表および関連する脚注開示を正確に作成およびレビューする。
•正式な審査と承認プロセスを通じて、開示委員会の既存の責任を強化しました。そして
•各SECへの提出書類について、正式な地域担当ゼネラルマネージャーの財務諸表審査と認証プロセスを実施しました。
これまでに講じた是正措置に加えて、当社は、本書で特定された重大な弱点を是正するために、以下の措置を講じているか、講じる予定です。
•重大な虚偽表示によるリスクを特定および評価し、影響を受ける財務報告プロセスおよび関連する内部統制が財務報告におけるそれらのリスクに対応するように適切に設計、維持、文書化するために、包括的かつ継続的なリスク評価プロセスを設計および実施すること。
•収益の認識やその他の複雑な会計事項を含む、財務報告に関する正式な方針、プロセス、文書化手続きのさらなる策定と実施、および独立した会計専門家や顧問との協議
•当社の製品およびサービスの販売、ベンダーとの契約、燃料電池の承認、当社製品の管理の顧客への移転、車両の販売後の性能の追跡、および中央システムへの文書のアーカイブに関連するプロセスと統制の設計の正式化。
•世界中で倫理研修を修了しているほか、公開会社の責任、会社の経理・財務部門のコアバリュー、それらの価値観を実践するためのベストプラクティスなど、潜在的なトピックを含む一般公開会社の定期的なトレーニングを会社の従業員に提供しています。
財務報告に関する内部統制の改善に取り組む中で、内部統制の不備の特定、状況、解決など、是正計画の進捗状況と結果について、定期的に会社の監査委員会に報告します。当社は、財務報告の管理と手続きを通常どおり見直し、最適化および強化し続ける中で、是正計画を変更し、追加の措置を実施する場合があります。これらの措置が完了し、十分な期間にわたって効果的に運用されるまで、これらの重大な弱点を完全に修正することはできません。重大な弱点をうまく修正できない場合、または将来、財務報告に関する内部統制にさらに重大な弱点があることが判明した場合、エラーを適時に検出できず、連結財務諸表に重大な誤りが記載される可能性があります。
(d) 財務報告に関する内部統制の変更
2022年3月31日に終了した四半期において、財務報告に関する当社の内部統制（この用語は取引法に基づく規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）において、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、またはそれに影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パート II — その他の情報
アイテム 1A.リスク要因
本報告書に記載されているその他の情報に加えて、当社の事業、財務状況、または将来の業績に重大な影響を及ぼす可能性のある、フォーム10-K/Aの修正第1号により修正された、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに提出された年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されている要因を考慮してください。修正された2021年のフォーム10-Kに記載されているリスク要因に重大な変更はありませんが、当社が直面しているリスクはこれらだけではありません。現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと判断するその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 6. 展示品
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示す 番号 | | 説明 |
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| 3.1 | | Hyzonの2回目の修正および改訂された設立証明書（2021年7月22日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています） |
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| 3.2 | | 改正および改訂された Hyzon の付則（2021 年 7 月 22 日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された最新報告書（Form 8-K）の別紙3.2 を参照して組み込まれています） |
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| 4.1 | | 2021年7月16日付けの、DCRBとコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間で、2021年7月22日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙4.4を参照して設立されたArdourワラント契約。 |
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| 10.1 | | 2021年7月16日付けの修正および改訂された登録権契約（2021年7月22日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.5を参照して組み込まれた）、Hyzonおよびそこに記載されているHyzonの特定の証券保有者と、そこに記載されているHyzonの特定の証券保有者との間で、2021年7月16日付けの登録権契約 |
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| 10.2# | | Hyzon 2021株式およびインセンティブプラン（2021年7月22日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.6を参照して組み込まれています） |
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| 10.3# | | 2021年7月9日付けのHyzonとCraig Knightの間の雇用契約（2021年7月22日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.7を参照して組み込まれています） |
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| 10.4# | | 2021年7月9日付けのHyzonとGeorge Guの間の雇用契約（2021年7月22日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.8を参照して組み込まれています） |
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| 10.5# | | 2021年8月5日付けの、ハイゾンとマーク・ゴードンの間の雇用契約（2021年8月6日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） |
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| 10.6# | | HyzonとGary Robbの間の書簡合意（2021年9月2日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） |
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| 10.7#† | | 2022年3月21日付けのハイゾンとサミュエル・チョンの間の書簡合意 |
| 31.1 | | 規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) で義務付けられている最高経営責任者の認定 |
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| 32.1* | | 規則13a-14 (b) または規則15d-14 (b) および18 U.S.C. 1350で義務付けられている最高経営責任者の認定 |
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| 101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
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| 101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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| 101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
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| 101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
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| 101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
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| 101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
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* この情報は、1933年の証券法第11条および第12条、および証券取引法の第18条の目的で提供されたものであり、提出されたものではありません。
＃管理契約または補償契約を示します。
† ここに提出または提供されています。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| ハイゾン・モーターズ株式会社 |
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日付:2023年3月14日 | 作成者: | /s/ パーカー・ミークス |
| 名前: | パーカーミークス |
| タイトル: | 最高経営責任者 |