カタログ

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前向きに陳述する

本用紙の年報10-K“1995年米国個人証券訴訟改革法”安全港条項に適合する前向きな陳述が含まれている。我々は，このような前向き陳述を，改正された1933年“証券法”(以下，“証券法”と略す)第27 A節と改正された1934年“証券取引法”(“取引法”と略す)第21 E節の前向き陳述に関する安全港条項に組み込む予定である。歴史的事実に関する陳述を除く，本年度報告に掲載されているすべての陳述10-K前向きな陳述かもしれない。本年度報告に掲載された前向き陳述10-K初期業務統合の完了および初期業務統合の完了に要する時間の延長を含む、当社または当社の管理チームの将来への期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。用語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“会する”、“会する”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。これらの陳述は約束でも保証でもなく、既知および未知のリスク、不確定要素、および他の重要な要素に関連しており、これらのリスク、不確定要素および他の重要な要素は、私たちの実際の結果、業績または業績と展望性陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、業績または業績を大きく異なることをもたらす可能性があるが、これらに限定されない

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本年度報告に掲載された前向き陳述10-K本年度報告書の日付までに把握した情報に基づいています10-Kそして私たちの現在の未来の発展に対する期待と信念とそれが私たちに与える潜在的な影響。これらの情報はこのような声明の合理的な基礎を構成していると考えられるが，我々の将来の事態に影響を与えることが予想される状況である保証はない.これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスク及び不確定要因は、本表年度報告第I部第1 A項“リスク要因”に含まれる要因に限定されない10-K.これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。投資家たちにこのような声明に過度に依存しないように注意する。これらの前向き陳述は，本年度報告発表日までの状況のみを代表する10-K.私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する

本年度報告で用いた表10-K,本プロトコルに規定または文脈が別に要求がある以外に、以下の項目への参照：

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第1部

プロジェクト1.業務

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年3月24日にデラウェア州会社に登録され、1つ以上の企業または実体との合併、資本証券交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としており、本年度報告ではこれらの業務または実体を指しています10-K私たちの最初の業務として合併します

私たちの主な実行事務室の住所はニューヨーク州ニューヨーク市郵便ポスト1314号で、私たちの電話番号は(917)です703-2312.私たちは会社のウェブサイトを守っていますWwwww.home plateacq.comそれは.私たちが維持可能などのウェブサイトに含まれているか、またはどのウェブサイトを介してアクセスされた情報も、参照によって本年度報告表に組み込まれているとはみなされず、本年度報告表の一部ともみなされない10-K.私たちの証券に投資するかどうかを決定する時、あなたはこのような情報に依存してはいけません

私の会社

私たちの保証人チームは私たちの創業者から構成されており、業界のベテランたちを補助して、取締役の独立取締役会のポストに就くか、会社の顧問になるか、潜在的な買収目標を探して評価するのを助けるかもしれません。私たちのスポンサーチームが運営改善と有機的な成長を推進し、資本配置を最適化する上での経験は、最初の業務合併後に利益を得て、株主のために価値を創造すると信じています。我々のスポンサーチームには、CEO Danielを含む数人のメンバーがおり、戦略計画、有機的成長と日和見買収、強力なキャッシュフローの発生に基づいて、成長志向の業務を構築している。また、私たちの首席財務官Jonathan Rosenzweigは、株式証券分析と資産マネージャーとの相互作用において30年近くの経験を持っており、上場株の成功要因や機関投資家の需要に対する付加価値洞察を提供できると信じています。我々のスポンサーチームの業界経験の深さおよび広さを利用するために、潜在的な目標または特定の業界部門または市場に対して特定の専門知識および経験を有する各スポンサーチームのメンバーに相談する予定である

初公募株

2021年10月4日、A類普通株式と1株を含む20，000，000単位のIPOを完了しました半分.半分1部の引戻し可能な株式証明書の中で、各完全な権利証所有者は1株11.50ドルの取引価格でA類普通株を購入する権利があり、そして調整を行うことができる。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、会社に200，000，000ドルの純収益をもたらしている

吾ら，吾などの保証人，吾などの役員や吾などの管理チームの任意のメンバー(総称して“アンカー投資家”と呼ぶ)とは無関係な合資格機関の買手や機関認可投資家(UBS O‘Connor，LLCが管理するいくつかの基金を含む)が次IPOで合計19，800，000単位購入された.最初の公募で単位を購入する代償として、私たちの保険者は、各アンカー投資家(UBS O‘Connorが管理する基金を除く)と投資協定を締結し、この合意に基づいて、保険者は1株約0.004ドルの元の購入価格で合計1，350，000株の方正株を売却した

初公開募集を完了するとともに、吾らは、(I)自社保証人への6，600，000件の株式承認証および(Ii)自社初公開発売の引受業者Jefferies LLCに1，000，000件の引受株式証を配給し、私募株式証1部あたりの価格は1，00ドル、総収益は7，600，000ドル(総称して“私募”)を含む7，600，000件の私募株式証の私募配給を完了した。私募株式証明書と

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公共株式証を承認するが、私募株式証(関連証券を含む)はいくつかの譲渡制限及びその所有者がいくつかの登録権を有する権利を有する必要があるが、もし原始所有者或いはその譲渡者が所有を許可された場合、関連持分証(I)は無現金に基づいて行使することができ、及び(Ii)は償還しなければならない(ある限られた場合を除く)

IPO(7，000，000ドルの繰延引受手数料を含む)と私募の純収益を含む合計200，000，000ドルは、モルガン大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)の米国信託口座に入金され、大陸移転信託会社は受託者を務め、私たちの公衆株式保有者に利益を与える。純収益は、1940年に改正された“投資会社法”第2(A)(16)節で指摘された米国“政府証券”(“投資会社法”)にのみ投資され、その満期日は185日以下、または規則規定のある条件を満たす通貨市場基金に投資される2a-7“投資会社法”の公布によると、米国政府の直接国庫債務のみに投資される。信託口座の保有資金が稼いだ利息は、税務義務や最高100，000ドルの利息を払って解散費用を支払うことができる予吾などを支給することができるほか、(I)我々の最初の業務合併が完了するまで、信託口座内に保有されているいかなる資金も解放されない。(Ii)株主投票に関連して適切に提出された公衆株式償還を償還して、会社登録証明書(A)を改訂して、当社の義務の実質又は時間を修正し、すなわち、最初の公募終了後18ヶ月以内に私たちの予備業務合併を完了できなかった場合、又は(B)公衆株式保有者の権利に関連する任意の他の条項又は我々の初期前業務合併活動；及び(Iii)例えば吾などは最初の公募終了後18ケ月以内に初歩的な業務合併を完成しなければならず、公衆株式を償還するが、適用法律の制限を受けなければならない

最新の発展動向

委託書と株主特別総会を延期する

我々は、2023年3月13日に、以下の提案に投票することを目的として、2023年3月28日に開催される株主特別会議(“特別会議”)に関する最終的な依頼書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し、(I)改正·再記載された会社登録証明書の改正提案は、2023年4月4日(私たち初公募終了日から18ヶ月)から10月4日に延長され、(Ii)当社と大陸株式譲渡信託会社との間で2023年9月29日に締結された改訂吾等投資管理信託協定(“信託合意”)の提案(“信託協定”)は、吾等が予備業務統合を完了する期間を延長日まで延長することができるようにしている(この提案は“信託改訂提案”)。(Iii)私たちが改正して再記載した会社登録証明書を修正し、B類普通株式所有者権利を与え、それの任意およびすべてのB類普通株をA類普通株に変換することを提案します1対1(I)株主選挙時に業務合併終了前に委任(“方正株式改訂提案”)、および(Iv)必要があれば、株主特別総会を1つ以上の後の日に延期することを承認する提案(“方正株式改訂提案”)は、延期提案、信託改訂提案または方正株式改訂提案を承認するのに十分な票がない場合、または延期(“延会提案”)を完了するために追加時間を要すると決定した場合には、委任代表のさらなる募集および投票を許可する。特別会議は実際に行われています。特別会議の通知を受ける権利があり、特別会議とその任意の延期または延期で投票する権利があるのは、2023年3月6日の終値時に当社の普通株式記録を持つ所有者のみである

延期修正案提案と信託修正案提案の唯一の目的は、予備業務統合を完了するのに十分な時間を提供することである。方正株式改訂提案の目的は、業務合併前の任意の時点で方正株式を転換させ、株主を保持し、ナスダックが任意の株主償還後に継続して上場する要求を満たすための更なる柔軟性を与えることである。2022年12月22日に私たちは非拘束性業務合併先会社(“目標会社”)と締結する意向書。我々の取締役会は現在、2023年4月4日までにTargetとの予備業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えているため、初期業務統合を完了できるように延期する必要があると考えている。Targetとの業務統合を完了することは、職務調査の完了、取引に関する最終合意の交渉、その中の交渉の条件の満足、および取引に対する我々の株主の承認に依存する。そこで、当社の取締役会は、当社の業務合併完了の締め切りを延長日に延長して、当社の株主に期待投資に参加する機会を提供し、当社の株主の最適な利益に合致することを決定しました。我々はTargetと最終合意を達成しようとしているが，最終合意が達成または提案される取引が完了する保証はない

延期改訂提案、信託改訂提案及び創設者株式改訂提案については、当社公衆株式保有者は、その公開株式信託口座を比例的に償還することを選択することができるが、以下の制限を受けなければならない償還の制限“特別会議に関連したすべての償還は

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私たちの公開株式数を減らす。信託口座から償還に関する資金を引き出すことは、信託口座の保有量を大幅に減少させる可能性がある。この場合、当社は依然として業務合併を完了するために追加資金を得ることを求めることができ、これらの資金が双方の許容可能な条項または根本的に得られない保証はない

延期改訂提案、信託改訂提案、方正株式改正提案が必要な株主投票で承認された場合、償還選択を行っていない公開株式保有者は、業務合併完了時にその公開株式を償還する機会を保留するが、当社の改正·再記載された会社登録証明書(さらに改正された)に規定されているいかなる制限も受ける。また、延長日までに業務合併が完了していない場合、その株を償還することを選択しない公衆株主は、現金と交換するために公開株を償還する権利がある

もしいかなる延期修正提案、信託改訂提案、または方正株式改正提案が承認されていない場合、吾らは最初の公募日から18ヶ月以内に、または(Ii)延長日前に私たちの予備業務合併(例えば延期が承認され、実施されたような)を完了することができない場合、私たちの事務を終了し、以下の文を押す“初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する.”

ビジネス戦略と競争優位

我々は高成長、米国、国際買収目標の決定に集中しており、これらの目標は現在意義があるか、あるいは将来的に明確な利益方法がある。私たちは最初に金融科学技術(“金融科学技術”)と組み込み式金融プレートに集中したが、最近の市場変動と投資家の高成長科学技術株に対する興味が弱まったことから、私たちは潜在的な買収目標の範囲を拡大し、より広範な業界に組み入れた。我々は，我々のスポンサーチームの能力を利用して，我々の創業者の管理専門知識や規律の厳しい資本分配や投資監督方法から利益を得ることができる企業を識別して買収し，提案を提供する予定である

私たちの戦略と流れは、私たちのスポンサーチームのメンバーがリスク投資、私募株式投資、M&Aコンサルティングサービス、資産管理、株式研究、投資銀行と運営/高度管理における100年以上の経験の結晶である。全体的に、私たちの創業者と取締役会のメンバーは多くの上場企業とプライベート会社の取締役会のメンバーであり、同時に様々な取引に資源と職務調査を提供してきた。そのうちの二人は最高経営責任者として成功した公募株を率いた。私たちの議長と

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ジョン·シーポリン最高経営責任者(CEO)はShopping.comの元会長兼CEOであり、彼のもとでShopping.comの収入は6年間でほぼゼロから約1億ドルに成長し、最終的には2004年10月に初めて公募株を募集し、その後ナスダック(EBAY：EBAY)に買収された。CiporinさんはLending Club(ニューヨーク証券取引所コード：LC)とBorderFree(2015年にPitney Bowes Internationalに買収される前のナスダックコード：BRDR)を含む他社の取締役会メンバーも務め、両社とも初公募を終えた。私たちの独立取締役の一人マイク·デ·サイモンは最高経営責任者としてBorderFreeを指導し、2014年に総裁の初公募を完了し、その後、Pitney Bowes(ニューヨーク証券取引所株式コード：PBI)に買収された

買収基準

我々の戦略と一致して，潜在的な買収機会の評価に重要であると考えられる以下の基準とガイドラインを決定した。私たちは通常、これらの基準と基準を使用して買収機会を評価しますが、これらの基準や基準を満たしていないターゲット企業と初期業務統合を完了することを決定する可能性があります。1つの会社や企業の持株権を買収するつもりですが、適切な機会があれば、複数の会社や企業を買収する可能性があります

私たちの保険者チームの集団専門知識、関係、資本獲得の機会が買収対象会社の成功機会を著しく高めることができると思うところで株式増加機会を狙うつもりです。業務統合を求めるかどうかを決定する単一の基準はないが，以下のような期待目標を評価するためのガイドラインを決定した.私たちは次の会社に重点を置いているつもりです

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このような基準と基準は詳細ではない。私たちはどんな初期業務統合の利点を徹底的に評価する時に規律を維持するつもりだ。特定の初期ビジネス統合の利点に関連する任意の評価は、関連する範囲内で、これらの一般的な基準および基準に基づいている可能性があり、私たちの経営陣は、関連する他の考慮事項、要因、基準、および基準に基づく可能性がある。上記の大多数の基準及び基準を満たしていない対象企業と初期業務統合を行うことにした場合、我々の初期業務合併に関連する株主通信において、対象企業が上記の大多数の基準及び基準を満たしていないことを開示する。これらの基準及び基準は、米国証券取引委員会に提出された入札要約書類又は委託書募集材料の形で行われる

私たち自身または私たちのコンサルタントによって決定された任意の潜在的なビジネス候補に加えて、他のターゲット業務候補者は、投資市場参加者、私募株式基金、および剥離資産を求める大型商業企業など、様々な無関係なソースから注目されることが予想される非核心資産や部門です

私たちの買収プロセスは

潜在的な目標業務を評価する際には、既存の管理層および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設検査、および対象およびその業界に関する財務、運営、法律、およびその他の情報を含む可能性がある広範な職務審査が行われることが予想される。私たちはまた私たちのスポンサーチームの運営と資本計画経験を利用するつもりだ

我々の各取締役および保証人チームのメンバーは、保険者における会員権益を直接および/または間接的に介して、創始者株式および/または私募株式権証の権益を有しているため、特定の目標業務が私たちとの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に、利益衝突が存在する可能性がある。また、対象業務が、このような取締役や上級管理者の留任または辞任を、我々の最初の業務合併に関連する任意の合意の条件とした場合、特定の業務統合を評価する上で利益相反が存在する可能性がある

当社のいくつかの上級職員及び取締役は、現在又は将来、他のエンティティに対して追加の受信責任又は契約義務を負う可能性があり、これにより、当該上級職員又は取締役は、その受信責任の範囲内で当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級職員または取締役が、彼または彼女がその当時受信義務または契約義務を負っていた実体に適した業務統合機会を意識した場合、その上級職員および取締役の受信責任を遵守した上で、彼または彼女は、その受信義務または契約義務を履行し、当該エンティティに当該企業合併機会を提供する必要があり、その後、その機会を追求することができる。もしこのような他の実体がそのような機会を求めることを決定したら、私たちは同じ機会を追求することから除外されるかもしれない。しかし、これらの責任や義務は、私たちが業務統合の機会を識別し、求めたり、私たちの初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えないと予想されます。吾等は改正及び重述された会社登録証明書の規定により、吾等は任意の取締役又は主管者に提供する任意の業務合併機会において権益を有することを放棄し、当該等の機会が純粋に取締役又は当該会社の主管者として当該者に明確に提供されない限り、その機会は吾等が合理的な基礎の上で達成することができるものである

また、我々の上級管理者および取締役は、我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間の管理時間の割り当てに利益の衝突が存在するであろう。第1部、第1 A項を参照。リスク要因-私たちの上級管理者と取締役会は、彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益の衝突があります。このような利益相反は、私たちが最初の業務統合を完成させる能力にマイナスの影響を与える可能性がある“と述べた

初期業務組合

ナスダックの規則によると、私たちの初期業務合併は、私たちの初期業務合併に関連する最終合意に署名したとき、その公平時価合計が信託口座が保有する純資産の少なくとも80%を占める1つまたは複数のターゲット企業と発生しなければならない(信託口座が保有する繰延保証割引および信託口座収入の支払税を含まない)。私たちはこれを80%の純資産テストと呼ぶ。目標の公平な市場価値は私たちの

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金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準(例えば、実際および潜在的売上高、収益、キャッシュフローおよび/または帳簿価値)に基づく取締役会。私たちの取締役会は一般的に受け入れられる基準に依存するにもかかわらず、私たちの取締役会は採用された基準を選択する権利があるだろう。しかも、基準の適用は一般的に大きな判断と関連がある。そのため、投資家は取締役会の商業判断に依存して目標や目標の公平な市場価値を評価する。任意の提案された取引に使用する依頼書募集材料または買収要約文書は、純資産80%テストに対する満足度の分析、および決定の基礎を公衆株主に提供する。我々の取締役会が1つ以上の対象企業の公平な市場価値を独立に決定できない場合は、金融業界規制機関(FINRA)のメンバーである独立投資銀行会社または独立評価会社からこのような基準の満足度について意見を求める。我々の取締役会は、1つまたは複数の目標業務の公平な市価を独立して決定できない可能性は低いと考えられるが、取締役会が対象企業の業務にあまり慣れていない場合や経験が少ない場合、対象企業の資産や将来性の価値に大きな不確実性がある場合には、その会社が発展、運営または成長の初期段階にある場合、または予想される取引が複雑な財務分析または他の専門スキルに関連している場合、取締役会は外部専門知識がこのような分析に役立つか、または必要と考えている場合、取締役会はそうできない可能性がある。任意の意見が得られた場合、対象企業の公平な市場価値が80%の純資産テストに適合することのみを示すことになり、その意見が対象企業の推定値または提供される対価格に関する重要な情報を含まない限り、その意見のコピーは我々の株主に配布されないと予想される。しかし、法律要件が適用されれば、株主に提出し、米国証券取引委員会に提出する予定の取引に関する任意の依頼書には、このような意見が含まれる

我々の一般株主が株式の業務統合後に対象事業または複数の事業の100%持分または資産を所有または買収するために、我々の最初の業務合併について構造調整を行う予定である。しかしながら、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標を達成するために、またはその他の理由で、業務後の合併会社が目標業務の当該等の権益または資産を100%未満に所有または買収するように初期業務統合を手配することができるが、業務後に合併会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で対象会社の持株権を獲得することができる。業務後合併会社が50%以上の投票権を有する会社又は買収対象会社であっても、業務合併前の株主は、業務後合併会社の少数の持分を共同で所有することができ、これは、対象会社及び事業合併における当社の推定値に依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの最初の業務統合前に、私たちの株主が初期業務合併後に保有している流通株は私たちの大部分に満たないかもしれません。1つまたは複数の対象業務の持分または資産が業務後合併会社によって100%未満である場合、純資産テストの80%については、そのような業務またはそのような業務が所有または買収された部分が推定される。業務統合が1つ以上の目標業務に関連していれば，80%の純資産テストはすべての目標業務の合計価値に基づいており，目標業務を一緒に初期業務統合と見なし，入札要約を行ったり株主承認を求めたりする(場合によっては).私たちは現在、最初の業務合併で関係のない業界の複数の業務を買収するつもりはありません

上記の場合を除いて、我々の経営陣は、別の空白小切手会社または名義業務を有する同様の会社との初期業務統合を許可されていないにもかかわらず、1つまたは複数の潜在的目標ビジネスを決定して選択するためのほとんど制限されない柔軟性を有するであろう

財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある可能性のある会社や業務と初期業務を統合している範囲では、当社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。私たちの経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません

目標業務の選択と評価および我々の初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現在のところ決定できない

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予想される目標業務の識別および評価に関するいかなるコストも、我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合には、損失を被り、他の業務合併を完了するために使用できる資金を削減することになる

その他の考慮事項

私たちは私たちのスポンサー、上級管理者、取締役と関連のある会社に予備業務統合を求めることは禁止されていません。我々がスポンサーまたは任意の創始者、役員または取締役に関連する会社との初期業務合併を完了することを求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない

私たちが予備業務合併を求めている間、私たちのスポンサーチームのメンバーは、私たちと似たような他の空白小切手会社を賛助、設立、または参加することができます。このような企業は、買収目標を追求する際に、特に投資許可が重なる場合には、追加的な利益衝突が生じる可能性がある。しかし、このような他社とのいかなる潜在的な衝突も、私たちが主に注目している業界や地域に多くの潜在的な機会が存在すると信じているので、初期業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

上場企業の地位

私たちは、私たちの構造が私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている。既存の上場企業として、我々は我々の合併や他の業務と合併することにより、ターゲット企業に従来の初公募株(IPO)の代替案を提供する。例えば、我々の企業との合併取引では、対象企業の所有者は、対象企業の株式、株式または他の株式を、我々のA類普通株(または新持株会社の株)または我々のA類普通株と現金との組み合わせとして交換することができ、販売者の特定の需要に応じて対価格をカスタマイズすることができる。目標企業は、典型的な初公募株(IPO)に比べて、この方法はより迅速で、よりコスト効果のある上場企業方法であることを発見すると信じている。典型的な初公募過程は典型的な業務合併取引過程よりもはるかに時間がかかり、初回公募過程には引受割引と手数料を含む多くの費用があり、これらの費用は私たちの業務合併と同じ程度に現れない可能性がある

また、提案された業務の合併が完了すると、目標業務は実際に発売されたが、初回公募株は常に販売業者が発売を完了する能力および一般市場状況に支配されており、これは発売の発生を延期または阻止し、あるいはマイナスの評価結果を生じる可能性がある。上場すると、対象企業はより多くの資本を得る機会があり、株主の利益に一致した管理インセンティブの追加手段を提供し、その株式を買収の通貨として使用することができると信じている。上場企業として、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある従業員の誘致に役立つことで、さらなるメリットを提供することができる

私たちの構造やスポンサーチームの背景は、私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちの経営履歴がないことや、提案された初期業務統合を承認する能力を株主に求めることなど、私たちの地位を空白の小切手会社と見なすかもしれません

新興成長型会社の地位

私たちは“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、我々は、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されないが、サバンズ-オキシック法第2404節の監査役認証要件の遵守を要求されず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、保有を免除する非拘束性役員報酬と株主が以前に承認されなかった黄金パラシュート支払いを承認したことについて諮問投票を行った。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない

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また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ

私たちは、(1)財政年度の最終日まで、(A)私たちが初めて公募して5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも1億235億ドル、または(C)大型加速申告会社と考えられています。これは、私たちが持っているA種類の普通株の時価を意味します非付属会社前年6月30日まで、700.0億ドル以上、(2)10億ドル以上の発行日に相当します両替できません前の三年間の債務証券です

また，我々は規約第10(F)(1)項で定義された“比較的小さい申告会社”であるS-K規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。私たちはまだ規模の小さい報告会社になり、本年度の最終日まで(1)私たちが保有する普通株式の時価は非付属会社前年度6月30日現在、私たちの年収は2.5億ドル以上であり、(2)完成した財政年度内に、私たちの年収は1億ドル以上、あるいは私たちが持っている普通株の時価非付属会社前年6月30日現在、7億ドル以上に相当する

目標業務源

私たちは買収目標を決定する過程は、幹部と管理チーム、私募株式グループと他の機関投資家、大型企業、融資者、投資銀行家と他の投資市場参加者、再編コンサルタント、コンサルタント、弁護士、会計士を含む、私たちの保証人と私たちの保証人チームおよび引受業者の多くの業界の経験と広範で深い関係ネットワークを利用して、これらは私たちに多くの業務合併機会を提供すべきだと考えている。私たちの創始者、役員、上級管理者、コンサルタントの集団経験、能力、ネットワークは、投資界での彼らの個人的および集団的名声に加え、潜在的な業務統合の機会を創出するのに役立つと予想される

また、対象企業候補者は、投資銀行家や個人投資ファンドを含む様々な非関連源から私たちの注目を集める可能性があると予想されています。ターゲット企業は、私たちが電話やメールで募集した結果、これらの関係のないソースに注意される可能性があります。これらのメッセージソースはまた、これらのメッセージソースの多くの人が私たちのターゲット·ビジネスタイプを知っているので、能動的な要求に基づいて興味を持つ可能性があると考えているターゲット·トラフィックを紹介してくれるかもしれない。私たちの上級職員や役員、そして彼らの関連会社は、正式または非公式の問い合わせや討論、貿易展示会や会議に参加することで、彼らの商業連絡先を通じて知ったターゲット商業候補にも気づくかもしれません

私たちは、将来的に商業買収に特化した専門会社または他の個人を招いてサービスを提供することが可能であり、この場合、取引条項に基づいて公平な交渉によって決定される発信者費用、相談料、または他の補償を支払うことができる。しかしながら、いずれの場合も、当社の保証人または私たちの任意の既存の上級管理者または取締役、または彼らが所属する任意のエンティティは、私たちが最初の業務統合を完了する前に、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供するいかなるサービスについても、任意の発見者料金、相談料、または他の補償(取引タイプにかかわらず)を会社に支払うことはない。当社の任意の保証人、上級管理職または取締役、またはそれらのそれぞれのどの関連会社も、潜在的な業務合併目標から、私たちがその目標を買収する予定に関連するいかなる補償、発起人費用、または相談費を得ることを許可されません。第2部プロジェクト7を参照してください“経営陣の財務状況や経営成果の議論と分析--契約義務”は、合意した相談手配を説明する

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当社は、当社の保証人、上級管理者又は取締役に関連する業務合併目標の初期業務合併を禁止されておらず、合弁企業又は当社の保証人、上級管理者又は取締役と所有権を共有する他の形態での買収も禁止されていません。スポンサー、上級管理職、取締役に関連する業務統合目標を達成するための初期業務統合を求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行または独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない

私たちの各上級職員および取締役は現在、私たちの保証人である関連会社の実体を含む他のエンティティに対して、現在および将来、彼らに追加的、受託責任または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、当該エンティティに業務統合の機会を提供しなければならないか、またはそのエンティティに業務統合の機会を提供しなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はその受託責任または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような業務統合機会を提供するが、その受託責任を遵守しなければならない

目標業務の評価と初期業務組合せの構築

ナスダックの規則によると、私たちの初期業務合併は、1つ以上の目標企業と発生しなければならず、これらの目標企業の公平な時価合計は、私たちが信託口座に保有する資産の少なくとも80%(信託口座に保有されている繰延保証割引および信託口座収入の対応税を含まない)を占めて、初期業務合併合意を達成することができる。目標の公平な市場価値は、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準に基づいて、現金流量割引評価値または比較可能な業務の価値など、我々の取締役会によって決定される。我々の取締役会が目標業務の公平な市場価値を独立に決定できない場合、FINRAメンバーの独立投資銀行会社や独立評価会社や評価会社からこのような基準に対する満足度の意見を得る。私たちは現在、最初の業務合併で関係のない業界の複数の業務を買収するつもりはありません。この要求に応じて、我々の経営陣は、別の空白小切手会社または名義業務を有する同様の会社との初期業務統合が許可されないにもかかわらず、1つ以上の潜在的な目標業務を決定して選択する上で、ほとんど制限されない柔軟性を有するであろう

いずれの場合も、吾等は、吾等の所有又は買収対象会社の50%以上の未償還及び投票権証券、又は他の方法で対象会社の持株権を買収するだけであり、当該持株権益は、対象会社が“投資会社法”に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。もし私たちが1つ以上の対象企業の株式または資産を100%未満所有または買収する場合、取引後に会社が所有または買収したこの1つ以上の事業の一部は80%の純資産テストの推定値となる

財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある可能性のある会社や業務との業務統合の程度については、このような会社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。私たちの経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません

潜在的な目標業務を評価する際には、既存の管理層および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設の検査、および当社に提供される財務、運営、法律、その他の情報の審査を含む徹底した職務審査を行う予定です。もし私たちが特定の目標を推進することを決定すれば、業務合併取引の条項の構築と交渉に着手する

目標業務の選択と評価および我々の初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現在のところ決定できない.予想される目標業務およびそれとの交渉に関するコストの決定および評価に関連するコストは、初期業務統合が最終的に完了していなければ、損失を被り、他の業務合併を完了するために使用できる資金を減少させる。会社は私たちの最初の業務合併やそれに関連するサービスのために、私たちのスポンサーチームのメンバーまたはそれぞれの付属会社に相談料を支払うことはありません

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業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務合併が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは単一業務の将来表現に完全に依存する可能性がある。1つまたは複数の業界の複数のエンティティと業務統合を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちのビジネスを多様化し、単一のトラフィックラインのリスクを低減するためのリソースがない可能性が高い。1つのエンティティだけと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

目標管理チームを評価する能力は限られている

ターゲット企業との初期業務統合の可能性を評価する際に、潜在的なターゲット企業の経営陣を慎重に検討する予定であるが、目標企業経営陣の評価は正しくないことが証明されている可能性がある。また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また、我々のスポンサーチームメンバーの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない。私たちのスポンサーチームのどのメンバーも合併後の会社に残り続けるかどうかの決定は、私たちの最初の業務合併時に行われます。私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らのいずれも私たちの事務を全力で処理することはあまりできません。また、私たちのスポンサーチームのメンバーが特定のターゲット企業の運営について豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません

私たちのどんなキーパーソンも合併後の会社の高級管理やコンサルタント職を続けることを保証できません。私たちのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます

業務統合後、対象業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーの募集を求めることができる。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません

私たちの証券の購入を許可します

もし私たちが株主に初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの初期株主、取締役、上級管理者、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、私的に協議された取引中または公開市場で株式を購入したり、株式を公開したりすることができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入には使用されない。もし彼らがこのような取引に従事すれば、彼らはいかなる材料を持ってもこのような購入を行わないだろう非公有売り手に開示されていない情報又はそのような購入が“取引法”に規定されているMルールによって禁止されている情報

このような購入には、依然として私たちの株式の記録所有者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約承認が含まれている可能性がある。もし私たちの保証人、役員、高級社員、あるいは彼らの関連会社が個人的に協議して株式を購入すれば

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償還権を行使することを選択した公共株主の取引については、このような株式売却株主は、彼らの株式を償還するために、以前の選択を撤回することを要求される。現在，このような購入(あれば)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はそのようなルールを遵守することが予想される

株式購入の目的は、(I)株主の承認を得た業務統合の可能性を増加させるために業務合併を支持する投票である可能性があり、または(Ii)初期業務統合を完了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求する目標との合意における終了条件を満たすことであり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような公共株式証の購入の目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者によって承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません

また、このような購入を行うと、我々A類普通株または公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、わが証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これにより、我が国証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある

私たちの保証人、取締役、上級管理者、および/またはそれらの関連会社は、私たちの保証人、取締役、上級管理者、またはそれらの関連会社が、私たちの株主に直接連絡することによって、または私たちが株主(私たちのA種類の普通株について)を受け取ることによって、私たちの最初の業務合併に関連する代理材料を郵送した後に提出された償還請求によって、私的な交渉購入の株主を求めることができると予想しています。当社の保証人、役員、上級職員、またはそれらの関連会社が個人買収を達成した範囲内で、彼らは、当該株主が初期業務合併について委託書を提出したか否かにかかわらず、その株式を比例して償還して信託口座シェアを得ることを選択し、または当社の最初の業務合併に反対する潜在的売却株主に投票することを示しているが、これらの株式が初期業務合併に関連する株主総会で投票されていないことを前提としている。私たちの保証人、役員、上級管理者、またはそれらの任意の付属会社は、交渉された価格および株式数、および彼らが関連すると思う任意の他の要因に基づいて、どの株主から株を購入するかを選択し、そのような購入が取引所法案および他の連邦証券法のM規則に適合する場合にのみ株式を購入する

私たちの保証人、役員、管理者、および/または彼らの関連会社は規則に従って関連バイヤーの任意の購入に属します10b-18取引法により、このような購入はルールに適合した範囲でのみ行うことができます10b-18,第9(A)(2)節及び規則により、同社は操縦責任を免除する安全港である10b-5“取引所法案”。ルール10b-18購入者が安全な港を得ることができるように、遵守されなければならないいくつかの技術的要件がある。私たちの保証人、役員、高級社員、あるいは彼らの関連会社は株を購入しません。購入すれば第9(A)(2)条または規則に違反します10b-5“取引所法案”。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている

初業務合併完了後の公衆株主の償還権

私たちの公衆株主に機会を提供し、私たちが初期業務合併を完了した時、そのA類普通株の全部または一部を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、初期業務合併が完了するまでの2営業日前に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、あれば、当時発行されていた公開発行株の数で割るが、いくつかの制限を受けている。信託口座の金額は当初、1株当たり公募株約10.00ドルを予定していた。私たちが適切に株式を償還する投資家に割り当てられる1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、実益所有者が身分を表明しなければ株式を有効に償還できないという要求が含まれる。株式証明書の初期業務合併が完了した後、償還権はありません。吾等の保証人、高級管理者及び取締役は既に吾等と書面合意を締結しており、同協定によると、彼等は、任意の創設者株式及び吾等の初公開募集期間又はその後に買収した任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意しており、(I)吾等の予備業務合併の完了及び(Ii)株主投票による吾等の改訂及び重述された会社登録証明書の改訂を承認することに同意しており、この改正は、私等が初期業務合併について償還を許可する義務の実質又は時間、又は吾等の初公開株式終了後18ヶ月以内に予備業務合併が完了していない場合に100%の公開株式を償還することに影響する。公衆アンカー投資家は、(I)初期業務合併の完了および(Ii)株主投票が、初期業務合併について償還を許可する義務の実質または時間に影響を与える当社の改正および再記載された会社登録証明書の改正を承認することに同意した。または、最初の公募終了後18ヶ月以内に初期業務合併を完了できなかった場合、公開株式100%を償還する。パブリックアンカー投資家は、当社の業務合併の完了に関連する任意の方正株式について償還権を有する権利がありません

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償還の制限

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、いずれの場合も、公開発行された株を償還する金額は、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません(これにより、米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けません)。しかしながら、提案された業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に現金対価を支払うこと、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のためにターゲット会社に現金を移転すること、または(Iii)提案された業務合併の条項に従って他の条件を満たすために現金を保持することを必要とする場合がある。償還されたすべてのA類普通株に有効に提出するために支払われる現金対価格総額に、提案された業務合併条項によって現金条件を満たすために必要ないかなる金額が私たちが使用可能な現金総額を超える場合、私たちは業務合併または償還を完了することはできません。償還を提出したすべてのA類普通株はその所有者に返却されます

償還を行う方法

我々は、(I)株主会議を開いて業務合併を承認するか、(Ii)要約による買収を承認するか、(I)株主会議を開いて業務合併を承認するか、(I)のいずれかを公開株式の全部または一部を償還する機会を公衆株主に提供する。提案された企業合併や買収要約について株主承認を求めることについては、我々の適宜決定権に完全に基づいて決定し、取引のタイミングや取引条項に基づいて、適用法や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるか否か、または米国証券取引委員会規則に基づいて株主承認を求めるのではなく、外国民間発行者とみなされるかどうかを決定する。資産買収や株式購入は通常、株主承認を必要とせず、私たちが生存できない場合には当社と直接合併し、発行された普通株の20%以上を発行したり、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書の修正を求めたりするいかなる取引にも株主承認が必要です。我々は現在、法律や証券取引所上場要求が株主承認を必要としない限り、株主投票に関する償還を行う予定であり、業務その他の理由で米国証券取引委員会の買収要約規則に基づいて償還を行うことを選択している。私たちがナスダックで私たちの証券の上場を獲得して維持する限り、私たちはナスダックの規則を守らなければならない

もし私たちが株主投票を行い、私たちの最初の業務合併を承認すれば、私たちは私たちが改訂し、再説明した会社登録証明書に基づいて、

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権を公衆株主に提供します

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株主の承認を求めれば、投票した普通株の大多数の流通株投票が初期業務統合を支持する場合にのみ、初期業務統合を完了させることができる。この会議の定足数は、自ら出席または被委員会代表が出席する当社の既発行株式株式所有者であり、当該会議で投票する権利のある当社のすべての発行済み株式の多数の投票権を代表する。私たちの方正株式の保有者は、この定足数に計上され、私たちと締結された書面協定の条項によると、私たちの保険者、上級管理者、および取締役は、彼らの方正株式と、彼らが私たちのIPO期間または後に買収する可能性のある公開株に投票することに同意しました。私たちの各主要投資家は、彼らの方正株式(投票権放棄の制約を受けて)は、私たちの最初の業務統合を支持することに同意しました。私たちが投票した普通株式流通株の多くの承認を求めるために無投票権定足数を得ると、私たちの最初の業務合併の承認に影響を与えないだろう。したがって、発行および発行されたすべての株式が投票を受けた場合、我々の創業者株(すべての公的アンカー投資家が事業合併を支持すると仮定し、当社の改正および再記載された会社登録証明書のいずれの改訂にも関連する償還がないと仮定して初期業務統合を完了する時間を延長する)には、IPOで販売された20，000，000株のうち7，500，001株(または37.5%)が初期業務合併を支持し、初期業務統合を承認する必要がある。法定人数を代表する最低数の株式のみが投票された場合、我々の創業者株(すべての公的アンカー投資家が事業合併を支持すると仮定し、当社の改正および再記載された会社登録証明書のいずれの改訂にも関連する償還がないと仮定して初期業務統合を完了する時間を延長する)には、我々のIPOで販売された20，000，000株の公開株のうち1，250，001株(または6.25%)が初期業務合併を支持する投票が必要となり、初期業務合併を承認することができる。主要投資家が我々の初期業務統合を完了する前にこのようなすべての単位を保有し、当社の初期業務合併に賛成票を投じた場合、方正株式を除いて、当社の初期業務合併を承認するために他の公衆株主の賛成票を必要としない。アンカー投資家は、私たちの最初の業務統合に投票する必要もなく、株主投票の提出に賛成したり反対したりする他の事項にも投票する必要はありません。これらの定足数と投票のハードル、そして私たちの最初の株主の投票合意は、私たちが最初の業務統合を完成させることを可能にするかもしれない。また、UBS O‘Connorの主要投資家は、私たちの保証人の権益を通じて間接的に所有する私募株式証を持っている可能性があるため、彼らは初期業務合併について投票する際に他の主要投資家や公衆株主とは異なる利益を持っている可能性がある。提案された取引を承認するために開催される株主総会の記録日には、各公共株主は、その公開発行株を償還することを選択することができ、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、株主であるか否かにかかわらず、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、公開された株を償還することができる。また、吾等の保証人、高級管理者及び取締役は、吾等と書面合意を締結しており、同協定によれば、彼等は、その創設者株式及びその所有する任意の公衆株式の償還権利を放棄し、(I)業務合併及び(Ii)株主投票により、吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書の改正を承認することに同意しており、この改正は、吾等が初期業務合併について100%公衆株式の償還又は償還を許可する義務の実質又は時間に影響を与え、例えば、吾等が初公開株式募集終了後18ヶ月以内に予備業務合併を完了することができないようにする。公衆アンカー投資家は、その保有する企業の合併完成に関連するいかなる方正株式についても償還権を有する権利がない

しかし、法律又は証券取引所上場が取引を要求する場合には、株主承認を取得しなければならない場合、又は業務その他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、私たちは、改正及び再記載された会社登録証明書に基づいて、

私たちの最初の業務合併を公開発表した後、私たちまたは私たちのスポンサーは規則に基づいて設立された任意の計画を終了します10b5-1公開市場でA類普通株を購入する場合、買収要約によって私たちの公衆株を償還して、ルールを守ることを選択すれば14e-5“取引法”による

入札要約規則に基づいて償還を行う場合、規則によると、私たちの償還要約は少なくとも20営業日を維持します14 E-1(A)取引法により，入札要件期間が終了するまで，我々の初期業務統合の完了は許可されない.また，買収要約の条件は，公衆株主の要約入札が我々が償還を許可された公衆株式数を超えてはならないことである.公衆株主が提供する株式が我々が提案した購入要約を超えた場合、要約を撤回し、最初の業務統合を完了しません

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私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、いずれの場合も、公開発行された株を償還する金額は、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません(これにより、米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けません)。私たちの最初の業務合併に関する合意によると、当社の公開株の償還は、より高い有形純資産価値テストまたは現金要件によって制限される可能性もあります。例えば、提案された業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に現金対価を支払うこと、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のためにターゲット会社に現金を移転すること、または(Iii)提案された業務統合の条項に従って、他の条件を満たすために現金を保持することを必要とする可能性がある。償還されたA類普通株に対して有効に提出されたすべての現金対価格総額に、提案された業務合併条項によって現金条件を満たすために必要な任意の金額が使用可能な現金の総額を超える必要があれば、業務合併または償還を完了することはできません。償還を提出したすべてのA類普通株はその所有者に返却されます

株主の承認を求めれば，我々の初期業務合併を完了する際の償還制限

上述したように、吾等は株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認しているが、吾等は要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行っていない場合、吾等は改訂及び再記載された会社登録証明書に規定されており、公衆株主は当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動するか又は“団体”(取引所法案第(13)節参照)のいずれかの他の者として、超過株式について償還権を求めることが制限される。この制限は、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの株主はその後、提案された企業合併に対して償還権を行使しようとする能力を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い著しい割増や他の歓迎されない条項で彼らの株を購入させようとすると信じている。この規定がなければ、もし私たち、私たちの保証人、または私たちの経営陣が当時の市場価格よりも高いプレミアムまたは他の歓迎されない条項でその保有者の株を購入しなければ、私たちのIPO販売単位に含まれる公衆株式の総数の15%を超える公衆株主は、その償還権を行使することを脅かす可能性がある。我々の株主が事前の同意なしにIPOで売却された株式を15%以下償還する能力を制限することにより、一部の株主が初期業務統合を達成しようとする能力、特に目標業務合併に関連する合併を不合理に阻止しようとする能力を制限することができ、この合併の目標は、最低純資産または一定数の現金を有することを要求すると信じている

しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません

入札要約または償還権に関する株式入札

償還権を行使することを求める公衆株主は、所有者を記録するか、“街名”で株式を保有しているかにかかわらず、これらの所有者に依頼書や入札要約書類に規定された日までに証明書(ある場合)を私たちの譲渡エージェントに提出するか、保有者の選択に応じて預金信託会社のDWAC(ホスト預金/抽出)システムを使用して譲渡エージェントに電子的に交付することが要求され、いずれの場合も最初に企業合併を承認する予定の2営業日前までである。私たちの最初の業務合併について、私たちの公衆株式保有者に提供される依頼書募集または入札要約材料(適用されるように)は、実益所有者が身分を表明しなければ株式を効率的に償還することができない要求を含む適用される交付要件を表明します。したがって，公衆株主がその償還権を行使したい場合には，我々が買収要約材料を発行した日から買収要件期間が終了するまで，あるいは企業合併の初期採決まで最大2日，代理材料を配布すれば(場合によっては)その株式を入札する.償還権を行使する期限が相対的に短いことから、株主はその公開株式を電子方式で渡すことを提案している

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上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に約80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株を提出することを要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない

上記のやり方はいくつかの空白小切手会社が使用している手続きとは違う。業務合併に関連する償還権を改善するために、多くの空白小切手会社は、株主が初期業務合併に投票するために代理材料を配布し、所有者は簡単に提案された業務合併に反対し、エージェントカード上にブロックを選択することができ、その所有者が彼または彼女の償還権の行使を求めていることを示している。企業合併が承認された後、会社はその株主に連絡し、証明書の交付を手配して所有権を確認する。したがって、株主は業務合併完了後に“オプション窓口”を有しており、その間に彼または彼女は会社株の市場価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼あるいは彼女は公開市場で彼または彼女の株を売却して、実際に彼または彼女の株を会社に渡してログアウトすることができる。そのため、株主は、株主総会までに承諾する必要がある償還権が、償還者が証明書を交付するまで、企業合併完了後も存在し続ける“選択権”となることを認識している。会議の前に実物または電子交付を行う要求は、企業合併が承認されると、償還株主が償還を選択する権利は取り消すことができないことを確保した

吾等の他に同意がある以外に、いかなる株式償還の要求が提出されると、業務合併を承認する提案採決の2営業日前までにいつでも撤回することができる。また，公開株式の所有者が償還権選択に関する証明書を渡し，適用日までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、予備業務統合が完了した直後に分配される予定です

もし私たちの最初の業務合併が何らかの理由で承認または完了されなかった場合、償還権を行使することを選択した私たちの公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアと交換するために、彼らの株式を償還する権利がないだろう。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します

初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する

私たちは改訂と再記述された会社登録証明書の規定を経て、初めての公募終了から、私たちは18ヶ月しか初歩的な業務合併を完成することができません。IPO終了後18ヶ月以内(または延期が承認され実施された場合、24ヶ月)に初期業務統合が完了していない場合は、(I)すべての業務を停止するが、棚卸しを除く。(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、償還期間は10営業日以下であり、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から得られた利息、および以前に納税されていなかった資金を含む信託口座に入金された総金額に相当する。いずれか(解散費用の支払利息最大100，000ドルを差し引く)を当時発行された公衆株式の数で割った場合、償還は、公共株主を株主とする権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)を完全に除去し、かつ(Iii)償還後、残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、できるだけ早く清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州法律の下で債権者債権を規定する義務及びその他の適用法律の要件を遵守しなければならない。私たちの引受権証には償還権や清算割り当てがありません。もし私たちが最初の公募株式終了後18ヶ月以内に(または延期が承認および実施された場合、24ヶ月)以内に初期業務の組み合わせを完了しなければ、これらの株式承認証の満期は一文の価値もありません

吾らの保証人、上級職員及び取締役はすでに吾等と書面協議を締結しており、この合意によると、吾等は初公募終了後18ヶ月以内(又は延期が承認及び実施されれば、24ヶ月)以内に予備業務合併を完了することができず、彼等は信託口座からその創設者株式割り当てを償還する権利を放棄している。上場アンカー投資家は、当社の初期業務合併または他の側面の完了に関連する任意の方正株式の償還権を放棄することに同意しました。しかしながら、私たちの保証人、上級管理者、取締役または主要投資家が、私たちの最初の公募株または後に公衆株を買収した場合、私たちがIPO月が終わってから18ヶ月以内(または承認および実施が延期された場合、24ヶ月)以内に初期業務統合を完了しなければ、彼らは信託口座からそのような公衆株に関する分配を清算する権利があるだろう

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吾等との書面協定によると、吾等の保証人、高級管理者及び取締役は、吾等の改訂及び重述された会社登録証明書に対していかなる改正も提出せず、吾等の義務の実質又は時間に影響を与え、吾等が初公募終了後18ヶ月以内に初期業務合併を完了できなかった場合は、吾等が公衆株主に機会を提供しない限り、そのような改正が承認された後、1株当たり現金で支払われた価格で公開発売された株式を償還し、その価格は当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座に保有している資金から稼いだ利息(あれば)を当時発行されていた公衆株の数で割ったものを含み、あれば、これらの利息は納税用に放出されていない(解散費用を支払う最高100，000ドルの利息を差し引く)。しかし、私たちは公開された株を償還することはできません。償還された金額は私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ってはいけません(そうすれば、私たちはアメリカ証券取引委員会の“細かい株”規則の制約を受けません)。過剰な公衆株式についてこの償還権利を選択的に行使することができ、有形資産純資産値の要求を満たすことができない場合、私たちはこの時点で改訂や関連する公衆株式の償還を行わないだろう。この償還権は、私たちの保証人、任意の上級管理者、取締役、または取締役が著名人または他の人によって提起された場合に、このような修正が承認された場合に適用される

私たちは、私たちの解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者への支払いは、2022年12月31日までの信託口座外に保有する1，082，183ドルの収益の残りの金額から、解散費用を支払うために使用できる信託口座資金は最大100，000ドルになると予想しています。この目的に十分な資金があることは保証できませんが

初公募株と私募株式証の売却のすべての純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、株主が解散時に受け取った1株当たりの償還額は約10.00ドルとなる。しかし、信託口座に入金された収益は、我々債権者の債権の制約要因となる可能性があり、これは、我々公共株主の債権よりも高い優先度を有することになる。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.00ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。DGCL第281(B)条によると，我々の解散計画は，全数支払いを我々に対するすべてのクレームを規定しなければならないか，または適用された場合には，十分な資産があれば全数支払いを規定しなければならない.私たちが残りの資産を株主に分配する前に、このようなクレームは支払われたり準備されなければならない。私たちはこのような金額を支払うつもりですが、私たちはすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金を持っていると保証することはできません

すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、および私たちと業務往来のある他のエンティティが、私たちの公衆株主の利益のために信託口座に保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めているにもかかわらず、彼らがこのような合意を実行することは保証されないか、またはそのような合意を実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されるであろう。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。引受業者は、信託口座に保有されている資金に対するこのようなクレームを放棄するために、我々との合意を実行しない。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。信託口座の金額を保護するために、私たちの保険者は同意し、もしそうであれば

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第三者が提供してくれるサービスまたは販売されている製品(独立公認会計士事務所を除く)または業務合併取引合意を達成することを検討している予想対象企業と提出された任意のクレーム範囲内で、信託口座内の金額を以下の小さい金額に減少させる：(I)公開株式1株当たり10.00ドル、(Ii)信託口座清算の日に、信託資産価値の減少により、信託口座が保有する1株当たり公開株の実際の金額が1株当たり10.00ドル未満である場合には、いずれの場合も、私たちの税金を支払うことが可能な利息を控除し、このような責任が、第三者または潜在的なターゲット企業が、信託口座に入ることを求める任意およびすべての権利を放棄するいかなるクレームを実行するかに適用されない限り、私たちのIPO引受業者による特定の債務(証券法下の債務を含む)に対する私たちの賠償項目のいずれのクレームにも適用されない。もし実行の放棄が第三者に対して強制的に執行できないと考えられた場合、私たちの保証人はその第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産は当社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません

信託口座における収益が信託資産価値の減少により(I)公開株式1株当たり10.00ドル以下に減少した場合、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に実際に保有している1株当たり公開株式金額の小さい者は、信託資産価値の減少により、いずれの場合も、純額には、我々の税金を支払うために抽出可能な利息は含まれておらず、また、私たちの保険者は、その賠償義務を履行できないと主張しているか、または特定のクレームに関連する賠償義務を有していないと主張している。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人に代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が1株当たり10.00ドル以下であることを保証することはできません

すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄することで、債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならないスポンサーの可能性を低減するために努力します。私たちの保証人もまた、私たちのIPO引受業者が私たちの賠償の下で特定の債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームについても何の責任も負わないだろう。2022年12月31日現在、私たちは、このような潜在的クレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含む、現在100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、IPO収益および私募株式公開証から1，082，183ドルを得ることができる。我々が清算を行い、その後、債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を取得した株主は、債権者からのクレームに責任を負う可能性があるが、このような負債は、このような株主が我々の信託口座から受け取った資金金額を超えることはない

DGCLによると，株主は第三者が会社からのクレームに責任を負う可能性があるが，彼らが解散時に受け取った分配を限度としている。デラウェア州法によると、IPO終了後18ヶ月以内(または延期が承認され実施された場合、24ヶ月以内)に初期業務統合が完了していない場合、私たちの公開株式を償還する際に、私たちの信託口座のうち比例して私たちの公衆株主に割り当てられた部分は清算分配とみなされる可能性があります。会社がDGCL 280節に規定されているいくつかの手続きを遵守している場合、このプログラムは、会社がそれに対して提起されたすべてのクレームに対して合理的な準備をすることを保証することを目的としている60日会社に任意の第三者請求の通知期間を提出することができる，a90日会社は提出された申請の期限と追加のものを却下することができます150日株主に任意の清算分配を行う前の待機期間内に、清算分配に対する株主の任意の責任は、当該株主が債権に占めるシェアまたは株主に割り当てられた金額のうち小さい部分に限定され、解散3周年後には、株主の任意の責任が禁止される

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また、公開株式を償還する際に、IPO終了後18ヶ月以内(または承認および実施が延期された場合、24ヶ月)以内に初期業務統合が完了していない場合、我々の信託口座に比例して公衆株主に割り当てられている場合、デラウェア州法によれば、清算分配とはみなされず、この償還分配は不正とみなされ(一方が法的訴訟を提起する可能性がある場合や他の現在知られていない場合がある場合がある)、DGCL第174条によれば、債権者クレームの訴訟時効は、3年ではなく、不正償還分配後6年とすることができる。清算分配の場合のように。IPO終了後18ヶ月以内(延期が承認され、実施された場合、24ヶ月以内)に初期業務統合が完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、償還期間は10営業日以下であり、公衆株を償還し、1株当たりの価格で現金を支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、納税した信託口座資金を解放して利益を得る可能性のある利息を含む。(解散費用を支払う利息を最大100，000ドル引く)を当時発行された公衆株式の数で割ったものがあれば、償還は、公共株主を株主とする権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)を完全に除去し、(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散·清算する必要があるが、残りの株主および取締役会の承認を得る必要があり、いずれの場合も、デラウェア州法律の下で債権者債権を規定する義務および他の適用される法律の要求を遵守しなければならない。したがって、私たちは18ヶ月後に私たちの大衆株を合理的にできるだけ早く償還するつもりだので、私たちはこのような手続きを守るつもりはない。したがって、我々の株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性があります

DGCL 280節、281(B)節に従わないので、私たちが当時知っていた事実に基づいて、既存のクレームと未解決のすべてのクレームを支払うこと、またはその後10年以内に私たちに提起する可能性のあるすべてのクレームを規定する計画を採択することを要求します。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではありませんので、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られますので、唯一発生する可能性のあるクレームは私たちのサプライヤー(例えば弁護士、投資銀行家など)から来ます。潜在的なターゲット企業でもあります上述したように、私たちの引受契約に含まれる義務に基づいて、私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託アカウントに保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することを求めます。この義務により、私たちに提出できるクレームは大きく限られており、任意の責任が信託口座に及ぶ可能性はわずかである。また、吾らの保証人は、信託口座内の金額が信託資産の減価によって(I)1株当たり公衆株式10.00ドルまたは(Ii)信託口座清算日信託口座内に保有する1株当たり公衆株式の低い額に減少しないように責任を負わなければならない可能性があり、上記の2つの場合、当行保証人は、吾等の初公開株式引受業者についていくつかの負債(証券法項下の負債を含む)について提出したいかなる請求についても法的責任を負うことはない。もし実行の放棄が第三者に対して強制的に執行できないと考えられた場合、私たちの保証人はその第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう

もし破産を申請すれば同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿我々に対する請願書を却下しなければ，信託口座に保有する収益は，適用される破産法または破産法の制約を受ける可能性があり，我々の破産財産に含まれ，第三者が我々の株主の債権に優先するクレームの制約を受ける可能性がある.すべての破産請求が信託口座を枯渇させた程度では、国民株主に1株10.00ドルを返還できることを保証することはできません。さらに破産を申請したり同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿われわれに対して提出された請願書が却下されていない場合は、株主が受領したいかなる分配も、適用される債務者/債権者及び/又は破産法又は破産法に基づいて“優先譲渡”又は“詐欺的譲渡”とみなすことができる。したがって、破産または破産裁判所は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない

私たちの公衆株主は、信託口座から資金を得る権利しかありません：(I)IPO終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、(Ii)IPO終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、(Ii)IPO終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、(Ii)株主投票について改正及び再記載された会社登録証明書を修正し、(A)IPO終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、又は(B)他の任意の他の会社登録証明書の修正、(A)IPO終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、又は(B)他のいかなる他のものについても

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我々Aクラス普通株式所有者の権利、または(Iii)初期業務合併が完了したときに、現金と交換するためにそれぞれの株式を償還する場合。IPO終了後18ヶ月以内にこのように償還されたA類普通株がそのA類普通株の初期業務合併を償還していない場合、前項(Ii)項の株主投票に関連する公衆株主は、その後の初期業務合併または清算が完了したときに信託口座から資金を得る権利がない。他のいずれの場合も、株主は信託口座または信託口座に対して何の権利も利益もない。私たちの最初の業務合併について株主の承認を求めると、株主は業務合併だけで投票することは、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにつながりません。その株主はまた上記の償還権を行使しなければならない。私たちが改訂·再記述した会社証明書のこれらの条項は、私たちが改訂して再記載した会社証明書のすべての条項のように、株主投票で修正することができます

競争

私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する時、私たちは他の空白小切手会社、私募株式グループとレバー買収基金、上場会社、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標と私たちに似た他のエンティティからの激しい競争に直面する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別し、実施する豊富な経験を有している。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。また、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や未償還引受権証の利用可能な資源を減少させることができ、それらが代表する可能性のある将来の希釈は、特定の目標企業に期待されない可能性がある。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある

定期報告と財務情報

私たちは取引法に基づいて私たちの単位、A種類の普通株式、および引受権証を登録し、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書を提出することを要求する報告義務があります。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる

吾らは、期待目標業務の審査財務諸表を株主に提供し、依頼書募集又は買収要約材料(場合に応じて)の一部として、株主の目標業務の評価に協力する。これらの財務諸表は“公認会計基準”或いは“国際財務報告基準”に基づいて作成或いは入金する必要がある可能性が高く、具体的な状況に応じて決定され、歴史財務諸表はPCAOBの基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってそのようなレポートを開示し、所定の時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性がある。潜在的買収候補として決定された任意の特定のターゲット企業が、上記の要求に従って財務諸表を作成するか、または潜在的ターゲット企業が上記の要求に従ってその財務諸表を作成することができることを保証することはできません。もしこのような要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的な買収候補の数を制限する可能性があるが、この制限は実質的ではないと考えられる

サバンズ·オキシリー法案の要求に基づき、2022年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求する。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社と考えられ、新興成長型会社になる資格がなくなった場合にのみ、我々の内部制御プログラムの監査を要求されます。ターゲット企業はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性がある。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある

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私たちのIPOについて、表に登録声明を提出しました8-A取引法第12条に基づき、米国証券取引委員会と自発的に我々の証券を登録する。したがって、私たちは取引法に基づいて公布された規則と規定に支配されるだろう。私たちは現在、取引法の下での報告または他の義務を一時停止するために、私たちの最初の業務統合が完了する前または後に表15を提出するつもりはありません

プロジェクト1 Aリスク要因です

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下は，我々の証券投資に投機的あるいはリスクを持たせる主なリスク要因の概要である.以下に述べるリスクおよび不確実性、および今年度のレポートの他のすべての情報をよく考慮しなければなりません10-K.次のいずれの事件が発生しても、私たちの業務、経営業績、財務状況、流動性、または将来性を損なう可能性があります。どんな場合でも、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの業務を損なう可能性がある。“前向き陳述”を参照されたい

リスク要因の概要

私たちのA種類の普通株に投資することは高度な危険と関連がある。これらの重要なリスクには、以下のリスクが含まれている

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企業合併の探索と整備に関するリスク

私たちのスポンサーチームや彼らのそれぞれの付属会社(私たちの創業者を含む)の過去の表現は、私たちが投資する未来の表現や、私たちが買収する可能性のある任意の業務の未来の表現を表していないかもしれません

過去の業績に関する情報は参考にしてください。私たちの創業者、私たちのスポンサーチーム、およびそのそれぞれの付属会社の過去のどんな経験や表現も、(I)私たちが取引を成功的に識別して実行する能力、または(Ii)私たちが達成可能な任意の業務合併の成功を保証することはできません。あなたは私たちの創業者、私たちのスポンサーチーム、または彼らのそれぞれの付属会社の歴史記録に依存して、私たちへの投資の未来の表現、または私たちが生成または生成する可能性のある未来のリターンを示すべきではありません。私たちとの投資は私たちのスポンサーへの投資ではなく、私たちのスポンサーと私たちのどの株主との間にもいかなる方法でも相談関係を築くことはありません

私たちの公衆株主は、私たちが提案した初期業務合併について投票する機会がないかもしれません。たとえ私たちが投票権を持っていても、私たちの創始者株の株主が投票に参加することは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完了することができることを意味します

法律の適用や証券取引所の上場要件に応じて、業務合併に株主承認が必要でない限り、初期業務合併を承認するための株主投票を行うことはできません。例えば、対象企業の買収を求めており、取引で支払われる対価格がすべて現金であれば、株主の承認を求めてそのような取引を行う必要はありません。法律や証券取引所には別の規定があるほか、吾らは株主の承認を求めるか否か、提案された業務合併や株主が買収要項で吾等への株式売却を許可するか否かは、完全に吾等が適宜決定し、取引の時間や取引条項が吾等に株主の承認を求めるか否かなどの様々な要因に基づいている。私たちが株主承認を求めても、私たちの方正株式の保有者はこのような承認に対する投票に参加するだろう。したがって、私たちの発行済み公衆株式の大部分の保有者が私たちが完成した業務統合に同意しなくても、私たちの初期業務統合を完成させることができます

潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、株主がこのような業務合併を承認することを求めない限り、私たちにあなたの株を償還して現金と交換する権利を行使することに限定されます

あなたが私たちに投資する時、あなたは1つ以上の目標企業の具体的な利点やリスクを評価する機会がないだろう。また、我々の取締役会は、株主の承認を求めることなく企業合併を完了することができるので、公衆株主は企業合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、株主承認を求めない場合、潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、我々が郵送した公開株主の入札見積文書に規定された期間(少なくとも20営業日)内に償還権を行使することに限定される可能性があり、これらの文書には、私たちの初期業務組み合わせを説明しています

私たちが株主に初期業務合併の承認を求めると、私たちの発起人と取締役は彼らの保有株式に投票することに同意し、私たちの公共アンカー投資家は、私たちの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、彼らの保有する方正株式に賛成票を投じることに同意した

私たちの創業者の株の所有者は換算してこれに基づいて、私たちの普通株の発行と流通株の約20%を占めている。私たちの初期株主、私たちの保証人チームのメンバー、私たちの主要投資家も、私たちの最初の業務合併前に時々A類普通株を購入することができます。当社は、株主に初期業務合併の承認を求める場合には、当該会議で方正株式を含む大多数の株式に賛成票を獲得すれば、当該初期業務合併が承認されると規定する会社登録証明書を改訂·再記載する。私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちと締結された書面合意の条項に基づいて、私たちの保証人、上級管理者、取締役は、彼らの創始者株と、私たちのIPO期間または後に購入した任意の株に投票することに同意し、私たちの最初の業務合併を支持します。したがって、すべての発行済みおよび発行済み株が投票で可決された場合、我々の創業者株を除いて、公開発行株のうち7，500，001株(または37.5%)が20，000，000株(または37.5%)を必要とする(私たちの改正および再記載された会社登録証明書のいずれの改訂にも関連する償還がないと仮定して、初期業務合併完了期間を延長するために)初期業務合併に賛成票を投じて、初期業務合併を承認することができる。法定人数を表す最低株式数のみを投票する場合、我々の創業者株(すべての公的アンカー投資家が事業合併を支持すると仮定する)を除いて、20，000，000株の公衆株式のうち1，250，001株(または6.25%)が初期業務合併を支持する投票が必要となる(私たちの改正および再記載された会社証明書のいかなる改正にも関連する償還がないと仮定して、初期業務統合の完了期間を延長する)、初期業務統合を承認することができる。したがって、我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると、私たちの発起人と取締役は、彼らが保有する株式に投票することに同意し、私たちの公的アンカー投資家が私たちの初期業務合併を支持する投票をすれば、必要な株主の承認を得る可能性が高くなる。もしアンカー投資家が私たちの初期業務統合が完了する前にこのようなすべての単位を持っていて、私たちの初期業務統合に賛成票を投じた場合、

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方正株式を除いて、私たちの最初の業務合併は他の公衆株主の賛成票を必要としません。アンカー投資家は、私たちの最初の業務統合に投票する必要もなく、株主投票の提出に賛成したり反対したりする他の事項にも投票する必要はありません。また，UBS O‘Connorの主な投資家は，彼らが我々の保証人の権益を介して間接的に所有している私募株式証であるため，彼らは初期業務合併について投票する上で他の公共株主とは異なる利益を持っている可能性がある

私たちの取締役または上級管理者が私たちの任意の公開株式を購入し、これらの公開株式を保持し、任意の株主が私たちの初期業務合併に投票するまで、私たちの株主が私たちの初期業務統合を承認する可能性が高くなります。また、いずれかの株主が我々の初期業務合併について投票し、我々の初期業務合併を支持する前に、アンカー投資家がIPOで購入した単位からなる公衆株式を保持していれば、我々の初期業務統合を承認するために他の公衆株主の賛成票を必要としない。しかし、私たちのアンカー投資家は、私たちのIPO終了後も公開株を保有し続ける義務がありませんし、私たちの初期業務統合を支持する投票に投票する義務もありませんので、どの株主が私たちの初期業務合併に投票した場合、どのアンカー投資家が株主であり、彼らが公衆株主であれば、このような株主投票が発生した場合、このようなアンカー投資家が私たちの初期業務統合にどのように投票するかを保証することはできません。株主投票の場合、どのアンカー投資家が所有する公共株にどのような方法で投票するかは保証されないが、彼らは創始者株の所有権を持っているため、公的アンカー投資家は初期業務合併について投票する上で他の公共株主とは異なる利益を持っている可能性があり、この所有権は、私たちの初期業務合併を支持する投票を奨励する可能性がある

我々の公衆株主が現金と交換するために株を償還する能力は、潜在的な業務合併目標に対して当社の財務状況に魅力を欠く可能性があり、目標との業務統合を困難にする可能性がある

私たちは予想された目標と商業合併取引合意を達成することを求めるかもしれません。成約条件として、最低純価値または一定数の現金を持っています。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この終了条件を満たすことができなくなるため、業務統合を継続することができなくなる。また、いずれの場合も、私たちが公開発行された株を償還する金額は、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません(そうすれば、私たちは米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けません)、また、私たちの最初の業務合併に関連する合意に含まれるより大きな有形資産の純額や現金要求を招くことはありません。したがって、正式に提出されたすべての償還要求を受け入れると、我々の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満、または上記の閉鎖条件を満たすために必要なより大きな金額になる場合、このような償還および関連業務の組み合わせを継続することはなく、代替的なビジネスグループを探す可能性があります。潜在的な目標はこのような危険を認識するだろうので、私たちと商業合併取引をしたくないかもしれない。もし私たちが初歩的な業務合併を完成することができれば、保有株式の1株当たりの価値取り返しがつかない株主は私たちが繰延引受費を支払う義務を反映するだろう

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化させないかもしれません

最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるかがわかりませんので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引の仕組みを手配する必要があります。もし私たちの企業合併協定が信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、あるいは成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を残したり、第三者融資を手配する必要があります。また提出された株の数が多ければ

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償還された金額が私たちの最初の予想を超えた場合、信託口座により大きな割合の現金を保持するために、あるいは追加の第三者融資を手配するために、取引を再構成する必要があるかもしれない。追加の第三者融資の調達は、希釈性株式発行または理想レベルを超える債務の発生に関連する可能性がある。上記の考慮は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。引受業者に支払われる繰延引受手数料金額は、初期業務合併に関連して償還された株のいずれも調整されない。償還権を適切に行使する株主に割り当てられる1株当たりの金額は繰延引受手数料によって減少することはなく、このような償還後、信託形式で保有する金額は、すべての繰延引受手数料を支払う義務を反映し続ける

私たちの大衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が成功しない可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません

私たちの最初の業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、取引完了時に最低金額の現金を要求したりすると、私たちの最初の業務統合が失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、比例的に割り当てられた信託口座を受け取ることはできません。もしあなたが即時の流動資金が必要なら、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額より低い価格で取引されるかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失って、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売却することができます

初回公募終了後18ヶ月以内(または承認および実施が延期された場合、24ヶ月)以内に初期業務統合の要求を完了することを要求することは、潜在的な目標業務が業務統合を交渉する際に影響力を持たせる可能性があり、潜在的な業務統合目標の職務調査の時間を制限する可能性があり、特に解散期限に近づいたときに、株主が価値を創造すると思っている条項が初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある

業務統合について交渉する潜在的な目標業務は、初回公募終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければならないことを認識するであろう(または延期が承認され実施された場合、24ヶ月)。したがって，このような目標業務は，業務統合を交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との初期業務組合せを達成しなければ，どの目標業務との初期業務組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。さらに、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができ、私たちがより包括的な調査で拒否する条項で私たちの初期業務統合に入ることができるかもしれない

私たちの独立公認会計士事務所の報告には、私たちが“継続経営企業”として経営を続ける能力を大きく疑っているという解釈があります

私たちは1年間の運営資金需要を満たすのに十分な流動資金がないかもしれません。本年度報告書の他の部分の財務諸表の発表から始めます10-K.我々のFASB ASCによる持続経営考慮の評価について205-40,2023年4月4日までに業務統合を完了できない場合(または延期が承認され実施された場合、2023年10月4日まで)には、自動清算、解散、清算を開始します。経営陣は、業務合併が発生していなければ、自動清算及び可能な後続解散が、私たちが継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。このような事実の資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちは煩雑なコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動は厳格に制限されるので、私たちは企業合併協定の条件を満たすことができず、清算、償還、清算を要求されるかもしれません

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、特別目的買収会社がどのような場合に投資会社に拘束される可能性があるかを検討する規則提案を発表した。SPAC規則提案には、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義には、このような会社が提案する避風港が含まれており、発表と完成を含む特殊な目的買収会社がある基準を満たすことを前提としているスペースを取り消す取引する。具体的には，提案された安全港を遵守するために，SPACルール提案は会社に表に最新の報告書の提出を要求する8-K対象会社との初公開登録説明書(“初公開登録説明書”)の発効日から18カ月以内の初公開発売業務と合併して契約を締結したことを発表した。SPACルール提案における避風港を利用するために、ある会社は、そのIPO登録説明書発効日から24ヶ月以内にその初期業務統合を完了することを要求される

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我々は2021年10月に初公募株を完成させ、それ以来空白小切手会社として目標業務を探し、初期業務統合を完成させてきた。2022年12月22日に私たちは非拘束性目標会社と締結した意向書。私たちの取締役会は現在、Targetとの予備業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えている。誰かが私たちが登録されていない投資会社だと主張するかもしれない

私たちは私たちの主な活動が私たちを投資会社として投資会社法によって規制されるとは思わない。しかし、もし私たちが投資会社であり、“投資会社法”の遵守と規制を受けていると考えられれば、私たちの活動は厳しく制限され、私たちは追加の規制負担と費用の影響を受け、私たちは資金を分配していない。また、私たちが投資会社とみなされないように、私たちの活動を修正することができない限り、商業合併協定における条件を満たすことができない可能性があり、それが終了する可能性があります。このようなすべての終了後、私たちは清算、償還、そして清算を要求されるかもしれない。私たちが清算を要求されれば、私たちの株主は予想された機会を失い、対象会社への投資から利益を得、業務合併を通じてこのような投資の付加価値を実現するだろう。また、もし私たちが清算を要求されたら、私たちの権利証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証の期限は一文の価値もありません

当社がその初公募登録説明書の発効日から18ヶ月以内に業務合併を行うことを発表していない範囲では、“投資会社法”に基づいて当社が投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、当社が初めて公募登録説明書の発効日を後にすることを予想している24ヶ月私たちのIPOレジストリの発効日からしばらくの間、受託者は、信託口座に保有されている証券を移動させるように指示し、次いで、信託口座内の資金を現金形式で保有する(これは、規則に従って通貨市場基金に資金を保有することを含む2a-7“投資会社法”によると、企業合併や私たちの清算が完了するまで。したがって、信託口座内の証券を売却した後、ある場合、このような売却は、任意の償還または清算時に公衆株主が獲得したドル額を減少させることができる

我々の初公募株以来、信託口座内の資金は、保有期限が185日以下の米国政府国債のみ、または米国債にのみ投資され、規則に規定されたいくつかの条件を満たす通貨市場基金のみである2a-7投資会社法によると。信託口座の資金はこのようなツールに投資し続けているが、未登録投資会社とみなされるリスクを軽減するために(“投資会社法”第3(A)(1)(A)条による主観的検査を含む)、したがって“投資会社法”の規制を受けていると予想される24ヶ月IPO登録声明発効日(2023年10月4日)の周年記念日には、信託口座受託者が信託口座に保有する米国政府国庫債務を移転するよう指示し、その後、信託口座内のすべての資金(規則に従って通貨市場基金に保有する資金を含む)を現金形式で保有する2a-7“投資会社法”によると、企業合併や私たちの清算が完了するまで。売却信託口座に保有する証券(ある場合)を売却した後、このような売却は、公衆株主が自社を償還または清算する際に得られるドル額を減少させる可能性がある。しかし、以前信託口座から保有されていた資金から稼いだ利息は、私たちの税金(あれば)、および許可されたいくつかの他の費用を支払うために解放される可能性があります。したがって、任意の移転信託口座に保有されている証券は、その後、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する決定(規則に従って通貨市場基金に資金を保有することが含まれる2a-7“投資会社法”によると、公的株主が任意の償還または清算時に得たドルの金額を減らすことができる

さらには24ヶ月初公募登録声明発効日の周年日には、当社は投資会社と見なすことができる。信託口座の資金は短期アメリカ政府国債やこのような証券に専門的に投資する通貨市場基金が保有する時間が長ければ長いほど24ヶ月慶祝期間中、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節によれば、未登録投資会社のリスクが大きいとみなされる可能性があり、この場合、清算を要求される可能性がある。私たちが清算を要求されれば、私たちの株主は予想された機会を失い、ターゲット会社への投資から利益を得、企業合併を通じてこのような投資の潜在的な付加価値を実現するだろう。また、もし私たちが清算を要求されたら、私たちの権利証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証の期限は一文の価値もありません。会社が証券を保有する時間が長いほど(すなわち過去2年間の証券保有期間が長いほど)、“投資会社法”に拘束されるリスクが増加する可能性があり、信託口座の資金が現金形式で保有されていなければ、増加する可能性もある。そこで私たちは24ヶ月最初の公募登録声明発効日周年日には、信託口座の受託者が信託口座に保有する証券を移転することを指示し、次いで、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する(規則に従って通貨市場基金の形態で資金を保有することを含む)2a-7“投資会社法”によると、これは、任意の償還または清算時に公衆株主が獲得したドル額をさらに減少させる可能性がある

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♪the the the新冠肺炎疫病とその業務、債務、株式市場への影響は、私たちが業務合併を探し、私たちが最終的に業務合併を完成させた任意の目標業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

♪the the the新冠肺炎大流行はまだ続いている進行中ですグローバル経済に引き続き影響を与え、業務統合を完了した任意の潜在的な目標業務の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。どの程度で新冠-10大流行は我々の業務統合の探索に影響を与える可能性があり，ウイルスの新たな変種や抑制措置を含む将来の発展に依存する可能性があり，これらは高度に不確実で予測できない.長期的な経済的影響にもかかわらず新冠肺炎予測は困難であるが，地域，国，世界経済の多く(すべてでなければ)に実質的な悪影響を与え続けることが予想されている

さらに、私たちが取引を達成する能力は、株式調達と債務融資の能力に依存するかもしれない新冠肺炎大流行病と他の関連事件は私たちが十分な資金を調達する能力に重大な悪影響を及ぼすかもしれない

♪the the the新冠肺炎大流行はまた、本“リスク要因”の節で説明した多くの他のリスク、例えば、我々の証券市場および任意の国境を越えた取引に関連するリスクを増加させる可能性があり、任意のターゲット企業の将来の業績を評価することをより困難にする可能性がある

評価対象の特殊目的買収会社数の増加に伴い、魅力的な標的がより希少になる可能性があり、魅力的な標的に対する競争がより激しくなる可能性がある。これは、私たちの初期業務統合のコストを増加させる可能性があり、目標を見つけることができない場合や、初期業務統合を完了することができなくなる可能性もあります

近年、すでに設立された特殊目的買収会社の数が大幅に増加している。多くの潜在的な特殊目的買収会社はすでに初歩的な業務合併に入っており、まだ多くの特殊目的買収会社がその最初の業務合併のための目標を探しており、多くのこのような会社は現在登録されている。したがって、獲得可能な魅力的な目標が少ない可能性があり、適切な目標を決定し、予備的なトラフィックの組み合わせを達成するために、より多くの時間、より多くの努力、およびより多くのリソースを必要とする可能性がある

また、より多くの特殊目的買収会社が利用可能な目標との予備業務統合を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能な目標に対する競争が激化する可能性があり、ターゲット企業が財務条件の改善を要求する可能性がある。他の理由により、魅力的な取引は、経済や業界の低迷、地政学的緊張、または業務合併または業務合併後の運営目標を達成するために必要な追加資本コストが上昇するなど、より希少になる可能性もある。これは、コストの増加、延期、または他の方法で、初期業務統合の能力を探し、改善することを複雑または挫折させる可能性があり、私たちの投資家に完全に有利な条項で初期業務統合を完成させることができない可能性があります

役員と上級管理職責任保険市場の変化は、私たちの予備業務合併の交渉と完成をより困難で高価にする可能性があります

近年、特殊な目的に対して会社を買収する役員や役員責任保険市場が変化している。ますます少なくなっている保険会社は取締役や上級管理者責任保険のオファーを提供しており、このような保険証書の保険料は一般的に増加しており、このような保険契約の条項は一般的にそれほど優遇されなくなっている。このような傾向が継続されないという保証はない

取締役·上級管理職責任保険コストの増加と獲得可能性の減少は、予備業務合併の交渉をより困難かつ高価にする可能性がある。取締役や上級管理職責任保険を獲得したり、上場企業になってその保険範囲を修正したりするためには、企業合併後の実体がより大きな費用を招く可能性があり、あまり有利でない条項を受け入れるか、あるいは両者を兼ねている。しかし、十分な役員や上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格高級管理者や取締役の能力を吸引·維持することに悪影響を及ぼす可能性がある

また、初期業務統合が完了した後であっても、初期業務統合前に発生したといわれる行為により、当社の役員や上級管理者が潜在的な法的責任を負う可能性があります。したがって、私たちの役員と高級管理者を保護するために、業務合併後の実体はこのようなクレームのために追加の保険を購入する必要があるかもしれません(“決選”保険“)。必要です径流保険は業務後の合併実体の追加費用であり、投資家に有利な条項で初期業務統合を完了する能力を妨害したり阻害したりする可能性がある

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我々の株主に目標企業財務諸表を提供しなければならないため、いくつかの予想される対象企業との初期業務統合を完了する能力を失う可能性がある

連邦委託書規則要件は、特定の財務重要性試験に適合する企業合併投票に関連する委託書は、定期報告書中の履歴および/または形式財務諸表開示を含むべきである。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。これらの財務諸表は、米国公認の会計原則(“GAAP”)または国際会計基準委員会(“IFRS”)によって発表された国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある可能性があり、状況に応じて、歴史財務諸表はアメリカ上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってそのようなレポートを開示し、所定の時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性がある

私たちは、ある特定の業界の目標業務を評価して、最初の業務と統合することに限定されないので、特定の目標業務の運営の利点やリスクを決定することができません

いずれの業種でも業務合併の機会を求めることができますが、当社の改訂·再記載された会社登録証明書によると、別の名義で業務を有する空白小切手会社や同様の会社と予備業務合併を行うことは許可されません。したがって、任意の特定のターゲット企業の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動性、財務状態、または将来性の可能な利点またはリスクを評価するためのいかなる基礎もない。私たちが最初の業務統合を完了すれば、合併後の業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。私たちの部門への投資は最終的に業務合併目標への直接投資よりも有利であることを保証することはできません。もしこのような機会があれば。したがって，我々の最初の業務統合後，株主の身分を保持することを選択した株主は，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.株主が減価を成功的に主張できるのは、我々の上級管理者または取締役が彼らへの注意義務または他の受託責任に違反しているためであるか、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち企業合併に関連する依頼書募集または要約買収材料(適用される場合)が起訴可能な重大な誤報または重大な漏れを含むことに成功している場合でなければ、そのような株主がこのような減値を救済する可能性は低い

私たちは私たちの経営陣の専門分野以外にいないかもしれない業界や部門で買収の機会を探すかもしれない

業務統合候補者を紹介していただければ、その候補者がわが社に魅力的な買収機会を提供していると考え、経営陣の専門分野以外の業務統合を検討していきます。我々の経営陣は、任意の特定の業務統合候補の内在的なリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。私たちの部門への投資は、最終的に私たちIPOの投資家へのメリットが企業合併候補への直接投資よりも低いことを証明しないことも保証できません(機会があれば)。私たちが経営陣の専門分野以外で買収することを選択すれば、私たちの経営陣の専門知識はその評価や運営に直接適用されない可能性があり、私たちの経営陣の専門知識は、買収を選択した業務の理解とは関係ありません。したがって、私たちの経営陣はすべての重大な危険要素を十分に決定したり評価することができないかもしれない。したがって、我々の業務統合後、株主の身分を保持することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主はこのような価値縮小に救済策がある可能性はあまりない

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潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準と基準が決定されているにもかかわらず、私たちの戦略は、私たちの目標投資分野で会社を決定、買収、構築することになりますが、私たちは、そのような基準や基準を満たしていない目標と私たちの初期業務との統合に入る可能性がありますので、私たちが初期業務統合を行う目標業務の属性は、私たちの一般的な基準や基準と完全に一致しないかもしれません

潜在的な目標業務を評価する一般的な基準とガイドラインが決定されているにもかかわらず、私たちの戦略は、私たちの目標投資分野で会社を決定、買収、構築することになりますが、初期業務統合を行う目標業務は、私たちの一般的な基準やガイドラインと一致する属性を持っていない可能性があります。初期業務統合を完了する目標がこれらの基準の一部または全部に適合していない場合、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性があります。また、我々が発表した予想業務合併の目標が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、目標業務の任意の終了条件を満たすことが困難になり、最低純価値または一定数の現金を有することが要求されるかもしれない。また、取引が株主承認を得ることを法律で求めている場合、あるいは業務その他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、対象業務が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合には、我々の初期業務組合に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません

私たちの目標業務がある市場の経済成長の鈍化は、私たちの業務、財務状況、流動性と経営結果、私たちの証券価値、そして私たちの業務合併後の私たちの株式の取引価格に大きな悪影響を及ぼすかもしれません

業務合併後、我々の経営結果、流動資金、財務状況は、グローバル経済における金融市場、特に業務運営が存在する市場の状況に依存する可能性があり、これらの状況の悪影響を受ける可能性がある。具体的な経済は、商業腐敗、社会不安、テロおよび他の暴力または戦争行為、自然災害、金利、インフレ、大口商品およびエネルギー価格、および様々な他の要素を含む政治的または規制行動、例えば、様々な要因によって影響を受ける可能性があり、これらの要素は、私たちの業務、財務状況、流動性および経営業績、私たちの証券価値および業務合併後の私たちの株式の取引価格に重大かつ不利な影響を与える可能性がある

私たちは独立会計や投資銀行会社から意見を得る必要がありませんので、独立したソースから保証を得ることができないかもしれませんが、財務的には、私たちが業務に支払う価格は私たちの株主に公平です

私たちが関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、FINRAメンバーである独立会計士事務所や独立投資銀行から意見を得る必要はありません。すなわち財務的には、私たちが支払う価格は私たちの株主に公平です。何の意見も得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、彼らは金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定するだろう。使用したこれらの基準は，我々の依頼書募集や入札要約資料に開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関係する

私たちの引受権協定の条項は私たちが初期業務統合を達成することをもっと難しくするかもしれない

(I)資金を調達するために1株当たり9.20ドル未満の価格で最初の業務合併を完了した場合、追加の普通株または株式フック証券を発行した(このような発行価格または有効発行価格は我々の取締役会によって誠実に決定され、当社の保険者またはその関連会社に発行されている場合、初期株主またはその関連会社が発行前に保有しているいずれの正株も考慮しない)。(Ii)当該等が発行した総収益総額は、初期業務合併が完了した当日に初期業務合併の資金として利用可能な株式収益総額及びその利息の60%以上を占める。(Iii)初期業務合併が完了する前の取引日から20取引日以内に、A類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、すなわち“時価”)は、1株当たり9.20ドルを下回る。そして、株式承認証の発行価格は時価と新発行価格のうち高い者の115%に等しく調整され、1株10.00ドルと18.00ドルの償還トリガ価格はそれぞれ時価と新発行価格のうち高い者の100%と180%に等しく調整される。これは、このような調整が株式承認証の希薄化効果を保留するため、目標業務との初歩的な業務統合を達成することを困難にする可能性がある

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最初の業務合併に対する株主の承認を求めると、我々の初期株主、取締役、上級管理者、およびそれらの付属会社は、公開株主から株式を購入したり、株式を公開したりすることを選択する可能性があり、提案された業務合併への投票に影響を与え、我々A類普通株の公開“流通株”を減少させる可能性がある

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、要約買収規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの初期株主、取締役、上級管理者、またはそれらの関連会社は、初期業務合併が完了する前または後に私的に協議された取引中、あるいは公開市場で株式を購入したり、株式を公開したりすることができ、適用された法律、規則および法規が許可されている場合には、義務がないにもかかわらず、そうする義務がないにもかかわらず、我々の初期業務合併を承認することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入には使用されない

このような購入には、依然として私たちの株式の記録所有者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約承認が含まれている可能性がある。もし私たちの初期株主、取締役、高級社員、またはそれらの関連会社が私的に協議した取引の中で、その償還権を行使することを選択した公共株主から株を購入した場合、その株を売却した株主は、彼らが以前に償還した株の選択を撤回することを要求される。このような株式購入の目的は、株主の承認された業務統合を得る可能性を増加させるために、または初期業務統合の終了時に最低純価値または一定数の現金を有することを要求するプロトコルにおける終了条件を満たすことである可能性があり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような公共株式証の購入の目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者によって承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている

また、このような購入を行うと、我々A類普通株又は公共株式証の公開“流通株”とわが証券の実益保有者の数が減少する可能性があり、我が国証券取引所でのオファー、上場又は取引を維持又は獲得することを困難にする可能性がある

IPOの純収益と信託口座に保有していない私募株式証の販売が、IPO月終了から18ヶ月間運営するのに十分でない場合(または承認および実施が延期された場合、24ヶ月)には、目標業務の探索と初期業務統合の完了に資金を提供するための利用可能な金額が制限される可能性があり、私たちは、保険者または保険者チームの融資に依存して検索に資金を提供し、初期業務統合を完了します

信託口座外で運用資金需要を支払うことができる資金は、初回公募株式月終了後18ヶ月以内(または延期が承認され実施された場合、24ヶ月)で運営するのに十分ではないかもしれません。私たちの初期業務合併がその間に完了していないと仮定します。私たちは、信託口座以外の利用可能な資金に、私たちの保証人が提供した融資資金を加えて、IPO終了後18ヶ月以内に運営するのに十分であると信じています。しかし、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。私たちが利用できる資金のうち、私たちは私たちが利用できる資金の一部を使ってコンサルタントに費用を支払い、私たちが目標業務を探すのを助ける予定です。頭金として資金の一部を使うこともできます“お店なし”特定提案業務合併の条項(意向書の条項は、対象企業が当該等の対象企業により有利な条項で他社や投資家と取引することを防止することを目的としている)については、現在そうしているわけではないが。目的業務から独占経営権を得る権利を支払う意向書を締結した場合、その後、これらの資金の没収を要求されます(私たちの違約やその他の理由でも)、目標業務を探し続けたり、目標業務を職務調査したりするのに十分な資金がない可能性があります。私たちが最初の業務合併を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.00ドルの収益しか得られない可能性があり、私たちの権利証の満期は一文の価値もありません。場合によっては、私たちの大衆株主は私たちの清算時に1株当たり10.00ドル未満の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある”その他のリスク要因は以下の通りである

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もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちはスポンサー、スポンサーチーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算に追い込まれる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちのスポンサーチームのメンバー、あるいは彼らのどの付属会社も私たちに資金を前借りする義務はありません。このような前払いは、信託口座以外の資金または私たちの初期業務統合が完了した後に解放された資金からのみ返済されます。貸手の選択により、最大1，500，000ドルに達するこのようなローンは、業務後の合併実体の権利証に変換することができ、1つの権利証あたりの価格は1ドルである。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。もし私たちが私たちのスポンサーチームや第三者からこのような融資を受けることができなければ、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれない。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併が完了しなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの公共株主は私たちの公共株を償還する時、1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいはそれ以下で、私たちの株式承認証は満期になると一文の価値もありません。場合によっては、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時、1株当たり10.00ドル以下の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある”その他のリスク要因は以下の通りである

資源は研究未完成の買収に浪費される可能性があり、これはその後の位置づけと買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間および注意が必要であり、会計士、弁護士、および他の人が大量の費用を支払う必要があると予想される。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまでに提案取引によるコストが回収できない可能性が高い.また、特定の目標業務について合意すれば、私たちがコントロールできない理由を含め、様々な理由で最初の業務統合ができなくなる可能性があります。このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません

私たちは私たちの上級管理者と役員に依存しています。彼らの損失は私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちの行動は比較的少ない個人、特に私たちの官僚たちと役員に依存している。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。さらに、我々の上級管理者および取締役は、我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動において彼らを割り当てる時間に利益衝突が存在するであろう。私たちはあなたと雇用契約を結んでいません、あるいはキーパーソン私たちの役員や上級管理者のために生命保険をかけます。私たちの役員や上級管理職の一人以上が意外にサービスを失ったことは、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません

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私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりする可能性があり、これは私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、私たちの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは手形や他の債務証券の発行を約束していないし、他の方法で未済債務を発生させることを約束していないが、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させるために大量の債務を発生させることを選択するかもしれない。私たちは私たちの上級職員たちと同意して、私たちは融資者から信託口座に持っている資金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームの放棄を得ない限り、どんな債務も発生しないだろう。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

私たちは株式償還で新しい1%のアメリカ連邦消費税と税金を徴収されるかもしれない

2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。その他の措置のほか、IR法案は、2022年12月31日以降、上場している国内会社と上場している外国企業のある国内子会社が株(償還を含む)に新たな米国連邦の1%の消費税を徴収することを規定している。私たちはデラウェア州の会社で、私たちの証券はナスダックで取引されているので、私たちは“引当会社”です。消費税は、株を買い戻す株主から徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省は租税回避の実施と防止のための法規やその他の指導を許可されている

2022年12月27日、米財務省が公告を発表した2023-2消費税に関する提案条例が公布されるまで臨時指針とする。通知中の指導意見は提案または最終的な財政条例を構成していないが、納税者は一般に、発表される提案条例が発表されるまで、通知中に提供される指導意見に依存することができる。しかし、提案されるいくつかの規定(発行されたら)は追跡力を持っている可能性がある。通知一般規定は、被カバー会社が完全清算及び解散した場合、当該被カバー会社が完全清算及び解散の最終分配が存在する同一の納税年度内に行われるこのような完全清算における分配及びその他の分配は消費税を納付しないと規定されている

私たちの株式の業務合併、延期投票、または他の側面に関連する償還は2022年12月31日以降に発生するため、このような償還には消費税を支払う必要がある可能性があります。(I)同一課税年度に完成した任意の他の償還又は買い戻しと併せて、(I)当該等の償還の公平な時価を含む複数の要素に依存するか否か及びどの程度の当該等の償還について消費税を納めるか否か、(Ii)任意の業務合併の構造及び発生した課税年度、(Iii)同一課税年度内に発行された業務合併又は他の方式に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額、(Iv)私たちが完全に棚卸し及び清算するか否か

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このような償還された納税年度内に解散し，および(V)米国財務省の最終的かつ提案された法規の内容およびさらなる指導。これらのことは、業務統合を完了するために使用可能な現金の減少、および業務統合を完了する能力の減少をもたらす可能性がある。また、消費税は償還所有者によって支払うのではなく、私たちによって支払われるため、消費税を支払う必要がある具体的なメカニズムはまだ決定されていない。公衆株式を償還する際に、消費税を支払うべき額は正確にはわからない可能性があると予想される。吾らは、公衆株式を償還するために公衆株主に支払われた金、信託口座に入金された任意の追加金、それによって得られたいかなる利息についても、公開株式の償還による消費税(あり)によって減額されないことを確認した

もし我々が2023年4月4日までに業務合併を完了していない場合(延期が承認され実施された場合、2023年10月4日までに合併が完了した場合)、清算分配において公開発行された株式を償還する。清算分配に関連するこのような償還は通知に基づいて消費税を納付しないと予想されるが，このような予想は米国財務省のさらなる指導を含む多くの事実や法的不確実性の影響を受ける

企業合併後の会社に関するリスク

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力に完全にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれない。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。私たちの最初の業務合併後、私たちの一部のキーパーソンは目標業務の上級管理職、取締役または顧問職に残る可能性がありますが、目標業務の一部またはすべての管理層が留任する可能性が高いです。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません

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潜在的な目標企業管理層の能力が限られている可能性があることを評価するため、目標企業との初期業務合併を完了する可能性があり、対象企業の経営層は上場企業を管理するスキル、資格、または能力を備えていない可能性がある

目標企業との初期業務統合の可能性を評価する際には、時間、資源、または情報の不足によって対象企業管理層の能力が制限される可能性があると評価する。したがって、ターゲット企業経営陣の能力の評価は正しくないことが証明される可能性があり、このような経営陣は私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。そのため、企業合併後に株主として継続することを選択したどの株主も、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。株主が減価を成功的に主張できるのは、我々の上級管理者または取締役が彼らへの注意義務または他の受託責任に違反しているためであるか、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち企業合併に関連する依頼書募集または要約買収材料(適用される場合)が起訴可能な重大な誤報または重大な漏れを含むことに成功している場合でなければ、そのような株主がこのような減値を救済する可能性は低い

買収候補者の上級管理職や役員は、私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。企業合併目標のキーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります

我々の最初の業務合併が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現時点では確定できない。我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を取り合うことが予想されるが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある

私たちは個人会社との初期業務統合を完成させようとしているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、私たちが疑っているように利益を上げていない会社(あれば)との業務統合につながる可能性があります

私たちの買収戦略を実行する際には、個人持株会社との予備業務統合の実現を求めることができるかもしれない。定義によると、民間会社に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を求めるかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、これは、利益が疑われる会社と合併していない会社(あれば)につながる可能性があります

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。目標企業に対するコントロールを失うと、新管理層は利益方式でこのような企業を経営するために必要な技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある

私たちの公共株主が株式の業務を保有した後、合併会社が目標業務の持分または資産を100%未満にするために、当社の初期業務統合を手配することができるが、業務後に合併会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、対象会社の持株権を取得するのに十分であり、投資会社法に基づいて投資会社として登録することを要求されない場合にのみ、このような業務統合を完了する。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。業務合併後に対象会社が投票権を有する証券の50%以上を有していても、初期業務合併前の株主は、業務合併後の会社の少数株を共同で所有することができ、これは、対象会社と事業合併における当社の推定値に依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式、株式、または他の株式と交換するために、A類普通株の新株を大量に発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかし、A類普通株の新株が大量に発行されているため、取引直前の我々の株主は、取引後に我々が発行したA類普通株の大部分を保有していない可能性がある。また、他の少数株主はその後、彼らの持株を合併し、単一の人またはグループが私たちが最初に獲得したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない

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高度に複雑な業務統合の機会を求めることができるかもしれませんが、これらの機会は著しい運営改善を必要とし、期待された結果を達成することを延期または阻止する可能性があります

大規模で高度に複雑な会社との業務統合の機会が求められるかもしれませんが、これらの会社は運営改善から利益を得ると思います。このような改善を実施しようとしていますが、私たちの努力が延期されたり、期待された改善が実現できなければ、業務統合は私たちが予想していたように成功しないかもしれません

複雑な運営構造を持つ大規模な複雑な企業やエンティティとの初期業務統合については，統合業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性もあり，これらのリスクは戦略の実施を延期または阻止する可能性がある.当社の保証人チームは、特定の目標業務とその運営に固有のリスクを評価するために努力していますが、業務統合が完了するまで、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができない可能性があります。私たちが望む運営改善を実現できない場合、あるいは改善の実施時間が予想以上に長い場合、私たちは期待した収益を達成できないかもしれない。さらに、いくつかのリスクおよび複雑性は、私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクおよび複雑さがターゲットビジネスに悪影響を及ぼす可能性を制御または低減することができない。この統合は，規模が小さく複雑度の低い組織との統合のように成功しない可能性がある

私たちは、最初の公募と株式売却承認証の収益によってビジネスの組み合わせを完成させることしかできないかもしれません。これは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない

単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることや、いくつかの目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、いくつかの目標業務の経営実績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出することができない可能性がある。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完成しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争と規制面の発展に直面させるかもしれない。また，我々の業務を多様化することはできず，可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず，他のエンティティとは異なり，他のエンティティは異なる業界や単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある.私たちの成功の見通しは

多様性の欠如は、私たちが最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある

私たちは、複数の予想される目標を有するビジネスグループを同時に完成させようと試みることができ、これは、初期ビジネスグループを達成する能力を阻害し、コストおよびリスクを増加させ、私たちの運営および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

異なる売り手が所有するいくつかの業務を同時に買収することを決定すれば、各業者に同意させる必要があり、その業務の購入は他の業務合併の同時完了に依存し、最初の業務統合を達成しにくくなり、私たちの能力を遅らせることができるかもしれません。複数のビジネス統合については、可能な複数の交渉および職務調査(複数の売り手がいる場合)に関連する追加負担およびコスト、およびその後、買収される企業のビジネスおよびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加リスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない

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米国以外で業務や機会のあるターゲット企業に当社の初期業務統合を求めると、このような初期業務統合の調査、同意、完了に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実現すれば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちが米国以外で業務や機会を持つ会社を私たちの初期業務合併の目標とすれば、私たちは、私たちの初期業務合併の調査、同意、完了、外国司法管轄区での職務調査、このような取引がどのような現地政府、監督機関、または機関の承認を得るか、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務統合に関連するリスクに直面する

もし私たちがそのような会社と予備業務統合を行えば、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受けるだろう

私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちがそのような合併を完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、両方の場合のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

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私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは減記またはログアウト、再編と減価、または私たちの財務状況、経営業績、私たちの株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があり、これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります

私たちが合併した目標業務について職務調査を行っても、特定の目標業務のすべての重大な問題を暴露し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題を発見することができますか、または目標業務以外と私たちがコントロールできない要素は後で発生しないことを保証できません。これらの要因により、私たちは後で減記や核販売資産、私たちの業務を再編したり、減価を生じたり、損失を報告する可能性のある他の費用を発生させます。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。たとえこれらの告発が現金ではないこれらのプロジェクトは私たちの流動性に直接的な影響を与えないため、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。しかも、このような性質の告発は私たちが純価または他の契約に違反する可能性があり、私たちは仮定のためにこのような契約の制約を受けるかもしれないあらかじめ存在している対象企業が保有する債務や、合併後の債務融資を受けることで保有する債務。そのため、企業合併後に引き続き株主として選択したどの株主も、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。株主が減価を成功的に主張できるのは、我々の上級管理者または取締役が彼らへの注意義務または他の受託責任に違反しているためであるか、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち企業合併に関連する依頼書募集または要約買収材料(適用される場合)が起訴可能な重大な誤報または重大な漏れを含むことに成功している場合でなければ、そのような株主がこのような減値を救済する可能性は低い

私たちの上級職員、役員、その他の人の利益衝突に関するリスク

我々のキーパーソンは、ターゲット企業と特定の業務合併について雇用又はコンサルティング協議を交渉することが可能であり、特定の業務合併はこれらのキーパーソンの留任又は辞任を条件とする可能性がある。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する問題で利益衝突が存在する可能性がある

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用や相談合意について交渉できる場合にのみ、私たちの最初の業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。このような交渉はまた、これらのキーパーソンの留任や辞任をこのような合意の条件にする可能性がある。また、私たちの最初の業務合併が終了した後も、私たち保険者チームの役員やメンバーは、私たちまたはそれらの付属会社に残っており、合併後の会社から相談や管理費を得ることができるかもしれません。これらの個人の個人や経済的利益は，目標企業を決定·選択する動機に影響を与える可能性があるが，その受託責任の制約を受けている。しかし、我々の業務統合が完了した後、これらの個人が私たちのそばに残る能力があるかどうかは、潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定的な要素にはならないと信じています。しかし、私たちの業務統合が完了した後、私たちのすべてのキーパーソンが私たちのところに残っているかどうかは定かではない。私たちはあなたに私たちのどんな重要な人員も私たちの高度な管理や諮問職に引き続き務めるということを保証することはできません。私たちのキーパーソンが私たちのところに残るかどうかの決定は私たちの最初の業務統合時に行われるだろう。また、初公募発行および証券売却と同時に締結した合意によると、保険者は初歩的な業務合併を完了した後、最大3人の人を当社の取締役会に指名する権利があり、保険者が登録権協定に含まれる任意の証券を持っていればよい

私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益衝突を発生させます。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない

私たちの上級管理者や役員は必要もなく、彼らのすべての時間を私たちの事務に投入することもありません。これは彼らが私たちの運営と私たちが業務合併と彼らの他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す時に利益の衝突を引き起こす可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての上級管理者と取締役は他のいくつかの仕事に従事していて、彼は巨額の補償を受ける権利があるかもしれない業務活動に従事しています。私たちの高級管理者と取締役は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの上級管理者や役員の他のビジネスがこれらの事務を処理するために多くの時間を投入する必要があれば、私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、予備業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があります

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私たちの上級管理者と取締役は現在所有しており、将来彼らの誰もが空白小切手会社を含む他のエンティティに対して、追加の受託責任または契約義務を負う可能性があり、したがって、彼らの時間を割り当て、特定のビジネス機会をどのエンティティに提示すべきかを決定する際に、利益衝突が存在する可能性がある

私たちが最初の業務統合を完了する前に、1つ以上の企業と識別して合併する業務に従事する予定です。我々の各上級職員および取締役は、現在、他のエンティティに対して追加の受信義務または契約義務を有しており、将来的には、彼らのいずれかが他のエンティティに対して追加の受信義務または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、当該高級職員または取締役は、その受信責任を前提として、そのエンティティに業務統合の機会を提供することを要求されなければならない。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標ビジネスは私たちに提出される前に別のエンティティに提出されるかもしれないが、その受託責任によって制限されるかもしれない。また、潜在的な衝突を最大限に減らすために、上場企業に適した特徴を持つことを目標としているため、あるいは他の特徴により、私募株式スタイルの投資には適さなくなり、適切な買収目標のプールを制限する可能性があると予想される。しかし、いかなる潜在的な衝突も、私たちが業務統合の機会を識別し、求めたり、私たちの初期業務統合を完了する能力に大きな影響を与えるとは思いません

また、当社の創業者、役員、上級管理職は将来的に他の空白小切手会社に所属する可能性があり、これらの会社の買収目標は私たちと類似している可能性があります。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に他の空白小切手会社に提出される可能性がありますが、私たちの上級管理者や役員の受託責任によって制限されています。吾等は改正及び重述された会社登録証明書の規定により、吾等は任意の取締役又は主管者に提供する任意の業務合併機会において権益を有することを放棄するであろう。当該等の機会が純粋に取締役又は当社主管者として当該者に明確に提供されない限り、その機会は吾等が合理的な基礎の上で達成できることである

私たちの上級社員、役員、証券所持者と彼らそれぞれの関連会社は私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益を持っているかもしれません

吾等は政策を制定しておらず、吾等の役員、高級社員、証券所持者又は共同経営会社が吾等が買収又は処分する任意の投資において、又は吾等が参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務的利益を有することを明文禁止している。実際、私たちはそうするつもりはありませんが、スポンサー、役員、上級管理職に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちはまた、1つまたは複数の他の空白小切手会社の設立または参加を含む、このような人々が自分で私たちが行う業務活動に従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない

取締役や上級管理者の個人や財務利益は、対象企業をタイムリーに決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性がある。したがって，我々の役員や上級管理者は，特定の業務統合の条項，条件やタイミングが適切であるかどうか，および我々の株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に，適切な目標業務を決定し選択する際に利益衝突を招く可能性がある.もしそうなら、デラウェア州の法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちまたは私たちの株主はこれらの個人が私たちの株主の権利を侵害することを要求するかもしれません。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない

私たちは、私たちの保証人、高度管理者、取締役、または既存の所有者に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができる

私たちの保証人、高級管理者、および取締役と他の実体との関係を考慮して、私たちは、私たちの保証人、高級管理者、取締役、または既存の所有者に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定するかもしれません。私たちの役員は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。私たちの創始者や役員や役人が賛助するかもしれません

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私たちが初期業務統合を求めている間、私たちと類似した他の空白小切手会社を設立または参加します。このような実体は私たちと業務統合の機会を競争するかもしれない。私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、現在、彼らに関連する任意のエンティティの予備業務統合を完了する具体的な機会があることを知らず、どのような1つまたは複数のそのようなエンティティとの業務統合についても実質的な議論を行っていない。任意の関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、狙ったりしないにもかかわらず、その関連エンティティが我々の業務統合基準に適合していると判断し、そのような取引が大多数の独立かつ公正な取締役の承認を得た場合、このような取引を行う。FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所の意見を求めることに同意し、財務的にはスポンサー、役員、取締役、または既存の所有者に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併がわが社の公平性に及ぼすことを考慮することに同意するが、潜在的な利益衝突は依然として存在する可能性があるため、業務合併の条項はいかなる利益衝突もない場合のように我々の公衆株主に有利ではない可能性がある

当社の保証人、上級管理者、取締役は、私たちの初期業務統合が完了していないときに私たちへのすべての投資(彼らが私たちの最初の公募期間または後に買収する可能性がある公開株を除く)を失うため、特定の業務統合目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性があります

私たちが初めて公募する前に、私たちの初期株主は全部で5，750，000株の方正株を購入しました。総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.004ドルです。私たちの初期株主が会社に25，000ドルの初期投資を行う前に、会社には有形または無形の資産がありません。方正株式の発行数は、これらの方正株式が私たちの初公募後流通株の20%を占めるという予想に基づいて決定された。IPO引受業者がIPOに関連する超過配給選択権を行使していない期限が切れた後、私たちの保証人は合計750，000株の方正株を失った。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。また、私たちの保証人とジェフリーは合計7，600，000件の私募株式証明書を購入して、1部に行使可能な完全株式証は1株11.50ドルで私たちA類普通株の1株を購入することができて、購入価格は7，600，000ドル、あるいは1部の完全株式証明書1ドルで、もし私たちが業務合併を完成しなければ、これも一文の価値がありません。方正株式保有者は、(A)提案された業務合併に賛成票を投じ、(B)提案された初期業務合併を株主投票で承認することにより、いずれの方正株式も償還しないことに同意している。また、保証人、保険者の関連会社または役員または役員から融資を受ける可能性があり、保証人、上級管理者、取締役およびそれらの任意の関連会社が初期業務合併の識別、調査、完了に関連する費用を精算する可能性があります

当社の上級管理者や取締役の個人·財務利益は、目標業務統合を決定·選択する動機に影響を与え、初期業務統合を完了し、初期業務合併後の業務の運営に影響を与える可能性がある。このリスクはさらに深刻になるかもしれません18ヶ月です私たちのIPO終了の記念日が近づいていますが、これが私たちの初歩的な業務合併を完了する最終期限です

私たちは、初期業務合併に関連する財務コンサルタントまたは関連融資取引に関連する配給代理を担当することができる当社の引受業者またはその関連会社を招いて追加サービスを提供することができるかもしれません。引受業者は繰延引受手数料を得る権利があり、初期業務合併が完了した後にのみ、これらの手数料は信託基金から解除される。これらの財務的インセンティブは、例えば、初期トラフィックの組み合わせの探索および完了に関連するサービスのような潜在的な利益衝突が、引受業者がそのような追加のサービスを提供してくれるときに存在する可能性がある

私たちは、潜在的な目標を識別すること、財務コンサルティングサービスを提供すること、非公開発行において販売代理として機能すること、または債務融資を手配することを含む、私たちの引受業者またはその関連会社を招いて追加のサービスを提供することができるかもしれない。吾等はその等の引受業者又はその連合会社に公平で合理的な費用又は他の補償を支払うことができ、当該等の費用又はその他の補償は当時公平な協議方法で決定されることになる；条件は、いかなる引受業者又はそのそれぞれの連合会社といかなる合意も締結しないことであり、また、当社等が初めて公募した日から60日前に引受業者又はその連合会社に任意の費用又は他の補償を支払うことができないことであり、当該等の支払いが当社IPOに関連する引受業者補償とみなされないことである。引受業者は、初期業務完了を条件とした延期引受手数料を得る権利もある

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組合せ.また、引受業者は100万件の私募株式証明書を購入し、1部の株式承認証の価格は1.00ドルであり、もし私たちが業務合併を完成しなければ、これらの株式承認証も一文の価値がないだろう。引受業者またはその関連会社の財務利益は、業務合併取引の完了に関連しており、この事実は、初期業務合併の調達および完了に関連する潜在的利益衝突を含む潜在的利益衝突を、任意の追加サービスを提供してくれるときに生じる可能性がある

当社のスポンサーチームや取締役会メンバーは、他社の創始者、取締役会メンバー、高度管理者、または役員として豊富な経験を持っています。したがって、これらの人々のうちのいくつかは、彼らがかつて、現在、または将来関連する可能性のある会社のビジネスに関連する法的手続き、調査、および訴訟になる可能性がある、または可能性がある。これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれないし、私たちが予備業務統合を完了する能力を阻害するかもしれない

彼らのキャリアの中で、私たちのスポンサーチームや取締役会メンバーは、他社の創始者、取締役会メンバー、役員または役員として豊富な経験を持っています。これらの会社における彼らの参加と地位のため、ある人は、過去、現在、または将来、その会社の商業事務またはその会社が行った取引によって引き起こされたり、関連した訴訟、調査、または他の法的手続きに参加する可能性がある。このような訴訟、調査、または他の手続きは、私たちの保証人チームと取締役会の関心と資源を分散させ、私たちの最初の業務統合の目標企業を確定して選択できず、私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性があり、これは私たちの初期業務統合を達成する能力を阻害する可能性があります

私たちの証券に関するリスクは

IPO終了後18ヶ月以内に(または延期が承認されて実施された場合、24ヶ月)予備業務統合を完了できない可能性があり、この場合、すべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。この場合、私たちの公衆株主は1株当たり10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によってはその金額を下回って、私たちの株式承認証は1文の価値が切れます

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書は、初回公募株終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければならないと規定しています。IPO終了後18ヶ月以内に適切な目標ビジネスを見つけ、予備業務統合を完了することができないかもしれません

しかも、延期が私たちが業務統合を完了できるようにする保証はない。承認延期は多くの危険に関連している。延期が承認されて施行されても、私たちは業務合併が延期前に完了することを保証することはできない。私たちがどのような業務統合を達成する能力は様々な要素に依存しており、その多くの要素は私たちがコントロールできない。延期が承認され実施されれば、株主に業務合併の承認を求める予定だ。我々は、株主に延期修正案、信託修正案提案、方正株式修正案提案に関連する株式を償還する機会を提供することを要求され、任意の株主投票で企業合併を承認する際に再び株主に償還権を提供することが要求される。延期や業務合併が私たちの株主の承認を得ても、償還は私たちに十分な現金や公衆流動資金を残して、商業的に許容できる条項で業務統合を完成させることができない、あるいは全くないかもしれません。延期と企業合併投票のために、私たちは単独の償還期間を持つだろうという事実は、これらのリスクを悪化させるかもしれない。償還要約や清算に関連しない限り、我々の株主は、公開市場で私たちの株を売却しない限り、彼らの投資を回収できないかもしれない。私たちの株価は変動するかもしれませんし、株主が有利な価格で私たちの株を売却できる保証はありません。あるいは全然できません

我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。もし私たちが適用された時間内に予備業務統合を完了しなければ、私たちは：(I)すべての業務を停止しますが、棚卸しを目的とします。(Ii)合理的に可能な場合には、できるだけ早く公衆株式を償還するが、償還後10営業日以下に、1株当たり価格で現金で支払い、信託口座に当時保管されていた資金の総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含み、ある場合は、当時発行されていた公衆株式の数で割って、その時点で発行された公衆株式の数で除算し、適用される法律により、公衆株主が株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)上記償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行い、各ケースにおいて、わが等がデラウェア諸島法律に基づいて債権者債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求に規定された制限を受ける

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株主が私たちの最初の業務合併に関する私たちの公開株式の償還通知を受けられなかった場合、要約買収規則や依頼書規則を遵守しているにもかかわらず、あるいはその株式引受手続きを遵守していない場合は、その株は償還することができません

我々の最初の業務合併に関する償還を行う際には，依頼書ルールやカプセル買収ルール(場合によっては)を遵守する.これらのルールを遵守しているにもかかわらず，株主が我々の依頼書募集や入札要約材料(場合によっては)を受け取ることができなければ，その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある.また，我々の最初の業務統合が我々の公衆株式所有者に提供する依頼書募集や入札要約材料(適用)については，公衆株式を有効に償還または入札するために遵守しなければならない様々な手順について説明する.例えば、償還権を行使する公衆株主は、彼らが記録所有者であっても、“街頭名義”で彼らの株を保有していても、入札見積書類やこれらの所有者の代理材料に規定されている日までに私たちの譲渡エージェントに証明書を提出するか、代理材料を配布する場合に業務合併を承認する提案投票前の最大2営業日前に譲渡エージェントに証明書を提出したり、譲渡エージェントに電子的に株式を渡したりすることを求めることができる。株主がこのような手続きや他の手続きを守らない場合、その株は償還されてはならない

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いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません

我々の公衆株主は、以下のような場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了した後、その株主が償還するA類普通株を適切に選択することにのみ関連しており、本稿で述べた制限に適合している。(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公開株式を償還して、当社の改正及び再記載された会社登録証明書を改訂するために、(A)当社の義務の実質又は時間を修正して、最初の業務合併に係る義務の償還を許可するか、又はIPO終了後18ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合、又は(B)A類普通株式権利に関する任意の他の条項については、100%の公開株式の償還を許可し、(Iii)IPO終了後18ヶ月以内に初期業務を完了していない場合は、公開株式を償還することができる。本明細書でさらに説明されたように、適用された法律の制約を受ける。公衆株主は、前文(Ii)項に記載の株主投票により保有するA類普通株の資金を償還し、その後、このように償還されたA類普通株との初期業務合併又は清算を完了した後、信託口座から資金を得る権利がない。また、IPO終了後18ヶ月以内に初期業務合併が完了していない場合(または24ヶ月延期して承認·実施されている)であれば、デラウェア州の法律を遵守するためには、分配信託口座に保有されている収益の前に、承認のために当時の既存株主に解散計画を提出する必要があるかもしれない。この場合、公衆株主は、私たちのIPO終了から18ヶ月間待つ(または24ヶ月延期して承認および実施される)ことを余儀なくされて、私たちの信託口座から資金を得ることができます。他のどんな場合でも、公衆株主は信託口座でいかなる権利や利益も享受しないだろう。株式承認証所有者は、信託口座に保有されているこのような株式承認証に関する収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません

ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません

私たちの証券が未来または私たちの最初の業務合併前にナスダックに上場することを保証することはできません。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは1株1.00ドルの最低購入価格を維持しなければならない。私たちの上場証券の最低時価は5000万ドルであり、私たちの証券の最低保有者数(通常は400人の公衆保有者)である

また、私たちの初期業務統合が完了した後、私たちの部門は取引を行わず、そして、私たちの初期業務合併については、ナスダックの持続的な上場要求よりも厳しいナスダックの初期上場要求に適合していることを証明することを要求され、ナスダックに上場し続ける証券を維持する。例えば、私たちの最低入札は通常1株当たり少なくとも4.00ドルと要求され、私たちの上場証券の最低時価は少なくとも7500万ドルでなければならず、私たちの証券は少なくとも400人のルーレット保持者を要求されるだろう。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます

もしナスダックが私たちのどの証券もその取引所から撤退して、私たちは別の全国的な証券取引所に上場することができなくて、私たちの証券は非処方薬市場です。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

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1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの部門と最終的に私たちのA類普通株と権証はナスダックに上場すると予想されているので、私たちの部門、A類普通株と権証はこのような法規下の保証証券資格に符合するだろう。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州を除いて、どの州がこれらの権力を使って空白小切手会社が発行した証券の販売を禁止または制限していたのかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性があります。また、ナスダックに上場しなくなった場合、私たちの証券は規制された担保証券の資格に適合しなくなり、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります

あなたは一般的に多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がないだろう

当社のIPOの純収益と私募株式証券の売却の目的は、まだ確定されていない目標業務との予備業務の統合を達成することであるため、米国証券法により、“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、私たちの純資産は5，000，000ドルを超えているので、現在の報告書を表形式で提出します8-K,この事実を証明する監査された貸借対照表を含み、私たちは、第419条のように、米国証券取引委員会が公布した空白小切手会社の投資家を保護する規則の制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の事項に加えて、これは私たちの部門が直ちに取引できることを意味し、私たちは規則419を遵守する会社ではなく、私たちの初期業務統合を完成させるためにより長い時間があるだろう

もし私たちが株主に初期業務合併を承認することを求めた場合、私たちは買収要約規則に従って償還を行っていません。もしあなたや一部の株主が私たちのIPO売却先に含まれるA類普通株式を15%以上保有しているとみなされた場合、あなたは私たちのIPO売却単位に含まれるA類普通株の15%を超えるすべてのこのような株式を償還する能力を失うことになります

株主に初期業務合併の承認を求め、かつ、要約買収規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、当社の会社登録証明書の規定を改正·再記載し、公共株主は、当該株主の任意の関連会社又はその株主と一致して行動又は“グループ”として行動する者(取引所法案第13節を定義する)として、15%以上の公衆株式の償還を求めることが制限され、これらの株式は、我々の事前同意なしに、我々の初公募株で販売された単位を含めて“超過株式”と呼ばれる。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株式を償還することができないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対する影響力を低下させます。公開市場取引で余分な株式を売却すれば、私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが最初の業務統合を完了した場合、あなたは余分な株式に関する償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有して、これらの株式を処分するために、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります

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私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。私たちが最初の業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に類似した他のエンティティの激しい競争に遭遇することが予想され、競争買収しようとしている業務タイプ。これらの個人と実体の多くは有名であり、異なる業界で経営またはそれにサービスを提供する会社の買収を直接または間接的に確定し、実施する上で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源、あるいはより多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財政資源は相対的に限られている。IPOや私募株式証の売却による純収益による潜在的買収が可能であると信じているが、特定の規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限される。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、我々は、最初の業務合併時に、株主投票や買収要約に合わせて、現金と交換するために、公開株の保有者にその株を償還する権利を提供する義務がある。ターゲット企業は、これが私たちの最初の業務統合に必要な資源を減らす可能性があるということを認識するだろう。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。私たちの最初の業務統合が完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.00ドルを下回る可能性がある

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業および他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座において私たちの公衆株主の利益のために持っている任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めていますが、これらの当事者は、このような合意を実行してはならない、または彼らがこのような合意に署名しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできません。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。潜在的なターゲット企業にこのような要求をすることは、私たちの買収提案の彼らへの魅力を低下させる可能性があり、潜在的なターゲット企業がこのような免除の実行を拒否すれば、私たちが追求する可能性のある潜在的なターゲット企業の分野を制限する可能性がある

免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。吾等の公開株式を償還する際に、吾が初公募終了から18ヶ月以内(又は延期承認及び実施後24ヶ月)に初期業務合併が完了していない場合や、吾等の初期業務合併に関する償還権を行使する場合には、吾等は償還後10年以内に吾等に提出する可能性のある債権者の未享受債権について支払準備をしなければならない。したがって、これらの債権者の債権により、公共株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり公共株10.00ドルを下回る可能性がある。ある書面によれば、保証人は、第三者(独立公認会計士事務所を除く)が、私たちに提供されたサービスまたは販売されている製品または商業合併取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座の金額を以下の2つの小さい者に減少させることに同意している。(I)公開株式10.00ドル、および(Ii)信託口座清算の日信託口座に保有する1株当たりの実際の金額が、信託資産価値の減少により1株10.00ドル以下である場合、保険者は私たちに責任を負うことになる。いずれの場合も、自己等の税金(例えば、ある)を支払うために抽出される可能性のある利息が差し引かれ、その責任が第三者または潜在的なターゲット企業が信託口座に入る権利を放棄するすべての請求を実行することに適用されない限り、特定の債務(証券法下の負債を含む)について吾等の最初の公募引受業者に行った補償にも適用されない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、私たちの保険者は、その第三者にいかなる責任も負わないだろう

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当事者宣言.しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産が当社の証券であると信じています。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの最初の業務合併および償還に使用できる資金は、1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座で私たちの公共株主に割り当てることができる資金が減少する可能性があります

信託口座内の収益が(I)1株当たり10.00ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算日に信託口座に実際に保有している1株当たり金額(信託資産価値の減少により1株10.00ドル未満)に減少した場合、いずれの場合も、税金(ある場合)を支払うために控除される可能性があり、保証人がその賠償義務を履行できないと主張したり、特定のクレームに関連する義務がないと主張した場合、独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために法的行動をとるか否かを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人を代表して法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、任意の特定の状況でそうしないことを選択するかもしれません。もし私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択すれば、信託口座で私たちの公共株主に割り当てることができる資金金額は1株10.00ドル以下に減少する可能性があります

私たちは私たちの役員と上級管理者の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません。私たちの上級管理者と役員の賠償義務にはいくつかの不利な結果が生じるかもしれません

私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意します。しかしながら、我々の上級管理者および取締役は、信託口座または信託口座の任意のお金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することに同意しており、公的株式を所有しているために信託口座から資金を得る権利がない限り、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めない。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っているか、または(Ii)予備業務統合を完了した場合にのみ、提供されたいかなる賠償も満たすことができます。上級管理者や役員に対する賠償義務は、受託責任に違反しているため、株主が私たちの上級管理者や取締役に訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります

もし私たちが信託口座の収益を公衆株主に分配した後、私たちは破産を申請しますか同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿私たちに対する請願書が却下されていない場合、破産または破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求める可能性があり、私たちの取締役会のメンバーは、私たちの債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、それによって、私たちの取締役会のメンバーと私たちが懲罰的な賠償要求に直面する可能性がある

もし私たちが信託口座の収益を公衆株主に分配した後、私たちは破産を申請しますか同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿われわれに対して提出された請願書が却下されていない場合は、株主が受領したいかなる分配も、適用される債務者/債権者及び/又は破産法又は破産法に基づいて“優先譲渡”又は“詐欺的譲渡”とみなすことができる。したがって、破産または破産裁判所は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および我々が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払うことができる

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もし信託口座の収益を公衆株主に分配する前に、破産または破産を申請します同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿我々に対する請願書を却下しなければ，債権者の当該訴訟における債権は我々の株主の債権よりも優先される可能性があり，そうでなければ我々株主の清算に関連する1株当たりの金額が減少する可能性がある

もし信託口座の収益を公衆株主に分配する前に、破産または破産を申請します同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿我々に対する請願書を却下しなければ，信託口座に保有する収益は，適用される破産法または破産法の制約を受ける可能性があり，我々の破産財産に含まれ，第三者が我々の株主の債権に優先するクレームの制約を受ける可能性がある.任意の破産請求が信託口座を枯渇させた場合、我々の株主が我々の清算に関連して受信した1株当たりの金額が減少する可能性がある

もし私たちがIPO終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了しなかった場合(または24ヶ月延期して承認および実施された場合)、私たちの公衆株主は私たちの信託口座から償還するのに18ヶ月以上待たなければならないかもしれない

最初の公募が終了してから18ヶ月以内(または延期承認および実施後24ヶ月以内)に初期業務統合が完了していない場合、その時点で信託口座に入金された収益は、信託口座に保有している資金から稼いだ利息(あれば)を含めて、私たちの税金(解散費用を支払うための利息のうち最高100，000ドルを差し引く)に使用され、公衆株を償還するために使用される。任意の自動清算前に、当社が再発行した会社登録証明書の機能により、任意の信託口座から公共株主を償還する操作が自動的に発効する。もし私たちが要求されたらぜんまいを巻く清算信託口座を清算し、その金額を私たちの公衆株主に比例して分配し、任意の清算過程の一部として、このような清算、清算、分配はDGCLの適用条項に適合しなければならない。この場合、投資家は、私たちの信託口座の償還収益を獲得し、比例して私たちの信託口座から収益の返還を得ることができるように、18ヶ月以上(または24ヶ月の延期が承認されて実施される)を待たなければならない可能性がある。私たちはその前に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私たちの償還または清算日前に投資家に資金を返す義務はありません。そして投資家が彼らのA類普通株の償還を求めた場合にのみです。私たちが償還またはいかなる清算の後にのみ、私たちが最初の業務合併を完了しなければ、公衆株主は分配を受ける権利がある

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らが株を償還する時に受け取った配当を限度とします

DGCLによると，株主は第三者が会社からのクレームに責任を負う可能性があるが，彼らが解散時に受け取った分配を限度としている。デラウェア州法律によると、IPO終了後18ヶ月以内(または延期承認および実施後24ヶ月)に初期業務統合が完了していない場合、私たちの公開株式を償還する際に、私たちの信託口座のうち私たちの公衆株主に比例して割り当てられた部分は清算分配とみなされる可能性がある。ある会社がDGCL 280節に規定されたいくつかの手続きを遵守している場合、このプログラムは、それに対するすべてのクレームに対して合理的な準備をすることを保証することを目的としている60日通知期間内の何でも

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会社に第三者クレームを出すことができます，a90日会社は提出された申請の期限と追加のものを却下することができます150日株主に任意の清算分配を行う前の待機期間内に、清算分配に対する株主の任意の責任は、当該株主が債権に占めるシェアまたは株主に割り当てられた金額のうち小さい部分に限定され、解散3周年後には、株主の任意の責任が禁止される。しかし、私たちは18年後に私たちの大衆株を合理的にできるだけ早く償還するつもりだ^{これは…。}初公募終了後1ヶ月以内に、もし吾らが初歩的な業務合併を完了できなかった場合、吾らは上記の手順を遵守しようとしない

DGCL 280節、281(B)節に従わないので、私たちが当時知っていた事実に基づいて、私たちがすべての既存のクレームと未解決のクレームを支払うこと、または私たちが解散後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定する計画を採択することを要求するからです。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではありませんので、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られますので、唯一発生する可能性のあるクレームは私たちのサプライヤー(例えば弁護士、投資銀行家など)から来ます。潜在的なターゲット企業でもあります我々の分配計画がDGCL第281(B)節に該当する場合、清算分配に対する株主の任意の責任は、当該株主がクレームにおいて比例的に割り当てられたシェア又は株主に割り当てられた金額のうちの小さいものに限定され、株主の任意の責任は、解散3周年後に禁止される可能性が高い。私たちはあなたに私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを適切に評価することを保証できません。したがって、我々の株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性があります。また、公開株式の償還時に我々の公衆株主に比例して割り当てられている場合、IPO終了後18ヶ月以内(または延期承認および実施後24ヶ月)に初期業務統合が完了していなければ、デラウェア州法によれば、私たちの信託口座に比例的に割り当てられた部分は清算分配とみなされず、この償還分配が不正とみなされ(一方が法的訴訟を提起する可能性がある場合や他の現在知られていない場合がある場合がある)、DGCL第174条によれば、債権者クレームの訴訟時効は、3年ではなく、不正償還分配後6年とすることができる。清算分配の場合のように

私たちの最初の業務合併が完了するまで、年間株主総会は開催されない可能性があります。あなたはこのような会議が提供するどの会社も保護する権利がありません

ナスダック社の管理要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に年次総会を開催する必要はない。しかし、DGCL第211(B)節によれば、当社の附例に基づいて取締役を選挙するためには、当該等の選挙が当該等の会議の代わりに書面で同意されない限り、株主周年総会を行わなければならない。我々の最初の業務合併が完了するまでは，年次株主総会を開催して新たな取締役を選出しない可能性があるため，DGCL第211(B)条の要求に適合しない可能性があり，年次会議の開催を要求している。したがって，我々の株主が最初の業務統合が完了する前に年次会議を行うことを望む場合，DGCL第211(C)条に基づいてデラウェア州衡平裁判所に申請を提出することで，会議を開催させようとする可能性がある

私たちA類普通株の保有者は、私たちの最初の業務合併前に行われたどの役員選挙でも投票する権利がありません

私たちの最初の業務合併前に、私たちの方正株式の所有者だけが取締役を選挙する権利があります。この間、当社の公開株式の保有者は取締役選挙に投票する権利がありません。また、最初の業務統合を完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。したがって、最初の業務統合を完了する前に、わが社の管理に何の発言権もないかもしれません

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投資家が株式承認証を行使したい場合、証券法或いは任意の州証券法に基づいて株式承認証を行使して発行することができるA類普通株株の登録は準備できない可能性があり、それによって当該投資家は現金のない基礎の上で株式承認証を行使しない限り、そしてこのような株式承認証の満期を招く可能性がある

株式証契約の条項によると、吾らは、可能な範囲内で早急であっても吾等の予備業務合併完了後20営業日に遅れてはならないことに同意し、吾等は吾等の商業的に合理的な努力を尽くして初期業務合併後60日以内に発効を宣言した吾等登録声明の発効改訂又は引受権証行使時に発行可能なA類普通株株式を含む新規登録声明を提出し、株式証を行使することにより発行可能なA類普通株に関する現行株式募集規約を維持し、株式証合意の規定により株式証明期間が満了するまで維持する。権利証は初期業務合併が完了してから30日後に行使できるので、私たちは現在、初期業務合併が完了した後まで、権利証を行使する際に発行可能なA種類普通株の株式をカバーする新しい登録声明を更新したり、提出するつもりはありません。登録説明書や募集説明書に記載されている情報が根本的に変化していることを示す事実や事件が発生した場合、その中に含まれている、または引用によって組み込まれた財務諸表が最新または不正確でない場合、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません

株式引受証を行使する際に発行可能な我々A種類普通株の株式が証券法に基づいて登録されていない場合、保有者がキャッシュレスに基づいて権利証を行使することを許可されることが要求され、この場合、キャッシュレス行使時に得られる我々A類普通株の株式数は、承認株式証1部当たり最大0.361株に相当する株式数に制限される式に基づいている(調整可能)

しかし、このような権証は現金や現金なしでは行使できなくなり、権利証の行使を求める所有者にいかなる株式を発行する義務もなく、権証を行使する際に発行された株式が国家登録免除を受けない限り、権利証所有者のいる州の証券法に基づいて登録または資格を取得する義務はないだろう

上記の規定にもかかわらず、我々A類普通株の株式が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)節の“担保証券”の定義に適合する場合には、証券法第3(A)(9)節の規定により、株式証明書を行使する公共権証所持者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、私たちは免除なしに、適用される青空法律に基づいて、私たちのビジネス上の合理的な努力を使用して株式を登録または資格することを要求されるだろう

いずれの場合も、私たちが証券法または適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格に適合させたりすることができず、免除されていない場合、私たちは株式承認証と交換するために現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券または他の補償を発行することを要求されないだろう。もし引受権証を行使する際に発行された株式がこのように登録または免除登録または免除登録または資格を獲得していない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がなく、満期時に一文の価値もない可能性がある。この場合、購入単位の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれる我々A類普通株の株式のみに全単位購入価格を支払う。場合によっては、私たちの私募株式証所有者はその株式承認証を行使するために免除登録を受けることができ、株式承認証所有者は相応の免除が存在せず、この等株式証所有者は当社が初めて公開発売した販売単位の一部である。この場合、私たちの保証人およびその譲受人(私たちの役員および高級管理者を含む場合があります)は、その株式承認証に関連する普通株を売却することができ、私たちの公共株式証明書の所有者は、彼らの持分証を行使し、関連する普通株を売却することができなくなります。場合によっては、私たちの私募株式証所有者はその株式承認証を行使するために免除登録を受けることができ、株式承認証所有者は相応の免除が存在せず、この等株式証所有者は当社が初めて公開発売した販売単位の一部である。この場合、当社の保証人及びその譲受人(取締役及び上級管理者を含む場合があります)は、その株式承認証に関連する普通株式を売却することができ、我々の公共株式証所有者は、その株式承認証を行使して普通株式関連株式を売却することができないであろう。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます

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私たちは、株式証明書の所有者に、私たちが株式証明書を償還した後に無現金でこれらの引受証を行使することを要求することができますか、または有効な登録声明がなければ、そのような株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株式の売却をカバーしていなければ、所有者が株式証明書を行使する際に得たA類普通株株式は、彼らが現金で株式証明書の行使価格を支払うことができるときに受け取るA類普通株よりも少ないことになります

もし私たちが引受証の償還を要求すれば、私たちは自己決定して、引受証を行使したいすべての所有者に現金なしでそうすることを要求する権利があるだろう。もし私たちが所有者に現金なしで彼らの株式引受証を行使することを要求するか、または所有者が有効な登録声明なしにそうすることを選択した場合、所有者が行使時に受け取った私たちA種類の普通株の株式数は、その所持者が現金持分証を行使した場合の数よりも少なくなる。例えば、保有者が無現金行使で1株11.50ドルで875件の公開株式権証を行使し、我々A類普通株の株式が有効登録声明がない場合の公平時価が1株当たり17.50ドルであれば、無現金行使の場合、所持者は300株の我々A類普通株を得ることになる。行使価格を現金で支払うと、保有者は875株の私たちのA類普通株を獲得します。これは、所有者がわが社に投資する潜在的な“上り空間”を減少させ、現金なしで保有する引受権証を行使した後、株式取得者が少ない数のA類普通株を保有するからである

株式承認証は、我々A類普通株の株式ではなく、行使可能かつ償還可能な証券となる可能性があり、現在、当該等の他の証券に関する情報は何もありません

場合によっては、私たちが最初の業務合併で生き残った実体でなければ、株式承認証は私たちA種類の普通株式以外の証券の実行可能証になる可能性があります。したがって、生き残った会社が株式承認証契約に従ってあなたの証券引受権証を償還した場合、あなたは現在情報のない会社の証券を受け取ることができます。株式承認契約によると、まだ残っている会社は初期業務合併終了後20営業日以内に、商業上合理的な努力で株式証関連証券の発行を登録することを要求される

我々の初期株主や公的アンカー投資家に登録権を付与することは、初期業務統合を達成することをより困難にする可能性があり、将来的には、このような権利の行使は、私たちAクラス普通株の株式市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

初公募証券の発行と売却と同時に締結した合意に基づいて、著者らの初期株主、公衆アンカー投資家及び許可された譲渡者は、著者らの登録方正株式をA類普通株の株式、私募株式証及び私募株式証を行使して発行可能なA類普通株、及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な株式証明書及びこの等の株式証を転換して発行可能なA類普通株に要求することができる。登録権は、方正株式及び個人配給承認株式証、及び当該等の個人配給承認株式証を行使した後に発行可能なA類普通株株式に行使することができる。このような大量の証券の登録と獲得が公開市場で取引されることは、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象業務の株主が合併後のエンティティで求めている株式を増加させるか、または我々の初期株主またはその許可譲受人が所有する証券登録時の私たちA類普通株市場価格に対する負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである

私たちは、A種類の普通株式または優先株を増発して、私たちの初期業務統合を完成させたり、初期業務統合を完了した後に従業員激励計画に基づいて行うことができます。方正株式転換後、A類普通株を発行することもできます。割合が大きいです1対1私たちの最初の業務合併時には、当社の会社登録証明書に含まれる逆希釈条項を改訂し、再記載するためです。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない

私たちが改訂と重述した会社の登録証明書は最大200，000，000株を発行して、私たちのA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、20，000，000株私たちのB類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルです。2022年12月31日現在、我々A類普通株の授権未発行株式はそれぞれ1.8億株と1.5億株である

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発行可能なB類普通株は，その金額には，流通権証を行使する際に発行のために保留されている株式や，B類普通株株式転換時に発行可能な株式は含まれていない.Bクラス普通株式は、本明細書および我々が改訂して再説明した会社登録証明書に記載されているように、当社の初期業務統合時にAクラス普通株式に自動的に変換される。発行されたものと発行された優先株はありません

私たちは、私たちの初期業務統合を完成させるために、または初期業務統合を完了した後、従業員インセンティブ計画に基づいて、追加のAクラス普通株式または優先株を大量に発行する可能性があります。A類普通株を発行して引受権証を発行したり、B類普通株を転換する際に大規模に発行したりすることもできます1対1私たちの最初の業務合併時には、当社の会社登録証明書に含まれる逆希釈条項を改訂し、再記載するためです。しかしながら、改正及び再記載された会社登録証明書は、他の事項を除いて、当社の初期業務合併前又は初期業務合併に関連する事項のうち、当社等は、(I)信託口座から資金を受け取る権利があるように、追加株式を発行してはならない(Ii)任意の初期業務合併又は初期業務合併が完了する前又は初期業務合併の完了に関連する任意の他の提案投票を行うことができない。私たちが改訂·再記述した会社証明書のこれらの条項は、私たちが改訂して再記載した会社証明書のすべての条項のように、株主投票で修正することができます。普通株または優先株を増発する：

他の類似した構造の空白小切手会社とは異なり、私たちの発行株式が初期業務統合を完了すれば、私たちの初期株主は追加のA種類普通株を得ることになる

方正株式はB類普通株式であり、初期業務合併が完了した最初の営業日に自動的にA類普通株の株式に変換し、その比率は、私たちのすべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株の株式総数を換算して(I)発行済みおよび発行されたAクラス普通株式の総数の20%に基づいて、(Ii)(A)すべての発行済みまたは発行済みまたは発行可能とみなされるAクラス普通株の合計に加えて、(1)私たちのAクラス普通株式または行使可能または発行されたAクラス普通株式に変換することができるか、または発行されたAクラス普通株式に変換することができるか、または行使可能または交換可能であるか、または発行されたAクラス普通株式に変換することができるか、または発行されるAクラス普通株の任意の株式に変換することができる。初期業務合併における任意の販売者への販売、(2)運営資金ローンの転換時に、当社の保証人またはその任意の関連会社に発行された任意の私募株式証明書、(B)我々の初期業務合併に関連する公衆株主償還の公開株式数を減算する。いずれの場合も、私たちB類普通株の株式を私たちA類普通株に変換する比率は低くありませんマンツーマンです。これは，他の類似構造の空白小切手会社の多くとは異なり，これらの会社では，初期株主は初期業務合併前の総流通株数の20%のみを得ることになる

私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがなければ、私たちの最初の業務統合を完成させることができるかもしれませんが、私たちの大多数の株主はこれに同意しません

私たちの改訂および再記載された会社の登録証明書は、指定された最高償還ハードルを提供していませんが、いずれの場合も、公開発売された株を償還する金額は、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません(米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けないようにします)、または私たちの最初の業務に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより高い有形資産純額または現金要求

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組合せ.したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して彼らの株式を償還したことがなくても、あるいは株主に初期業務合併を承認し、買収契約規則に従って私たちの業務合併に関する償還を行っていない場合、個人交渉の合意に達して、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、またはそれらの任意の関連会社に売却することができるかもしれません。償還されたA類普通株に対して有効に提出されたすべての現金対価格総額に、提案された業務合併条項によって現金条件を満たすために必要な任意の金額が利用可能な現金の総額を超える必要があれば、業務合併または償還を完了することはできません。償還を提出したすべてのA類普通株株はその所有者に返却され、代替業務の組み合わせを探すことができます

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その株式証明書合意を含むその定款や他の管理文書の各種条項を修正した。私たちの株主がサポートしていないかもしれない初期業務統合を容易にするために、私たちの会社の登録証明書や管理ファイルを修正して再構築しようとしないことを保証することはできません

業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その株式証明書合意を含むその定款と文書を管理する各種条項を修正した。例えば、空白小切手会社は業務合併の定義を改訂し、償還のハードルを高め、業界の重点を変え、権利証の面で権証協定を修正し、権証を現金および/または他の証券に両替することを要求した。改正当社の改訂および再記載された会社の登録証明書は、当社の大部分の普通株式所有者の承認を得る必要があり、私たちの株式証明書の改訂合意は、当時発行されていなかった株式証明書の少なくとも過半数の所有者の投票が必要である；ただし、私募株式証の条項または株式証明書の合意のいずれかの条文を改正して、公開持分証のいかなる条項にも悪影響を与えることなく修正された場合にのみ、当該等の改正は、当時発行されていなかった株式証明書の少なくとも大部分が未償還持分証の登録所有者の書面または同意投票であればよい。また、当社が改正·再述した会社登録証明書要件は、改正及び再記載された会社登録証明書に修正案を提出すれば、最初の公募終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、又は株主権利に関連する他の条項又は他の株主権利又はその他の株主権利に影響を与えることになる初期前企業合併活動。このようないずれかの改訂が、本登録声明により提供される任意の証券の性質を根本的に変更するとみなされる場合、影響を受けた証券を登録したり、影響を受けた証券の登録免除を求めたりする。私たちは、私たちの定款や管理文書を修正したり、初期業務統合が完了する時間を延長して、私たちの初期業務統合を実現することを求めないことを保証することはできません

私たちが修正して再説明した会社の登録証明書の中で私たちの開業前に合併活動(および私たちの信託口座からの資金の解放に関する合意の対応する条項)は、他のいくつかの空白小切手会社よりも低い修正敷居である、少なくとも私たちの普通株の大多数の保有者の承認を得て修正することができる。したがって、当社の一部の株主がサポートしていない可能性のある初期業務統合の完了を促進するために、当社の会社登録証明書の改訂·再記述を容易に修正することができる

他のいくつかの空白小切手会社はその定款に1つの条項があり、その中のいくつかの条項を修正することを禁止して、会社と開業前に一定の割合の会社の株主の承認を得ていない合併活動。これらの会社では、これらの条項を修正するには、通常、年次会議に出席して投票した会社株主の90%の承認を得る必要がある。私たちは会社の登録証明書の規定を改正し、再記述します。そのいかなる条項も関連しています開業前に合併活動(最初の公募株式および私募株式証明書の収益を信託口座に入金し、特定の場合にはそのような金額を解放せず、公衆株主に償還権を提供することを含む)を要求することを含む)は、投票権のある大多数の普通株式保有者の承認を得た場合に修正することができ、このように投票する権利のある少なくとも大多数の普通株式所有者の承認を得た場合、信託協定における信託口座からの資金の放出に関する対応する条項が修正される可能性がある。他のすべての場合、私たちが修正して再記載した会社登録証明書は通過できます

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DGCLの適用条項や適用される証券取引所規則によると，我々が発行した普通株の大部分を持つ所有者は，その普通株について投票する権利がある.私たちの初期株主と彼らの許可された譲受人(私たちの公共アンカー投資家を含む)があれば、彼らは変換されたベースで私たちの普通株式の20%を共同で所有し、彼らは任意の投票に参加し、私たちが修正して再説明した会社の登録証明書および/または信託協定を修正し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるだろう。したがって、私たちは私たちが修正して再記載した会社証明書の中で私たちを管理することができるかもしれません開業前に合併行為は他のいくつかの空白小切手会社よりも容易であり、これは、あなたが同意しない業務統合を完了する能力を増加させる可能性があります。私たちの株主は、私たちが修正して再説明した会社の証明書に違反するいかなる行為についても私たちに救済措置を求めることができます

私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理者、取締役は、私たちの改訂と再記載された会社証明書に何の修正も提出しません。これは私たちの義務の実質または時間に影響を与え、IPO終了後18ヶ月以内に初期業務合併を完了しなければ、私たちの大衆株主に機会を提供しない限り、100%の公開株式の償還を許可します。このような修正を承認した後、1株当たりの現金支払い価格でA種類の普通株を償還します。その価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当します。信託口座に保有している資金から稼いだ利息(あれば)を当時発行されていた公衆株の数で割って、私たちの税金(解散費用の利息を支払うために10万ドルまで差し引く)を含む。これらの協定は私たちがスポンサー、上級管理者、役員と締結した書面協定に含まれている。私たちの株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、私たちはこれらの合意に違反する行為について私たちの保証人、高級管理者、または取締役に救済措置を求める能力がありません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります

私たちの初公募に関連するいくつかの合意は、株主の承認なしに修正される可能性があります

いくつかのプロトコルは、私たちのIPOに関連する引受プロトコル、私たちの保証人、上級管理者、および取締役との間の手紙プロトコル、および私たちと私たちの初期株主との間の登録権プロトコルを含み、株主の承認なしに修正することができます。このような協定には様々な条項が含まれており、私たちの大衆株主はこのような条項が実質的だと思うかもしれない。取締役会は、初期業務統合前にこのような合意のいずれの改訂も承認しないことが予想されるが、我々の取締役会は、そのビジネス判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、初期業務統合の完了に関連する任意のこのような合意の1つまたは複数の改訂を承認することを選択する可能性がある。このような改正はいずれも当社の株主の承認を得る必要がなく、本来できない可能性のある初期業務統合を完了させ、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは、私たちの最初のビジネスグループを完成させるために追加の融資を得ることができないか、またはターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。私たちが最初の業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません

もし私たちの初公募株と私募株式売却証の純収益が不足していることが証明された場合、私たちの初期業務合併の規模、目標業務を探すために枯渇した利用可能な純収益、私たちの初期業務合併を償還する株主から大量の株式を償還する義務を選択しても、私たちの初期業務合併に関連する株購入の交渉取引条項のために、追加の融資を求めたり、提案された業務統合を放棄することを要求される可能性があります。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。現在の経済環境は企業が買収融資を受けにくくするかもしれない。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。もし私たちが最初の業務合併を完了していなければ、私たちの公衆株主は信託口座に比例して割り当てられた資金しか受け取ることができません。これらの資金は公衆株主に分配することができて、以前は私たちに釈放されていません。私たちの信託口座清算時の税金を支払うために使われています

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株式証明書の満期は一文の価値もありません。また、私たちが最初の業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られなければ、対象企業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの上級管理者、役員、または株主は、私たちの最初の業務合併や合併後に何の融資も提供する必要はありません。私たちが最初の業務合併を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.00ドルしか得られない可能性があり、私たちの株式承認証は一文の価値もありません

私たちの創業者株式の保有者は私たちの大量の権益を支配しているため、株主投票が必要な行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法であるかもしれません

私たちの創業者株の保有者は換算してその上で、普通株発行と流通株の約20%を占めている。したがって、それらは、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、私たちの改訂および再記載された会社証明書の改訂を含む、あなたが支持しない方法である可能性があります。もし私たちの初期株主またはアンカー投資家がアフターマーケットまたは私的交渉の取引で私たちAクラス普通株の任意の追加株式を購入すれば、これは彼らの支配権を増加させるだろう。私たちの初期株主でも、私たちの知っている限りでも、私たちのどの上級管理者や役員も、現在、追加の証券を購入する意図はありません。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格を考慮することが含まれる。また、我々の取締役会は、そのメンバーは私たちのスポンサー選挙によって選出され、現在と将来は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか選出されていない。我々の最初の業務合併が完了するまで、新たな取締役を選出する年次株主総会は行われない可能性があり、この場合、すべての現取締役は、少なくとも業務合併が完了するまで在任を継続する。もし私たちの“交錯”取締役会のために年次会議が開催されれば、一部の取締役会メンバーだけが選挙を考慮されますが、私たちの最初の株主は、彼らの所有権地位のため、結果にかなりの影響を与えるでしょう。また、最初の業務統合を完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも私たちが初期業務統合を完了する前に制御を加え続けるだろう

私たちの保証人と主要投資家の所有権が集中することは、他の投資家が重大な会社の決定に影響を与えることを阻止したり、私たちの公衆株の取引価格に悪影響を与える可能性があります

全体として、私たちIPOの主要投資家は私たちにかなりの支配権を持っており、株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響を与える可能性があります。例えば、アンカー投資家が私たちの初期業務合併に賛成票を投じた場合(契約義務はないにもかかわらず、公的アンカー投資家の私たちの創業者株への興味は彼らを激励する可能性があります)、私たちの初期業務合併を支持する追加の公開株式投票を必要としなければ、私たちの初期業務統合は承認されるだろう。このような潜在的な影響力集中は他の株主に不利になる可能性があり、これらの株主の利益は私たちの発起人や主要投資家の利益とは異なる。また、このような潜在的な重大株式集中は、投資家が主要株主を有する会社の株に不利な点があると考えているため、我々の公衆株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

固定投資家は制限されず、私たちのIPOで購入した任意の単位(対象証券を含む)を売却してはならず、どのような販売も私たちの証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

アンカー投資家は、いかなる合意にも制限されず、我々のIPOで購入した単位(対象証券を含む)を譲渡することはできない。したがって、アンカー投資家は、それらの単位、株式、および引受権証を希望の数と時間に応じて自由に売却することができるだろう。このようなどんな販売も私たちの証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

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当時発行されていなかった引受権証所有者の承認を得た後、権利証所有者に不利な方法で権利証条項を修正することができる。また、株式承認契約の条項を修正し、私たちの株式証明書が私たちの財務諸表において株式に分類されることを可能にする可能性がありますが、少なくとも大多数の公共株式承認証と私募株式証所有者の承認を得て、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要があります。したがって、あなたの権利証の行使価格を上げることができ、行使期間を短縮することができ、私たちのA類普通株は権利証を行使する際に購入できる株式数を減らすことができ、これらはすべてあなたの承認を必要としません

我々の権証は，権証代理である大陸株式譲渡信託会社と我々との間の権証プロトコルに基づいて登録形式で発行されている.株式証承認協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく修正して、いかなる曖昧な点を是正するか、または任意の欠陥のある条項を修正することができる。私たちの財務諸表において私たちの権利証を株式に分類するために、私たちの権利証合意を修正し、少なくとも大多数の公共権証および私募株式証の所有者投票が必要であり、1つのカテゴリとして一緒に投票する。そうでなければ、私たちの株式証明書の改訂協定は、当時発行されていなかった引受証の少なくとも過半数の所有者の承認を必要とし、当時発行されていなかった引受証の登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができるが、私募株式証の条項または権証協定における私募株式証に関する任意の条文を改正し、公開持分証のいかなる条項にも悪影響を与えることなく、このような改正は、当時発行されていなかった引受証の中で最も少ない登録所有者の書面同意または投票であればよい。したがって、当時発行されていなかった持株証のうち少なくとも過半数の持株証所有者がこのような改正に同意すれば、保有者に不利な方法で株式公開承認証の条項を修正することができる。我々は、当時少なくともほとんど発行されていなかった公共株式証明書の同意を得て公開株式証条項を修正する能力は無限であるが、このような改正例は、株式証の行使価格の向上、株式証明書の現金への変換、行使期間の短縮、または引受証の行使時に購入可能なA類普通株の数を減少させることを含む改訂であってもよい

私たちの権利証は派生負債として入金される予定で、発行時に公正価値で記録され、公正価値の変化が収益の中で報告され、これは私たちのA類普通株の市場価格に悪影響を与えるかもしれないし、初期業務統合を完成させることが難しくなるかもしれない

初公募については，10，000，000件の公開株式公開証と7，600，000件の私募株式証を発行した.私たちはこのような部門の引受権証及び私募株式証明書はすべて株式引受証として負債しなければならないと予想している。各報告期間(1)において、株式証明書の会計処理は、再評価する(2)公募株式証及び私募株式証の負債を負債又は権益の適切な会計処理とするために、当該等株式証及び私募株式証の負債の公正価値を再計量し、当該等負債の公正価値変動は我々の経営報告書で確認する。分類が期間内に発生したイベントによって変化すれば，株式証明書は再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される.公正価値変動が収益に与える影響は、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、潜在的な目標は、負債の権証とみなされていない特別な目的買収会社やSPACを求めることができ、目標業務との初期業務統合をより困難にする可能性がある

私たちの権利証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある

我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む、または任意の方法で権証合意に関連する訴訟、法的手続きまたはクレームを引き起こすか、または任意の方法で当該司法管轄権に従うことを規定している。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ

それにもかかわらず、株式証合意のこれらの条項は、取引法で規定されているいかなる責任または義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人または実体が私たちの任意の株式承認証を購入または他の方法で取得する任意の権益は、通知され、同意されたとみなされなければならない

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我々の許可プロトコル.いずれかの訴訟対象が権証協定裁判所条項の範囲に属し、我々の権証所持者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に訴訟(“外国訴訟”)を提起した場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所がこのような裁判所に提起した任意の強制執行裁判所条項の訴訟(“強制執行訴訟”)が所有者管轄権を有するとみなされるべきである。および(Y)いずれかの当該等の強制実行行動において，当該手令所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該手令所持者の代理人として送達される法的手続き文書を送達する

これがフォーラム選択条項は，権利証所持者が司法裁判所で我々との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄地域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、流動性、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職と取締役会の時間および資源が分流される可能性がある

私たちはあなたの未満期株式証の行使の前に、あなたに不利な時間に償還して、あなたの持分証が実際に価値がないようにするかもしれません

私たちはまだ発行されていない株式引受証の行使可能後と満期前の任意の時間に、1株株式承認証0.01ドルの価格で償還することができ、参考価値が1株18.00ドル以上であることを前提としている(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの要素による調整)。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。上記の未償還引受権証は、閣下に(I)引受権証を行使させ、閣下に不利になる可能性がある場合に行使価格を支払う可能性があり、(Ii)閣下が株式証明書の保有を希望する場合には、当時の市価で株式引受証を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け、引受権証が償還を要求されていない場合には、名義償還価格が引受権証の時価を大幅に下回ることが予想される

また、参考価値が1株10.00ドル以上(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの要素によって調整されている)場合、私たちは権利証を行使可能な後と満期前の任意の時間にまだ発行されていない引受権証を償還することができ、価格は1株当たり0.10ドルである。この場合、保有者は、償還日と我々A類普通株の公平時価に基づいて決定されたいくつかのA類普通株に対して償還日前に承認株式証を行使することができる。株式承認証を行使する際に受け取る価値は、(1)持分証1部当たりに受信した普通株式数の上限が、株式証明書A類普通株0.361株(調整可能)であるため、株式承認証毎に受信した普通株式数の上限が1部当たり0.361株(調整可能)であることを含む、保有者が基礎株価が高い後に株式証明書を行使する際に得られる価値よりも少ない可能性がある

いかなる個人配給株式権証も、当社の保証人又はその譲渡を許可された者が保有している限り、当社は償還しません

私たちの権利証と方正株式は、私たちA種類の普通株の株式市場価格に悪影響を与え、最初の業務統合を達成することを困難にする可能性があります

私たちの初公募株については、10，000，000株A類普通株7，600，000部の私募株式権証を購入し、株式承認証1部当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができる引受権証を発行した。現在500万株の方正株流通株がある。方正株はA類普通株に変換できます1対1その上で，本プロトコルの規定に基づいて調整することができる.さらに、私たちの保証人またはその任意の付属会社が任意の運営資金ローンを提供する場合、最大1，500，000ドルのこのようなローンは株式承認証に変換することができ、1つの株式承認証あたりの価格は1.00ドルであり、融資者は選択することができる。この等株式承認証は個人配給株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。場合によっては、私たちの公開株式証明書も私たちのA類普通株を償還することができます

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私たちが何らかの理由でA類普通株を発行し、業務合併を含めて、これらの株式承認証と転換権を行使した後、私たちは大量の追加のA類普通株を発行する可能性があり、目標企業への吸引力の小さい買収ツールになる可能性があります。このような株式承認証は，行使時に我々A類普通株の発行済株数と流通株数を増加させ，業務取引を完了するために発行したA類普通株の価値を低下させる。そのため、我々の権証や方正株式は、商業取引の完了を難しくしたり、買収対象企業のコストを増加させたりする可能性がある

私募株式証明書は、私たちのIPO単位の一部として販売されている公開株式証と同じであり、ただ、それらが私たちの保証人Jefferiesまたはその譲受人によって保有されている限り、(I)それらは私たちによって償還されてはならず、(Ii)それら(これらの権利証を行使して発行可能な私たちA類の普通株を含む)は、私たちの保証人またはJefferiesによって譲渡、譲渡または販売されてはならず、いくつかの限られた例外がなければ、私たちが初期業務統合が完了してから30日後まで、(Iii)それらは所有者によって現金なしで行使することができる。(Iv)登録権及び(Vi)はJefferiesが保有する私募株式証に関連しており、FINRA規則第5110(G)(8)条によれば、自社初公開発売開始後5年以上行使することはできない

全てのユニットには半分.半分1枚の株式承認証であり、しかも1枚の株式承認証しか行使できず、その単位価値は他の空白小切手会社の単位よりも低い可能性がある

各ユニットには半分.半分一枚の捜査令。株式認証プロトコルによると、単位分離時に断片的な株式承認証を発行することはなく、単位全体のみが取引を行う。単位分離後、株式承認証所有者が断片的な株式承認証を取得する権利があれば、当該所有者が発行した持分証の数を最も近い整数に下方に丸め込む。株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行されたA類普通株式数を最も近い整数に切り込む。これは私たちが似たような他の発行とは異なり、私たちの発行単位は普通株と株式承認証を含み、株全体を購入する。このようにして、各単位が1株の株式を購入するための完全な引受証を含む場合と比較して、株式総数の半分で行使することができ、目標業務に対してより魅力的な合併パートナーとなるため、業務合併完了時の権利証の希薄化効果を低減するために、単位の構成要素を構築した。しかし、このような単位構造は、株全体の購入を含む場合、私たちの単位価値を下回る可能性がある

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書やデラウェア州法律の条項は、私たちの買収を阻止するかもしれません。これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれません

我々が改訂·再記述した会社登録証明書に含まれる条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる能動的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの規定には、交差する取締役会と取締役会が条項を指定し、新シリーズ優先株を発行する能力と、予備業務合併を完了する前に、私たちの保険者に発行されたB類普通株の所有者のみが取締役を選挙する権利があり、これは経営陣の罷免の難しさを増加させ、私たちの証券の現在の市場価格よりも高いプレミアムを支払うことに関連する可能性のある取引を阻害する可能性がある

私たちはまたデラウェア州の法律における反買収条項の制約を受けており、これは制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。つまり、これらの規定は経営陣の解除をより困難にする可能性があり、我々の証券の現行市場価格よりも高いプレミアムを支払うことに関連する可能性のある取引を阻害する可能性がある

当社の会社登録証明書やデラウェア州の法律の条項を改正して再記述することは、私たちの役員や上級管理職に対する訴訟を阻止するかもしれません

吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、改訂及び再記載された会社登録証明書要求は、(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続において、(Ii)任意の取締役、高級職員又は他の従業員が、吾等又は吾等の株主に対して信頼された責任を負ういかなる訴訟に違反していると主張するいかなる訴訟も、(Iii)

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DGCLまたは私たちが改訂して再記載した会社登録証明書または別例の任意の規定に基づいて、私たち、私たちの役員、高級社員または従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則に基づいて、私たち、私たちの役員、高級職員または従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起できません。しかし、以下のクレームを除く：(A)デラウェア州衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄を受けない不可欠な側が存在すると認定し(かつ、不可欠な一方はこのような裁決を下してから10日以内に衡平裁判所の管轄に同意しない)、(B)衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の専属管轄権に属する、または(C)衡平裁判所はそれに対して管轄権がない。訴訟がデラウェア州以外で提起された場合、訴訟を起こした株主は、当該株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意したとみなされる。私たちはこの条項が私たちに有利であると信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプでの適用をより一致させるためであるが、裁判所はその条項が実行不可能であると判断し、その実行可能な範囲内で、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれないが、私たちの株主は連邦証券法とその規則および法規の遵守を放棄したとみなされないかもしれない

それにもかかわらず、私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、専属裁判所条項は、“取引法”、“証券法”または連邦裁判所が専属管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提起された訴訟には適用されない。取引法第27条は、連邦裁判所は、“取引法”又はその下の規則及び法規によって生じる任意の義務又は法的責任を実行するために提起されたすべての訴訟に対して独占的な連邦管轄権を有し、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び法規によって生じる任意の義務又は法的責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない

私たちの創業者株の所有者だけが取締役を選挙に投票する権利があるため、私たちの株がナスダックに上場したとき、ナスダックは私たちをナスダック規則の意味で“制御された会社”だと思うかもしれないので、私たちはある会社の管理要求の免除を受ける資格があるかもしれない

私たちの株式の所有者だけが取締役に投票する権利があります。したがって、ナスダックは私たちがナスダック社のガバナンス基準の意味で“制御された会社”だと思うかもしれない。ナスダック社の管理基準によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持っている会社は支配されている会社であり、以下の要求を含むいくつかの会社の管理要求を守らないことを選択することができる

私たちはこれらの免除を利用するつもりはなく、適用された場合にナスダックの会社管理要件を守るつもりです段階的に規則です。しかし、もし私たちが未来にこれらの免除の一部または全部を利用することを決定した場合、あなたはすべてのナスダック社の管理要求に制約された会社の株主に同じ保護を受けることになりません

一般リスク

法律や法規の変化、または任意の法律·法規を遵守できなかった場合、初期業務統合を交渉·完了する能力、および運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちが個人持株会社(“PHC”)に決定されたら、アメリカ連邦所得税の目的のために、収入の一部に対して第二級のアメリカ連邦所得税を納めます

米国連邦所得税の場合、ある米国会社がある課税年度内に、(I)この課税年度の最後の半月以内のいつでも、5つ以下の個人(その市民の身分または居住地にかかわらず、そのためにいくつかのエンティティ、例えばいくつかのエンティティを含む)がある場合、通常PHCに分類される免税になる組織、年金基金、慈善信託基金)を所有したり

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価値計算では、(いくつかの推定所有権規則に従って)50%を超える会社株を所有しているとみなされ、(Ii)少なくとも60%の企業は、納税年度の調整後の一般総収入の60%がPHC収入(配当金、利息、特定の特許使用料、年金、および場合によってはレンタル料を含む)からなる

私たちの最初の業務合併の日と規模によると、私たちの調整後の普通毛収入の少なくとも60%は上述したPHC収入を含む可能性があります。また、私たちの株の個人の手にある集中度に基づいて、私たちのスポンサーのメンバーと一部の人を含めて免税になる納税年度の最後の半月には、私たちの株式の50%以上が5人以下の個人によって所有されているか、または所有されているとみなされる可能性がある(推定所有権規則に従って)。したがって，初公募後や将来PHCにならないことは保証されない.もし私たちがある課税年度にPHCになるか、あるいはPHCになるなら、私たちは割り当てられていないPHC収入について追加のPHC税を支払う必要があります。現在は20%で、これは通常私たちの課税収入が含まれていますが、一定の調整があるかもしれません

私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります

私たちは、情報システム、インフラ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存しており、私たちはそれと付き合うことができる第三者のアプリケーションとサービスを含む。私たちのシステムまたはインフラ、第三者またはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑かつ意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの腐敗または流用をもたらす可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件から身を十分に守ることができないかもしれません。私たちはネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源がないかもしれない。これらのイベントのいずれか、またはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性があります

私たちは新しく設立された会社で、経営履歴も収入もありません。あなたは私たちが業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません

私たちは最近設立された会社で、デラウェア州の法律に基づいて設立され、経営実績がありません。私たちは経営履歴が不足しているため、1つ以上の目標企業と初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。私たちは最初の業務統合を終わらせることができないかもしれない。もし私たちが最初の業務統合を完了しなければ、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう

サバンズ-オクスリ法で規定されているコンプライアンス義務は、業務統合を達成することを難しくし、大量の財務と管理資源を必要とし、買収完了の時間とコストを増加させる可能性がある

サバンズ·オキシリー法第404条は毎年年次報告書で内部制御システムを評価し報告することを要求しています10-K.もし私たちが内部統制の十分性を維持できなかった場合、私たちは規制審査、民事または刑事処罰、および/または株主訴訟を受ける可能性がある。信頼できる財政報告書を提供できないどんなことも私たちの業務を損なう可能性がある。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することが求められます。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することを要求されません。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある

私たちは新興成長型会社であり、証券法の意味でも小さい報告会社であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、投資家に対する証券の魅力を低下させる可能性があり、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくする可能性がある

私たちは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されないが、サバンズ-オックススリー法案第2404節の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されなかった金パラシュート支払いについての非拘束性相談投票の要求を免除することができる。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年に及ぶ新興成長型企業になるかもしれませんが

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私たちが持っているA類普通株の時価も含めて、私たちがもっと早くこの地位を失う可能性があります非付属会社これまでのいずれの6月30日も、700.0ドル以上であり、この場合、私たちは翌年12月31日から新興成長型企業ではなくなります。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存しようとしているので、私たちの証券吸引力が低下すると思うかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません

また、雇用法第102条(B)(1)節の免除により、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案は，会社は延長からの移行期間を選択し，適用を遵守することができると規定している非新興市場しかし、このように脱退を選択したどんな会社も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較させる可能性があります。別の上場企業は新興成長型会社でも新興成長型会社でもありませんので、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することは困難または不可能です

また，我々は規約第10(F)(1)項で定義された“比較的小さい申告会社”であるS-K規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。私たちはまだ規模の小さい報告会社になり、本年度の最終日まで(1)私たちが保有する普通株式の時価は非付属会社前年度6月30日現在、私たちの年収は2.5億ドル以上であり、(2)完成した財政年度内に、私たちの年収は1億ドル以上、あるいは私たちが持っている普通株の時価非付属会社前年6月30日現在、7億ドル以上に相当する。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある

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項目1 B。未解決の従業員のコメント

ない

項目2.財産

私たちは私たちの運営に大きな意味を持つ不動産や他の有形財産を持っていない。私たちの主な実行事務室の住所はニューヨーク郵便ポスト1314号、NY 10028です

第三項：法的訴訟

私たちの管理チームによると、現在、私たち、私たちの高級管理者、取締役に対する訴訟は解決されておらず、私たちのどの財産に対する訴訟もありません

四番目の鉱山は安全に開示されている

適用されません

第II部

第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する

市場情報

著者らの部門、A類普通株と権証はそれぞれナスダック全世界市場で取引され、コードはそれぞれ“HPLTU”“HPLT”と“HPLTW”である。我々の単位は2021年9月29日に公開取引を開始し、私たちのA類普通株と権証は2021年11月22日に単独公開取引を開始した

所持者

2023年3月10日現在、私たちA類普通株登録所有者は1人、B類普通株登録所有者は35人です。我々A類普通株の実株主数は，記録保持者の数よりも大きく，そのA類普通株はブローカーや他の被命名者が街頭名義で保有している株主を含む

配当政策

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていませんし、私たちが最初の業務合併を完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、どの現金配当金の支払いもこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。さらに、もし私たちの業務合併がどんな債務を発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限された契約によって制限されるかもしれない

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない

[パフォーマンスチャート]

小さな報告会社は必要ありません

未登録証券の近いうちの売却

2021年10月4日、私たちは2000万セットのIPOを完了した。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、会社に200，000，000ドルの毛収入をもたらした。IPO中の証券は、証券法に基づいて表の登録声明に登録されているS-1(書類)番号：333-259324)“米国証券取引委員会”は2021年9月29日に発効を発表した。Jefferies LLC(“Jefferies”)は、今回のIPOの唯一の帳簿管理マネージャーを務めている

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初公開募集を完了するとともに，(I)保険者への6，600，000件の株式承認証および(Ii)Jefferiesへの1，000，000件の引受権証を含む7，600，000件の私募株式証明書の私募を完了し，私募株式証1件あたりの価格は1ドル，得られた総収益は7，600，000ドルであった.今回の私募は引受割引や手数料を支払っていません。私募株式承認証は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行される

初公開発売単位の売却および私募株式公開証の同時売却は、売却単位で得られた200，000，000ドルおよび私募株式売却証の7，600，000ドルを含む207，600，000ドルの総収益を当社にもたらします。IPO終了時には、合計4，000，000ドルの引受割引と手数料、581，309ドルのIPO関連の他のコストおよび支出を支払いました。しかも、引受業者は700万ドルまでの引受割引と手数料を延期することに同意した。吾等は、(I)吾等の任意の上級職員又は取締役又はその連絡先、(Ii)吾等の任意の種類の株式証券の10%以上を有する任意の者又は(Iii)吾等の任意の連属会社に当該等の支出を直接又は間接的に支払うことはない

我々が2021年10月1日に米国証券取引委員会に提出した最終入札説明書に記載されているように、我々が初めて公募して得られた資金の期待用途には実質的な変化はない

当社は2022年9月16日に、当社に潜在的業務合併目標実体を紹介し、業務合併完了に関連する任意の融資を潜在的第三者投資家に紹介し、当社の普通株または他の構造的ツールの形態で行われる潜在的第三者投資家への投資約束を求める協定(“資本市場相談協定”)を締結する。以上のことから、当社は、(I)業務合併とコンサルタント紹介の目標(“テーマ目標”)の場合、コンサルタントに1，500，000ドルの現金費用を支払うこと、および(Ii)コンサルタントに945，000株の新規発行に相当する会社A類普通株を発行し、コンサルタントが紹介したパイプ投資家が提供するパイプ融資総額の割合を乗じて、業務合併がテーマ目標に関連しているか否かにかかわらず、同意する。パイプ融資がない場合、業務はテーマTargetと合併し、会社はコンサルタントに945，000株のA類普通株を発行することに同意した。いずれの案件費用の支払いも、どの株式の発行も企業合併成功の制約を受け、合併に成功した後に行われる。コンサルタントに普通株を発行すると同時に、会社は保険者が相応の数のB類普通株を失うことになる。コンサルティング株は、証券法第4(A)(2)節により登録免除を受けた上で発行され、このような発行は公開発行には触れないことが基本となる。普通株を売ると引受割引や手数料は支払われません

第6項[保留します。]

項目7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本年度報告の他の部分に掲載されている監査財務諸表とその付記と併せて読まなければならない

歴史的事実の陳述を除いて、本年度報告に含まれるすべての陳述は、本節の“第7項.経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び管理層の将来の経営の計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。本年度報告で用いた“予想”，“信じる”，“見積もり”，“予想”，“予定”などの語およびわが社や経営陣に関する類似表現はいずれも前向き陳述である.これらの前向きな陳述は、経営陣の信念と、会社経営陣が行っている仮説と現在把握している情報に基づいている。いくつかの要因により、第1の部分1 Aに記載された要素のために、実際の結果は、前向き陳述で想定された結果とは大きく異なる可能性がある。本年報表の“リスク要因”10-K.

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年3月24日に設立されたデラウェア州の会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(以下、“業務合併”と略す)を設立することを目的としている。我々は高成長、米国、国際買収目標の決定に集中しており、これらの目標は現在意義があるか、あるいは将来的に明確な利益方法がある。私たちは最初は金融科学技術と組み込み金融業界に集中していたが、最近の市場変動と投資家の高成長科学技術株に対する興味が弱まっていることを考慮すると、私たちはすでに潜在的な買収目標の範囲を拡大し、より広範な業界に組み入れた

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私たちのスポンサーはホームボードスポンサー有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社(“スポンサー”)です。我々は，我々のスポンサーチームの能力を利用して，我々の創業者の管理専門知識や規律の厳しい資本分配や投資監督方法から利益を得ることができる企業を識別して買収し，提案を提供する予定である.私たちは、初公募株で得られた現金と私募株式証、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです

企業合併で株式を増発する：

私たちは私たちの最初の業務統合を追求する時に大きなコストが発生すると予想している。私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません

最新の発展動向

委託書と株主特別総会を延期する

2023年3月13日、私たちは、改正および再記載された会社登録証明書を修正し、初期業務統合が完了した日を2023年4月4日から2023年10月4日に延長することを目的とした特別会議に関連する最終依頼書を米国証券取引委員会に提出した。第1部を参照して，項目1.概要−延期依頼書と株主特別会議が特別会議で採決される提案の説明. 特別会議は実際に行われています。特別会議の通知を受ける権利があり、特別会議とその任意の延期または延期で投票する権利があるのは、2023年3月6日の終値時に当社の普通株式記録を持つ所有者のみである

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運営結果と既知の傾向や未来の出来事

2022年12月31日現在、私たちはこれまで何の重大な業務運営にも従事していないし、何の収入も生じていない。私たちが初めて株式を公開して以来、私たちの唯一の業務活動は適切な買収取引候補を識別して評価することだ。私たちは最初に業務合併を完了するまで何の営業収入も発生しません。私たちは営業外収入が生まれる現金利息収入及び初めて公募して得られた金の現金等価物の形で。上場企業として、私たちが招いた費用の増加(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)、および職務調査費用

2022年12月31日までの会計年度、私たちの純収益は10，085，667ドルで、私たちの権利証明負債の公正価値収益9，563，000ドルと、私たちが信託口座に持っている投資収益3，100，460ドルを含み、一般および行政費用2，001，280ドルと576，513ドルの税金支出によって相殺されます

2021年3月24日(設立)から2021年12月31日までの純収益は、501，433ドルの設立、一般および行政費用、および権証発行に関連する1，359，240ドルの発売費用を含む4，433，246ドルであり、信託口座が保有する投資収益18，919ドルと権証負債公正価値の変化6，275，000ドルを相殺している

流動資金と持続経営

2022年12月31日現在，我々の運営銀行口座には約1，082，183ドルの現金があり，運営資本は約416，217ドルである

初公募前および初公募を通じて、我々の流動資金需要は、当社の保証人への方正株式の売却(付記4参照)を通じて25，000ドルを支払い、保証人は無担保本票(“本票”)で保証人に最高300，000ドルの融資を提供している。IPOに関連する本票は全額返済されており、2022年12月31日現在未返済残高はない

2021年10月4日には1単位あたり10.00ドルで20，000，000単位(“単位”)の販売を完了し，我々のIPOでは200，000，000ドルの総収益が発生した.初公募終了と同時に、当社が管理するいくつかの基金や口座、および当社初公募の唯一の帳簿管理マネージャーを務めるJefferies LLC(“Jefferies”)は、私募株式証明書1部あたり1.00ドルで7，600，000件の私募株式公開を完了し、私募株式証の販売から得られた総収益は7，600，000ドルであった

IPOで販売されている単位当たり合計10.00ドルが信託口座に格納され、“投資会社法”第2(A)(16)節に記載されている米国政府証券に投資され、期間185日以下、または以下の条件を満たす任意のオープン投資会社に投資される：通貨市場基金第二条から第七条までの規則会社が決定した“投資会社法”

2022年12月31日現在、私たちは信託口座に202，945，447ドルの投資を持っています。私たちは、信託口座から稼いだ、以前私たちに発行されていなかったいかなる代表的な利息の金額も含めて、信託口座に保有しているほとんどの資金を使用して、私たちの初期業務統合を完成させるために、私たちの税金の純額(繰延保証手数料を含まない)を支払うつもりです。もしあれば、利息を引き出して税金を払うことができます。私たちの年間所得税義務は信託口座から持っている金額から稼いだ利息と他の収入にかかっています。私たちの普通株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用されれば、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する

2022年12月31日現在，信託口座外に1，082，183ドルの現金残高を持ち，運営資本目的に利用可能である。業務統合を完了する前に、信託口座以外の資金を主に使用して、対象企業の識別と評価、潜在目標企業の業務遂行調査、潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所の往復、潜在的な対象企業の会社文書および重要な合意の審査、企業合併の構築、交渉、完了、および信託口座で稼いだ利息が私たちの税金を支払うのに十分でない場合に税金を支払う

運営資金の不足を補うために、計画中の初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの役員および上級職員は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。最初の業務合併を完成すれば、以下の収益の中からこれらのローン金額を返済することができます

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私たちの信託口座に発行されます。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。初期業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もローン金額の返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。このような株式承認証は、私たちの保険者に発行された私募株式証明書と同じになる。このような融資の条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。2022年12月31日現在、運営資金ローンによる未返済額は何もない

私たちは、最初の公募と業務統合の完了との間の間に、私たちの主な流動性需要には、D&O保険約750，000ドル、任意の業務合併に関連する法律、会計およびコンサルティング費用1，000，000ドル、規制報告に必要な法律および会計費用350，000ドル、ナスダック持続上市費130，000ドル、行政、財務および支援サービス270，000ドル、一般運営資金および支援コスト300，000ドル、および清算準備金100，000ドルが含まれると予想される

これらの金額は見積もり値であり、私たちの実際の支出とは大きく異なるかもしれない。また、非信託資金の一部を使用して融資承諾費を支払うことができ、ターゲット企業を探すのを支援する相談費、または頭金または資金として支払うことができる“買い物禁止”の規定(この条項は、ターゲット企業がよりターゲット企業に有利な条項で他の会社または投資家と取引されることを防止することを目的としている)、現在のところそうするつもりはないにもかかわらず。もし私たちが協定を締結して、私たちが目標企業から独占経営権を得る権利を支払ったら、このお金は頭金または資金として使用されるだろう本物の“無店”です準備は具体的な業務合併の条項と私たちの当時の利用可能な資金額に基づいて決定されるだろう。私たちは(私たちの違反や他の理由でも)このような資金を没収することは、潜在的な目標業務を探し続けたり、職を尽くしたりするのに十分な資金がないかもしれません

以上に基づき、経営陣は、2023年4月4日まで、すなわち初公募完了後18ヶ月の需要に対応するために、当社が十分な運営資金及び借入金能力を有すると信じているが、経営陣は、株主が初期業務合併完了期間の延長を承認した場合、財務諸表提出から1年間の運営資金需要を支払う十分な資金がない可能性があると指摘している。この間、当社は、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務統合の構築、交渉、および完了を行う

私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために追加の資金を得る必要があるかもしれません。これは、取引が私たちの信託口座に保有している収益よりも多くの現金を必要とするためかもしれません。または、初期業務統合が完了したときに相当の数の公開株式を償還する義務があるため、または、初期業務統合の完了時間に関連する償還を延長するために当社の会社登録証明書を修正する必要がある場合には、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりすることができます。適用証券法を遵守した場合、私たちは、業務統合を完了しながら、このような融資を完了するだけです。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併が完了しなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。私たちはこのような新しい融資が商業的に受け入れ可能な条件で私たちに提供されることを保証できない

以上のような理由から，当社が財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準に基づいて編集(“ASC”)テーマについて継続経営考慮事項を評価した205-40,財務諸表の提出-継続経営で、2023年4月4日までに業務統合を完了できない場合(または延期が承認され実施された場合、2023年10月4日までに完了する場合)、自動清算、解散、清算を開始します。経営陣は、業務合併が発生していなければ、自動清算及び可能な後続解散が、私たちが継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。また、本年度報告書の他の部分に掲載されている財務諸表の発行日から1年以内に私たちの運営資金需要を満たす十分な流動資金がないかもしれません10-K.このような事実の資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない

アンバランスである表内融資手配

私たちには何もないアンバランスである規約第303条(A)(4)(Ii)条に規定されている2022年12月31日までの用紙配置S-K

契約義務

2022年12月31日まで、長期債務、資本、経営賃貸義務はありません

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当社創設者株式、私募配給株式承認証及び転換運営資金ローン時に発行される引受権証(及び私募配給株式権証及び転換運営資金ローンを行使する際に発行可能ないずれのA類普通株)の所有者は、登録権合意に基づいて登録権を有する権利を有する。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は，我々の初期業務統合が完了した後に提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ

我々のIPO引受業者との引受契約によると、IPO引受業者は、単位IPO販売当たり0.35ドルの繰延費用、または合計7，000，000ドルを得る権利がある。当社が業務合併を完了した場合、繰延費用は信託口座に保有している金額のみから支払いますが、引受契約の条項を遵守しなければなりません

私たちは私たちのスポンサーチームのメンバーに行政、財務、支援サービスを提供するために、毎月15，000ドルの費用を私たちのスポンサーに支払うことを約束した。本行政サービス手配は、当社が初歩的な業務合併または清算を完了した後に終了します。本協定によると、当社は2022年12月31日までの年度および2021年12月31日までの年度にそれぞれ約81，000元および30，000元を発生させます

2022年4月19日、当社は第三者コンサルタントと合意を締結し、この合意に基づき、同社は潜在的な業務合併目標実体の紹介と職務調査を含む複数のサービスを当社に提供する。合意条項によると、当社はいくつかの取引マイルストーンを完了した後に支払うことに同意しており、金額は最高3，900，000ドルであり、当社がコンサルタントによって目標を提出した業務合併を完了することを前提としており、株主がその業務を合併して償還する公衆株式は25%未満である。2022年12月31日までの1年間に、本協定に関連する損益表には20万ドルの費用が含まれている

当社は2022年6月に第三者コンサルタントと合意を締結し、この合意に基づき、同社に潜在業務合併目標実体の紹介やその協議協力などのサービスを当社に提供する。合意条項によると、当社及び費用の支払いに同意し、いくつかの取引マイルストーンを完了した後に支払うことができ、金額は最大3，900，000ドルに達し、当社がコンサルタントによって目標を提出した業務合併を完了することを前提としており、株主がその業務合併について償還する公衆株式は25%未満である。財務諸表にはこの合意に関連したどんな事項も記録されていない

当社は2022年9月16日に、当社に潜在的な企業合併目標実体を紹介し、潜在的な第三者投資家に任意のパイプ融資を紹介し、潜在的第三者投資家の投資承諾を求める資本市場コンサルティング協定を締結し、この合意に基づいて、当社に潜在的な企業合併目標実体を紹介する。以上のことを考慮して、当社は、(I)業務合併とテーマTargetが完了した場合にコンサルタントに1，500，000ドルの現金費用を支払うことと、(Ii)コンサルタントに945，000株の新規発行に相当する会社A類普通株の数を発行することと、コンサルタントが紹介したPIPE投資家が提供するパイプ融資総額のパーセンテージとを乗じて、業務合併がテーマTargetと共に行われるか否かにかかわらず、当該コンサルタントに1，500，000ドルの現金料金を支払うことに同意した。パイプ融資がなければ、業務合併のテーマはTargetであり、会社はコンサルタントに945，000株のA類普通株を発行することに同意した。任意の案件費用の支払いおよびコンサルタントへの任意の株式の発行(“コンサルタント株式”)は、業務合併の成功と同時に行われる。Advisor株を発行すると同時に、会社は保険者に相応の数のB類普通株を没収することになる

重要な会計政策と試算

経営陣の私たちの運営結果、流動性、資本資源の討論と分析は、私たちが監査されていない財務情報に基づいています。本年報表に含まれる財務諸表に付記されている重要会計政策の概要を付記2に記載した10-K.私たちが監査していない財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成された。私たちのいくつかの会計政策は、経営陣に財務推定に不可欠な適切な仮定を決定する際に大きな判断を下すことを要求しています。経営陣は会計政策、仮説、推定と判断を継続的に審査し、私たちの財務諸表の公平さとアメリカ公認会計原則に符合することを保証する。歴史経験、現有の契約条項、業界傾向と外部ルートから得られる情報に基づいて、適宜判断する。しかし，その性質から，固有度の不確実性の影響を受けると判断されるため，実際の結果は我々の見積りとは異なる可能性がある

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最近の会計公告

2020年8月にアメリカ財務会計基準委員会はASU番号：2020-06、“会計学”本体の自己持分のための変換可能なツールおよび契約。今回の更新は変換可能ツールの会計処理を簡略化し、470-20テーマ中のいくつかの分離モードを削除し、債務と転換可能ツールの債務と他の選択を結合し、他の変化を導入した。…のせいでアリゾナ州立大学番号：2020-06以上転換可能債務ツールは余剰コストで計量された単一負債に計上され、より多くの転換可能優先株は歴史コストで計量された単一株式ツールに計上され、特徴がなければ分離して派生商品として確認する必要がある。これらの修正案は、規模の小さい報告会社に適用され、これらの事業年度内の移行期間を含む2023年12月から15日以降の事業年度に適用される。早期採用は許可されているが、2020年12月から15日以降の財政年度より早く、これらの財政年度内の過渡期を含めてはならない。会社は現在ASUの影響を評価している(あれば)2020-06その財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに影響を与える

2022年6月にFASBはASUを発表しました2022-03,ASCはテーマ820に分けて“契約販売によって制限された持分証券の公正価値計量”である。ASUは、公正な価値で持分証券を測定する際に契約販売制限を考慮しないことを明確にし、公正な価値で測定された契約販売制限によって制限された持分証券の新しい開示要求を導入するために、ASC 820を修正する。ASUは公正な価値で計量された株式と株式リンク証券の所有者と発行者に適用される。本ASUにおける改訂は、2023年12月15日以降の会計年度および当該会計年度内の移行期間内に当社に有効である。未印刷または印刷可能な中期および年度財務諸表については、早期採用が許可されている。会社は現在ASUの影響を評価している(あれば)2022-03その財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに影響を与える

私たちは最近発表されたが効果的ではない会計基準を信じていません。現在採用されていれば、私たちの財務諸表に実質的な影響を与えません

“雇用法案”

雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。“雇用法案”によると、我々は“新興成長型企業”になる資格があり、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することが許可されている。私たちは、新しい会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することを選択しているので、新しい会計基準の採用や改訂が必要な関連日にこれらの基準を遵守しない可能性がある非新興市場成長型会社です。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある

さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、このような免除に依存することを選択した場合、(I)独立公認会計士事務所が404節に基づいて財務報告内部統制制度について提出した認証報告書の提供を要求されない可能性があり、(Ii)要求可能なすべての報酬開示を提供する非新興市場ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法によると、成長型上場企業は、PCAOBが通過する可能性のある強制監査会社ローテーションまたは独立公認会計士事務所報告書が監査および財務諸表(監査師議論および分析)に関する任意の要求を補充すること、および(Iv)役員報酬と業績との関連性、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示しなければならない。これらの免除は、IPOが完了してから5年以内に適用されるか、またはより早いものを基準とする“新興成長型企業”ではなくなる

プロジェクト7 A。市場リスクに関する定量的で定性的な開示

私たちはルールで定義された小さな報告会社です12b-2本条項が要求する他の情報を提供する必要はありません

項目8.財務諸表および補足データ

本項目8の規定に基づいて提出すべき財務諸表は、本報告書の後に添付される。これらの財務諸表の索引は，本年度報告表第IV部第15項を参照10-K.

第9項会計及び財務開示面の変更と会計士との相違

ない

68

プロジェクト9 Aです。制御とプログラムです

制御とプログラムの有効性の制限

我々の開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。また、開示制御およびプログラムの設計は、管理層に、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利益を評価する際に判断することが要求されるリソース制限が存在するという事実を反映しなければならない

開示制御とプログラムの評価

最高経営責任者と最高財務責任者を含む経営陣の監督の下で、規則に定義されている2022年12月31日までの財政年度終了時の開示制御およびプログラムの有効性を評価した13 A-15(E)そして15 D-15(E)“取引法”による。この評価に基づいて、我々のCEOおよび最高財務官は、本報告で述べた間に、私たちの開示制御および手続きが合理的な保証レベルで有効であると結論した

開示制御および手続きは、私たちが取引法報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちのCEOおよび最高財務官または同様の機能を果たす者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

私たちの経営陣は財務報告書の十分な内部統制を確立し、維持する責任があり、この用語は規則に定義されている13 A-15(F)そして15 D-15(F)“取引所法案”。最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”の枠組みに基づいて、財務報告の内部統制の有効性を評価した。“内部統制-統合枠組み(2013)”の枠組みでの我々の評価によると、我々の経営陣は、2022年12月31日までの財務報告書の内部統制に有効であると結論した

本用紙の年報10-K私たちの独立公認会計士事務所の認証報告書は含まれていません。雇用法案に基づいて新興成長型会社の地位を持っているからです

財務報告の内部統制の変化

2022年12月31日までに、本年報がカバーする財務報告の内部統制には何の変動もありません10-Kこれは私たちの財務報告書の内部統制に大きな影響を与えたり、大きな影響を及ぼす可能性がある

プロジェクト9 B。他の情報

ない

プロジェクト9 Cです。検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する

適用されません

69

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

次の表は，我々の役員と取締役会のメンバーに関する情報(本表の年次報告日までの年齢を提供する10-K):

私たちの役員と行政の経験は以下の通りです

行政員

ダニエル·慈ポリン

2021年3月の設立以来、私たちの会長兼最高経営責任者、取締役のCEOを務めてきました。劉慈林さんは2007年初めから2020年末までの退職期間、嘉楠科技の普通パートナーを務め、同社は30年以上前に設立され、有力機関であるベンチャー企業である。嘉楠科技パートナーズ，ジョン·シーボリンさんは金融技術、市場とを専門としています電子商取引投資します。嘉楠科学技術期間中、彼は19社の異なる会社の投資を指導し、投資資本の倍数は約4.3倍であった。彼は上場会社Lending Club(ニューヨーク証券取引所コード：LC)の取締役会メンバーであり、多くの民間会社の取締役会メンバーでもあり、ShopKeep、Bellhop、Bond、CircleUp、Ollie、Ephmeral Solutions、Inc.とJOORなどを含む。Ciporinさんは、BorderFree(前ナスダック会長)、Primedia(前ニューヨーク証券取引所コード：PRM)、VistaPrint(前ナスダック：VPRT)、コレル(ナスダック：CREL)など、他のいくつかの上場企業でも取締役会のメンバーを務めています。彼はShopping.com(元ナスダック：Shop)の元会長兼最高経営責任者で、6年間で会社の収入を約ゼロから約1億ドルに増加させ、最終的に2004年10月に初めて株式を公開し、その後2005年にナスダック(Ebay：EBAY)に買収された。陳思波林さんは、Shopping.comに加入する前に、マスター国際で高級副社長を務め、グローバルなデビットサービスの管理を担当していました。プリンストン大学ウッドロー·ウィルソン公共·国際事務学院の学士号とエール大学管理学院(SOM)の工商管理修士号を持ち、SOMコンサルタント委員会のメンバーでもある。我々は、その豊富な経験、人脈、および人脈によって、銭波林さんは完全に我々の取締役会のメンバーになる資格があると信じています

ジョナサン·ローゼンツウェグ

ローゼンツヴェーグさんは2021年3月の設立以来、取締役の最高財務官兼秘書を務めてきた。ローゼンツウェルさんは、2023年1月から、金融科学技術ベンチャーキャピタル18 Somerset Capital Managementの上級パートナー、最高財務責任者、垂直投資担当者を務めてきましたが、これまでは、2022年6月から18 Somersetキャピタル管理会社の上級コンサルタントを務めています。ローゼンツウェグさんは、2022年1月から12月まで、私募株式および資本コンサルティング会社Eden Global Partnersの上級コンサルタントも務めます。Home Platformに加入する前に、さんRosenzweigは、2007年から2020年までの間、シティグループ(ニューヨーク証券取引所コード：C)取締役社長兼米州株式研究省理事長を務めました。このポストで、ローゼンツヴェーグさんは13年以上にわたって北米とラテンアメリカのすべての株式研究財を担当しています。これまで、ローゼンツヴェーグさんは、5年間、シティグループの役員兼副総裁兼米国研究部役員補佐を務めていた。1993年から2002年にかけて、ローゼンツヴェーグさんは、一連の科学技術、商業、消費者株を含むシティバンクのイメージング部門の上級アナリストを務めました。彼はトップ資産管理会社とヘッジファンドの機関投資家に詳細な分析、財務予測、投資提案を提供した。彼のキャリアでは、Adobe(ナスダック：ADBE)、マクロメディア(元ナスダック：MACR)、イメージング電子(元ナスダック：EFII)、3 M(ニューヨーク証券取引所コード：MMM)、ゼロックス(ニューヨーク証券取引所コード：XRX)、イコンオフィスソリューション会社(前ニューヨーク証券取引所コード：IKN)、イスマンコダック社(ニューヨーク証券取引所コード：KODK)などが含まれている。さん·ローゼンツヴェーグは1997年から2002年まで毎年“機関投資家”誌で業界上位2位を獲得している。ローゼンツウェグさんは、シティグループに加入する前にデューク大学経営会社で財務アナリストを務めていた。2021年6月から2022年6月まで、ローゼンツウェグさんはeThematics取締役会のメンバーを務めています。ローゼンツウェグさんは、デューク大学の学士号、デューク大学フォークビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を取得しています。我々は、ローゼンツウェルさんの豊富な経験、関係、人脈のおかげで、彼は完全に我々の取締役会のメンバーになる資格があると信じています

70

マイケル·A·デ·サイモン

サイモン·さんは2021年10月から取締役を務めています。リー·デ·サイモン·さんは、2021年7月から2023年1月にかけて、光速米国ビジネスで最高経営責任者を務め、世界の30万社以上の独立した小売業者、レストラン、ゴルフ場事業者にスマートビジネスプラットフォームを提供しています。これまで、光速社で小売総経理(2021年4月~2021年6月)と北米地域(2020年11月~2021年3月)の経営役員を務めていました。光速に売り出す前に、シェード·サイモン·さんはShopKeepの社長兼CEOで、2015年から2020年11月までの間に光速で買収された雲ベースの技術ソリューションです。iPadを24，000社以上の小さな企業が使用するスマート·ネット接続のレジマシンに変換します。デ·サイモン·さんは、金融サービスやテクノロジーの分野で30年以上の実績を持つ世界のCEOです。ShopKeepのCEOとさん総裁として、ピーター·デ·サイモンさんは持続可能な成長とビジネスの拡大戦略をリードし、2019年には約80億ドルの取引を処理しました。ShopKeepに加入する前に，DeSimoneさんはBorderFree(2015年にピットニー·パウス国際に買収されるまでの前身はナスダック：BRDR)の総裁兼CEOであり，会社のオンライン通貨両替サービスからグローバルな電子商取引ソリューションプロバイダーへの転換などを含めた全体戦略の方向を担当していた.彼は会社を率いて2014年に初公募に成功し、2015年にPitney Bowes(ニューヨーク証券取引所コード：PBI)に売却した。2015年から2021年まで、Rewards Web Inc.の取締役会メンバーでもある。サイモン·さんはまた、2015年のSmart CEOの今後50強ランキングでの承認を得て、安永2013年度起業家賞にノミネートされました。我々は、その豊富な経験、人脈、および人脈によって、デル·サイモン·さんは、我々の取締役会のメンバーになる資格が完全にあると信じています

ミシェル·ドチャティ

ドチャティさんは2021年10月から役員を務めています。ドチャティさんは経験豊富な金融サービス幹部で、ゴールドマン(ニューヨーク証券取引所コード：GS)で10年以上のパートナー経験を含む30年以上の経験を持っている。ドチャティさんは最近サービスアメリカ担当者、会社の株式販売取引活動、全世界を担当しています連合席主管2021年1月までに、グローバル市場部門で合成流通を行う。ドチャティさんは資産管理会社とヘッジファンドに対する広範な理解と、彼女が複雑な取引業務の中で大型販売と流通チームの過去を指導し、彼女に市場と何が株式投資家にとって最も重要な独特な視点を提供した。ゴールドマン·サックスが担当する複数のポストの中で、ドチャティさんは会社の投資顧客向けのデータ外部化の発売と発展に貢献し、この移行を監督するガバナンスチームを指導した。ドチャティさんは金融サービス部門の一つの製品としてのデータの使用と役割について経験があります。ドチャティさんは指導、革新、そして顧客が駆動する株式市場解決策の面で名声を築いた。ゴールドマン·サックスでは、ドチャティさんはエンジニアとの協力を推進し、顧客のリスクツールを会社のデジタル店頭に移し、会社のグローバル企業アクセス業務を再編し、会社の新製品マーケティングチームを指導した。ドチャティさんはデータサービス運営グループの創始者と議長、株式ベスト実行グループの議長を務めていましたグループ委員会です。彼女のキャリアの異なる段階で、Dochartyさんはラテンアメリカ株式業務を管理し、グローバル市場運営委員会、アメリカ包括性と多様性委員会、そしてMarquee諮問委員会のメンバーとして参加し、Firmwideラテンアメリカ系/ラテンアメリカ系ネットワークの高級メンバーを務めている。2021年9月以来、ドチャティさんはNeuberger Bermanの取締役会のメンバーを務め、その監査委員会のメンバーを務めてきた。ドチャティさんは2022年1月からずっと暗号なし身分検証プラットフォームHYPRの取締役会メンバーを務め、2023年2月以来アメリカ先端基金戦略革新グループのメンバーを務めている。ドチャティさんはジョージシティ大学マクドノ商学院の工商管理学士号を持ち、現在顧問委員会に勤めている。また、ドチャティさんは2018年、2019年、2020年のALPFAで最も影響力のあるラテン系50人と、2020年に“ラテン系リーダー誌”が選出した最も影響力のあるラテン系100人に選ばれた。私たちは豊富な経験、関係、人脈を持っているため、ドチャティさんは私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じている

71

ロス·フビーニ

フビーニさんは2021年10月から取締役を務める。フビーニさんは初期段階の技術投資家です。フビーニさんは、2017年よりベンチャーキャピタルXYZ Venturesの取締役社長を務めています。彼はまた共同創立のグローバル投資会社の田舎ユニバーサル、2017年。フルビニさんは、BeyondHQ、Piazza Technologies、Legion、Benefit State Bank，Inc.，Saltbox，Inc.，Oro Labs，Inc.，Auxilius Inc.，Pebble Health Inc.，Bureau Inc.，Sardine，Inc.，Smashの取締役メンバーである。フルビニーさんへの投資には、Lendup、Optimizely、Metromily(ナスダック：MILL)が含まれています。XYZに加入する前は、さん·フビーニは2012年から2015年まで嘉楠科学技術パートナーを務め、2011年から2012年まではカプール資本のパートナーを務めていたが、その間は企業間応用、金融技術、ヘルスケアIT分野での防御可能なビジネスに専念した。フビニさん共同創立のGartner Visionary企業のソーシャルコラボレーション会社であるCubeTreeに成長しました2010年にCubeTreeが成功因子会社(前ニューヨーク証券取引所コード：SFSF、現在SAP)によって買収された後、傅比尼さんが成功因子副社長を務めています。フビーニさんはまた、セメンテック(前ナスダック：SYMC)、東亜銀行/Plumtree(元ナスダック：PLUM)、TellMe Networks、ネットビュー(元ナスダック：NSCP)でエンジニアリングリーダーの役割を果たしたことがある。彼はカーネギーメロン大学の工学と芸術学士号を持っている。我々は、さん·フビニーが豊富な経験、人脈、および人脈によって、完全に我々の取締役会のメンバーになる資格があると信じています

ランダ·ランパース

ランパースさんは2021年10月以来取締役を務めています。ランパースさんは20年以上の私募株式、資本市場、一般管理と金融経験を持っている。ランパースさんは2021年12月以来、ブリティッシュコロンビア州投資管理会社の役員高級取締役社長を務めてきた。ランパースさんはまた、いくつかの電子商取引と私募株式投資会社にコンサルティングサービスを提供している。これまで、彼女は2019年から2021年4月まで電子商取引科学技術会社Boxedの首席財務官を務めていたが、これまで、彼女は砦投資グループの私募株式投資グループで取締役社長を17年間務め、そこでは消費金融、保険、交通運輸を含む幅広い業界に投資、設立、管理してきた。砦の中で、彼女の複雑な金融サービス業務投資の管理に関する記録には、Alea保険グループの臨時最高経営責任者を務め、多くのポートフォリオ会社の撤退戦略を指導することが含まれている。2001年に豊沢に加入する前に、ランパースさんはDonaldson、Lufkin&Jenrette、スイス信用(ニューヨーク証券取引所コード：CS)で様々な投資銀行を務めていた。ランパースさんはマギル大学の商学学士号を持っています。私たちは彼女の豊富な経験、関係と人脈のため、ランパースさんは完全に私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じています

家族関係

私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません

上級職員と役員の人数と任期

我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベル(第1次株主総会の前に任命された董事を除く)の任期は3年である。ナスダック社の管理要求によると、我々はナスダック上場後の最初の会計年度が終わってから1年以内に年次総会を開催する必要はない。ドチャティさんとデ·サイモン·さんで構成された第1種役員の任期は，我々の第1回株主総会で満了する。第二種役員の任期は、我々の第二回株主総会で満了し、メンバーはラムパース氏とフビニさん氏を含む。Daniel·西波林とジョナサン·ローゼンツウェグからなる第3種役員の任期は、私たちの第3回年次株主総会で満了する。最初の業務統合が完了するまで、年次株主総会は開催されない可能性があります

最初の業務合併が完了する前に、取締役会のどの空きも、私たちの大多数の創始者株の保有者が選択した著名人によって埋めることができます。また、最初の業務統合を完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます

当社の初の公募と同時に締結した合意によると、初歩的な業務合併を完了した後、保険者が登録権協定に含まれる任意の証券を持っている限り、保険者は最大3人の人を当社の取締役会に指名する権利がある

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私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社取締役会は、その適切と思われる状況に応じて、当社の登録証明書の改訂及び再記載の職位に就いている者を指名する権利があります。私たちが改訂して再説明する会社登録証明書は、私たちの上級管理者は、1人以上の取締役会長、最高経営責任者、総裁、最高財務官、副総裁、秘書、財務担当者、および取締役会が決定した他のポストから構成することができる。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は、初公募後1年以内に、取締役会の多くのメンバーが独立しなければならないことを要求した。“独立取締役”とは、会社またはその付属会社の高級社員または従業員を除いて、または会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えていることを指す。当社取締役会では、D·デ·サイモン·さん、A·ドチャティさん、A·フビーニ·さんさん、およびナスダック上場基準および米国証券取引委員会の上場規則に規定されている“独立取締役”のA·ランパースさんを決定しました。私たちの独立役員が独立役員だけが出席する会議を定期的に手配してほしいのですが

取締役会各委員会

私たちの取締役会には二つの常設委員会がある：監査委員会と報酬委員会。支配される段階的に規則及び限られた例外は、ナスダックの規則及び取引法第10 A条上場企業に要求する監査委員会は独立取締役のみで構成される。支配される段階的にナスダック規則と限られた例外は、上場企業の報酬委員会は完全に独立した役員で構成されなければならないということだ

監査委員会

ランパースさん、フビニさん、ダーシモンさんは私たちの監査委員会のメンバーを務めました。ナスダックの上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会ルールに基づき、ランパースさん、フビーニさん、デサイモン·さんそれぞれを独立した者として当社の取締役会が決定しました。ラムパスさんは監査委員会の議長を務めている。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、私たちの取締役会は、ラムパスさんが適用される米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した

監査委員会の主な機能は以下のとおりである

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監査委員会は、“取引所法案”第3(A)(58)(A)節に基づいて設置された個別指定常設委員会である

報酬委員会

フビニー·さん、ランパースさん、ドチャティさんは私たちの報酬委員会のメンバーを務め、フルビニ·さんさんは報酬委員会の議長を務めています

ナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、完全に独立した取締役で構成された報酬委員会を持たなければならない。我々の取締役会は、フビニーさん、ランパースさん、およびドチャティさんがそれぞれ独立していることを決定しました。私たちのIPOについては、報酬委員会の規定を採択し、その中で、報酬委員会の主な機能を詳しく説明する

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

過去1年間、私たちは1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている実体の報酬委員会のメンバーを務めた幹部は一人もいなかった

役員が指名する

私たちは常設の指名委員会を持っていない。ナスダック規則第5605(E)(2)条によると、多数の独立取締役は取締役の被著名人を推薦することができ、私たちの取締役会の選択に供することができる。我々の取締役会は、独立取締役が常設指名委員会を設立することなく、取締役が指名された取締役を適切に選抜または承認する役割を満足できると信じている。取締役の指名者審議および推薦に参加した役員は、ドゥーダーサイモン·さん、デュッチャティさん、ドゥフビーニさん、ランパースさんでした。ナスダック規則第5605(E)(1)(A)条によると，当該等取締役はすべて独立取締役である。指名委員会が常設されていないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった

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我々の取締役会はまた、我々の株主が推薦を求めている被著名人が次期年度株主総会(又は適用されれば、特別株主会議)選挙に参加する際に、我々の株主が推薦する取締役候補を検討する。取締役を取締役会に指名したい株主は定款に規定された手続きに従わなければならない

私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定し、評価する時、私たちの取締役会は教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵と株主の最適な利益を代表する能力を考慮する

利益の衝突

一般に、以下の場合、デラウェア州法律に基づいて設立された会社の上級管理者および取締役は、会社にビジネス機会を提供しなければならない

私たちのいくつかの上級職員および取締役は、現在および将来、我々の保証人である関連会社のエンティティに追加的、受託責任または契約義務を有することを含む他のエンティティに対して、これらの義務に基づいて、当該上級社員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はその受託責任または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような業務統合機会を提供するが、その受託責任を遵守しなければならない。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、業務統合の機会を識別して求めたり、初期業務統合を完了する能力に大きな影響を与えるとは思いません

また、私たちが最初の業務合併を完了する前に、私たちの保証人と私たちの保証人チームのメンバーは、他の空白小切手会社の設立に参加したり、その会社の役員や取締役になったりすることができます。したがって、私たちのスポンサーと私たちのスポンサーチームのメンバーは、彼らが参加する可能性のある他の空白小切手会社に業務合併の機会を提供するかどうかを決定する際に利益が衝突する可能性がある

次の表は、我々の上級管理者と取締役が現在、それに対して受託責任、契約義務、または他の材料管理関係を持っているエンティティをまとめています

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潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意しなければならない

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当社は、当社の保証人、上級管理者又は取締役に関連する業務合併目標の初期業務合併を禁止したり、合弁企業又は当社の保証人、上級管理者又は取締役と所有権を共有する他の形態で買収することを禁止していません。我々がスポンサー、役員または取締役に関連する業務統合目標を達成するための初期業務統合を求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。さらに、いずれの場合も、会社は、私たちの最初の業務統合が完了する前に、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供した任意のサービスについて支払う任意の発見者料金、相談料、または他の補償を、私たちの保証人または私たちの現職の上級管理者または取締役またはそれらのそれぞれの関連会社に支払わないだろう。私たちはあなたに上記のどんな紛争も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません

私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの方正株の保有者(公的アンカー投資家を含む)は彼らの方正株に投票することに同意し、私たちの保証人と取締役はIPO中または後に購入した任意の株に投票し、私たちの最初の業務合併を支持することに同意しました

上級者及び役員の法的責任制限及び弁済

当社の会社登録証明書の改正と再記述は、現在存在しているか、または将来改正される可能性があるので、私たちの上級管理者と取締役はデラウェア州の法律で最大限に賠償を受けることになります。また、私たちが改正して再記載した会社登録証明書によると、私たちの取締役は、彼らの取締役としての受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主による金銭的損害に対して個人的な責任を負うことはありません。彼らが私たちまたは私たちの株主に対する彼らの忠誠義務に違反し、悪意を持って行動し、故意または故意に法律に違反し、配当金の不正支払い、株式の不法購入または不正償還、または彼らの取締役としての行為から不正な個人的利益を得ることができないようにします

私たちはすでに上級管理者や取締役と協定を締結し、当社の会社登録証明書に規定されている賠償に加えて、契約賠償を提供しています。私たちの定款はまた、デラウェア州法律がこのような賠償を許可するかどうかにかかわらず、いかなる管理者、役員あるいは従業員を代表してその行為によるいかなる責任の保険加入を許可することを許可します

私たちは、私たちの上級管理者および役員が、場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証するために、取締役および上級管理者責任保険を購入し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証しています。吾らの上級職員及び取締役は、信託口座内又は信託口座内の任意の金の任意の権利、所有権、権益又は申立を放棄することに同意し、将来吾等に提供される任意のサービス又は任意のサービスを提供することによって生じる可能性のあるいかなる権利、所有権、権益又は請求索を放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追跡を求めることはない(他人等が公衆の株式を保有しているために信託口座から資金を得る権利がない限り)。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っているか、または(Ii)予備業務統合を完了した場合にのみ、提供されたいかなる賠償も満たすことができます

私たちの賠償義務は、受託責任に違反しているので、株主が私たちの上級管理者や役員に訴訟を起こすのを阻止するかもしれません。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります

これらの規定、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている

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道徳的基準と商業的行動規範

私たちは、私たちのCEO、最高財務官、最高会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者を含む、私たちの役員、高級管理者、および従業員に適用される道徳的および商業的行動基準を採択しました。私たちの道徳とビジネス行動基準のコピーは私たちのサイトの投資家関係ページで取得することができますHomeplateacq.com/投資家関係それは.当社のウェブサイトまたは私たちが維持する可能性のある他のウェブサイトに含まれている、またはそれによってアクセス可能な情報は、参照によって本年度報告表に組み込まれているとはみなされず、本年度報告表の一部ともみなされません10-K.しかも、私たちが要求すれば、私たちは“道徳と商業行動基準”を無料で提供するだろう。私たちは現在の表報告書で、私たちの道徳と商業行為準則のいくつかの条項に対するいかなる修正または免除を開示するつもりです8-K.

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

取引法第16(A)節では、われわれの上級管理者、役員及び実益がわれわれ普通株の10%以上を所有している者に、所有権及び所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。これらの通報者たちはまた、彼らが提出したすべての第16条(A)の表のコピーを提供することを要求された。このような表の審査のみでは，2022年12月31日までの1年間に滞納申請者はいないと考えられる

項目11.役員報酬

私どもの上級管理職も役員も私たちにサービスを提供することで現金補償は何も受けていません。私たちの証券が初めてナスダックに上場した日から、私たちの初期業務合併と私たちの清算を完成させることによって、私たちは毎月私たちの保険者に最高15，000ドルの行政、財務、支援サービスを支払います。私たちのスポンサー、高級管理者と役員、あるいはそれらのそれぞれの付属会社は補償を受けます自腹を切る潜在的な目標トラフィックを決定すること、および適切なトラフィックの組み合わせを達成することなど、私たちの活動を代表する費用に関連する費用。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者、取締役、またはそれらの付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。四半期ごとに監査委員会がこのような精算を審査する以外に、取締役や上級管理者に支払う精算を管理するための追加の制御措置はないと予想されます自腹を切る私たちが私たちの活動を代表することに関連する費用は、初歩的な業務統合の決定と完成と関連がある。これらの支払いや精算を除いて、当社は、最初の業務合併を完了する前に、当社のスポンサー、上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人や相談料を含むいかなる形の補償も支払わない

私たちの最初の業務合併が完了した後、私たちのスポンサーチームに残っている私たちまたはそれらの付属会社のメンバーは、合併後の会社から相談費や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は，当時既知の範囲内で，株主に提供される提案された業務統合に関する依頼書募集材料や入札要約材料で株主に十分に開示される.合併後の会社が私たちのスポンサーチームメンバーに支払うこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たち上級者に支払われる任意の報酬は、独立役員からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します

私たちは、私たちのスポンサーチームのメンバーが、私たちの最初の業務統合が完了した後も、私たちの最初の業務統合後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が採用や相談スケジュールについて交渉する可能性があるにもかかわらず、私たちと彼らの地位を維持するための行動を取るつもりはありません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が予備業務統合を完了した後に私たちのそばに残る能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています

第12項：特定の実益所有者と管理職の保証所有権及び関連株主事項

次の表は、2023年3月10日現在の普通株式の実益所有権に関する情報を示しており、この情報は、以下の者から得られた普通株式の実益所有権に関する情報に基づいており、:

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次の表では、所有権パーセンテージは、2023年3月10日までに発行され発行された20，000，000株A類普通株および500，000，000株B類普通株に基づく。投票権とは、その人が実益を持っている普通株の投票権のことだ。他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益を持っているすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている

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私たちの創業者株式の所有者実益は発行済み株式の20%と発行済み普通株を所有しており、私たちの最初の業務合併前に私たちのすべての取締役を任命する権利があります。私たちの最初の業務合併の前に、私たちは株式の保有者を公開して、どの取締役会にも取締役を任命する権利がありません。この所有権ブロックにより、当社側株式の所有者は、当社の株主の承認を必要とする他のすべての事項の結果に効果的に影響を与えることができ、当社の登録証明書の改訂と再記載、当社の最初の業務統合を含む重大な会社取引の承認を含むことができます

方正株式の所有者は、(A)任意の提案された事業合併(ただし、公衆アンカー投資家によって投票を放棄する権利によって制限される必要がある)を支持するために、その所有する任意の方正株式に賛成票を投じることに同意し、(B)株主投票によって提案された初期業務合併を承認することによって、いかなる方正株式も償還しない

私たちの保証人と私たちの上級管理職と役員は、この用語が連邦証券法で定義されているので、私たちの“発起人”とみなされている

項13.特定の関係および関連取引、ならびに取締役の独立性

私たちが最初に株式を公開する前に、私たちの初期株主は合計25，000ドル、あるいは1株当たり約0.004ドルを支払い、私たちのいくつかの発行コストを支払いました。代償は5，750，000株のB類普通株で、額面は0.0001ドルです。方正株式の発行数は、当該方正株式が初公募を完了した後に発行済み株式の20%を占めることが予想されることに基づいて決定される。IPO引受業者がIPOに関連する超過配給選択権を行使していない期限が切れた後、私たちの保証人は合計750，000株の方正株を失った。ある限られた例外を除いて、方正株式(方正株式を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者によって譲渡、譲渡または売却されてはならない

2021年5月5日、私たちの保険者は、IPOに関連する費用を支払うために、最高300，000ドルの融資を提供することに同意しました非利子元札を引受する。私たちは約束手形の下で合計266，912ドルを借りて、2021年10月4日までに全額返済しました

私たちの保証人とJefferiesはIPOが終了すると同時に、私募株式証1部あたり1.00ドルの購入価格で合計7，600，000件の私募株式証明書を購入した。私募株式承認証では、私たちの保証人および/またはその指定者は6，600，000件の引受権証、Jefferiesおよび/またはその指定者は1，000，000件の株式承認証を購入した。したがって、この取引における私たちのスポンサーとジェフリーの資本価値は760万ドルです。すべての完全な私募株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格で私たちA類普通株の1株を購入する権利を持たせます。ある限られた例外的な場合を除いて、私募株式承認証(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者から譲渡、譲渡または販売してはならない

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もし私たちの任意の上級管理者または役員が、業務合併の機会が、彼または彼女がその当時受託または契約義務を負っていた任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、その受託または契約義務を履行し、そのような機会をエンティティに提供する。私たちの上級職員と役員は現在いくつかの関連する受託責任や契約義務を持っています。これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先するかもしれません

私たちの現在の行政事務室はニューヨーク郵便ポスト1314号、NY 10028に設置されています。私たちは毎月私たちのスポンサーに最高15，000ドルの行政、財政、そして支援サービスを支払うことを約束した。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します

初期業務統合が完了する前または初期業務合併に関連するサービスについては、当社のスポンサー、上級管理者および取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人および相談料を含む任意の形態の補償を支払うことはありません。しかしこれらの個人は精算されます自腹を切る潜在的な目標トラフィックを決定すること、および適切なトラフィックの組み合わせを達成することなど、私たちの活動を代表する費用に関連する費用。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、あるいはそれらの付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに審査し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。精算金額に上限や上限はありません自腹を切る同社などは当社を代表して活動することで招いた費用です

さらに、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。この等株式承認証は個人配給株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。上記の場合を除き、当社の上級社員及び取締役の融資条項(ある場合)はまだ確定しておらず、当該等の融資に関する書面合意も存在しない

私たちの最初の業務統合後、当社保険者チームのメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を株主に十分に開示し、株主に提供する入札要約または依頼書募集材料に含まれる可能性があります(適用する場合)。このような入札要約資料を配布する際や，我々の最初の業務統合を考慮するために開催された株主総会では(場合によっては)，このような補償の金額を知ることは不可能であり，役員と役員の報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるからである...

吾等は登録権協定を締結し、この合意によれば、吾等の保険者は、私募配給株式権証、転換運営資金ローン(ある場合)に発行可能な引受権証、及び前記条項及び転換方正株式を行使する際に発行可能なA類普通株のいくつかの登録権を有する権利を有する。登録権協定によると、私たちの保険者は、初期業務合併を完了した後、保証人が登録権協定に含まれる任意の証券を持っている限り、最大3人の個人を私たちの取締役会選挙に指名する権利がある

(A)私たちの初期業務合併が完了してから1年以内に、または(B)私たちの初期業務合併後、(X)Aクラス普通株の最終報告販売価格が任意の20取引日以内に1株12.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの要因に応じて調整される)まで、当社の役員、役員および役員が、それらのいずれかの創始者株を譲渡、譲渡、または売却することに同意する30-取引私たちの最初の業務合併から少なくとも150日後、または(Y)私たちが清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了し、私たちのすべての公衆株主がその普通株を現金、証券、または他の財産と交換する権利がある日をもたらす。許可された譲受人は、任意の方正株式に対する私たちの保証人の同じ制限と他の合意によって制限されるだろう

いくつかのアンカー投資家(UBS O‘Connor，LLCによって管理されるいくつかの基金を含み、彼らのうちの1つは、私たちの保証人、高度管理者、または取締役に関連していない)は、IPOにおいて合計19，800，000単位を購入した。単位ベースとなる普通株については，主要投資家は信託口座に保有する資金に対して我々の公共株主が享受する権利と同じ権利を持つ.さらに、アンカー投資家が購入する単位(対象証券を含む)は、その譲渡を制限するプロトコルの制約を受けない。アンカー投資家は、(I)私たちの最初の公募株式(IPO)またはその後の任意の時間内に、彼らが購入した任意の単位、Aクラス普通株または株式権証を保有する必要がない、(Ii)適用された時間に私たちの初期業務合併を支持する投票をするか、または(Iii)私たちの初期業務合併時にその上場株を償還する権利を無効にする。我々の最初の業務統合が完了する前または後に、アンカー投資家がどの程度このような単位(あれば)を保持するかは保証されない

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最初の公募で単位を購入する代償として、私たちの保険者は、各アンカー投資家(UBS O‘Connorが管理する基金を除く)と投資協定を締結し、この合意に基づいて、保険者は1株約0.004ドルの元の購入価格で合計1，350，000株の方正株を売却した。アンカー投資家は、(A)彼らが保有する任意の方正株式に投票し、我々の最初の業務合併を支持する(ただし、投票を放棄する権利がある)、および(B)彼らが保有する任意の方正株式に対して同じ投票を行うことに同意するロックする創始者としての株式を制限するのは私たちの発起人と独立役員が保有しています

また、UBS O‘Connorの各主要投資家は、彼らの関連会社(I)とIPOで9.9%未満の単位を購入した場合、または(Ii)が私たちのIPOで販売された9.9%の株式を購入したが、保有していない、すなわち、私たちの初期業務合併が完了してから30(30)日に、彼らは私たちの保証人が保有する創業者株の一部(最高75%)を比例的に保有することを放棄し、追加の代価や払い戻しは必要ない

個人投資家は全体として私たちにかなりの支配権を持っており、株主の承認を必要とするすべての事項に重大な影響を与える可能性があり、もし彼らが私たちの最初の公募後により多くの私たちの証券を購入すれば、彼らの影響の程度はもっと顕著になるだろう

関連側取引承認政策

我々の取締役会の監査委員会は、条例第404項の要求に基づいて開示された取引を審査、承認および/または承認する“関連者取引”を規定する定款を採択したS-K本方法は米国証券取引委員会が発表し、監査委員会が担当する。監査委員会は、その会議で、取引の条項、会社が約束した任意の契約制限、取引の商業目的、および取引が会社および関連関係者に与える利点を含む、すべての新しい、既存または提案された関連者取引の詳細を監査委員会に提供しなければならない。委員会審議中の関連者取引と利害関係のある委員会メンバーは、関連側取引を承認する採決を放棄すべきであるが、委員会議長が要求したように、関連側取引に関する委員会の一部または全部の議論に参加することができる。関連者取引の審査が完了した後、委員会は、関連者取引を許可または禁止することを決定することができる

スポンサー賠償

当社の保証人は、第三者(私たちの独立監査役を除く)が、我々が提供するサービスまたは私たちに販売されている製品または私たちと取引合意を検討した予期される対象企業に任意のクレームを出し、一定の範囲で信託口座内の金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドルに減少させ、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に保有する1株当たり実際の公開株式金額が1株当たり10.00ドル未満である場合(信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満)である場合、保証人は当社に責任を負うことに同意する。いずれの場合も、私たちの納税義務を支払うために抽出可能な利息は含まれておらず、このような責任が、アクセス信託アカウントの任意およびすべての権利を求める第三者または潜在的なターゲット企業の任意のクレームを放棄することには適用されないことを前提としている。また、実行の放棄が第三者に対して強制的に執行できないとみなされた場合、私たちの保証人は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス

以下は、2022年12月31日および2021年12月31日までの各年度に企業に請求書を提供および発行するMarcum LLPのサービス料金の概要である

料金を計算する。監査費用には、私たちの監査に専門サービスを提供する費用が含まれています年末.年末一般的にMarcumによって提供される規制届出に関連する財務諸表とサービス。Marcumは、当社の年次財務諸表を監査し、私たちの表に含まれる財務情報を審査するために提供する専門サービスの総費用10-Q2022年12月31日までの会計年度と2021年3月24日(成立)から2021年12月31日までの間に、それぞれ米国証券取引委員会に提出された文書およびその他の規定された文書総額は、それぞれ約107，893ドルおよび44，805ドルである。Marcumが私たちのIPOに関連した監査サービス費用の総額は約64，441ドルだ。上記の額には、一時的な手続きと監査費用、監査委員会会議に出席する費用が含まれる

監査関連費用それは.監査に関連する費用には、保証及び関連サービスのために発行された費用が含まれており、これらの費用は、我々財務諸表の監査又は審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項では報告されていない。これらのサービスには、法規または条例が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2022年12月31日までの会計年度または2021年3月24日(開始)から2021年12月31日までの間、Marcumに監査に関連する費用は一切支払われていない

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税金です。2022年12月31日までの会計年度または2021年3月24日(開始)から2021年12月31日までの税務サービス、計画、または提案をMarcumに支払いません

他のすべての費用それは.2022年12月31日までの会計年度または2021年3月24日(開始)から2021年12月31日までの間、Marcumに他のサービス料金は支払われていない

あらかじめ審査する政策.政策

私たちの監査委員会は私たちのIPOが完了した後に設立された。そのため監査委員会はあらかじめ審査する上記のすべてのサービスは、私たちの監査委員会が設立される前に提供されたいかなるサービスも、私たちの取締役会の承認を得ています。私たちの監査委員会が設立されて以来、未来に基づいて、監査委員会はあらかじめ審査する全ての監査サービスは非監査私たちの監査人が私たちに実行するサービスは、費用と条項を含みます(以下の例外的な場合に制限されます非監査監査を完了する前に監査委員会の承認を受けた“取引法”に記載されているサービス)

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第4部

項目15.表および財務諸表の添付表

(A)(1)財務諸表

以下の文書はページに含まれているF-1F−24まで，本年度報告の一部として表形式で提出する10-K.

(A)(2)財務諸表付表

すべての財務諸表明細書は、適用されない、または金額が重要でなく必要ではない、または要求された情報がページからの財務諸表および付記に記載されているので省略されるF-1このレポートのです

(A)(3)展示品

以下に本年度報告書の一部として提出された証拠品リストを示す10-K.

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項目16.表10-Kまとめます

ない

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サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した

本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された

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