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デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所 1600 エル・カミーノ レアル カリフォルニア州メンロパーク94025 davispolk.com |
2023年3月14日
テキサス インスツルメンツ株式会社
12500 TI Boulevard
テキサス州ダラス 75243
ご列席の皆様:
当社は、デラウェア州の企業であるテキサス・インスツルメンツ社（以下「当社」）の特別顧問弁護士を務めました。これは、当社が2023年3月7日付けの引受契約に基づく引受公募において、2033年満期債券4.900％債券の元本総額7億5,000万ドルおよび2053年満期債券の5.000％債券の元本総額6億5,000,000,000ドル（総称して「債券」）の募集に関連して、デラウェア州の企業であるテキサス・インスツルメンツ社（以下「当社」）の特別顧問を務めました。 社と引受人としてのバークレイズ・キャピタル社、BofA証券株式会社、MUFG証券アメリカズ社との間の（本引受契約）（引受人)。債券は、2011年5月23日付けのインデンチャー（ インデンチャー）に従い、当社と米国銀行信託会社、全米銀行協会の持分承継者である全米銀行協会との間で受託者として発行され、それに従って2023年3月14日頃に 頃に発行される役員証書が発行されます。当社は、改正された1933年の証券法（証券法）に基づき、債券を含む特定の証券の募集および売却を登録する目的で、フォームS-3（ファイル番号333-262523、 登録届出書）で登録届出書を証券取引委員会に提出しました。
当社は、お客様の弁護士として、このような文書、企業記録、公務員の証明書、および本意見を述べる上で 必要または推奨すると判断したその他の文書の原本または写しを審査しました。
ここに記載された意見を述べるにあたり、当社は 、独立した調査なしに、(i) 当社に原本として提出されたすべての書類が本物かつ完全であり、(ii) コピーとして当社に提出されたすべての書類が本物かつ完全な原本に準拠し、(iii) に証拠として提出されたすべての書類のうち、実行されていない登録届出書はその形式、(iv) すべての署名が一致していると仮定しました私たちが審査したすべての文書が本物であることについて、(v) 文書を執行するすべての自然人は そうする法的能力を持っており、(vi)当社が審査した公務員および役員の証明書に記載されているすべての記述は正確であり、（vii）当社が審査した文書における事実事項に関して当社が行ったすべての表明は であり、正確です。
上記に基づき、以下に定める追加の前提条件および資格を条件として、当社の 意見では、債券はインデンチャーに従って正式に承認され、インデンチャーの規定に従って執行、認証、発行され、引受契約の 条件に従って引受人に引き渡され、支払われると、かかるノートは会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、該当する破産を条件として、その条件に従って執行可能である。債権者の権利に影響を及ぼす破産法および類似の法律 一般的には、合理性の概念および衡平法上の一般適用性原則。ただし、未収利息を構成すると判断される範囲で、債券の加速時に 記載された元本の一部を保有者が徴収することを許可する条項の有効性、法的拘束力または執行可能性について、当社が意見を表明しないものとします。