EX-1.1

エキジビション1.1

引受契約

2023年3月7日

テキサス・インスツルメンツ株式会社

12500 TI Boulevard

テキサス州ダラス75243

ご列席の皆様:

私たち（引受人）は、デラウェア州の企業であるテキサス・インスツルメンツ社が、本書の別表Iに定める2033年満期4.900％債券（2033年債券）の元本7億5000,000,000ドルおよび2053年債券（2053年債券および2033年債券とともに募集有価証券）の元本6億5,000,000,000ドルを発行および売却することを提案していることを理解しています。販売時目論見書にと記載されています。募集有価証券は、2011年5月23日付けの契約に基づき、当社と米国銀行信託会社（全米協会）との間で、受託者（受託者）として米国銀行全国協会の持分承継者として発行されます。

本書に定める条件または本契約の参照により組み込まれる条件に従い、当社は、本契約の別表IIにそれぞれの名称の反対側に記載されている該当する一連の募集有価証券の元本を、本契約の別表Iに定めるそれぞれの購入価格で、共同ではなく個別に売却することに同意し、引受人は共同ではなく個別に購入することに同意します。本契約上の適用時刻とは、本契約日の午後 5 時 31 分（ニューヨーク時間）を意味します。

該当するシリーズの募集有価証券のそれぞれの購入価格の支払いは、引受人のそれぞれの口座について、預託信託会社の施設を通じて、当該一連の募集有価証券を記帳形式でマネージャー（以下に定義）に引き渡す際に、連邦資金電信送金により当社に行われるものとします。かかる支払い、引き渡し、および募集有価証券の購入に関するすべての書類は、2023年3月14日の午前9時（ニューヨーク時間）に、またはマネージャーが指定する2023年3月24日までにまでに、引受人の弁護士事務所に当事者によって提出されるものとします。

テキサス・インスツルメンツ 2019年2月22日付けの法人引受契約標準規定（以下「標準規定」）と題する文書に含まれるすべての条項は、参照により本契約に完全に組み込まれ、かかる条項が本契約に完全に記載されている場合と同じ範囲で、本契約の部分とみなされます。ただし、（i）標準条項で定義されている用語が次の場合は本書に別段の定義がある場合、本書に定める定義は、 (ii) 以下のすべての参照事項を優先するものとします。募集証券ではない種類の証券に関する標準規定、およびそれらに関して与えられる、または与えられる予定の関連する表明、保証、意見、およびそれに関連する契約、条件、およびその他の義務は、本契約の一部とはみなされないものとします。(iii) 標準規定における未締結の種類の契約への言及はすべて、本契約の一部とはみなされないものとします。

本契約で企図されている取引との関係は、本契約の一部とはみなされないものとします。 (iv) 本契約で用いられる「マネージャー」とは、バークレイズ・キャピタル株式会社、BofA証券株式会社、MUFG証券アメリカズ株式会社を意味し、本契約に基づく権限は両者が共同で行使することができます。 (v) セクションIII (b) (iv) 標準規定のうち (B) は削除され、その全体が次のテキストに置き換えられるものとします：会社を拘束する契約またはその他の文書の条件、または規定のいずれかこれは、登録届出書または販売時目論見書に参照により組み込まれた文書の別紙として提出されます。ただし、この条項（B）の場合を除き、紛争、不履行、または違反が当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない範囲です。、（vi）標準規定のセクションIII（c）（xiii）削除し、その全体を次のテキストに置き換えてください。(xiii) 当社による本契約、インデンチャー、および履行募集有価証券は、適用される法定法のいかなる規定にも違反しません。また、(vii) 標準規定のセクションIV (l) は削除され、完全に次のテキストに置き換えられるものとします。(l) 本契約で検討されている取引が完了するか、本契約が終了するかどうかにかかわらず、当社は、その履行に関連するすべての費用および費用を支払うか、支払わせます本契約に基づく義務（(i) 承認、発行、販売、準備および引き渡しに伴う費用を含むがこれらに限定されない有価証券およびこれに関連して支払われる税金、(ii) 登録届出書、暫定目論見書、発行者自由書目論見書、任意の売却時期情報および目論見書（それらに対するすべての展示、修正および補足を含む）の証券法に基づく作成、印刷、および提出にかかる費用、（iii）複製および配布の費用各取引書類、(iv) 会社の弁護士および独立会計士の手数料および経費、(v) 手数料マネージャーが合理的に要求できる管轄区域の法律に基づく有価証券の登録または資格認定および投資適格性の決定に関連して発生した費用、ブルースカイ覚書の作成、印刷、および配布に関連して発生した費用（引受人の関連費用および弁護士費用を含む）、（vi）証券格付けに関して格付け機関が請求する手数料、（vii）その手数料および費用受託者および支払代理人（当該当事者に対する弁護士の関連費用および経費を含む）。（viii) 金融業規制庁への申請および募集の承認に関連して発生したすべての費用および申請手数料、および (ix) 潜在的な投資家へのロードショーのプレゼンテーションに関連して当社が負担したすべての費用。

[署名ページが続きます]

権限を有する役員に下記の欄に本契約の写しに署名してもらい、契約を確認してください。本契約は、本契約と本契約書への署名が同じ文書で行われた場合と同じ効力を持って、任意の数の署名者で署名することができます。


本当にあなたのものよ

自分たちと数人を代表して
本書の別表IIに記載されている引受会社

バークレイズ・キャピタル株式会社

作成者:		/s/ マット・ギャノン
		名前:マット・ギャノン
		役職:常務取締役

BofA証券株式会社

作成者:
		名前:
		タイトル:

MUFG証券アメリカズ株式会社

作成者:
		名前:
		タイトル:

[引受契約への署名ページ]


本当にあなたのものよ

自分たちと数人を代表して
本書の別表IIに記載されている引受会社

バークレイズ・キャピタル株式会社

作成者:
		名前:
		タイトル:

BofA証券株式会社

作成者:		/s/ ローリー・キャンベル
		名前:ローリー・キャンベル
		役職:常務取締役

MUFG証券アメリカズ株式会社

作成者:
		名前:
		タイトル:

[引受契約への署名ページ]


本当にあなたのものよ

自分たちと数人を代表して
本書の別表IIに記載されている引受会社

バークレイズ・キャピタル株式会社

作成者:
		名前:
		タイトル:

BofA証券株式会社

作成者:
		名前:
		タイトル:

MUFG証券アメリカズ株式会社

作成者:		/s/ リチャード・テスタ
		名前:リチャードテスタ
		役職:常務取締役

[引受契約への署名ページ]


上記の日付の時点で承認されました:

テキサスインスツルメンツ株式会社

作成者:		/s/ ジャック・I・ホームズ
		なまえ:ジャック・I・ホームズ
		役職:副社長兼会計

[署名ページから署名済み契約書へ]

スケジュール I

引受契約へ

テキサスインスツルメンツ株式会社

価格設定タームシート

4.900% 2033年満期債券



発行者:		テキサス・インスツルメンツ社 (TI)

元本金額:		$750,000,000

成熟:		2033年3月14日

クーポン:		4.900%

一般向け価格:		元本金額の 99.922%

利息支払い日:		2023年9月14日から始まる3月14日および9月14日および満期日

デイカウント規則:		30/360

TIへの収入（費用控除前）:		$746,790,000

ベンチマーク財務省:		3.500% 2033年2月15日までに支払期限

ベンチマーク財務省へのスプレッド:		95 ベーシスポイント

満期までの利回り:		4.910%

ベンチマークの国債価格と利回り:		96-08; 3.960%

メイク・ホール・コール:		2032年12月14日（満期日の3か月前）より前の任意の時点で、(1) (a) 残りの予定元本とその利息の現在価値の合計が償還日に割り引かれ（債券が2032年12月14日に満期になると仮定します）、半年ごとに（1年が30日12か月で構成される360日を想定）財務省利率に、（b）償還日までに未払利息を差し引いた15ベーシスポイント、および（2）償還される債券の元本の100％を差し引いた金額に、いずれの場合も未払額を加えたものおよび償還日までの未払利息.

I-1



ペアコール:		2032年12月14日以降（満期日の3か月前）にいつでも、償還される手形元本の100％に、償還日までの未払利息および未払利息を加えた金額。

取引日:		2023年3月7日

決済日:		2023 年 3 月 14 日 (T+5)

宗派:		2,000ドル、その後は1,000ドルの倍数

キューシップ/アイソン:		882508 CB8/US 882508 CB86

5.000% 2053年満期債券

発行者:		テキサス・インスツルメンツ社 (TI)

元本金額:		$650,000,000

成熟:		2053年3月14日

クーポン:		5.000%

一般向け価格:		元本金額の 99.661%

利息支払い日:		2023年9月14日から始まる3月14日および9月14日および満期日

デイカウント規則:		30/360

TIへの収入（費用控除前）:		$643,896,500

ベンチマーク財務省:		4.000% 2052 年 11 月 15 日までに支払期限

ベンチマーク財務省へのスプレッド:		115 ベーシスポイント

満期までの利回り:		5.022%

ベンチマークの国債価格と利回り:		102-07+; 3.872%

I-2



メイク・ホール・コール:		2052年9月14日（満期日の6か月前）より前の任意の時点で、(1) (a) 残りの予定元本とその利息の現在価値の合計が償還日に割り引かれ（債券が2052年9月14日に満期を迎えると仮定）、半年ごとに（1年が30日12か月で構成される360日を想定）財務省利率に、（b）償還日までに未払利息を差し引いた20ベーシスポイント、および（2）償還される債券の元本の100％を差し引いた金額に、いずれの場合も未払額を加えた金利および償還日までの未払利息。

ペアコール:		2052年9月14日以降（満期日の6か月前）にいつでも、償還される手形元本の100％に、償還日までの未払利息および未払利息を加えた金額。

取引日:		2023年3月7日

決済日:		2023 年 3 月 14 日 (T+5)

宗派:		2,000ドル、その後は1,000ドルの倍数

キューシップ/アイソン:		882508 CC6/US882508 CC69

その他の情報

評価:*		ムーディーズ：Aa3（安定した見通し）S&P：A+（安定した見通し）

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー:		バークレイズ・キャピタル株式会社、BofA証券株式会社、MUFG証券アメリカ株式会社

I-3

*	証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも改定または撤回される可能性があります。

債券の引き渡しは、本契約日の翌5営業日である 3月14日またはその前後に行われる予定です（このような決済サイクルはT+5と呼ばれます）。改正された1934年の証券取引法に基づく規則15c6-1では、流通市場での取引は、その取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、手形が最初にT+5で決済されるため、手形が引き渡される前の2営業日前に取引を希望する購入者は、決済が失敗しないように、そのような取引の際に代替決済サイクルを指定する必要があります。紙幣の購入者で紙幣の引き渡し前の2営業日前に紙幣の取引を希望する方は、各自のアドバイザーにご相談ください。

発行者は、この通信に関連する募集について、登録届出書（目論見書を含む）と目論見書補足書を証券取引委員会（SEC）に提出しました。投資する前に、その登録届出書に記載されている目論見書、目論見書補足、および発行者がSECに提出したその他の文書を読んで、発行者と本募集に関するより詳細な情報を確認する必要があります。これらの書類は、SEC Webサイト www.sec.gov のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。または、発行者、引受会社、または募集に参加しているディーラーは、お客様が要求した場合、バークレイズ・キャピタル社（888）603-5847、BofA証券株式会社（BofA Securities, Inc.）に電話して、目論見書および目論見書の補足を送付するよう手配します。 1-800-294-1322（フリーダイヤル）またはMUFG証券アメリカズ株式会社 1-877-649-6848.

以下に表示される免責事項またはその他の通知は、この通信には適用されないため、無視してください。このような免責事項または通知は、この通信がブルームバーグまたは他の電子メールシステムによって送信された結果として自動的に生成されました。

I-4

スケジュール II

引受契約へ


引受人	4.90% 2033年満期手形切手		5.000% ノート 2053年の期限
バークレイズ・キャピタル株式会社	$	250,000,000	$	216,668,000
BofA証券株式会社	$	250,000,000	$	216,666,000
MUFG証券アメリカズ株式会社	$	250,000,000	$	216,666,000
	$	750,000,000	$	650,000,000

II-1

スケジュール III

引受契約へ

スケジュールIを参照してください。

III-1

スケジュール IV

引受契約へ

引受会社が目論見書補足で使用するために書面で当社に明示的に提供した唯一の情報は次のとおりです。

1。引受人が提示する条件に関する、目論見書補足の引受というキャプションの下にある本文の第3段落。

2。目論見書補足の「アンダーライティング」というキャプションの下にあるテキストの6番目と7番目の段落は、空売り、ショートポジションをカバーするための購入、および買いの安定化に関するものです。

IV-1

テキサス・インスツルメンツ社引受契約

標準規定

2019年2月22日

デラウェア州の法人であるTexas Instruments Incorporatedは、随時、その中に記載されている複数の引受会社への指定証券の売却を規定する1つ以上の引受契約を締結する場合があります。本書に定める標準条項は、参照により当該引受契約（以下「引受契約」）に組み込むことができます。引受契約は、参照により本契約に組み込まれた条項を含め、本契約と呼ばれます。本契約で特に定義されていない限り、引受契約で定義されている用語は、本契約で定義されているとおりに使用されます。

当社は、売却時に決定された条件に基づく1つ以上の募集において、（a）普通株式、1株あたり額面1.00ドル（普通株式）、（b）優先株式、1株あたり額面25.00ドル（優先株式）、（c）契約に基づいて発行可能な特定の債務証券（債務証券）を発行および売却することを提案します（当社および米国銀行協会が受託者（受託者）として締結したインデンチャー）、（d）普通株式、優先株または負債証券の購入ワラント（ワラント）、および（e））普通株式、優先株式、負債証券またはワラント、またはそれらの任意の組み合わせからなる単位（単位）。本契約では、普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、およびユニットはそれぞれ有価証券と呼ばれます。

当社は、証券に関連する目論見書を含む登録届出書を証券取引委員会（以下「委員会」）に提出し、規則に従って本契約の別表Iに記載されている証券（以下「募集証券」）に関する目論見書補足（目論見書補足）を委員会に提出したか、提出のために送付するか、本契約の日付後に速やかに委員会に提出または提出のために送付するものとします。改正された1933年の証券法（証券法）に基づく424。登録届出書とは、引受契約契約の日付までに改正された、その添付物を含む登録届出書および規則462に従って当社が提出した追加の登録届出書を意味します。これには、証券法に基づく規則430Aまたは規則430Bに従って発効した時点で登録届出書の一部と見なされる情報（ある場合）が含まれます。基本目論見書という用語は、登録届出書に含まれる目論見書を意味します。目論見書という用語は、規則424に従って委員会に提出された、または委員会に提出するために送付された、基本目論見書と目論見書補足または募集有価証券に特に関連する補足または補足を意味します。暫定目論見書という用語は、基本目論見書とともに、特に募集有価証券に関連する暫定目論見書補足を意味します。自由執筆目論見書という用語は、証券法第405条に定める意味を有します。発行者自由書目論見書という用語は、証券法第433条に定める意味を持ちます。という用語の販売時期目論見書とは、基本目論見書および暫定目論見書（ある場合）、および追加の書類をいいます。

引受契約の別表IIIに記載されているその他の情報。本書で使用されている登録届出書、基本目論見書、目論見書、暫定目論見書および売却時目論見書という用語には、いずれの場合も、そこに参照により組み込まれた文書（ある場合）が含まれるものとします。本書で使用されている補足、修正、および修正という条件には、改正された1934年の証券取引法（取引法）に従って基本目論見書の日付以降に会社が委員会に提出した、参照により目論見書に組み込まれていると見なされるすべての文書が含まれるものとします。本書で使用される「適用時期」とは、引受契約に定められた日時、または当社とマネージャーが書面で合意したその他の日時を意味します。

当社は、本契約が締結された後すぐに引受人が募集有価証券のそれぞれの部分を公募証券の公募を行うことを提案することをマネージャーから通知されました。マネージャーの判断が推奨されます。募集有価証券の公募条件は、目論見書に記載されています。

II。

募集有価証券の支払いは、引受契約で指定された期限までにマネージャーが書面で要求する名前および額面で登録されている募集有価証券の複数の引受人のそれぞれの口座について、引受契約に定められた時間と場所で連邦資金の電信送金により当社に行われるものとします。募集有価証券に関するこのような支払いおよび引き渡しの日時を、本書では締切日と呼びます。

III。

本契約に基づく引受人のいくつかの義務には、以下の条件が適用されます。

(a) 登録届出書の有効性を停止する停止命令は効力を有しないものとし、そのような目的の手続きは委員会で係属中であったり、委員会によって脅迫されたりしてはならず、当社およびその連結子会社全体の状態において、売却時に定められた、または検討されていたものと比べて、（通常の業務の過程ではなく）重大な不利な変化はなかったものとする目論見書。マネージャーは、締切日に締切日の日付が付けられ、署名された証明書を締切日に受け取っているものとします前述の趣旨の当社の執行役員当該証明書には、(i) 本契約に含まれる当社の表明および保証が締切日時点で真実かつ正確であること、および (ii) 当社がすべての契約を順守し、締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または履行される条件をすべて満たしていることも記載されます。このような証明書を作成する担当者は、係属中または脅迫されている訴訟について、の知識を最大限に活用して行うことができます。

(b) マネージャーは、締切日付けの当社の法務顧問（または引受人にとって合理的に満足できる当社の別の弁護士）から、（該当する場合）以下の趣旨の意見を締切日に受け取っているものとします。

(i) 当社は正式に設立され、デラウェア州の法律に基づいて有効な法人として存続しています。

(ii) 当社は、不動産を所有またはリースしたり、事業を行ったりする米国の他の州において、事業を行うための正当な資格を有しており、そのような資格を必要とする州において事業を行うための正当な資格を有します。ただし、そのような資格または良好な状態にあることがなくても、当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない範囲を除きます。

(iii) そのような弁護士が知る限り、登録届出書に関して停止命令の手続きが保留中でも委員会から脅迫されているわけでもありません。

(iv) 会社による本契約、および該当する場合はインデンチャー、募集有価証券、ワラント契約およびユニット契約（それぞれ取引文書）の締結および引き渡し、およびそれらに基づく当社による義務の履行は、以下と矛盾したり、不履行を構成したり、違反したりしません。

(A) 会社設立証明書または付則のいずれかの条件、または規定、または

(B) 登録届出書または売却時目論見書に参照により組み込まれた文書の別紙として提出された、会社を拘束する契約またはその他の文書の条件、条件、または規定。ただし、紛争、不履行または違反が、会社全体として考慮される当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

(v) そのような弁護士が知る限り、当社が本契約または該当する取引書類に基づく義務を履行するためには、政府機関または機関への同意、承認、承認、または提出は必要ありません。ただし、引受人による募集有価証券の募集および売却に関連してさまざまな州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられているものを除き、

(vi) そのような弁護士が知る限り、登録届出書または売却時目論見書に記載する必要があり、記載が義務付けられている、裁判所、仲裁人、政府機関または機関、または当社またはその子会社の財産の対象となる、当社またはその子会社に対して係属中または脅迫されている訴訟、訴訟、または正式な手続はありません。登録届出書または販売時目論見書に記載する必要のある契約書またはその他の文書、または宛てに登録届出書の別紙として提出されたもので、記載されていないもの、または必要に応じて提出されたもの。

(vii) 当該弁護士の見解では、取引法に従って提出され、登録届出書および目論見書に参照により組み込まれた各文書（そこに含まれる財務諸表、財務スケジュール、および弁護士が意見を表明する必要のないその他の財務および統計データを除く）は、提出日現在、取引所の要件に関するすべての重要な点において適切に対応していることが表面上表示されています法律およびそれに基づく委員会の適用規則と規制。

(viii) そのような弁護士の注意を引いたことにより、その人の弁護士に、募集有価証券の募集に関連する限り、次のことを信じる原因となるものは何もありません。

(A) 証券法第11 (d) 条およびそれに基づいて公布された規則430B (f) に従って登録届出書またはその修正（またはその一部）が引受人に対して発効したとみなされる日の時点の登録届出書（ただし、そこに含まれる財務諸表および財務スケジュールおよびその他の財務および統計データを除き、登録届出書のその部分を除く）（そのような人の弁護士がいかなる信念も表明する必要はない）フォームT-1には、aに関する虚偽の記述が含まれていました。重要な事実を記載するか、記載する必要のある、または誤解を招かないようにするために重要な事実を記載する必要のある重要な事実を記載しないこと。

(B) 登録届出書またはその修正（そこに含まれる財務諸表、財務スケジュール、その他の財務および統計データを除き、登録届出書のうち弁護士が信条を表明する必要のない部分を除く）本契約に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたか、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されているまたは、その中の記述が誤解を招かないようにするために必要です。

(C) 該当時点の売却時目論見書（財務諸表、財務スケジュール、およびそこに含まれるその他の財務および統計データを除き、そのような弁護士が信念を表明する必要はない）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたか、記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていました。または

(D) 本契約の日付または該当する場合は修正または補足された目論見書（財務諸表、財務スケジュール、およびそこに含まれるその他の財務および統計データを除く）に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれているか、記載を行うために必要な重要な事実の記載が省略されているそれが作られた状況に照らして、誤解を招くものではない。

(i) 普通株式または優先株式が募集有価証券である場合、当該株式は正式に承認されており、本契約の条件に従って発行および引き渡されると、有効的に発行され、全額支払われ、評価対象外となり、かかる株式の発行は先制権または類似の権利の対象にはなりません。

(ii) 債務証券が募集証券の場合：

(A) 当該債務証券は正式に承認されており、本契約の規定に従って執行および認証され、本契約に従って引受人に引き渡され、支払いが行われた場合、適用される破産、破産、および債権者の権利全般に影響する同様の法に従うことを条件として、引受人の条件に従って執行可能な会社の有効かつ拘束力のある義務となります一般適用可能性および衡平法上の原則（以下、総称して「執行可能性の例外」）。ただし、弁護士は、未受利息を構成すると判断される範囲で、保有者が当該有価証券の加速時に記載された元本の一部を回収することを許可する条項の有効性、法的拘束力のある効力、または執行可能性について意見を表明する必要はありません。

(B) 本契約は会社によって正式に承認、履行、引き渡されたものであり、法的強制力の例外を条件として、その条件に従って執行可能な、有効かつ拘束力のある当社の契約です。

(iii) ワラントが募集有価証券の場合：

(A) 当該ワラントは正式に承認されており、ワラント契約の規定に従って執行および引き渡され、本契約の条件に従って引受人に引き渡され、支払いが行われた場合、当該ワラントは当社の有効かつ拘束力のある義務となり、執行可能性例外を条件として、その条件に従って執行可能となります。

(B) ワラント契約は、当社によって正式に承認、履行、引き渡されたものであり、有効かつ拘束力を持つ契約であり、執行可能性の例外を条件として、その条件に従って執行可能です。

(iv) ユニットが募集有価証券の場合：

(A) 当該ユニットは正式に承認されており、ユニット契約の規定に従って実行および引き渡され、本契約の条件に従って引受人に引き渡され、引受人によって支払いが行われた場合、当該ユニットは当社の有効かつ拘束力のある義務となり、執行可能性の例外を条件として、その条件に従って執行可能となります。

(B) ユニット契約はによって正式に承認、締結および引き渡されており、当社の有効かつ拘束力のある契約であり、執行可能性の例外を条件として、その条件に従って執行可能です。

(v) 本契約は、当社によって正式に承認、締結および履行されています。

(vi) 売却時目論見書および目論見書の「資本金の説明」、「負債証券の説明」、「ワラントの説明」、および「ユニットの説明」（該当する場合）に含まれる記述は、募集有価証券の条項を要約している限り、かかる条項をすべての重要な点において公正に要約しています。

(vii) 売却時目論見書および目論見書の法的事項に関する米国連邦所得税の重要な影響と引受のキャプションに記載されている記述は、そのような事項をすべての重要な点で公正に要約しています。

(viii) 他の証券（原証券）に転換可能な、または他の証券（原証券）と行使可能または交換可能な募集有価証券の場合、原証券は正式に発行が承認され、留保されています。

(ix) 募集有価証券の条件または該当する取引書類の条件に従って募集有価証券の転換、行使または交換の際に原証券が発行される場合、当該原証券は有効に発行され、全額支払われ、評価対象外となり、かかる原証券を購読または購入する先制権またはその他の権利の対象にはなりません。

(x) 当社は、登録届出書、売却時期情報、目論見書にそれぞれ記載されているように、募集有価証券の募集および売却、およびその収益の申請を実施した後は、投資会社として登録する必要がなくなります。この用語は、改正された1940年の投資会社法で定義されています。

(xi) そのような弁護士の意見では、登録届出書と目論見書（そこに含まれる財務諸表、財務スケジュール、その他の財務および統計データを除き、がフォームT-1を構成する登録届出書の部分を除き、そのような弁護士が意見を表明する必要はない）、証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制。

(xii) そのような弁護士の注意を引いたからといって、当該弁護士が募集有価証券の募集に関連する限り、次のことを信じるようになるものは何もない

(A) 登録届出書または修正 (またはその一部) が証券法第11 (d) 条および同規則に基づいて公布された規則430B (f) に従って引受人に対して有効になったと見なされる日の登録届出書、または本契約の日付（いずれの場合も、そこに含まれる財務諸表および財務スケジュールおよびその他の財務および統計データを除く）また、登録届出書のうちがフォームT-1を構成する部分を除き、そのような弁護士は何も表明する必要はありません信念）、重要な事実に関する虚偽の記述を含むか、その中に記載する必要のある重要な事実またはそこでの記述が誤解を招かないようにするために必要な記載が省略された。

(B) 該当時点の売却時目論見書（財務諸表、財務スケジュール、およびそこに含まれるその他の財務および統計データを除き、そのような弁護士が信念を表明する必要はない）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたか、記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていました。または

(C) 本契約の日付または該当する場合は修正または補足された目論見書（財務諸表、財務スケジュール、およびそこに含まれるその他の財務および統計データを除く）、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または記載に必要な重要な事実の記載が省略されている（）その点においては、それらが作られた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。

(xiii) 当社による本契約、インデンチャー、および募集有価証券の執行、引渡しおよび履行は、適用法のいかなる規定にも違反しません。

(d) マネージャーは、締切日に、自身の弁護士の意見を、マネージャーが受け入れる形式で、締切日付けで受け取っているものとします。

当社の法務顧問は、ニューヨーク州の法律に関するすべての事項について、Davis Polk & Wardwell LLPの意見に基づく可能性があると理解されています。

上記の (b) (vii)、(b) (viii)、(c) (xi) および (xii) に定める事項に関して、当社およびデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の法務顧問は、登録届出書の作成への両者の参加に基づいていると明記することができます（デイビス・ポーク・ウォーク・アンド・ウォーク・アンド・ウォーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の場合はを除く）Dwell LLP、そこに参照により組み込まれたあらゆる文書、売出時目論見書、目論見書（修正または補足）、およびそれらの内容のレビューと議論（そのような件の組み込まれた文書を含む）。ただし、含まれていません指定されている場合を除き、独立したチェックまたは検証

(e) マネージャーは、登録届出書、売却時目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた財務諸表および特定の財務情報に関して、会社の独立公認会計士から、引受人への会計士コンフォートレターに通常含まれる種類の明細および情報を含む、その日付および締切日に、マネージャーにとって満足のいく形式および内容の手紙を受け取ったものとします。と目論見書。

(f) 適用時期以降かつ締切日以前には、格下げは行われていないものとし、また、(i) 格下げの意図的または潜在的な格付けや、(ii) 全国的に認められた統計格付け機関から当社証券に付与された格付けに格下げの意図的または潜在的な格下げがあると経営者が考えるレビューまたは変更の可能性を示すレビューまたは変更の可能性についても通知が行われていないものとするこのような用語は、取引法のセクション3（a）（62）で定義されており、管理者の判断では、重要かつ不利な用語です。

(g) 当社およびその子会社全体の状態について、本契約の日付の時点で売却時目論見書に記載または検討されている状態から、変更を引き起こす可能性のある変更、または変化を引き起こす可能性のある事象は発生していないものとし、管理者の判断では不利であり、その結果、管理者の判断では、募集有価証券を、売却時目論見書に記載されている条件、方法、実質的に価格で販売することは現実的ではありません。

IV。

本契約に含まれる引受会社の契約をさらに検討するにあたり、当社は以下のことを契約します。

(a) マネージャーに、参照により組み込まれた展示品および資料（ある場合）を含む登録届出書のコピー1部、および（f）項に記載されている期間中に、売却時目論見書、目論見書、そこに参照により組み込まれた文書、およびマネージャーが合理的に要求できる補足および修正のコピーをいくつでもマネージャーに提出すること。

(b) 登録届出書、売却時目論見書、または募集有価証券に関する目論見書を修正または補足する前に、そのような修正案または補足案の写しを管理者に提供し、会社の誠実な判断により、会社が法律または規制によりそのような修正または補足を行うことが義務付けられている場合を除き、管理者が合理的に異議を唱える修正案または補足案を提出しないでください。ファイリング。

(d) 証券法に基づく規則 433 (d) に従い、引受人が引受人によって、または引受人に代わって作成された自由執筆の目論見書を、引受人が委員会に提出する必要が生じるような措置を講じないこと。

(e) 目論見書がまだ購入予定者が入手できず、その結果として売出し時目論見書が募集有価証券の購入の申し出を勧誘する場合で、その結果として時点で存在していた状況に照らして、売付時目論見書を記載するために売却時目論見書を修正または補足する必要がある場合であって、

誤解を招くような場合、または売却時目論見書の一部として含まれている自由書目論見書が、その時点で登録されている登録届出書に含まれる情報と矛盾する結果となった場合、当社は直ちに引受人およびディーラー（その名前と住所をマネージャーが会社に提供する）に、修正または補足のいずれかを準備し、費用負担で提出するものとします。売却時目論見書なので、修正または補足された売却時目論見書の記述は、その時点で存在していた事情を考慮すると、誤解を招く恐れがあるか、修正または補足された売却時目論見書の一部として含まれている自由書の目論見書が登録届と矛盾しなくなるため、または修正または補足された売掛時目論見書が適用法に準拠するようになる。

(f) 引受人の弁護士が認めるように、募集有価証券の公募の初日後の期間中に、引受人またはディーラーによる売却（目論見書引渡期間）に関連して目論見書（またはその代わりに証券法に基づく規則173（a）で言及されている通知）の送付が法律で義務付けられている場合、何らかの出来事が発生するか、条件が存在するため、状況に照らして、目論見書に記載するためには、目論見書を修正または補足する必要があります目論見書（またはその代わりに、証券法に基づく規則173（a）で言及されている通知）が購入者に送付され、誤解を招くものではない場合、または引受人の弁護士が、適用法に準拠するように目論見書を修正または補足する必要がある場合は、直ちに作成し、委員会に提出し、自費で提出してください。引受人および引受人に代わってマネージャーが有価証券を売却した可能性のあるディーラー（マネージャーが会社に名前と住所を提供する）目論見書（またはその代わりに証券法に基づく規則173（a）で言及されている通知）が購入者に引き渡された状況に照らして、修正された目論見書または補足された目論見書の記述が誤解を招くようなものにならないように、または修正された目論見書が誤解を招くものにならないように、要求に応じて目論見書を修正または補足します。または補足すると、適用法に準拠します。

(g) 当該法域の有価証券法またはブルースカイ法に基づく募集有価証券の募集および売却の資格を得るために、マネージャーが合理的に要求し、当該資格に関連するすべての費用（手数料および弁護士費用を含む）を支払うよう努めること。

(h) 証券法第11 (a) 条の規定およびそれに基づいて適用される規則および規制を満たすものとする、本契約の日付以降から開始する 12 か月間を対象とする件の損益計算書を、実行可能な限り速やかに当社の証券保有者に一般に公開すること。これは、当社が証券法第158条に定める方法で公開することにより、件の義務を履行することを目的としています。フォーム10-Kの年次報告書とフォーム 10-Qの最新報告書のコピー

(i) 債務証券が募集有価証券である場合、本契約日のから締切日までの期間中は、マネージャーの事前の書面による同意なしに、募集有価証券と実質的に類似した当社の債務証券（（（i）募集有価証券または（ii）通常の業務過程で発行されたコマーシャルペーパーを除く）を提供、売却、売却契約、またはその他の方法で処分しないこと。

(j) マネージャーの要請に応じて、募集有価証券または募集の最終条件を説明する情報のみを含む募集有価証券の募集に関する最終タームシートをマネージャーが同意した形式で作成し、その最終条件が定められた日以降、証券法に基づく規則433 (d) (5) (ii) で義務付けられている期間内に、当該最終タームシートを提出すること。募集有価証券の提供。

(k) 証券法に基づく規則456 (b) (1) (i) で義務付けられている期間内に（但し書きは適用せずに）、またいかなる場合でも締切日より前に、本オファリングの登録料を支払うこと。

(l) 本契約で企図されている取引が完了したか、本契約が終了したかどうかにかかわらず、当社は本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用および経費（（i）有価証券の承認、発行、売却、準備および引き渡しに関連する費用、およびそれに関連して支払われる税金を含むがこれらに限定されない、または支払わせます。登録届出書、暫定目論見書の証券法に基づく作成、印刷、提出、発行者の自由執筆目論見書、情報および目論見書（そのすべての別紙、修正、補足を含む）とその配布、（iii）各取引書類の複製および配布の費用、（iv）会社の弁護士および独立会計士の手数料および経費、（v）登録に関連して発生した手数料および費用または、マネージャーが合理的に行う法域の法律に基づく有価証券の投資資格および適格性の決定ブルースカイ覚書の請求および作成、印刷、および配布（引受人の関連費用および弁護士費用を含む）、（vi）証券の格付けに関して格付け機関が請求する手数料、（vii）受託者および支払代理人の手数料および経費（関連手数料および当該当事者に対する弁護士の費用を含む）、（viii）以下に関連して発生したすべての費用および申請手数料金融業規制監督機構株式会社への申請、および金融業監督局による募集の承認、および (ix) 金融業規制当局によって発生したすべての費用潜在的な投資家へのロードショープレゼンテーションに関連する会社。

(m) 会社が本契約の条件を遵守しなかったり、本契約のいずれかの条件を履行しなかったり拒否したりしたために、本契約が引受人またはそのいずれかによって終了される場合、または何らかの理由で当社が本契約に基づく義務を履行できない場合、当社は、本契約を終了した引受人または引受人に払い戻します。自分自身に関してはみんなのために色んな人達のためにね自己負担額本契約または本契約で検討されている有価証券の募集に関連して当該引受人が合理的に負担した費用（弁護士の手数料および支払いを含む）。

(n) 目論見書交付期間中、(i) 登録届出書の修正が提出されたとき、または発効したとき、(ii) 目論見書の補足または目論見書または発行者自由書目論見書の修正が提出されたとき、 (iii) 登録届出書または何らかの修正を求める委員会からの要求について (iii) 書面で速やかにマネージャーに通知すること目論見書の修正または補足、または登録届出書に関する委員会からのコメントの受領、(iv)登録届出書の有効性を停止する命令、暫定目論見書または目論見書の使用を阻止または一時停止する命令、または目的または証券法第8A条に基づく手続の開始または脅迫、(v) 目論見書交付期間中に目論見書、売却時情報または発行者が発生した事件の発生の後に修正または補足された自由執筆目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、記載が省略されている可能性があります目論見書、売却時期情報、またはそのような発行者の自由書目論見書が購入者に引き渡されたときに存在する状況に照らして、そこに記載する必要のある、または記載を行うために必要な重要な事実であり、誤解を招くものではない。(vi) 登録届出書の使用に対する委員会の異議通知または発効後の修正を当社が受領したこと証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づくその提出、および (vii) 当社が以下に関する通知を受領したこといずれかの法域における有価証券の募集および売却資格の一時停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫。当社は、商業的に合理的な努力を払って、そのような命令の発行、登録届出の有効性の停止、暫定目論見書または目論見書の使用の防止または一時停止、または有価証券のそのような資格の一時停止を行います。、そのような注文が出された場合は、次第、商業的に合理的な努力を払って次の注文を受け取りますその撤回は可能です。

当社は、引受契約の日付の時点で、各引受人に以下のことを表明し、保証します。

(a) 登録届出書が発効し、登録届出書の有効性を停止する停止命令は発効しておらず、そのような目的の手続きが委員会で係属中でも委員会から脅迫もされていません。当社は、登録届出書を自動棚登録届出書として使用する資格のあるよく知られた発行者（証券法第405条で定義されている）であり、委員会が登録届出書を自動棚登録届出書として使用することに異議を唱えているという通知を受け取っていません。

(b) 取引法に従って提出された、または提出される予定で、売却時に参照により組み込まれる目論見書または目論見書は、すべての重要な点で取引法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に準拠している、または準拠する予定の各文書（もしあれば）（i）登録届出書の部分には、その部分が発効した時点では、次の内容が含まれていませんでした修正または補足される部分には、該当する場合、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、重要な事実の記載を省略したりしないでください。そこにを記載すること、またはそこに含まれる記述を誤解を招かないようにすることが必要であること、（ii）本契約の日付現在の登録届出書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていないか、記載する必要のある、またはそこに含まれる記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載していないこと、（iii）登録届出書と目論見書が準拠し、修正または補足されている場合該当する、すべての重要な点で証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に準拠します、(iv) 売却時目論見書には記載されておらず、また、募集に関連する有価証券の売却時に、見込み購入者が目論見書をまだ入手できない場合でも、当社が修正または補足した売却時目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていないか、記載に必要な重要な事実の記載が省略されています。そこでは、制作された状況に照らし、誤解を招くものではなく、(v) 検討時に広く利用可能な各ロードショー（もしあれば）売却時目論見書と一緒に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていないか、その記述を行うために必要な重要な事実を省略して、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くものではなく、(vi) 目論見書には、引受契約の締結日、または該当する場合は修正または補足された内容が含まれておらず、以下の状況に照らして、重要な事実を真実に記載するか、その中の記述を行うために必要な重要な事実を記載しないことこれらは誤解を招くものではなく、ただし、この段落に記載されている表明および保証は、（A）引受人がマネージャーを通じて書面で当社に提供して使用するために明示的に提供した引受人に関する情報に基づく登録届出書、売却時目論見書または目論見書における記載または脱落、または（B）登録届出書を構成する登録届出書のその部分には適用されません受託者の信託契約法に基づく適格性声明（フォーム T-1）

(c) 当社は、証券法に基づく規則164、405および433に基づく募集に関連して不適格発行体ではありません。証券法に基づく規則433 (d) に従って当社が提出する必要のある自由書作成の目論見書は、証券法の要件およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に従って委員会に提出されたか、提出される予定です。当社が証券法に基づく規則433 (d) に従って提出した、または提出する必要のある各自由執筆目論見書、または証券法により、または証券法に代わって作成された、または証券会社が使用または参照した各自由執筆目論見書

当社は、証券法の要件およびそれに基づく委員会の適用規則および規制の要件をすべての重要な点で遵守するか、遵守する予定です。売買目論見書の一部を構成する、本書の別表Iに明記されている自由執筆目論見書（もしあれば）、および電子ロードショー（もしあれば）がそれぞれ最初に使用する前にマネージャーに提供されている場合を除き、当社は、マネージャーの事前の同意なしに、自由執筆目論見書を作成、使用、または参照しておらず、またマネージャーの事前の同意なしに、自由執筆目論見書を作成、使用、または参照することもありません。

(d) 当社は、正式に設立され、デラウェア州州の法律に基づいて良好な状態にある法人として有効に存続しており、その財産を所有し、現在行われているとおりに事業を行うための完全な企業権と権限を有しており、事業を取引する正当な資格を有しており、事業の遂行、または不動産の所有権またはリースがそのような資格を必要とする各法域で良好な状態にあります。その資格を欠いたり、良好な状態にならなかったりしても、重大な不利益が生じない範囲で当社およびその子会社への影響（全体として計上）

(e) 普通株式または優先株式が募集有価証券である場合、当該株式は正式に承認されており、本契約の条件に従って発行および引き渡されると、有効に発行され、全額支払われ、評価対象外となります。かかる株式の発行には、先制権または類似の権利の対象にはなりません。

(f) 債務証券が募集有価証券である場合、(i) 当該債務証券は正式に承認されており、本契約の規定に従って執行および認証され、本契約の条件に従って引受人に引き渡され、支払いが行われた時点で、当社の有効かつ拘束力のある義務となり、いずれの場合も、執行可能性の例外を条件として、それぞれの条件に従って執行可能です、およびインデンチャーの給付を受ける資格があり、(ii) インデンチャーがインデンチャーに基づいて正式に資格を取得している信託契約法に基づき、正式に承認、履行、引き渡された信託契約であり、会社にとって有効かつ拘束力のある契約であり、執行可能性の例外を条件として、その条件に従って執行可能です。

(g) ワラントが募集有価証券である場合、(i) 当該ワラントが正式に承認され、ワラント契約の規定に従ってで執行および引き渡され、本契約の条件に従って引受人に引き渡され、支払いが行われた場合、当該ワラントは当社の有効かつ拘束力のある義務となり、執行可能性の例外を条件として、条件に従って執行可能となります。ワラント契約は、当社によって正式に承認、締結、引き渡されたものであり、当社にとって有効かつ拘束力のある契約です。強制力の例外を条件として、その条件に従って法的強制力があります。

(h) ユニットが募集証券である場合、(i) 当該ユニットが正式に承認され、ユニット契約の規定に従って実行および引き渡され、本契約の条件に従って引受人に引き渡され、引受人によって支払いが行われた場合、当該ユニットは会社の有効かつ拘束力のある義務となり、執行可能性の例外を条件として、その条件に従って執行可能であり、（ii）ユニット契約には会社によって正式に承認、実行、引き渡されたものであり、会社にとって有効かつ拘束力のある契約であり、法的強制力がありますその規約に従い、法的強制力に関する例外が適用されます。

(i) 本契約は、当社によって正式に承認され、締結され、引き渡されました。

(j) 会社が憲章または付則に違反していない。当社は (1) 債務不履行に陥っておらず、当社が当事者である、または当社が拘束される契約書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または文書に含まれる条件、規約、または条件の適切な履行または遵守において、通知または時間の経過またはその両方により、そのような債務不履行となるような事象は発生していません会社の財産または資産が対象となる、または (2) 法律または法令、または裁判所または仲裁人の判決、命令、規則、規制に違反している、または政府または規制当局。ただし、上記 (1) および (2) 項の場合を除き、が個別に、または全体として、当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されないような債務不履行または違反について。

(k) 当社による本契約および該当する場合は他の取引文書に基づく義務の履行および当社による義務の履行は、(i) 適用法の規定、(ii) 会社の設立証明書または付則、(iii) 当社またはその子会社を拘束する契約またはその他の文書、または (iv) 判決に違反しません。、当社または当社の子会社を管轄する政府機関、機関、または裁判所の命令または命令。ただし、次の場合を除きます。上記の (i)、(iii)、(iv) のbr} は、個別に、または全体として、当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものではない。

(l) 当社が本契約または該当する取引書類に基づく義務を履行するためには、政府機関または機関の同意、承認、承認、命令、または資格取得は必要ありません。ただし、募集された証券の募集および売却に関連してさまざまな州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられている場合を除きます。

(m) 売却時目論見書に記載されている内容から、状態、財務またはその他の状況、または当社およびその子会社の収益、事業、または事業全体において、重大な不利な変化または見込まれる重大な不利な変化を伴う進展は発生していません。

(n) 売却時目論見書に記載されている手続および個別に、またはまとめてに重要な利益をもたらすことが合理的に期待されない手続を除き、当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはその子会社の財産のいずれかの財産が対象となるに対して係属中または脅迫されている法的または政府上の手続きはありません当社およびその子会社全体、または本契約またはに基づく義務を履行する当社の権限または能力への悪影響該当する取引書類、または売却時目論見書で検討されている取引を完了するための書類

(o) 最初に提出された登録届出書の一部として、またはその改正の一部として提出された、または証券法に基づく規則424に従って提出された各暫定目論見書は、すべての重要な点において証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に準拠していました。

(p) 当社は、募集有価証券の募集および売却、およびその収益の売上の充当を施行した後は、改正された1940年の投資会社法で定義されているように、投資会社としての登録を義務付けていません。

VI。

当社は、各引受人および各引受人を管理する各個人（もしあれば）を、証券法第15条または取引法第20条のいずれかの意味の範囲内で補償し、損害賠償および負債（政府または規制上の調査または手続きに関連する弁護士の合理的な費用および費用を含む）から補償し、免責することに同意します。登録届出書またはその修正に含まれる重要な事実の陳述または虚偽の疑いのある陳述、暫定目論見書、売却時目論見書、証券法に基づく規則433 (h) で定義されている発行者の自由書目論見書、証券法に基づく規則433 (d) に従って当社が提出した、または提出する必要のある会社情報、または目論見書またはその修正または補足、または省略によって生じたもの誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しなかったとされるもの。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任がそのような虚偽によって生じた場合を除きます引受人がマネージャーを通じて明示的に当社に使用するために書面で提供した情報に基づく陳述または脱落、または虚偽の陳述または不作為の疑い。

各引受人は、共同ではなく個別に、会社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および会社を管理する各個人を、会社から各引受人に対する前述の補償と同じ範囲で補償し、免責することに同意します。ただし、当該引受人が明示的に書面で当社に提供した当該引受人に関する情報に関する場合に限ります登録届出書またはその修正、暫定目論見書での使用、

売却時目論見書、発行者自由書目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足引受会社から提供される情報は、引受契約の別表IVに記載されている情報のみであることが理解され、合意されます。

前2項のいずれかに基づいて補償を求めることができる人物が関与する手続き（政府による調査を含む）が開始される場合、その人物（被補償当事者）は、その請求に応じて、当該補償を求めることができる者（補償当事者）に書面で速やかに通知し、補償当事者には、被補償当事者は、被補償当事者および補償当事者を代表する弁護士を、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇うものとします。当該の手続において指名することができ、当該手続に関連する弁護士の費用および支払いを支払うものとします。かかる訴訟において、被補償当事者はいずれも、自らの弁護士を雇う権利を有するものとする。ただし、かかる弁護士の費用および費用は、被補償当事者の費用負担とする。ただし、（i）補償当事者と被補償当事者が当該弁護士の留任について相互に合意している場合または（ii）当該訴訟の指名された当事者（訴訟当事者を含む）補償当事者と被補償者の両方を含めてください。同じ弁護士が両方の当事者を代理することは、実際の、または潜在的な理由により、不適切です彼らの間の利害の違い。補償当事者は、同じ法域における訴訟または関連手続に関連して、そのようなすべての補償対象当事者について、（現地の弁護士に加えて）複数の独立した弁護士による合理的な費用および費用について責任を負わないものとし、そのような費用および費用はすべて発生時に払い戻されるものと理解されています。当該会社は、前項の補償を受けた当事者の場合は管理者が書面で指定し、前項に基づいて補償を受ける当事者の場合は会社によって書面で指定されるものとします。補償当事者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について一切責任を負わないものとする。ただし、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、当該和解または判決を理由とする損失または責任から被補償当事者を補償することに同意する。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性のある、係争中または脅迫された手続の和解を行わないものとし、かかる和解には、被補償当事者が以下の請求に関するすべての責任から無条件に免責を受けることが含まれている場合を除き、補償対象当事者が当事者となる可能性があった。そのような手続きの主題です。

本第6条第1項または第2項に規定されている補償が、そこに記載されている損失、請求、損害、または負債に関して利用できない場合、当該項に基づく各補償当事者は、その被補償当事者を補償する代わりに、以下の結果として当該補償対象当事者が支払った、または支払うべき金額に拠出するものとします。かかる損失、請求、損害または負債 (i) 一方では会社が受け、引受会社が受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合でもう1つは、募集有価証券の募集によるもの、または (ii) 上記の (i) 項による配分が適用法で認められていない場合は、上記 (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では当社と

他方では、かかる損失、請求、損害または負債、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項をもたらした記述または不作為に関連する引受人。募集有価証券の募集に関連して当社が受領し、他方で引受人が受け取る相対的な利益は、当該募集有価証券の募集による純収入（費用を差し引く前の）が、引受会社が受領した引受割引および手数料の合計にかかる引受割引および手数料の合計に、いずれの場合も、以下の表に記載されているとおりに、同じ割合にあるものとみなされます。目論見書の表紙。一方では会社、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実の虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実の記載の省略または省略が、会社または引受人および当事者によって提供された情報に関連するものであるかどうか、情報へのアクセス、および訂正の機会に関連しているかどうかを参照して判断されるものとします。そのような記述や省略を避けてください。

当社と引受人は、本第6条に基づく拠出が比例配分または直前の項で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。前項で言及された損失、請求、損害および負債の結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、かかる訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第6条の規定にかかわらず、引受人は、引受人が引受して一般に分配された募集有価証券が一般に公開された金額を超える金額を、そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述または不作為、または不作為の疑いにより引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を拠出する必要はありません。（証券法第11条 (f) 項の意味の範囲内で）詐欺的不実表示の罪を犯した者は、そのような虚偽表示の罪を犯していない者からの寄付を受ける権利を有しないものとする。本第6条に基づく引受人の出資義務は、各引受人が購入した募集有価証券のそれぞれの金額に比例して複数あり、連動したものではありません。

本第6条に含まれる補償契約および拠出契約、および本契約における当社の表明および保証は、(i) 本契約の終了、(ii) 引受人または引受人に代わって、引受人または引受人を管理する個人に代わって行われた調査、または当社、その取締役、役員、またはこれらに代わって行われた調査にかかわらず、引き続き有効かつ完全な効力を有するものとします。会社を管理する者、および (iii) 募集有価証券の受領と支払い。

VII。

本書に含まれる当社の契約をさらに検討するにあたり、各引受人は以下のとおりいくつかの契約を結びます。

(a) 当社が規則433 (d) に基づき、当該引受人によって、または当該引受人に代わって作成された自由執筆目論見書を委員会に提出することを義務付けられるような措置を講じないこと。そうでなければ、引受人の訴訟を除いて、当社が提出する必要はない。

(b) (i) (A) が発行者の自由執筆目論見書ではなく、(B) 募集有価証券またはその募集の暫定条件を説明する情報のみを含む自由執筆目論見書を除き、自由執筆目論見書を使用、参照、または配布してはなりません。この情報は、引受契約の別表Iで参照されている、または規則13で許可されている用語のカテゴリに限定されます証券法第4条、(ii) 会社と書面で合意した自由執筆の目論見書で、配布、使用、または参照されていない当該引受会社が、広く無制限に配布できるように合理的に設計された方法（当社がそのような配布について書面で同意しない限り）、または（iii）引受契約の別表IIIで売却時目論見書の一部を構成するものとして特定された自由書の目論見書による。

八。

本契約は、(a) 適用される時以降、締切日より前に、(i) ニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場のいずれかで取引が一般的に停止または実質的に制限されている場合、(ii) 会社の証券の取引が一時停止されている場合、当社への通知により、管理者の絶対的な裁量により終了されるものとします。ナスダック株式市場または米国店頭販売市場、(iii) 連邦当局またはニューヨーク州当局のいずれかにより、ニューヨークにおける商業銀行業務の一般的なモラトリアムが宣言されているか、(iv) 敵対行為の発生または激化、または米国金融市場の深刻な悪化、重大かつ不利なその他の災害、または危機が発生していること、および (b) 条項に規定されているいずれかの出来事の場合 (a) (iv) 当該事象を単独で、または他の事象と合わせて、経営者の判断により、募集中の証券を市場に出品することは現実的ではないと判断した場合販売時目論見書および本契約で定められている条件および方法このような本契約の終了は、第9条に規定されている場合を除き、管理者側または当社側には一切の責任を負わないものとします。

ミックス。

締切日に、引受人のうちの1人以上が、その日に購入することに同意した募集有価証券の購入に失敗または拒否するものとし、その債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが購入に失敗または拒否した募集証券の総額が、その日に購入される募集有価証券の総額の10分の1を超えない場合、他の引受人は義務を負うものとします。募集有価証券の金額がそれぞれの名称とは反対にの割合で定められている引受契約では、当該債務不履行に陥っていないすべての引受人の名前の反対側に記載されている募集有価証券の総額、またはマネージャーが指定するその他の比率で、

当該債務不履行に陥った引受人が合意したが失敗した、またはが当該日に購入を拒否した募集有価証券を購入すること。ただし、いかなる場合においても、引受契約に従って引受人が購入することに合意した募集有価証券の金額を、当該引受人の書面による同意なしに、本第9条に従って当該募集有価証券の金額を当該募集有価証券の9分の1を超える金額増額してはならない。締日に、引受人が募集有価証券の購入に失敗または拒否し、かつ、当該債務不履行が発生した募集有価証券の総額が、その日に購入される募集有価証券の総額の10分の1を超え、引受人および当社が当該募集有価証券の購入について満足のいく取り決めが当該債務不履行後36時間以内に行われない場合は、本契約は終了するものとします債務不履行に陥っていない引受人側の責任、または会社。このような場合、引受人または当社のいずれかは、登録届出書および目論見書またはその他の文書または取り決めに必要な変更（ある場合）を実施するために、締切日を7日以内に延期する権利を有するものとする。本項に基づいて講じられたいかなる措置も、債務不履行に陥った引受人を、本契約に基づく当該引受人の不履行による責任から免除しないものとします。

当社が本契約の条件を遵守しなかったり、本契約のいずれかの条件を履行しなかったり拒否したりしたために、本契約が引受人またはそのいずれかによって終了される場合、または何らかの理由で当社が本契約に基づく義務を履行できない場合、当社は引受人または本契約を終了した引受人に払い戻します。自分たちに、何人か、みんなのために自己負担額当該引受会社が募集証券に関連して合理的に負担した費用（弁護士の手数料および支払いを含む）。

当社は承諾し、引受人が本書で検討する募集有価証券の募集に関して（募集の条件の決定に関連するものを含む）、当社またはその他の者の財務顧問または受託者、または代理人としては行動しないことを認め、同意します。さらに、引受人のいずれも、本書で検討されている募集有価証券の募集に関して、いかなる管轄区域における法律、税務、投資、会計、または規制上の問題について、当社またはその他の個人に助言していません。当社は、かかる事項について自社のアドバイザーと協議し、本契約で検討されている取引について独自の独立した調査および評価を行う責任を負うものとし、引受人はそれに関して当社に対して一切の責任を負わないものとします。会社の引受人によるレビュー、本契約で検討されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、引受人の利益のためのみに行われ、会社に代わって行われるものではありません。

対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、その引受人からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息および義務は、譲渡が米国特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効となります。

解決制度、本契約、およびかかる利害および義務が米国または米国の州の法律に準拠していた場合。対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、かかる引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づく債務不履行権は、本契約が米国の法律に準拠している場合、米国の特別解決制度に基づいて当該デフォルト権を行使できる範囲を超えない範囲で行使することが認められます。アメリカ合衆国の州。この段落で使用されているとおり:

(a) BHC法の「アフィリエイト」という用語にはの意味が割り当てられており、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

(b) 対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。(i) で定義され、12 C.F.R. § 252.82 (b) に従って解釈される対象企業、(ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または (iii) その用語の定義に従って対象金融機関 12 C.F.R. § 382.2 (b) に記載され、それに従って解釈されます。

(d) 米国特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者、本契約で言及されている役員および取締役、および支配者、および本契約のセクションVIで言及されている各引受人の関連会社の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる規定も、に基づく、または本契約または本契約に含まれる条項に関して、他の人に法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えることを意図しておらず、またそのように解釈されないものとします。引受会社からの有価証券の購入者は、単にその購入を理由に後継者とみなされないものとします。

本契約に含まれる、または本契約または本契約に従って引き渡された証書に従って当社または引受人によって、または当社または引受人に代わって作成された、当社と引受人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証および合意は、本契約の終了または本契約の終了または本契約の終了または代理人によるまたは代理人による調査にかかわらず、引き続き完全な効力を有するものとします。会社または引受人の。

本契約は、任意の人数の署名が可能であり、それぞれが原本であり、本契約と本契約書への署名が同じ文書に記載されている場合と同じ効力を持ちます。

本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。