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以下は、ヴィタココア株式会社(“当社”、“当社”、“当社”及び“当社”)の株式及び当社が改訂及び再記載された会社登録証明書(時々改訂及び再記載された会社登録証明書)及び改訂及び重述された付例のいくつかの条文の記述である。時々改訂された(“改訂及び重述された会社定款”)は要約であり、著者らの改訂及び重述された会社登録証明書の全文及び改訂及び重述された会社定款全文及びデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)の適用条文を参考に保留されている。私たちが改訂し、再記述した会社の登録証明書認可株式は、以下のことを含む

当社の改正·再述された会社登録証明書の規定によると、我々の取締役会は、デラウェア州の法律で規定されている制限に適合する場合に、1つまたは複数の系列の優先株を発行することを許可され、各シリーズに含まれる株式の数を時々決定し、各シリーズの株式の名称、権力、優先権、権利およびそれらの任意の制限、制限または制限を決定し、それぞれの場合、私たちの株主はさらなる投票や行動を必要としない。私たちの取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができますが、その時点で発行された一連の株の数を下回らず、株主がさらに投票したり、行動したりする必要はありません。当社の取締役会は投票権のある優先株の発行を許可することができます

私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある転換権。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、わが社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、私たち普通株の市場価格および私たち普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある

吾らは吾等のいくつかの株主と吾等の初公募に関する登録権合意を締結しており、この合意によれば、当該等の者は吾等に対していくつかの請求権、簡式登録権及び搭載登録権を有しているが、常習制限及び例外状況に規定されている必要がある。保証割引と手数料を除いて、すべての登録費用、コスト及び支出は当社が負担します。登録権協定は、私たちの普通株の登録を遅延させることに関連する最高現金罰金または任意の罰金を規定しない。

デラウェア州の法律、私たちが改正して再説明した会社の証明書、そして私たちの改正と再記載の定款の規定は、他の人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され，買収要約を阻止する役割を果たす可能性がある.それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている

公益会社として、“デラウェア州会社法”は、私たちの株主の金銭的利益、私たちの行動の重大な影響を受けた人の最良の利益、私たちの会社登録証明書で決定された特定の公共利益をバランスさせるために、私たちの取締役会に私たちの業務と事務を管理または指導することを要求します。デラウェア州一般会社法によると、私たちの株主は、彼ら(単独または共通)が少なくとも2%の私たちの流通株を所有している場合、または私たちが上場した時にその割合の小さい者または少なくとも200万ドルの株式を保有している場合にのみ、この要求を実行するために派生商品訴訟を提起することができる

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書には、DGCLから脱退する第203条を選択する条項が含まれている。しかし、私たちが修正して再記載した会社登録証明書は、第203条と同様の条項を含む。具体的には、特定の例外を除いて、利害関係のある株主になった日から3年以内に“業務合併”を行うことができない“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主が取締役会の承認を受けない限り、又はその業務合併が所定の方法で承認されない限り、会社登録証明書の改正及び再記載を行う。その他の事項を除いて、“業務合併”には、我々と“利害関係のある株主”に関する合併または合併、10%以上の資産を売却することが含まれている。一般に、“利益株主”とは、実益所有会社が議決権株の15%以上を発行している任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人とを意味する


			•						取締役会の空きがあります。取締役会候補者の場合、ウェルベスター、キルバン、リランは取締役の離職による欠員を埋める権利がある。他のすべての場合には、新たに設立された議席を含む取締役会の空きポストを埋めることのみを許可する会社登録証明書の改訂及び再記載の定款は、すべての場合に限ります。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体が多数票で採択された決議によって決定されなければなりません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変えることの難しさを増加させるが、管理の連続性を促進する
			•						分類委員会です。当社の会社登録証明書の改訂と再記載の定款規定を改正し、当社の取締役会は3種類の取締役に分類されます。機密取締役会の存在は、株主が機密取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちを制御しようとすることを阻止する可能性がある


			•						役員の免職。投資家権利協定の条項によると、取締役指名された取締役は、その取締役を指名する権利のある取締役が賛成票を投じた場合に罷免され、理由があるか否かにかかわらず罷免されることができる。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、他のすべての場合および任意の他の時に、私たちの普通株式に少なくとも過半数の投票権がある場合にのみ、取締役は免職することができると規定している


			•						当社は会社の登録証明書の改訂及び改訂及び再予約の付例の絶対的多数の要求を改訂及び再注文する。私たちが改正して再記述した会社登録証明書は、私たちが改正して再記載した会社登録証明書のいくつかの条項をさらに規定し、分類取締役会、取締役会規模、取締役罷免、特別会議、書面同意行動および優先株の指定に関連する条項を含み、当時の投票権のある株の少なくとも3分の2の投票権を持つ保有者が賛成票を投じる必要がある。私たちの改正と再記載の付例を改正または廃止するには、私たちの改正と再記載の付例が私たちの取締役会によって簡単な多数票で修正される可能性があるにもかかわらず、当時発行された議決権株式のうち少なくとも66 2/3%の投票権を持つすべての保有者の賛成票が必要だ


			•						株主行動；株主特別会議私たちが改訂し、再記述した会社登録証明書は、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、私たちの独立したCEO取締役、あるいは私たちのCEOによってのみ開催されることができます。当社の会社登録証明書の改正及び再記載は、我々の株主が書面の同意の下で行動してはならず、当社の株主年次会議又は特別会議でのみ行動することができます。したがって、もし私たちの株主が私たちの定款に従って株主総会を開催しなければ、私たちの株主所有者は私たちの定款を改訂、改訂、再記載することができなくなり、取締役を罷免することができません。また、私たちの改正と再記述の規定は、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、私たちの独立したCEO取締役、または私たちのCEOによってしか招集できないため、株主による特別会議の開催を禁止します。これらの規定は、取締役の罷免を含む提案または任意の行動の能力を強制的に考慮することを私たちの株主に延期する可能性がある


			•						株主提案と取締役指名の事前通知要求。私たちの定款の改訂と再記載は、私たちの年次株主総会で業務を展開したり、候補者を指名したりすることを求めて、当社の年次株主総会で取締役に当選した株主に事前通知手続を提供します。私たちの改正と再記述の定款はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に問題を提起したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は，潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し，買収者自身の取締役リストを選挙したり，他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性も予想される


			•						非指定優先株を発行する。我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、投票権を含む最大10，000，000株の非指定優先株を発行する権利を有しており、当社取締役会が時々指定する権利及び優先株を含む。許可されていますが発行されていない優先株の存在は、合併、要約買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり阻止したりします


			•						フォーラムの選択。吾等の改正及び再記載された会社登録証明書の規定は、吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、(A)(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(Ii)吾等の任意の現職又は前任取締役、高級社員、他の従業員又は株主の吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCLのいずれかの条文に基づいて生じた申立を主張するいかなる訴訟であっても、私たちが改正および再記載した会社の登録証明書または改正および再記載された法律(改正または再記述される可能性がある)またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に排他的管轄権を付与する任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州法律の内務原則によって管轄されるクレームを主張するいかなる訴訟も、法律の許容範囲内で、デラウェア州衡平裁判所に完全に提出されなければならない、またはその裁判所がこれに対して標的管轄権を持たない場合、デラウェア州連邦地域裁判所によって提起されるべきである。(B)米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の訴えを解決する独占的なフォーラムでなければならない。上記の規定にもかかわらず、排他的裁判所条項は、“取引法”に規定されているいかなる責任又は義務の強制執行を求めるクレームにも適用されない。また、改正及び再記載された会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲内で、当社の株式株式を購入又はその他の方法で買収又は保有する任意の個人又は実体は、上記の規定に了承されたものとみなされなければならないと規定している。しかし、この条項に同意することで、株主は連邦証券法とその下の規則と条例の遵守を放棄したとみなされないだろう

当社の会社登録証明書の規定を改訂し、再記載し、DGCLが許可する最大の程度で、私たちの役員と役員ごとに賠償します。私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結しました。場合によっては、これらの協定はデラウェア州法律に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれません。また、私たちの賠償協定及び取締役及び上級管理者責任保険によると、私たちの役員及び上級管理者は、場合によっては弁護、和解、又は判決の費用を支払うことについて賠償及び保険を受ける。また、デラウェア州の法律で許可されている場合には、取締役としての何らかの受信責任に違反することによる金銭的損害の個人的責任を解消する条項を含む会社登録証明書の改正·再記載を含む。この条項の効果は私たちの権利と私たちの株主がデリバティブ訴訟で取締役が取締役としての受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することです


			•						500，000，000株の普通株、1株当たり0.01ドル、


			•						10，000，000株の優先株で、1株当たり0.01ドル。


			•						累積投票はありません。DGCLは，株主は会社の会社登録証明書を除いて取締役選挙に投票権を蓄積する権利がないと規定している
									別の決まりがあります。私たちが改訂して再記載した会社登録証明書および改正および再記載された定款は累積投票を提供しません。