目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

2023年1月31日に終了した四半期期間について

または

☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

_____から_____への移行期間について

コミッションファイル番号:001-32839

アビッド・バイオサービス株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

14191 マイフォードロード, タスティン、カリフォルニア、 92780

(主要行政機関の住所、郵便番号)

(714) 508-6100

(登録者の電話番号 番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法第13条または第15条（d）で提出する必要のあるすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間 そのような申告要件の対象であったかどうかをチェックしてください。はい☒いいえ☐

チェックマークを付けて、登録者が過去 12 か月間に 規則 S-T（この章の § 232.405）の規則 405 に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか（または、登録者が にそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に電子的に提出したかどうかを記入してください。はい ☒いいえ ☐

登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および 「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業 社の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改正された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者 がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒

2023年3月6日現在、登録者の普通株式62,547,056株が発行済みです 。

アビッド・バイオサービス株式会社

フォーム 10-Q

2023年1月31日に終了した会計四半期について

目次

ページ

この Form 10-Q の四半期報告書で使用されているように、文脈上別段の定めがある場合または別段の記載がある場合を除き、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」は Avid Bioservices, Inc. およびその子会社を指します。

パートI—財務 情報

アビッドバイオサービス、 株式会社

要約連結貸借対照表（未監査）

(額面金額を除く 千単位)

要約連結財務諸表 財務諸表の添付注記を参照してください。

アビッドバイオサービス、 株式会社

要約連結営業計算書 および包括利益（未監査）

( 千単位、一株あたりの情報を除く)

要約連結財務諸表 財務諸表の添付注記を参照してください。

アビッドバイオサービス、 株式会社

株主資本に関する要約連結計算書（未監査）

( 千単位、一株あたりの情報を除く)

要約連結財務諸表 財務諸表の添付注記を参照してください。

avid バイオサービス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

要約連結財務諸表 財務諸表の添付注記を参照してください。

アビッドバイオサービス、 株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

の財務状況と事業成績に関する以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の第1部項目1に含まれるAvid Bioservices, Inc.の要約連結未監査財務諸表 および関連注記、および4月30日に終了する会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および関連注記とともに読む必要があります。 2022。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

Form 10-Q の四半期報告書 には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述と、それらが 実現しないか、正しくないと証明された場合、当社の経営成績が、そのような将来の見通しの 記述によって表明または暗示されるものと大きく異なる可能性があるという仮定が含まれています。Form 10-Qの四半期報告書に含まれる記述のうち、純粋に過去のものではないものは、1933年の証券法（改正されたもの）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」 です。将来の見通しに関する記述は、多くの場合、「予想する」、「信じる」、「できる」、「続ける」、「できる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「計画する」、「求める」、「すべき」、「目標」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」などの言葉を使用しますが、これらに限定されません将来を見据えた 記述を識別することを目的とした類似の表現またはバリエーションこれらの記述は、経営陣が現在入手可能な情報に基づく経営陣の信念と仮定に基づいています。 これらの将来の見通しに関する記述には、多数のリスクと不確実性が伴います。これには、 2022年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクション、この「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、およびこの 四半期報告書のフォーム10-Qの他の場所で 特定されたリスクと不確実性が含まれます証券取引委員会に随時提出する場合があります。さらに、 私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折出現し、経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能であり、すべての要因が当社の事業に与える影響や、 要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。 当社は、将来の見通しに関する記述をすべてこれらの注意書きの対象とし、法律で義務付けられている場合を除き、いかなる義務も負わず、 これらの将来の見通しに関する記述を更新するつもりもありません。

[概要]

当社は、バイオテクノロジー およびバイオ医薬品業界向けの生物製剤のプロセス開発 から現在の適正製造基準（「CGMP」）の臨床製造および商業製造まで、幅広いサービスを提供する受託開発製造組織（「CDMO」）です。モノクローナル抗体と組換えタンパク質の製造に30年の経験を持つ当社のサービスには、 臨床および商用製品の製造、バルクパッケージ、リリースおよび安定性試験、規制当局への申請サポートが含まれます。また、 は、上流および下流の開発と最適化、分析手法 開発、テスト、特性評価など、さまざまなプロセス開発サービスを提供しています。

戦略的目標

私たちは、バイオ医薬品原薬契約サービス市場の成長に合わせて 成長戦略を引き続き実行します。この戦略には以下の目標が含まれます。

第3四半期のハイライト

以下は、2023年1月31日に終了した第3四半期の のハイライトの一部をまとめたものです。

施設の拡張

2021会計年度中に、マイフォード施設の2段階拡張計画 を発表しました。下流処理施設に を追加してマイフォード施設の生産能力を拡大する第1段階は、2022年1月に完了しました。2023年3月に完了した第2フェーズでは、 上流と下流の両方の処理スイートを含む第2の製造トレインを追加することで、当社の生産能力をさらに拡大します。 このフェーズは現在運用可能で、スイートへの新規事業を積極的に計画しています。2023 年 1 月 31 日現在、マイフォード施設の拡張完了に関連する 残存費用は約600万ドルと見積もっています。

2021年10月、当社は のCDMOサービスの提供を、急速に成長する細胞・遺伝子治療（「CGT」）市場向けのウイルスベクター開発および製造サービスに拡大する計画を発表しました。 この拡張は、カリフォルニア州コスタメサに世界クラスの単一目的CGT開発 およびCGMP製造施設（「CGT施設」）を建設することを含む2段階のアプローチで構成されます。2022年6月、分析およびプロセス開発ラボを新たに開設し、第1フェーズ を完了しました。このフェーズは順調に進んでおり、2023年度第2四半期以降、これらの研究所から収益を上げています。建設の第2段階には、2023年の第3四半期末までにオンラインになる予定の CGMP 製造 スイートの建設が含まれます。2023 年 1 月 31 日現在、当社の CGT 施設の建設を完了するための 残存費用は約2,000万ドルと見積もっています。

2022年6月、既存のプロセス開発 ラボスペースに新しいスイートを追加することで、哺乳類細胞培養サービスのプロセス開発能力をさらに拡大する計画を発表しました。この拡張は、2023年の第1四半期末までにオンライン化される予定です。2023年1月31日現在、PD建設を完了するための残りの費用は約200万ドルと見積もっています。

これらの拡張プロジェクトが完了すると、将来の顧客プロジェクトの組み合わせにもよりますが、統合施設により、当社の総収益創出能力が年間最大約4億ドルに達する可能性があると見積もっています。

業績および財務指標

事業の業績を評価するにあたり、 さまざまな業績および財務指標を検討します。 当社の事業の財政状態と業績の主要な指標は、収益、売上総利益、販売費、一般管理費、営業利益、支払利息です。

この議論は、読者に 当社の連結財務諸表、それらの連結財務諸表の特定の主要項目の期間ごとの変化、およびそれらの変化の原因となった主な要因を理解するのに役立つ情報を提供することを目的としています。

収入

収益は 当社の顧客契約に基づいて提供されるサービスから得られ、製造とプロセス開発の収益源に分類されます。製造収益は一般に、臨床から商業用 までの哺乳類細胞培養由来の顧客製品の製造による収益を表します。プロセス開発収益は通常、お客様の製品の 製造プロセスと分析方法のカスタム開発に関連するサービスからの収益を表します。

売上総利益

売上総利益は、収益から 収益のコストを引いたものに等しくなります。収益原価は、直接的な人件費、諸経費、材料費を反映しています。直接的な人件費には、製造、プロセスおよび分析開発、品質保証、品質 管理、検証、サプライチェーン、プロジェクト管理、施設機能における報酬、福利厚生、採用手数料、在庫ベースの報酬が含まれます。諸経費には主に、家賃、共用エリア のメンテナンス、光熱費、固定資産税、セキュリティ、材料および消耗品、ソフトウェア、小型機器、および 当社の製造および研究所で発生した減価償却費が含まれます。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費（「販売管理費」） は、報酬、福利厚生、採用手数料、および経営管理、財務および会計、事業開発、法務、人事、情報技術、 およびその他の一元化されたサービスなどの 企業機能の株式ベースの報酬を含む企業レベルの費用で構成されています。販管費には、企業弁護士費用、監査および会計手数料、投資家向け広報費用、 非従業員取締役報酬、企業施設関連費用、および当社の一般的な管理、管理、 および事業開発活動に関連するその他の費用も含まれます。

業務結果

次の表は、2023年1月31日および2022年1月31日に終了した3か月と9か月間の未監査の要約連結営業計算書 （千単位）を比較したものです。

2023 年 1 月 31 日に終了した 3 か月と、2022 年 1 月 31 日に終了した 3 か月との比較

収入

2023年1月31日に終了した3か月間の収益 は、前年同期の3,150万ドルから3,800万ドルで、650万ドル、つまり 21% 増加しました。収益が前年比で増加したのは、主に製造工程の増加、新規顧客に提供されるプロセス 開発サービス、および不確実性が解消された契約に基づく推定変動対価 の変化により当年度中に計上された収益によるものです。収益の増加は、当社の収益 ストリームの以下の要素によるものでした。

売上総利益

2023年1月31日に終了した3か月間の売上総利益は、前年同期の910万ドル（売上総利益29％）に対し、980万ドル（売上総利益率26％）で、70万ドル増加しました。売上総利益の増加は、主に収益の増加によるものですが、 報酬および福利厚生関連費用および施設および設備関連費用の増加によって一部相殺されます。2023年1月31日に終了した 3か月間、当社の人件費、諸経費、減価償却費は 増加しました。これは主に、 哺乳類および細胞治療および遺伝子治療のCGMP施設の拡張の試運転を見越した人件費と追加の施設および機器関連費用によるものです。この利益率の減少は、不確実性が解消された契約に基づく変動対価の変更に関連した 収益からの当年度期間の利益対利益によって一部相殺されました。さらに、 前年の同時期には、未使用容量料金によるマージンメリットが含まれていました。これらすべての要因を除くと、第 3 四半期の 四半期の売上総利益率は、前年同期をわずかに上回りました。

予想される成長に合わせて人員の雇用を継続し、追加の施設および設備関連費用 が発生するため、短期的には売上総利益が 引き続き影響を受けると予想しています。

販売費、一般管理費

2023年1月31日に終了した3か月間の販管費は710万ドルでしたが、前年同期は580万ドルで、130万ドル、22％増加しました。販管費の純増加は、以下の要素によるものです。

収益に占める販売管理費の割合は、 2023年1月31日と2022年1月31日に終了した3か月間の販売管理費はそれぞれ 19% と 18% でした。販売管理費は通常 収益に正比例しませんが、成長を続ける会社のニーズに対応するため、このような費用は時間の経過とともに増加すると予想されます。

営業利益

2023年1月31日に終了した3か月間の営業利益は270万ドルでしたが、前年同期の営業利益は330万ドルでした。営業利益が前年比で60万ドル減少したのは、販管費用の130万ドルの増加が、上記の売上総利益の70万ドルの増加によって相殺されたためです。

その他の収益（費用）、 純額

その他の収益（費用）、純額 （「OI&E」）は、2023年1月31日に終了した3か月間の収益40万ドルでしたが、前年同期の費用は30万ドル でした。前年比のOI&Eの増加は、主に 利息収入が40万ドル増加したことと、資産および設備の処分による損失が40万ドル減少したことによるものです。

所得税費用

2023年1月31日に終了した3か月間の所得税費用は210万ドルでしたが、前年同期の所得税費用はありませんでした。所得税費用 の増加は、当年度における純所得税費用の計上によるものと考えられますが、前年同期には全額評価引当金が適用されていたため、 所得税費用はありませんでした。

2023年1月31日に終了した9か月と2023年1月31日に終了した9か月との比較

収入

2023年1月31日に終了した9か月間の収益 は、前年同期の8,840万ドルに対し、1億950万ドルで 増加し、約2,110万ドル、つまり 24% 増加しました。収益が前年比で増加したのは、主に製造 回の増加、新規顧客へのプロセス開発サービスの増加、および不確実性が解消された契約に基づく推定変動対価の変化により当年度中に計上された収益によるものです。 収益の増加は、当社の収益源の以下の要素によるものでした。

売上総利益

2023年1月31日に終了した9か月間の売上総利益は、前年同期の2,970万ドル（売上総利益率34％）に対し、2,310万ドル（売上総利益率21％）で、660万ドル減少しました。売上総利益の減少は主に、報酬 、福利厚生関連費用、施設および設備関連費用の増加によるものですが、収益の増加によって一部相殺されます。2023年1月31日に終了した9か月間、当社の人件費、諸経費、減価償却費は 増加しました。これは主に、 哺乳類および細胞治療および遺伝子治療のCGMP施設の拡張の試運転を見越した人件費と、追加の施設および機器関連費用によるものです。この利益率の減少は、不確実性が解消された契約に基づく変動対価の変更に関連した 収益からの当年度期間の利益対利益によって一部相殺されました。さらに、 前年の同時期には、未使用容量料金によるマージンメリットが含まれていました。これらすべての要因を除くと、 年初来の売上総利益率は、前年同期とほぼ同じでした。

販売費、一般管理費

2023年1月31日に終了した9か月間の販管費は、前年同期の1,530万ドルから2,030万ドルで、500万ドル、つまり 33% 増加しました。2023年1月31日と2022年1月31日に終了した9か月間の販管費の割合は、それぞれ 19% と 17% でした 。販管費の純増加は、以下の要素によるものです。

営業利益

2023年1月31日に終了した9か月間の営業利益は、前年同期の1,440万ドルに対し、280万ドルでした。営業利益が前年比で1160万ドル減少したのは、上記の売上総利益が660万ドル減少したことと、販管費が ドル増加したことによるものです。

支払利息

2023年1月31日に終了した 9か月間の支払利息は、前年同期の210万ドルから180万ドルで、30万ドル減少しました。 件の減少は主に、前年同期に資本化されていない利息と比較して、現在の 年度中に建設中として資本化された支払利息が40万ドルであったことに起因する可能性があります。

その他の収益（費用）、 純額

2023年1月31日に終了した 9か月間のOI&Eの収益は60万ドルでしたが、前年同期の費用は20万ドルでした。OI&Eが前年比で 増加したのは、主に利息収入が50万ドル増加したことと、資産および設備の処分による損失が30万ドル減少したことによるものです。

所得税費用

2023年1月31日に終了した9か月間の所得税費用は70万ドルでしたが、前年同期の所得税費用はありませんでした。所得税費用 の増加は、当年度における純所得税費用の計上によるものと考えられますが、前年同期には全額評価引当金が適用されていたため、 所得税費用はありませんでした。

流動性と資本資源

当社の主な流動性源は、既存の 現金および手元現金同等物と、事業から生み出されるキャッシュフローです。2023年1月31日現在、当社の現金および現金同等物は $5,990万ドルでした。現在の手元資金と営業活動から予想されるキャッシュフローは、この四半期報告書の日付から少なくとも今後12か月間は当社の事業資金を調達するのに十分であると考えています。

事業からのキャッシュフローが当社の事業または資本要件（哺乳類、細胞および遺伝子治療施設の拡張を含む）を満たすのに十分でない場合、 は、将来の事業および/またはそのような拡張に資金を提供するために、追加の株式または負債による資金調達が必要になる場合があります。当社はこれらの 資金を適切な時期に調達し、 当社が利用できる市場とそれぞれの資本コスト（負債の発行や証券の公募など）を考慮して、最も適切であると判断した資本形態を利用する場合があります。 これらの資金は、受け入れ可能な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。株式市場および債券市場で追加資本を調達できるかどうかは、当社の普通株式に対する市場の需要を含むがこれらに限定されないいくつかの要因に依存しますが、これらに限定されません。当社の普通株の 株の市場需要または流動性は、当社の業績、経済および市場の状況、 、世界的な金融危機および景気後退を含むがこれらに限定されない多くのリスクと不確実性の影響を受けます。これにより、資本市場および信用市場に極端なボラティリティと混乱が生じる可能性があります。 さらに、たとえ当社が追加の資本を調達できたとしても、それが当社にとって有利な価格または条件でない場合や、 当社の事業運営に制限が含まれる場合があります。

キャッシュフロー

次の表は、2023年1月31日と2022年1月31日に終了した9か月間の のキャッシュフロー活動を比較したものです（千単位）。

営業活動による純現金（使用額）

2023年1月31日に終了した9か月間 の営業活動に使用された純現金は、90万ドルの純利益と、主に株式ベースの報酬、減価償却費、債務発行費用の償却、および 繰延所得税に関連する純利益1,410万ドルの非現金調整の結果であり、営業の純変化による運転資本の減少によって相殺されました 3,070万ドルの資産および負債。

2022年1月31日に終了した9か月間 の営業活動によって提供された純現金は、1,210万ドルの純利益と、主に減価償却、株式ベースの報酬、および債務発行費用の償却に関連する960万ドルの非現金調整と合わせた結果であり、 営業資産および負債の純変動による運転資本の減少によって相殺されました 1,280万ドル。

投資活動に使用された純現金

2023年1月31日および2022年1月31日に終了した 9か月間の投資活動に使用された純現金は、それぞれ5,280万ドルと3,180万ドルで、主に当社の施設および事業の拡張に関連する不動産および設備 の取得に使用されました。

財務活動による純現金

2023年1月31日に終了した9か月間 の財務活動によって提供された純現金は、当社の株式報酬 プランに基づく普通株式発行による260万ドルの純収入で構成され、ファイナンスリースの元本支払い40万ドルによって相殺されました。

2022年1月31日に終了した9か月間 の財務活動によって提供された純現金は、当社の株式報酬 制度に基づく普通株式の発行による300万ドルの純収入で構成されていました。

現金要件

当社の重要な現金要件には、以下の 契約上の義務およびその他の義務が含まれます。

コンバーチブルシニアノート

2021年3月、当社は、証券法に基づく規則144Aに従い、2026年満期の 1.25% 交換可能普通社債（「転換社債」）の元本総額1億4,380万ドルを、適格機関の 購入者に私募で発行しました。転換社債の発行から受け取った純収入は、初回購入者割引およびその他の債務発行関連費用530万ドルを差し引いた後、1億3850万ドルでした。

転換社債は 優先無担保債券であり、年率1.25％の割合で発生し、2021年9月15日から、毎年3月15日と9月15日に半年ごとに延滞して支払われます。転換社債は、当社が早期に償還または買い戻すか、 保有者の選択により転換されない限り、2026年3月15日に満期を迎えます。転換社債は、転換社債に適用される契約に定められた条件に従い、当社の選択により、現金、当社の普通株式、または現金と当社の普通株式の組み合わせに転換できます。

2023年1月31日現在、当社の転換社債の未払い元本総額 額は1億4,380万ドルでした。転換社債に関する追加情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記の注記3を参照してください。

リース

当社は、カリフォルニア州オレンジ郡にある特定のオフィス、製造、研究所、 および倉庫スペースを、複数のオペレーティングリース契約に基づいてリースしています。当社のリース施設には、当初の リース期間が 7 ～ 12 年で、複数年にわたる更新オプションがあり、年間または 隔年ベースで 3% の賃料増額が予定されています。また、2026 年 12 月に期限が切れる 5 年間のファイナンスリース契約のもと、特定の製造装置をリースしています。2023年1月31日現在、当社の未払いのリース債務は4,890万ドルで、そのうち130万ドルは2023会計年度の残りの期間に支払われ、480万ドルは2024会計年度に支払われ、470万ドルは2025会計年度に支払われ、480万ドルは2026会計年度に支払われ、460万ドルは2027会計年度に支払われ ドルは2027会計年度に支払われます その後、70万が支払われます。

資本支出

2023会計年度の資本支出 は、 上記の「施設の拡張」セクションで詳しく説明したように、主にカリフォルニア州オレンジ郡にある哺乳類および細胞および遺伝子治療施設の拡張に関連しています。2023年1月31日に終了した9か月間の当社の資本支出は ドルで、2023年1月31日現在、発生および未払額は2,400万ドル、合計で約7,670万ドルでした。現在、2023年度の総資本支出は約9,000万ドルになると予想しています。

重要な会計方針と見積もり

当社の連結財務状況および経営成績に関する当社の議論と分析 は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成された連結財務諸表に基づいています。 連結財務諸表の作成には、報告された資産、負債、 収益、費用、および関連する開示額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは継続的に見積もりと仮定を見直します。当社は、過去の の経験と、そのような状況下では合理的であると考える仮定に基づいて見積もりを行っています。その結果は、他の情報源からは容易には明らかではない資産および負債の帳簿価額に関する当社の判断 の基礎となります。実際の結果は 予想とは異なる場合があり、将来に関するさまざまな仮定または推定により、報告された結果が変わる可能性があります。 2023年1月31日に終了した9か月間、2022年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目 7で以前に開示したように、当社の重要な会計方針に大きな変更はありませんでした。

最近の会計上の宣言

当社に適用される最近の会計上の声明については、注記2を参照してください。 重要な会計方針の要約、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表の添付注記 にあります。

バックログ

当社のバックログは、 ある時点の時点で、まだ完了していない契約済みの顧客作業からの将来の収益を表しています。2023年1月31日現在、当社のバックログは約1億7,600万ドルでしたが、2022年4月30日時点では約1億5,300万ドルでした。未処理分の大半が今後 12 か月で収益として認識されると予想していますが、未処理分には多くのリスクと不確実性が伴います。たとえば、 サービスの開始前にお客様がコミットメントをキャンセルするリスクが含まれますが、これらに限定されません。その場合、その場合、それらの条件に基づいて事前に支払われた金額の一部または全部を 返金する必要がある場合があります。契約のキャンセル。お客様がプログラムやその他の理由で遅延を経験し、その結果、予定されていたサービスが延期されるリスク、当社がすべての顧客プロジェクトを 正常に実行できないリスク、およびサプライチェーンの遅延により顧客プロジェクトの開始が延期されるリスク（いずれも ）は、当社の流動性、報告された未処理分、および将来の収益および収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年1月31日に終了した9か月間、2022年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「市場リスクに関する量的および質的開示 」セクションに記載されている市場リスクに重大な変化はありませんでした。

開示の評価 統制と手続き

当社は、証券取引法に基づいて提出された報告書で開示が義務付けられている情報 が、SECの規則およびフォームで指定されている期間 内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、当社の経営陣に伝達されるように、取引法に基づく開示管理 および手順（規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を維持しています。当社の 最高経営責任者および最高財務責任者は、必要に応じて、必要な開示について適時に決定できるようにします。 の開示管理と手順の設計と評価において、経営陣は、どのような統制と手続きも、 どれだけうまく設計され運用されていても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しました。 経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際に判断を下す必要がありました。

当社は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加のもと、 この四半期報告書の対象期間の終了にあたる2023年1月31日現在の、当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性について 評価を実施しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、 当社の開示管理および手続きは2023年1月31日時点で有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制 の変更

2023年1月31日に終了した四半期中に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に 重大な影響を及ぼした、または 重大な影響を与える可能性が高い重要な変更はありませんでした。

パート II-その他の 情報

注8を参照してください。 コミットメント と不測の事態、この四半期報告書の第1部、項目1に含まれる未監査の要約連結財務諸表には、 参照によりこの項目に組み込まれています。

当社は、当社の事業、財務状況、経営成績 およびキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある多くのリスクを伴う、急速に変化する 環境で事業を行っています。当社の事業に影響を及ぼすリスクの詳細については、2022年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目IA「リスク要因」 を参照してください。 以前にフォーム10-Kの年次報告書で開示されたように、リスク要因に重大な変更はありません。

________________

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、 正式に権限を与えられました。