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西部連盟銀行(“西部連盟”、“私たち”または“会社”)は、2021年12月31日まで、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて、(1)普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、(2)預託株式(“預託株式”)の2種類の証券を登録した。1株当たりAシリーズ4.250%固定金利で非累積永久優先株(“Aシリーズ優先株”)株式の1/400権益をリセットすることに相当する。取引法第12条に基づいて登録された会社証券はいずれもニューヨーク証券取引所に上場する。

以下は私たちの普通株式条項の概要だ。以下の説明は、完全であると主張するものではなく、わが社の登録証明書及び定款の制約及び制約を受けている。ここでの説明には、あなたが有用だと思うかもしれない、またはあなたに重要かもしれないすべての情報は含まれていません。あなたは私たちの普通株式保有者の権利を要約ではなく、私たちの会社登録証明書、定款、およびデラウェア州会社法(“DGCL”または“デラウェア州法律”)の適用条項を参照しなければなりません

私たちの会社の証明書は200，000，000株の普通株を発行することを許可して、1株当たり額面0.0001ドルです。私たちの普通株のすべての株式は同じ相対的な権利を持っていて、様々な点で私たちの普通株のすべてと同じだ。私たちの普通株は抽出できない資本であり、保険タイプに属しておらず、連邦預金保険会社あるいは他の政府実体の保険を受けない。

私たち普通株の保有者は、取締役を選挙し、1株ごとに投票することを含む、各項目について株主投票に適切に提出する権利がある。私たち普通株の保有者は、取締役選挙における彼らの投票権を蓄積する権利がありません。これは、普通株式保有者の50%以上が任意の会議で100%の取締役を選択して立候補することができることを意味します。この場合、取締役を選挙するために投票した残りの株式の保有者は、この会議で誰も私たちの取締役会に入ることができないだろう。一般に、選挙役員、企業合併及びその他の特別取引以外の事項のうち、出席して標物について投票する権利を有する多数の株式の賛成票が株主を構成する行為である。私たちの取締役会の被著名人は競争されていない選挙で当選します(私たちの付例の定義によると)、選出された有名人の選挙に投票された票が選出された有名人の選挙に対する反対票を超えた場合。競争相手のいない選挙を除くすべての取締役選挙では、投票基準は依然として投票される多数となり、株主はどの取締役有名人にも反対票を投じてはならない。

当社で清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの普通株式の所有者および私たちの普通株式所有者と共に資産分配に参加する権利がある任意のカテゴリまたは系列株の保有者は、任意または非自発的であっても、私たちの任意の余剰資産の分配に平等に参加する権利があり、すべての債務および債務を返済または規定し、清算、解散または清算時に普通株より優先する任意の種類の株式の保有者にすべての優先金額(あれば)を支払った後、これは彼らが当然のことだ。

私たちの普通株の保有者と、私たちの普通株式の保有者と一緒に参加する権利がある任意の種類またはシリーズ株の保有者は、任意の合法的に割り当て可能な資産から私たちの取締役会が発表した配当金を得る権利があります。取締役会は、資本額が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み株式および発行済み株式に代表される資本総額以上である場合にのみ、配当を発表した会計年度および/または前の会計年度の純利益から黒字から配当することを宣言することができ、または黒字が存在しない場合には、配当を発表した会計年度の純利益から配当することができる。私たちが発行した他の証券の条項と条件は、私たちが普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また持ち株会社として私たちの

配当金を支払う主な資金源は当社子会社の分配であるため、私たちが配当金を支払う能力は、当社子会社が配当金を支払う能力の影響を受けています。わが銀行子会社の能力、および私たちが将来配当金を支払う能力は、銀行監督要求や資本金ガイドラインの影響を受け、将来的にもさらに影響を受ける可能性がある。

デラウェア州法律および当社の登録証明書や定款のいくつかの条項は、(1)要約買収、代理競争、または他の方法で私たちを買収すること、または(2)現在の上級管理者および取締役を罷免することを難しくするかもしれません。これらの条項は、私たちに対する統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するために以下のように概要される。これらの規定はまた、敵意の買収行為や不十分な買収要約を阻止するのに役立つ。

私たちの取締役会は、指定されていない優先株を許可する権利があり、これは、取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、わが社の支配権を能動的に変更しようとするいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。この能力は、敵意の買収を遅らせたり、わが社の支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。

私たちの会社の登録証明書と定款は、株主特別会議は私たちの取締役会、会長、あるいは私たちの最高経営責任者あるいは総裁だけが招集することができます。また、我々の定款は、株主年次会議で株主提案の事前通知手続を提出し、取締役の指名を含むことを要求する。株主は、年次会議において、会議通知において指定された、または取締役会または取締役会の指示の下で会議で提出された提案、または会議記録日に登録された株主によって提案された提案のみを考慮することができ、(1)会議で投票する権利がある、(2)株主がこのような業務を会議に提出する意図があることを示す書面通知を適切な形で我々の秘書に送信した、(3)株主総会への出席(または適格代表の出席)株主総会、および(4)他の面で我々の定款および適用法律の規定を遵守している。これらの条項は、いずれの株主行動も次の株主総会に延期される可能性があり、たとえそれらが私たちが発行した議決権のある株の所有者の大多数に歓迎されていても。

私たちの会社の登録証明書は毎年役員選挙を行うことになっています。当選すれば、取締役は当時役員選挙で投票する権利があった多数の株式保有者から罷免されることができる。また、わが社の登録証明書や定款では、取締役会のいかなる空きも余剰取締役の過半数でしか埋めることができません。

会社登録証明書のどのような修正も、私たちの取締役会の承認と、正式に開催される年次会議または特別会議で投票する権利のある各種類の株式の多数の流通株を得なければならない。しかし、法律または会社登録証明書に要求される任意の種類の株式の投票に加えて、私たちの株式のうち少なくとも過半数の投票権の保持者は、一般に取締役選挙で投票する権利があり、単一カテゴリとして一緒に投票する権利があり、会社登録証明書に含まれる株主行動、取締役分類、取締役免職、取締役欠員の補填、会社規約改正、取締役責任制限、特定の訴訟の独占フォーラム、および会社登録証明書の改訂に関するいくつかの条項を改訂するために、少なくとも多数の投票権の保有者の賛成票を得る必要がある

我々はDGCLの203条から脱退することを選択していないが，これは逆買収法であるため，その条項の制約を受けている.一般に、第203条は、デラウェア州の上場企業が利益株主になった日から3年以内に、当該会社が議決権株を発行した個人又はグループ(第203条に従って“利益株主”と呼ぶ)との企業合併を禁止し、当該者が利益株主となる企業合併又は取引が規定された方法で承認されない限り、企業合併を禁止する。

デラウェア州法律およびわが社の登録証明書と定款のこれらの条項と他の条項は、他の会社が敵意の買収や制御権の変更を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最適な利益に合った取引をより難しくする可能性があるかもしれない。

以下にA系列優先株の主な条項について概説する。本要約は完全であると主張しているわけではなく、Aシリーズ優先株の指定証明書の作成、当社の付則、DGCLと銀行持株会社を管理する連邦法の適用条項を含むわが社の登録証明書の関連部分を参考にしており、要約ではなく、私たちAシリーズの優先株保有者の権利を定義しているからである

Aシリーズ優先株を発行する前に、デラウェア州州務卿に指定証明書を提出し、既存の会社登録証明書を修正してAシリーズ優先株の条項を決定する効果があります。指定証明書は最初に30，000株のAシリーズ優先株を承認した.Aシリーズ優先株流通株保有者の過半数の承認を経て、当社は時々Aシリーズ優先株を増発することができる。吾等は、A系列優先株保有者の通知又は同意を得ずに、常にA系列優先株に優先株株を増発して、配当及び当社の清算、解散及び清算を支払うことができる

私たちは一般に、清算、解散、または清算時に合法的な資金から配当金および割り当てを支払うことしかできない(すなわち、すべての債務、他の非持分ツール、および他の優先債権を考慮した後)。A系列優先株が発行された場合、A系列優先株の株式は全額支払われ、評価できないことは、当該株の保有者がその購入価格を全額支払うことを意味し、A系列優先株の株式について追加資金を支払うことを要求しない可能性がある

Aシリーズ優先株の保有者は、私たちの株をより多く獲得するための優先引受権や引受権を持たないだろう。Aシリーズ優先株は、私たちの普通株または任意の他の種類またはシリーズの私たちの株式または他の証券に変換することはできません。Aシリーズ優先株が指定されていない満期日は、買い戻し、償還または退役のために債務超過基金またはその他の義務を負うことはなく、私たちの選択に基づいて償還しない限り恒久的である

Aシリーズの優先株の配当は自由に支配可能であり、強制的でもなく、累積的でもない。A系列優先株の保有者は、清算優先権に基づいて1株当たり10，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)を保有する権利があり、毎年3月30日、6月30日、9月30日、12月30日、清算優先権1株当たり10，000ドル(1株当たり預託株式25ドルに相当)により、毎年3月30日、6月30日、9月30日、12月30日から、清算優先株1株当たり10，000ドル(1株当たり預託株式25ドルに相当)の規定により、合法資産から四半期ごとに延滞する非累積現金配当を得ることができる

当社が元の発行日後にAシリーズ優先株を増発する場合、当該等株式の配当は、元の発行日又は吾が当該等増発株式を発行する際に指定された任意の他の日から計算することが可能である。本“Aシリーズ優先株説明”で言及されている配当金“計上すべき”は、配当を決定する額のみを指し、配当のいかなる権利も配当発表の日前に生じることを意味するものではない。私たちはAシリーズの優先株が延滞する可能性のある任意の配当金に利息や任意のお金を支払うことはありません

Aシリーズ優先株の保有者は、適用される記録日(ここでは“配当記録日”と呼ぶ)に適用され、Aシリーズ優先株の記録保持者に配当金を支払う。この日は、配当支払い日より前の15暦目または当社取締役会または正式に許可された取締役会委員会によって決定されたその他の記録日の前に10暦以上30暦以上でなければならない

配当期間とは、次の配当支払い日から次の配当支払い日または任意の早い償還日(ただし含まない)までの期間を意味するが、初期配当期間は、Aシリーズ優先株の元の発行日に開始されて含まれ、第1の配当支払い日の終了に第1の配当支払い日は含まれない。任意の配当期間において、Aシリーズ優先株株の任意の対応配当金は360日1年をベースに計算され、この年度は12カ月30日からなる。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントで上に丸められます。任意の配当金支払い日が営業日でない場合、関連配当金は次の営業日に支払われ、その支払いのために追加的な配当金が生成されない

“営業日”という用語は、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、この日は法定休日でもなく、法律または法規の許可でもなく、ニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を要求する日でもない。Aシリーズの優先株の配当は累積されないだろう。したがって、当社の取締役会または正式に許可された取締役会委員会が、関連配当金の支払い日前の任意の配当期間についてAシリーズ優先株の全額配当を支払うことを発表していない場合、当該配当は発生せず、配当支払い日または今後の任意の時間に当該配当期間について配当金を支払う義務はなく、任意の未来配当期間についてAシリーズ優先株の配当を発表したか否かにかかわらず、これらの配当金は発生しない。

リセット日とは、最初のリセット日を意味し、各日付は、ちょうど前のリセット日の5周年である。リセット日は、最初のリセット日を含めて、平日に対して調整されない。リセット期間“とは、第1のリセット日時から次のリセット日時までの期間を意味するが、次のリセット日付は含まれておらず、その後の各期間は、各リセット日時から次のリセット日付まで含まれているが、含まれていない。いずれのリセット期間においても、“リセット配当決定日”とは、そのリセット期間の開始前の3営業日の前日を意味する

最初のリセット日またはその後に開始された任意のリセット期間において、5年間の在庫券金利は、リセット期間の直前のリセット配当決定日の5営業日前となり、取引が活発な米国の在庫券は、一定の満期日に一定の満期日に調整された収益率の平均値であり、H.15毎日更新に指定された最新発表の統計プレスまたは午後5：00に米国連邦準備委員会(FRB)によって出版された任意の後続出版物の“財務省一定満期日”のタイトルの下に表示される。(東部時間)任意のリセット決定日から、計算エージェントによって自己決定されるが、上述したようにこのような計算が決定できない場合：

·計算機関が国庫金利が停止したと判断した場合、計算機関は、リセット期間および各連続するリセット中に、その決定された国庫金利に最も近い代替または後続の基本金利を使用するが、計算機関が産業によって受け入れられた国庫金利の後続の基本金利が存在すると判断した場合、計算エージェントは、後続の基本金利を使用すべきである。

計算エージェントが、その直後の第2の項目シンボルから代替または後続の基本金利を決定したが、任意の後続のリセット配当金決定日まで、代替または後続の基本金利の計算を決定することができない場合、新しい代替または後続の基本金利は、以前に決定された代替または後続の基本金利が国庫金利であるように、直前の第1または第2の項目記号に従って決定されなければならない。計算エージェントが代替または後任基本金利を決定した場合、計算エージェントは、我々が決定した任意の技術、行政または操作変更(“配当期間”、“リセット期間”、“リセット日”および“リセット配当決定日”の定義、各リセット期間について金利を決定する時間および頻度、支払配当金、金額または期限の丸め、および他の管理事項を含む)を適用して、そのような代替または後任基本金利の市場慣例に適合するように代替または後任基本金利を計算する。代替基準金利または後続基準金利を国庫金利に相当させるために必要な任意の調整要因を含む。もし吾らがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であることを決定した場合、または吾等が代替または後続の基本金利を使用する市場慣行が存在しないと認定した場合、計算エージェントは、代替または後続の基本金利を計算するために、私などが合理的に必要と考える他の方法で任意の変更を適用するであろう

5年間の国庫金利は、適用されるリセット日の直前の計算エージェントの第3営業日によって決定されます。任意の配当期間の5年間の国庫金利が上記2つの要点に記載された方法で決定できない場合、その配当期間の配当率は、前の配当期間で決定された配当率と同じになる。A系列優先株の配当は償還日(ある場合)に累積を停止し、下記“-償還”の節で述べたように、吾等が償還要求を滞納しない限り、A系列優先株株式の償還価格を停止する

私たちはAシリーズの優先配当金を発表して支払う能力について法律と法規の禁止その他の制限を受けています。もし吾等が適用される法律及び法規を遵守できなかった場合や、その等の行為により吾等が適用される法律及び法規を遵守できなかった場合には、A系列優先株の配当は発表され、支払い又は支給されることはない。特に、Aシリーズ優先株の配当金は発表または設定してはならない

私たちが将来発行する可能性のある任意の種類やシリーズの優先株に配当金を支払う上で、Aシリーズ優先株は副次的な地位にランクされ、この優先株はAシリーズ優先株より優先することを明確に規定している。もし吾がいかなる時間も配当金支払日に適用されていない場合、配当金はA系列優先株に優先する任意の株式の配当金を支払うことができず、吾等はA系列優先株について任意の配当金又は買い戻し、償還又は他の方法でA系列優先株の任意の株式を買収することを代償として支払うことができず、吾等が全ての未払いA系列優先株の未払い配当を支払うまで、当該等の株式の条項に基づいて、わが等はA系列優先株について配当金、買い戻し、償還又はその他の方法でA系列優先株を買収する前に、当該等の配当金を支払わなければならない

·支払いのために任意の一次株式の配当または割り当てを宣言、支払いまたは準備してはならないが、(I)株式、承認配当証、オプションまたは他の権利の形態でのみ一次株式の形態で支払われる配当金を除外し、配当株またはそのような承認配当証、オプションまたは他の権利を行使した後に発行可能な株式が、配当金を支払う株式と同じである場合、またはその株と同等またはそれ以下のレベルで、または他の一次株式、または(Ii)株主権利計画の実施に関連する配当金、またはそのような任意の計画に従って権利、株式または他の財産の配当を発行する場合を除く。またはそのような計画の下で任意の権利を償還または買い戻すこと)

·考慮のために任意の一次株を直接または間接的に買い戻し、償還または買収してはならないが、以下の場合を除く：(I)一次株を他の一次株に再分類するか、または他の一次株に再分類する；(Ii)一次株の株式交換または他の一次株に変換する；(Iii)他の一次株を実質的に同時に売却する収益を使用する；(Iv)任意の雇用契約、福祉計画、または従業員、上級管理者、取締役またはその利益に関連する他の類似した方法で一次株を購入、償還または買収する他の同様の配置。(V)契約拘束力のある規定に基づいて一次株式株式を購入して、最近完了した配当期間前に存在する一次株式を購入し、契約拘束力のある株式買い戻し計画に基づいて、(Vi)当該株の転換または交換条項または変換または交換されている証券に基づいて一次株を購入する断片的な権益、または(Vii)吾らまたは吾などの任意の付属会社が、任意の他の人(受託者または委託者を含む)の実益所有権のために一次株式の記録所有権を取得し、任意の任意の有価証券を償還するために任意の金銭的償還基金を提供することもできない)；そして

·考慮のために任意の平価株を直接または間接的に買い戻し、償還または買収してはならないが、以下の場合を除く：(I)Aシリーズ優先株および任意の平価株の全部または一部を比例要約に従って購入する；(Ii)任意の平価株を他の平価株に再分類するか、または他の平価株に再分類するため、(Iii)任意の平価株を他の平価株または一次株に交換または変換する；(Iv)他の平価株を実質的に同時に売却する収益を使用する。(V)契約拘束力のある規定に従って平価株式を購入して、最近完了した配当期間前に存在した平均株式を購入し、契約拘束力のある株式買い戻し計画に基づいて、(Vi)当該株式又は交換中の証券を変換又は交換している条文に基づいて平価株式の断片的な権益を購入すること、又は(Vii)吾等又は吾等の任意の付属会社が任意の他の者(受託者又は受託者として含む)の実益所有権として一次株式の記録所有権を買収することを含み、当該任意の証券を償還するためにいかなる金銭を支払うか又は提供してもならない)。

上記の規定があるにもかかわらず、任意の配当支払日に、Aシリーズ優先株株式及び任意の普通株株式の配当が全額支給又は支払いのために用意されていない場合、Aシリーズ優先株及び当該配当支払日に対応するすべての当該等価格株が宣言するすべての配当は、Aシリーズ優先株及び当該配当支払日に対応するすべての平価株の未宣言派及び未支払配当金金額に比例して宣派しなければならない。前に述べたように、任意の平価株の配当期間がAシリーズ優先株の1つ以上の配当期間と重なる場合、当社取締役会は、その配当期間を2つ以上の連続する配当期間とみなすが、Aシリーズ優先株の1つ以上の配当期間と重なる配当期間はないか、またはその配当期間を任意の平価株式および配当期間とみなす

前回の場合、A系列優先株については、公平かつ公平であると考えられる任意の他の方法でA系列優先株について応課配当期間を支払い、この等配当平価株とA系列優先株の課税税額支払いを実現する。Aシリーズ優先株の配当期間が任意の平価株の2つ以上の配当期間と重なる場合、本段落の第1文では、取締役会は、当該配当期間を2つ以上の連続配当期間とすべきであり、いずれの配当期間も、等平価株の2つ以上の配当期間と重複しない。あるいは公平及び公平と考えられる任意の他の方法で、Aシリーズ優先株に関する配当期間及び本段落第1文についての任意の平価株の配当期間を処理し、Aシリーズ優先株及び当該等価格株への評価税配当金支払いを達成すべきである。本項については、いかなる平価株についても、使用される“配当期間”という言葉は、当該平価株式条項に規定されている配当期間を意味する

上記の規定に加えて、配当(現金、株式、または他の方法で支払う)は、時々、我々の普通株、Aシリーズ優先株または平価株の所有者を含む任意の合法的に配当金を支払うために使用可能な資産から発表および支払いすることができ、そのような任意の配当に参加する権利はない

Aシリーズ優先株は永久的であり、満期日がなく、強制的な償還、債務返済基金、その他の類似条項の制約を受けない。以下にさらに述べる“規制資本処理事項”が発生した場合の償還を除いて、A系列優先株の株式は第1のリセット日まで償還できない。A系列優先株の保有者は、保有するA系列優先株の償還または買い戻しを要求する権利がない

吾等は、2026年9月30日以降の任意の配当支払日に随時A系列優先株を全部又は部分的に償還すること、又は(Ii)“監督資本処理事項”の後90日以内の任意の時間にA系列優先株を全部又は部分的に償還することを選択することができ、いずれの場合も償還価格は1株当たり10，000ドル(1株当たり預託株式25ドルに相当)に等しく、Aシリーズ優先株のいずれかの申告及び未支払配当の1株当たり金額を加えて、指定された償還日(“償還日”)を累積することなく、任意の未申告配当金を累積することができる。配当記録日の後に償還日に支払いが適用される任意の申告されているが支払われていない配当金は、償還日に償還価格を受け取る権利のある所有者には支払われず、適用配当金支払日に関連する当該記録日に償還株式を支払う記録保持者に支払われる。投資家は私たちがAシリーズの優先株が私たちが償還の日または後にその優先株を償還することができることを期待すべきではない

私たちはFRBによって監督されている銀行持株会社です。私たちは、Aシリーズ優先株を、私たちのFRB自己資本充足率規則(または適用された場合、任意の後続の適切な連邦銀行機関の自己資本比率規則または規定)に適用される“追加一次資本”(またはその等価物)と見なすつもりだ

A系列優先株の任意の株式が発行されていない限り、当時返済されていなかったAシリーズ優先株の1株当たり10，000ドルの全額清算優先株を追加の一次資本(またはその等価物)と見なす権利がないというより大きなリスクがある。“適切な連邦銀行機関”とは、連邦預金保険法第3(Q)節または任意の後続条項において、私たちに定義されている“適切な連邦銀行機関”を意味する

現在私たちに適用されている法規によると、FRB(または任意の後続の適切な連邦銀行機関)の事前承認を受けていない場合、私たちはいかなる優先株を償還する選択権を行使することができない。これらの規定によると、FRB(または任意の後続の連邦銀行機関)が書面で私たちを許可しない限り、Aシリーズの優先株を償還することはできません。それが他の一級資本ツールに代替されない限り、またはFRB(または任意の後続の適切な連邦銀行機関)に証明することができない限り、償還後、私たちはそのリスクに見合った資本を持ち続けることになります

Aシリーズ優先株の株式を償還しようとする場合、償還通知は第1種類の郵便料金前払い郵便料金でAシリーズ優先株の記録保持者に発行しなければならない。住所はAシリーズ優先株の指定償還日前30日以上60日以下であり、当該等の株式の最終住所に送る必要がある(ただしAシリーズ優先株の株式は預託信託会社(“DTC”)を透過して簿記形式で保有している場合、DTC許可のいずれかの方法で通知することができる)。各償還通知には、以下のように宣言される声明が含まれる

もし任意のA系列優先株株式の償還通知が適切に発行された場合、吾等は償還と呼ばれるAシリーズ優先株保有者の利益のために償還に必要な資金を準備している場合、償還日当日及びその後、当該Aシリーズ優先株は課税配当を停止し、当該Aシリーズ優先株株式は発行されたとみなされなくなり、当該等株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外され、利息は含まれていない

もし私たちが自発的または非自発的に清算、解散または終了した場合、Aシリーズ優先株の所有者は、債権者に対する債務および義務(ある場合)が弁済された後、株主に割り当てられることができる資産から受け取る権利があり、任意の当時発行された持株の所有者が、任意または非自発的清算、解散または終了したとき(Aシリーズ優先株を含む)時にA系列優先株と価格を平価する権利の制限を受ける。私たちの資産から私たちの普通株または任意の他の種類またはシリーズの優先株の所有者に任意の分配または支払いを行う前に、私たちの清算、解散、または清算時の分配について、1株当たりの金額は等しい

1株当たり10，000ドルの清算優先権は、清算割り当ての支払い前に発表され、支払われていない任意の配当に加えられる(ただし、清算割り当て日を支払う前に発表されていない配当は含まれていない)。上記清算分配の全金額が支払われた後、A系列優先株の保有者は、さらに我々の任意の資産配分に参加する権利がない

いずれのこのような分配においても、吾等の資産が、A系列優先株の所有者及び自社株ランキングのいずれの株式の所有者にもA系列優先株(A系列優先株を含む)と平価のいずれかの清算分配を支払うのに不十分であれば、A系列優先株保有者及び当該その他の株式保有者に支払われる金は、当該等所有者それぞれの合計清算優先権利に基づいて比例して支払われる。このような任意の割り当てにおいて、任意の優先株保有者の“清算優先権”とは、任意の発表されているが支払われていない配当(A系列優先株以外の任意の株式保有者について、および累積配当金に基づいて、任意の未支払、計算すべき、累積配当金に相当する金額)を他の方法でその所有者に支払う金額を意味する(発表するか否かにかかわらず、状況に応じて決定される)。A系列優先株の1株当たり清算優先権がA系列優先株のすべての所有者に全額支払われ、清算権においてA系列優先株と平価の任意の他の株の1株当たり清算優先権も全額支払われた場合、私たちの普通株または任意の他の株式レベル(清算権に関する)のAシリーズ優先株所有者は、彼らのそれぞれの権利と選好に基づいて私たちのすべての残り資産を得る権利があるだろう

私たちのすべてまたはほとんどの資産または業務の売却、譲渡、交換または譲渡、ならびに私たちは任意の他のエンティティまたは他のエンティティまたは他のエンティティと私たちまたは私たちに組み込まれた合併または合併、現金、証券または他の財産、単独または一連の取引の一部として、私たちの事務の清算、解散、または清算を構成しない

吾等は持株会社であるため、吾等の債権者及び株主は、A系列優先株保有者を含み、付属会社の清算、解散、再編又は清算又はその他の方法で任意の付属会社の資産分配に関与する場合、吾等の権利及び権利は、当該付属会社の債権者の優先請求に支配され、吾等が付属会社に対して公認債権を有する債権者でない限り、吾等の権利及び権利は当該付属会社の債権者の優先的請求を受ける

Aシリーズ優先株の保有者は、私たちが破産、破産、清算、または同様の手続きに入る場合を含む、私たちのすべての債務と、私たちおよび私たちの資産に対する他の非持株債権に従属します。もし私たちが2010年のドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法の“秩序ある清算認可”条項に基づいて行われた手続きを含む破産、破産、清算、または同様の手続きに入ると、Aシリーズの優先株は米国政府の持つ権益に完全に従属する可能性がある

A系列優先株のいずれかまたは同様の投票権が付与された任意の平価株(“議決権優先株あり”)の配当が発表および支払いされていない度に、その総額が、本明細書で想定されるA系列優先株が、6つ以上の四半期配当期間(“未払い”と呼ぶ)に相当する四半期配当期間に相当する場合には、A系列優先株の保有者が、その時点で償還されていないいずれかの議決権優先株の保有者と1つのカテゴリとして投票するときに、(それぞれの清算優先オプションに応じて)合計2人の追加取締役会メンバー(これを“優先取締役”と呼ぶ)に投票する権利がある。しかし、私たちの取締役会は、いつでも2人以上の優先取締役を含んではいけません。また、このような任意の優先取締役の選挙は、ニューヨーク証券取引所(または私たちの証券がそれに上場する可能性のある任意の他の取引所)の任意の企業統治要件に違反してはなりません。この場合、当社取締役会の取締役数は自動的に2人増加し、A系列優先株保有者の要求に応じて、A系列優先株及び当該等まだ配当を派遣していない投票権優先株(A系列優先株を含む)保有者特別会議を開催し、2人の取締役を選挙し(次期株主総会又は特別株主総会の期日前90日以内に要求を受けない限り、この場合、この選挙は次の株主総会又は特別株主総会で開催されなければならない)、その後の各株主総会でこの選挙を行う。これらの投票権は、配当金がすべて支払われる(または、そのような配当金を支払うのに十分な金額が発表され、支給される)まで続くだろう

Aシリーズの優先株および議決権のある優先株について配当が派遣された後、少なくとも4つの配当期間がすべて配当された(または、その配当を支払うのに十分な金が発行されたことが発表された場合)、Aシリーズの優先株およびそのような議決権を有する優先株の所持者は、前述の投票権を奪われ(その後、配当を派遣しないたびに撤回しなければならない)、このようにして選ばれた取締役1人当たりの任期は終了し、当社の取締役会の取締役数は自動的に2人減少する

いずれの優先株取締役も、上記の投票権を持つA系列優先株と、このような投票権のある優先株保有者の過半数がいつでも無断で廃止することができる。不払い状況が続く限り、優先取締役職の空き(優先株役員予備選挙前を除く)は、留任した優先株取締役の書面同意を得ることができ、又は留任していない優先株がない場合は、A系列優先株及びそのような投票権のある優先株を保有する多数の発行済み株式の保有者投票により補填し、次の株主総会まで1つのカテゴリとして投票することができる。このような空席を埋めることは、ニューヨーク証券取引所(又は上場する可能性のある任意の他の取引所)のいかなる会社のガバナンス要件に違反してはならないことを前提とする。取締役が投票権を有する任意の事項において、選任役員は一人一人が取締役に一票を投じる権利がある

FRBが可決した法規によると、1つ以上の優先株の保有者が取締役を選挙する権利がある場合、同一取締役の一連の株を投票して購入する権利がある場合は、投票権のある証券とみなされ、一連の株を25%以上保有する会社は、1956年に銀行持株会社法(改正された“銀行持株会社法”)を銀行持株会社として規制される。さらに、このシリーズが投票権のある証券とみなされている/とみなされている場合、他の任意の銀行ホールディングスは、一連の5%を超える株式を買収または保持するために、BHC法案に基づいてFRBの事前承認を得ることを要求されるであろう。他の誰(銀行持ち株会社を除く)は、改正された1978年の“銀行統制変更法案”に基づいてFRBの不反対意見を得て、一連の10%以上の株式を買収または保留することを要求される。Aシリーズ優先株の株は現在“投票権のある証券”とはみなされていないと考えられるが、このような株の保有者は規制影響について自分の法律顧問に相談しなければならない。もし1つまたは1組の保有者が私たちの総株式の3分の1以上を所有していれば、私たちを統制するとみなされるかもしれない

Aシリーズ優先株のいずれの株もまだ発行されていない限り、法律または私たちの改正および再記載された会社証明書が要求する任意の他の株主投票または同意を除いて、この投票の権利があるAシリーズ優先株のすべての発行済み株の少なくとも3分の2の保有者が賛成票または同意を投じ、単一カテゴリ単独投票として要求されるべきである

·Aシリーズ優先株に優先する任意のカテゴリまたはシリーズ株の許可金額を許可、作成または追加して、配当金を支払うために、または私たちの清算、解散または清算時に分配するか、または交換可能な任意の義務または証券を発行するか、またはそのような任意のまたは一連の株式を購入する権利があることを証明するために、私たちが修正および再記載した会社登録証明書を修正または変更する

·指定証明書と、Aシリーズ優先株に実質的かつ悪影響を与えるための改正および再記載された定款とを含む、当社の改正および再記載された会社登録証明書の条項を修正、変更または廃止することは、Aシリーズ優先株の権力、特権または権利に実質的かつ不利な影響を与えるものとみなされない

·Aシリーズの優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産または業務の売却、譲渡、交換または譲渡を完了するか、またはすべての場合において、Aシリーズ優先株(I)の株式がまだ発行されていない場合、またはそのような合併または合併の場合、会社は生存または生成されたエンティティではなく、生存または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先証券を変換または交換し、または(Ii)既存エンティティまたは既存エンティティの任意のエンティティを制御する優先証券を変換または交換し、これらの新しい優先証券の権力、優先、特権、および権利は、A系列優先株全体の権力、優先、特権および権利よりも低くない。

本節で述べた投票権の適用を決定する際には、その条項が明確に規定されているように、配当金の支払い(これらの配当金が累積または非累積であるにかかわらず)、および清算、解散または清算時の分配に関して、または一次株式または任意のカテゴリまたは一連の配当に変換することができる任意の証券、または一次株式または任意のカテゴリまたは一連の配当に変換可能な任意の証券は、特別な権力、特典、特権、特権、および特別権力、特典、特権、および一連の配当に変換されることができる任意の一次株式または一連の株式に明示的に規定されている。Aシリーズ優先株のいかなる流通株保有者も彼らに賛成票や同意を要求してはいけない

デラウェア州の法律では、優先株保有者は、そのカテゴリの認可株式総数を増加または減少させ、カテゴリ株の額面を増加または減少させるか、またはカテゴリ株の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更する権利として、カテゴリ株の権利、優先権、または特別な権利を変更または変更する権利を有することが規定されている。どのような提案修正も、1つまたは複数の優先株系列の権力、優先株、または特別な権利を変更または変更して、それに悪影響を与えるが、優先株カテゴリ全体に影響を与えない場合、今回の改訂について採決した場合、影響を受けた系列株式のみが独立カテゴリとみなされる。この権利は、私たちが改正して再記載した会社登録証明書に規定されている可能性のある任意の投票権の追加です

ComputerShare Trust Company，N.A.はAシリーズ優先株のホスト，譲渡エージェント，登録機構であり，株式を信託するホスト機構でもある.吾等は、吾等と受託者、譲渡代理人又は登録員との間の合意に基づいて、受託者、譲渡代理人及び登録員を更迭することを自ら決定することができるが、条件は、吾等がその更迭が発効する前に後継者を指定してその委任を受けることである

吾らが最初のリセット日にA系列優先株のすべての株式を効率的に償還していない限り、吾らはリセット期間開始前にA系列優先株の計算エージェントを委任する。私たちは私たち自身または私たちの関連会社を計算エージェントとして指定することができる。当社はいつでもこのような委任を終了することができ、いつでも後任計算代理人を委任することができます

以下に預託株式の主な条項について概説する。以下の要約は，すべての点で完全であると主張しているわけではなく，その全文は，預託プロトコルの関連章，預託株式を証明する預託証明書の形式，わが社の登録証明書(A系列優先株の指定証明書を含む)，我々の付例，およびDGCLと銀行持株会社を管理する連邦法の適用条項を参照しており，これらは要約ではなく預託株式保有者の権利を定義しているからである.

私どもの預託株式はAシリーズ優先株株式の割合の断片的な権益を代表しています。1株当たり預託株式はAシリーズ優先株の1/400権益に相当し、預託証券は証明となる。吾らは，吾らの受託者であるComputerShare Trust Company，N.A.及び常時保有する預託証明書所持者間の預託プロトコルに基づき，A系列優先株の関連株式を信託機関に預託する.預託合意条項に該当する場合、預託株式は、A系列優先株のすべての権力、優先株、特別権利(場合によっては)を有する権利があり、これらの預託株式に代表されるA系列優先株の適用シェアに比例する

受託者は、保有者毎に保有する預託配当数の割合に応じて、A系列優先株で受信したすべての配当金及び他の現金を預託証明書の記録保持者に割り当てる。現金以外の方式で分配する場合、保管者は、保管者がこのような分配が不可能であると判断しない限り、預託証明書保持者が所持している預託持分数毎にその受信した財産を預託証明書保持者に分配することができ、この場合、保管者は、財産の売却と、売却財産の純収益を預託証明書保持者に分配することを含む、我々の承認を受けて、実行可能と考えられる分配方法を採用することができる。

配当金または他の現金分配を計算する際に得られた金額が1セント未満であり、その部分が0.005ドル以上である場合、管理者は、その金額を次の最高の整数に上方に丸め、それによって生成された追加金額を受託者に支払い、関連する配当金または他の現金分配を支払うように要求する。端数が0.005ドル未満である場合、ホスト銀行は、端数を無視し、次の後続の割り当てに追加し、次の割り当ての構成要素と見なす

受託者は、受託株式又はAシリーズ優先株について支払われた配当金又は他の方法で割り当てられた金額から、税収又は他の政府の料金により差し止めを要求した任意の金額を差し引く。このような税金または他の政府料金を納付する前に、ホスト機関は、任意の預託株式またはAシリーズ優先株の株式を支払い、分配または譲渡、交換、または抽出することができる

A系列優先株を全部または部分的に償還すれば、上記“優先株説明-償還”の節で述べたように、預託株も受託者で保有するA系列優先株から得た収益を償還する。1株当たり受託株式の償還価格は、Aシリーズ優先株1株当たり償還価格の1/400(または1株当たり受託株式25ドル)となり、Aシリーズ優先株を償還日(償還日を除く)まで追加し、1株当たりの配当金の1/400を発表し、未発表配当金を蓄積しない

もし私たちが償還係が持っているA系列優先株の株式を償還すれば、受託者は同じ償還日にこのように償還されたA系列優先株に相当する預託株数を償還することになる。私たちが償還した預託株式がすべて発行された預託株式より少ない場合は、比例して、または抽選で、DTCおよびAシリーズの優先株が上場されている任意の国の証券取引所の規則で許可されていると考えられる他の方法で償還する預託株式を選択します

保管人がA系列優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた場合，書面で要求してすべての必要な情報を取得すると，保管人はA系列優先株に関する預託株式記録保持者に通知に記載されている情報を提供する.登録日は、A系列優先株の記録日と同じ預託株式毎の記録保持者が、その預託株式に代表されるA系列優先株の金額を議決するようにホスト機関に指示することができる。可能な範囲内で、受託者は、その受信した指示に基づいて、預託株式に代表されるA系列優先株の金額を採決または手配する。私たちは委託者が必要だと思うすべての合理的な行動を取って、委託者が指示通りに投票できるようにすることに同意するつもりだ。受託者がAシリーズ優先株を代表する任意の預託株式保有者から具体的な指示を受けていない場合は、そのような株式に棄権する(ただし、反対の指示がない限り、そのような株式については適宜会議に出席することができる)

ノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyは，Aシリーズ優先株の譲渡エージェントや登録機構であり，株式を預託する信託機構でもある。吾等は、吾等と受託者、譲渡代理人又は登録員との間の合意に基づいて、それぞれ受託者、譲渡代理人及び登録員を免任することができるが、吾等はその免任が発効する前に後継者を指定してその委任を受けることが条件である

預託株式を証明する預託証明書の形式および預託契約の任意の規定は、当行と預託者との間の合意によって修正することができる。しかし、既存の預託証明書保持者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は、当時発行された預託株式総数の少なくとも過半数の記録保持者の承認を得ない限り、発効しない