S-8

アクセラレーテッド・ファイラー

2023年3月14日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券および取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

ヒッポホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州		32-0662604
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主識別番号)

150 フォレストアベニューカリフォルニア州パロアルト		94301
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

株式会社ヒッポホールディングス 2021 インセンティブアワードプラン

株式会社ヒッポホールディングス 2021年従業員株式購入制度

(プランのフルタイトル)

トレイシーボーデン

ジェネラルカウンセル

ヒッポホールディングス株式会社

150 フォレストアベニュー

カリフォルニア州パロアルト94301

(サービスの代理人の名前と住所)

(650) 294-8463

(サービス担当者の電話番号、市外局番を含む)

コピー先:

タッド J. フリーズ

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所

140 スコットドライブ

カリフォルニア州メンロパーク 94025

(650) 328-4600

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録届出書の発効日の直後に販売が予定されている

上記のプランに基づいて付与されたアワードが付与、行使、および/または分配されるとき。

フォームS-8のこの登録届出書（登録届出書）は、登録者2021インセンティブアワードプランに基づいて参加者に発行される可能性のあるHippo Holdings Inc.（登録者）の普通株式1,158,826株（額面価格1株あたり0.0001ドル）（普通株式）、および（ii）登録者2021インセンティブアワードプランに基づいて参加者に発行される可能性のある普通株式231,765株を登録する目的で提出されています登録者2021従業員株式購入プランに基づいて参加者に発行される場合があります。これらの株式は、該当する場合、登録者2021年インセンティブ報奨プランおよび2021年従業員株式購入プランの自動年間増額条項に従って発行が可能です。

パート I

セクション 10 (a) 目論見書に必要な情報

改正された1933年の証券法（証券法）に基づく規則428の規定およびフォームS-8のパートIの紹介注記に従って、フォームS-8のパートIの項目1および項目2で指定された情報は、フォームS-8のこの登録届出書から省略されています。フォームS-8のパートIで指定された情報を含む書類は、証券法に基づく規則428（b）（1）で規定されているように、本登録届出書の対象となる株式給付制度の参加者に送付されます。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

以下の書類は、登録者が証券取引委員会（SECまたは委員会）に提出したもので、参照により本書に組み込まれています。

(a)

2023年3月2日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの登録者年次報告書、および

(b)

2023年3月2日にSECに提出された2023年3月2日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙 4.3に含まれる登録者普通株式の説明。これにより、2020年11月16日に提出された登録者フォーム8-A（ファイル番号333-249799）に含まれる説明が更新され、登録者が行う修正または報告もありますそのような記述を更新する目的でSECに提出してください。

登録者が取引法第13条 (a)、第13条 (c)、第14条および第15条 (d) に従ってSECに提出したすべての書類（提供されたと見なされ、委員会に提出されていないと見なされる件の情報を除く）、提供されたすべての有価証券が売却されたことを示す発効後の修正の提出前、または現在売れ残っているすべての有価証券の登録抹消は、当該書類の提出日から参照により本登録届出書に組み込まれ、本登録届出書の一部とみなされます。本登録届出書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。ただし、本書に含まれる記述が、本書に記載されている参照により組み込まれている、または組み込まれたとみなされるその他の後続の文書が当該記述を修正または優先する場合を除きます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

本登録届出書または関連する目論見書に記載または参照により組み込まれた情報のみに頼ってください。は、お客様に別の情報を提供することを誰にも許可していません。この登録届出書または関連する目論見書の情報が、書類の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

アイテム 4.有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5. 名の付いた専門家および弁護士の利益

[なし]。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法（DGCL）第145条のサブセクション（a）により、法人はに対し、民事、刑事、行政、捜査のいずれにおいても、脅迫された、係属中または完了した訴訟、訴訟または手続の当事者であった者、または当事者になる恐れのある人物を補償することができます（権利による、または当事者としての訴訟を除く）（法人）その人が法人の取締役、役員、従業員、または代理人である、または法人の要請により勤務していた、または勤務していたという事実による別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人、そのような行為に関連してその人が実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解金および和解で支払われた金額、その人が誠意をもって、かつその人が最善の利益に賛成または反対しないと合理的に信じる方法で行った場合の訴訟または手続き法人、および刑事訴訟または訴訟に関しては、その人物を信じる合理的な理由はありませんでした行為は違法でした。

第145条の (b) 項により、企業は、上記の立場のいずれかで行動したという事実を理由に、自らに有利な判決を下すために、（弁護士費用を含む）に対して、脅迫されている、係属中の、または完了した訴訟または訴訟の当事者であった、または当事者になる恐れがある人を人に補償する権限を付与します。）そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連してその人が実際にかつ合理的に負担した場合、その人が誠意を持って行動した場合、法人の最善の利益にかなう、または反対しないと合理的に信じられる人物。ただし、その人物が法人に対して責任を負うと裁定された請求、問題、または問題に関して補償は行われないものとします。ただし、裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、判決にもかかわらず申請時にそれを決定する場合に限ります。賠償責任はあるが、事案のあらゆる状況を考慮すると、当該者は以下の損害賠償を受ける権利が公正かつ合理的にあるチャンセリー裁判所またはその他の裁判所が適切とみなす費用。

第145条はさらに、会社の取締役または役員が第145条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、手続の弁護において、本案またはその他の方法で成功した場合、またはそこに含まれる請求、問題、または事項の弁護において、実際にかつ合理的に発生しない費用（弁護士費用を含む）を補償されるものと規定しています。本件に関連して当該者が負うもの。第145条に定める補償は、当該者が有するその他の権利を除外するものとはみなされないものとする。被補償当事者には権利が与えられる場合があり、第145条に規定されている補償は、承認または批准されたときに別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員または代理人を辞任した者についても継続し、当該者の相続人、執行者および管理者の利益となるものとします。また、第145条により、会社は、会社の取締役、役員、従業員、代理人または代理人、または会社の要求に応じて別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として勤務していた、そのような個人に対して主張され、当該人がそのような立場で被った責任に対して、保険を購入および維持することができます。または会社がその人物を補償する権限を有するか否かを問わず、本人の身分から生じるもの第145条に基づくそのような責任に対して。

DGCLの第102条（b）（7）は、法人設立証明書には、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害賠償に対する取締役の法人またはその株主に対する個人的責任を排除または制限する条項が含まれる場合があると規定しています。ただし、そのような規定は、取締役の会社または企業に対する忠誠義務の違反に対する取締役（i）の責任を排除または制限するものではありません。株主、(ii) 誠意に欠ける作為または不作為、または故意の不正行為を伴う作為または不作為、または知っていた場合法律違反、(iii) DGCL第174条に基づく違反、または (iv) 取締役が不適切な個人的利益を得た取引に対する違反。

さらに、登録者設立証明書は DGCLで認められる最大限の範囲で取締役の責任を制限しており、登録者付随定款には、当該法律で認められる最大限の範囲で登録者を補償することが規定されています。登録者は、取締役会の決定に従い、取締役、執行役員およびその他の従業員を補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です。かかる補償契約の条件に基づき、被補償者の関与の根拠が、被補償者が登録者の取締役または役員である、または登録者の要請により別の役職に就いていたという事実による場合、登録者はデラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、各取締役および役員を補償する必要があります。エンティティ。登録者は、起訴、弁護、起訴または弁護の準備、調査、証人としての存在または準備、和解または上訴、またはその他の参加に関連して通常発生するあらゆる種類のその他の支出、義務、または経費を含む、あらゆる種類または性質の直接的および間接的な費用、手数料、および経費について、役員および取締役を補償しなければなりません。脅迫されている、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、請求、反訴、相互請求、仲裁、調停、代替紛争解決メカニズム、調査、調査、行政聴聞会、またはその他の実際の、脅迫されている、または完了した手続き補償契約では、登録者に対し、当該取締役または役員が被ったすべての直接的および間接的な費用、手数料、経費を法律で禁止されていない範囲で前払いすることが義務付けられています。ただし、登録者が補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、かかる前払金を返金します。登録者の取締役および役員による賠償請求は、当社に対する第三者からの請求が成功するために利用可能な資金を減少させ、登録者が利用できる金額を減らす可能性があります。

アイテム 7.登録の免除が請求されました。

該当しません。

アイテム 8.展示品。


示す番号		展示品の説明

4.1		Hippo Holdings Inc. の修正および改訂された設立証明書（2021年11月10日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書レポートの別紙3.1を参照して法人化）。

4.2		株式会社ヒッポホールディングスの設立証明書の修正証明書（2022年9月29日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。

4.3		Hippo Holdings Inc.の付則の修正および改訂版（2021年11月10日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています）。

4.4		1934年の証券取引法のセクション 12に従って登録されたHippo Holdings Inc.の証券の説明（2023年3月2日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています）。

5.1*		レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の意見

10.1		Hippo Holdings Inc. 2021年従業員株式購入計画（2021年8月5日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.6を参照して組み込まれています）。

10.2		Hippo Holdings Inc. 2021年インセンティブアワードプラン（2021年8月5日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.7を参照して組み込まれています）。

10.3		Hippo Holdings Inc. 2021年インセンティブ報奨プランに基づくオプション契約の形式（2021年8月5日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.8を参照して組み込まれています）。

10.4		Hippo Holdings Inc. 2021年インセンティブ報奨プランに基づく譲渡制限付株式単元契約の様式（2021年8月5日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.9を参照して組み込まれています）。

23.1*		独立登録公認会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意。

23.2*		レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。

24.1*		委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）

107.1*		出願手数料表の計算

*	ここに提出しました。

アイテム 9.事業。

(a) 署名した登録者は、本契約により以下を行うものとします。

(1)

オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i)

1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii)

登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の改正）の発効日以降に生じた事実または出来事を目論見書に反映すること。これらの事実または事象は、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を意味します。上記にかかわらず、発行される有価証券の量の増減（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書形式で反映される場合があります。登録料の計算表に記載されている最大総提供価格の変動が 20% を超える場合登録声明;

(iii)

登録届出書に未公開の配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、 なお、(a) (1) (i) および (a) (1) (ii) 項は、これらの段落による発効後の改正に含める必要のある情報が、取引法の第13条または第15条 (d) に従って登録者がSECに提出または提出した定期報告書に含まれており、登録届出書に参照により組み込まれる場合は適用されません。

(2)

証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供されている証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集が最初のものとみなされるものとします。正真正銘のその提供。

(3)

登録中の有価証券のうち、募集終了時点で売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(b) 登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13 (a) または15 (d) に基づく登録者の年次報告書（および該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出は、登録届出書に参照により組み込まれるものとすることを約束します。そこで募集されている有価証券に関する新規登録届とみなされ、その時点での当該有価証券の募集はその最初の善意の提供とみなされます。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者に許可される場合を除き、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると知らされています。登録中の有価証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者が当該負債に対する補償請求（登録者が何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の支払いを除く）が申し立てられた場合、登録者はの意見がない限り、その弁護士は前例によりこの問題は解決されたので、適切な管轄権を有する裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反するものであり、そのような問題の最終判決は適用されます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-8での提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年3月14日にカリフォルニア州パロアルト市で、正式に承認された署名者によるこの登録届出書への署名を正当に行わせたことになります。


ヒッポホールディングス株式会社

作成者:		/S/ スチュワート・エリス
名前:		スチュワート・エリス
タイトル:		最高財務責任者

委任状

このプレゼントですべての人を知ってください。以下に署名のある各人は、リチャード・マカスロン、スチュワートエリス、トレイシー・ボーデンを構成し、それぞれを真の合法的な人物として任命します。事実上の弁護士また、本登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）にフォームS-8で署名し、そのすべての添付書類およびそれに関連するその他すべての書類を委員会に提出する、職務の如何を問わず、全代理権を有する代理人を、同委員会に提出し、その旨を承諾します実は、弁護士、代理人および代理人は、本人が直接行う場合または行うことができる場合を除き、それらに関連して行う必要かつ必要なすべての行為および事項を、完全に、またあらゆる意図および目的で行い、実行するための全権限と権限。これにより、上記のすべてを承認および確認します実は、弁護士、代理人および代理人、またはその代理人は、本契約に基づいて合法的に行うか、または代理人を強制することができます。

1933年の証券法の要件に従い、フォームS-8のこの登録届出書には、指定された人数と日付で以下の人物が署名しています。


署名	タイトル	日付

/s/ リチャード・マカサロン	取締役、社長兼最高経営責任者	2023年3月14日
リチャード・マカスロン	(最高執行役員)

/s/ スチュワート・エリス	最高財務責任者	2023年3月14日
スチュワート・エリス	(最高会計責任者)

/s/ サフワンド	取締役会の議長	2023年3月14日
アサフ・ワンド

/s/ エイミー・エレット	ディレクター	2023年3月14日
エイミー・エレット

/s/ エリック・フェダー	ディレクター	2023年3月14日
エリックフェダー

/s/ ロリ・ディッカーソン・フーシェ	ディレクター	2023年3月14日
ロリ・ディッカーソン・フーシェ

/s/ ヒュー・R・フレーター	ディレクター	2023年3月14日
ヒュー・R・フレーター

/s/ ノア・クナウフ	ディレクター	2023年3月14日
ノア・クナウフ

/s/ サム・ランドマン	ディレクター	2023年3月14日
サムランドマン

/s/ ジョン・ニコルズ	ディレクター	2023年3月14日
ジョン・ニコルズ

/s/ サンドラ・ワインバーグ	ディレクター	2023年3月14日
サンドラ・ワインバーグ