別紙99.1
オランダ語/フランス語原文の非公式英語翻訳
アンハイザー・ブッシュ・インベブ SA/NV
（要するに、ABインベブ）
グランプラス 1
1000 ブリュッセル
0417.497.106 RLE (ブリュッセル)
定款一覧
(2023 年 1 月 3 日時点で調整されています)
| 第 1 条。 | 名前 |
同社は公開有限責任会社です（ソシエテ・アノニム/namoze vennootschap アンハイザー・ブッシュ・インベブ、略してAB InBev（ 会社)。これには、ベルギーの会社および団体法（ ）に基づく上場有限責任会社に適用される規則が適用されます。コード).
| 第二条。 | 登録事務所-ウェブサイト |
登録事務所はブリュッセル1000番地のグランプラス1番地にあります。
当社の取締役会（ 取締役会）は、決議により、登録事務所をベルギーの他の 町または自治体に譲渡することができます。
当社は、取締役会の決議により、ベルギー国内外の管理または運営上の所在地、支店、事務所および機関を設置することができます。
当社のウェブサイトには、ab-inbev.comからアクセスできます。
| 第 3 条。 | 持続時間 |
当社は無期限に法人化されます。
会社の株主総会の決議により清算される場合があります（ 株主総会）これらの定款の変更に必要な 条件とフォームを可決しました（ 定款・規約).
| 第4条。 | 企業目的 |
当社の企業目的は以下のとおりです。
| a) | 用途、産地、目的、形態を問わず、ビール、飲料、食品、および付属品を含む（ただしこれらに限定されない）あらゆる種類の製品、ならびにすべての副産物および付属品を製造および取り扱い、あらゆる種類のサービスを提供すること。 |
| b) | ベルギー国内外において、前述の企業目的の達成と類似または関連する、または直接的または間接的に促進する可能性のある企業、事業、または その他の事業体の直接的または間接的な株式保有または持分を取得、保有、管理すること。また、そのような企業、事業、またはその他の事業体に 融資、保証、またはその他の方法で資金を提供すること。 |
一般に、当社は、商業取引、産業取引、金融取引、動産取引、研究開発プロジェクト、ならびに企業目的の達成を直接的または間接的に促進する可能性のあるその他の取引を行うことがあります。
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| 第5条。 | 資本金と株式の種類 |
5.1 当社の株式資本は1,238,608,344.12ユーロです。これは 名目価値のない2,019,241,973株で表され、それぞれが株式資本の等しい部分を占めています（ 株式)。株式資本は全額かつ無条件に充当され、全額支払われています。
5.2 株式には2つのクラスがあります。すべての株式は普通株です（ 普通株式）、 282,050,690株を除く（ 制限付株式)。制限付株式は常に登録されているものとし、規制対象または規制されていない株式市場に上場または取引を許可してはなりません。制限付株式の保有者は 総称して「 制限付き株主.
5.3 すべての株式は、本定款に定められている場合を除き、保有者に 同等の権利と利益を受ける権利を与えます。
| 第6条。 | 株式およびその他の有価証券の形式 |
6.1 全額支払われていない株式は登録形式で行うものとします。全額支払済株式および当社が発行するその他の有価証券 は、登録形式または非実体化形式のいずれかであるものとします。ただし、制限付株式は常に登録形式のままであるものとします。
6.2 第6.1条で言及されている場合を除き、証券保有者はいつでも、自己負担により、登録株式またはその他の登録証券を非実体化株式またはその他の非物質化証券に転換することを選択できます（ その逆も同様)。非物質化株式またはその他の非物質化有価証券は、所有者または保有者の名前で、認可された口座名義人または清算機関で開設された 口座への記帳によって代表されます。
6.3 当社が発行する登録株式の登録簿およびその他の登録有価証券の登録簿は、 当社が電子形式で保管しています。取締役会は、電子登録簿の保守および管理を第三者に外部委託することを決定する場合があります。譲渡および転換を含め、登録簿へのすべての登録は、該当する場合、有価証券の譲渡者、譲受人、および/または保有者が電子またはその他の手段で送信できる文書または指示に基づいて有効に行うことができます。当社は、本定款の条件に従わない譲渡、質入れまたは転換の登録済み 株式の登録簿への登録に反対することができます。
6.4 取締役会は、本規範第7条33項に定める条件に従い、登録株式の登録簿を2つの巻に分割し、1つは会社の登録事務所に保管し、もう1つは別の場所に保管することを決定することができます。
| 第7条。 | 株式の譲渡質権-換算 |
7.1 普通株式は自由に譲渡できます。
7.2 第7.3条に従い、制限付株主は、譲渡、売却、出資、提供、オプション の付与、その他の方法で処分、質入れ、請求、譲渡、抵当権、先取特権または担保権の付与、証書の締結を行ってはなりません（認定/認定) または 2021 年 10 月 10 日に満了する 5 年間、そのいずれの場合も直接的または間接的に、制限付株式またはその持分、またはそれらに関連する権利について と預託契約を結ぶか、または と何らかの形のヘッジ契約を締結するか、前述のいずれかを行うための契約またはその他の契約を締結します。
7.3 第7.2条にかかわらず、
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| (a) | 制限付株主は、いずれの場合も、直接的または間接的に、直接的または間接的に、制限付株式またはその利益、またはそれらに関連する権利について、譲渡、売却、出資、提供、オプションの付与、その他の方法による処分、質入れ、請求、譲渡、抵当権、先取特権または担保権の付与、またはあらゆる形態のヘッジ契約を締結することができます前述のいずれかを行うこと、その関連会社、後継者および/または後継者関連会社である個人に対して、またはその利益のために（まとめて 制限付き株主グループ ）ただし、当該譲受人が最初に譲渡を行った制限付株主（またはその後継者）の制限付株主グループのメンバーでなくなった場合、当該譲受人 が所有または利息を保有するすべての制限付株式は、自動的に当該制限付株主（または、譲渡時にその関連会社またはその後継者である者）に譲渡されるものとし、したがって制限付き状態のままとなります。シェア; |
本定款の目的上、 関連会社行動規範第 1 章 20 条で の意味が示されている人の割合と 後継者「個人」とは、(i) いずれかの事業体に関して、(x) その人物がすべての資産を譲渡する法人、および (y) 直接行使した同一の法人（またはその承継者）または個人（または当該個人の相続人）によって単独または共同で（本規範第1条第14条、第1条17項および第1条18項の意味の範囲内で）直接的または間接的に管理されている（そして今後も 存続する）団体を指します。または 当該譲渡の直前に当該株主を間接的に単独または共同で支配すること、または (ii) いずれかの個人に関しては、その個人の相続人が次の段階に進む場合本人の死亡、または適用法により当該個人の資産を 譲渡することが義務付けられている個人
| (b) | 制限付株主はいずれも（または、第7.3条（b）（ii）（aa）の目的上、以下で定義する質権者または受領者 ）を行うことができます。 |
| (i) | 取締役会による事前の書面による同意を得た場合 (a) 誓約同意) ( 理解しているところによると、アンハイザー・ブッシュ・インベブSA/NVが2015年11月11日にアルトリア・グループ社およびBEVCO社と締結した同意書（その後随時修正される）は、本 定款に基づくあらゆる目的での質権同意を構成し、質入れ、請求、譲渡、抵当権、またはその他の方法で担保権の付与または担保権の付与を行います制限付株式の全部または一部、またはそれらの利益、および担保としてのそれらに関連する権利について（いずれの場合も、 a 誓約）善意の貸付、信用枠、手形、保証券（または判決または命令の執行猶予または履行を確保するためのその他の取り決め）、信用状、または当該制限付株主またはその関連会社に対する 信用の延長、当該制限付株主またはその関連会社が当事者であるヘッジ、デリバティブ、またはその他の資金調達取引に関して、またはいずれの場合も、当該制限付き 株主またはその関連会社が保証人または担保提供者であるか、またはいずれかの保証者であるかについて前述の; |
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| (ii) | 質権同意が得られた質権の対象となる制限付株式の全部または一部（または利益）について、いずれの場合も、直接または 間接的に譲渡、売却、寄付、提供、オプションの付与、またはその他の方法で処分するか、前述のいずれかを行う契約またはその他の契約を締結する。 |
| (単3形) | 関連する質権者、請求者、譲受人、抵当権者、または その他の担保権者へ、またはその指示に従って (a) 誓約者) または、質権の執行に関連して任命された受領者、管理者、またはその他の同様の職員に対して、またはそれらの指示により、またはそれらの書面による同意を得て (a) レシーバー）、 当該制限付株主、質権者または受領者が、当該質権者または受領者が当該質権に関して執行措置を執行または開始したことを当社に通知したのと同時に、またはその後の任意の時点で、または |
| (bb) | 制限付株主が、かかる譲渡が、かかる制限付株式に関する質権者または受領者による差し迫った質権の執行を防ぐために利用可能な唯一の 商業的に合理的な代替手段であると誠実に判断し（そして、譲渡の収益は 質権によって担保される基礎となる義務を履行するために使用される）、取締役会に書面で通知し、制限付株主が確認した場合に限りますそのような譲渡が商業的に合理的な唯一の代替手段であると誠意を持って判断した当該制限付株式に関して、関連する質権者または受領者による差し迫った 質権の執行を防止するために利用できます。 |
協会のこれらの定款では、 制限付き譲受人質権者、受領者、第7.3 (b) (ii) (aa) または 7.3 (b) (ii) (bb) (bb) に従って制限付株式（またはそれらの制限付株式の持分）が譲渡、売却、寄付、提供、付与、 その他の方法で処分されている（または譲渡されることに同意されている）各人、および第7.5（c）条で言及されている人物を意味します)。
7.4 当社は、ベルギーの法律に従い、質権同意に従って許可された 質権の詳細を登録株式登録簿に記録するものとし、当該質権の通知を受けた日の翌営業日（以下に定義）の終わりまでに、当該記録の後、可能な限り速やかに関連株主にその証拠 を提出するものとします。デーション。
7.5 制限付株式は、 以下に定める個人の選択により（制限付株式1株につき普通株式1株に基づいて）普通株式に無条件に転換可能であるものとします。
| (a) | 2021年10月10日以降はいつでも、 制限付株式の全部または一部に関する保有者の選択により、 |
| (b) | 第7.3 (b) (ii) 条に従って許可されている譲渡、売却、寄付、申し出、またはその他の処分を 契約または取り決めの効力を生かす直前、または有効な 契約または取り決めを締結した後の任意の時点で、当該取引の対象となる制限付株式の保有者または 制限付譲受人の選択により、または当該制限付株式に関して 制限付譲受人の選択により、および/または |
| (c) | 質権同意が付与されたSABMiller plcの株式に関する質権に基づく質権者またはそのようなことに関する受領者の選択による |
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| 2016年10月10日以前に質権者が（自らまたは受領者を通じて）執行権を行使したSABMiller plcの 株式、または（ii）制限付株式の全部または一部に関して、当該質権者または受領者の代わりに、または 指示により譲渡された譲受人。 |
7.6 制限付株式は自動的に普通株式に転換されるものとします（制限付株式1株につき普通株式1株 株に基づく）。
| (a) | 当該制限付株式またはその利害関係または 権（制限付譲人を含む）の譲渡、売却、寄付、またはその他の処分。ただし、第7.3条（a）および第7.3（b）（i）条で言及されている場合を除き、制限付株式は、関連会社ではない当事者への その後の譲渡、売却、寄付、または処分により、自動的に普通株式に転換されるものとします。、制限付き株主の承継人または後継者関連会社。いかなる場合においても、制限付き株主は存在しない譲受人が当該制限付株式に関して制限付き 株主になった場合。 |
| (b) | 当該買収の直前に、株主が直接的または間接的に（本法第1条14項の意味の範囲内で）当社を支配している、または直接的または間接的に（本法第1条18項の意味の範囲内で）当社を支配している（本法第1条18項の意味の範囲内で）状況において、当社の全株式に対する公開買付けが成功裏に終了する直前、または 買収企業または消滅企業として会社の合併が完了する直前入札または合併は、直接的または間接的に統制したり、直接的または間接的に共同を行使したりしません当該買付けまたは合併後の当社または存続する 法人の支配、および/または |
| (c) | 本規範第7条82項に従い、発行済みの 株式のスクイーズアウト入札が発表されたとき。 |
7.7 会社の全株式が、当該買収の直前に当社の株主が直接的または間接的に支配し、または直接的または間接的に共同支配を行使する会社によって取得された場合（ 法第 1:14 条、第 1 条 17 条、第 18 条の意味の範囲内）、制限付き株主は、以下の権利と制限に同等の違いがある場合を除き、普通株式の保有者と同様に扱われるものとします。 普通株式の保有者に発行される株式への譲渡と普通株式と制限付株式の権利と制限の違いを反映して、制限付株式の保有者に発行される株式。
7.8 制限付株主に質権同意が以前に与えられている場合を除き、当該制限付株主またはその 関連会社が当該プレッジ同意の条件に従って行う質権の作成、存在、行使、またはそれらに基づく権利の行使に関して、取締役会によるさらなる承認、同意、または取締役会による行動は必要ないものとします。誓約同意を付与するかどうかについては、絶対的な裁量権を有するものとします。取締役会が随時採択する質権付与方針には、 取締役会が質権同意を与える状況が定められています。質権設定方針と本定款の間に矛盾がある場合は、本定款の規定が優先されるものとします。
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7.9 当社は、該当する場合は第7.5条または 7.6に定める関連条件が満たされることを条件として、制限付株式の普通株式への転換（および該当する場合は、制限付株式の譲渡の対象となる普通株式の関連する制限付株主または制限付譲受人による書面による指示）を、会社の株式登録簿に記録します。営業日（かかる変更および/または移転に関する通知が 午後 1:00 より前に当社が受領した場合）ベルギー時間）または翌営業日（この変換および/または移転に関する通知がベルギー時間の午後1時以降または営業日ではない日に当社が受領した場合）。この 協会定款の目的上、 営業日土曜日、日曜日、およびベルギーの法定祝日を除くすべての曜日を意味します。
普通株式は、転換時点から、制限付き 株主または制限付譲受人、またはかかる普通株式の譲受人または譲受人によって（または指示に従って）自由かつ無条件に譲渡でき、ロックアップやその他の制限はありません。
転換の記録と同じ日に、当社はユーロネクスト・ブリュッセルに当該普通株式の上場許可申請書を送付し、その後速やかに上場が承認されるように、当社の管理下にあるすべての措置を講じます。制限付株主、制限付譲受人、その他の譲受人のいずれも、かかる転換または譲渡に関連して当社が負担した費用または費用について 責任を負わないものとし、当社は、本第7.9条に準拠している限り、転換、譲渡、または上場の承認の遅延について責任を負わないものとします。
7.10 本第7条に従って制限付株式を転換した時点で、取締役会は、普通株式および制限付株式の数の変更を反映するように第5.2条を改正する権限を有するものとします。
| 第8条。 | 制限付株式の権利 |
8.1 株式配当、細分化、再編成、再分類、資本増強、株式分割、株式併合、株式の交換または類似の事由により、普通株式が別の数の株式または別の種類の 株式に変更された場合、同等の株式配当、細分化、再編成、再分類、資本増強が行われます、制限付株式に関する株式分割、株式併合、株式の併合または交換、または同様の事由、ただし、（i）当社（取締役会を含む）が、本定款で禁止されている株式資本に関して何らかの措置を講じることを 許可するものとはみなされないものとし、（ii）そのような事由により制限付株主 が、当該事由後の権利が制限付株式1株未満の端数に占める権利により、当該制限付株式を少なくとも1株保有しなくなる場合、当該事由後の権利は、切り上げて1株の制限付株式とする。 本第8.1条で言及されている事由が発生した場合、制限付株主は、保有する制限付株式に関してのみ制限付株式を受け取る権利または要求されるものとします。
8.2 制限付株式が残っている限り、普通株式または 制限付株式に付随する権利の変更は、本規範第7条155項の定足数および過半数の要件に従って行われるものとします。
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| 第9条。 | 秩序ある処分 |
当該保有者（ 制限付譲人を除く）が以前に保有していた制限付株式の転換から生じる普通株式の初期保有者、または普通株式が上場されている証券取引所で当該普通株式を売却することを検討しているその関連会社で（そのような性質の処分の慣習的な市場 慣行に従ったブロック取引またはオーバーナイトプレースメントによる場合を除く）、1回の取引または一連の関連取引で超過額で普通株式を売却することを検討している普通株式の初期保有者 3か月以内に総株式資本の1％を上乗せする転換日には、株式市場を著しく混乱させないような秩序ある処分でその 売却を実施するよう合理的な努力を払うものとし、当社がこれらの目的でインサイダーになることに同意することを条件として、当該売却に先立って当社と協議するものとする。 誤解を避けるために記すと、本第9条は、第7.3条 (b) (ii) に定める状況における制限付き譲受人への譲渡には適用されないものとします。
| 第十条。 | 重要な株式保有の開示 |
ベルギーの該当する法律で定められている透明性開示のしきい値 5% および 5% の倍数に加えて、当該法律で定められた 義務は、3% と 7.5% のしきい値にも適用されるものとします。
| 第十一条。 | 授権資本 |
11.1 取締役会は、2022年4月27日現在の発行済み株式の3％を超えない多数の株式、または株式に権利を与える金融商品を 発行することにより、会社の株式資本を1回または数回に増やすことができます（取得した金額は、必要な範囲で、 株の完全数になるように切り捨てられます）。ただし、第7条19項に従い、ベルギーの会社法典の最初のインデント8、これによって株式資本が増額されることはありません。2022年4月27日の株式資本の実勢額 額を超える金額で数回にわたります。
かかる承認に基づいて決定された資本の増加は、 現金または現物による出資によって行われる場合があります。これには、分配できない発行プレミアムが含まれる場合があり、その金額は取締役会によって決定されるものとし、 取締役会が決定する権利を付与する新株式の創設によっても行われます。
資本の増加は、 分配に利用できない準備金を含む準備金の時価総額化、または新株式の創設の有無にかかわらず発行プレミアムによっても影響を受ける可能性があります。
授権資本の使用を決定する際、取締役会は、定款第12.2条に定める条件に基づき、既存の株主の優先権（当社またはその子会社の従業員ではない特定の個人に有利な権利を含む）を制限または除外することができます。
このような承認は、2022年4月27日の臨時株主総会で決議された定款の 改正の公表日から5年間取締役会に付与されます。適用される法的規定に従って、1回または複数回更新できます。
11.2 会社の有価証券の公開買収 入札の場合、取締役会は、本規範第7条202項に定める条件に基づき、資本を増やすことを株主総会から明示的に承認される場合があります。この承認は、承認を定めた定款 の改正日から3年間付与される場合があります。
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| 第十二条。 | 資本優先新株予約権の増減 |
12.1 新株式、転換社債、株式で返済可能な債券、 新株予約権、または株式（以下「株式」、「債券」、「権利または証券」と呼ばれるもの）の発行により資本が増加した場合 株式持分）によると、すべての株主は、本規範第7条188項に定めるとおり、かかる持分を 件でも優先的に購読する権利を有します。優先新株予約権により、各株主は、発行直前に保有していた既存の株式資本 の割合に比例配分され、本規範第7条188項の規則に従い、新しい持分を申し込むことができるものとします。各株主は、その優先権の全部または一部を行使することができます。
優先新株予約権を行使できる期間は、場合によっては株主総会または 取締役会によって定められますが、新株予約期間の開始日から15暦日以上でなければなりません。優先新株予約権は、 株式を譲渡できる範囲で、購読期間中に交渉可能であるものとします。
本規範第7条188項の規定に従い、取締役会は、いずれかの株主によって行使されなかった、または一部のみ行使された優先新株予約権は、場合によっては、他のクラスの 株主が第2位の優先新株予約権を行使する前に既に新株予約権を行使した同じクラスの他の株主に比例して発生することを決定することができます。取締役会は、そのような購読の実務条件を定めるものとする。取締役会は、 が決定する条件に基づいて、発行される新株式の一部または全部の引受を確保することを目的としたすべての契約を締結することもできます。
12.2 本規範第7章191項に従って開催される株主総会は、当社の最善の利益となる目的で 優先新株予約権を制限または取り消すことができます。ただし、既存の株主が 持分を引受する発行に関して優先新株予約権が制限または取り消された場合、既存のすべての株主に同じ権利が与えられ、同じように扱われるものとします。このような平等待遇の要件は、通常の事業過程におけるストックオプション制度またはその他の報酬制度に従ってのみ発行された持分の発行に関して 優先新株予約権が制限または取り消された場合は適用されないものとします。
株主総会が授権資本の 枠組みの中で増資を実施する権限を取締役会に与え、そのような承認により取締役会がそうすることが許可された場合、取締役会も同様に、本項に定めるのと同じ原則を適用して優先新株予約権を制限または取り消すことができます。
制限付株式は、本規範第7条188項に従って普通株主が第2位の優先新株予約権を行使する権利を損なうことなく、制限付株式の保有に関して優先新株予約権を行使する制限付株主以外に発行されないものとします。
12.3 当社は、本規範第7章208条および同法に従って減資を進めることができます。 そのような削減は、本規範第7章155条に規定されている手続に従って承認されない限り（当該条項が適用される場合）、制限付き株主に影響を与えない可能性があります。
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12.4 当社が予約した発行プレミアムは、分配できない 口座に記録されるものとし、本規範第7条208項の条件に従って承認された株主総会の決議によってのみ減額または取り消すことができます。
| 第十三条。 | 株式に権利を与える債券、新株予約権およびその他の証券 |
13.1 当社は、取締役会の決議および取締役会が定める条件により債券を発行することができる。 株主総会、または授権資本の枠組みの中で活動する取締役会は、第12条に従い、転換社債、株式に返済可能な債券、新株予約権、または株式に 権を付与するその他の金融商品の発行を決定することができます。
13.2 転換社債または新株予約権の保有者は、 株主総会に出席する権利を有しますが、それは諮問的な立場に限られます。
| 第十四条。 | 支払い |
14.1 取締役会は、増資に伴って発行された株式に対して支払われる金額について、 で定める金額および時期に、株主に電話をかけることができます。
書留による通知から 日を過ぎても支払い不履行のままである株主は、法定利率に期日からの2パーセントを加えた利息を会社に支払うものとします。そのような不履行が2回目の通知から1か月以内に是正されない場合、 取締役会は、株主の権利が没収されたことを宣言し、株式を売却させることができます。株式は、未払いの残金と適用される損害賠償を請求する権利を損なうことはありません。
14.2 取締役会は、株主に対し、自己の株式に未払いの金額を見越して、 定められた条件で支払うことを承認することができる。
| 第十五条。 | 会社による自己株式の取得 |
15.1 当社は、株主総会の事前の承認なしに、該当する場合は本規範の第 7:215 に従い、証券取引所内または外で、会社の発行済み株式の最大20％を上限として、1ユーロ（1ユーロ、-）以上かつユーロネクスト・ブリュッセルの最高終値より 20% を超えない単価で自己株式を取得することができます。買収前の最後の20取引日間。この承認は、2021年4月28日の臨時株主総会で決議された 定款の改正の公表日から5年間付与されます。
15.2 当社 は、本規範第7条218項に従い、株主総会の事前の承認なしに、取締役会が定めた条件 に基づいて当社が取得した当社の株式を、証券取引所内または証券取引所外で処分することができます。
当社 とアンハイザー・ブッシュ・インベブSA/NVとの合併により当社が取得した株式に関して、取締役会は、(i) 2015年11月11日より前にアンハイザー・ブッシュ・インベブSA/NVが引き受けた株式引渡義務、(ii) ストックオプション制度またはその他の報酬制度に関連してのみ、当該株式を処分する権利を有するものとします。（Zenzeleスキームを含む）、または（iii）株式貸付契約、または
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当社が項目（i）および（ii）に定める目的で株式を使用した場合に関する同様の取り決め。
15.3 第15.1条に定める承認は、本規範第7条221項に従って行われた 会社の直接の子会社による株式の取得にも適用されます。さらに、当社の直接の子会社は、株主総会の事前の承認なしに、本規範第7条221項に定められた 条件に基づき、期限内に制限なく株式を処分することができます。
15.4 当社の間接子会社は、株主総会の事前の承認なしに、本規範第7条222項に定める条件に基づき、時間制限なしに株式を取得または処分することができます。
| 第16条。 | 有価証券の不可分性 |
すべての有価証券は分割されない所有権で保有されるものとします 対人戦力会社。株主総会への出席に関する第34条を損なうことなく、当社は、会社に対して1人がその保有者に任命されるまで、有価証券に付随するすべての権利を一時停止することができます。
| 第十七条。 | 称号の後継者 |
本定款の他の規定に従うことを条件として、株式に付随する権利および義務は、譲渡先に関係なく、 その株式に適用されます。
相続人も株主の債権者も、理由の如何を問わず、会社の資産の 分割または競売による売却を要求したり、会社の運営に一切干渉したりすることはできません。権利を行使するにあたり、年次会計および株主総会の決定に従うものとします。
| 第十八条。 | 会社の証券の証明 |
18.1 取締役会は、当社が発行する有価証券を代表するために、法律で定められた条件に基づき、 第三者による証明書の発行を当社が第三者に支援することを決議することができます。当社は、当該支払いが会社の利益となる限り、当該証明書の費用および証明書の発行者の 設定および運営費の全部または一部を支払うことを決定する場合があります。
証明書保有者または発行者、または いかなる第三者も、当社が発行者に書面で支援を確認した場合にのみ、発行時に会社の支援を求めることができます。そのような証明書の保有者は、登録された証明書の所有権の証拠が事前に会社によって書面で承認されている場合にのみ、法律により 付与された権利を会社に対して行使することができます。
18.2 当社の支援を受けて発行されたかどうかにかかわらず、 a 株主総会に参加し、認証有価証券に付随する議決権を行使しようとする証明書の発行者は、第33.1条から第33.3条に記載されている手続きに従うものとします。会社の支援を受けて発行された証明書の保有者で、 諮問目的で株主総会に出席することを希望する者は、第33.4条に記載されている手続きに従うものとします。
| 第十九条。 | 取締役会の構成 |
19.1 当社は、最低3名から最大15名の 名の取締役で構成される取締役会によって管理されるものとします。取締役は、自然人でも法人でもかまいません。
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株主である可能性がありますが、必ずしもそうである必要はありません。取締役は株主総会によって任命され、いつでも解任できます。
19.2 法人が取締役に任命される場合、その法人の名義および代理人として取締役の職務を遂行する自然人を常任の 代表者として特別に任命しなければなりません。法人は、後継者を同時に任命しない限り、常任代表を取り消すことはできません。常任代表者の 職の任命と解任には、あたかも彼/彼女が自分自身に代わってその職を行使するのと同じ開示規則が適用されます。
19.3 取締役会は、以下のように構成されるものとする。
| (a) | 取締役3名は、 取締役会の提案に基づき、株主総会により任命される独立取締役とする。 |
| (b) | Stichting Anheuser-Busch InBevおよび/またはその関連会社、それぞれの 承継会社または後継者関連会社（あわせて、 参考株主）会社の株式資本の議決権を有する株式の合計30％以上を所有しており、参照株主の提案に基づき、 株主総会で9人の取締役が任命されるものとします。 |
| (c) | 制限付株主とその関連会社、それぞれの承継者 および/または承継者関連会社のいずれかが合計で所有している限り（第20.2（b）条で言及されている普通株式を考慮に入れて）： |
| (i) | 当社の株式資本の議決権を有する株式の13.5％を超える場合は、制限付株主の提案に基づき、第21条に定める手続に従って株主総会で3人の取締役が任命されるものとする（当該手続に従って任命される各取締役は 制限付きシェア ディレクター); |
| (ii) | 当社の株式資本の議決権を有する株式の9％以上13.5％以下、 制限付株式取締役を2人任命するものとする。 |
| (iii) | 当社の株式資本の議決権を有する株式の4.5％以上9％以下の場合、 制限付株式取締役を1名任命するものとする。そして |
| (iv) | 会社の株式資本の議決権を有する株式の4.5％または4.5％未満の場合、 は取締役会のメンバーとして任命する候補者を提案する権利を失い、制限付株式取締役は任命されないものとします。 |
参照株主および制限付株主の提案に基づいて任命される取締役の数を決定する目的で、参照株主および制限付株主（およびその関連会社、それぞれの承継者および/または 後継者関連会社）がそれぞれ保有する議決権を有する株式の割合は、第20条に定める規則に従って計算されるものと理解されています。
19.4 取締役の任期 は、以下のとおりとします。
| (a) | 譲渡制限付株式取締役を除くすべての取締役については、株主総会でより短い任期が設定されていない限り、任期は次の第4回定時株主総会の閉会後直ちに終了するものとします。 |
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| 任命日（または株主総会で決定されたより短い任期） |
| (b) | すべての譲渡制限付株式取締役については、任期は、任命日に続く次回の定時株主総会の閉会後直ちに終了するものとする。そして |
| (c) | すべての理事が再選の対象となります。 |
19.5 2条（c）、第20.2（a）条および第20.2（b）条に従って制限付株主が取締役会への任命を提案できる制限付き 株取締役の数（ 許可番号）が取締役会のメンバーである 人の制限付株式取締役の数を下回る場合、取締役会は次の定時株主総会まで同じ数の制限付株式取締役で構成されるものとします。当該株主総会 において、制限付株主は、許可された数と同数の候補者のみを取締役会に任命する権利を有するものとします。
| 第20条。 | 参照株主および制限付き 株主が提示する取締役の数の計算 |
20.1 参照株主が第19.3条に基づいて提案する取締役の数を決定するために、参照株主が所有する当社の株式資本における議決権を有する株式の割合 を計算する目的では、以下の規則が適用されるものとします。
| (a) | (i) 2016年10月10日以降に ストックオプション制度またはその他の報酬制度に従って発行された当社の株式、(ii) 2016年10月10日の時点で当社が第15.2条に従って処分した当社の株式、または (iii) 第20条に定める日付に本規範第1条15項の意味の範囲内で当社またはその子会社が所有していた場合 1 (b) は、当社の株式資本において議決権を有する株式の総数を計算する目的では無視されるものとします。 |
| (b) | 参照株主が所有する株式の割合は、120株のうち参照株主が所有する株式数 株に基づいて計算されるものとします番目の参照株主が提案した取締役の任命、再選または再選の確認が決定される関連する株主総会の暦日の前日。 |
20.2 第19.3条に基づいて提案される制限付株式取締役の数を決定するために、制限付株主グループ（またはすべての制限付き株主グループを合わせて）が所有する当社 の株式資本における議決権を有する株式の割合を計算する目的で、以下の規則が適用されるものとします。
| (a) | (i) 2016年10月10日以降に ストックオプション制度またはその他の報酬制度に従って発行された当社の株式、(ii) 2016年10月10日の時点で当社が第15.2条に従って処分した当社の株式、または (iii) 第20条に定める日付に本規範第1条15項の意味の範囲内で当社またはその子会社が所有していた場合 2 (c) は、当社の株式資本において議決権を有する株式の総数を計算する目的では無視されるものとします。 |
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オランダ語/フランス語原文の非公式英語翻訳
| (b) | 2016年10月10日現在、自分の名前で制限付株式を所有している各個人について、その個人またはその制限付株主グループのメンバーが引き続き自分の名前で制限付株式を少なくとも1株所有している限り、当該制限付株主グループが、または制限付株主グループを代表して所有する普通株式は、当該制限付株主グループが所有する残りの制限付株式の数に 株を追加するものとします。ただし、定められた日付に第20.2 (c) 条では、当該普通株式は登録形式になっています。 |
| (i) | 制限付き 株を少なくとも1株所有している制限付き株主グループのメンバーの名前で。 |
| (ii) | 当該制限付株主グループのメンバーで、そのメンバー自身が 以上の制限付株式を所有しておらず、遅くとも第20.2（c）条に定められた日付の翌10暦日に、当社は（aa）当該普通株式を所有する制限付株主グループのメンバーから、 制限付株主グループのメンバーであることを確認し、どの制限付き株主グループかを特定する通知を受領した場合株主グループ、および (bb) 所有する関連する制限付株主グループの1人以上のメンバーからの通知) 当該個人が制限付株主グループのメンバーであることを 確認する制限付株式を少なくとも1株 |
| (iii) | 当該普通株式の持分を保有した結果として当該普通株式に関する議決権を行使する権利を有する当該制限付き 株主グループのメンバーに代わって、当該普通株式を所有するカストディアンの名義で、遅くとも 第20.2（c）条に定める日付の翌10暦日に、当社が関連するカストディアンから（aa）通知を受け取った場合第20.2条 (c) に定める日付に、当該普通株式が当該会員に代わって当該カストディアンによって所有されていたことを確認する当該制限付株主グループ グループ、および (bb) 当該制限付株主グループの当該メンバーから、同日に、少なくとも1株の制限付株式を所有していることを確認し、当該制限付株主グループのうちどの制限付株式を所有しているかを確認し、当該普通株式が当該保護者によって当社に代わって所有されていたことを確認する通知（普通株式は、当該株主に代わって所有されているとはみなされないと理解されています）(x) 当該カストディアンに貸与された結果の カストディアンによる制限付株主グループ、または同様の取り決めの対象となる場合、または (y) カストディアンと 制限付株主グループの関連メンバーとの間のデリバティブまたはヘッジ契約に関連してカストディアンが所有していること（ただし、カストディアンが制限付株主グループのメンバーから直接的または間接的に当該普通株式を取得または受領した場合は除きます）。 |
| (c) | 第19.3条（c）、第20.2条（a）、第20.2条（b）および第21.3条に従って制限付株主グループが に保有する制限付株式および普通株式の数と割合は、第120条において保有する当該株式の数に基づいて計算されるものとします。番目の制限付株式取締役の任命、再選または採用確認が決定される関連する 株主総会の前日（当該株主総会はそれぞれ 任命株主’ミーティング) ただし、次の場合を除きます。 |
| (i) | 選任株主総会が 第321条で言及されている定時株主総会ではない場合、この数と割合は、取締役会が決定し、その日付の10日前までに発表されるその他の日に計算されるものとします。または |
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| (ii) | 第22.1条 (c) に定める場合、この数値と割合は第22.4条に定める日付 に定める日に計算されるものとする。 |
| (d) | 制限付株主グループのメンバーである個人が、第20.2条 (b) (ii) または第20.2 (b) (iii) 条に従って提供された通知で言及されている制限付き 株主グループの一員でなくなった場合は、速やかに当社に通知するものとします。そして |
| (e) | いかなる場合でも、制限付株主は（ 制限付株主グループのメンバーである他の個人とともに）提案に基づいて3人以上の取締役を任命する権利はないものとします。 |
| 第21条。 | 譲渡制限付株式取締役の任命 |
21.1 以下の場合を除きます。
| (a) | 取締役会は、第21.4条から第21.6条に定める規則に従い、 必要過半数から 条に定められた規則に従い、十分な数の候補者を提案する書面による決議を受け取ったため、そのような候補者が任命または再選された場合、または 賛成が確認された場合に、取締役会は許可された数の制限付株式取締役で構成されます。 |
| (b) | 制限付株式 社の取締役の採用確認書は、それ以外の点では任命株主総会ではない株主総会に提出されるものとし、当該確認書が当該株主総会に提出されるという事実は、株主総会の開催日の130暦日 日以内に発表されます。 |
取締役会は 制限付株主総会を招集するものとする (a) 制限付き株主総会) 譲渡対象株主総会の少なくとも90暦日前に、制限付株主総会において譲渡制限付株式取締役への再選・任命・承認の対象となる候補者に議決権行使が行えるようにすること。当該制限付株主総会 は、任命株主総会の少なくとも60暦日前に開催されるものとします。
21.2 制限付株主総会の少なくとも10暦日前に、制限付株主は、取締役会およびその他の制限付き 株主に制限付株式取締役として任命される候補者を1人以上提案することができます。譲渡制限付株主総会において、制限付株主は、第 第21.3条に定める規則に従い、当該候補者の中から任命される制限付株式取締役を1回の投票で選任するものとする。
21.3 制限付株式 取締役としての再選、任命、または採用確認のために取締役会に提出する候補者を選出する制限付き 株主総会に関して、制限付き株主間では以下の規則が適用されるものとします。
| (a) | 各制限付株主グループは、第20.2 (b) 条で言及されている各制限付株式および各普通株式 に対して1票の議決権を有するものとします（当該株式すべてを合わせて、 制限付株主議決権付株式)、以下の条件を条件とします。 |
| (i) | 制限付き 株主グループが所有する、または制限付き 株主グループを代表して所有する制限付株主議決権株式の総数が、2016年10月10日に当該制限付株主グループが保有する制限付株式の総数（または 第8.1条で言及されている制限付株式の変更を考慮した関連する調整後数）の175％（または 第8.1条で言及されている制限付株式の変更を考慮した関連する調整後数）を超える場合、当該制限付株主 |
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| グループを合わせると、2016年10月10日に 当該制限付株主グループが所有する、または当該制限付株主グループを代表して所有する制限付株式数の175％（または第8.1条で言及されている制限付株式の変更を考慮した関連する調整後の議決数）を超える議決権を行使する権利はないものとします。 |
| (ii) | 制限付株主グループが、当該制限付株主グループによって所有される、または当該制限付株主グループを代表して第20.2（b）条で言及されている普通株式 に付随する追加議決権を行使したい場合、当該制限付株主グループは、制限付株主議決権株式に付随する全票を、2名以下の候補者に賛成して投じなければなりません。 |
| (iii) | いかなる候補者も、複数の制限付株主グループからそのような追加議決権を受ける資格を有しないものとする（ただし、1人の候補者が複数の制限付株主グループからそのような追加議決を受けた場合、その候補者は、当該候補者に有利な追加票を投じた制限付き 株主グループの追加議決権を獲得したものとみなされます）。 |
| (b) | すべての候補者は一回の投票で提案され、制限付きの 株主議決権株式すべてに付随する票を投じることができます。 |
| (c) | 第21.3条 (a) (ii) に従い、いかなる投票でも候補者に賛成票を投じることができ、制限付株主は が候補者間で選択した方法で投票することができます（すべての票を単一の候補者に有利に行使するか、選択した割合で複数の候補者に投票を分割することを含みます）。 |
| (d) | 第19.3条に従って任命される譲渡制限付株式取締役 人の数まで最も多くの票を獲得した候補者は、選任株主総会に出席して任命されるものとする。 |
| (e) | 各制限付株主総会の後、当社は、（i）制限付株主総会までに（該当する場合）制限付株式取締役としての任命、再選または承認のために制限付株主によって選ばれた候補者の身元、および（ii）そのように特定された各候補者について、 最も多くの票を投じた制限付株主グループを、合理的に 実行可能な限り速やかに制限付株主に通知するものとします。当該制限付株主総会における当該候補者の支持（ 提案ホルダー). |
21.4 制限付株主総会の決定は、 必要過半数を構成する書面による決議によっても有効に下すことができます。ただし、(i) 必要過半数を構成する、または構成する可能性のある1人以上の者で、本条に基づく書面による決議によって行動することを意図する1人以上の者が（必要過半数を構成する場合）、 代表者を任命し、これに関連して取締役会と連絡を取ります（a 制限付き株主代表者) および (ii) 該当する選任株主総会の115日から135暦日前 の間（または第22.1（c）条に基づく欠員に関連する書面による決議の場合は、欠員が発生してから10暦日以内に）、当該制限付株主代表は、本条に基づく書面による決議によって行動する 人の意向を取締役会に通知します。1.4 そのような各人の身元とともに（a制限付株主代表者通知).
本定款の適用上、 必要過半数 議決権を直接的または間接的に保有した結果として 議決権を行使する権利を有する者を意味するものとする
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オランダ語/フランス語原文の非公式英語翻訳
すべての制限付株主議決権株式が出席し議決権を行使した制限付株主総会での任命、再選または譲渡制限付株式取締役としての承認候補者数を選択するために必要な制限付株主議決権株式の最小数よりも （他の人が保有する制限付株主議決権株式の有無にかかわらず）そのような会議で投票した（定められた制限の結果による場合を除く） は第21.3 (a) 項に記載されています)。
21.5 当社は、該当する選任 株主総会の少なくとも105暦日前（または第22.1（c）条に基づく欠員に関する書面による決議の場合は、制限付株主代表者通知から10暦日以内に）制限付き株主 代表者に、（i）必要な過半数が任命、再選の候補者を指定するために使用できる書面による決議を提出するものとします。または、第21.4条に基づく譲渡制限付株式取締役としての の承認の確認次回の選任株主総会、または該当する場合は第22.1 (c) 条に従って欠員を埋めるため、および (ii) 第 条 19.3 (c) に従って任命される制限付株式取締役の数（再選または採用確認を含む）、または該当する場合は、第22.1（c）条に従って補充する欠員の数に関する )。適用される 任命株主総会に関連して制限付株主代表通知で特定された人物が必須過半数を構成しないと当社が結論した場合、取締役会は第21.1条に従って制限付株主総会を招集するものとします。第21.4条に従って提出された書面による決議には、 当該書面による決議により制限付株式取締役への任命が指定された各候補者に関して、提案保有者とみなされる制限付株主グループが明記されるものとします。
21.6 制限付株主代表者（存在する場合）は、制限付株主総会の日の 日より遅くとも95暦日前に、制限付株主の書面による決議の写し（または関連する書面による決議の場合）を取締役会に送付することにより、制限付株式取締役としての任命、再選または承認のために出頭するために選ばれた 人の候補者の身元を取締役会に通知するものとします。第 22.1 (c) 項に基づき欠員がある場合、30 暦日以内欠員が生じた後）。本第21.6条に従って取締役会に通知された候補者は、選任、再選または賛成の確認のために選任株主総会に提出されるものとする。ただし、制限付株主は、制限付株式取締役としての任命、 再選または共同選択の確認について、合計で許可された数よりも多くの候補者を集めて通知することはできないと理解される。
21.7 何らかの理由により、制限付株主総会において、制限付株式取締役としての任命、再選および採用確認の候補者を総計で減らす（またはまったくない）ことを提案した場合、そのような候補者が または再選されるか、または合同が確認された場合（該当する場合）、取締役会は、制限付株式の許容数よりも少ない数の取締役で構成されるものとする制限付株式取締役の数が予想される数よりも少ない人数で正当に構成されていること第19.3条次回の任命株主総会まで。
| 第二十二条。 | 欠員 |
22.1 取締役会の役職が空席となった場合、残りの取締役は、以下により提案された候補者を任命することにより、 一時的に欠員を埋める権利を有するものとする。
| (a) | 取締役会（独立取締役に関する欠員が生じた場合） |
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| (b) | 参照株主（ 参照株主の提案に基づいて任命された取締役に関連する欠員の場合）、または |
| (c) | 制限付株式取締役に関連する欠員の場合、 優先順位の降順で次のようになります。 |
| (i) | 遅くとも15日に取締役会に通知された書面による提案により、該当する提案者（その提案保有者が十分な制限付株式を保有している場合） 番目の欠員が発生した翌暦日。 |
| (ii) | (i) に該当しない場合、書面による決議 により行動する制限付株主の必要過半数が、遅くとも30日までに取締役会に通知されます番目の欠員が生じた翌暦日、および |
| (iii) | （i）も（ii）も当てはまらない場合は、制限付株主総会。 |
十分な制限付株式保有提案保有者に関して、提案者 保有者が、すべての制限付株主議決権株式が出席し議決権を行使した制限付き 株主総会で取締役会への任命候補者を選出するために必要となる最低数以上の制限付株主議決権株式を直接的および間接的に保有することを意味します（第21.3（a 条に定める制限が適用されます）))、他の株主が保有する制限付株主議決権株式の有無にかかわらず(第 21.3 (a) 条に定められた制限の結果を除き) 当該会議では 人が議決されたことになります。その総数は、本第 22.1 条の前文に従って提案保有者が提案した候補者の数に、提案保有者である継続譲渡制限付株式取締役（もしあれば）の数を加えたものに等しくなければなりません。
22.2 第22.1条に従って行われた臨時任命は、(i) 取締役会、参照株主または制限付株主総会 (または必要な過半数の制限付株主総会) が、第19条から第21条に定める規則に従って で代替候補者を提案しない限り、(ii) そのような確認を条件として、次回の株主総会での確認の対象となるものとする。当該欠員が発生する前に在任していた取締役の残りの任期。
22.3 第22.1条 (c) (iii) で言及されている状況で制限付株主総会が開催される場合：
| (a) | 制限付株主総会は、遅くとも 40 日に取締役会によって招集されるものとします。番目の欠員が発生した翌暦日、欠員が発生してから70暦日以内に開催。 |
| (b) | 当該制限付株主総会の少なくとも10暦日前に、制限付き 株主は、取締役会に協力候補として提案する候補者（空席が1つしかない場合）または候補者（欠員が複数ある場合）として制限付株主総会に提案する候補者を1人以上提案することができます。 |
| (c) | 取締役会への協力候補として提案される候補者（空席が1つの場合）または 候補者（空席が複数ある場合）は、制限付株主議決権株式に付随するすべての票が投じられる一回の投票で選出されるものとし、第21条の規定がそれに準用されるものとします。 |
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22.4 第22.1条 (c) に定める場合、制限付株主グループが保有する制限付株式および普通株式の数と パーセントは、欠員が発生する直前に開催された第321条で に言及されている定時株主総会の前の120暦日に保有する当該株式の数に基づいて計算されるものとします。
| 第23条。 | 取締役会の議長 |
取締役会は、 第19.3 (a) 条に従って任命された独立取締役または第19.3 (c) 条に従って任命された制限付株式取締役であるメンバーの1人を議長に選出するものとする。理事会は、1人以上の副議長を選出することができます。株主総会は、取締役会の提案により、 前会長、副会長または取締役に名誉地位を付与することができます。その後、取締役会は、諮問機関として彼らを会議に招待することができます。
| 第二十四条。 | 取締役会 |
24.1 取締役会は、会社の利益が必要とする限り頻繁に会合するものとします。 取締役会は、取締役会の決議により随時定められた時期に定例会議を開催するものとします。
取締役会は、定時株主総会の直前に予告なしに開催されるものとします。さらに、取締役会の特別会議は、 委員長または少なくとも2人の取締役の招集により、会議の少なくとも3営業日前に各取締役に通知することにより、いつでも招集および開催することができます。そのような 特別会議については、各理事が実際に適時に通知を受けることができるよう、合理的な努力が払われるものとする。緊急事態および会社の企業利益により正当に正当化される場合、書面による取締役の全会一致の同意により、上記の3営業日の通知期間を免除することができます。
24.2 招集通知は、書面で行うことも、電子メールで送付することも有効である。ただし、定期的に予定されている会合について通知する必要がない場合に限る（ その時間を定める決議以外）。取締役会の会議は、会社の登録事務所または会議を招集する通知に示された場所で開催されるものとします。
24.3 取締役会の会議は、 理事会の議長の下、または障害がある場合は副議長（もし選出されている場合）、または副議長（もしあれば）、仲間の取締役によって任命された理事が議長を務めるものとする。
24.4 取締役の一部または全員は、電話、 ビデオ会議、または会議に参加するすべての人が互いに意見を聞くことができる同様の通信機器を使用して、取締役会の会議に参加することができます。このような手段による会議への参加は、当該会議に直接出席したものとみなされます。
取締役会の決定は、 書面で表明された取締役の全会一致の同意により、物理的な会合なしに採択することもできます。
24.5 取締役会は、本規範第1条15項の意味の範囲内で、当社若しくはその子会社の従業員であるか否かを問わず、その経験及び知識を取締役会の審議に貢献するよう1人以上の個人を招くことができ、また、その趣旨及び取締役会が各自について定める期間中、諮問及び議決権のない立場で、 人が会議の全部または一部に出席することを許可することができる。。このような個人は、本定款や本規範の目的上、またはその他の 目的では取締役としての資格を有しません。取締役会が報酬額を決定します。
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24.6 すべての取締役には、 取締役会がその職務の遂行に必要と考えるすべての情報と、取締役会が会社にとって重要であると考えるすべての情報が提供されるものとします。
| 第25条。 | 審議 |
25.1 取締役会は、取締役の過半数が出席または出席している場合にのみ、有効に審議することができます。 は例外ですが、いずれの場合も 不可抗力、取締役会の定足数は、出席または代表を務める4人の取締役でなければならず、取締役会は、以下の状況に関連して 会社の利益を保護するために必要な措置についてのみ有効な審議を行うことができます 不可抗力.
25.2 理事は、特定の会議に出席するために、他の理事に代理人を与えることができる。このような委任状は、取締役の署名（民法で定義されているデジタル署名の場合もあります）が記載された委任状に記録し、 書簡または電子メールで取締役会に通知する必要があります。ただし、取締役が複数の取締役の代理人を務めることはできません。そのように代表された取締役は、直接出席したものとみなされます。
25.3 理事会における決定は、 棄権を考慮せずに、投じられた票の過半数によって行われるものとする。議決権が同等の場合、会議の議長は決定票を投じないものとする。
| 第26条。 | 取締役会の議事録 |
取締役会の決定は議事録に記録され、会社の登録事務所に保管され、議長を務める 人および会議に出席するメンバーの過半数（議長を含む）が署名するものとします。
私的証書に基づく議事録 の写しおよび抜粋には、2人の取締役、またはその代理人による有効な署名を行うことができます 日々会社の管理は委任または会社秘書によって委任されています。
| 第二十七条。 | 取締役の権限 |
取締役会は、法律または本定款により株主総会に留保されている権限を除き、会社の企業目的を達成するために必要または有用なすべてのことを行う権限を有するものとします。
合法的機関としての取締役会の一般的な代表権にかかわらず、当社は、共同で行動する2人の取締役によって正当に代表されるものとします。
| 第28条。 | 利益相反および関連当事者取引 |
取締役は、本規範第7条96項の の意味の範囲内で、会社との利益相反を避けるために、個人的および業務上の事務を調整する必要があります。取締役会に提出される事項について、直接的または間接的に相反する金銭的利害関係を有する取締役は、これを法定監査人と他の取締役の両方に通知する必要があります。 それに関連する審議および投票には参加せず、当該事項に関する取締役会による議決の定足数を計算する目的で考慮されることもありません。本規範第 第 7 章 96 項の意味における利益相反は、関連する法的規定に従って開示されます。
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本規範第7条97項の範囲に該当する関係当事者決定または取引は、当該条項に従って3人の独立取締役からなる委員会に提出され、当該委員会による審査を経て初めて締結されるものとします。
| 第二十九条。 | 執行委員会-権限委任 |
29.1 取締役会は、メンバー内またはメンバー外から執行委員会を設置することができます ( エグゼクティブ 委員会) この規定は、本規範第7章104条および第7章107条の意味における管理委員会を構成しないものとする。その権限と手続きを定め、諸経費を請求するメンバーの報酬を設定するものとする。
29.2 取締役会は、以下の権限を付与することができる。 日々会社の経営、及びそのために会社を代表する権限 日々経営陣は、取締役であっても構わないが、その必要はない 1 人以上を対象としています。
29.3 取締役会、執行委員会、および以下の権限を持つ 人 日々日常的な管理権限の範囲内の管理者は、同様に、選択した1人以上の 人に特別かつ特定の権限を与えることができます。取締役会の決定の写し、または の権限を持つ1人以上の者によって付与された権限の写しの作成日々執行委員会または特別な権限を有する代理人による管理は、その権限の十分な証拠となるものとする。
| 第30条。 | 監査 |
30.1 年次会計での開示が義務付けられている財政状態、年次会計、および法律および本定款の遵守は、株主総会によって任命された1人以上の法定監査人（自然人または法人）によって監査されるものとします。
30.2 法定監査人は、3年間の更新可能な任期を務めるものとする。再任されていない退任予定の 監査役の選任は、定時株主総会の終了後直ちに終了するものとする。
| 第31条。 | 報酬、報酬 |
株主総会は、取締役に報酬を与えることができ、その報酬は諸経費に充てられるものとする。
法定監査人の報酬は、その職務の開始時に株主総会で定められた固定手数料によって支払われるものとし、この手数料は当事者間の合意によってのみ変更できます。
当社は、当該規定の範囲に該当する個人について、本規範第7条91項および第2項の規定 から逸脱する権限を有します。
| 第32条。 | 株主総会 |
32.1 定時株主総会は、毎年4月の最終水曜日の午前11時 に、ブリュッセル首都圏のルーヴェンまたはリエージュのいずれかの自治体で、招集通知で指定された場所で開催されるものとします。その日がベルギーの法定祝日である場合、会議は翌営業日の 同じ時間に開催されるものとします。
32.2 当社の取締役会または法定監査人は、臨時、特別または臨時の株主総会を招集することができます。会社の資本の10％を占める株主は、取締役会に招集を要請することもできます
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株主総会。臨時株主総会、特別株主総会または臨時株主総会は、招集通知で指定された日、時間、場所で開催されるものとします。登録事務所以外の場所でも 開催される場合があります。
32.3 取締役会による通知には、議長または理事長が署名した者が有効に 署名することができます。 日々管理が委任されました。
| 第33条。 | 株主総会への入場 |
33.1 株主総会への参加および議決権を得るためには、株主は次のことを行う必要があります。
| (a) | 株主総会の日付の前の14日 暦日のベルギー時間 24:00 時点で、自分の名前で株式の所有権を記録している（ 基準日): |
| (i) | 登録された 株式の保有者の場合は、会社の登録株式の登録簿への登録を通じて、または |
| (ii) | 非実体化株式の保有者については、認可された口座名義人または清算機関の口座への記帳を通じて。そして |
| (b) | 署名済みの紙のフォームを返送するか、 株主総会招集通知で当社が許可している場合は、フォームを電子的に送信して（この場合、適用されるベルギーの法律に従ってフォームに電子署名を使用して署名する必要があります）、遅くとも株主総会日の前の6暦日の に、署名済みの紙のフォームを返却して通知します。株主総会。対象となる株式数を明記してください。さらに、非実体化株式の 保有者は、遅くとも同日に、関連する株主が基準日に所有している株式数を証明する権限のある口座名義人または清算機関によって発行された、当該株主が発行した証明 原本を当社（または当社が指定する者）に提供するか、会社（または当社が指定する者）に提供するよう手配する必要があります。株主総会に参加する意向を表明しました。 |
登録株式を表す証明書の発行者は、発行者としての能力を会社に通知する必要があります。 会社はその能力を当該株式の登録簿に記録します。会社にその能力を通知しない発行者は、その 株主総会への参加意向を示す書面通知に発行者の能力が明記されている場合にのみ、株主総会で投票することができます。
非実体化株式を表す証明書の発行者は、議決権を行使する前に、遅くとも株主総会への参加意向を示す書面による通知を通じて、発行者の 能力を会社に通知する必要があります。そうしないと、そのような株式は議決に参加できません。
33.2 議決権を有する株主は、株主総会に個人的に参加することも、 株主である必要のない他の人に委任して株主総会に出席させることもできます。
ベルギーの法律で複数の代理保有者の指定が認められている場合を除き、株主は 特定の株主総会について、1 人のみを代理人として指定できます。
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代理保有者の選任は、当社が用意している書式により、紙媒体で行うことも、電子的に行うこともできます（ の場合、申請書にはベルギーの適用法に従って電子署名による署名が必要です）。署名済みの紙のフォームまたは電子フォームは、遅くとも株主総会の6暦日前までに 会社が受け取る必要があります。
代理人の任命は、利害相反、記録管理、およびその他の適用要件の観点から、適用されるベルギー法の関連要件に準拠するものとします。
33.3 株主総会の前に、株主またはその代理人は、氏名、居住地または社名、登録住所、および株主総会に参加する株式数を記載した出席 シートに署名する必要があります。 法人の代表者は、団体または特別代理人としての能力を証明する書類を提出しなければなりません。
株主総会に参加する自然人、 株主、団体、または代理保有者は、身元を証明できなければなりません。
33.4 利益分配証書、議決権のない株式、 新株予約権、転換社債の保有者、および会社の支援を受けて発行された証書および後者が発行した証券の保有者は、法律で認められている限り、 株主総会に出席し、場合によっては議決に参加することができます。参加を申し出る場合は、株主に課せられるものと同じ手続き、入場、アクセス、委任状と提出に関する手続きが必要です。
| 第34条。 | 競合する権利 |
共同所有者、質権者および質権者は、単独の人物によって代表されなければなりません。用益権を設定する証書に別段の定めがある場合または合意されている場合を除き、使用権者 が裸所有者を代表します。かかる契約または規定の存在または範囲に関して単独所有者と用益権者の間で紛争が発生した場合、 用益権者のみが株主総会への参加および議決への参加を許可されるものとします。
| 第35条。 | 株主総会前のリモート投票 |
株主は、株主総会の前に、当社が用意した紙のフォームを送信するか、株主総会の招集通知で当社が許可している場合は、フォームを電子的に送信することにより、リモートで投票することができます（この場合、フォームには適用されるベルギーの法律に従って電子署名によって署名されるものとします）。 署名入りの紙のフォーム原本は、遅くとも株主総会の6暦日前に当社が受領する必要があります。署名済みの電子フォームの送信による投票は、株主総会の開催日 日の前日まで行うことができます。
また、当社は、1つまたは複数のウェブサイトなど、他の 電子通信方法を通じて、株主総会の前に遠隔投票を行う場合があります。このような遠隔投票の実際的な条件は、招集通知に明記するものとする。
当社は、株主総会の前にリモート電子投票を手配する際、 フォームを電子的に送信するか、その他の電子通信方法を使用して、使用するシステムを通じて、電子的に議決権を行う各個人の株主としての身元と能力を管理できるようにします。
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遠隔投票を行う株主は、自分の議決権が定足数と議決権の過半数の 計算に反映されるためには、第33条に定められた条件に従わなければなりません。
| 第36条。 | 議長職と役職 |
株主総会は、取締役会の議長が議長を務めるものとし、欠席または障害がある場合には 副議長が議長を務めるか、副議長が不在の場合は、取締役会によって以前にこの目的のために任命された取締役、またはそのような任命がない場合は出席している取締役のいずれかが議長を務めるものとします。
会議の議長は、株主である必要のない秘書を任命するものとする。参加者の数に限りがある場合は、 株主またはその代表者の中から2人の窓口係を任命するものとします。議長、秘書、窓口係が一緒になって株主総会の事務局を構成します。
議長は会議の開会前に会議の事務局を任命することができ、後者は開会前に参加者の権限の検証に進むことができます。
| 第37条。 | 議題と審議 |
37.1 株主総会は、議題の項目のみを審議することができます。
37.2 会社の資本の少なくとも3％を占める1人以上の株主は、 項目を議題に追加することを要求し、既存の議題または議題に追加する新しい項目に関する決議案を提出することができます。ただし、登録株式に関して会社の株式登録簿に 登録されていることを証明する証明書によって、要求日時点でその 3% の株式を保有していることを証明する場合に限ります。公認口座名義人または清算機関が発行した証明書による非実体化株式に関して、当該口座名義人または清算機関が保有する1つ以上の 口座への株式の記帳簿記入を証明すること。
そのような権利は、 第1回臨時株主総会で定足数に達しなかったために招集される第2回臨時株主総会に関しては認められないものとします。
新しい議題項目および/または決議案は、遅くとも株主総会の日の22暦日前に、署名済みのオリジナルの紙のフォームまたは電子的に受け取る必要があります（ の場合、フォームには適用されるベルギーの法律に従って電子署名による署名が必要です）。当社は、遅くとも株主総会日の前の15暦日に 改訂された議題を公開するものとします。ミーティング。
株主総会におけるこのような新しい 議題および/または決議案の処理は、関連する株主が、資本の少なくとも3％を占める株式に関して、第33条に定める条件を満たしていることを条件とします。
37.3 各株式は、株主に株主総会で一票を投じる権利を与えます。
本定款または法律に別段の定めがある場合を除き、すべての事項について、決議は 票の過半数によって可決されるものとします。
投票は、挙手または電子機器によるものとします。
37.4 株主総会は、 一部または全体として、会議が開催される場所から一部の人物が特定された1つ以上の遠隔地まで、 一部または全体として、ライブまたは録画されたビデオ会議または音声会議を通じて1つ以上のウェブサイトを通じて放送される場合があります
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が見つかったかどうかにかかわらず。株主総会に出席する実在の人物は、自分の写真がそれほど伝わる可能性があるという事実にまさしく同意します。
| 第38条。 | 株主総会の議事録 |
株主総会の議事録には、株主総会の議長、書記、窓口係 、およびそうすることを希望する株主（または代理人）が署名するものとします。
私的証書に基づく議事録の写しおよび抜粋には、 人の取締役、またはその代理人による署名が有効です 日々会社の管理は委任または会社秘書によって委任されています。
| 第39条。 | 延期 |
39.1 議題の項目に関係なく、取締役会は定時株主総会またはその他の 株主総会を延期することができます。この権利はいつでも使用できますが、会議が開かれた後に限られます。その決定は正当化される必要はありませんが、株主総会終了前に株主総会に通知し、議事録に 記載する必要があります。
このような延期により、株主総会中に行われたすべての決定が取り消されます。
39.2 延期された株主総会は、5週間以内に同じ議題で再び開催されるものとする。 当該株主総会への参加を希望する株主は、第33条 (a) および (b) に定める入会条件を満たすものとします。この趣旨により、基準日は、第2回株主総会の開催日の 日の前のベルギー時間の14日目 24:00 に設定されるものとします。
| 第40条。 | 株主総会の権限 |
正式に構成された株主総会は、すべての株主を代表します。
株主総会には、法律によって付与された権限があります。さらに、 会社が、当社の最新の監査済み連結財務諸表で報告されている当社の連結総資産の3分の1の価値を超える金額で取得または処分する場合は、 株主総会の専属管轄権となり、出席または出席する株式の数にかかわらず、株主総会の議決権の少なくとも75％の過半数で採択されるものとします。
| 第41条。 | 主要株主との取引 |
(i) 適用されるベルギー法または当該個人または法人の子会社（本規範第1条15項の意味の範囲内）に従って 透明性宣言を提出する必要のある個人または法人が所有する資産による当社への現物出資、または（ii）当社と当該個人または団体、または当該個人または団体の子会社との合併の場合、当該個人または企業およびその子会社は、株主総会に提出された現物出資または合併を承認する決議に投票する権利を有しないものとします。
| 第42条。 | 会計記録 |
会計年度は、毎年1月1日に始まり、12月31日に終わるものとします。
各会計年度末に、取締役会は会社の目録と年次会計を作成するものとします。
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| 第四十三条。 | 利益配分 |
株主総会は、取締役会の推薦に基づいて純利益を配分するものとする。ただし、諸経費と減価償却費を差し引いた後の会社の純利益の 5% 以上が、毎年法定準備金に配分されるものとする。法定準備金へのそのような配分は、法定準備金が株式資本の10分の1に等しくなると強制ではなくなるものとします。
普通株式と制限付株式は、配当およびその他の分配に関して 同じ権利を有します。
| 第四十四条。 | 配当金の支払い |
年間配当金は、取締役会が決定した日付と場所で支払われるものとします。
取締役会は、本規範第7条213項に従って中間配当を支払うことができます。
| 第四十五条。 | ワインドアップ |
会社が解散した場合、株主総会で決定された方法で解散されるものとし、株主総会は 清算人を任命するものとする。
清算人は、 株主総会によって課される制限を条件として、本規範に基づいて定められたすべての権限を有するものとします。
すべての負債が清算された後、当社が所有する資産の残高は すべての株式に均等に分配されるものとします。
| 第四十六条。 | 債券保有者会議 |
債券保有者の総会は、本規範第7条161条から第7章176条の規定に従って開催されるものとする。債券保有者総会の事務局は、第36条に定めるとおりに構成されるものとする。
| 第四十七条。 | サービスの住所 |
ベルギーに居住しない当社の株主、債券保有者、取締役、法定監査人または清算人は、次のインデントを損なうことなく、ベルギーの正式な住所を選択するものとします。それ以外の場合は、すべての通信、通知、手続き、および文書が有効に 送付または送達される会社の登録事務所を正式住所として選択したものとみなされます。
株主、証券保有者、会社の支援を受けて発行された証明書の保有者、 取締役、または法定監査人は誰でも、連絡が取れる電子メールアドレスを会社に伝えることができます。当社による当該メールアドレスへの連絡はすべて有効とみなされます。
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