EX-4.3

添付ファイル4.3

証券説明書

以下は私たちの普通株式と優先株権の概要だ。本要約は，i)本年度報告の10-K表の証拠物として提出された，i)我々の第2回改訂と再記載された会社登録証明書(会社登録証明書)II)附例とiii)株式認証プロトコル(以下の定義)を参照する

一般情報

私たちの会社の証明書は私たちが最大1，000，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び20，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面0.0001ドルです

普通株

投票権

法律に別途規定または任意の一連の優先株の指定証明書が別に規定されているほか、普通株保有者は取締役選挙および他のすべての株主が行動する必要がある事項に対してすべての投票権を持っている。普通株保有者は株主が議決した事項に対して1株1票の投票権を有している

配当権

いかなる当時発行されていなかった優先株に適用可能な優遇に基づいて、取締役会が適宜配当金の発行を決定し、かつ取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできない場合、普通株式保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある可能性がある。私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している

清算権

私たちの自発的または非自発的清算、解散、資産の分配、または清算の場合、普通株式保有者は、優先株保有者の権利(ある場合)が満たされた後、等額の1株当たりの普通資産を得る権利があり、どのような資産であっても株主に割り当てることができる

優先購入権または同様の権利

私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っておらず、私たちの普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていません

優先株

当社の登録証明書によると、当社の取締役会は、当社の株主がさらなる行動をとることなく、1つ以上のシリーズの合計20，000，000株の優先株の権利、特典、特権、制限を決定し、それらの発行を許可することができます。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、変換権、投票権、償還条項、清算優先権、および任意の一連の株式数または一連の名前を含むことができ、任意のまたは全てが普通株式の権利よりも大きい可能性がある。いずれの優先株の発行も、普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また，優先株発行は，遅延，抑止，制御権変更や他社の行動を防止する効果がある可能性がある.私たちは現在どんな優先株を発行する計画もない

振替

当社は、当社の任意の1つまたは複数の株式種別または系列の任意の数の株主と締結し、任意の合意を履行する権利があり、当該株主が所有する任意の1つまたは複数の株式種別またはbrシリーズの会社株が当社が禁止しないいかなる方法で譲渡するかを制限する権利がある

株式承認証

株式証を公開する

各発行された公共株式証明書は登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせる。公開株式証は業務合併(業務合併)が完了してから5年で満期になり、ニューヨーク時間の午後5：00に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる

我々は、公共株式承認証の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務がなく、証券法における公共株式証に関する普通株の登録声明が発効しない限り、株式募集説明書が最新であることを前提として、以下に述べる登録に関する義務を履行していることを前提とする。公共株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式が、公共株式証明書登録所有者居住国の証券法に基づいて登録されているか、資格に適合しているか、または免除されていない限り、公共株式証を行使することはなく、公共株式証を行使する際に普通株式を発行する義務はない。前2文の条件が公共株式証明書に適合していない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には何の価値もなく、満期時には価値がない可能性がある。登録声明が行使された公共株式証明書に対して無効である場合、公共株式証を含む公共単位の購入者は、公共単位の一般株式分のみに単位の全購入価格を支払うことになる

我々は米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に文書を提出し、証券法により公共株式証の行使時に発行可能な普通株式を対象とした有効な登録声明を持ち、公共株式証の満期までをカバーしている。上記の規定にもかかわらず、普通株が国家証券取引所に上場していない公共株式証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定する担保証券の定義に適合していれば、私たちの選択権に基づいて、証券法第3(A)(9)条に基づいて現金なしでその株式証明書を行使することを要求する公共株式証所有者がそうすることができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の提出や提出を要求されない。しかし、免除されていない場合には、適用される青空法律に基づいて株式または資格を登録するために最善を尽くすことが求められる

株式証明書の1株当たり価格は普通株18.00ドル以上です公共株式証明書が行使できるようになると、公共株式証明書を呼び出して償還することができます

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一部ではなく全てです

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株式取得証1部当たり0.01ドルで販売されています

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各権利証所有者に30日以上の事前書面償還通知；およびを発行する

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そして、株式承認証所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、普通株の最終販売価格が1株当たり18.00ドル以上である

株式証を公開して私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます

我々は、償還時に株式証の行使価格に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記で議論した最後の償還基準brを確立した。上記の条件が満たされ、公共株式証償還通知を発行した場合、各承認持分証所有者は、所定の償還日前にその公共持分証を行使する権利がある。しかし、償還通知が発行された後、普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガ価格および11.50ドル(全株)株式証の行使価格を下回る可能性がある

普通株式の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証を発行する。公開株式証が行使できるようになると、公開株式証を呼び出して償還することができる

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一部ではなく全てです

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株式承認証1部当たり0.10ドル、少なくとも30日前に書面償還通知を発行する。条件は、所有者が償還前に無現金でその株式承認証を行使し、株式承認契約の表に基づいて決定された当該数量の株式を取得することができ、タイトルjで説明したように、普通株式の償還日および公平市価(以下に定義する)に基づいて、以下に他の説明がない限り、少なくとも30日前に書面償還通知を発行することである

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また、普通株式が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日の終値が1株当たり10.00ドル以上である場合にのみ(株式を発行する際に発行株式数または権利証発行価格の調整後に調整することができる)

普通株式の開始価格が10.00ドルで、11.50ドル以下の行使価格である場合、私たちは公共株式証明書を償還することができます。これは私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供し、同時に株式承認証所有者に公正な価値(普通株式の形式で)を提供するからです。普通株式の取引価格が公共株式証明書の行権価格より低い場合に公共株式証明書を償還することを選択すると、株式承認者が獲得した普通株式が、普通株の取引価格が行権価格11.50ドルより高い場合に、普通株式承認証の行使を待って得られる普通株よりも少ない可能性がある

償還時に普通株式の断片的な株式は発行されない。償還時に、所有者が株式の断片的なbr権益を取得する権利がある場合、所有者に発行される普通株式数の最も近い整数に下方に丸め込む

償還手続きと現金なし行使。もし私たちが上述したように公共株式証の償還を要求した場合、私たちの管理層は、公共株式証の行使を希望するいかなる所有者にもキャッシュなしでこのようにする権利を要求する権利がある。すべての所有者にキャッシュレスに基づいて株式承認証を行使することを要求するかどうかを決定する際に、私たちの管理層は、私たちの現金状況、発行された公共株式証の数、および私たちの公共株式証を行使した後に発行された最大数の普通株の株主への希釈影響を考慮する。私たちの経営陣がこのオプションを利用すれば、すべての公共株式証明書の所有者は、彼らの公共株式証明書を渡すことで使用価格を支払い、普通株の数は、(A)商を(X)株式承認証関連普通株の数で割った引受権証の使用価格と公平市価との差額(定義は後述)に等しく、(Y)公正時価と(B)0.361で割った業者に等しい。公平市価とは、普通株が引当通知が株式証所持者に送信される日までの第3取引日までの10取引日以内に最終報告された平均販売価格をいう。もし私たちの経営陣がこのオプションを利用すれば、償還通知には必要な情報が含まれていて、行使していることを計算します

この場合の公正な市場価値を含む公共株式権証明書。このようにキャッシュレス操作を行うことは、発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることが要求される。業務統合が完了した後に公共株式証明書を行使することで得られた現金が必要でなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じています。もし私たちが私たちの公共株式証明書の償還を要求し、私たちの管理層はこのオプションを利用していない場合、保証人及びその譲受人はまだ現金或いは無現金に基づいてその私募持分証を行使する権利があり、上述した同じ式を使用して、すべての株式所有者が現金なしにその公共株式証を行使することを要求された場合、他の承認持分所有者は以下に述べるようにこの式の使用を要求される

株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該人(当該者の連属会社とともに)は、株式証代理人が実際に知っている限り、実益は4.9%または9.8%(所有者によって指定された)を超える発行された普通株式を所有することができる

逆希釈調整それは.普通株式流通株式数が普通株式支払配当または普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、その株式配当、分割または類似事件が発効した日に、共通株式証明書毎に発行可能な普通株式数は、普通株式流通株数の増加割合に対して増加する。公正時価よりも低い価格で普通株を購入する権利のある普通株式所有者への配当は、(A)当該株式において実際に売却された普通株式数(又は当該配当において売却された普通株又は普通株に変換可能な任意の他の持分証券の場合に発行可能な普通株数)に、(B)1から(X)当該配当において支払われる普通株1株価格を(Y)公正市場価値で割った商数を乗じた積に等しい。このような目的について(I)供株が普通株または普通株で行使可能な証券であれば、普通株の支払価格を決定する際に、当該権利について徴収されるいかなる代価、および行使または変換時に支払わなければならない任意の追加金額を考慮し、(Ii)公平市価とは、普通株が取引所または適用市場の正常取引が適用される最初の取引日の10取引日前に報告された普通株加重平均価格出来高を考慮するが、当該権利を得る権利がないことを意味する

我々普通株の流通株数が普通株式の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、その合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、各共通株式証明書を行使することによって発行可能な普通株数は、普通株式流通株が減少する割合で減少する

上述したように、公募株式証の行使により購入可能な普通株式数が調整される毎に、承認株式証発行価格は、その調整直前の引受株式発行価格に1つのスコア(X)を乗じ、そのスコアの分子は、その調整直前の公募株式証行使時に購入可能な普通株式数、及び(Y)その分母をその調整直後に購入可能な普通株式数とする

普通株式流通株の任意の再分類または再編(上述したまたはそのような普通株の額面のみに影響を与える)、または私たちが他の会社または他の会社と合併して別の会社の任意の合併または合併(私たちは持続的な会社であり、発行された普通株式の任意の再分類または再編をもたらすことはない)、または私たちの資産または他の財産を全体としてまたは実質的に全体として別の会社または実体に売却または譲渡する場合。その後、公共株式証所有者は、公共株式証が指定した基準及び条項及び条件に基づいて、当該等株式証所有者が当該等の事件の直前にその公共株式証を行使した場合、当該等の再分類、再編、合併又は合併又は任意の当該等の売却又は譲渡後解散時に徴収した株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び額を、当該等の権利を行使する際に直ちに購入及び受取すべき普通株の代わりに、当該等の株式を再分類、再編又は合併又は任意の当該等の売却又は譲渡後に解散する際に徴収する権利を有する。このような取引において普通株式保有者が受信した対価格の70%未満が全国証券取引所に上場取引されている承継実体の普通株式形態で支払われている場合、又は場外取引市場を設立しましたまたは事件発生直後にこのように看板取引またはオファーが行われ、公共株式証の登録所有者がそのような取引を公開開示してから30日以内に公共株式証を正確に行使する場合、株式承認証の行使価格は、公衆株式証のブラック·スコアーズ値(br大陸株式承認協定を参照)に基づいて大陸承認持分協定の規定に従って低減される

公開株式証は、株式承認証代理である大陸株式譲渡及び信託会社が我々と締結した大陸株式証契約に基づいて登録されている。大陸株式証明書協定は、公共株式証の条項はいかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある条項を修正することができるが、当時発行されていない公共株式証所有者の少なくとも50%の所有者の許可を経て、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる

株式証明書は満期日或いは以前に権利証代理人事務室で提出した時に行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、そして保険または公式銀行小切手で行使権証の使用価格を全数支払う必要がある(あるいは無現金方式(例えば適用))である。権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。公共株式権証を行使して普通株を発行した後、各株主はすべての株主が議決すべき事項について、登録されている株式ごとに投票する権利があります。

公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。公開株式証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を取得する権利があり、株式承認証を行使する際には、株式承認証所有者に発行される普通株式の最も近い整数に下方に丸め込む

反買収条項

デラウェア州一般会社法第203条

我々はDGCL第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州の公衆持株会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と任意の業務合併に従事することを禁止しているが、以下の場合を除く

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この日までに、会社取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した

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株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，取引開始時には，利害関係のある株主は少なくとも会社が発行済み議決権株の85%を持つが，利害関係のある株主が所有する未発行の議決権あり株，および(1)取締役と上級管理者が所有する株式，および(2)従業員株式計画は含まれておらず，この計画では，従業員参加者は計画に従って保有する株を入札や要約交換するかどうかを秘密に決定する権利はない；

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その日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、株主年次会議又は特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するのではない

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

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会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

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株主利益に関連する会社資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処分；

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いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

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会社に関するいかなる取引であっても、その取引の効果は、株主の実益に関連して所有する当該会社の株式又はその会社の任意のカテゴリ又は一連の株式の割合を増加させることである

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利益関連株主は、会社を通じて任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務利益から利益を得ることができる

一般的に、第203条は、利害関係のある株主を、その人の関連会社および共同経営会社と共に実益所有または利害関係のある株主識別決定前3年以内に会社が議決権付き株を発行した15%以上の実体または個人を有すると定義する

デラウェア州会社は、これらの条項から脱退することを選択することができ、その元の会社登録証明書に明確な条項があるか、またはその改訂および再記載された会社登録証明書に明確な条項があるか、または改正および再記載された定款は、投票権のある株式を発行した少なくとも大多数の株主が承認する修正案によって生成されることができる。私たちはこのような条項を脱退することを選択しなかった。したがって、私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みは阻害されたり阻止されたりする可能性がある

会社登録証明書及び付例

その他の事項を除いて、当社の登録証明書と添付例：

我々の取締役会が最大20，000，000株のbr優先株を発行することを許可し、彼らが指定した任意の権利、特典、および特権を有することができ、買収または他の制御権変更を承認する権利が含まれている可能性がある

*許可された取締役数は、私たちの取締役会の決議によってしか変更できません

任意の一連の優先株選挙取締役の権利の制約の下で、取締役は理由がある場合にしか免職されず、除名は、少なくとも662/3%の当時発行された株式の投票権を有する保有者が法律で規定された制限の下で行うことができ、取締役選挙において一般的に投票する権利を有する株式；

*法律に別途要求がある場合を除いて、新たに設立された役員職を含め、当時在任していた大多数の取締役が定足数に満たなくても賛成票を投じることができることが規定されています

*株主に要求される任意の行動は、書面同意または電子伝送ではなく、正式に開催される株主年次会議または特別会議で実施されなければなりません

*株主会議で提案するか、または株主会議で取締役候補者を指名することを求める株主は、事前に書面通知を提供し、株主通知の形態および内容要件を具体的に説明しなければならない

*当社の株主特別会議は、取締役会の多数のメンバーによって採択された決議に従って、取締役会の議長、CEO、または取締役会によって開催されることができます

*累積投票権は規定されていませんので、任意の取締役選挙で投票する権利のある普通株式の多数の株式の所有者が、そうすべきであれば、すべての取締役を選挙に参加させることを許可します。

このような条項の改正は、その時点で発行されたすべての株式のうち少なくとも662/3%の投票権を有する所有者によって承認されなければならず、これらの株式は、一般に取締役選挙で投票し、単一のカテゴリとして一緒に投票する権利がある

これらの規定の結合は、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方は私たちの取締役会を交換することで私たちの支配権を得ることができます。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため，これらの規定は既存の株主や他方が管理層変動を実現することを困難にする可能性もある.さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変更しようとする任意の試みの成功を阻害する可能性がある

これらの規定は、取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収における我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や経営陣の変化を遅らせる可能性があります。したがって、このような規定はまた私たちの株式市場価格の変動を抑制することができる

会社登録証明書によると、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または普通法に基づいて提起された訴訟または訴訟の独占フォーラムとなる：(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)私たちの現職または前任取締役、高級管理者または株主が私たちまたは私たちの株主に対して受託責任を負っていると主張する任意の訴訟、(3)デラウェア州会社法による私たちに対するクレームの任意の訴訟、(4)会社登録証明書または私たちの付則(両方とも時々改訂可能)に関する任意の訴訟。(5)デラウェア州一般会社法がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与えた任意の訴訟；(6)私たちに対してクレームを出した任意の訴訟は、内部事務原則によって管轄され、すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、被告に指定された不可欠な当事者に対して裁判所の個人管轄権の制約を受ける。“会社登録証明書”はさらに、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決するための独占的なフォーラムとなると規定している

取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、わが社の登録証明書の独占裁判所条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる義務または責任のための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない

私たちはこの条項が適用される訴訟タイプでデラウェア州の法律適用のより多くの一貫性を提供しているので、この条項は私たちに有利だと信じているが、裁判所はこの条項が実行できないと判断し、実行可能な範囲内で、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれないが、私たちの株主は連邦証券法とその規則と法規の遵守を放棄したとみなされないので、別の適切なフォーラムでクレームを出すことはない。さらに、裁判所がこの条項が適用または実行可能かどうかを決定するかどうかを決定することはできません。もし裁判所が会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります