S-K条例第601(A)(5)項によれば、本展示品の展示品B及びCは省略されている

OPORTUN CCW信頼

取引伝票の主な修正

2023年3月8日から取引伝票に対するこの主な修正(本“修正”)は、以下の場合に発効する

(1)OPORTUN“特定通常兵器条約”信託発行者(“発行者”)；

(2)OPORTUN“特定通常兵器条約”預かり者有限責任会社は，預かり者(“預かり者”)；

(3)OPORTUN，Inc.は，売り手(この場合は“売り手”)，サービス者として(この場合は“サービス者”，および発行者，保管者，売り手とともに“Oportunエンティティ”と呼ぶ)

(4)全国協会ウィルミントン信託(“WTNA”)は、契約受託者(この場合は“契約受託者”)として、証券仲介者(この場合は“証券仲介者”)として、ホスト銀行(この場合は“信託銀行”)として、および

(V)WebBankは，100%未償還チケットの所持者(“チケット購入者”)としている

リサイタル

発行者、契約受託者、証券仲介機関、およびホスト銀行は、2021年12月20日の日付のこの特定の契約(本契約日までに改訂、修正または補充された契約、単に“契約”と略称する)を先に締結していることを考慮する

このことを考慮して、発行者、預託機関、売り手、サービス機関、およびチケット購入者は、2021年12月20日の日付の特定のチケット購入契約(本契約の日付の前に修正、修正または追加された“チケット購入契約”)をこれまでに締結している

発行者およびサービス事業者が、2021年12月20日に以前に締結された特定のサービス協定(本契約日の前に修正、修正、または追加された“サービス協定”)を考慮する

本プロトコル双方が本プロトコルの規定に従って本契約、チケット購入プロトコル、サービスプロトコルを修正することを希望していることから、本プロトコルの双方が本プロトコルの一方である限り、および

したがって、彼らがここで署名して証明したように、必要なチケット保持者は、本文書に規定された改正に同意している

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互プロトコル，および他の良好かつ価値のある対価を考慮して，ここではこれらのプロトコルの受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

第一条

定義する

SECTION 1.01で定義されている用語はここでは定義されていない.本明細書で使用されるすべての本明細書で定義されていない大文字の用語は、本契約において、または本契約において参照によってそれらに与えられる意味を有するべきである。

第二条

取引書類の修正

2.01節.入れ歯の改訂。“契約”13.2節の規定により，発行者，契約受託者，証券仲介機関，ホスト銀行は，本契約添付ファイルマークページに反映された変化を添付ファイルAに格納するために契約の修正に同意する.

2.02節.手形購入協定の改正。“チケット購入プロトコル”10.1節により，発行元，預託機関，売手，プロバイダおよびチケット購入者は，“チケット購入プロトコル”の改訂に同意し，本プロトコルの添付ファイル表示ページに反映された変化を添付ファイルBに格納する.

2.03節.“サービス協定”修正案。“サービスプロトコル”8.6節の規定により、送信者とサービス事業者は、添付ファイルCである“サービスプロトコル”マークページに反映された変更を格納するために、“サービスプロトコル”を改訂することに同意する。

第三条

説明と保証

3.01節.陳述と保証。各Oportunエンティティは、本プロトコルの他の当事者に宣言し、保証する

(A)申立及び保証。本修正案の発効前および後に、Oportunエンティティがその所属する取引文書において行われた陳述および保証は、本修正案が発効した日に真実で正しいことを保証する(宣言がより早い日付のみに関連していない限り、この場合、その陳述または保証は、その以前の日付が真実で正しいことを保証する)。

(B)違約はない.本修正案の実行および交付は、迅速な償却事件、違約事件、サービス業者の違約または違約は発生しておらず、この事件は継続しているか、または何の結果も生じない。

第四条

他にも

4.01節.取引伝票を承認する。本改正案の改正後、本改正案により改正された各取引文書は各方面で承認及び確認されたが、本改正案により改正された各取引文書は、本改正案と併せて同一文書として読まれ、採択され、解釈されなければならない。

4.02節.対応者。本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名された各コピーは、原本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルは双方が同意し，本修正案に含まれる取引は電子的に行うことができる.誰もが同意してこれがその側の意図であることを認めます

この当事者は，本修正案に署名，通過，受理する電子署名を用いて本修正案に署名し，電子署名を用いて本修正案に署名することは，その手書き署名を紙上に置くことと法的に等しい.各当事者は、利用可能なフォーマットの本修正案の電子的または紙のコピーを提供することを認めている。

4.03節.リサイタル。本修正案に含まれる朗読はポルト実体の声明とみなされるべきであり、他の当事者はその正しさについて何の責任も負わない

4.04節.企業委託者、証券仲介機関、信託銀行の権利。本契約により契約受託者，証券仲介機関，信託銀行に付与される権利，特権，免除権は，本契約で全面的に述べたように本契約項の下で適用されるべきである.

4.05節.法律を管轄する

(A)本修正案は、各取引文書に関連しているので、本修正案は、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであり、その衝突する法律条項を参照してはならず、各当事者の本改正案の下の義務、権利、および救済措置は、そのような法律に基づいて決定されなければならない。

(B)本合意の各当事者および保証された各当事者は、ニューヨーク南区の米国地域裁判所およびその判決を再審査する権利のある任意の控訴裁判所の非排他的管轄権に同意する。本協定の各当事者およびすべての保証された当事者は、不便な裁判所に基づく任意の異議、および上記のいずれかの裁判所で提起された任意の訴訟場所に対する任意の異議を放棄し、適切であると思われる法律または平衡法救済を与えることに同意する。

4.06節.有効性。この修正案は、本修正案の日から発効します

(A)契約受託者は、本修正案の署名および交付を指示する管理命令を受信する

(B)契約受託者は、当該契約許可及び許可された大弁護士の意見及び遺産管理人の上級者証明書を受け取り、当該契約書に基づいて改訂されたすべての事前条件を満たしている

(C)契約当事者は、本修正案の写しを受け取り、契約当事者によって正式に署名され、必要な手形所有者の同意を得る

(D)契約受託者は、本条例の発効日前に契約受託者の合理的な要求を受けた他の文書、文書、合意及び意見；及び

(E)チケット購入者は，売手，保管者，発行者がそれぞれ発行した証明書を受け取り，チケット購入者が本証明書の日付前に合理的に要求する何らかの事項を説明する.

4.07節.責任制限

(A)双方は、明確に理解し、同意する：(I)本修正案は、ウィルミントン貯蓄基金協会(“WSFS”)によって署名および交付され、単独または自ら署名および交付されるのではなく、発行者(“所有者受託者”)の所有者受託者として、その付与および付与された権力および許可を行使する。(Ii)発行者が本修正案で作成したすべての陳述、承諾、および合意は、WSFSの個人陳述、承諾、合意ではなく、発行者に対して拘束力を有する目的で行われ、意図されている。(Iii)本修正案に記載されている内容は、本修正案に記載されている任意の明示的または黙示された任意の契約を履行するために、WSFS個人または個人にいかなる責任を与えるかと解釈してはならない。本修正案当事者および本修正案当事者によって、本修正案によって要求された誰もが、すべての個人責任を明確に免除してはならない(Iv)WSFSは、本修正案中の発行者が行ったいかなる陳述および保証の正確性または完全性についても調査していない；および(V)いかなる場合においても、WSFSは、発行者のいかなる債務または支出に対してもいかなる個人的責任を負わないか、またはいかなる義務、陳述、陳述、または完全性を違反または履行していない。発行者は、本修正案または任意の他の関連文書に基づいて保証または承諾を行う。

(署名ページは以下の通り)

本修正案は上記の日にそれぞれの役人によって正式に署名されたことを証明した。

OPORTUN条約は信頼しています

発行者として

著者：ウィルミントン貯蓄基金協会、FSBは、個人としてではなく、発行者の所有者と受託者として

作者：/s/ジェームズ·スミス

彼の名前はジェームズ·スミス

仕事の肩書：総裁補佐

OPORTUN CCW預金者LLC

保存者として

作者：/s/キャサリン·レトン

本名：キャサリン·レトン

仕事の肩書き：秘書

OPORTUN，Inc

販売業者やサービス業者として

作者：/s/ジョナサン·コブレンツ

あだ名：ジョナサン·コブレンツ

役職：首席財務官

ウィルミントン信託国立協会は

個人としてではなく、契約受託者としてだけ

作者：/s/デル·H·デイビス

本名：デル·H·デイビス

職業肩書：総裁副

ウィルミントン信託国立協会は

個人としてではなく、証券仲介として

作者：/s/デル·H·デイビス

本名：デル·H·デイビス

職業肩書：総裁副

ウィルミントン信託国立協会は

個人としてではなく、銀行だけの身分で

作者：/s/デル·H·デイビス

本名：デル·H·デイビス

職業肩書：総裁副

ネットバンクは

100%未償還債券の保有者として

作者：/s/Jason Lloyd

本名：ジェイソン·ロイド

ニュースタイトル：総裁&CEO

添付ファイルA

義歯の改訂

(添付ファイルに添付)

要求に合ったコピー

“主修正案”により

取引書類、日付は2023年3月8日

OPORTUN条約は信頼しています

発行者として

そして

ウィルミントン信託国立協会は

企業委託者証券仲介者信託銀行として

                                                       

圧痕

日付：2021年12月20日

                                                       

可変資金資産支援手形

(B)Oportun Financial Corporationは、その子会社を通じて売り手の100%の株式を直接または間接的に所有することができず、保有権(親会社の定期融資保有権を除く)；または

(C)売り手は、その付属会社を通じて保管者および発行者100%の株式を直接または間接的に所有することができず、いずれの場合も留置権(親会社定期融資留置権を除く)の影響を受けない。

“クラスA追加権益”は，5.12(A)節で規定される意味を持つ.“Aクラス欠員”は5.12(A)節で規定される意味を持つ

クラスA初期元本金額“は，締切日のクラスAチケットの初期元本総額41，000，000.00ドルである.

“クラスA最高元金”は、150，000，000，120，000，000ドルを意味します。“A類月利息”は，5.12(A)節で規定される意味を持つ

“Aクラスチケット元本”とは，任意の決定日において，任意のAクラスチケットについて，そのAクラスチケットの未償還元金金額を意味する.

“A類手形金利”とは、いずれの日についても、毎年の変動金利が(I)その日の基準金利に等しい(または代替金利が第5.17節に従って当該日に適用される場合、代替金利)に(Ii)(X)のサイクル期間の適用保証金と(Y)が他の場合のデフォルト保証金との合計を加算することを意味する。

“Aクラスチケット所持者”とは，Aクラスチケットの所持者を意味する.

クラスAチケット“は，その名前(A)セグメントによって指定された意味を持つ.

“締め切り”とは、2021年12月20日を意味する。

“規則”とは、1986年に改正された“国内収入法典”と、この法典に基づいて公布された規則及び財政条例をいう。

“担保受託者”とは、最初は、担保受託者が担保受託者として任命された全国協会ウィルミントン信託会社、その相続人、及び任意の合併又は合併により発生又は存続した任意の会社を意味し、当該会社又はその相続人は、合併又は合併の一方、及び任意の後続担保受託者である可能性がある。

“担保受託者任命”とは、契約受託者、サービス事業者、PF Servicing、LLC、Oportun Financial Corporationと担保受託者との間の担保受託者が任命されることを意味し、期日は2022年6月21日である。

“受託口座”は、第5.3(A)節に規定する意味を有する

“入金”とは、任意の期間(適用されるような)の任意の売掛金について、(A)すべての金額(保険収益を含む)の合計、現金、小切手、

“初期締め切り”は，譲渡プロトコルに規定されているという意味を持つ.

“初期イニシエータ”とはユタ州フランチャイズ銀行WebBankのことである.

以下の場合、“破産事件”は、誰かにとって発生したとみなされるべきである

(A)当該人の申請又は同意を受けていない場合には、当該人の債務の清算、再編、債務手配、解散、清算、債務改質又は調整を求めるために、いずれかの政府主管当局の席の前に法的手続を展開しなければならない。又はその人又はその全部又は実質的な全資産のために受託者、係、保管人、清算人、承譲人等を委任するか、又は破産、無力債務、再編、清算、債務改質又は債務改質に関連する法律に基づいて、当該人について任意の類似の訴訟を展開しなければならない。いずれかの者に属する場合は、当該等の法律手続は継続して行わなければならない、又は撤回及び有効ではなく、六十日続いた。または現在またはそれ以降に施行される連邦破産法または他の同様の法律に基づいて、非自発的な事件でその人に救済令を発行するか、または

(B)当該者は、(I)本定義(A)項に記載された任意の法律手続又は請願書を提起することに同意しなければならない、又は(Ii)現在又は以後発効する任意の適用可能な破産、債務返済、再編成、債務手配、解散又は他の同様の法律に基づいて自発的な法的手続きを展開することに同意するか、又は引受人、清算人、譲受人、受託者、受託者又は他の同様の官が、その人又はその財産の任意の主要部分の委任又は接収、又は債権者の利益のために任意の一般的な譲渡を行うことに同意しなければならないか、又は満了時に債務を償還する能力があることを書面で認めることができない、又は債務を償還することができない、又は債務を償還する能力があることを書面で認めなければならない。会社又は同様の単位の場合は、取締役会は前項の規定のうちの1つを実施することを議決しなければならない。

“利息期間”とは、いかなる支払日についても、前月の期間を指す
“投資会社法”は改正された1940年の投資会社法を指す。

“投資収益”とは、信託口座に入金される資金が計上すべきすべての利息及び収益(損失及び投資費用を差し引く)をいう。

“カード発行人”は、本契約序文に規定されている意味を持つ。“発行者割当て”は5.4(C)節で規定した意味を持つ

“発行者命令”および“発行者要求”とは、発行者のいずれかの担当者が発行者の名義で契約受託者に署名して交付する書面命令または請求を意味する。

法律“とは、任意の政府当局の任意の法律(一般法を含む)、憲法、成文法、条約、規則、規則、条例、命令、禁止、令状、法令または裁決を意味する。

“レガシー追加権益”は、料金状で指定された意味があり、通知されます

裁判所は書面で発行者をサービス機関に通知する。

“遺産満期日”とは、2023年2月5日を意味する。

“法定最終支払日”とは、償却期限の開始から365日目以降の支払日のことです。

“レバレッジ率”とは、任意の決定日において、(1)負債と(2)有形純価値との比率を意味する。

レバレッジ条約とは、親会社の最高レバレッジ率が(I)11.5：1に等しくなり、(Ii)任意のボルトンが融資メカニズムにおいて親会社に規定されている最高レバレッジ率または同様の条約よりも小さい値に等しくなることを意味する。

“負債”とは、任意の確定日に親会社及びその子会社の貸借対照表に現れる総負債を意味し、これらの負債は、公認会計原則に基づいて連結ベースで決定される。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”は、5.12(B)節でこの用語を付与する意味を有する

留置権“とは、任意の住宅ローンまたは信託契約、質権、質権、譲渡、預金手配、留置権、押記、申索、担保権益、地権または財産権負担、または任意の種類または性質の特典、優先権または他の保証プロトコルまたは特典手配(任意の賃貸契約または所有権保留プロトコル、上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース、およびUCCまたは任意の司法管轄区域による法律よりも完全な保証権益を提出または提供することができる任意の融資声明を含む)を意味する。

流動資金契約“は、売り手の最低流動資金が(I)10，000，000ドルに等しく、制限されていない現金または現金等価物に等しく、(Ii)任意のOportunがローンにおいて売り手のために規定された最低流動資金または同様の契約に等しくなることを意味する。

一ヶ月のロンドン銀行同業借り換え金利を決定する場合、“ロンドン銀行の日”とは、イギリスロンドンの銀行機関が開業して営業する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日または法律または行政命令は、ロンドン銀行間市場でドル預金取引を行うイギリスロンドンの銀行機関を許可または閉鎖する義務がある英国ロンドンの銀行機関を除く。

“重大な悪影響”とは、(I)売掛金の任意の重要部分の収集可能性、(Ii)発行者、預託機関、サービス機関または売り手の状況(財務またはその他)、業務または財産、(Iii)発行者、預託機関または売り手が取引文書項目の下でそれぞれの義務を履行する能力またはサービス機関がサービス機関の取引文書項目の下での義務を履行する能力または(Iv)信託財産または取引文書項目の下の任意の保証当事者の利益に重大な悪影響を及ぼす任意のイベントまたは条件を意味する。

“毎月期間”とは、1日の暦の初日から1つの日歴月の最後の日まで、その日を含む期間のことであるが、前提は最初の月である

“毎月必要な支払い”は、5.4(C)節に規定する意味を有する

“必要なチケット保持者”とは、(A)ネットワーク銀行(ただし、ネットワーク銀行またはその関連会社が当時任意のチケットを所有していた場合のみ)および(B)Aクラス手形保持者を意味し、(I)Aクラス未償還チケット総元本残高の50%を超えるか、または(Ii)Aクラス手形が当時金額が返済されていない場合には、承諾購入金額が承諾購入総額の50%を超える(または、Aクラス手形が全額支払われている場合には必要な認証所持者である)。

法律規定“は、誰にとっても、その人の組織文書、およびその人またはその任意の財産またはその人またはその任意の財産に制限された任意の法律を意味する。

“備蓄口座”は、第5.3(B)節に規定する意味を有する

“準備金口座要件”とは、任意の月期間について、(A)最初かつその月期間の3ヶ月平均違約パーセントが18.0%未満である限りゼロであり、(B)3ヶ月目の期間から、(I)その月期間の3ヶ月平均違約率が18.0%以上19.0%未満である場合、合計合格売掛金残高の1.0%に等しい金額であり、(Ii)その月期間の3ヶ月平均違約率が19.0%以上である場合、資格に合った売掛金残高の2.0%に相当する金額。

責任者“とは、(I)任意の者、メンバー、議長、総裁、財務総監、任意の副総裁、秘書、司庫、またはその人の任意の他の上級者またはその人の直接または間接管理メンバーについて、通常、上記のいずれかの指定者によって実行された機能と同様の機能を履行する者、および(Ii)ある特定の事項について、そのような上級者の理解および熟知のために転任された任意の他の上級者および(Ii)契約受託者について、本条例に記載されたいずれかの身分で行動する信託者を意味する。

“回転期間”とは、決算日から(ただし含まない)(I)予定償却期間開始日と(Ii)快速償却日の両方の早い者までの期間を意味する。

“ルール144 A”は、2.9(A)節で規定される意味を有する

“償却予定期間開始日”とは、20232024年12月1日を意味する(この日は手形購入協定第2.4条に従って延長することができる)。

保証債務“とは、(I)発行者がいつでも、かつ時々手形(売り手、保管者、サービス機関、親会社または前述の任意の関連会社が保有する任意の手形を含む)について借りたすべての元本および利息を意味し、(Ii)発行者が、契約または他の取引文書に従って保証者のいずれかに対して不足または対応しているすべての費用、賠償および他の金額または義務を意味する。

“担保当事者”は，本契約付与条項に規定されている意味を持つ.

(A)支払日に相当する分配可能資金の額は、支払日において契約受託者によって支払日に使用可能な資金範囲内の以下の優先順位で割り当てられるべきである

(I)まず、契約受託者、証券仲介者、信託銀行、証明書登録処長、担保受託者、所有者受託者、預金者売掛金受託者、後備サービス機関及び任意の後継サービス機関(比例配分)、当該支払日に等しい未払い及び未払いの受託者、後備サービス機関及び後継サービス機関の費用及び支出(受託者、後備サービス機関及び後継サービス機関がいずれかの前の支払日に満了しているが支払われていない費用及び支出を加える)；

(2)第2に、Oportun，Inc.が事業者である場合、その支払日に相当する未払いおよび未支払いの修理費(以前の支払日に満了したが支払われていない修理費を加えた)に相当する金額を事業者に支払う

(Iii)第3に，(A)Aクラス手形所持者にとって，(I)その支払日に等しいAクラス毎月の利息に，(Ii)その支払日の任意のAクラス借金の金額を加え，(Iii)その支払日の任意のAクラス追加利息の支払額，および(B)Aクラス手形所持者にとって，前月期間に累算すべきおよび支払われていない未使用費用の総和に等しいこと，および(C)Aクラス手形所持者にとって累算すべき総額に等しい

1ヶ月間に支払われなかった遺産の追加利息を支払います

(Iv)第4に、クラスAチケット所持者にとって、金額は借金ベース差額に等しい(あれば)；

(V)第5に、取引文書に従って、クラスAチケット所有者に任意の他の金額(クラスAチケット元金総額は含まれないが、任意の未払い費用、支出、および支払額を含む)を支払わなければならない

(6)第6に、分類返済期間内および法定最終支払日当日または後の任意の時間に、Aクラス手形が全て支払われるまで、Aクラス手形所有者にすべての残金を支払う

(Vii)第七に、契約受託者、証券仲介者、預託銀行、証明書登録所、担保品受託者、所有者受託者、預金者受取受託者、後備サービス機関及び任意の後継サービス機関(比例配分)の金を与え、額は、当該等の受託者、証券仲介者、信託銀行、証明書登録所、担保品受託者、所有者受託者、預託管理人受託者、後備サービス機関及び任意の後継サービス機関のいずれかの未償還費用、支出及び補償金額に等しい

(8)第8に、迅速な償却事件または違約イベントが発生または継続していない限り、額は、(A)余剰分配可能資金および(B)増加額に必要な額のうち小さい額に等しい