OPORTUN RF,LLC
契約の3回目の改訂
この2022年11月2日に発効する契約第3項改正案(“本改正案”)は、OPORTUN RF,LLC(デラウェア州の特殊目的有限責任会社であり、発行者として)とWilmington Trust,National Association(全国銀行協会であり、契約受託者(この身分の下では“契約受託者”)、証券仲介者(その身分の下では“証券仲介者”)として、信託銀行(その身分の下で“信託銀行”のための)として締結されたものである。
リサイタル
発行者、契約受託者、証券仲介機関、およびホスト銀行は、2021年12月20日の日付のこの特定の契約(本契約日までに改訂、修正または補充された契約、単に“契約”と略称する)を先に締結していることを考慮する
基礎契約13.2節の規定により、発行者は本プロトコルの規定に従って契約を修正したいと考えている
考慮すると、必要なチケット保持者は、本プロトコルに規定された修正に同意した証明書に署名する
そこで,現在,本プロトコルに記載されている相互プロトコル,および他の良好かつ価値のある対価を考慮して,ここではこれらのプロトコルの受領書と十分性を確認し,双方は以下のように同意する
第一条
定義する
1.01節で定義したタームは本稿では定義されていない本明細書で使用されるすべての本明細書で定義されていない大文字の用語は、本契約において、または本契約において参照によってそれらに与えられる意味を有するべきである。
第二条
契約の改訂
第2.01条。他の修正案には適用されない。添付の契約のマーキングページに反映された変更を別表Iに組み込み、添付表IIとして、改訂された契約の適合コピーを添付ファイルに組み込むために、この契約が改訂される
第三条
説明と保証
3.01.節では、いかなる陳述と保証も禁止する。発行者は、契約受託者、証券仲介機関、預託銀行、その他のすべての保証当事者に陳述し、保証する
(A)適切な陳述と保証を提供する。本修正案の発効前および後に、発行者が本契約およびそれに属する各他の取引文書において行われた陳述および保証は、本修正案の発効日に真実で正しいことを保証する(宣言がより早い日付のみに関連している場合を除き、この場合、その陳述または保証は、そのより早い日付が真実で正しいことを保証する)。
(2)実行可能性を強化する.本改正案とここで改正された契約は、発行者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて発行者に対して強制的に実行することができるが、このような強制執行は、破産、債務返済不能、再編、執行猶予、または同様の法律によって制限される可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的な衡平原則の制限を受ける。
(C)は違約がないことを示す.迅速な償却事件、違約事件、サービス業者の違約或いは違約は発生せず、引き続き発生した。
第四条
他にも
4.01節:Indentureを承認する.本改正案の改訂後、本契約は各方面で承認及び確認されたが、本改訂本改訂後の本契約は同一文書とみなされる。
4.02節.異なるペア単位.本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名された各コピーは、原本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルは双方が同意し,本修正案に含まれる取引は電子的に行うことができる.いずれも同意し、これが当該当事者の意図であることを認め、すなわち、当該当事者が電子署名を用いて本修正案に署名する場合、本修正案に署名、通過、受諾することであり、電子署名を用いて本修正案に署名することは、その手書き署名を紙上に置くことと法的に等しい。各当事者は、利用可能なフォーマットの本修正案の電子的または紙のコピーを提供することを認めている。
4.03節:リサイタルを行う.本改正案における記述は発行者の陳述と見なすべきであり,契約受託者,証券仲介機関あるいは信託銀行はその正しさに対して何の責任も負わない.契約受託者、証券仲介機関、または信託銀行は、本修正案の有効性または十分性について何も述べていない。
第4.04節企業委託者、証券仲介機関、信託銀行の権利。本契約により契約受託者,証券仲介機関,信託銀行に付与される権利,特権,免除権は,本契約で全面的に述べたように本契約項の下で適用されるべきである.
4.05節には法律が適用される;管轄権。本改正案は、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、その衝突の法律条項を参照することなく、各当事者の本改正案の下での義務、権利、および救済措置は、この法律に基づいて決定されなければならない。本プロトコルの各当事者およびすべての保証された当事者は、ニューヨーク南区の米国地域裁判所およびその判決を審査する権利のある任意の控訴裁判所の非排他的管轄権にここで同意する。本契約は双方及びそれぞれの方に及ぶ
担保側は、裁判所の不便さのために提起された任意の異議及び上記のいずれかの裁判所が提起した任意の訴訟の場所の異議を放棄し、当該裁判所に適切と思われる法律又は平衡法救済を与えることに同意する。
第4.06節:法的効力。この修正案は、本修正案の日から発効します
(A)発行者コマンドを正式に受信し、本修正案の署名および交付を指示する
(B)契約受託者は、契約許可および許可され、署名本改訂のすべての事前条件を満たしている発行者の上級者証明書を受信する
(C)契約受託者は弁護士の意見を受け、本修正案の署名は契約許可と許可に基づいており、本修正案に署名するすべての事前条件が満たされていることを宣言する
(D)契約受託者が必要なチケット保持者が本修正案に同意した証拠を受信する
(E)本修正案の写しを契約受託者が受け取り、本改正案の各当事者が正式に署名する
(F)契約受託者は、契約受託者が本条例の発効日前に合理的に要求した他の文書、文書、合意及び意見を受信する。
(署名ページは以下の通り)
発行者、企業委託者、証券仲介機関、信託銀行が上記1年目にそれぞれの高級職員が本改正案に正式に署名したことを証明した。
OPORTUN RF LLC
発行者として
作者:/s/Jonathan Coblentz
あだ名:ジョナサン·コブレンツ
肩書:司庫
ウィルミントン信託国立協会は
個人としてではなく、契約受託者としてだけ
作者:/s/デル·H·デイビス
本名:デル·H·デイビス
職業肩書:総裁副
ウィルミントン信託国立協会は
個人としてではなく、証券仲介として
作者:/s/デル·H·デイビス
本名:デル·H·デイビス
職業肩書:総裁副
ウィルミントン信託国立協会は
個人としてではなく、銀行だけの身分で
作者:/s/デル·H·デイビス
本名:デル·H·デイビス
職業肩書:総裁副
必要な手形所持者の同意を得て:
Jefferies Funding LLCは
100%未償還債券の保有者として
作者:/s/Michael Wade
彼の名前はマイケル·ウェイド
中国語タイトル:経営役員
付表I
義歯の改訂
2022年11月2日の“第3修正案”で修正された適合写し
OPORTUN RF LLC
発行者として
そして
ウィルミントン信託国立協会は
企業委託者証券仲介者信託銀行として
圧痕
日付:2021年12月20日
資産保証手形、A類
資産サポートの証明書
カタログ
ページ
第一条.第二条の定義及び参照編入
第一十一条。定義を以下の表2に示す
1.2節目[保留されている] 26
1.3節目。交差参考:2月26日
1.4節。会計と財務決定;重複してはならない,2月27日
第一十五条。“建築工事規程”第27章
第1.6条。その他の定義規定。バージョン27
第二条証券管理法第二十八条
第二十一条。“証券取引法”の名称と条項:20128年
第二十二条[保留されている] 28
第二十三条[保留されている]. 28
第二十四条。“実行と認証”、2008年2月28日
第二十五条。身元検証エージェント。2月29日
第二十六条。“証券譲渡·取引登録”11月30日
第二十七条。支払代理人の任命:1333年
第二十八条。代理人にお金を払って信託形式で資金を持っています。-33
第二十九条。私募伝説:34年前
2.10節目。欠陥、廃棄、紛失、または盗まれた証券
2.11節。仮メモ。*37
2.12節目。38人の人を所有しているとみなされた人
2.13節.キャンセル:一月三十八日
2.14節目。信託地所報告書の発表:2018年1月
2.15節目。元金、利息、その他の金額を支払います。3月39日
2.16節目。記帳ノート。3月39日
2.17節目。決済所への通知:44番
第2.18節。最終注釈。バージョン44
2.19節。“グローバル手形”発行45年
第2.20節。税金待遇:-4546
2.21節。契約受託者及び譲渡代理人の職責及び
登録主任:18846
第三条証券発行;若干の手数料及び支出:46
3.1節.発行部数:ドル;46ドル
3.2節.ある費用と支出。-47
4つ目のメモ所持者のリストと報告
4.1節.発行者は契約受託者に名称と住所を提供する
手形所有者と証明書保持者:48
4.2節.情報の保存
証明書所持者:48歳
4.3節.発行者レポート:2008年10月49
4.4節[保留されている] 49
第四十五条。“歯科受託者報告と記録”および“説明”
“2022-2証明書”とは、2022-2発行者が“2022-2信託プロトコル”に基づいて発行した信託証明書であり、2022-2発行者の実益権益を代表し、割り当てられたCUIP番号は68377 H 104である。
“2022-2累積違約率”は“累積違約率”を指し、定義は参照
2022-2義歯。
2022−2支払日の直前の2022−2累積違約率が、2022−2支払日に対する本契約付表5のパーセンテージを超えた場合、“2022−2累積違約率トリガイベント”は、どの支払日においても発生しなければならない。
“2022-2契約”とは、2022-2発行者とウィルミントン信託協会との間の契約であり、日付は2022年7月22日であり、契約受託者、証券仲介者、信託銀行として、時々改訂、再記述、修正または補充される。
“2022-2発行者”とは、デラウェア州法定信託会社Oportun発行信託2022-2を意味する。“2022-2支払日”とは、2022-2契約で定義されている“支払日”を意味します。
2022-2調達プロトコル“とは、2022-2購入日に売り手と発行者との間で発効する安全な調達プロトコル(2022-2)を意味し、このプロトコルは、修正、追加、または他の方法で修正され、時々発効する可能性がある2022-2証明書の発行に関連する。
“2022-2購入日”とは、2022年7月28日を指す。
“2022-2取引伝票”とは
2022-2義歯。
2022-2信託協定“は、2022-2発行者に関連する修正および再署名された信託協定を意味し、期日は2022年7月22日であり、Oportun Deposator、LLCは預金者として、Wilmington Savings Fund Society、FSBは所有者受託者として、PF Servicingとして、LLCは管理人として時々修正、再説明、修正、または補充される。
“付加チケット”とは,3.1節の規定によりデッドライン後に発行される任意のチケットである.
“追加元本支払率”とは、(I)2023年2月までの支払日および2023年2月の支払日を含む任意の支払日、0%および(Ii)2023年3月の支払日以降の任意の支払日を意味し、(A)支払日の3ヶ月平均目標損失パーセンテージが13.0%以下、0.0%以下である場合、(B)支払日の3ヶ月平均対象損失率が13.0%以上であるが、14.0%以下、50.0%以下である場合、(C)支払日の3ヶ月平均関連損失率が14.0%以上15.0%以下であれば75.0%であり、(D)支払日の3ヶ月平均関連損失率が15.0%より大きい場合100.0%である。
上記のいずれかと同様の経済的効果を有し、UCCまたは任意の法律の下での保証権益を改善するために、任意の融資声明を提出または同意する
“有限保証”とは、Oportunと契約受託者との間の有限保証を意味し、期日は2021年12月20日であり、この協定は修正、追加、または他の方法で修正され、時々発効する可能性がある。
“流動資金契約”とは、売り手が少なくとも10,000,000ドルの流動資金を所有することを意味し、制限されない現金または現金等価物に相当する。
重大な悪影響“とは、(I)標的証券又は標的支払い、(Ii)発行者又は売り手の状況(財務又はその他)、業務又は財産、(Iii)発行者又は売り手が取引文書下でのそれぞれの義務を履行する能力又は管理人が行政サービス契約下での義務を履行する能力又は(Iv)信託財産又は取引文書下の任意の保証者の利益に重大な悪影響を及ぼす任意の事件又は条件を意味する。
“最低元金支払金額”とは、任意の支払日において、償却計画において指定された“最低元金支払金額”をいう
“月期間”とは、1日の暦月の初日からそのカレンダー月の最後の日までを含む期間を意味するが、最初の月期間は、締め切りから2021年12月31日までであり、含まれる期間でなければならない。
月間報告“とは、実質的に添付ファイルD形式または管理者が必要または適切であると考えられる他の形態(契約受託者によって事前に同意された)の報告を意味するが、任意の他の合意された形態は、本契約の明確な要求を排除するために使用されてはならない情報を意味する。
“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです
多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された”多雇用主計画“を意味し、売り手、発行者、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社が、義務があるか、または貢献する義務があるか、または貢献する義務がある。
“手形所有者”とは、帳簿手形については、決済機関の帳簿上又は当該決済機関に口座を開設した者の帳簿に反映された当該帳簿手形の実益所有者(当該決済機関の規則により、直接又は間接参加者として)を意味する。
“手形元金”とは、いかなる特定の日付でも、そのロットの手形が当時返済されていなかった元金を指す。
“手形購入協定”とは、初期購入者、ボルトンと発行者との間で2021年12月20日に締結された協定であり、この合意に基づいて、初期購入者が同意する
4143-0949-1521
支払日の任意のAクラスの借金および(C)支払日の任意のAクラス追加利息;
(Iv)第4に、クラスAチケット所持者は、同等の割合および割合で、(A)高速償却事件が発生する前に、(I)その支払日の所定の元本支払金額、(Ii)すべての残りの利用可能資金に支払日の追加と最低元金支払率との積、および(Iii)2022-2累積違約比率トリガイベントが発生した後、その支払日の2022-2追加元金支払金額の合計、及び(Iii)第(I)及び(Ii)条に基づいて申請した後、A類債券の未償還元本がゼロに減少するまで、すべての残りの使用可能資金にその支払日の追加元金支払百分率を乗じた。(B)迅速な償却事件が発生した後、A類手形の未償還元金金額がゼロになるまで、残りのすべての利用可能資金
(V)第5に、同等かつ割合に基づいて、企業受託者、証券仲介機関、および信託銀行に、任意の未償還費用、支出、および支払うべき補償金額(受託者費用および支出定義に規定されている制限を含む)を支払うこと
(Vi)取引文書に基づいて、支払日に支払われるべき任意の他の金額(手形元本金額を除く)をAクラス手形所持者に同等の割合で支払うこと
(Vii)7日目に、残高(ある場合)は、証明書保持者に配布されなければならない。
5.16節.前金か支払いはしていません。契約受託者は、発行者または管理人が、本プロトコル条項に従って本プロトコルに記載された金または預金の支払いを指示することに失敗または遅延したことに起因する、本プロトコルに記載された金銭または預金の支払いを失敗または遅延させた行為については、いかなる責任も負わない。発行人又は管理人が、本契約に規定された時間(適用猶予期間を含む)に支払又は指示を行うことができない場合、又は発行人又は管理人が任意の金、預金又は引き出しを抽出することを指示した場合、発行人又は管理人は、発行人又は管理人の指示なしに、適用された信託口座から当該金を支払い、入金又は抽出しなければならない。契約受託者がその額を決定できるように十分な情報を持っている場合にのみ、契約受託者は、本契約項のいずれかのこのような支払い、保証金または引き出しを要求しなければならない。発行者又は管理人は契約受託者の合理的な要求に応じて、契約受託者にその把握したすべての必要な情報を迅速に提供し、契約受託者がこのような金を支払い、入金又は抽出することを許可する。当該等の資金又は抽出した金は、契約受託者が発行者又は管理人が本来支払うべき(又は指示する)支払い又は預金の方法で運用しなければならない。
4143-0949-1521
(Ii)これらの必要な文書のすべてのコピーは、そのような文書を作成する事務所と共に明記された文書資料であることが好ましい。
(K)すべての税務事項を処理します。発行者は何も招く可能性もなく、発行者を米国連邦所得税に納税する会社として行動する可能性もありません。
(L)3つのアカウントを管理します。信託口座を除いて、発行者はいかなる銀行口座も開設してはならない;ただし、発行者は一般銀行口座を開設することができ、その他の事項を除いて、それに割り当てられた資金を受け取り、保有し、適用される通常の業務費用を支払うことができる。発行者は、契約受託者(本契約第15.1条の制約を受けて)が同意し、これに関連する任意の文書のコピーを受信しない限り、任意の追加の信託口座を増加させてはならない。発行者は、契約受託者が少なくとも30(30)日前に終了通知を受信し、(本契約第15.1条の制約を受けて)終了に同意しない限り、任意の信託口座を終了するか、または任意の信託口座を閉鎖してはならない。
第八十四条。さらなる手段と行動。発行者は、そのような他の文書に署名·交付し、そのような他の情報を提供し、本契約の目的をより効率的に実現するために、合理的かつ必要かつ適切なさらなる行動をとる。
第八十五条[保留されている].
第八十六条。完璧な表現。双方は、どんな場合でも、完璧な陳述が本契約の一部でなければならないということに同意する。
第九条。
迅速な償却事件と救済策
第九十一条。迅速な償却事件。本明細書で使用される“高速償却イベント”とは、以下のイベントのうちの1つを指す)
(A)支払日に手形の利息を滞納することはなく、契約受託者または必要な手形保持者の通知を受けてから3(3)営業日以内に、このような違約は継続される(必要な手形所有者によって免除されるべきではない)
(B)債券元金又は元金のいずれかの分割払いが満期になって支払いが必要な場合には、違約は発生せず、この違約は、契約受託者又は必要な債券保有者の通知を受けてから3(3)営業日以内に継続する(必要な債券保有者は放棄してはならない)
(C)2023年3月までの3カ月連続の支払日から、3(3)連続の支払日の3ヶ月連続の損失率は、13.0%を超えるべきである
4143-0949-1521
付表1.1
別表II
義歯の要求に合ったコピーを修正する
要求に合ったコピー
すでに由した
第3の修正案は
締め切りは2022年11月2日です
OPORTUN RF LLC
発行者として
そして
ウィルミントン信託国立協会は
企業委託者証券仲介者信託銀行として
圧痕
日付:2021年12月20日
資産保証手形、A類
資産サポートの証明書
| | | | | |
第1条.定義と参照の組み込み | 2 |
第一十一条。定義する | 2 |
1.2節目[保留されている] | 26 |
1.3節目。交差引用 | 26 |
1.4節。会計と財務決定を繰り返してはならない | 27 |
第一十五条。“建造規則” | 27 |
第1.6条。他の定義条項。 | 27 |
第二条証券 | 28 |
第二十一条。証券の名称と条項 | 28 |
第二十二条[保留されている] | 28 |
第二十三条[保留されている]. | 28 |
第二十四条。実行と認証。 | 28 |
第二十五条。認証エージェント. | 29 |
第二十六条。証券譲渡と取引登録。 | 30 |
第二十七条。支払代理人の委任 | 33 |
第二十八条。代理人にお金を払って、彼らに信託の形で資金を持ってもらう。 | 33 |
第二十九条。私募伝奇 | 34 |
2.10節目。破損、廃棄、紛失、または盗まれた証券。 | 36 |
2.11節。仮備考。 | 37 |
2.12節目。人を持つ人として | 38 |
2.13節.キャンセルします | 38 |
2.14節目。信託財産の解除 | 38 |
2.15節目。元金、利息及びその他の金の支払い。 | 39 |
2.16節目。メモを記帳する。 | 39 |
2.17節目。決済機関への通告 | 44 |
第2.18節。確実な説明。 | 44 |
2.19節。グローバルノート | 45 |
第2.20節。税務処理 | 46 |
2.21節。契約受託者及び譲渡代理人及び登録官の職責 | 46 |
第三条証券発行 | 46 |
3.1節.発行します。 | 46 |
3.2節.一定の費用と支出。 | 47 |
4つ目のメモ保持者リストと報告書 | 48 |
4.1節.発行者は,契約受託者にチケット所持者および証明書所持者の名前または名前および住所を提供する | 48 |
4.2節.情報の保存;チケット保持者と証明書保持者への通信. | 48 |
4.3節.発行者の報告 | 49 |
4.4節[保留されている] | 49 |
| | | | | |
第四十五条。印刷係の報告書と記録及び指示。 | 49 |
第5条.基礎支払いの分配と運用 | 50 |
5.1節.手形所持者及び証明書所持者の権利 | 50 |
5.2節.金を受け取る | 50 |
第五十三条。勘定を設ける。 | 50 |
5.4節.支払いと分配。 | 52 |
第五十五条[保留されている] | 53 |
第五十六条[保留されている] | 53 |
第五十七条。勘定に関する一般条文 | 53 |
第5.8条[保留されている]. | 53 |
5.9節目[保留されている]. | 53 |
5.10節目[保留されている]. | 53 |
5.11節[保留されている]. | 53 |
5.12節。月利の確定。 | 53 |
5.13節.基準置換。 | 54 |
5.14節目[保留されている]. | 55 |
5.15節目。月ごとに返済する。 | 55 |
5.16節.前金か支払いはしていません。 | 56 |
第六条.配布及び報告 | 57 |
6.1節である.分配する。 | 57 |
6.2節.月報。 | 57 |
第七条発行者の陳述及び担保 | 58 |
7.1節.発行者の陳述と保証。 | 58 |
7.2節.発行者たちは陳述と保証を繰り返します。 | 62 |
第八条条約 | 62 |
第八十一条。支払いの金は信託の形で持たなければならない | 62 |
8.2節。発行人の平権チェーノ | 62 |
第八十三条。消極的契約 | 66 |
第八十四条。更なる文書と法案 | 69 |
第八十六条。完璧な表象 | 69 |
第9条.迅速な償却事件と救済策 | 69 |
第九十一条。迅速な償却事件。 | 69 |
第十条.救済策 | 70 |
10.1節目.違約事件 | 70 |
10.2節目。失責事件発生時に受託者の権利を契約する。 | 71 |
10.3節目。追討債務と契約受託者によって強制的に執行される訴訟。 | 72 |
10.4節目。救済措置 | 74 |
| | | | | |
第十一条第五条。対象証券に対して優先弁済権を行使する | 75 |
第十十六条。過去の事件に対する免除 | 75 |
第十十七条。訴訟に対する制限 | 76 |
10.8節。所有者は無条件に支払いの権利を得る;源泉徴収。 | 76 |
第十十九条。権利の回復と救済 | 77 |
10.10節目。契約受託者は申請証明書をアーカイブに送ることができます | 77 |
第十一条。優先順位 | 78 |
10.12節目。訴訟費承諾書 | 78 |
第十一条十三条。権利と救済措置の累計 | 78 |
第十十四条。遅れたりしないのは諦めではない | 78 |
第十十五条。手形所持者の支配権 | 79 |
第十十六条。居留放棄または延期法 | 79 |
第十十七条。証券に関する訴訟 | 79 |
第十十八条。特定の義務を履行して実行する。 | 80 |
第十十九条。黒字の再分配 | 80 |
第11条.契約受託者 | 80 |
第十一条。契約受託者の職責。 | 80 |
第十一条第二条。契約受託者の権利 | 83 |
第十一条第三条。契約受託者は証券演奏会に法的責任を負う必要はない | 87 |
第十一条第四条。契約受託者の個人権利 | 87 |
第十一条第五条。失責に関する通知 | 88 |
第十一条第六条。補償します。 | 88 |
第十一条第七条。契約受託者の代わりに。 | 88 |
第十一条第八条。合併などで後任の契約受託者 | 90 |
第十一条第九条。資格:資格取り消し | 90 |
第十一条十条。共同契約受託者または独立契約受託者の委任 | 91 |
第十一条十一条[保留されている] | 92 |
第十一条十二条。税金.税金 | 92 |
第十一条十三条[保留されている] | 92 |
第十一十四条。強制執行に関する訴訟 | 92 |
第十一十五条。契約受託者が所持者に提出した報告 | 92 |
第十一十六条。契約受託者の陳述及び保証 | 92 |
第十一十七条。受託者に対する発行者の賠償責任について | 93 |
第十一十八条。契約受託者が発行人に指示を申請する | 93 |
第十一十九条[保留されている]. | 93 |
第十一条二十条。オフィスや機関のメンテナンス | 93 |
第十一条二十一条。企業委託者の権利について | 94 |
第十一百二十二条。契約受託者に指示を出す | 94 |
| | | | | |
第12条.契約解除 | 94 |
第十二条第一条。義歯の満足と解除 | 94 |
第十二十二条。発行人金の運用 | 94 |
第十二十三条。支払代理人の所持金の償還 | 95 |
第十二十四条[保留されている]. | 95 |
第十二十五条。最後の支払いです。 | 95 |
第十二十六条。発行者の停止権 | 96 |
第十二十七条。振出人に金を返済する | 96 |
第13条改正案 | 96 |
第十三条第一項。手形所持者の同意なしに補充義歯 | 96 |
第十三条第二項。手形所持者の同意を得た補充義歯 | 97 |
第13.3条。付加契約の署名 | 99 |
第十三十四条。補充性義歯の効果 | 99 |
第十三十五条[保留されている] | 99 |
第十三十六条[保留されている] | 99 |
第十三十七条[保留されている]. | 99 |
第十三十八条。合意の撤回と効力。 | 99 |
第十三十九条。改訂された証券記号または取引。 | 100 |
第十三十条。契約受託者は改訂などに署名しなければならない | 100 |
第十四条手形の償還及び再融資 | 100 |
第十一条。償還と再融資 | 100 |
第十四十二条。償還通知の書式 | 101 |
第十四十三条。償還日払い手形 | 101 |
第十五条雑項 | 102 |
第十五条第一条。コンプライアンス証明書や意見など | 102 |
第十五十二条。契約受託者に交付される書類形式 | 103 |
第十五十三条。手形所持者と証明書所持者の行為。 | 104 |
第15.4条。通達 | 105 |
第十五条第五条。手形所持者と証明書所持者への通知 | 105 |
第十五十六条。予備支払いと通知条項 | 106 |
第十五百七条[保留されている] | 106 |
第十五十八条。見出しと目次の効果 | 106 |
第十五十九条。相続人と譲り受け人 | 106 |
第十五百十条。条文の分割可能性 | 106 |
第十五百十一条。義歯のメリット | 106 |
第十五百十二条。法定祝祭日 | 106 |
第十五百十三条。法律を管轄する | 107 |
第十五百十四条。対応者 | 107 |
第十五条十五条。義歯の記録 | 107 |
第十五百十六条。発行者義務 | 107 |
第十五百十七条。発行者に対する破産申請はありません | 108 |
| | | | | |
第十五百十八条。合弁企業はない | 108 |
第十五百十九条。規則第144 A条資料 | 108 |
第十五百二十条。免状がない | 108 |
第十五百二十一条。第3者受益者 | 108 |
十五百二十二条。合併と統合 | 109 |
第十五百二十三条。契約受託者が締結した規則 | 109 |
第十五百二十四条。原点をコピーする | 109 |
第十五百二十五条。陪審員による取り調べを放棄する | 109 |
第十五百二十六条。欠陥がない | 109 |
展示品とスケジュール:
添付ファイルA:信託財産の解除と回復の形式
証拠B:中国企業[保留されている]
添付ファイルC:クラスA制限されたグローバルチケットの最新形式
添付ファイルD:月報形式
証拠E:形式的証明書
別表1--償却スケジュール
付表2はホストアカウントの割り当て状況を説明します
別表3には、完璧な陳述、保証、およびチェーノが含まれています
付表4:訴訟手続リスト
別表5-2022-2追加元金支払金額
契約は,期日は2021年12月20日,デラウェア州有限責任会社OPORTUN RF,LLCは発行者(“発行者”)とウィルミントン信託(国家協会)との間の契約として,国家協会は信託権力を持つ全国銀行協会であり,契約受託者,証券仲介,預託銀行としてである。
W I TN E S E T H:
発行者が本契約を正式に締結して交付したことから、本契約で発行可能な証券の発行を規定する
本契約をその条項に基づいて強制的に実行可能な発行者の合法的、有効かつ拘束力のある合意に必要なすべてのことが完了したことに鑑み、発行者は、証券が発行者によって発行され、発行者が本プロトコルに基づいて受託者によって認証および交付され、発行者によって正式に発行される際に、以下に規定する発行者の法律、有効かつ拘束力のある義務を履行することを提案する。
そこで,現在,前提と所持者の証券受け入れを考慮するために,すべての所有者の平等と見合った利益のために,現在相互に約束し,以下のように合意している
付与条項
発行者は、期限までに契約受託者に付与し、契約受託者、手形所有者、証明書保持者及び他の任意の担保債務を支払うべき者(“保証側”)の利益を保証し、担保債務、発行者の次の財産に対するすべての権利、所有権及び権益の持続的な保有権及び担保権益を保証し、財産が現在所有しているか、その後得られるか、現在存在するか、今後設立されるかにかかわらず、どこに位置するか、(A)すべての対象証券、及びこれらの財産の満期又は満期になる任意及びすべての金を保証する。(B)支払戸籍、その他の証券戸籍及びその他の任意の契約受託者が本合意に従って維持する戸籍(各当該等の戸籍は“信託戸籍”)は、その戸籍のすべての金を随時入金し、その戸籍のすべての金銭、文書、投資財産及びその他の財産を随時入金又は入金する。(C)任意又はすべての信託戸籍又は随時その戸籍に入金された資金を代表又は証明するすべての証明書及び文書(あれば);(D)任意の時間及び時々に金を信託戸籍に入金するすべての投資。(E)購入協定。(F)すべての勘定、動産紙、商業侵害請求、預金勘定、書類、一般無形資産、商品、文書、投資財産、信用状権利、信用状、金銭、石油、天然ガス、およびその他の鉱物;(G)その後、発行者または任意の人が発行者によって承認および質権を代表するすべての追加財産を時々必要とする。(H)すべての既存および未来の申索、要求、訴訟案および法権産、および上記のすべての支払い;および(I)上記のいずれかまたは全部に関連する任意の種類および性質のすべての収益は、上述したすべての収益およびそれらの自発的または非自発的に現金または他の流動財産に変換されたすべての収益、すべての現金収益、口座、売掛金、手形、為替手形、引受、動産、小切手、預金口座、保険収益、投資財産、任意の種類および各支払いの権利および他の形態の債務および売掛金、手形および他の財産を含み、これらの債務および売掛金、手形およびその他の財産は、上記任意の収益を構成するすべてのまたは部分的に、または上記収益(総称して“信託産業”)に含まれる。
前述の付与は,担保債務の元金及び利息を損害,優先又は区分することなく平等及び比例的に支払うことを確保するために信託形式でなされ,その他任意の担保債務に関する金を支払い,本契約の規定を遵守することを確保するために,すべて本契約によって規定される。
発行者は、発行者が各購入プロトコルに従って発行者の保証権益を付与することに関連する所有者権限改訂をデラウェア州州務卿に提出する融資声明のすべての権限を発行者に譲渡するが、発行者は、第11条(G)条及び第11.2(K)条に関連する保護を含む第11条のすべての保護を享受しなければならず、発行者が第8.2(I)及び8.3(J)条に基づいて負う義務は影響を受けない。
当事者の利益を担保するために,契約受託者は,当該付与を認め,本契約の規定により本契約項下の信託を受け取り,発行者が当該付与に基づいて譲渡した信託財産の留置権を受理し,第11.1条及び第11.2節の規定により,すべての担保当事者の利益のために当該権利,所有権及び権益を保持し,本契約の条項に従って本契約で要求される職責を履行することに同意する。
指定
(A)本契約により発行された付記及び付属余剰証明書を除いて、当該等付記及び付属余剰証明書は、おおむねそれぞれ添付ファイルC及びEの形式を採用し、発行者又はその代表によって署名され、契約受託者によって認証及び一般資産支援手形として指定され、A種類の手形は、任意の追加手形(“A類手形”又は“手形”)及び資産支援証明書(“証明書”及びそれ等の手形とともに“証券”と呼ぶ)を含む。A類手形の最低額面は100,000元で、1,000元を超える整数倍であり、証明書の発行金利は最低5厘であり、最低増量利息は5厘を超えてはならない
(B)本稿で述べた範囲では,証明書はクラスAに属するチケットからでなければならない.
一番目です。
定義と引用によって組み込まれます
第一十一条。定義する。本明細書で使用されるいくつかの大文字用語(序文および序言を含む)は、以下の意味を有するべきである
“2019-A証明書”とは、2019-A発行者が2019-A義歯および指定されたCUIP番号68377 F 108に従って発行した残りの証明書を意味する
“2019-A Indenture”とは、2019-Aシリーズによって補完された基礎Indentureを指し、各補充日は2019年8月1日であり、2019-A発行者と受託者、証券仲介機関、信託銀行である全国協会ウィルミントン信託との間で、時々改訂、再記述、修正または補充される
2019-A Issuer“は、Oportun Funding XIII、LLC、デラウェア州の特別目的有限責任会社を意味します
“2019-A取引ファイル”とは、2019-A契約で定義された“取引ファイル”のことです
2021-A証明書“とは、2021-A発行者が2021-A契約および指定されたCUIP番号68377 B 107に従って発行した残りの証明書を意味する
“2021-A契約”とは、2021-A発行者と受託者、証券仲介者および信託銀行である全国協会ウィルミントン信託との間の基礎契約を意味し、時々改訂、再記述、修正または補充された“2021-Aシリーズ補編”によって補完される
“2021-A Issuer”とは、Oportun Funding XIV,LLC、デラウェア州の特殊目的有限責任会社を意味する
“2021-A取引ファイル”とは、“2021-A契約”で定義されている“取引ファイル”を意味する
“2021-B証明書”とは、2021-B発行者が2021-B信託プロトコルに従って発行した信託証明書を意味し、2021-B発行者の実益権益を代表し、割り当てられたCUIP番号は68377 G AE 6である
“2021-B契約”とは、2021-B発行者とウィルミントン信託協会が契約受託者、証券仲介機関、信託銀行として、2021年5月10日に署名した契約を指し、時々改訂、再記述、修正または補充する
“2021-B発行者”とは、デラウェア州法定信託Oportun発行信託2021-Bを意味する
“2021-B取引ファイル”とは、2021-B契約で定義された“取引ファイル”を意味する
2021-B信託プロトコル“は、2021-B発行者に関連する修正および再署名された信託プロトコルを意味し、日付は2021年5月10日であり、Oportun Deposator、LLCが預金者として、Wilmington Savings Fund Society、FSBが所有者受託者として、PF Servicingとして、LLCが管理人として時々修正、再記述、修正、または補充される
“2021-C証明書”とは、2021-C発行者が2021-C信託プロトコルに従って発行した信託証明書を意味し、2021-C発行者の実益権益を代表し、割り当てられたCUIP番号は68377 W 101である
“2021-C契約”とは、2021-C発行者とウィルミントン信託協会との間の契約であり、日付は2021-C発行者であり、契約受託者、証券仲介機関、信託銀行として、時々改訂、再記述、修正または補充される
“2021-C発行者”とは、デラウェア州法定信託会社Oportun発行信託2021-Cを意味する
“2021-C取引ファイル”とは、“2021-C契約”で定義されている“取引ファイル”を意味する
“2021-C信託協定”とは、2021-C発行者に関連する改正および再署名された信託協定を意味し、期日は2021年10月28日であり、預金者であるOportun預託会社、所有者の受託者であるウィルミントン貯蓄基金協会と管理人であるPF Servicing LLCとの間の改正、再記述、修正または補完された信託協定を意味する
“2022-A証明書”とは、2022-A発行者が2022-A信託プロトコルに従って発行した信託証明書を意味し、2022-A発行者の実益権益を代表し、割り当てられたCUIP番号は68378 N AE 0である
“2022-AクラスDクラスチケット”とは、2022-A発行者によって2022-A契約に従って発行されたDクラスチケットを指し、CUIP番号68378 N AD 2を指定する
2022-A Indenture“とは、2022-A発行者とウィルミントン信託協会との間の、時々改訂、再記述、修正または追加された契約受託者、証券仲介機関、および信託銀行としての契約を意味する
“2022-A Issuer”とは、デラウェア州法定信託Oportun発行信託2022-Aを意味する
2022-A購入プロトコル“とは、2022-A購入日に売り手と発行者との間で発効する保証購入プロトコル(2022-A)を意味し、このプロトコルは、修正、追加、または他の方法で修正され、時々発効する可能性がある2022-Aクラスチケットおよび2022-A証明書の発行に関連する。
“2022年-A購入日”とは、2022年5月24日を指す。
“2022-A取引ファイル”とは、2022-A契約で定義された“取引ファイル”を意味する
2022-A信託協定“は、2022-A発行者に関連する修正および再署名された信託協定を意味し、期日は2022年5月23日であり、Oportun Deposator、LLCは預金者として、Wilmington Savings Fund Society、FSBは所有者受託者として、PF Servicingとして、LLCは管理人として時々修正、再説明、修正、または補充される
“2022-2追加元金支払金額”とは、(I)2022-2累積違約率トリガイベントが発生した日または後の任意の支払日を意味し、本プロトコルは、表5のために指定された“2022-2追加元金支払金額”を添付し、(Ii)他の場合はゼロである。
“2022-2証明書”とは、2022-2発行者が“2022-2信託プロトコル”に基づいて発行した信託証明書であり、2022-2発行者の実益権益を代表し、割り当てられたCUIP番号は68377 H 104である
“2022-2累積違約率”とは、2022-2契約で定義された“累積違約率”のことです。
2022−2支払日の直前の2022−2累積違約率が、2022−2支払日に対する本契約付表5のパーセンテージを超えた場合、“2022−2累積違約率トリガイベント”は、どの支払日においても発生しなければならない。
“2022-2契約”とは、2022-2発行者とウィルミントン信託協会との間の契約であり、日付は2022年7月22日であり、契約受託者、証券仲介者、信託銀行として、時々改訂、再記述、修正または補充される
“2022-2発行者”とは、デラウェア州法定信託会社Oportun発行信託2022-2を意味する
“2022-2支払日”とは、2022-2契約で定義されている“支払日”を意味します。
2022-2調達プロトコル“とは、2022-2購入日に売り手と発行者との間で発効する安全な調達プロトコル(2022-2)を意味し、このプロトコルは、修正、追加、または他の方法で修正され、時々発効する可能性がある2022-2証明書の発行に関連する
“2022-2購入日”とは、2022年7月28日を指す
“2022-2取引ファイル”とは、“2022-2契約”で定義されている“取引ファイル”を意味します
2022-2信託協定“は、2022-2発行者に関連する修正および再署名された信託協定を意味し、期日は2022年7月22日であり、Oportun Deposator、LLCは預金者として、Wilmington Savings Fund Society、FSBは所有者受託者として、PF Servicingとして、LLCは管理人として時々修正、再説明、修正、または補充される
“付加チケット”とは,3.1節の規定によりデッドライン後に発行される任意のチケットである
“追加元本支払率”とは、(I)2023年2月までの支払日および2023年2月の支払日を含む任意の支払日、0%および(Ii)2023年3月の支払日以降の任意の支払日を意味し、(A)支払日の3ヶ月平均目標損失パーセンテージが13.0%以下、0.0%以下である場合、(B)支払日の3ヶ月平均対象損失率が13.0%以上であるが、14.0%以下、50.0%以下である場合、(C)支払日の3ヶ月平均関連損失率が14.0%以上15.0%以下であれば75.0%であり、(D)支払日の3ヶ月平均関連損失率が15.0%より大きい場合100.0%である
“調整レバー率”とは、任意の決定日に、(1)負債と(2)有形純価値との比率を調整することを意味する。
調整レバー率条約とは、親会社の最高調整レバー率が3.5:1であることを意味する。
調整負債“とは、公認会計原則に基づいて総合的に決定された任意の確定日に、親会社およびその子会社の貸借対照表上で負債として表示される任意の資産保証証券の額を超えることを意味する。
“管理費”とは、“行政サービス協定”に基づいて管理人に支払われるべき費用をいう。
“行政サービス協定”とは、発行者と管理人との間の行政サービスと住宅地協定を意味し、締め切りは締め切りであり、時々改訂、補充、または他の方法で修正される。
“管理人”系とは,“行政サービスプロトコル”に基づいて発行者管理人としてのOportunを指す.
“管理者デフォルト”は、“行政サービスプロトコル”に規定されている意味を有する。
“不利債権”とは、任意の人の資産又は財産の留置権を意味し、任意の他の者を受益者(任意のUCC財務諸表又はその人の資産又は財産について提出された任意の類似文書を含む)とし、許可された財産権負担を除く。
誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と直接または間接的に共同で制御される任意の他の人を意味する。支配者が、議決権を有する株、契約または他の方法を有することによって、直接または間接的に、制御者の管理層または政策を示す権限を直接または間接的に所有する場合、その人は、他の人を制御するとみなされるべきである。
代理人“とは、任意の譲渡代理人及び登録者又は支払代理人を意味する。
“代替金利”とは、(I)H.15(519)として指定された毎週統計データが発行されるか、または連邦準備委員会(任意のこのような後続出版物、“H.15(519)”を含む)によって発行されるこの日の年利率の和に等しい、“代替金利”とは、“連邦基金(有効)”および(Ii)と0.50%の和である。いずれの関連日においても、レートがH.15(519)で公表されていない場合、その日のレートは、総合午後3:30の毎日統計プレスリリースに規定されたレートとして指定されるであろう。ニューヨーク連邦準備銀行によって出版されたアメリカ政府証券または任意の後続出版物のオファー(任意のこのような後続出版物を含む、総合午後3:30オファー“),タイトルは”連邦基金有効金利“。任意の関連日がH.15(519)または総合指数で適切なレートを公表していない場合、午後3:30。見積もりによると、この日の金利は、隔夜連邦基金が午前9:00までに手配した最後の取引の金利の計算エージェントによって決定された算術平均値となる。(ニューヨーク時間)当日、計算エージェントによって選択されたニューヨーク市連邦基金取引の主要マネージャー3人がそれぞれ1人となった。
“償却スケジュール”とは、2022-2購入日に改訂され、手形所持者が事前に書面で別途改訂することに同意した添付表1の形態で本文書に添付された支払日表および対応する予定手形元本金額表を意味する。
“適用保証金”は、料金状に与えられた意味を持たなければならない。
“出願人”は,4.2(B)節で規定する意味を持つ.
“利用可能資金”とは、任意の月次期間とそれに関連する支払日については、以下の和であるが、重複しない:(A)当該月期直後の基礎支払日に対象証券が受信した任意の標的支払いについて、当該対象支払日に支払口座に入金すること、及び(B)信託財産について受信した任意の投資収益
利用可能期限“とは、任意の決定日まで、その時点の基準(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)の任意の期限または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)を意味し、本契約に従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために、任意の期限金利または他の金利の利子期間長を決定するために使用されてもよい
“破産法”とは,改正された米国破産法,第11章,アメリカ合衆国をいう。
“基準”とは、2022年5月24日から発効するSOFR用語であり、基準変換イベント及びその関連基準置換日がその時点の基準について発生した場合、“基準”とは、当該基準置換が第5.13節(A)項の規定により以前の基準金利を置き換えたことを前提とした基準置換を意味する。
基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、以下の順序に列挙された第1の置換が、必要なチケット保持者によって発行者と交渉され、適用される基準置換日を決定することができることを意味する
(1)キャンセル:(A)毎日単純SOFRおよび(B)関連基準置換調整の合計;または
(2)(A)当時適用されていた該当期限基準金利の代わりに、債券保有者及び発行者が選定した代替基準金利を規定し、(I)任意の代替基準金利の選択又は提案、又は関連政府機関が当該金利を決定するメカニズム、又は(Ii)任意の発展中又は当時盛んに行われていた市場慣行を十分に考慮して、当時ドル建ての銀団信用手配の現行基準金利の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整を決定する。
上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本契約及び他の取引文書については、基準置換を下限とする。
請求される手形保持者は、提案された財務省条例1.1001-6および任意の将来の指導意見を含む任意の適用可能な米国国税局指導意見を満たすために商業的に合理的な努力をすべきであり、基準交換は、以下のいずれのA級手形も米国連邦所得税目的の両替とみなされないことを大意する。
基準置換調整“とは、任意の適用された利息期間内に、そのときの基準を未調整基準置換に置き換えることと、このような未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限とを意味する
(1)“基準代替”の定義(1)項については、以下の手順で提案される第1の代替案は、必要なチケット保持者によって決定されてもよい
(A)このような利差調整を利差調整または計算または決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)に基づいて、基準時間において、適用可能な対応する基準期間の未調整基準で基準の代わりに選択または提案された利息の間に基準代替を基準時間に初めて設定するステップと、
(B)利益差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよい)を、国際会計基準を参照して定義されたデリバティブ取引に初めて適用される利息期間に基準置換を設定する際の利差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよい)を、指数停止イベント時に適用される対応する期限の基準を有効にするために設定するステップと、
(2)“基準代替”の定義(2)第2項の目的は、必要な手形保持者及び発行者が適用される対応する基本期間のために選択された利差調整、利差調整又は計算又は決定方法(正の値、負の値又はゼロであってもよい)を決定し、(I)任意の選択又は提案された利差調整、又は利益調整を計算又は決定するための方法を適切に考慮し、基準を適用された未調整の基準に置き換えるための方法である
政府機関が適用される基準置換日および/または(2)利益調整の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を決定するための方法、または利益調整を計算または決定するための方法は、基準の代わりにドル建て銀団信用手配の適用された未調整基準置換を決定するための方法である
ただし、上記(1)項の場合、このような調整は、画面又は他の情報サービスに表示され、必要なチケット所有者がその合理的な情動権に応じて選択された基準で変更された調整を随時発行しなければならない。
“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである
(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項に規定されている場合は、(A)本明細書で言及されている公開声明又は情報公表の日、及び(B)基準の管理者が基準(又は基準の構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止するすべての利用可能な期限の日を基準とする
(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制当局は、基準(またはその計算で使用された公表された構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを決定し、発表したが、このような代表的でない代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に提供され続けても、(3)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう。
疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。
“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって、管理者が基準(またはその一部)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言する公開声明または発表情報を発表するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない
(2)監督管理者が基準の管理人(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)のために公開声明または情報を発行した後、連邦準備委員会、NYFRB、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(またはその部分)の管理者に管轄権を有する決議機関
裁判所または基準(または構成部分)の管理者に対して同様の破産または解決権を有するエンティティであって、基準(または構成部分)の管理者が基準(またはその構成部分)の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言するエンティティであるが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその構成部分)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを宣言すること、または
(3)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、規制機関の公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。
任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。
“基準利用不可期間”とは,当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)段落(ある場合)(X)であり,このとき基準交換がなければ本定義下のすべての目的と,第5.13節のいずれかの取引文書に従って当時の基準を置き換え,及び(Y)基準置換が第5.13節のいずれかの取引文書項下のすべての目的に従って当時の基準を置き換えたときまでである.
福祉計画投資家“とは、ERISA第3(3)節で定義された”従業員福祉計画“(ERISAタイトルIに制約されている)、規則4975節に記載されている”計画“(規則4975節に制約されている)、または上記のいずれかの計画資産を保有しているとみなされるエンティティを意味する。
“記帳手形”とは、2.16節の規定に従って、決済機関が帳簿分録を介して利益権益を所有および譲渡する手形であるが、記帳登録および譲渡がもはや許可されず、手形所有者に最終手形が発行された場合には、このような最終手形が課金手形の代わりになる。
営業日“とは、DTCがニューヨーク市事務所で営業している任意の日、およびカリフォルニア州、フロリダ州、イリノイ州、ミズーリ州、ニューヨーク州またはテキサス州の銀行機関または信託会社の土曜日、日曜日、または他の日以外の法律の閉鎖が義務付けられている日を意味する。
“計算エージェント”とは,発行者が必要なチケット所持者の書面同意を得た後,つねに計算エージェントの側に指定され,最初は管理人である.管理人に支払われるべき補償は管理費に含まれなければならない。
“資本化リース”とは、公認会計基準に従って作成された当該人の貸借対照表に資本化されるテナント者である者が財産を任意にリースすることをいう。
“現金等価物”とは、(A)ユナイテッド航空によって発行又は全額保証又は保険された、買収の日から満期日が百二十(120)日を超えない証券をいう
(B)購入日から満期日が120(120)日を超えない預金及び欧州ドル定期預金、並びに資本及び黒字が5億ドルを超える任意の商業銀行の隔夜預金、(C)本定義(B)第2項の要求を満たす任意の商業銀行の買い戻し義務、その期限が7(7)日を超えず、米国政府が発行又は全面的に保証又は保証する証券。(D)スタンダードプールまたはP-1またはムーディが少なくともA-1または同等格付けまたは同等格付けを取得した国内発行者の商業手形であり、上記のいずれの場合も、当該手形は、買収日後90(90)日以内に満了する。(E)米国の任意の州、連邦または領地、上記州、連邦または領地のいずれかの政治区または税務機関、または任意の外国政府によって発行または完全に保証された満期日が90(90)日以下の証券。税務機関または外国政府(場合に応じて)は、標準プルによって少なくともA級に評価されるか、またはムーディーズによってA級に評価され、(F)本定義(B)項の要件を満たす任意の商業銀行によって発行された予備信用証によってサポートされる、購入日から90(90)日以下の期限の証券、または(G)本定義(A)~(F)項の要件に適合する資産に完全に投資される通貨市場共通基金または同様の基金の株式
“証明書保持者”とは,証明書保持者を意味する
“証明書”は、本名称第(A)項に規定する意味を有する。
“クラスA追加権益”は,5.12(A)節で規定される意味を持つ.
“Aクラス欠員”は5.12(A)節で規定される意味を持つ.
“A類月利息”は,5.12(A)節で規定される意味を持つ.
A類手形金利“とは、任意の利息期間について、毎年の変動金利が(I)その利息期間に適用される基準金利に等しい(または代替金利が5.13節に適用される場合、代替金利)に(Ii)適用保証金の合計を加えることを意味する。
“Aクラスチケット所持者”とは,Aクラスチケットの所持者を意味する.
クラスAチケット“は、この名称(A)セグメントによって指定される意味を有する。
“決済機関”とは、取引法第17 A条又はその任意の後続条項に基づいて“決済機関”として登録された組織をいう。
“決済機関参加者”とは、ブローカー、取引業者、銀行、その他の金融機関又はその他の人々を指し、決済機関が時々決済機関に入金された証券の帳簿振替及び質入れを行う。
“締め切り”とは、2021年12月20日を意味する。
“規則”とは、1986年に改正された“国内収入法典”と、この法典に基づいて公布された規則及び財政条例をいう。
“委員会”とは,米国証券取引委員会とその後継者を意味する。
“適合変更”とは、任意の基準置換に対して、任意の技術、行政または運営変更(“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性およびその他の技術、行政または運営事項の変更を含む)を意味する。決定は、基準代替の採択および実施を反映し、市場慣行と実質的に一致する方法での管理を可能にするために適切である可能性がある(または、必要な手形保持者がその市場慣行の任意の部分を採用することは行政的に不可能であると考えている場合、または必要な手形保持者がその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、必要な手形保持者が発行元と協議した後に合理的に必要な他の管理方法を決定することは、本契約および他の取引文書の管理に合理的に必要である)。
“合併親会社”とは、当初、デラウェア州の会社、およびOportunの間接または直接親会社であるOportun Financial Corporationの任意の相続人を意味し、その財務諸表は、GAAPとOportunとの合併の財務報告目的に基づいて、合併がない場合はOportunを指す。
“または負債”とは、任意の人の保証、裏書き、または他の方法で(直接または間接合意によって、または他の方法によって)任意の他の人の債務、義務または任意の他の負債に責任を負う任意の合意、承諾または手配(直接または間接合意、または合意があるか、または他の方法で債務者に支払い資金を提供するか、債務者に資金を提供するか、または他の方法で債務者に投資するか、または他の方法で債権者が損失を受けないことを保証するか)、または任意の他の人の株式を支払う配当金または他の割り当てを保証する任意の合意、承諾または手配を意味する。誰でも、または負債がある場合の債務の額は、その人のために保証された債務、債務または他の債務の未償還本金額(または最大未償還本金額のように大きい)としなければならないが、その債務または負債に列挙された任意の制限によって制限されなければならない
契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証のいずれかの規定、またはその人が当事者としての任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意または他の文書の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けるか、またはそれらまたはその任意の財産がその制約を受ける任意の規定を意味する。
“企業信託事務室”とは、企業受託者が任意の特定の時間にその企業信託業務を管理する主要なオフィスであり、このオフィスは本企業署名の日にウェリントン市場街北1100 Nに位置し、郵便番号:DE 19890、宛先:企業信託管理局である。
任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。
信用リスク保留規則“とは、随時修正可能であり、報道稿(79 C.R.77601および以下)で提供される明確化および解釈によって、財務省、連邦準備システム、連邦預金保険会社、連邦住宅金融局、証券取引委員会および住宅および都市発展部によって制限されるRR条例(17 C.F.R.246部分)を意味する。またはそのような機関の任意の作業者によって提供されるか、またはそのような機関またはその作業者によって時々提供され、それぞれの場合に時々有効でなければならない。
ホスト·アカウント“とは、第1の優先ホスト·アカウントおよび第2の優先ホスト·アカウントのそれぞれを意味する。
“信託協定”は、発行者と委託者である全国協会ウィルミントン信託との間の信託協定を指し、日付は2021年12月20日であり、時々改訂、補充、または他の方法で修正される。
“毎日単純SOFR”は、必要な手形保持者が、関連政府機関が商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために選択または推奨するこの金利慣行に基づいて、必要な手形保持者によって制定される任意の日のSOFRを意味し、必要な手形保持者が、任意のそのような慣行が行政的に不可能であると考えている場合、必要な手形保持者は、その合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができることを前提とする
“違約”とは、違約事件、管理者違約事件、または迅速な償却事件となる可能性のある任意の事件、または通知または時間の経過下で発生することを意味する。
“最終説明”は,2.16(I)節で規定された意味を持つ.
“預託証明書”とは、決済機関を意味する。
“預金管理プロトコル”とは、発行者と決済機関との間のプロトコルを意味する。
“確定日”とは、各基本支払日の前の第3営業日を意味する。
“ドル”と記号“$”は米国の合法的な通貨を表す。
“DTC”とは、預託信託会社を意味する。
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。
ERISA付属会社“は、誰においても、(I)その人と同じ制御された会社グループ(本規則414(B)節の意味で)に属する任意の会社、(Ii)その人と共同制御(本規則414(C)節に示される)の下にある任意の貿易またはビジネス(合併の有無にかかわらず)、または(Iii)当該人と同じ付属サービスグループ(本規則414(M)条に示される)に属する任意のメンバーを意味する。
ERISAイベント“とは、(I)ERISA第302条または”規則“第412条に規定されている任意の年金計画に関する最低資金基準を満たしていない場合、(Ii)年金福祉保証会社または計画管理人が、任意の1つまたは複数の年金計画を終了する意図に関する任意の通知を提出するか、またはERISA第4042条に従って任意の年金計画を終了する理由を構成する理由、または受託者が任意の年金計画を管理するように任命するイベントまたは条件、(Iii)任意の人またはその任意のERISA付属会社が任意の多雇用主計画を完全に脱退または部分的に脱退する場合のいずれかを意味する。(Iv)“従業員退職保障条例”第4043条又は同条例に基づいて公布された条例により定義された退職金計画に関連する任意の“報告可能事件”(30日間の通知期間を免除する事件を除く);(V)年金利益保証会社は、退職金計画を終了する訴訟手続きを開始するか、又は“従業員退職保障条例”第4041又は4041 a条に従って退職金計画修正案を終了とみなすか、又は(Vi)発行者、売り手又は任意の従業員退職保障管理局付属会社が以下の決定に関する任意の通知を受けた後に任意の退職金計画を終了する
多雇用主計画は、ERISA第4章の意味による破産が予想されるか、または(7)ERISA第4章に規定された任意の責任であるが、ERISA第4007節の満了が満了するが延滞しない年金福祉保証会社の保険料に基づいて、年金計画について任意の個人またはその任意のERISA付属会社に任意の責任を課す。
以下の場合、“破産事件”は、誰かにとって発生したとみなされるべきである
(A)その人の申請または同意を得ない場合には、法律手続は、その人の債務の清算、再編、債務手配、解散、清算または債務改質または調整を求め、その人またはその全部または実質的にすべての資産のための受託者、係、保管人、清算人、財産差し押さえ人などを委任するか、または破産、債務返済不能、再編、清算または債務改質または調整に関連するいかなる法律に基づいて、その人について同様の訴訟を提起しなければならず、いかなる人についても、撤回または棚上げおよび有効化されることなく継続しなければならない。六十日続いた。または現在またはそれ以降に施行される連邦破産法または他の同様の法律に基づいて、非自発的な事件でその人に救済令を発行するか、または
(B)当該者は(I)同意しなければならない(上記(A)項に記載されているが本に記載されている者を除く)本定義(A)項(A)項に記載された任意の法的手続き又は提出、又は(Ii)任意の適用された破産、債務返済不能、再編、債務手配、解散又は現在又は以後発効する他の同様の法律に基づいて自発的な法的手続を開始するか、又は引受人、清算人、引受人、受託者、保管人、抵当者(又は他の同様の関係者)が、その人又はその財産の任意の主要部分のための委任又は接収、又は債権者の利益のための任意の一般的な譲渡を行うことに同意しなければならない。又は債務が満了したときに償還できない又は書面で債務を償還できないことを認め、会社又は類似の実体である場合は、その取締役会は、上記のいずれかの規定を実施することを投票しなければならない。
“違約事件”は10.1節で規定された意味を持つ.
“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。
FATCA“とは、”外国口座税務コンプライアンス法“の条項、すなわち規則1471~1474節(それに関連して発表された任意の法規または公式解釈またはその下の合意、ならびに任意の改正または後続条項を含む)を意味する。
FATCA源泉徴収税“とは、FATCAによって要求される任意の源泉徴収または控除を意味する。
“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の実体を意味する
“課金状”とは、Jefferies Funding LLCと発行者との間の課金状を意味し、日付は2021年12月20日である。
財務条約とは,レバレッジ条約,レバー率調整条約,有形正味価値条約,流動性条約のそれぞれを意味する。
“第一優先信託口座”とは、発行者が信託契約に基づいて全国協会ウィルミントン信託会社と単独で設立した証券信託口座を指し、発行者が当該口座に本プロトコル付表2に規定する各対象証券の百分率利息を保持する。
“財政年度”とは、12月31日までの任意の12ヶ月連続の期間をいう。
“恵誉”とは恵誉会社のことである。
“下限”とは、金利が0.00%に等しいことを意味します。
“直通エンティティ”は2.6(E)(Iii)節で規定される意味を持つ
“公認会計原則”とは、財務会計基準委員会、米国公認会計士協会の公告において提出された会計原則、又は他の重大な権威の支持を有し、報告日までの場合に適用される会計原則を意味する。これらの原則は、時々補充及び改訂され、個人が行う決定又は計算に適用され、その適用基礎は、合併親会社の締め切り前の最新の監査財務諸表と一致する。
“グローバル手形”は2.19節で規定されている意味を持つ
“政府当局”とは、任意の政府または政治区、または任意の機関、当局、局、中央銀行、委員会、部門またはそのような政府または政治区の任意の機関、または外国または国内にあるかにかかわらず、任意の裁判所、裁判所、大陪審または仲裁人を意味する。
“贈与”とは,本契約付与条項に規定されている発行者が信託財産の留置権を付与することをいう。
“所持者”とは,その名義で登録簿に手形や証明書を登録する者のことである。
“負債”とは、誰にとっても、当該人の(1)借入金債務、(2)当該人の通常業務過程で発生した支払帳簿以外の財産の繰延購入価格の債務、(3)当該人が現在又は後に所有又は獲得した財産の収益又は製品の留置権担保又は支払による債務、(4)手形、引受為替手形又はその他の手形証明の債務をいう。(V)資本化リース債務及び(Vi)上記(I)~(V)項に記載のタイプの他の者の債務は、担保、見下落オプション、または同様の手配に基づいて義務を負う。
“契約”とは、発行者と契約委託者、証券仲介機関と信託銀行との間の本契約を、締め切り前に明記し、時々改訂、再記述、修正または補充する。
“契約終了日”は12.1節で規定する意味を持つ.
“契約受託者”とは、最初にウィルミントン信託、全国協会を指し、本契約項の下でこのような身分で行動し、その相続人及びその相続人及びその相続人がその一方の合併又は合併により生じ又は存続する可能性のある任意の会社、及び本契約の規定により任命された任意の相続人受託者をいう。
独立“とは、特定の人の場合、その人(A)発券人、手形上の任意の他の債務者、売り手、および上記のいずれかの関係者から事実上独立している任意の関連会社、(B)直接的な経済的利益がない、または
発行者、任意の他の義務者、売り手、または上記のいずれかの者の任意の共同経営会社における任意の重大な間接財務利益、および(C)上級管理者、従業員、発起人、引受業者、受託者、パートナー、取締役または同様の機能を実行する者として、発行者、任意の他の義務者、売り手、または上記のいずれかの人である任意の共同経営会社とは無関係である。
“独立証明書”とは,15.1節の適用要求を満たした場合に契約受託者に提出された証明書や意見であり,発行者命令で指定された独立評価士や他の専門家によって作成され,契約受託者が合理的で慎重な状況で承認され,その意見や証明書は,署名者が本契約における“独立”の定義を読んでおり,署名者がその意味で独立していることを示すべきである.
初期購入プロトコル“は、発行元が2019-A証明書、2021-A証明書、2021-B証明書、および2021-C証明書を購入することに関連する締め切りである売り手と発行者との間の証明書購入プロトコルを意味し、このプロトコルは、修正、追加、または他の方法で修正され、時々発効する可能性がある。
“初期買い手”とはジェフリー投資有限責任会社のことである.
利子期間“とは、任意の支払日について、支払日の直前の支払日(または最初の支払日に属する場合は、締め切りから含まれる)までを意味するが、支払日を含まない期間を意味する
“投資会社法”は改正された1940年の投資会社法を指す。
“投資収益”とは、信託口座に入金される資金が計上すべきすべての利息及び収益(損失及び投資費用を差し引く)をいう。
“カード発行人”は、本契約序文に規定されている意味を持つ。
“発行者有限責任会社協定”とは、発行者が2021年12月20日に改正され、再署名された有限責任会社協定を意味し、時々改訂、補充、または他の方法で修正される。
“発行者命令”および“発行者要求”とは、発行者のいずれかの担当者が発行者の名義で契約受託者に署名して交付する書面命令または請求を意味する。
法律“とは、任意の政府当局の任意の法律(一般法を含む)、憲法、成文法、条約、規則、規則、条例、命令、禁止、令状、法令または裁決を意味する。
“法定最終支払日”とは、償却計画に記載されている最終支払日をいう。
“レバレッジ率”とは、任意の決定日において、(1)負債と(2)有形純価値との比率を意味する
レバレッジ条約とは、親会社の最高レバレッジ率が11.5:1になることを意味する。
“負債”とは、任意の確定日に親会社及びその子会社の貸借対照表に現れる総負債を意味し、これらの負債は、公認会計原則に基づいて連結ベースで決定される
留置権とは、任意の住宅ローンまたは信託契約、質権、質権、譲渡、預金手配、留置権、押記、債権、担保権益、地権または財産権負担、または任意の種類または性質の特典、優先権または他の保証プロトコルまたは特典手配(任意の賃貸または所有権保留プロトコル、前述のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含み、UCCまたは任意の法律により規定されることができる保証権益を改善するために任意の融資声明を提出または提供することに同意することを意味する
“有限保証”とは、Oportunと契約受託者との間の有限保証を意味し、期日は2021年12月20日であり、この協定は修正、追加、または他の方法で修正され、時々発効する可能性がある。
“流動資金契約”とは、売り手が少なくとも10,000,000ドルの流動資金を所有することを意味し、制限されない現金または現金等価物に相当する
重大な悪影響“とは、(I)標的証券又は標的支払い、(Ii)発行者又は売り手の状況(財務又はその他)、業務又は財産、(Iii)発行者又は売り手が取引文書下でのそれぞれの義務を履行する能力又は管理人が行政サービス契約下での義務を履行する能力又は(Iv)受託者又は信託財産のいずれかの保証された当事者の利益に重大な悪影響を及ぼす任意の事件又は条件を意味する。
“最低元金支払金額”とは、任意の支払日において、償却計画において指定された“最低元金支払金額”をいう。
“月期間”とは、1日の暦月の初日からそのカレンダー月の最後の日までを含む期間を意味するが、最初の月期間は、締め切りから2021年12月31日までであり、含まれる期間でなければならない。
月間報告“とは、実質的に添付ファイルD形式または管理者が必要または適切であると考えられる他の形態(契約受託者によって事前に同意された)の報告を意味するが、任意の他の合意された形態は、本契約の明確な要求を排除するために使用されてはならない情報を意味する。
“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです
多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された”多雇用主計画“を意味し、売り手、発行者、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社が、義務があるか、または貢献する義務があるか、または貢献する義務がある。
“手形所有者”とは、帳簿手形については、決済機関の帳簿上又は当該決済機関に口座を開設した者の帳簿に反映された当該帳簿手形の実益所有者(当該決済機関の規則により、直接又は間接参加者として)を意味する。
“手形元金”とは、いかなる特定の日付でも、そのロットの手形が当時返済されていなかった元金を指す。
“チケット購入プロトコル”とは、初期購入者、Oportunと発行者との間で2021年12月20日に締結されたプロトコルを意味し、このプロトコルによれば、初期購入者は、発行者からAクラスのチケットを購入する権利に同意するが、その中で規定された条項および条件を遵守し、時々改訂、補足、または他の方法で修正されなければならない
“手形金利”とは、A種類の手形金利を意味する。
“手形所持者”は、いずれの手形についても、その手形の記録保持者を意味する。
付記“は、この名称の第(A)段落で示される意味を有する。
“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです
NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp://www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。
“高級乗組員証明書”とは、証明書を提供する者のいずれかの担当者によって署名された証明書を意味する。
“弁護士意見”とは、発行者又は売り手弁護士の1つ以上の書面意見を意味し、発行者又は売り手の意見(組織文書との衝突、取引文書以外の合意との衝突、業務資格、許可及び訴訟又は他の訴訟手続以外の他の事項の意見を除く)は、外部弁護士であり、契約受託者に満足させなければならない。この意見は、第15.1節の任意の適用要件に適合し、その形態及び実質は、契約受託者に満足すべき形態及び実質に適合し、契約受託者に提出されなければならない。弁護士の意見は、どのような事実事項にもある程度基づいて、その事実事項の真正性に関する役人の証明書に頼ることができる。
“Oportun”とは、デラウェア州のOportun社を意味する。
“親会社”とは、オポトン金融会社のこと。
“支払代理人”とは,2.7節で委任された任意の支払代理人であり,最初は契約受託者でなければならない.
“支払口座”とは、第5.3(C)節に基づいて当事者の利益を担保するために設立された口座をいう。
“支払日”とは、各基礎支払日に続く2番目(2)の営業日のことで、2022年1月12日から始まる。
年金計画“とは、ERISA第4章またはERISA第302節または規則412節に規定された”従業員年金福祉計画“(多雇用主計画を除く)に記載された”従業員年金福祉計画“(多雇用主計画を含まない)を意味し、この計画の場合、発行者、売り手、またはその任意の付属会社が、その直前6(6)の年内の任意の時間にERISA第3(5)条で定義された”雇用主“であるか、または発行者、売り手、またはそれらのそれぞれの付属会社に対して任意のまたは責任を負う。
“完璧な陳述”は、本契約に添付されている表3に記載されている陳述、保証、およびチェーノを指す。
定期用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“の定義において指定された意味を有する
“許容される財産権負担”とは、(A)発行者にとって、以下の(I)、(Iv)または(Vi)項に記載の任意の物品を意味し、(B)売り手にとって、以下(I)~(Vi)項に記載の任意の物品を意味する
(I)公認会計原則の要求に従って、期限が切れていない場合、または支払うべきものまたは好意的に争っており、準備金を確立した税金および分担金のための留置権をキャンセルする場合;
(2)任意の判決または裁決の無留置権または任意の判決または裁決によって生じる控訴または請願書の再審期間は満了すべきではなく、または売り手はいつでも誠実にその控訴または再審査手続きを提起し、公認会計基準に従って十分な準備金または他の適切な規定を維持しなければならない
(3)業務または財産および資産所有権に付随する留置権(機械師、運送業者、修理工、倉庫保管人、および法定所有者留置権を含み、賃貸契約の履行を確保するため)および留置権は、通常の業務中に発生する借入に関係のない法定義務、保証または控訴債券または他の同様の一般的な性質の留置権を確保するが、いずれの場合も、保証された債務に期限がない場合、または期限を超えた場合、適切な行動または訴訟手続きによって誠実に異議を唱え、公認会計基準に従って十分な準備金または他の適切な準備を維持する
(4)契約受託者を受益者とする留置権、又は発行者、売人又は契約受託者が取引文書に基づいて設定した他の留置権を設立する
(V)総額250,000ドル以下の保有権を設定し(この金額は、第(I)~(Iv)または(Vi)条下の許可財産権負担を含まず)、個別または合計は、任意の信託産業の取引文書下での契約受託者または任意の手形所有者または証明書所有者の権利に大きな干渉を与えない
(Vi)発行者または売り手が対象証券を購入するために発行者または売り手のために設立された任意の留置権を禁止し、その対象証券をカバーする。
許可投資“とは、記帳証券、譲渡可能手形、または無記名または登録形態の手形に代表される証券を意味し、この証拠を意味する
(A)米国の直接義務および十分に保証された全額およびタイムリーな支払いの義務を履行すること
(B)米国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律に従って設立された任意の預金機関又は信託会社(又は外国銀行の任意の国内支店)の当座預金、定期預金又は預金証明書、連邦又は州銀行又は預金機関当局の監督及び審査(上記(A)項に記載の任意の義務について発行された預託証明書、又はそのような預託証明書所有者の利益のために負う義務の一部を含む。しかし、投資をしたり、その投資について契約をしたりする際には(毎回資金を再投資の約束としなければならない)
各支払日後に再投資を行う)であって、当該預金機関又は信託会社の商業手形又は他の短期優先無担保債務(その格付けが当該預金機関又は信託会社以外の人の信用に基づく債務を除く)は、格付け機関が付与された最高投資カテゴリにおける信用格付けを取得しなければならない
(C)投資または契約が投資を承諾したとき、“F 2”格付けまたはムーディーズまたは標準プールと同等の格付けを有する商業手形;または
(D)“投資会社法”規則3 a-7が許可されている範囲内でのみ、通貨市場基金への投資を禁止し、通貨市場基金に対する誉の格付けを“AA”とするか、または恵誉が格付けされていない場合、ムーディーズ、スタンダードプールまたは他の格付け機関の通貨市場基金に対する格付けは最高格付けカテゴリにある。
許可投資は、企業委託者またはその任意の関連会社によって購入することができる。
“個人”とは、任意の会社、有限責任会社、自然人、商号、共同企業、共同企業、信託、非法人組織、企業、政府または任意の政府部門または機関を意味する。
“訴訟”とは、いかなる平準法訴訟、法律訴訟、または他の司法または行政訴訟を意味する。
調達プロトコル“とは、初期調達プロトコル、2022-A調達プロトコル、および2022-2調達プロトコルの各々を意味する。
QIB“は、2.16(A)(I)節に規定される意味を有する。
“適格機関”とは、預金機関または信託会社を意味する
(A)その商業手形、短期無担保債務、または他の短期預金の格付けは、通常、少なくとも1つの格付け機関によって“投資レベル”の投資家とみなされ、これらの預金は、口座内に30日以下の期間保持されるか、または
(B)その長期無担保債務は、預金が30日を超える場合、預金が口座に入金された場合、“投資レベル”格付けの債権者と考えられる少なくとも1つの格付け機関を有する。
“迅速償却事項”には、9.1節で規定された意味がある。
“格付け機関”とは、どの国でも認められている統計格付け機関を意味する。
“記録日”とは、いずれの支払日についても、前月期間の最後の営業日を意味する。
記録“とは、物理的または電子的なフォーマットで保存されたすべてのファイル、書籍、記録、および他の情報を意味する(コンピュータプログラム、磁気テープ、磁気ディスク、穿孔カード、データ処理ソフトウェア、および関連する財産および権利を含むがこれらに限定されない)。
償還日“とは、償還手形の場合、Oportunまたは発行元により(14.1)節に規定される支払日を意味する。
償還価格“とは、14.1(B)節に掲げる償還債券の金額を意味する。
そのときの基準の任意の設定について、“基準時間”とは、(1)この基準がSOFR期限であれば、午後5:00であることを意味する。定期期間SOFR毎に決定された日(ニューヨーク市時間)、および(2)基準が期限SOFRでない場合、必要なチケット保持者がその合理的な情動権で決定される時間。
“登録簿”は,2.6(A)節に規定する意味を持つ.
“登録証明書”は2.1節で規定した意味を持つ.
“登録済みチケット”は2.1節で規定した意味を持つ.
“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備委員会、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備委員会またはその任意の継承者によって正式に承認または召集される委員会を意味する。
“必要な証明書保持者”とは,保持している証明書の所有者であり,その利息が未発行証明書の割合を50%以上占める.
“必要なチケット所持者”とは,Aクラスの未清算チケットの所持者であり,合わせて投票し,未清算Aクラスのチケット元金総額の50%以上に相当する(あるいはチケットが全部支払われていれば必要な証明書保持者である).
法律規定“は、誰にとっても、その人の組織文書、およびその人またはその任意の財産またはその人またはその任意の財産に制限された任意の法律を意味する。
担当者“とは、(I)任意の者、メンバー、議長、総裁、財務総監、任意の副総裁、秘書、司庫、またはその人の任意の他の上級者またはその人の直接または間接管理メンバーについては、通常、上述した任意の指定者によって実行される機能と同様の機能を果たし、ある特定の事項については、(Ii)契約受託者の場合、これらの上級者の関係事項の理解および熟知のために紹介された任意の他の上級者を意味し、(Ii)契約受託者については、(I)信託者を意味する。
“制限されたグローバルチケット”は、第2.16(A)(I)節に規定される意味を有する。
“留保手形”とは,発行者や実体実益が持つ任意の手形やその中の権益を意味するが,米国連邦所得税では,そのような手形が本章2.6(D)節の意見による対象となるまで,発行者と同じ人とみなされる.
ルール144 A“は、2.16(A)(I)節で規定される意味を有する
“予約手形元本”とは、任意の支払日において、償却スケジュール上で指定された“予約手形元本”を意味する。
“予定元金支払金額”とは、任意の支払日について、(A)支払日に等しい手形元本金額が(B)支払日の予定元本金額を超える金額を意味する。
“第2優先信託口座”とは、発行者が本プロトコル付表2に列挙された各対象証券の百分率利息を保持するホストプロトコルに従って全国協会ウィルミントン信託会社と個別に設立された証券信託口座を意味する。
保証債務“とは、(I)発行者がいつでも、かつ時々手形(売り手、親会社または前述の任意の関連会社が保有する任意の手形を含む)について借りたすべての元本および利息、(Ii)証明書保持者に割り当てられることができるすべての金額、および(Iii)発行者が契約または他の取引文書に従って任意の人(発行者の任意の関連会社を除く)に対して未払いまたは対応するすべての費用、費用、支出、賠償および他の金額または義務を意味する。
“担保当事者”は,本契約付与条項に規定されている意味を持つ.
“証券”は、この名称(A)段落で指定された意味を有する。
証券口座“とは、(I)支払い口座、(Ii)第1の優先ホストアカウント、および(Iii)第2の優先ホストアカウントのそれぞれを意味する。
“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。
“証券仲介者”は5.3(E)節で規定した意味を持ち,最初はウィルミントン信託,国家協会であり,本契約に従ってこのような身分で行動すべきである.
“売り手”とはオポトンのことである。
類似法とは、ERISA第406条または法典第4975条と実質的に類似した準拠法を意味する。
SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人がそれに続く次の営業日にSOFR管理人サイトで公表されたこの営業日が隔夜融資金利を保証する年率に相当する。
SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。
“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http://www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。
支払能力“とは、決定された日に、(A)(I)その人の財産の当時の公正な売却可能価値(Y)がその人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きく、(Z)その人が合理的に入手可能なすべての融資選択および潜在的資産売却を考慮した場合、その人の当時の既存債務の可能な負債を支払うのに必要な額以上であり、(Ii)その人の資本が、その業務または任意の計画または取引と比較して不合理ではないことを意味する。および(Iii)その人がその満期支払能力を超える債務を招くことを招くことを意図しているか、または信じることを意図していない(合理的に信じるべきでもない)、および(B)その人が指す“支払能力”であり、法律下の詐欺的譲渡および譲渡に関する類似条項を適用すること。本定義については、任意の時間または負債のある額は、存在するすべての事実および状況に基づいて計算されなければならない
このとき、実際の負債や満期負債となることが合理的に予想できる金額を表す。
スタンダードプールとは、スタンダード·プールのグローバル格付けを意味する。
“誰の付属会社”は、任意の他の人を意味し、その人の任意の時間における未償還議決権権益の50%以上は、その人によって直接または間接的に所有または制御されなければならないか、またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそのように所有または制御された任意の類似の商業組織によって所有または制御されなければならない。
“付録”とは,本契約第13条の条項を満たす本契約の補足である
“有形純資産”とは、任意の日付を定め、公認会計原則に従って総合的に査定した親会社及びその付属会社の貸借対照表に出現する株主権益総額(株式、追加納入資本及び在庫株を差し引いた留保収益を含む)、(A)親会社及びその付属会社及び連属会社のすべての売掛金の総和を減算し、及び(B)公認会計原則に基づいて無形資産のすべての資産の帳簿価値総額に分類することであり、商業権、特許、商標、商号、著作権及び特許経営権を含むが限定されない
有形正味価値条約とは、親の最低有形正味価が1億ドルであることを意味する。
税務情報“とは、FATCA源泉徴収税を含む任意の源泉徴収税を免除または決定するのに十分な情報および/または正しく記入および署名された税務証明書および/または文書を意味する。
“税務意見”とは、(A)米国連邦所得税について、(A)当該行為または事件が投資家に発行された手形の税務的性質に悪影響を与えないこと、(B)当該行為または事件が発行者が協会または上場パートナーシップ企業に分類されることを招くことなく、いずれの場合も会社として納税すべきであることを意味する法律顧問が任意の行為または事件について提出した意見を意味する。
“SOFR期限”とは、適用利子期間に相当する期限のSOFR参照金利を意味し、この日(当該日、“定期期限SOFR確定日”)、すなわち、その金利期限の初日前の2(2)個の米国政府証券営業日であり、この金利はSOFR管理人によって公表されるが、午後5:00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日までに3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日の前に公表されたSOFR基準金利となる。しかしながら、このように決定されたSOFR期限が0%未満である場合、本契約の場合、レートは0%とみなされるべきである。
SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または必要なチケット保持者および発行者によって選択されたSOFR基準率の後任管理人)を意味する。
“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。
“終了日”とは、(A)全額支払手形に手形所持者に対応する他のすべての金、(B)法定最終支払日、および(C)契約終了日のうち最も早く出現した日を意味する。
“3ヶ月平均対象損失パーセンテージ”とは、任意の支払日において、すべての未償還対象証券が過去3(3)ヶ月間の対象月損失パーセンテージの加重平均値を意味する
取引ファイル“は、総称して、本契約、チケット、購入プロトコル、チケット購入プロトコル、有限保証、行政サービスプロトコル、ホストプロトコル、および発行者が任意のチケットの発行または購入に関連する任意のプロトコルと総称する
“譲渡”は2.6(E)節で規定された意味を持つ.
“譲渡代理人と登録者”は2.6節で規定した意味を持ち,最初は全国協会ウィルミントン信託が契約受託者を担当すれば,契約受託者であるべきである.
“信託口座”は、本契約付与条項に規定されている意味を有し、この口座は契約受託者が独占的に管轄し、制御する。
“信託財産”は、本契約付与条項に規定されている意味を有する。
信託者“とは、任意の副社長、任意の取締役、任意の取締役社長、任意のアシスタント副社長、または任意の個人が上述した上級者であり、本明細書に記載された取引の日常管理を直接担当すべき任意の他の上級者を含む、会社信託事務室(または信託受託者の任意の後続チーム)内の任意の上級者を意味する。
管財料および支出とは、任意の支払日において、受託者(代理人としての身分を含む)、証券仲介機関およびホスト銀行(または違約または他の迅速な償却事件が発生し、継続している場合、無制限)の未払い費用、賠償金額、および合理的な自己負担費用を意味し、例年150,000ドル以下である。
“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。
いずれの管轄区についても、“統一商法”とは、その管轄区域内で時々公布され、有効な“統一商法典”を意味する。
“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり,関連基準置換調整は含まれていない.
基礎歯“とは、2019年-A級、2021-A級、2021-B級、2021-C級、2022-A級、または2022-2級を意味し、状況に応じて決定される。
“基礎発行者”とは、2019−A、2021−A、2021−B、2021−C、2022−A、または2022−2発行者を意味する(場合に応じて)。
いずれの標的発行者にとっても,“基礎月損失パーセンテージ”とは,適用される標的契約で定義される“月損失パーセンテージ”である.
“基礎支払日”とは、任意の基礎証券について、各月の8日目(8)日を意味するか、またはその8日目が営業日でない場合、次の営業日を意味する
いかなる対象証券についても、“対象証券”とは、適用された対象取引書類に基づいて当該対象証券についてなされた任意の支払又は割り当てを意味する。
対象証券は、総称して2019年A級証明書、2021級A級証明書、2021級B級証明書、2021級C級証明書、2022級A級証明書、2022級2級証明書と呼ばれる。
基礎取引ファイル“とは、適用可能な2019-A取引ファイル、2021-A取引ファイル、2021-B取引ファイル、2021-C取引ファイル、2022-A取引ファイル、および2022-2取引ファイルを意味する
“アメリカ”あるいは“アメリカ合衆国”とはアメリカ合衆国とその領土を意味する。
“書面”または“書面”とは、電子メール、電送または電送装置を含むが、これらに限定されない任意の形態の書面通信を意味する。
1.2節目[保留されている].
1.3節目。相互参照する。別の説明がない限り、本契約および各他の取引文書における任意の条項または条項への参照は、本契約の条項または条項またはそのような他の取引文書(場合に応じて)への引用であり、他の説明がない限り、任意の条項、章または定義における任意の条項への参照は、その条項、章、または定義された条項への引用である。
1.4節。会計と財政決定;重複してはいけない。本契約について、もし任意の資産或いは負債或いは収入或いは支出項目の性質或いは金額を計算しなければならない場合、或いは任意の会計計算を行う必要がある場合、本契約に別途規定がある以外、当該等の査定或いは計算は適用範囲内で公認会計原則に従って行わなければならない。ここで使用される“財務諸表”という単語には、付記および付表が含まれなければならない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に基づいて行われるすべての会計決定および計算は重複してはならない。
第一十五条。施工規則。本契約では、文意以外にも指摘がある
(I)“または”は排他的ではない;
(2)単数は複数を含み、その逆も同様である
(3)誰かへの言及は、その人の相続人および譲受人を含むが、適用される場合は、このような相続人および譲受人が本契約によって許可された場合にのみ、特定の身分の誰かへの言及は、その身分の者のみを指す
(4)どの性別についても、別の性別は含まれていない
(5)法律に言及するいかなる規定も、改正、改正、編纂または再制定された、全部または一部であり、時々施行される法律規定を意味する
(Vi)“包含”(関連する意味を有する“含む”)とは、用語の前に説明された一般的なものを制限することなく含まれることを意味し、
(Vii)任意の期間の査定については,“from”は“from and include”を意味し,“to”は“toを意味するが,含まれていない”を意味する
第1.6条。他の定義条項。
(A)本契約に別の定義がない限り、本契約で定義されたすべての用語は、本契約に従って作成または交付された任意の証明書または他の文書のために使用される場合には、定義された意味を有するべきである。ここで使用されるが定義されていない大文字の用語は、“サービスプロトコル”に付与された対応する意味を有するべきである。
(B)本契約で使用される“本契約”、“本契約”および“本契約”および類似の意味の語は、本契約の任意の特定の条項ではなく、本契約の任意の特定の条項を指すべきであり、別の説明がない限り、本契約に含まれる章、子節、付表、証拠物は、いずれも本契約中の章、章、付表、証拠物を指す。
(C)本プロトコルで使用される“ニューヨーク統一商法”において定義されておらず、本プロトコルにおいて別に定義されていない用語は、“ニューヨーク統一商法”に規定されている意味を有するべきである。本明細書で言及された担保上の“利益権益”は、文意に加えて、本明細書で言及された担保の“利益を得るすべての人”または“利益を受ける権利”を意味する担保に関連する担保権利を指すべきであり、文意に加えて、担保された担保権利の保持者も指すべきである。証券口座に入金または格納された金銭または他の財産について言及すると、そのような金銭または他の財産は、その証券口座に記入または記入しなければならない貸手をも指す。
二番目です。
“証券”
第二十一条。証券の名称と条項。第2.16節及び2.19節に別の規定がある以外に、手形は、完全に登録された形態で発行されなければならない(“登録済み手形”)、証明書は、最終的、完全に登録された形式(“登録済み証明書”)で発行されなければならず、登録されたチケット及び登録された証明書は、基本的に本証明書の添付ファイルに関連する証拠物の形態でなければならず、本契約要件又は許可された適切な挿入、漏れ、置換、その他の変更により、アルファベット、数字又は他の識別マーク、並びにそれに加えられる制限、図例又は書き込みを有することができる
その表面に発行者が属する系列の名称が印刷されており,すべてその等の証券を実行する担当者が決定し,その証券に署名して証明されるべきである.任意の保証テキストの任意の部分は、その反対側に列挙され、保証の正面で適切に言及されることができる。
第二十二条[保留されている].
第二十三条[保留されている].
第二十四条。実行と認証。
(A)各契約は、署名者によって手作業またはファックス署名で署名されなければならない。個人の手書きまたはファックス署名を有する証券は、署名時に発行者を代表して署名された場合、その証券は失効してはならない。たとえ、個人が証券の認証および交付前に許可されていなくなっても、またはその証券の日付がその職に就いていない。いかなる証券も本契約の下でいかなる利益を享受する権利がなく、或いはいかなる目的についても有効であり、この証券に実質的に本契約の規定フォーマットに符合する認証証明書が出現しない限り、この証明書は企業受託者或いはその代表が正式な許可署名者で署名して妥当に署名し、しかもこの証明書はいかなる証券においても確実な証拠であり、当該証券がすでに認証され、本証券の下で交付された唯一の証拠である。
(B)発行者の注文を受けた後、発行者は署名しなければならず、契約受託者は、その購入者、引受業者、または発行者の予備保留のために、本明細書に記載された条項を有する証券を認証し、交付しなければならない。発行者は署名しなければならず,契約受託者はオリジナル発行時に発行された全世界手形1枚を認証·交付し,発行者から購入価格の支払いに関する注文を受ける.2.16節の規定によると、発行者は、発行者の注文を受けた後に決済機関又はその指定者に元に発行された簿記手形を発行し、発行者は署名しなければならず、契約受託者は購入価格の支払いに応じて認証を行うべきである。
(C)すべての証券の日付及び発行日は、その認証の日から計算しなければならない。
第二十五条。認証エージェント.
(A)証券の発行、交付、譲渡登録、交換又は返済に関する事項、証券の発行、交付、登録、交換又は返済に関する事項、証券の発行、交付、登録、交換又は返済に関する事項については、受託者は、当該証券について1名以上の認証代理人を委任することができ、当該代理人は、当該受託者を代表して当該証券を認証することを許可しなければならない。本契約において企業受託者による証券の認証または企業受託者の認証証明書について言及すると、認証エージェントが企業受託者を代表して認証を行うことと、認証エージェントが企業受託者を代表して署名する認証証明書とを含むものとする。各認証エージェントは発行側で受け入れ可能でなければならない.
(B)認証エージェントの会社代理業務を継承する任意の機関は、任意の文書を署名または提出することなく、または契約受託者または認証エージェントの任意のさらなる行動を行うことなく、認証エージェントとして継続しなければならない。
(C)認証エージェントは,いつでも契約受託者と発行者に書面辞任通知を出すことで辞職することができる.契約受託者はいつでも
認証エージェントとカード発行者に終了通知を出すことで,その認証エージェントのエージェントを終了する.退職通知を受信した場合、または終了した場合、または認証エージェントが任意の時間に契約受託者または発行者によって受け入れられなくなった場合、契約受託者は、直ちに後任認証代理人を委任することができる。いずれの後継者認証エージェントも,本条例による委任を受けた後,その前任者の本条例下でのすべての権利,権力,義務を持ち,その効力は最初に認証エージェントに指定されたように持たなければならない.
(D)発行者が同意すれば本節2.5項で提供されるサービスについて,つねに各認証エージェントに合理的な補償を支払う.
(E)2.5節による指定によれば、証券は、契約受託者の認証証明書の代わりに、実質的に以下の形態の予備認証証明書を裏書きすることができる
これは世界で[付記/証明書]歯形に記載されています。
[アイデンティティ検証エージェントの名前],
身元検証エージェントとして
契約係にとっては
*
責任者
第二十六条。証券譲渡と取引登録。
(A)(I)第2.6(C)節の規定により、譲渡代理及び登録官(“譲渡代理及び登録官”)は、譲渡代理及び登録官(“譲渡代理及び登録官”)に設置された事務所又は代理店に1部の登録簿(“登録簿”)を用意しなければならず、当該登録簿内で、譲渡代理及び登録所長は、その規定の合理的な規定に従って、証券の登録及び証券の譲渡及び交換の登録について規定しなければならない。契約受託者は,ここで譲渡エージェントおよび登録処長に委任され,証券の登録および譲渡および本稿で規定する証券の交換を行う.発行者が非契約受託者を譲渡代理人及び登録官に委任する場合、発行者は契約受託者に迅速に書面通知を行い、当該譲渡代理人及び登録官の委任及び登録簿位置の任意の変更を通知し、契約受託者は任意の合理的な時間に登録簿を閲覧してその写しを取得する権利があり、契約受託者はその担当者が譲渡代理人及び登録官を代表して署名した証券保有者の氏名及び住所、元金又は額面及び数に関する証明書に依存する権利がある。任意の形式の手形が世界手形の形で発行された場合、契約受託者はヨーロッパ都市で共同譲渡代理人と共同登録員を指定することができる。文意が別に言及されている以外に、本契約における譲渡代理人および登録官への任意の言及は、任意の共同譲渡代理人および共同登録員を含むべきである。管理人及び発行人に三十(三十)日の書面通知を出した後、契約受託者は、譲渡代理人及び登録者の職務を辞任することを許可されなければならない。契約受託者が譲渡代理人及び登録官でなくなった場合、発行人は、相続人譲渡代理人及び登録官を指定しなければならない。
(Ii)任意の証券譲渡登録を移管する際に、(8-401(A)節の規定に適合する場合は、譲渡代理及び登録先の任意の事務所又は代理に登録することができる)
UCCに該当する場合には,発行者は,第2.6(B)節の規定に該当する場合に署名し,契約受託者は認証し(譲渡エージェントと登録者が契約受託者と異なる場合を除き,この場合,譲渡エージェントと登録者は)を交付し,手形所有者は,指定された譲受人の名義で契約受託者から1種以上のライセンス額面の新証券を取得し,その元金総額または額面合計は同じである(場合によって決定される)。
(Iii)任意の証券譲渡または交換登録時に発行されるすべての証券は発行者の有効な義務であり、その債務は証券が登録譲渡または交換時に提出した債務と同じであり、本契約によって同じ利益を享受する権利があることを証明する。
(Iv)登録手形所持者の選択により,譲渡エージェントおよび登録所がそのために設けた任意の事務所や機関で交換される登録手形を渡す際には,本規約で述べたように,同じ元金総額または総額面のライセンス額面で他の登録手形を両替することができる.任意の登録証明書保持者の選択の下で、登録証明書は、譲渡エージェントおよび登録所がそのために設けられた任意の事務所またはエージェントが交換した登録証明書を渡した後、本ファイルが示すように、同じ百分率権益を有する他の登録証明書に交換することができる。
(V)任意の証券がこのように返送されて交換を行う場合、“統一証券取引法”第8-401(A)節の規定に適合する場合、発行者は署名しなければならないが、契約受託者は認証及び(譲渡エージェント及び登録官が契約受託者と異なる場合を除き、この場合、譲渡エージェント及び登録官は、手形所持者が契約受託者から交換した手形所有者から権利を有する証券を取得しなければならない。譲渡又は交換を登録するために提出又は提出された証券は,手形所持者又はその書面により許可された事実受権者が発行者に満足できる形で署名した譲渡文書を添付しなければならない。
(Vi)本項の上記条文第2.6条の規定によれば、任意の関連証券の支払期日前5(5)営業日以内、又は任意の記録日から次の支払期日までの期間内に、契約受託者又は譲渡代理及び登録所(状況に応じて)は、いかなるグローバル手形を登録して最終手形を交換するか、又は譲渡又は任意の証券を交換する必要がない。
(Vii)*任意の証券譲渡または交換の登録はサービス料を徴収しないが、譲渡エージェントおよび登録処長は、任意の証券譲渡または交換に関連して徴収される可能性のある任意の税金または政府料金を支払うことを要求することができる。
(8)譲渡と交換登録により提出された証券は,譲渡代理と登録所が解約して処分しなければならない.すべてのグローバル紙幣が最終紙幣に両替された場合、契約受託者は、その紙幣をログアウトして廃棄し、発行者に廃棄証明書を交付しなければならない。この証明書は、最終チケットと交換されるグローバルチケットの一部毎に、各決済機関が2.19節で述べた証明書または証明書を受信したことを示すべきである。
(Ix)書面請求により、発行者は、契約受託者又は譲渡代理及び登録所(何者が適用するかに応じて)に登録手形及び登録証明書を交付すべきであり、その金額及び時間は、契約受託者が本契約及び証券項の下での責任を履行できるようにするために必要である。
(x) [保留されている].
(Xi)2.6節の任意の他の規定があるにもかかわらず、タイプした手形または簿記手形を代表する手形はすべてしかないが、決済機関の他の世代有名人に部分的に譲渡されないか、または発行者によって選択または承認された手形の後継決済機関、またはその等の手形を代表する代行者に譲渡されるが、2.6節の規定に適合しなければならない。
(Xii)クラスAチケットを受け入れるので、各チケット所有者およびチケット所有者は、Aクラスチケットについて陳述および保証されたとみなされるべきである:(I)福祉計画投資家または同様の法的制約を受けた政府または他の計画ではない、または(Ii)(A)Aクラスチケットの購入および所有(またはその中の任意の権益)は、ERISA第406条または規則4975条による非免除禁止取引または同様の法律違反、および(B)Aクラスチケットを承認して同意することはない。福祉計画に適合しない投資家または同様の法律の規定によって制限されている政府または他の計画は、任意の時点でAクラス手形を買収し、適用される現地法律については、非負債または格付けが投資レベルよりも低いと同定される。
(B)2.6節で規定した条件を満たす場合にのみ,当該等の登録済みチケットの譲渡に関する制約に関するインスタンスを含む登録済みチケットの譲渡登録(当該図例は,当該等チケットに関する本契約第2.16(D)節に記載されている)を有効にすることができる.
第2.16(D)節に規定する図例を含む書留チケットが譲渡エージェントと登録者に提出されて譲渡登録を行うたびに,譲渡エージェントと登録者はただちに発券者に譲渡に関する指示を求めなければならない.譲渡代理人及び登録官及び契約受託者は,いずれかが当該等の譲渡又は認証により新たに登録された紙幣(どのような場合によるか)を登録する前に,発行者の担当者が署名した書面指示を受ける権利がある。発行者は、ここで、譲渡エージェントおよび登録者および契約受託者を賠償することに同意し、2.6(B)節で提供された任意のこのような書面指示に依存して、またはそれに関連するいかなる損失、責任、または費用に損害を与えないように、またはそれに関連するいかなる損失、責任または費用によっても、彼ら自身が不注意または故意に不当な行為をしないようにする。
(C)譲渡エージェントおよび登録局が1つまたは複数の事務所または1つまたは複数のエージェント機関を維持する場合、譲渡または交換を登録するために証券を提出することができる。
(D)いかなる保留された手形も、譲渡者がこの時点で売り手および受託者に弁護士の意見を提出しない限り、米国連邦所得税目的のために他の人に譲渡することはできない。さらに、税金または他の理由で、そのようなチケットを追跡する必要がある場合(例えば、チケットが元の発行割引を有する場合)、発行者は、そのような譲渡の条件として、そのようなチケットが最終登録形態を採用することを要求するような追跡条件を要求する可能性がある
(E)本契約に何らかの逆の規定があっても、証明書中のいかなる権益も、直接または間接的に売却、譲渡、譲渡、交換、参加または他の方法で譲渡、質権、質権または再質権、またはなることができない
担保権益(本2.6(E)条については、いずれもこのような取引は“譲渡”)であるが、米国連邦所得税目的の“米国人”であり、事前にこのような譲渡について企業委託者に税務意見を提出した後にのみ譲渡することができ、これらの要求に違反したいかなる譲渡も最初から無効としなければならない
第二十七条。支払代理人の委任
(A)支払代理人は、本契約第5条及び第6条の規定に基づいて、当事者の利益を担保するために設けられた1つ又は複数の適切な口座から担保当事者に支払わなければならない。任意の支払代理人は、上記分配を行うために、当該適切な口座から資金を引き出す権利がなければならない。支払代理人がいかなる実質的な態様または他の正当な理由でも本契約下での義務を履行できない場合、契約受託者(契約受託者が支払い代理人である場合、発行者または委託者)は、その権力を撤回し、支払い代理人を更迭することができる。支払い代理人は最初に契約受託者でなければならない。発行人への書面通知30(30)日後、契約委託者は、支払代理人を辞任することを許可され、Oportunにコピーを提供しなければならない。契約受託者がもはや支払代理人でない場合、発行者又は政府は、支払代理人(銀行又は信託会社とする)として後継者を指定しなければならない
(B)発行者は、各支払代理人(契約受託者を除く)に文書を作成し、その文書を契約受託者に交付しなければならないが、この文書では、支払代理人は、その所有するすべての金(ある場合)を所有して、当該金の担保当事者の利益を享受する権利があるために信託形式で担保当事者に支払う必要があり、当該金が当該等保証当事者に支払われるまで、同意しなければならず、同意しなければならない。これは、源泉徴収手形所有者または他の保証当事者が対応する連邦所得税に関する“規則”のすべての要件(FATCAおよび任意の適用可能な納税申告要件を含む)に準拠しなければならない。
第二十八条。代理人にお金を払って、彼らに信託の形で資金を持ってもらう。
(A)発行者が契約受託者以外の各支払代理人に文書の発行を促して契約受託者に交付する場合、当該文書において、支払代理人は契約受託者と合意すべきであり(契約受託者が支払代理人を担当していれば、発行者はここで同意する)、本節の規定に該当する場合、当該支払代理人は:
(I)権利を有する者の利益のために、担保債務に関連する満期金を支払うための全ての金を信託形式で保有し、当該等金が本規定の者又は本規定により他の方法で処分されるまで、当該金を本規定の者に支払う
(Ii)発行者(または保証債務項目の下の任意の他の債務者)の任意の失責行為について、発行者(または企業受託者の場合、信託者)が実際に発行者(または任意の他の保証債務下の債務者)を知っている場合には、証券に関する任意の支払いが必要な場合には、契約受託者に書面通知を行う
(Iii)このような責任が継続されている任意の時間において、契約受託者の書面要求に応じて、支払代理人が信託形態で保有しているすべての金を直ちに契約受託者に支払う
(4)支払代理人を直ちに辞し、直ちに信託形式で保有した保証債務を弁済するためのすべての金(あれば)を契約受託者に支払わなければならない
契約受託者が達成しなければならない基準に適合しなくなった場合
(V)“守則”を遵守することは、FATCA源泉徴収税(証券支払いの権利を有する者から任意の税務情報を取得および保持し、規則の要求に従って証券について任意の源泉徴収を行い、そのような源泉徴収金額を適切な政府当局に支払うことを含む)、任意の保証債務について行われる任意の支払いおよびそれによって生成された任意の源泉徴収税に関連する任意の適用報告要件を遵守し、発行者に任意の税務情報を提供することを要求しなければならない、源泉徴収税が適用される任意の保証義務についての任意の支払いに関するすべての要求を遵守する。
(B)本契約を清算および解除するため、または任意の他の目的のために、発行者は、任意の支払エージェントが信託形態で所有しているすべての金を支払代理人に支払うように指示する発行者命令を随時手配することができ、これらの金は、支払代理人が当該支払い代理人が当該等の金を所有することに基づく信託と同じ信託方式で保有しなければならず、任意の支払代理人が当該支払受託者に当該等の金を支払った後、支払代理人は、当該金銭に関するすべてのさらなる法的責任を免除することができる。
(C)資金詐欺の適用に関する法律には別に規定があるほか、契約受託者、任意の支払代理人、または任意の決済機関は、保証債務のある任意の満期金を支払うために信託形態で保有する任意の金と、その金が満期になって支払後2年以内に受取人がいない場合は、当該信託から解除され、人の命令が出されたときに発行者に支払わなければならない。この保証債務の所持者は、その後、無担保一般債権者として、発行者にのみ支払いを要求しなければならない(ただし、このように発行者に支払う金額に限られる)、契約受託者、支払い代理人、決済会社は、その信託金の法的責任をすぐに終了しなければならない。しかし、契約受託者、支払い代理人又は決済機関が、どのような返済を要求される前に、発行者が費用を負担することができ、通常各営業日に出版され、ニューヨーク市で発行される英字新聞に掲載されるように手配されており、関連手形がルクセンブルク証券取引所に上場されている場合、ルクセンブルク証券取引所に規定されている各ルクセンブルク営業日に出版された新聞章及びルクセンブルクルクセンブルク市で発行された新聞章には、当該金はまだ受取人がいないことが通知され、その中に指定された日付の後、公表された日から三十(30)日以上、当時受取人がいなかった残高は発券人に返金されます。契約受託者は,この償還を任意の他の合理的な方法で通知することも可能であり,費用は発行者が負担する.
第二十九条。伝説を私募する
(A)2.16節に要求される任意の図の例外を除いて、各A紙幣は、一般に以下の形態で図の例を示すべきである
この手形は、改正された1933年の証券法(以下、“証券法”という。)または他の任意の司法管区の証券法に基づいて登録されていないか、または登録されていない。このメモは
規則144 Aの要件に適合する取引では、米国の任意の州または任意の他の適用可能な司法管轄区域の契約およびすべての適用される証券法に従って、適格機関の買い手(証券法第144 A条参照)の個人にのみ提供、販売、質権または譲渡を提供するが、任意の法律要件、すなわち売り手の財産または1つまたは複数の投資口座の財産の処分は、常に売り手または口座の制御範囲内にある必要がある。所有者は上記の転売制限を情報科学技術のどの譲渡者にも通知し、その後の所持者1人もこのように通知しなければならない。
本手形(または本明細書のいずれかの権益)を取得することによって、各買い手または譲受人(ならびに買い手または譲受人を代表して行動する任意の受託者)は、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第3(3)条に規定された“従業員福祉計画”(ERISA第1章の規定)、1986年の“国税法”(改正された“規則”)第4975条に記載された“計画”(同規則第4975節の規定を受ける)ではないとみなされる。上記のいずれかの計画資産を保有する実体(前述の各項目、“福祉計画投資家”と呼ぶ)、または政府またはその他の計画とみなされる
ERISA第406条又は本準則第4975条(“類似法律”)又は第(Ii)(A)項と実質的に類似した適用法の制約の下で、(A)その購入及び保有(又は本準則のいずれかの権益)は、ERISA第406条又は本準則第4975条に規定する非免除禁止取引、又は同様の法律に違反し、かつ(B)ITが認めて同意し、任意の時点で、本手形は福祉計画投資家又は同様の法的制約を受けた政府又は他の計画の買収資格に適合せず、適用される現地法によれば、本手形は非債務又は投資レベル以下と同定されている。
(B)各証明書は、一般に以下の形態で示されなければならない
本証明書は、改正された1933年証券法(“証券法”)や他の任意の司法管区の証券法に基づいて登録されていなくてもない。第144 A条の要件に適合する取引では、米国の任意の州または任意の他の適用可能な司法管区の契約およびすべての適用される証券法に基づいて、本証明書を提供、販売、質権または適格機関の買い手(証券法第144 A条に規定されるように)に譲渡する者にのみ、任意の法律要件、すなわち、売り手の財産または1つ以上の投資口座の財産の処分は、常に売り手または口座の範囲内にある必要がある
制御します。所有者は上記の転売制限を情報科学技術のどの譲渡者にも通知し、その後の所持者1人もこのように通知しなければならない。
本証明書(または本証明書のいずれかの権益)を取得した後、各買い手または譲受人(ならびに買い手または譲受人を代表して行動する任意の受託者)は、1974年“従業員退職収入保障法”(ERISA)第3(3)条に定義されたERISAタイトルI、1986年“国内税法”第4975条(改正“守則”)第4975条に記載されている、上記のいずれかの計画資産を保有するエンティティとみなされ、または法律の適用に適合する政府計画または他の計画は、ERISA第406条または法典第4975条と実質的に類似している。
2.10節目。破損、廃棄、紛失、または盗まれた証券。
(A)(I)譲渡代理及び登録官に障害のある担保を提出した場合、又は譲渡代理及び登録官が満足できる証拠を受け取り、任意の担保が廃棄、紛失又は盗難されたことを証明し、かつ(Ii)譲渡代理及び登録所、契約受託者及び発行者に、譲渡代理及び登録者が損害を受けないように要求された担保又は補償を適宜決定した場合には、当該担保が保護された購入者によって取得されたことを書面で通知することなく、UCC第8~405節の要件(通常、発行者が合理的な要求を適用することを許可する)に適合する限り、発行者は、発行者命令を受信した後に認証し、(譲渡代理人および登録者が契約受託者と異なる限り、譲渡代理人および登録者は、(適用法に従って)、そのような損傷、廃棄、紛失、または盗まれた任意の保証と交換または代替するために、同じ期間および総元金残高または総額面の代替保証を提供しなければならない。ただし、このような廃棄された、紛失された、または盗まれた証券(ただし、欠陥がある証券ではない)が満期になった場合、または7(7)日以内に満了し、支払いまたは満了しなければならない
償還を要求された場合、発行者は、交換された保証金を発行するのではなく、満期時に当該等の廃棄、紛失又は盗難された保証金を支払うことができ、又は当該保証金を提出することなく当該保証金を支払うことができる。
前に述べたとおりに置換保証金を交付するか、または廃棄、紛失または盗難保証金を支払った後、元保証金の保護された購入者が元の保証金を提出して支払いを要求する場合、発行者および企業受託者は、置換保証金の受取人またはその人の任意の譲受人(保護された買い手を除く)に、置換保証金またはその人の任意の譲受人が提供した保証金または賠償を追及する権利があるが、任意の損失、損害、発行者や契約受託者が発生する費用や支出。
(B)第2.10節に従って任意の代替保証金を発行した後、譲渡代理及び登録官又は契約受託者は、当該保証金について徴収される可能性のある任意の税項又は他の政府料金、及びこれに関連する任意の他の合理的な支出(契約受託者及び譲渡代理人及び登録官の費用及び支出を含む)を支払うのに十分な金を請求することができる。
(C)第2.10節に発行された交換保証金毎に、任意の残欠、廃棄、紛失又は盗難保証金の代わりに、破損、廃棄、紛失又は盗難された手形が誰によっていつでも強制的に実行できるか否かにかかわらず、発行者本来の追加契約義務を構成しなければならず、本契約に従って正式に発行された任意の他の同種の保証金と同等に比例して本契約のすべての利益を享受する権利がある。
(D)本節2.10節の規定は、排他的であり、(合法的な範囲内で)不足、廃棄、紛失、または盗難証券の交換または支払いに関連する他のすべての権利および救済措置を排除する。
2.11節。仮備考。
(A)最終チケットを準備する前に,発行者は要求を出すことができ,契約受託者は発行者の命令を受信した後,一時チケットを認証して渡すことができる.一時チケットは基本的には最終チケットの形式をとるべきであるが,そのようなチケットを実行した役人が決定した本契約の条項に抵触しないような変化があり,そのようなチケットに署名したことから証明できる.
(B)上記2.11(A)節に従って一時チケットを発行すると、発行者は、不合理な遅延なしに最終チケットを作成するように構成される。最終手形を作成した後,仮手形は仮手形の返却時に発行者の事務所や代理機関で8.2(B)節の規定で両替することができ,手形所持者から料金を徴収しない.任意の1つまたは複数の一時チケットをログアウトするために返送する場合、発行者は署名し、発行者の要求に応じて、契約受託者は、同等の元本の許可額面の最終チケットを認証して交付しなければならない。交換の前に,仮手形は各方面で最終手形と同じ本契約下の福祉を享受しなければならない.
2.12節目。人を持つ人とされる。譲渡登録保証金を正式に提出する前に、発行者、契約受託者、支払い代理人、譲渡代理人および登録者およびそれらのいずれかの代理人は、その保証物の元金および利息(ある場合)を受け取る目的、および他のすべての目的のために、任意の保証物をその名義(任意の確定日に)に登録する者を関連保証物の所有者と見なすことができる
契約受託者、支払い代理人、譲渡代理人、および登録者およびそれらの任意の代理人は、いかなる逆通知の影響を受けない。しかし、必要な数の証券所有者が本条例に基づいて任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したか否かを決定する際には、発行者、売り手、親会社、またはOportunによって制御または制御された任意の連合会社が所有する証券は無視しなければならず、未弁済証券ではないとみなされるが、受託者がそのような要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除に応じて保証されるべきかどうかを決定する際には、会社受託者の会社信託事務所に所属する信託者のみが、そのような所有証券を実際に知っている場合には、無視することができる。上記であるが、本は発行者又はその関連会社以外に所持者がいない場合には適用されない。
2.13節.キャンセルします。支払い、登録譲渡、交換或いは償還のために提出したすべての証券は、非契約受託者に返却する場合は、契約受託者に交付し、契約受託者によって迅速に解約しなければならない。発行者は、発行者が任意の方法で取得可能な任意の以前に認証および交付された証券を契約受託者に交付してログアウトすることができ、このように交付されたすべての証券は、直ちに契約受託者によってログアウトしなければならない。本契約が明確に許可されている以外は、いかなる証券も本節の規定で解約した任意の証券の代わりまたは交換して認証を行ってはならない。すべてのログアウトされた証券は、発行者が発行者命令によって発行者に廃棄または返却を指示しない限り、発行者が当時の有効な基準に基づいて政策の保持または処置を保持または処置することができるが、発行者命令がタイムリーであり、これらの証券がこれまで発行者受託者によって処理されていないことが条件である。登録処長及び支払代理人は、登録譲渡、交換又は支払いのために提出された任意の証券を契約受託者に送付しなければならない。
2.14節目。信託財産の解除
(A)証券のいずれの償還についても、契約受託者は、(A)発行者の高級職員証明書証明書(I)償還価格及び償還日の満了に対応するすべての他の金が契約受託者によって独占的に制御された信託口座に入金された後、信託産業が本契約により設定された留置権を免除し、(Ii)第14.1(C)条に規定する場合には証明書上の割り当てを全部行い、(Iii)このような解除は、取引文書の許可および許可であり、(B)契約終了日または後に、第(15.1)節の適用要件に適合する発行者命令および発行者高官証明書を受信した後、本契約で設定された留置権から任意の信託口座に入金された任意の資金を含む信託産業の任意の残りの部分を解除する
(B)2022-2年度購入日から計算して、2022-2年度証明書が信託産業及び2022-A類D類手形発行者に2022-A類D類手形を譲渡するとともに、本契約は2022-A類D類手形について設定された留置権について、当該等の手形に基づいて満期又は満期になるすべての金、及び上記各項に関連する全ての種類及び性質の収益とともに、自動的に解除する必要があり、契約受託者は当該等の留置権を解除したものとする必要があり、いかなる文書又は書類の提出や提出も必要なく、これ以上のものを実行する必要はない。一方、クラスA-AクラスDチケットは、もはや信託財産に含まれないであろう
2.15節目。元金、利息及びその他の金の支払い。
(A)手形あたりの元金は,第5.15節に規定する時間と金額を規定し,第8.1節の規定により支払わなければならない.
(B)*手形1部当たり5.12節の規定により利子を計上し、当該等利息は第5.15節に規定する時間及び金額及び第8.1節の規定により支払わなければならない。証明書に関する対処金額は,第5.15節に規定された時間と金額と,8.1節の規定に従って支払わなければならない.
(C)任意の保証金の利息、元本又は他の額の分割払い(ある場合)、適用される支払日が発行者によって時間通りに支払われるか又は妥当である場合は、任意の記録日取引終了時に保証金の名義で保証品を登録する者に支払わなければならず、当該者は、当該支払日に当該支払日に対応する元金、利息又は他の金を請求する権利があり、保証品がその記録日後の任意の譲渡、交換又は代替登録時にキャンセルされた場合であっても、その者は、その支払日に元金、利息又は他の支払金を受け取る権利がある。証券所有者が指定した口座に即時利用可能資金を電信為替で振り込むが、第2.18節に基づいて最終手形が発行されていない限り、記録日に決済機関の代理者(最初、その代名人は割譲会社)名義で登録された手形については、支払日または法定最終支払日にその手形について支払われた元金の最後の期間(および第14.1節に従って償還を要求した任意の手形の償還価格を除く)に加えて、直ちに利用可能な資金が電信為替によって世代著名人によって指定されたアカウントに支払われる。しかし、満期時に支払わなければならないいかなる利息も、その手形元金の受取人に支払わなければならない。未交付のいずれかのこのような小切手に代表される資金は、2.8節の規定に従って保有しなければならない。
2.16節目。メモを記帳する。
(A)(A)(I)項の規定により、付記は、記帳付記の登録付記として交付されなければならない。本契約については、用語“グローバルチケット”とは限定的なグローバルチケットであり、以下のように定義される。
(I)制限されたグローバルチケットの発行。販売待ち手形は、簿記形式で発行され、1枚以上の完全登録形式の無利子永久世界手形(“制限されたグローバル手形”)に代表され、基本的に添付ファイルCの形態で発行され、(X)は発行者またはその関連会社によって保持されるか、または(Y)が発売および販売される。発行者は、(1)証券法の登録要求免除に基づいて、証券法の下でDルールが指す機関“認可投資家”にのみ売却すること、および(2)その後、証券法第144 A条(“規則144 A”)に定義された合資格機関の買い手(“QIB”)のみに本細則(C)項の規定で販売し、DTCの受託者に保管し、DTC代有名人の名義で登録し、発行者が正式に署名し、本契約で規定された契約を受けて受託者認証を受け、DTC引受人の口座に記入する必要がある。制限されたグローバルチケットの初期元本金額は、時々DTC、DTC、またはその代行者(どのような状況に依存するか)の管理者の記録によって調整されることができ、詳細は以下のとおりである
(B)*A類債券は発行·譲渡可能で、最低額面は100,000ドル、1,000ドルの整数倍を超える。
(C)グローバル債券は、DTCに部分的に譲渡された別の世代の著名人またはDTCの後継者またはその代理者ではなく、すべてであってもよい。本契約2.18節で述べた限られた場合を除いて,グローバルチケットの実益権益は最終チケットと交換されない.規則の要求に合致した取引では,グローバル手形の実益権益は(I)適格資質投資家にしか譲渡できない
144 Aおよび譲渡者は、“契約”および米国の任意の州または任意の他の適用司法管轄区域のすべての適用証券法に従って、証券法第144 A条に規定される免除登録要件に基づくことができることを通知したが、売り手財産または1つまたは複数の投資口座の財産の処分は、常に売り手または1つまたは複数の投資口座の制御範囲内の任意の要求によって規定されなければならない。全世界手形において実益権益を有する各譲受人は、本合意第(D)項に記載された確認、陳述、及び合意がなされたとみなされなければならない。どのような譲渡も次の規定に従って行われなければならない
(I)グローバルチケット内の利益移転問題を解決する.グローバル手形の実益権益は、本項第2.16(C)項の前述の譲渡制限に基づいて、同一グローバル手形の実益権益の形で当該グローバル手形の実益権益を受領する者に譲渡することができ、譲受人は、第2.16(D)節に記載された陳述を行ったものとみなされる。
(D)全世界手形または任意の最終手形の実益権益の各譲受人は、陳述され同意されたとみなされるべきである
(I)(A)が適格国内機関である場合、(B)は、第144 A条に従って販売されていることを知り、(C)それ自体または適格海外機関のための口座のための手形を取得する
(Ii)手形がまだ証券法に基づいて登録されておらず、将来発行、再販売、質権またはその他の方法でこれらの手形を譲渡することが決定された場合、その手形は、第144 A条に規定する取引において適格投資家に属する者に売却、販売、質権または他の方法で譲渡することしかできず、譲渡者は、証券法第144 A条に規定する登録要件の免除に依存する可能性があることを通知し、米国の任意の州または任意の他の司法管区の会社法およびすべての適用される証券法に適合する。法律の任意の要件に基づいて、売り手財産または1つまたは複数の投資アカウントの財産の処分は、常に売り手またはアカウントの制御範囲内にあり、上記転売制限を任意の譲受人に通知する
(Iii)発行元が適用法に従って別途決定されない限り、クラスAチケットには、以下の図の例が明記される
この手形は、改正された1933年の証券法(以下、“証券法”という。)または他の任意の司法管区の証券法に基づいて登録されていないか、または登録されていない。第144 A条の要件に適合する取引では、本手形は、米国の任意の州または任意の他の適用司法管区の契約およびすべての適用される証券法に適合するが、任意の法律要件、すなわち売り手の財産または1つ以上の投資口座の財産の処分は、常に売り手または口座の制御範囲内にある必要があるが、本手形は、適格機関の買い手に提供、販売、または譲渡することしかできない(証券法第144 A条(“第144 A条”)参照)。所有者は、その後の各所有者が要求され、任意のことを通知する
上記転売制限のIT譲渡人。
本手形(又は本手形のいずれかの権益)を買収することにより、所有する各購入者又は譲受人(並びに購入者又は譲受人を代表して行動する任意の受託者)は、代表及び保証とみなされなければならない:(I)1974年の“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)第3条に定義された“従業員福祉計画”ではなく、ERISA第1号の制約を受け、1986年の“国税法”(改正された“守則”)第4975条に記載された“計画”であり、この規則第4975条に規定されている。前述のいずれかの計画資産を保有するとみなされるエンティティ(前述の各々は“福祉計画投資家”である)、またはERISA第406条または規則第4975条(“法律に類似した”)または(Ii)(A)本手形の購入および保有(またはここでの任意の権益)のような政府または他の適用された法的拘束された計画は、ERISA第406条または規則第4975条に規定される非免除禁止取引、または同様の法律に違反することはない。(B)ITは、本手形が福祉計画投資家または同様の法的制約を受けた政府または他の計画の買収資格に適合していないことを確認し、同意し、本手形は、適用される現地法律の場合、債務以外の他の性質、または投資レベルよりも低いと同定される。
(四)パートナーシップ[保留されている].
(V)(A)グローバル手形については、上記制限は、当該等の手形の実益権益所有者(発行者、契約受託者及びグローバル手形所有者間の任意の合意が当該等の譲渡制限に制限されているにもかかわらず)、当該等の手形の所有者に適用され、当該等のグローバル手形の任意の実益権益の譲渡は、本文書に記載されている制限及び証明規定によって制限され、及び(B)最終手形に属する場合、任意のこれらの手形の譲渡は、本文書に記載された制限及び証明規定によって制限される。
(Vi)債券委託者、発行者、債券の初期購入者または配給エージェント、および他の人が上述した陳述およびプロトコルの真正性および正確性に依存する場合、および、これらの債券を購入して作成された任意の陳述または合意がもはや正確かつ完全でないとみなされる場合、債券の発行者および初期購入者または配給エージェントに直ちに書面で通知することに同意する
(Vii)1つまたは複数の投資家口座の受託者または代理人として任意の手形を買収する場合、各口座に対して唯一の投資情動権を有し、各口座について上述した陳述および合意を行う権利がある場合;
(Viii)クラスA手形については、(A)福祉計画投資家または同様の法的制約を受けた政府または他の計画ではないか、または(B)(1)手形の購入および保有(またはその中の任意の権益)は、ERISA第406条または規則4975条による非免除禁止取引または同様の法律違反をもたらさないこと、および(2)Aクラス手形が福祉計画投資家または同様の法的制約を受けた政府または他の計画によって買収される資格がないことを認め、同意する。適用された現地法の場合、非負債または格付けが投資レベルより低いと同定された
さらに、譲受人は、前述の陳述およびプロトコルの真正性および正確性をサポートするために、契約受託者または発行者の合理的な要求の追加情報または証明を提供する責任を負うべきであるが、このような追加情報は、チケットの譲渡に追加的な制限を加えるためではないという理解がある。
(E)登録形式で発行される各手形については、発行者は正式に署名しなければならず、契約受託者は、本規約第2.4節の規定に基づいて、1部以上のグローバル手形を初歩的に認証して交付しなければならず、これらの世界的な手形は、決済機関又は当該決済機関の代理者の名義で登録簿に登録されなければならない。DTCまたはその代名人の名義で登録された各グローバルチケットには、基本的に以下のような図が添付されなければならない
本手形が受託信託会社(“DTC”)の許可代表によってOPORTUN RF,LLCまたはその代理人に提出されない限り、登録譲渡、両替または支払いのために提出され、任意の発行された手形はCEDEE&COの名義で登録される。(“割譲”)またはDTC許可は、要求を表す他の名前(本ファイルの任意の支払いは、DTC許可代表要求の他のエンティティへの譲渡または譲渡のためであり)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本ファイルを使用する価値または他の用途は、本ファイルの登録所有者が本ファイル内に権利を所有することを割譲するので、誤りである。
決済機関またはその代行者がグローバルチケットの登録所有者または所有者である限り、本契約およびそのようなチケットについては、決済機関またはその代行者(場合によっては)は、そのグローバルチケットに代表されるチケットの唯一の所有者または所有者とみなされる。決済機関のメンバーまたは参加者は、本契約の下で、決済機関がそれを代表する任意のグローバルチケットに対していかなる権利も有しておらず、任意の目的の下で、決済機関は、発行者、管理人、契約受託者、任意の代理人、およびそのようなエンティティの任意の代理人によって、そのようなグローバル手形の絶対所有者と見なすことができる。上記の規定にもかかわらず、本条例は、発行者、管理人、契約受託者、任意の代理人、およびそのようなエンティティの任意の代理人が決済機関によって提供される任意の書面証明、依頼書または他の許可を履行すること、または決済機関とその代理会員との間で任意の手形所有者の権利を行使する慣例の動作を妨げるものではない。
(f) [保留されている].
(G)チケットの所有権は,譲渡エージェントと登録官が2.6節に記入した登録簿に登録することでしか通過できない.
(H)任意のタイプの付記または簿記付記を表す付記は、それらが時々返済されていない付記の総数または特定の額を表すことを規定しなければならない
また、取引所の状況を反映するために、それに代表される未償還手形総額を時々増加または減少させることができると規定することができる。タイプされたチケットまたは簿記チケットを表すチケットへの任意の書き込みは、その代表されるチケット所有者の額、または金額の任意の増減または権利の変化を反映するために、チケットまたは第2.4(B)節に従って契約受託者を交付する発行者令で指定された方法に従って、1人以上の人によって行われなければならない。契約受託者は、任意のタイプのメモまたは簿記メモを代表するメモを、調書で指定された1人または複数人の指示または適用された発行者コマンドに与えられた指示に従って、交付および再交付しなければならない。発行者の背書やタイプメモや記帳メモを代表するメモの交付や再交付に関する任意の指示は書面で行うべきであるが,本条項13.3節を遵守する必要はなく,弁護士の意見も付いている必要はない.
(I)2.18節に従って最初に課金チケットとして発行されるまでの最終的で完全に登録されたチケット(“最終チケット”)がチケット所有者に発行されない限り:
(I)第2.16節の規定は、各チケットに対して完全な効力および効力を有する
(Ii)発行者、売り手支払代理人、譲渡代理人及び登録処長及び契約受託者が、本契約のすべての目的(手形支払い及び本契約の下での指示又は指示を含む)について、当該等の手形所有者の許可代表として決済機関及び決済機関参加者と付き合うことができる
(Iii)第2.16節の規定が本契約の任意の他の規定と衝突する場合、第2.16節の規定は第2.16節の規定を基準とする
(Iv)-本契約要求または許可が、手形所有者の指示または指示に従って行動することが可能であり、指示または指示が、手形の未償還元本金額が指定されたパーセンテージであることを示す度に、決済機関は、手形所有者および/またはその関連決済機関参加者が、そのような手形実益権益をそれぞれ所有または代表するために必要なパーセンテージの指示を受信し、これらの指示を契約受託者に送付した場合にのみ、その割合を表すとみなされる
(V)*手形所有者の権利は、決済機関及びその関連決済機関参加者によってのみ行使され、法律及びそのような手形所有者と関連決済機関及び/又は決済機関参加者との間の合意に基づいて確立された権利に限定されるべきである。“預金管理協定”によると、第2.18節に基づいて最終手形が発行されるまで、適用される決済機関又は海外決済機関は、その関連決済機関参加者間で帳簿振替を行い、当該等の決済機関参加者に当該等の手形の元金及び利息を受領及び支払することができる
(Vi)書面の要求がある場合、手形所有者は、彼らが手形所有者であることを証明する証明と共に、本契約に従って手形所有者に送付された任意の報告のコピーを会社信託事務所の契約受託者から受信し、その報告書の配布に関連する複製および郵便料金を支払うことができる。
2.17節目。決済所にお知らせします。本契約で規定されている限り、最終的に確定するまで、チケット所持者に通知または他のコミュニケーションを行う必要がある
チケットが第2.18節によりチケット保持者に発行された場合,契約受託者は,チケット所持者に配信するために,本稿で規定するすべての通知と通信をチケット所持者に適用される決済機関に送信しなければならない.
第2.18節。確実な説明。
(A)交換により多くの条件を提供する.任意の簿記手形(I)(A)について、発行者が契約受託者に書面で通知する場合、決済機関は、適用された預託契約に基づいてその責任を適切に履行することを望まなくなったか、または(B)発行者が合格した相続人を見つけることができない場合、(Ii)法律の許容範囲内で、発行者は、決済機関を介して任意の手形を終了する請求システムを選択することができる書面通知契約受託者を選択することができ、または(Iii)違約事件発生後、実益権益を代表する手形所有者の合計は手形未償還元本の大部分以上であり,適用された決済機関参加者を通して契約受託者および適用された決済機関に書面で通知され,適用された決済機関を介して課金システムが手形所有者の最適な利益に適合しなくなったことを示す場合,契約受託者は適用された決済機関参加者を通してすべての手形所有者にこのような事件の発生や手形所有者が使用可能な最終手形を通知しなければならない.関連決済機関がタイプした手形や簿記手形を代表する手形を契約受託者に戻した後,決済機関を適用する登録指示とともに登録し,契約受託者は最終手形を発行しなければならない.発行者および契約受託者は、そのような指示のいかなる遅延交付にも責任を負わず、最終的にはそのような指示に依存し、そのような指示に依存するときに保護されるべきである。最終手形の発行および本契約により最終形式で任意の手形を発行する場合には,適用決済機関が負担またはその決済機関が履行する義務に言及した場合には,そのような最終手形に適用される範囲内では,契約受託者によって適用および履行されるものと見なし,契約受託者は最終手形所有者が本契約下の手形所有者であることを認めるべきである
(B)最終手形の譲渡を承認する.本契約の条項に別途規定がある以外に、任意の最終手形の所持者は、その手形を全部又は部分的に譲渡することができ、その金額は指定額面に等しい。方法は、会社信託事務所に譲渡表が明記された手形を返送することであり、当該手形は発行人及び譲渡代理人及び登録官が作成及び署名する必要があり、又は発行者及び譲渡代理人及び登録官が満足する書面譲渡文書を添付し、(適用するように)同一の添付ファイルB形式に適合する証明書を添付しなければならない。譲渡のための任意の最終手形を提示するためには、領収書人は署名しなければならないが、契約受託者は迅速に認証及び交付又は手配しなければならない。法律の適用により認証され,譲受人の事務所に交付されるか,または譲渡者が要求する可能性のある住所まで郵送(リスクは譲受人が負担する)の最終手形により,その元本総額は振込金額と同じである。任意の最終手形の一部を譲渡する場合は,発行者は署名しなければならず,契約受託者は,認証を直ちに交付または手配して譲渡者に交付するか,または郵送(譲渡者がリスクを負う)により,譲渡元金総額の最終手形を譲渡者が要求する可能性のある住所に送信しなければならない。所有者がその事務所で譲渡要求をしない限り、いかなる最終手形も譲渡してはならない。譲渡指示のどの遅延交付に対しても,発行者も契約受託者も責任を負わず,双方が最終的にこのような指示に依存することができ,そのような指示に依存する際に保護されるべきである.最終手形を発行する際には,契約受託者は最終手形所持者が手形所持者であることを認めなければならない.
2.19節。世界的なノート。2.16節で述べたように,(I)チケットは最初に単一の一時的グローバルチケット(“グローバルチケット”)の形で登録された形で発行できる
手形の初期元金総額の額面形式で、利息を含まない利息票は、主に添付ファイルCの形式である。第2.19節の規定は、このようなグローバル手形に適用される。グローバルチケットは、企業受託者が最終チケットと同じ条件、ほぼ同じ方式、同じ効力に基づいて認証される。グローバルチケットは、本明細書に記載された方法で交換することができる。
第2.20節。税金待遇。手形が発行された(または発行される)目的は、適用される税法によれば、手形は、米国連邦所得税の債務として資格があり、手形を受け取ることによって任意の直接的または間接的権益を得るいかなるエンティティ(または、手形所有者の場合、手形所有者が手形を買収する実益権益のため)は、連邦、州および地方所得税および特許経営税、ならびに収入に徴収または収入で測定される任意の他の税金を支払うために、手形(または手形中の実益権益)を債務と見なすことに同意することである。各チケット所有者は同意し、それは、チケットによってチケット権益を取得した任意のチケット所有者が本契約を遵守すること、すなわち、そのような税金目的のために債務と見なすことをもたらす。上述したように、連邦、州または地方収入または特許経営権については、発行者は共同企業とみなされ、手形所有者(または手形所有者、例えば適用される)は、当該組合企業のパートナーとみなされ、手形所持者(および手形保持者は、場合によって決まる)が同意し、規則に基づいて、当該組合企業によって生成された所得税項目について適用される任意の税項、罰金、利息または他の義務は、当該組合企業の責任ではなく、当該事業を分配する手形保持者(または手形所有者、例えば適用)によって独占的に負担されなければならない
2.21節。契約受託者及び譲渡代理人及び登録官の職責。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、契約受託者と譲渡代理及び登録所は、証券のいかなる譲渡が本契約の条項、証券法、適用される州証券法、ERISA又は投資会社法の登録規定又は免除に適合するか否かを確定する責任を負うことはないが、本契約の明示的条項が譲渡証明書又は意見を契約受託者又は譲渡代理及び登録所に交付することを明確に要求する場合、契約受託者又は譲渡代理及び登録処(どの場合に応じて決定する)は、当該証明書又は意見を受け取るべきである。
三番目です。
証券発行
3.1節.発行します。
(A)本節(3.1)節(B)節で規定した事前条件を満たす場合,発行者は締め切りに発行する:(I)本章2.16節より,初期元金総額が1.16,000,000ドルの初期Aクラスチケット,および(Ii)発行者従属残り権益を構成する証明書
(B)*上記(A)項に従って締め切りに発行された証券は、このような初期発行に関する以下の各条件を満たした後にのみ発行することができる
(I)クラスA紙幣1枚当たりの金額は、100,000ドル以上(1,000ドルを超える整数倍)以上でなければならず、各証明書のパーセント利息は5%以上でなければならない(超過利息は最低増量利息を有してはならない)
(Ii)このような発行およびその収益の運用は、(1)管理人の違約、迅速な償却事件を招くべきではないまたは
違約事件、または(2)時間の経過または通知、または両方を兼ねて、管理人の違約、迅速な償却事件または違約事件の事件または事件となる
(Iii)すべての規定の同意が取得され、チケット購入プロトコルに従ってチケットを購入するためのすべての他の事前条件に適合している。
(C)以下の事前条件を満たす場合、2022-A購入日に、発行者は、本契約第2.16節に従って初期元金総額20,907,000ドルに相当する追加Aクラスチケットを発行する:
(I)このような発行は,本条第3.1項(B)(I)及び(Ii)項に規定する事前条件を満たさなければならない
(Ii)*初期買い手は、チケット購入プロトコルに記載されているいくつかの陳述および保証の正確性を確認するために、売り手および発行元それぞれの上級者証明書を受信しなければならない
(Iii)その前に、初期買い手は、(1)会社、実行可能性、証券法、投資会社法、およびウォルク規則事項、(2)UCC完備事項、および(3)特定の税務事項に関する弁護士の意見を受信しなければならない。
(D)以下の事前条件を満たす場合、2022-2購入日に、発行者は、本契約第2.16節に従って初期元金総額9,060,000ドルに相当する追加Aクラスチケットを発行する:
(I)このような発行は,本条第3.1項(B)(I)及び(Ii)項に規定する事前条件を満たさなければならない
(Ii)*初期買い手は、チケット購入プロトコルに記載されているいくつかの陳述および保証の正確性を確認するために、売り手および発行元それぞれの上級者証明書を受信しなければならない
(Iii)その前に、初期買い手は、(1)会社、実行可能性、証券法、投資会社法、およびウォルク規則事項、(2)UCC完備事項、および(3)特定の税務事項に関する弁護士の意見を受信しなければならない。
(E)発行者又はその代表が、本3.1節により発行された任意の債券によって得られた金を受信した後、契約受託者は、譲渡代理人及び登録官が登録簿に関連金の額を明記するように手配しなければならない。
3.2節.一定の費用と支出。受託費、管理費及びその他の欠信託受託者、証券仲介機関及び信託銀行の費用、支出及び賠償金額は、信託財産のキャッシュフローから支払わなければならず、いずれの場合も、信託受託者はこれに対して責任を負わない。上記金額は、契約受託者、証券仲介機関、及び信託銀行に、第5.15(A)(I)、(A)(Ii)及び(A)(Viii)項(例えば、適用される)に従って割り当てに使用可能な金額の範囲内でのみ支払われなければならない。
四番目です。
メモ保持者リストとレポート
4.1節.発行者は,チケット所持者と証明書所持者の名前と住所を契約受託者に提供する.発行者は、各記録日後5(5)日を超えない時間内に、または譲渡エージェントおよび登録官に、契約受託者が合理的に要求するフォーマットで提供されるチケット保持者および証明書保持者に、その記録日までの名前および住所のリストを提供し、(B)発行者がそのような要求を受けてから30(30)日以内に、発行者がそのような要求を受けてから30(30)日以内に、発行者がそのような要求を受信してから30(30)日以内に、リストを提供する10(10)日以下の形式およびコンテンツ類似のリストを契約受託者に提供する。しかし,契約受託者が譲渡代理人や登録官である限り,そのようなリストを提供する必要はない.発行者は、手形所有者および証明書所有者に割り当てを支払うために、支払いエージェント(契約受託者でない場合)に支払いエージェント(契約受託者でない場合)に支払いエージェント(契約受託者でない場合)に提供または手配する。
4.2節.情報の保存;チケット保持者と証明書保持者への通信.
(A)契約受託者が4.1節で提供した契約受託者の最新リストに記載されている手形所持者及び証明書所持者の氏名及び住所,及び契約受託者が譲渡代理人及び登録官として受信した手形所持者及び証明書所持者の氏名及び住所を合理的に実行可能な最新のフォーマットで保存しなければならない.契約受託者は,このように提供された新しいリストを受け取った後,その4.1節で規定した任意のリストを破棄することができる.
(B)他のチケット所有者および証明書保持者は、本契約または証券項目の下での彼らの権利について、他のチケット所有者および証明書保持者とコミュニケーションすることができる。証券保有者が、(I)債券未償還元金残高の20%以上又は(Ii)最低15%以上の債券元金残高の百分率権益(“出願人”)を証明することができれば、契約受託者に書面で申請を行い、契約受託者に合理的証明を提出し、各出願人が出願日前に少なくとも6ヶ月間証券を所有していることを証明し、また、出願人が本契約又は証券の下の権利について他の手形所持者又は証明書所持者とコミュニケーションを行い、当該等の出願人が送信しようとする通信の写しを添付することを目的とする。則契約受託者は,出願人のその費用及び支出に対する賠償を得た後,出願を受けてから5(5)営業日以内に譲渡代理及び登録官を許可又は手配し,通常営業時間内に当該出願人が所持している最新のチケット所持者及び証明書所持者リストを閲覧することを許可し,その出願を受けてから5(5)営業日以内に発行者に通知を出さなければならない。このリストは、最近の記録日まででなければならないが、いずれの場合も、このような申請者の申請を受けた日の四十五(45)日を超えてはならない。
(C)個々のチケット所持者および証明書所持者を,証券の受け取りおよび保有を通して,発行者および契約受託者と合意し,発行者,契約受託者,譲渡エージェントおよび登録者およびそれぞれのどのエージェントも,4.2節でチケット所持者および証明書所持者に関する名前や名前や住所に関するいずれの当該資料を開示することによって責任を負うことはなく,これらの資料がどの出所から取得されているかにかかわらず.
4.3節.Issuer報道
(A):(I)発行者又は管理人は、発行者が“取引所法案”第13又は15(D)節に発行者に年間報告書及び情報、書類及びその他の報告の電子コピー(又は証監会が規則及び条例に基づいて随時規定する前述のいずれかの部分の写し)を提出することを要求しなければならない日(ある場合)、発行者に交付する
(Ii)発行者または管理人は、委員会が時々規定する規則および条例に従って、発行者が本契約を遵守する条件および契約に関する補足情報、文書および報告(ある場合)を契約受託者および委員会に提出しなければならず、このような規則および規則は、これらの情報、文書および報告を時々要求する可能性がある
*発行者又は遺産管理人は、この章第4.3(A)条(I)及び(Ii)項の規定に従って提出すべき情報、書類及び報告の要約を契約受託者に提供しなければならない(一方、契約受託者は、委員会によって時々規定されている規則及び条例に規定されている場合があるが、ウェブサイトを介して全てのチケット所有者及び証明書所有者に提供されなければならない)
(4)署名者は、任意の取引ファイルに基づいて、署長が作成する必要がある任意の他の報告書を作成し、配布しなければならない。
(B)発行者が別途決定しない限り、発行者の会計年度は毎年12月31日に終了しなければならない。
4.4節[保留されている].
第四十五条。印刷係の報告書と記録及び指示。
(A)各確定日において、管理人は、管理人によって作成された月間報告書を契約受託者に提出しなければならない。
(B)各支払日において、契約受託者または支払代理人は、未償還手形または証明書記録保持者毎に月報を提供するのと同様の方法で、そのような手形または証明書に関する月報を提供しなければならない。
五番目です。
基礎支払いの分配と運用
5.1節.手形所持者と証明書所持者の権利。証券は,本条第5条で指定された時間及び金額に関連する支払及びその他の金額を受け取る権利があり,信託口座に入金するか,又は手形保持者又は証明書保持者に支払う権利がある(何者の適用によるものとする)全信託財産を担保としなければならない。いずれの場合も、信託財産全体に付与された担保権益は、第5条に記載された額を超える信託財産の基礎支払又はその他の収益を得る権利があるとみなされてはならない。
5.2節.お金をもらいます。本合意にさらに明文の規定がない限り、契約受託者は、支払いまたは交付を要求することができ、財政代理人または他の仲介業者の介入または協力なしに、すべてを直接受信して受け取ることができる
本契約により契約受託者又は契約受託者から受け取った他の財産を支払わなければならない。契約受託者は,本契約の規定に基づいて,その受け取ったすべての金を運用しなければならない.本契約にはまた明文の規定があるほか、信託産業の任意の合意または文書に基づいて任意の支払いまたは履行が行われたときに任意の違約が発生した場合、契約受託者は、適切な法的手続きの提起および提起を含む適切な行動をとることができる(ただし、義務はない)。このような訴訟は、本契約に従って違約または違約事件を要求する任意の権利、および第9条に規定されたその後継続される任意の権利を損害してはならない。
第五十三条。勘定を設ける。
(A)複数の証券口座を管理する。各証券口座は、証券仲介機関に設立·維持された証券口座でなければならない。契約受託者は各証券口座の権利保持者でなければならない
(b) [保留されている].
(三)支払口座を閉鎖する。当事者の利益を担保するために、契約受託者は、ニューヨーク州又は会社信託事務室が所在する都市において、発行者の名義で、当事者の契約受託者の利益を担保するために、1つの適格機関に不利子の独立信託口座(“支払口座”)を設立·維持すべきであり、当該口座の名称は、当該口座に入金された資金が当事者の利益を担保するために信託形式で保有されていることを明確に示している。契約受託者は、支払口座の権利保持者でなければならず、当事者の利益を保証するために、時々支払い口座に格納されているすべての通貨、手形、証券および他の財産およびその収益に対してすべての権利、所有権および権益を所有しなければならない。支払い口座は証券仲介機関と設立されるだろう。支払口座に入金された資金は、2営業日以内に同時に入金及び抽出されていない場合は、発行者は、第5.3(E)節の指示に基づいて、投資許可項目に投資しなければならない
(d) [保留されている].
(E)証券口座管理を強化する
(一)支払口座内に同時に入金されていないすべての資金は、許可投資に投資しなければならない。そのような投資はいずれも満了しなければならず、そのような資金は、本プロトコルに従ってそのような資金を分配または運用する支払日の前日または前に抽出されてもよい
(Ii)ウィルミントン信託により、現在National Associationを本プロトコルの下の初期証券仲介者(“証券仲介者”)として指定し、この委任を受ける。証券仲介人代表、株式証と契約、及び本契約当事者が同意し、本契約が終了する前のいつでも:(1)証券仲介者はその正常な業務過程で他人のために証券口座を開設し、その身分で行動する銀行であるべきである;(2)各証券口座は証券仲介者が開設した口座であり、金融資産は当該口座に記入することができ、証券仲介者は企業委託者を当該等の金融資産を構成する権利を行使する権利とみなすべきである;(3)貸記証券口座の各財産は金融資産とみなされるべきである。(4)証券仲介者は、発行者または他の人のさらなる同意を必要とせず、企業委託者が発行する権利令を遵守すべきである。(5)証券仲介者は、各証券口座およびすべての財産に対するいかなる留置権も放棄すべきである
任意の証券口座に入金または入金し、および(Vi)証券仲介機関が同意し、UCC第8-110節および第9-305(A)(3)節については、その管轄区域はニューヨーク州である
(Iii)*証券仲介機関は、当事者の利益を保証するために、信託口座(その定義(B)段落に記載されている者を除く)に記入または入金されていない互いの投資を許可する(そのような投資を許可する任意の譲渡可能な手形(ある場合)を含む)の管有または制御を維持しなければならないが、この処置が損失をもたらす場合は、その満期日前にいかなる許可投資も処分してはならない
(Iv)本プロトコルが明文で規定する義務及びUCCが規定する証券仲介機関に適用される職責又は義務を除いて、本協定のいかなる規定も証券仲介機関にいかなる責任又は義務を課してはならない。証券仲介者はUCCの証券仲介者に対するすべての保護を受ける権利がある
(五)毎月末において、支払口座に保管されている資金の利息及び収益(損失及び投資費用を差し引く)を投資収益とする。1ヶ月末に、支払口座に入金された資金の損失及び投資費用が当該月の当該資金の利息及び収益を超えた場合、超過部分の損失及び費用は、第5.15節の規定により手形所持者と発行者との間で分担される。上記の制限を満たす場合には、発行者又は発行者が書面で指定された者(発行者は発行者から書面通知を受けなければならない)が、発行者に支払口座に格納されている資金を投資に使用することを指示する権利がある。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、発券者(またはその指定者)がそのような指示を提供していない場合、支払いアカウント内の資金は未投資状態を維持する。当社の受託者又は証券仲介者は、当社が行ったいかなる投資又は売却投資によってもたらされる可能性のあるいかなる損失についても、一切の責任や責任を負いません。Wilmington Trust,National Association(本契約下の任意の身分で)は、この許可された任意の投資を行って処理する際に、それ自身(その個人として)またはその任意の1つまたは複数の関連会社を処理し、それまたは任意のそのような関連会社がWilmington Trust,National Association(本契約の下の任意の身分で行動する)の代理人であるか、または任意の第三者またはその自身のアカウントである依頼者のために取引するかを処理する。取引文書の当事者は、Wilmington Trust,National Association(単独およびいかなる身分でも)は投資監督、提案または提案を提供しないことを認めている
(F)ウィルミントン信託によれば、国民協会は、本協定で規定されているいくつかの預金口座の口座開設銀行でなければならず、これらの口座は、時々設立される無利子信託口座(“預託銀行”)でなければならない。疑問を生まないため、現在、本条例に基づいて設立された預金戸籍はない
(G)合格機関を設立する.第5.3条に従って設定された任意の口座を保有する機関がいつでも合格機関ではない場合、企業委託者は、10(10)営業日以内に合格機関に上記条件を満たす1つ以上の新しい口座を設立し、任意の現金または任意の投資をその新しい口座または複数の口座に移転しなければならない(場合に応じて)。
証券仲介機関および信託銀行の各々は、本契約第11条に記載されているすべての権利、特権、保護、免除および賠償を享受する権利を有しており、これらのすべての権利、特権、保護、免除および賠償は、上述した権利、特権、保護、免除および賠償を除いて、必要に応じて本5.3節に組み込まれる
5.3節に含まれる賠償;ただし、第5.3節又は第11条に含まれるいかなる内容も、(I)証券仲介機関が第5.3(E)節に規定する権利命令を遵守する義務を解除し、又は(Ii)第5.3(F)節に規定する資金処置を指示する義務を解除してはならない。
5.4節.支払いと分配。
(A)基本支払いの全体的な評価を行う.本契約が第(12)項に基づいて終了する前に、発行者は、当該等の基礎支払いを受信した日(ただし、いずれの場合も当該等を受信した営業日より遅れてはならない)後、期限が切れた又は満期となる関連支払を速やかに支払口座に振り込まなければならない。本契約により受け取った信託財産に関するすべての金、手形、現金及びその他の収益は、本契約に規定する支払口座に入金し、本条第5条及び第6条の規定により使用しなければならない。
(b) [保留されている].
(c) [保留されている].
(d) [保留されている].
(E)支払口座を維持する機関の資格を取り消す。適格機関が新たな支払口座を設立するとき及び後に、ボルトンは、第5.3(A)節に規定するすべての基礎支払を新たな支払口座に入金又は手配しなければならない。この場合、任意の基礎支払いに入金を促した後、当該支払口座を以前に維持していた機関に設立、保有又は維持を促す任意の口座(当該機関が後に当該支払口座を維持する合格機関又は合格企業信託部門とならない限り)。任意の新しい支払口座は、各保証者を代表する契約受託者を受託者とする口座制御プロトコルを遵守しなければならない。
第五十五条[保留されている].
第五十六条[保留されている].
第五十七条。勘定についての一般規定です。第11.1(C)節に別の規定がある以外は、契約受託者は、信託財産中のいかなる投資許可の損失によりいかなる信託財産が不足してもいかなる責任も負わないが、契約受託者がその条項に従って受託者ではなく主要債務者の商業的身分で発行された投資許可について金を支払うことができなかったことによる損失は除く。
第5.8条[保留されている].
5.9節目[保留されている].
5.10節目[保留されている].
5.11節[保留されている].
5.12節。月利の確定
(A)各支払日におけるAクラス手形の毎月の支払利息額は、決定日毎に決定され、その額は、(I)スコアの積であり、その分子は、利息期間に関する実日数であり、分母は360倍(Ii)Aクラス手形金利であり、(Iii)利息期間(前の支払日の任意の元金支払いが発効した後)に関連するAクラス手形の1日平均未償還元金残高(“Aクラス月額利息”)を乗じたものである。しかし、2022年8月の支払日の満了および支払に対応するA類月利息は964,161.27ドルでなければなりません
Aクラス月利に加えて、別の追加金額は、(I)任意の未払いのAクラス借金金額(以下のように定義される)に(Ii)を加算して(A)スコア積(この積をここでは“Aクラス付加利息”と呼ぶ)に等しい金額の総和に等しく、このスコアの分子は利息期間に関する実日数であり、分母は360であり、(B)Aクラス手形金利に等しい金利を乗じ、(C)以下で定義された任意のAクラス借金(またはこれまでAクラス手形所持者に支払われていない部分)を乗算する。支払日ごとにA類手形所持者にも支払います。特定日に定められた当該等支払日ごとに対応する“A類損失額”は、(I)(I)A類月利息及びA類追加利息(それぞれの場合)が前の支払日前に終了する利息期間の超過(ある場合)に等しくなければならず、(Ii)前の期間のいずれかのA類損失額(Y)と(Y)前の支払日に実際に支払われた金額との和を加えなければならない。ただし、第1のセンチ日のA類損失額はゼロとする。
(B)基準過渡イベント発生後,5.13(A)節で代替金利を決定する機構を規定した.第5.13(E)節の規定によれば、必要な手形所持者は、発行者及び手形所持者に直ちに通知し(契約受託者及び支払代理人にコピーを提供する)A類手形金利に基づく参照金利の任意の変化を通知しなければならない。手形所有者、契約受託者、および支払いエージェントは、いかなる責任も保証または受け入れず、SOFR条項またはその任意の代替または後続レートまたはその代替率(含まれるがこれらに限定されないが、(I)第5.13(A)節に従って実施される任意の代替、後続または代替率、および(Ii)第5.13(B)条に従って実施される任意の適合性変更は、これらに限定されないが、任意の代替、後続または代替参照率の構成または特徴が類似しているかどうかを含むが、これらに限定されない。SOFR期間と同じ価値または経済的等価物を生成するか、またはロンドン銀行間の同業借り上げ金利の終了または利用できない前と同じ取引量または流動性を有するか。手形所有者、契約受託者、支払い代理人、およびそれらのそれぞれの関連会社および/または他の関連エンティティは、任意の後続金利または代替金利(任意の基準代替金利を含む)の計算および/または任意の関連調整に影響を与える取引に参加することができ、各場合、発行者に不利な方法で行われることができる。必要なチケット保持者は、本契約条項に基づいて任意の基準またはその任意の構成要素を決定するために、その合理的な情動の下で情報源またはサービスを選択することができ、発行者、任意のチケット保持者、または任意の他の個人またはエンティティに対して、そのような情報源またはサービスによって提供される任意の誤りまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)を計算することについて責任を負うことができ、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)を含む。
5.13節.基準置換。
(A)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に逆規定があっても、基準遷移イベントおよびその関連基準が置換されている場合
基準置換日が基準時間の前に発生した場合、(X)基準置換日の“基準置換”が第(1)条の決定基準置換を定義する場合、基準置換は、本契約または任意の他の取引ファイルが修正またはさらなる行動または同意を行わない場合、本基準設定および後続基準設定のために設定された任意の取引ファイルのすべての目的で基準を置換し、(Y)基準置換日の“基準置換”が第(2)条の決定基準置換を定義する場合、午後5:00以降の任意の基準設定の場合、基準置換は、本プロトコル項目の下および任意の取引ファイルのすべての目的で基準を置き換える。(ニューヨーク市時間)基準交換日後の第5(5)営業日において、発行者が必要なチケット所有者からなるチケット所有者が基準交換に反対する書面通知を受信していない限り、発行者は、本契約または任意の他の融資文書の修正または任意の他の行動または同意を必要とすることなく、手形所有者に通知(コピーと共に契約受託者および支払いエージェントに)を提供することができる。
(B)基準交換を実施する際に、必要な手形保持者は、時々規定に適合した変更を行う権利があり、本契約または任意の他の取引文書に逆の規定があっても、そのような規定に適合する変更を実施する任意の改正は発効し、本契約または任意の他の取引文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を行う必要はないが、その書面の同意を得ず、これらの修正は、企業受託者、支払い代理人、登録所、預託銀行または証券仲介者の権利、責任、免除権、保障または賠償権利に悪影響を与えてはならない。
(C)規定されたチケット所有者は、発行者およびチケット保持者に迅速に通知しなければならない(コピーを契約受託者および支払いエージェントに渡す):(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準交換の実施、(Iii)規定に適合する変更の任意の有効性、および(Iv)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。任意の手形所有者(または手形所有者団体)は、期限、格付けまたは調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択に基づいて、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本契約または任意の他の取引文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、本5.13節に基づいて明確に要求されるものを除外する。
(D)任意の基準利用不可能期間、またはその時点で基準の基本期間が利用可能な基本期間ではないが、基準の基準移行イベントが発生していない任意の時間について、クラスAチケット金利は、計算エージェントによって代替金利を参照して決定され、管理者および発行人にファックスまたは電子メールで通知されなければならない。
5.14節目[保留されている].
5.15節目。月ごとに返済する
(A)各関連支払日の前に、発行者は、関連支払日に関連証券から徴収された全ての関連支払を支払口座に入金または入金するように手配する。
(B)支払日毎に、契約受託者は、署長が月報形式で提供する支払指示に従って行動する
日付は、支払いに利用可能な資金の範囲内で、以下の優先順位で支払いアカウント内の利用可能な資金を使用して、以下の者に支払うべきである
(I)まず、契約受託者、証券仲介機関、およびホスト銀行に、支払日に相当する受託者費用および支出の金額(任意の以前の支払い日に満了しても支払われていない任意の受託者費用および支出を加えて)を同等および割合に基づいて支払う
(2)第2に、支払日に相当する管理費の額(任意の以前の支払日に満了したが支払われていない任意の管理費を加える)を署長に支払う
(Iii)第3に、同等および割合でクラスAチケット所持者に支払われる金額は、(A)支払日のAクラス月利息、(B)支払日の任意のAクラス不足金額および(C)支払日の任意のAクラス追加利息の和に相当する
(Iv)から第4,A類手形所持者は、同等の割合及び割合で、(A)迅速償却事項が発生する前に、(I)当該支払日の予定元本支払金額と当該支払日の最低元金支払金額とのうち大きい者の総和に等しく、(Ii)2022-2累積違約比率トリガイベントが発生した後、当該支払日の2022-2追加元金支払金額、及び(Iii)第(I)及び(Ii)項に基づいて申請した後、Aクラスの手形の未償還元本金額がゼロになるまで、すべての残りの使用可能資金に支払日の追加元本支払率を乗じた。(B)迅速な償却事件が発生した後、A類手形の未償還元金金額がゼロになるまで、残りのすべての利用可能資金
(V)第5に、同等かつ割合に基づいて、企業受託者、証券仲介機関、および信託銀行に、任意の未償還費用、支出、および支払うべき補償金額(受託者費用および支出定義に規定されている制限を含む)を支払うこと
(Vi)取引文書に基づいて、支払日に支払われるべき任意の他の金額(手形元本金額を除く)をAクラス手形所持者に同等の割合で支払うこと
(Vii)7日目に、残高(ある場合)は、証明書保持者に配布されなければならない
5.16節.前金か支払いはしていません。契約受託者は、発行者または管理人が、本プロトコル条項に従って本プロトコルに記載された金または預金の支払いを指示することに失敗または遅延したことに起因する、本プロトコルに記載された金銭または預金の支払いを失敗または遅延させた行為については、いかなる責任も負わない。発行人又は管理人が、本契約に規定された時間(適用猶予期間を含む)に支払又は指示を行うことができない場合、又は発行人又は管理人が任意の金、預金又は引き出しを抽出することを指示した場合、発行人又は管理人は、発行人又は管理人の指示なしに、適用された信託口座から当該金を支払い、入金又は抽出しなければならない。契約受託者がその額を決定できるように十分な情報を持っている場合にのみ、契約受託者は、本契約項のいずれかのこのような支払い、保証金または引き出しを要求しなければならない。発行者又は管理人は契約受託者の合理的な要求に応じて、契約受託者にその把握したすべての必要な情報を迅速に提供し、契約受託者がこのような金を支払い、入金又は抽出することを許可する。当該等の資金又は引き出しによって得られた金は
契約受託者によって発行者または遺産管理者が当該等の支払いを行う(または指示する)べきであるか、または金の方法で行われる
第六条。
配布と報告
6.1節である.分配する。
(A)支払日毎に、契約受託者(サービス契約第2.09(A)項に基づいて関連する基礎支払日又は前に提出された月次報告書に従って)は、第5.15節の規定により手形所持者に支払われるべき支払口座における預金金額の割合(手形所持者が所持している手形元本金額に応じて)に比例して前の記録日の各手形保持者に割り当てられる(最終分配に関する第12.5節の規定を除く)。決済機関が指定された者の名義で登録された手形については、このような配布は直ちに利用可能な資金で行わなければならない。
(B)本契約に逆の規定があっても、任意の支払日に手形元金が割り当て可能な金額が1元未満であれば、その支払日に手形所持者に元金割当を行う必要はない。
6.2節.月報
(A)各支払日または前に、契約受託者は、管理人によって作成され、前の決定日に契約受託者に交付される月次報告を各チケット保持者および証明書保持者に電子的に提供しなければならず、他の事項を除いて、以下の情報が列挙される
(I)関連する標的支払日に受信した標的支払を提供する金額;
(2)関連する支払日支払口座における利用可能な資金額を決定すること
(三)受託者手数料及び支出、管理費、A類月利息、A類損失額及び付加利息をそれぞれ差し引く
(Iv)支払日にA類債券保有者に派遣された総金額を推定する;および
(V)支払日当日終了までのA類手形の未償還元金残高。
各支払日または前に、管理人が企業受託者にこのような情報を提供する限り、企業受託者は、企業受託者のインターネットサイトを介して月間報告を提供し、発行者の同意または指示の下で、企業受託者が所有する可能性のある証券および/または標的証券に関する他の情報を提供するが、企業受託者が提供するパスワードを使用する場合にのみ提供されるが、発行者または管理人から必要な情報および適用される手形所有者または証明書保持者が必要な情報を記入する前に、企業受託者は、本条項6.2に記載の情報を提供する義務はない
契約受託者からパスワードに必要な情報を取得する.契約受託者は、そのような文書の正確性や完全性についていかなる陳述や保証を行うこともなく、これに対していかなる責任も負わない。
(B)契約受託者のようなインターネットサイトは、最初に“www.wilmingtontrustConnect.com”または契約受託者が時々書面でチケット保持者および証明書所持者に指定した他のアドレスに設定しなければならない。契約受託者のインターネットサイトへのアクセスを提供する上で,契約受託者は登録と免責声明を要求することができる.契約受託者は,本契約によって伝播された情報に責任を負わない.
(C)年次税務報告書を作成する。“規則”または“大蔵省条例”に規定されている範囲では、各例年の1月31日または前に、企業受託者は、前の例年のいつでも手形所持者または証明書所持者である者に、上記(V)項および(Vi)項に記載されている手形所持者および証明書保持者に交付される定期月報に含まれなければならない情報を配布しなければならない。この報告書は、当該カレンダー年度にまとめられている。また,Oportunや発行者によって用意された声明,および適用税法がチケット保持者に配布を要求する他の習慣情報(適用税法が手形を債務や証明書を株式と見なすことを要求することと一致する).契約受託者が規則の時々発効するいかなる規定に基づいて実質的に比較可能な資料を提供しなければならない限り、契約受託者の当該等の義務は履行されたとみなされるべきである。
第七条。
発行者の陳述と保証
7.1節.発行者の陳述と保証。発行者はこれを宣言し、契約受託者とすべての保証当事者に保証する
(A)その組織や信用等。デラウェア州の法律によると、発行者は正式に組織され、効率的に存在し良好な地位にあり、その財産を所有し、それぞれの業務を展開する権利があり、これらの財産は現在所有されており、現在このような業務が行われている。発行者は他のいかなる司法管轄区域や政府当局の法律に基づいて組織されているのではない。発行者は、その主要な営業場所及び行政総裁事務所がある司法管轄区、及び発行資格を獲得できなかったり、資格を満たしていないと合理的に重大な悪影響を与える他の司法管轄区域内で、すでに正式な許可或いは信用の良い外国実体として業務を経営する資格がある。
(B)権力と権力を与える;適切な権限を与える.発行者は、(A)すべての必要な権力、権威及び法的権利を有し、(I)本契約及びその所属する各他の取引文書項目におけるその義務を署名、交付及び履行し、(B)すべての必要な行動を通じて、本契約及びそれが属する他の取引文書の署名、交付及び履行を正式に許可し、本契約に規定された条項及び条件に基づいてその借金を提供し、担保を提供する。
(C)いかなる違反も禁止する.本契約および他の取引文書が予期する取引の完了および本契約条項の履行は、(A)以下のいずれかの条項および規定と衝突し、任意の違反または構成違約を招くことはない(通知または時間の失効または両方を合併するか否かにかかわらず):(I)発行者の組織文書または(Ii)発行者の任意の契約、融資プロトコル、集合およびサービスプロトコル、入金購入プロトコル、担保、信託契約または他のプロトコルまたは文書
発行者は、当事者であるか、またはその財産に制約されているか、(B)取引文書の条項ではなく、そのような任意の契約、融資プロトコル、集合およびサービスプロトコル、入金購入プロトコル、担保、信託契約または他のプロトコルまたは文書の条項に従って、その財産に何らかの不利なクレームを発生または適用することを要求するか、または(C)発行者または発行者またはその任意の財産に管轄権を有する任意の政府当局に適用される任意の法律に違反する。
(D)法的効力および拘束性。本契約及びその当事側である他の取引文書は、発行者及びその他の当事者が正式に署名及び交付する際に、発行者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条項によって強制的に実行することができるが、実行可能性は適用される可能性のある破産、破産、再編、執行猶予又は類似法律の制限を受けることができ、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、一般平衡法の制限を受ける。
(E)政府の承認を得る。UCC融資報告書の提出に加えて、発行者が締約国である任意の取引文書の適切な実行、交付または履行に必要な任意の許可または承認または他の行動、および任意の政府当局に発行された通知またはそれに提出された任意の文書は、取得または提出されていない。
(f) [保留されている].
(G)保証金規定を整備する。発行者は信用を提供して保証金株を購入或いは保有する業務に従事していないが、債券を売却して得られた金は、直接或いは間接にかかわらず、連合貯蔵局が時々公布したT、U及びX規則に違反或いは抵抗する用途には使用されない。
(H)より完璧である.
(I)締め切りおよび各支払日の後、発行者は、すべての対象証券およびそれに関連する収益の所有者でなければならず、何の不利なクレームもない。完全な陳述に基づいて要求される時間内に、発行者および売り手のすべての債権者(担保当事者を除く)および買い手(担保当事者を除く)から信託産業の資産を完全かつ保護するために記録または保存を必要とするすべての融資報告書および他の文書は、この目的のために必要な各届出事務室で正式に保存され、このような保存に関連するすべての支払すべき届出費用および税金は全額支払われなければならない
(Ii)当該契約が契約受託者の担保権益の有効な付与を構成する場合、担保当事者の利益は、関連証券及び信託財産のすべての他の資産における発行者の権利、所有権及び権益にあり、これらの資産は現在存在しているか、又はその後設立又は買収されている。したがって、UCCが当該担保権益の整備に適用される場合、本契約第8条に記載された任意の融資声明を提出して取引文書に署名した後、当該契約受託者は、当該財産及びその収益(第9-315節に規定する範囲内)に対して完全な担保権益を有することを優先すべきであるが、許可されなければならない財産権負担の制限を受け、かつ、UCCが当該担保権益の整備に適用されない場合には、すべての通知、法律の要件を適用するすべての届出および他の行動は、信託財産のための標的証券およびすべての他の資産に対するすべての不利なクレームおよびこれまでのこのような保証権益または留置権を完全かつ保護するために取られている。取引伝票に明確な規定があることを除いて、カード発行者またはカード発行者またはカード発行人によってクレームを出した者は、支払口座に対して何の要求も利益もない;
(Iii)最初に債券を購入する直前および後に、発行者は支払能力を有する。
(一)三つの事務所を設置する。発行者の主な営業場所と最高経営責任者オフィスは,15.4節で述べた住所(または他の場所で,その要求のすべての行動をとって完了したことを通知する司法管区の契約受託者)に位置する.
(J)納税状況を決定します。発行者は、提出を要求するすべての納税申告書(連邦、州および地方)を提出し、すべての税金(すべての州特許経営税を含む)、評価および他の満期および支払うべき政府費用(善意のための税金、評価、および他の政府料金のための適切な準備金を含む)を支払うために、または十分な準備金を予約した。
(K)報酬の使用を制限する.いかなる手形の収益も、取引法第13条または第14条に拘束された取引において任意の証券を得るために発行者によって使用されない。
(L)適用法律;ライセンス等の遵守を確保する。
(I)発行者がすべての政府当局のすべての適用法律の要求を遵守するか否かは、いずれの違反も、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
(Ii)発行者がその財産所有権またはその事業展開に必要な任意の許可、許可、特許経営権、または他の政府許可を取得できなかったことを証明し、これらの許可、許可、特許経営権、または他の政府許可を違反または取得できなかったことは、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
(M)訴訟を起こさない.表4に示す記述者を除いて:
(I)発行者には、いかなる命令もなく、判決、法令、禁止令、規定または同意令は、発行者によって任意の裁判所または他の政府当局に制限されておらず、訴訟、訴訟、仲裁、規制手続きまたは調査保留もなく、または発行者に知られている限り、任意の政府当局の前または任意の政府当局によって発行者を脅かし、これらの行動、訴訟、仲裁、規制手続きまたは調査は、個別または全体的に発行者に実質的に悪影響を及ぼす可能性がある
(Ii)任意の政府当局が(A)本契約、証券または任意の他の取引文書が無効であると断言した場合、(B)本契約または任意の他の取引文書から証券を発行することを阻止しようとするか、または本契約または任意の他の取引文書によって予期される任意の他の取引を完了することを阻止しようと試みるか、または(C)発行者の連邦所得税属性に悪影響を及ぼすことを求め、いかなる行動、訴訟、手続き、仲裁、規制または政府調査保留または発行者に知られている場合、発行者は任意の政府当局の脅威を受ける。
(N)“金融投資会社法”;担保基金。発行者は“投資会社法”が指す“投資会社”ではなく、発行者は他の例外や排除がある可能性があるにもかかわらず、“投資会社法”規則3 a-7に記載されている“投資会社”で定義された例外に依存する。発行者は、2013年12月10日に発表された“ウォルク規則”(“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第619条)(改正された)の最終規定で定義された“準備基金”ではない。
(o) [保留されている].
(p) [保留されている].
(Q)ERISAを確立します。(I)各発行者、売り手、およびそれらのそれぞれのERISA連属会社は、すべての重大な点においてERISAを遵守し、そのように遵守できない場合には、いかなる合理的にも重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、および(Ii)退職金福祉保証会社を受益者とする留置権は、いかなる対象証券にも存在しない。いかなる年金計画についても、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるERISA事件は発生していない。
(R)情報の正確性を向上させる.今まで、発行者或いは代表発行者が任意の取引文書或いは行う予定の任意の取引について発行者或いは任意の手形所有者に提供したすべての資料は、提供時に各重要な方面で真実かつ正確である(このような資料が重大なミスリードを発生することを防止する必要な資料は漏れがない)。
(S)実質的な不利な変化はない.2021年9月30日以降、発行者の(I)財務状況、業務、運営または見通し、または(Ii)任意の取引文書に規定された義務を履行する能力に大きな悪影響は生じていない。
(T)3つの子会社を設立する。発行者には付属会社がなく、直接または間接的に誰の株式も所有していないが、許可投資は除外されているが、疑問を生じないために、本条項(T)は発行者がいかなる標的証券を所有することを禁止していない。
(U)中国証券。当該等の証券は妥当かつ有効に許可され、当該契約条項に基づいて署名及び認証され、手形購入協定に基づいて交付及び支払いが行われた場合、正式かつ有効に発行及び未償還され、当該契約の利益を享受する権利がある
(五)売り手の販売を制限する。売却先発行者による対象証券の売却は、発行者がその購入プロトコルに記載された購入価格に相当する金額を売り手に支払うことを含む適用された購入プロトコルに従って行われなければならず、そのような販売は、発行者が売り手の“以前の債務”のためではなく、“合理的な同値価値”(連邦破産法第548節に従って使用される)で行われるべきである(連邦破産法第547節に基づいて使用される)。
7.2節.発行者たちは陳述と保証を繰り返します。締め切りおよびその後の各営業日において、発行者は、本契約7.1節に記載されたすべての陳述および保証が、その日およびその日までに真実であることを証明したとみなされるべきである(それらがより早い日またはより遅い日付、その後、より早いまたは遅い日に関連しない限り)。
八条です。
聖約
第八十一条。支払いのためのお金は信託形式で保有されるだろう。本契約日から契約終了日までは、必要な債券保有者が別途書面の同意がない限り、適用支払口座から抽出された任意の証券のすべての満期及び支払金は、契約受託者又は他の支払代理人が発行者を代表して支払わなければならず、かつ、本契約に別途規定があることを除いて、当該支払口座から抽出された当該等の証券の支払いは発行者に支払うことができない。
8.2節。発行者の平権契約。要求された手形所持者が別途書面で同意しない限り、本合意の日から契約終了日までの任意の時間、発行者は、
(A)支払手形をサポートする.本契約の規定により、支払手形の元金(及びプレミアムがあれば)、利息及びその他の金額を時間通りに支払うか又は手配する。契約受託者又は支払代理人が満期日にすべての満期元金、利息及びその他の金額を支払うために指定された資金を保有している場合、元金、利息及びその他の金額は、満期日に支払うものとみなされる。誰でも、“規則”によって適切に抑留された利息、元本および/または他の金額の手形所有者または証明書所持者に支払われた金額は、本契約のすべての目的について、発行者によって当該手形保持者または証明書保持者に支払われたとみなされるべきである。
(B)オフィスまたは機関の日常メンテナンス。事務所または代理所(契約受託者、譲渡代理および登録官または連合席登録官の事務所であってもよい)を設立して、譲渡または証券を交換することができ、発行者が債券について元金およびプレミアムを支払う責任がある任意の時間に、債券は支払いのために返送することができる。発行者はここで仮委任契約受託者をそのエージェントとし,上記の目的を達成する.発行人は,直ちにその事務所又は代理機関の所在地及び任意の場所の変更を書面で通知しなければならない。発行者が任意の時間に当該等の規定された事務所又は代理機関を維持できなかった場合、又は契約受託者にその住所を提供することができなかった場合、当該等の陳述及び引き渡しは、当該契約受託者の会社信託事務所に行うことができ、発行者は、当該契約受託者をその代理人として任命して、当該等の陳述及び引き渡しを受信することができる。
発行者は、1つまたは複数の他の事務所または機関を時々指定してもよく、任意またはすべての目的のために証券を提出または提出することができ、時々これらの指定を取り消すことができる。発行者は、そのような指定または撤回、および任意のそのような他の事務所または代理機関の任意の場所の任意の変更について、直ちに契約受託者に書面通知を行う。
発行者は、企業受託者の企業信託事務室を発行者のオフィス又は機関のいずれかとして指定する。
(C)法律等を遵守するか否か。すべての実質的な面ですべての適用される法律を遵守する。
(D)生存を保護する.その登録成立又は組織が所在する司法管轄区域内でその存続権利、特許経営権及び特権を維持及び維持し、その主要営業地及び行政総裁事務所が存在する司法管轄区域内、及び当該等の存続、権利、特許経営権、特権及び資格を維持及び維持することができない他の司法管轄区域内で、資格を取得し、良好な外国実体資格を保持する。
(E)対象証券への信託を強化する。必要な手形所持者の同意を得ない限り、当該対象証券の最終割当又は当該対象証券の留置権が解除されるまで、本契約付表2に規定する各対象証券の百分率権益を信託口座に入金して維持する。
(f) [保留されている].
(G)発行者の報告要求を満たす.契約終了日までに、契約受託者に提供する:
(一)財務諸表の作成。いずれの場合も、このような情報のみが親のウェブサイト上または親を介して委員会に提出された文書が公開されていない範囲内である:
(A)利用可能になると、いずれにしても、発行者の各財政年度終了後120(120)日以内に、発行者の財政年度終了時の貸借対照表の写し、および財政年度の関連収益表および現金フロー表を含む発行者年度未監査報告のコピーをできるだけ早く提供する
(B)各連結親会社の財政年度終了後120(120)日以内にできるだけ早く合併親会社貸借対照表、合併親会社の当該年度終了時の貸借対照表及び合併親会社の収入及び留保収益表及び合併親会社の資金源及び運用表を作成し、前財政年度終了から当該財政年度終了まで、いずれの場合も前財政年度の比較数字を挙げ、徳勤弁護士事務所又はその他のこのような報告書の作成において専門知識を有する全国公認の独立公的会計士認証を経て、当該会計士事務所の証明書とともに、合併親会社の業務を定期的に監査する過程において、当該監査は、当時有効な公認会計原則(GAAP)に従って行われ、当該会計士事務所は、違約、違約又は迅速償却事件が発生して継続していることを知らず、又は当該会計士事務所が当該違約、違約又は迅速償却事件が発生し、継続していると判断した場合、その性質について声明を行うことを説明する。そして
(C)各財政四半期終了後45(45)日以内に、合併親会社担当者が確認した合併親会社の四半期貸借対照表と資金源及び運用四半期報告書、並びに合併親会社の四半期収益表及び留保収益表を早急に公表する(この証明は、これらの貸借対照表及び報告書が当該財政四半期の財務状況及び経営結果を公平に反映していることを示すものであるが、年末監査調整を行う必要がある)、貸借対照表及び報告書の交付には、違約事件がないことを示す発行者の高官証明書が添付されなければならない。約束違反や迅速な償却事件が発生し、まだ続いている。
合併親会社が取引所法案第13(A)節の報告要求を遵守する限り、それが直ちに取引所法案に提出するために要求される年度及び四半期報告は、第8.2(G)(I)節の規定を遵守するものとみなされる。
(Ii)任意の違約通知、違約事件、または迅速償却事件。発行者が各違約、違約事件または迅速償却事件が発生したことを知った後の(1)営業日内に、直ちに(1)営業日以内に発行者担当官の声明を提出し、当該違約、違約事件又は迅速償却事件の詳細及び発行者が行動しようとしていることを説明する
(3)ERISAを確立する.任意のERISAイベントのすべての報告および通知のコピーを提出または受信した後、(I)発行者、売り手、またはそれらのそれぞれの任意のERISAアクセサリ会社が、ERISAに従って米国国税局、年金福祉保証会社、または米国国税局に提出したすべての報告および通知のコピー
労働者または(Ii)発行者、売り手またはそれらのそれぞれの任意のERISA付属会社は、米国国税局、年金福祉保証会社または米国労働省から取得する。発行者は、規則第430(K)条またはERISA第303(K)条または4068条に従って発行者またはその任意の関連会社の資産に留置権を付与することを引き起こす可能性のあるいかなる事件についても、直ちに契約受託者および各手形所持者に書面通知を発行しなければならない
(Iv)発行者の担当者が管理人の違約発生を実際に知っているか否かを知っている場合には、これについて契約受託者に通知し、その通知は、発行者が当該違約についてとるべき行動(ある場合)を具体的に説明すべきである。もし管理人が違約した場合、管理人が“行政サービス協定”の項目の下での任意の職責或いは義務を履行できなかった場合、発行者は、契約受託者の合理的な要求を含む任意の行動を含む、その取ることができるすべての合理的なステップを取って当該失職を救済すべきである
(V)2022年4月1日またはそれ以前およびその後毎年4月1日またはそれ以前に発行された発行者証明書であって、この証明書に署名した担当者:
(A)当該担当者の監督の下で、発行者の当該年度における活動及び本契約下での表現を検討しているか否か、及び
(B)当該担当官の知る限り、当該審査によれば、発行者は、当該年度内に本契約下のすべての条件及び契約を遵守しているか、又は違約、違約事件又は迅速償却事件が発生した場合、当該担当官が知っている当該等の違約事件、違約事件又は迅速償却事件、及びその性質及び状況を指定しなければならない。
(h) [保留されている].
(一)信託財産保護の強化。任意の時間にすべての必要かつ適切な行為を実行し、すべての文書に署名して、信託財産における契約受託者の所有権または担保権益およびその優先権を証明、整備、維持、および実行するために、費用はそれが負担する。発行者は、発行者に売却された信託財産に関連するまたはカバーされた融資報告書を準備、交付し、許可し、その後、契約受託者に伝達する(これらの融資報告書は、発行者の“すべての資産”をカバーする可能性がある)
(J)定期検査記録。契約受託者、任意の1つまたは複数の通知者、またはその正式な許可の代表、弁護士、または監査人が、その人が合理的に要求する時間に記録をチェックすることを可能にする。発行者は、契約受託者、要求された手形所有者、またはその正式に許可された代表、代理人または監査人の指示に基づいて、対象証券に関連する任意の文書を当該人に公表しなければならない。
(K)情報提供を継続する.協力、情報、および協力を提供し、発行者および管理人が取引文書に基づいてそれぞれの義務を履行するデータを契約受託者に提供する準備をし、これらのデータは、発行者または任意の通知者が時々合理的に要求する可能性がある。
(l) [保留されている].
(m) [保留されている].
(N)取引ファイルの強制実行を強化する.商業的に合理的な努力を使用して、任意の取引文書に従って所有するすべての権利を実行し、必要な手形保持者の事前書面の同意を得ず、任意の取引文書を修正、補充、または修正してはならず、また、その中に含まれる任意の約束に違反するいかなる行為も放棄してはならない。発行者は、取引文書の下で発行者の権利および救済措置を実行するために、すべての必要かつ適切な行動を取らなければならない。発行者は、その影響が任意の保証当事者に悪影響を及ぼす場合、発行者は、管理人または販売者が取引伝票項目におけるそれぞれの義務をタイムリーに履行または遵守することを放棄しないことに同意する
(O)独立した法的実体を構築する。発行者はここで,発行者受託者とチケット所持者が,発行者が任意の他者とは独立した法人実体としての身分に基づいて,本発行者と他の取引文書が期待する取引を行うことを確認する.したがって、本協定の発効日からその後、発行者は、発行者を独立した法律エンティティとしての身分を維持し続け、発行者が資産と負債が他の人とは異なるエンティティであり、他の誰の部門でもないことを第三者に示すべきである。前述の規定の一般性を制限することなく、発行者は、発行者有限責任会社協定第9(J)(Iv)条を遵守し続けるために必要な行動をとるべきである。
(p) [保留されている].
(Q)所得税の定性を向上させる。米国連邦所得税、州、地方所得税、特許経営税の目的で、関連政府当局が別途要求がない限り、発行者は手形を債務と見なしている。
第八十三条。消極的な契約。未返済証券があれば、必要な手形所持者が書面で同意しない限り、発行者はできない
(A)販売、留置権など。取引文書または取引文書に従って予期されない限り、発行者は、売却、譲渡、交換、譲渡(法律実施または他の方法によって)または他の方法で処理してはならない、または自発的に存在するか、または任意の資産(信託財産、その任意の権益、またはそれからの任意の金額またはそれに関連する任意の金額を含むが含まれるがこれらに限定されない)に任意の不利な申出をしてはならない。
(B)より多くのクレーム、控除を提供する。任意の貸出金または支払元金または利息から任意の金を証券申立索に控除する(規則または他の適用法に従って当該金から適切に差し押さえられた金を除く)、または信託産業の任意の部分に対して徴収または評価された税金を支払うことにより、任意の現職または前任手形所有者または証明書所持者に任意の申立を行う。
(C)合併、買収、販売、子会社などが含まれる。発行者は、
(I)任意の合併または合併の当事者になるか、または任意の他の人の所有または実質的にすべての資産または任意のカテゴリの任意の株式を直接または間接的に購入または買収するか、または任意の共同企業または共同事業者の権益となるが、許可投資は除外されるが、その任意の財産および資産(またはその中の任意の権益)を売却、譲渡または賃貸するが、本契約または他の取引書類に従って、またはその期日による者を除外する
(Ii)他の人への投資、任意の他の人への株式出資、融資または下敷き、または任意の他の人の不動産繰延購入価格について支払い義務を負うか、または存在を招くか、または許容するが、投資または取引書類による支払いを許可するものは除く
(Iii)取引文書に基づいて、任意の直接または間接付属会社を設立してはならない、または他の人の任意の持分の直接または間接所有権を取得してはならない;または
(Iv)取引文書が行う予定の取引以外に、任意の連合会社と任意の取引を締結し、公平で合理的な条項に従って他の取引を行うことができ、発行者に対する優遇程度は非連合会社の人との比較可能な公平な取引に劣らない。
(D)ビジネス政策の変化に適応する。発行者はその業務の性質に重大な悪影響を及ぼすいかなる変化もしてはならない。
(E)他の債務を返済する。本プロトコルには別の規定がある以外に、発行者は、流動または資金の有無にかかわらず、いかなる債務を発生、招いたり、負担したりしてはならないが、(I)手形、(Ii)発行者の債務、すなわち、本プロトコルまたは任意の購入プロトコルによって生成された費用、支出および補償、および(Iii)第8.3(H)節に従って許可された他の債務を除く。
(F)証明書の設立と発行者有限責任会社の設立協定に署名する。要求されたチケット所有者が修正に同意しない限り、発行者は、その設立証明書または発行者有限責任会社プロトコルを修正することはできない。
(G)財務諸表の作成。発行者は、任意の融資報告書(または任意の司法管区法律下の同様の報告書または登録文書)または信託財産に関連する報告書の提出を許可してはならないが、取引書類に従って許可および提出された融資報告書を除外する。
(H)ビジネス制限措置を撤廃する。発行者は、(I)任意の業務または取引に従事してはならない、または任意の文書、合意または手形の当事者となってはならないが、取引文書またはそれに関連する文書、合意または手形を除いて、または(Ii)は、同じ例年に行われた他のそのような支出に合計1万ドル(10,000ドル)を超える場合、任意の資産(信託財産を除く)に任意の支出を支払うことができない。ただし、上記規定は、発行者が本契約に規定するメンテナンス補償を支払う能力を制限することなく、かつ、違約、違約イベント又は迅速な償却イベントが発生し、かつ継続している限り、発行者が発行人メンバーに合法的に支払い又は分配した金又は分配の能力を制限しないことを前提としている。
(I)ERISAの重要性.
(I)適用範囲内でない限り、発行者は、(A)発行者制御のそれぞれのERISA付属会社に従事または許可しないであろう。発行者制御のそれぞれの場合、免除を得ることができない、または以前に米国労務部から免除されていなかった禁止取引に従事することができる(規則4975およびERISA第406節で定義されるように)。(B)発行者制御のそれぞれの場合、発行者、売り手、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社が、マルチ雇用者計画に関連する合意またはそれに関連する任意の法律に従って支払いを要求するいかなる金額も、売り手またはその任意のERISA関連会社が支払いを許可しないか、または許可しない
またはその任意のERISA関連会社は、発行者が制御する権利があるそれぞれの場合、任意の年金計画を終了し、発行者、売り手、またはその任意のERISA関連会社への任意の責任をもたらす、または(D)上記(A)、(B)、(C)および(D)項に記載された取引が禁止され、支払いができず、終了し、および報告すべきイベントが全体的に重大な悪影響を及ぼす場合、年金計画に関連するERISA第4章に記載された任意の報告すべきイベントの発生を可能にする。
(Ii)発行者が、ERISA 302および規則412に記載されているように、任意の年金計画を満たすことができない最低資金調達基準が存在することを許可しない限り。
(Iii)発行者が発行者制御を引き起こさず、発行者制御を許可しない任意のERISA関連会社が、任意の年金計画に関連する重大な悪影響をもたらす可能性のあるERISAイベントの発生をもたらすか、または許可することを保証する。
(J)名称;本組織の管轄権。契約受託者を事前に書面で通知していない場合,発行者はその名称やその組織の管轄権を変更しない(適用されるUCCの意味で).名称を変更する前または後に、発行者は、本契約に従って信託財産における契約受託者の権益の完全性を維持するために、すべての必要な文書(UCC−1テーブル内の財務諸表ファイルを含む)および記録を提出する。発行人はまた、それが複数の管轄区域の法律下の組織になったり、求められたりしないことに同意する。発行者がその組織の管轄権をこのように変更したり、その名称を変更したりすることを望む場合、発行者は、任意の必要な文書を提出し、実際に変更を行う前に、発行者は、(I)上級者証明書および弁護士の意見を契約受託者に提出し、必要なすべての文書が完了したことを確認して、契約受託者が信託財産におけるその変更に関する完璧な権益を維持し、(Ii)これらのすべての必要な文書のコピーと、そのような文書を作成するオフィスが適切に明記された文書情報とを継続する。
(K)すべての税務事項を処理します。発行者は何も招く可能性もなく、発行者を米国連邦所得税に納税する会社として行動する可能性もありません。
(L)3つのアカウントを管理します。信託口座を除いて、発行者はいかなる銀行口座も開設してはならない;ただし、発行者は一般銀行口座を開設することができ、その他の事項を除いて、それに割り当てられた資金を受け取り、保有し、適用される通常の業務費用を支払うことができる。発行者は、契約受託者(本契約第15.1条の制約を受けて)が同意し、これに関連する任意の文書のコピーを受信しない限り、任意の追加の信託口座を増加させてはならない。発行者は、契約受託者が少なくとも30(30)日前に終了通知を受信し、(本契約第15.1条の制約を受けて)終了に同意しない限り、任意の信託口座を終了するか、または任意の信託口座を閉鎖してはならない。
第八十四条。さらなる手段と行動。発行者は、そのような他の文書に署名·交付し、そのような他の情報を提供し、本契約の目的をより効率的に実現するために、合理的かつ必要かつ適切なさらなる行動をとる。
第八十五条[保留されている].
第八十六条。完璧な表現。双方は、どんな場合でも、完璧な陳述が本契約の一部でなければならないということに同意する。
第九条。
迅速な償却事件と救済策
第九十一条。迅速な償却事件。本明細書で使用される“高速償却イベント”とは、以下のイベントのうちの1つである
(A)支払日に手形の利息を滞納することはなく、契約受託者または必要な手形保持者の通知を受けてから3(3)営業日以内に、このような違約は継続される(必要な手形所有者によって免除されるべきではない)
(B)債券元金又は元金のいずれかの分割払いが満期になって支払いが必要な場合には、違約は発生せず、この違約は、契約受託者又は必要な債券保有者の通知を受けてから3(3)営業日以内に継続する(必要な債券保有者は放棄してはならない)
(C)2023年3月までの3カ月連続の支払日から、3(3)連続の支払日の3ヶ月連続の損失率は、13.0%を超えるべきである
(D)いかなる標的発行者に対しても、(適用される標的契約において定義されたような“高速償却イベント”が発生してはならない)
(E)発行者がいかなる財務契約を維持できなかったかに対する責任;
(F)満期月次報告の提供または提供ができなかった発行者の責任は、契約受託者または必要なチケット所持者の通知を受けてから3(3)日以内に修復されない
(G)購入契約または他の取引文書に列挙された売り手の任意の他の契約またはプロトコルを適切に遵守または履行できなかった売り手の行為に責任があり、このような遵守がチケット保持者の利益(要求されたチケット所有者によって合理的に決定される)に重大な悪影響を与え、不履行通知が契約受託者によって書留または書留で売り手に送信されるか、または必要なチケット所有者によって売り手および契約受託者に通知された日後30(30)日以内に修復が得られない
(H)売り手が任意の購入プロトコル、他の取引書類、またはプロトコルに従って交付された任意の証明書において行われた任意の陳述、保証または証明のように、作成または判断されたときには、不正確であることが証明されなければならないが、このような不正確な不正確さは、チケット保持者(要求されたチケット所有者によって合理的に決定される)に重大な悪影響を与え、不正確な陳述または保証を示し、救済を要求する通知の発行日から30(30)日以内に救済されず、この通知は、契約受託者によって書留または書留郵便で売り手に送信されるか、または要求されたチケット保持者から書留または書留郵便で売り手および契約受託者に送信されなければならない
(I)契約受託者または必要なチケット所持者の通知を受けてから3(3)日以内に修復できない管理人の違約が発生する
(J)違約事件の発生を予防する
必要な手形所有者はどんな迅速な償却事件とその結果も放棄することができる
第十条。
救済措置
10.1節目.違約事件。本明細書で使用される“違約事件”とは、以下の事件のうちの1つを意味する(違約事件の原因が何であっても、違約事件が自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または規則に従って発生する)
(I)現行または後に施行される任意の適用可能な連邦または州破産、債務返済不能または他の同様の法律によれば、非自発的な場合には、発行者、売り手または信託産業の任意の実質的な部分に管轄権を有する裁判所によって済助命令または命令が提出されるか、または発行者または信託産業の任意の実質的な部分のために引継ぎ人、清算人、受託者、受託者、抵当者または同様の役人を指定するか、または発行者の事務清算または清算を命令するか、法令または命令は連続して60(60)日間放置されず、有効でなければならない
(Ii)発行者または売り手が現在またはそれ以降有効な任意の適用可能な連邦または州破産、債務返済不能または他の同様の法律に従って自発的な事件を展開する前に、または発行者がそのような法律に基づいて非自発的な事件において済助令を登録することに同意する前に、または発行者が発行者の係、清算人、相続人、保管人、受託者、抵当者または同様の官僚または信託産業の任意の主要部分の委任または接収に同意する前に、または発行者が債権者の利益のために任意の一般的な譲渡を行う前に、またはそのような債務が満了したとき、発行者は一般的にその債務を支払うことができなかったか、または発行者は上記のいずれかの事項をさらに実行するために行動した
(Iii)発行者が本契約または他の取引文書に規定されている発行者の任意の他の契約または合意を適切に遵守または履行できず、手形所有者の利益(要求されたチケット所有者によって合理的に決定された)に重大な悪影響を与え、発行者が発行者または要求されたチケット保持者に書留または書留で発行者に救済を要求する通知を出した日から30(30)日以内に救済を継続しないこと
発行者は、本契約、他の取引文書、または本契約に従って交付された任意の証明書において行われた任意の陳述、保証または証明は、作成または判断されたときに、不正確であることが証明されなければならず、このような不正確さは、手形保持者(要求された手形所有者によって合理的に決定される)に実質的な悪影響を与え、当該不正確な陳述または保証を規定し、救済を要求する通知が発行された日から30(30)日以内に救済されず、この通知は、要求された手形所有者によって書留または書留で発行されるべきであるか、または要求された手形保持者によって発行者および企業受託者に発行されるべきである
(5)*契約受託者は、信託財産の全部または重要部分において優先的に完全な保証権益を有することを停止しなければならない
(Vi)発行者が“投資会社法”に基づいて証券取引委員会によって規制された“投資会社”になったかどうか
(Vii)規定によると、発行者は、協会又は上場組合企業として納税し、米国連邦所得税の目的のために会社として納税しなければならない
(Viii)“規則”第430節または第6321節に従って発行者に留置権申請を行わなければならず、そのような留置権は30(30)日以内に解除されてはならない。
10.2節目。失責事件発生時に受託者の権利を契約する。
(A)違約事件(第10.1節(I)及び(Ii)項に記載されているものを除く)及び違約イベントが発生し継続する度に、契約受託者は、必要な手形所持者の書面指示の下で、(X)すべての未償還手形の元金が即時満期及び額面で支払い、その利息及び(Y)証明書のすべての残りの支払金と共に即時満期及び対応を手配することができる。第10.1節(I)又は(Ii)項に規定する発行者の違約事件が発生した場合、すべての未償還手形のすべての未償還元本及び受取利息、並びにすべての残りの支払額は、契約受託者又は任意の手形所有者又は証明書所持者のいかなる声明又は他の行為を必要とすることなく、直ちに満了及び支払いとなる。違約事件が発生し、継続している場合、契約受託者は、適用法律及び第10.4節で付与された任意の権利及び救済措置を随時行使することができる。企業受託者がいかなる権利を行使するか又は任意の権利を行使することにより取得したいかなる金も、企業受託者が所持し、担保債務を償還するための追加担保として、本規約第5条の規定に基づいて運用しなければならない
(B)違約事件が発生し、継続している場合、加速満了宣言がなされた後の任意の時間に、本第10条以下に規定する受託者が満期金の支払いの判決又は判決を受ける前に、以下の場合、必要な手形所持者は、発行人及び受託者に書面で通知し、その声明及びその結果を撤回することができる
(I)発行者は、契約受託者に支払うのに十分な金額を支払ったか、又は保管したか
(A)すべての手形の償還の元金及び利息のすべての支払、及び上記加速を招いた失責事件が発生しなかった場合、本条例又は当該等の手形により満了した全ての他の額;及び
(B)契約受託者が本契約に基づいて支払うすべての金、並びに契約受託者及びその代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出及び支出;及び
(Ii)第10.6節の規定により、手形元金を支払わないことと、このような加速により満了した証明書のみの支払金額を除いて、すべての違約事件が治癒又は免除された。
このような撤回はその後のいかなる違約や損害に影響を与えてはならない。
(C)より多くの救済措置を提供する。契約受託者は、現在又は今後適用される法律に基づいて付与された信託財産に関する任意の権利及び救済措置を除いて、任意の適用司法管区において公布された“UCC”の下で当事者を保証するすべての権利及び救済措置を享受しなければならない。
10.3節目。追討債務と契約受託者によって強制的に執行される訴訟。
(A)領収書人の契約により、(I)任意の手形の利息が満期になって支払わなければならないが、この延滞が5(5)日継続し、又は(Ii)任意の手形の元金が法定最終支払日に満了して支払わなければならない場合、発行人は手形所持者及び証明書所持者の利益とし、当該手形にその時点で満期及び対応した全ての元金、利息及びその他の金を支払い、期限を超えた元金の利息、及びこの金利の範囲内で、期限を過ぎた利息分割払いの際には、適用された手形金利に従って合法的に支払いを実行しなければならず、それに加えて、契約受託者およびその代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出、および立て替えを含む、催促費用および支出を支払うのに十分な追加金額を増加させなければならない。
(B)違約事件が発生し、継続している場合、契約受託者は、必要な手形保持者の書面指示の下で、適切な訴訟手続きによって、その権利および担保当事者の権利を保護および強制実行して、本契約中の任意の契約または合意を具体的に実行するためにも、本契約で付与された任意の権力の行使を支援するためであっても、本契約または法律が契約受託者に付与された任意の他の適切な救済方法または法律または均衡法の権利を保護および強制的に実行するために、任意の権利を保護および強制することができる。しかしながら、契約受託者は、第10.4(D)節及び第10.5節の規定に基づいて、信託財産又はその任意の部分を売却又は清算することしかできない。
(C)契約受託者によって提出された任意の法律手続き(および本契約の任意の条文を解釈するための任意の法律手続き)において、契約受託者は、すべての保証された当事者を代表するものとみなされるべきであり、そのような者をそのような法律手続きのいずれかの当事者にする必要はない。
(D)証券の発行者又は任意の他の債務者又は信託財産に対して所有権を有する又は所有権を有すると主張する者については、“米国法典”第11章又は任意の他の適用可能な連邦又は州破産、債務返済又は他の同様の法律に基づいて行われる法律手続が決定されていない場合、又は破産又は再編における係、譲受人又は受託者が発行者又はその財産若しくは上記の他の義務又は人に委任されている場合、又は発行者又は証券上の他の義務又は人に関連する任意の他の比較司法手続を行うことができる場合。又は発行者又は当該他の債務者の債権者又は財産であれば、任意の証券の元本又はその他の金額がその際に当該等の法律手続きによって明示されているか否か、又は声明又はその他の方法で満期及び対応しているか否かにかかわらず、当該企業受託者が本節の規定に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、当該等の法律手続又はその他の方法への介入を許可する権利がある
(I)当該証券の全ての元金、利息及びその他の借金及び未払い金について1つ又は複数の申立を提出及び証明し、公契受託者の申立てを行うために、他の必要又は適切な文書又は書類を提出する権利があり、公契受託者及び各前の公契受託者及びそのそれぞれの代理人、弁護士及び大弁護士に合理的な補償の申立て、及び招いたすべての支出及び法的責任を返済することを含む)
そして、契約受託者および前任契約受託者毎に作成されたすべての立て替え金であるが、不注意、悪意、または意図的な不正行為によるものを除く)、およびそのような法律手続きにおいて許容される担保当事者の立て替え
(2)法律の適用禁止に加えて、担保当事者を代表して、任意の受託者、待機受託者、またはそのような訴訟において類似の機能を果たしている者の選挙で投票することを可能にする
(3)そのような債権について支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を受け取り、保証当事者及び契約受託者の債権に関連するすべての受取金を分配する権利がある
(4)発行者、その債権者及びその財産に関する任意の司法手続きにおいて、受託者又は担保当事者の債権の契約を可能にするために、必要又は適切な債権証明及び他の文書又は文書の提出を許可する
いずれかの当該等の法律手続において、任意の受託者、受領者、清算人、受託者又は他の類似の関係者は、現在、上記各保証当事者の許可を得て、当該契約受託者に支払い、当該契約受託者が当該等の担保当事者に直接支払うことに同意した場合、当該契約受託者に、当該契約受託者、各前任契約受託者及びそのそれぞれの代理人、弁護士及び大弁護士の合理的な補償に十分な金額、及び当該契約受託者及び各前身契約受託者が不注意、悪意又は故意の不正行為により招いたすべての他の支出及び法的責任、並びに当該契約受託者及び各前身契約受託者が不注意、悪意又は故意の不正行為により招いたすべての他の支出及び法的責任、並びに当該契約受託者及び各前身契約受託者が不注意、悪意又は故意の不正行為によって招いたすべての他の支出及び法的責任、並びに当該契約受託者及び各前身契約受託者が不注意、又は故意の不正行為によって招いたすべての他の支出及び法的責任、並びに当該契約受託者及び各前身契約受託者に支払うのに十分な十分な他の支出及び法的責任、並びに当該契約受託者及び各前身契約受託者に支払うのに十分な
(E)本プロトコルに記載されている任意の内容は、許可契約受託者が許可、同意、投票支持、任意の保証者の権利に影響を与える任意の再構成、調整、調整または改質計画を採用するか、または許可契約受託者がそのような法的手続きにおいて任意の保証者の債権について投票するとみなされてはならないが、上述したように投票して破産受託者または同様の者を選挙することは除外される。
(F)本契約又は任意の証券による訴訟及び請求請求を主張する任意の権利は、契約受託者によって強制的に実行されてもよく、いかなる証券があるか、又は当該証券に関連する任意の法律手続において当該証券を提示する必要はなく、契約受託者によって提起された任意の当該等の訴訟又は法律手続は、信託受託者を明示する身分でそれ自体の名義で提出しなければならず、任意の追討判決の金は、契約受託者、前身契約受託者及びそのそれぞれの代理人及び受託代理人の支出、支出及び賠償後に支払うことができる。
10.4節目。救済措置。違約事件が発生し、継続している場合、契約受託者は、要求された手形所持者の書面指示の下で、以下の1つまたは複数の行動をとることができる
(A)取引文書に基づいてその時点で支払われるべきすべての金を請求し、取得された任意の判決を強制的に実行し、取引文書に基づいて発行者および任意の他の債務者に満期と判定された金を受け取るために、それ自体の名義および明示信託である受託者が法的手続きを提起する
(B)第10.5条の規定により、信託財産の完全又は部分的な喪失を要求する本契約の償還権を要求する訴訟が時々提起される
(C)以下(D)項及び第10.5節に規定する制限に違反することなく、“統一商法”に規定する担保当事者の任意の救済を行使し、契約受託者及び担保当事者の権利及び救済を保護及び強制執行する他の適切な行動をとること
(D)第10.5条に該当する規定の下で、法律で許可されている任意の方法で、1回または複数回の公開または非公開販売の方法で信託財産またはその任意の部分またはその中の権利または権益を売却するが、違約事件が発生した後、契約受託者は、そうでなければ、信託財産を売却または他の方法で清算してはならない
(I)100%未償還債券を保有する保有者が直接売却·清算を行うことを許可する
(Ii)手形所有者に割り当てられる売却又は清算により得られた金は、その時点ですべての未償還元金及び利息手形及び任意の他の満期手形について満期及び未払いのすべての金を完済するのに十分であるか、又は
(Iii)契約受託者が信託産業の収益が未償還手形のすべての元金および利息を支払うのに十分な資金を提供し続けることはないと決定した場合、これらの手形が満期および支払を宣言していなければ、必要な手形所有者が直接その等の売却および清算を行うと、その等の金が満期になるからである。
(D)(Ii)及び(D)(Iii)の条項が十分であるか否かを決定する際には、企業受託者は、当該提案行動の実行可能性を決定し、信託産業における標的証券がその目的を達成するのに十分であるか否かを決定するために、国家的名声を有する独立投資銀行又は会計士事務所の意見に依存することができる。
契約受託者がどのチケットを持っていても,法律手続きに何のチケットも提示されていなくても,契約受託者は法的手続きを維持することができ,契約受託者によって提起されたどのような法律手続きもその受託者の名義で行わなければならない.法的に許容される範囲内で、すべての救済措置が蓄積されている。
第十一条第五条。対象証券に対して優先償還権を行使する。本契約の他の規定があるにもかかわらず、本条項X条に規定する任意の救済措置が対象証券からなる信託財産に対して行使される場合、この等の救済措置は、まず第1優先信託口座内の標的証券に対して行使され、第1優先信託口座内の標的証券に対して救済された収益が、すべての未償還元金及び利息手形及び任意の他の満期手形(第10.4(D)節に基づいて決定される)の全額弁済時にのみ、第2優先信託口座内の標的証券に対して行使されるのに十分ではない。疑問を生じないために、第10.5節の対象証券に対して任意のこのような救済措置を行使する合意に基づいて、本条Xに従って提供される救済措置には、いかなる方法でも軽減、最小化、放棄、および/または他の方法で影響を与えてはならない。
第十十六条。過去の事件を放棄する。違約事件が第10.2(A)節の規定により手形満期日の加速を宣言する前にすでに発生し、継続している場合、手形所持者は任意の過去の違約又は違約事件及びその結果を放棄することができるが、任意の債券元金の弁済違約を除外することができる。任意のこのような放棄の場合、証券の発行者、契約受託者、および所有者は、それぞれ以前の地位および本プロトコルに従って享受された権利を回復すべきであるが、このような放棄は、後続または他の違約または損害によって生じる任意の権利まで延長してはならない。
これらのいずれかが放棄された後、違約はなくなり、治癒および発生していないとみなされ、それによって生じる任意の違約事件は治癒され、発生していないとみなされるべきであるが、これらの免除は、任意の後続または他の違約または違約事件まで延長されてはならない、またはそれによって生じる任意の権利を損害するものとみなされる。
第十十七条。訴訟に対する制限。いずれの手形所有者または証明書所有者も、本契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、または本契約について管理者または受託者を委任するか、または本契約下の任意の他の救済方法について任意の訴訟を提起する権利がない
(I)当該等の手形所持者又は証明書所持者が継続的な失責事件について契約受託者に書面通知を行ったか否か
(Ii)すべてのチケットの未償還元金金額の25%以上を持つ所持者(またはすべてのチケットが全部支払われていれば、証明書の25%に相当する証明書所持者)は、本人が契約受託者の名義でその違約事件について法的手続きを提起することを要求する契約受託者に書面で要求している
(Iii)この手形所有者は、その要求に従った費用、支出及び法的責任について、契約受託者に満足できる補償を提出及び提供したか否か
(Iv)契約受託者が当該通知、請求及び賠償要約を受信してから60(60)日以内に、当該受託者に当該等の訴訟を提起できなかったことを通知する
(V)要求された手形所有者は、六十(60)日の間、契約受託者に書面請求と一致しない指示を出さなかった
任意の1人または複数のチケット所有者または証明書所有者は、本契約の任意の条文によって、任意の方法で任意の他のチケット所有者または証明書保持者の権利に影響、干渉または損害を与えてはならないこと、または任意の他のチケット所有者または証明書所有者よりも優先権または優先権を取得すること、または本契約項の下の任意の権利を実行することを求めてはならないが、本契約に規定された方法では除外されることが理解され意図されるべきである。
債券委託者が、2組以上の保証当事者が提出した相互矛盾または不一致の請求および賠償を受信し、各組の保証当事者の代表が必要な手形保持者よりも少ない場合、債券委託者は、そのような請求を参照することによって決定される手形未償還元金または額面価値の大多数からの請求に従って処理されなければならない。
10.8節。所有者は無条件に支払いの権利を得る;源泉徴収。
(A)第10.8(B)及び(C)節に別の規定があるにもかかわらず、任意の手形所持者又は証明書保持者が、証券又は本契約に記載されたそれぞれの満期日又は後(又は償還日に属する場合、償還日又は後)に証券に関する元金、利息又は他の金額(ある場合)の支払いを受け取るか、又はそのような支払いを強制的に実行して訴訟を提起する権利は絶対的かつ無条件であり、手形所有者又は証明書所持者の同意を得ず、減損又は影響を受けてはならない。
(B)要求があれば、各チケット所持者又は証明書所持者は、直ちに契約受託者及び/又は発行者(又は源泉徴収税を担当する他の者に、
FATCA源泉徴収税を含むが、FATCAに基づいて情報を交付する)と税務情報に限定されない。
(C)支払代理人(又は支払代理人が支払代理人でない場合は、契約受託者は、支払代理人が文書を作成して契約受託者に交付するように手配しなければならず、当該文書中の支払代理人は、当該支払代理人に契約受託者と同意しなければならない)は、それに適用される本契約条文を遵守し、遵守規則における手形保持者又は証明書所持者への任意の支払いに関するすべての規定を遵守しなければならない。FATCA源泉徴収税(手形または証明書に関する支払いを取得する権利を有する者に任意の税務情報を取得および保持することを含み、規則の要求に従って手形または証明書について任意の源泉徴収(FATCAを含む)を行い、控除された金額を適切な政府当局に支払うことを含む)、手形保持者または証明書所有者への任意の支払いに関する任意の適用可能な報告要件を遵守し、発行者に任意の税金情報を提供することを要求しなければならない。
第十十九条。権利の回復と救済。もし任意の手形所有者または証明書所有者が本契約下の任意の権利または救済措置を強制的に実行するために任意の訴訟を提起し、その訴訟が任意の理由で終了または放棄された場合、または契約受託者またはその手形所有者または証明書所有者に不利であると判断された場合、各場合、発行者、契約受託者、手形所有者および証明書所有者は、それぞれ本契約項の下での元の地位を回復しなければならず、その後、契約受託者およびチケット所有者および証明書所有者のすべての権利および救済方法は、当該法的手続きが提起されていないように継続されるべきである。
10.10節目。契約受託者は申索証明書を提出することができる。当社の受託者は、発行者(又は証券の任意の他の債務者)、その債権者又はその財産に関連する司法手続きにおいて、会社受託者(会社の受託者、その代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出された任意の申立を含む)及び手形所有者及び証明書保持者に対して申立を提出し、権利及び権利を収受するために、必要又は適切な申立証明書及びその他の文書又は書類を提出する権利がある。任意の請求により支払わなければならない任意の金又は他の財産を受領及び分配し、各手形所有者及び証明書所持者がここで任意の司法手続き中の任意の受託者に当該金を契約受託者に支払うことを許可し、契約受託者が手形所有者及び証明書所持者に当該金を直接支払うことに同意した場合、契約受託者に対応する任意の金を支払い、契約受託者、その代理人及び弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替え金、並びに第11.6及び11.17節に基づいて契約受託者によって支払われるべき任意の他の金を支払う。任意の理由で契約受託者、その代理人および弁護士の任意のそのような補償、支出、支出および立て替えの支払いを拒否し、任意のこのような訴訟において、第11.6および11.17節に基づいて契約受託者によって遺産から支払われるべき任意の他の金額の範囲内で、上記の支払いは、手形保持者および証明書保持者に対して、訴訟で受信した任意およびすべての割り当て、配当、金銭、手形および他の財産の保有権を保証し、これらの財産から支払い、清算においても、任意の再編または手配またはその他の計画に基づいて支払うべきである。本文書に記載されている任意の内容は、許可企業受託者が許可または同意または任意の手形所有者または証明書保持者を代表して、任意の影響証券またはその任意の手形保持者または証明書保持者の権利の再構成、手配、調整または改質計画を受け入れたり、または許可企業受託者が任意の手形所有者または証明書保持者のこのような法的手続きにおける任意の申立について投票するとみなされてはならない。
第十一条。優先順位。第9.1項又は10.2節に基づいて違約事件又は迅速償却事件を宣言した後、任意の支払口座のすべての金額
第10.4節により徴収された任意の金銭又は財産(当該徴収された合理的なコスト及び支出を差し引いた後)を含む場合は、契約受託者が第5条の規定により関連支払日に使用しなければならない。
契約受託者は、本節に基づいて保証当事者に支払われた任意の金について、記録日および支払日を決定することができる。発行者は、記録日の少なくとも15(15)日前に各保証者及び契約受託者に通知を郵送し、記録日、支払日及び支払金額を説明しなければならない。
10.12節目。訴訟費を負担する。本契約のすべての当事者が同意し、かつ、各保証者が同意したとみなされなければならず、本契約項の下の任意の権利又は救済を実行するために提起された任意の訴訟において、又は契約受託者が契約受託者として取られ、又は取られないいかなる行動に対しても契約受託者に対して提起された訴訟において、任意の裁判所は、当該訴訟のいずれか一方の訴訟者に訴訟費用の支払いの承諾を提出することを適宜要求することができ、かつ、当該裁判所は、当該当事者が訴訟当事者から提起されたクレーム又は抗弁の是非曲直及び善意を適切に考慮する場合に、当該訴訟中のいずれか一方の訴訟当事者の合理的な費用を適宜評価することができる。ただし,本節の条文は,(A)契約受託者によって提起されたいかなる訴訟にも適用されず,(B)任意の手形所持者または手形所有者団体によって提起されたいかなる訴訟にも適用されず,各事件において,各訴訟の未償還手形元金残高の合計は,その訴訟提出日時の手形未償還元金残高の総額の10%を超え,(C)任意の証明書所持者または証明書保持者団体が提起した任意の訴訟は,各事件において,当該訴訟が提出された日に保有していた証明書の総数が10%を超える。(D)任意の手形所有者が、任意の手形の元金または利息の支払いを強制的に実行するために提起された任意の訴訟(または償還に属する場合、償還日または後の場合)、または(E)任意の証明書所有者によって提起された任意の訴訟は、証明書および本契約に記載されたそれぞれの満期日または後に任意の手形の元金または利息の支払いを強制的に実行するためである。
第十一条十三条。権利と救済措置が蓄積されている。本合意は、契約受託者または担保当事者に付与または保持された任意の権利または救済措置は、任意の他の権利または救済措置を排除せず、法律によって許容される範囲内で、各権利および救済措置は累積され、法律または平衡法または他の態様において、本合意または現在または今後与えられるすべての他の権利および救済措置以外であるべきである。本プロトコル項目の任意の権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の適切な権利または修復措置を同時に主張または使用することを阻止すべきではない。
第十十四条。遅延や漏れは放棄を意味するものではない。契約受託者または任意の保証者は、任意の違約または違約事件によって生じる任意の権利または救済措置の行使における任意の遅延または漏れ、いかなる権利または救済措置を損害してはならないか、または任意のそのような違約または違約事件またはそれに対して黙認された放棄を構成してはならない。本条第10条又は法律は、契約受託者又は担保当事者に付与されたすべての権利及び救済方法は、契約受託者又は担保当事者が状況に応じて時々行使することができ、状況に応じて常に担保当事者が行使することができる。
第十十五条。手形所持者がコントロールしています。要求されたチケット所有者は、チケットについて契約受託者に任意の救済方法を提供するか、または契約受託者に付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を指示する権利がある
(I)指示がいかなる法律または本契約にも抵触しないことを確実にする
(Ii)第10.4節及び第10.5節の明規約に別段の規定があるほか,契約受託者への売却又は清算対象証券のいかなる指示も
すべての債券未償還元金残高総額100%以上の債券を保有する保有者
(Iii)契約受託者に満足できる補償を提供したこと;および
(4)契約受託者は、契約受託者が適切であると思う他の任意の指示に抵触しない行動をとることができる
しかしながら、第11.1節の規定に適合する限り、契約受託者は、責任を負わせる可能性がある、またはその行動に同意しないチケット所有者の権利に重大な悪影響を与える可能性があると考えられるいかなる行動もとる必要はない。
第十十六条。滞在放棄または延期法。発行者キノ(合法的にそうすることができる範囲内)では、いつでも主張したり、弁明したり、任意の場所で制定された、現在または後の任意の時間に有効な、キノまたは本契約の履行に影響を与える可能性のある遅延または延期法を主張または利用することはない。発行者(合法的にそうすることができる範囲内)では、このような任意の法律のすべての利益または利点を明確に放棄し、本契約が受託者に付与されたいかなる権力の実行を阻害、遅延、または阻害しないことを約束するが、そのような法律が制定されていないように、そのような任意の権力の実行を容認し、許可するであろう。
第十十七条。証券に関する訴訟。本契約又は本契約に関連する任意の他の済助の求め、取得又は応用により、契約受託者が証券又は本契約下の判決を求める権利を求め及び追討する権利に影響を与えない。本契約の留置権、契約受託者又は担保当事者の任意の権利又は救済措置は、契約受託者が発行者に対して敗訴した任意の判決の追討、又は当該判決に基づいて信託産業の任意の部分又は発行者の任意の資産に対して徴収執行により損害を受けてはならない。
第十十八条。特定の義務を履行して実行する。
(A)発行者が、取引文書の条項に従って取引文書または取引文書に関連する各義務を履行および遵守し、発行者が取引文書または取引文書に関連する合法的に取得された任意およびすべての権利、救済、権力および特権を行使するために、売り手および親会社(例えば、適用される)を強制または確保するために、必要かつ適切なすべての合法的な行動をとることに同意する場合、売り手または親会社の違約通知を送信することと、売り手または親会社が取引伝票の各義務を履行することを強制または保証するために、法律または行政訴訟または手続きを提起することとを含む。
(B)違約イベントが発生し、継続している場合、契約受託者は、第10.2(B)節の規定に適合する場合には、必要な手形所有者の指示(書面で指示されるべき)の下で、発行者が、取引文書または取引文書に関連するすべての権利、救済方法、権力、特権、およびクレームに基づいて、売り手または親会社が発行者に対する各義務を履行または遵守する権利または権力を強制または確保し、任意の同意、要求、通知、指示、承認、承認、許可を与えることを含む、任意の行動をとることができる。取引文書下の延期または免除、および発行者がそのような行動をとる任意の権利は一時停止されなければならない。
第十十九条。黒字の再分配。本契約の終了及び担保債務がすべて弁済された後、契約受託者が受領又は保有する信託財産中のすべての基礎証券及びその他の資産のいかなる収益も直ちにしなければならない
発行者に移譲するには、信託財産中の基礎証券及びその他の資産は契約受託者によって発行者に解放されるべきであり、契約受託者に助けを求める必要もなく、いかなる形式の陳述、保証又は合意も必要としない。
第十一条。
契約受託者
第十一条。契約受託者の職責。
(A)契約違反事件が発生しても継続していても、契約受託者の信託官は、これについて書面通知を出しており、契約受託者は、本契約および任意の関連文書が付与した権利と権力を行使し、これらの権利や権力を行使する際に、慎重な人が本人の事務を処理する際に関連する場合に行使または使用するように、慎重な態度とテクニックを採用すべきである。しかし、失責事件が発生したとして、信託者が書面通知を受けていない場合、契約受託者は、その取られたいかなる行動または取らない行動についても法的責任を負う必要がない;また、前の文は、契約受託者をその不注意または故意の不当な行為によって引き起こされた法的責任から守る効力を持っていない。
(B)失責イベントの発生および継続中に発生し、失敗イベントが契約受託者の信託官によって書面で通知された場合を除き、適用されない
(I)契約受託者が本契約で明確に規定された職責のみを履行することを保証し、他のいかなる義務も履行せず、いかなる黙示契約または義務を本契約または任意の関連文書として解釈してはならないこと
(Ii)それ自体に悪意がない場合、契約受託者は、(その内容を独立して確認、確認、照会または調査する必要がない)陳述の真実性およびその中で表現された意見の正確性を、契約受託者に提供され、本契約要求に適合する証明書または意見に依存する。しかしながら、本条例のいずれかの条文が、契約受託者に当該等の証明書又は意見を提供しなければならないことが明確に規定されている場合、契約受託者は、当該契約の要求に適合するか否かを決定するために、当該契約受託者が参加する取引文書に適合するか否かを決定すべきであるが、当該契約受託者は、上記のいずれかの文書の正確性又は内容に責任を負うことなく、当該取引文書に基づいて提供される任意のデジタル資料を確認又は再計算する義務はない。
本契約のいかなる規定も、契約受託者の不注意行為を免除し、その不注意が不当な行為であるか、又は故意に不当な行為を行う責任を免除すると解釈することはできないが、以下の場合を除く
(I)この条項は,本節(B)項の効力を制限しない
(2)企業受託者は、企業受託者の1人以上の信託官に対して誠実に下したいかなる判断ミスも個人責任を負わない。管轄権のある裁判所の最終判決が、当該企業受託者が関連事実を明らかにすることを怠っていると判断しない限り、上訴または審査を受けない
(Iii)本契約条項または取引文書によって受信された指示に対して,契約受託者が誠実にとるまたは取らないいかなる行動に対しても,契約受託者は一切責任を負わない.
(D)本契約又は任意の取引文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本契約のいかなる条文も、本契約受託者が本契約項の下の任意の職責を履行するか、又はその任意の権利及び権力を行使する際に、その自己資金又は他の方法で任意の財務責任を招くことを要求してはならず、合理的な理由がある(本契約受託者が適宜決定する)本契約条項が提供する保証が当該等の資金の償還又は当該等のリスクの十分な賠償を不合理に保証することを信じてはならない。
(E)本契約における契約受託者の行為又はその責任に影響し、又は保護を提供することに関する各条文は、本条(1)項の規定により制限されなければならない。
(F)ここで,契約受託者は,サービスプロトコルに要求されるすべての義務と責務を履行することに同意する.
(G)本契約の他の条項に適合する規定の下で、本契約または本明細書で言及した任意の合意の任意の記録、アーカイブまたは保存を監視するか、またはそのような記録またはアーカイブまたは保存またはその中の任意の記録、再アーカイブまたは再保存、または本契約によって設定された任意の留置権または保証権益の有効性、完全性、継続性または価値を監視するか、(Ii)未払いの税金、評価税または他の政府留置権の支払いまたは解除を監督する、本節11.1の一般性を制限することなく、本契約の他の条項に適合する規定の下で、(Iii)本契約またはサービスプロトコルに従って契約受託者に交付された任意の報告または証明書の内容を確認または確認し、これらの報告または証明書は、契約受託者によって実際であると信じられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出されたか、または(Iv)任意の保険の確認または発効によって購入または維持される。契約受託者は許可されているが、いずれの場合も責任または責任はなく、任意の時間または任意の公職に任意の融資または継続声明を提出したり、任意の文書または文書を記録したり、または他の方法で信託産業の任意の担保権益を完全または維持したりする。
(H)第11.1(D)節に別段の規定があるほか、支払代理人又は譲渡代理人及び登録官(例えば非契約受託者)が支払代理人又は譲渡代理人及び登録官(どの場合に該当するかに応じて定める)に基づいて本契約に履行しなければならない方式又は期日に任意の義務、責任又は合意を履行できない場合、契約受託者は、信託者に書面通知及び適切な記録及び資料(ある場合)を受領した後、速やかに所定の方法で当該等の義務、責任又は合意を履行する責任がある。
(i) [保留されている].
(J)第11.4節に別段の規定がある以外は、契約受託者が受領したすべての金は、本条例で規定する用途に応じて使用又は運用されるまで信託形式で保有しなければならないが、法律又は取引書類に規定されている範囲を除いて、他の基金と分離する必要はない。
(K)ここに記載されているいかなるコンテンツも、本契約に記載されている以外の商業的動作または任意の活動に従事する許可契約受託者とみなされてはならない。具体的には、契約受託者は、いかなる商業運営、いかなる資産の買収にも従事する権利はないが、本協定項の下の信託財産は含まれていない
発行者が保有する資産を契約形式または他の方法で変更する。同様に,契約依頼者は,上記の本契約の目的を実現するために必要な部務行為を履行するほか,他の裁量権はない.
(L)*契約受託者の信託者が、失責または失責イベントに関する書面通知を受けた場合を除き、通知する必要がない、または知っているか、または知っているものとみなされるか、または任意の責任または失責イベントを知っているか、または知る必要がない。この通知を受けていない場合、契約受託者は、違約や違約イベントが存在しないと判断することができる。
(m) [保留されている].
(N)本契約または他の取引文書の条項の要求または許可の場合、契約受託者は、発行者、ボルトンおよび/または特定の割合の手形所有者または証明書保持者の指示に基づいて、契約受託者が誠実にまたは取っていないいかなる行動も取らず、契約受託者はいかなる責任も負わない。
(O)本プロトコルまたは契約受託者が取得可能な任意の他の取引文書に任意の許可の権利または権力を列挙し、義務を課すと解釈してはならない。
(P)契約受託者と発行者が別途書面合意を達成しない限り、契約受託者は、その受信したいかなる金の利息にも責任を負わない。
(Q)契約受託者の行為またはその責任に影響を与えるか、またはそれに保護を提供する任意の契約または任意の関連文書に関する任意の条文は、本条の条文の規定によって制限されなければならない。
第十一条第二条。受託者の権利を契約する。11.1節以外に規定がある:
(A)年間証明書、月額支払い指示および通知、毎月報告、任意の決議、上級者証明書、核数師証明書または任意の他の証明書、レポート、文書、意見、報告、通知、要求、同意、コマンド、評価、債券または他の紙または文書、任意の文書(その正本またはファクシミリの形態ではなく)、その内容を確認または再計算する責任がない場合、これらの文書に従って行動するか、またはそのような文書に従って行動せず、保護されなければならず、これらの文書は保護されなければならない任意の文書(その正本またはファクシミリ形態にかかわらず)を含む任意の文書(その正本またはファクシミリ形態にかかわらず)によれば、真実と考えられ、適切な人によって署名または提出された。契約受託者が第11.1(B)(Ii)節による審査の義務を制限しない場合、契約受託者は、文書に記載されているいかなる事実や事項も調査する必要がない。
(B)契約受託者が行動するか、または行動しない前に、契約受託者は、上級者証明書または大弁護士の意見を持つことを要求することができ、またはその選択について大弁護士と協議することができ、上級者証明書または大弁護士の意見または大弁護士の任意の意見は、全面的かつ包括的な許可でなければならず、受託者が本条例に従って、本条例によって取られた、我慢またはしない任意の行動に誠実に依存して法的責任を負うことを保障することができる。
(C)*契約受託者は、直接、または代理人または受託保管人、受託者または代理著名人を介して、本プロトコル下の任意の信託または権力を実行することができ、または本契約下の任意の義務を履行することができ、そのような代理人、委託者または代理著名人が適切な慎重な態度で委任されている限り、契約受託者は、そのような代理人、受託保管者または代理著名人の任意の不適切な行為または不注意、またはその監督に責任を負わない。
(D)受託者が、許可されたと思われるいかなる行動も、または本契約によって付与された権利または権力の範囲内で任意の行動をとるか、または取らない場合、受託者は責任を負わないが、受託者の行為は、意図的な不適切な行為または不注意を構成しないことを前提とする。
(E)本契約の規定によれば、任意の手形所有者又は証明書所持者の要求、命令又は指示の下で、契約受託者は、本契約が付与した任意の権利又は権力を行使する義務がないか、又は本契約項の下又は本契約に関連する任意の訴訟において、当該等の手形所有者又は証明書保持者が契約受託者に満足できる保証又は賠償(その全権決定権により)を提供して、その中又はそれによって招いた費用、支出(弁護士費及び支出を含む)及び債務を支払うために、又は抗弁する義務がない。しかしながら、ここに記載されているいずれの規定も、契約受託者が無責任事件(未治癒または放棄)が発生した場合に本契約が付与する権利と権力を行使する義務と、これらの権利や権力を行使する際に慎重な者が本人の事務を処理する場合に使用される同程度の慎重かつ技巧的な義務を免除しない。
(F)証券保有者が書面で要求し、証券の未償還元本残高又は額面合計が25%以上であることを証明しない限り、会社受託者は、いかなる決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、承認、債券又はその他の文書(年間証明書、月額支払い指示及び通知会社受託者又は毎月報告を含む)に記載されている事項の事実をいかなる調査も行う必要はないが、会社受託者は可能であるが、そのようにする義務はない。適切と思われる事実または事項についてさらなる照会または調査を行い、契約受託者が当該さらなる照会または調査を行うことを決定した場合、自己または代理人または権利者が発行者の帳簿、記録および不動産を検査する権利があり、費用は完全に発行者が負担し、その照会または調査によっていかなる法的責任または任意の形態の追加的な責任を招くこともない。しかし、上記調査を行う際に相当する可能性のある費用、支出又は法的責任を合理的な時間内に契約受託者に支払うことができ、契約受託者が本契約条項が提供する保証が契約受託者に保証できないと判断した場合、契約受託者は、当該等の費用、支出又は法的責任について満足できる賠償を要求することができ、この調査を行う条件とすることができる。上記検査の合理的な支出は、要求を提出した者が支払うか、又は契約受託者が支払う場合には、当該等の費用、支出又は法的責任を返済しなければならない。
(G)*企業受託者は、承認投資の選択に責任を負いませんし、承認投資に関連するいかなる損失や清算罰金にも責任を負いません。このような損失または清算罰がない限り、それ自体の故意の不正行為または不注意によって引き起こされます。発行者(又は管理人)が本契約の規定に基づいて指示しない限り、契約受託者には投資又は再投資のいかなる金額も義務されていない
(H)契約受託者は、契約受託者のいかなる後継者としても責任を負わず、当該等が前身契約受託者の不注意、悪意又は故意の不正行為によるものではない限り、又はしない限り。
(I)契約受託者に権利、特権、保護、免除および利益を与えるが、これらに限定されない権利を含むが、契約受託者および契約受託者であるエンティティに拡大され、(A)本プロトコルおよび取引ファイルに従って、本プロトコルまたは本プロトコルに従って雇用された各エージェント、受託者および他の人、ならびに(B)各文書において実行されることができる
これは、本プロトコルまたは本プロトコルにおいて明確に規定されているか否かにかかわらず(いずれかの身分で)一方であるが、証券仲介機関および信託銀行は、5.3節に準拠しなければならない。
(J)第11.1(B)(Ii)条、第11.2(A)条および第11.2(F)条が要求される可能性がある場合を除いて、契約受託者は、欠陥があるか否か、売り手、親会社または管理人がそれぞれの陳述および保証または任意の他の目的を遵守するか否かを決定するために、信託産業に関連する任意の文書または記録の予備的または定期的な検査を要求してはならない。
(K)受託者が第11.1(B)(Ii)条に従って審査する義務を制限しない場合、受託者は、(I)発行者または他の人に対して、本契約または任意の関連文書に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件を履行または遵守する義務がなく、(Ii)本契約、任意の関連文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性の発生。(Iv)任意の担保の価値または十分性、または(V)本契約または任意の関連文書に記載されている任意の条件を満たすが、契約受託者は、適切と思われる事実または事項を適宜追加的に照会または調査することができ、契約受託者がさらなる照会または調査を行うことを決定した場合、発行者の帳簿、記録および不動産を自らまたは代理人によって閲覧する権利があり、そのような照会または調査によっていかなる責任を招くこともない。
(L)いずれの場合も、契約受託者は、訴訟形態にかかわらず、任意の種類の特殊、間接、懲罰的または事後的損失または損害(利益損失を含むがこれらに限定されない)に責任を負うか、または任意の責任を負わない。
(M)本契約または任意の関連文書によれば、契約受託者は、発行者および任意の他の適用された当事者に証明書(契約受託者は最終的にこの証明書に依存することができる)を提出することを時々要求し、本契約または任意の関連文書に従って特定の行動をとることを許可された者の名前および/または肩書をリストし、そのような許可された者の署名サンプルを添付することができる。しかし、発行者またはその他の適用側は、以前に契約に基づいて提供された資料を変更するために、修正された証明書を契約受託者に時々渡すことができるが、契約受託者は、代替証明書が受信されるまで、最終的にその時点の証明書に依存する権利がある。
(N)契約受託者が本契約または任意の関連文書に列挙された任意の適宜行為を実行する権利を義務と解釈すべきではない。
(O)本条例では、契約受託者によって所有者に提供される通知、報告、および他の文書が明文で規定されているほか、契約受託者は、発行者または任意の関連文書に関する任意の他の当事者の任意の他の資料を任意の所有者に提供する責任または責任がなく、これらの資料は、契約受託者またはその任意の上級者、取締役、従業員、代理人、代表または実際の代理人によって管理されている可能性がある。
(P)契約受託者が発行者、遺産管理人又は所有者に本契約に関連するいかなる行動又は不作為についても指示を行うことを要求する場合、契約受託者は(いかなる法的責任を招くことなく)当該等の行動を避ける権利があり、当該要求に関する書面指示が契約受託者が発行者、遺産管理人又は所有者から受信されたまで(何者に適用されるかに応じて)当該要求の書面指示を回避し続ける。
(Q)銀行機関に適用される時々発効する法律、規則、法規、および行政命令を遵守するためには、テロ活動およびマネーロンダリング支援に関連する法律、規則、法規および行政命令(“法律適用”)を含むために、契約受託者は、契約受託者と業務関係を維持する個人および実体に関するいくつかの情報を取得し、確認し、記録しなければならない。したがって,当事者が契約受託者の要求に同意した場合には,契約受託者が適用法律を遵守できるように,その当事者が入手可能な識別情報や文書を随時提供する.
(R)いずれの場合も、会社委託者は、会社受託者の制御範囲を超えた場合には、世界の任意の適用地域の決済所、証券信託、決済システムまたは中央支払いシステムの故障、終了または一時停止、または天災、洪水、戦争(発表または発表されていないにかかわらず)、国内または軍事的動乱または敵対行動、核または自然災害、政治的動乱、爆発、悪天候または事故、地震、テロ、火災、騒動、労働騒ぎを含むが、本契約または任意の関連文書の履行を失敗または遅延させることは、一切責任を負わない。任意の法律、法令、法規または同様の(国内、連邦、州、県または市または海外にかかわらず)遅延、本契約または任意の関連文書を提供するサービスを制限または禁止する、または通信またはコンピュータ施設が利用できない、デバイス障害または通信またはコンピュータ施設の中断、または連邦準備銀行電報、電送または他の電報または通信施設が利用できない、または契約受託者の制御範囲を超える任意の他の理由を含む任意の理由によるストライキまたは停止、禁輸、または上記のカテゴリまたは種類に属するか否かにかかわらず、契約受託者の制御範囲を超える任意の他の理由を含む。
(S)本契約項の下での義務を履行できなかった場合、そのような義務を履行することは、任意の他の人の指示および/または他の情報をタイムリーに受信することに依存し、これらの指示および/または他の情報が要求された時間内に受信されていないか、または受信されていない限り、契約受託者は、これに対して責任を負わない。
(T)(A)本契約または任意の他の関連文書において、契約受託者が合理的に(A)善意から(弁護士の意見または意見に基づく可能性がある)適用法、本契約または任意の他の関連文書に違反する可能性がある、または(B)本契約または任意の他の関連文書に規定されていない場合、契約受託者は、本契約または任意の他の関連文書による任意の行動を拒否または拒否する十分な理由がある。
(U)以下の場合、契約受託者が本契約または任意の関連文書に基づいていかなる行動をとることを要求する必要はない:(A)契約受託者が当時納税していない任意の管轄区で納税することができるか、または(B)契約受託者にその時点で資格を満たしていない任意の管轄区で業務を経営する資格があることを要求する。
(V)*契約受託者は、任意の他のプロトコル、文書または文書(本契約またはその一方の他の取引文書を除く)の条項および条件の了承は、一切責任を負わず、費用も徴収されず、これらのプロトコルの正本またはコピーが契約受託者に提供されているかどうかにかかわらず、費用を徴収しない
(W)*契約受託者に義務または責任決定がない場合、または他の方法で任意の者が信用リスク保留規則または任意の他の司法管轄区域のリスク保持に関連する任意の他の法律、規則または法規に準拠する場合
(X)本契約または任意の他の取引文書に相反する規定が記載されていても、契約受託者には、(I)任意の適用基準金利の利用不可能または停止、または基準金利がいつ発生したかどうかを監査、決定、または確認する義務がなく、または任意の他の者に通知する
取引文書の条項、適用法、または他の規定によれば、為替レートの任意の日付を変換または置換する必要がある場合があり、(Ii)為替レート、または他の後続または代替基準指数の任意の代替を選択、決定または指定するか、または為替レートを指定する任意の条件が満たされているかどうか、(Iii)任意の代替または後続指数の任意の修正者を選択、決定または指定するか、または(Iv)上記の任意の条項について、本契約または他の取引文書を任意の修正する必要があるかどうかを決定する。
第十一条第三条。契約受託者は証券演奏会に責任を負う必要はない。契約受託者は,本契約および証券に記載されている記述の正しさについては一切責任を負わない(ただし,契約受託者の証券への署名および認証は除く).第11.16節で述べたことを除いて、契約受託者は、本契約または証券の有効性または十分性(契約受託者の証券上の署名および認証を除く)または信託産業または関連文書の任意の資産の有効性または十分性については何も述べない。契約受託者は、発行者または販売者が、任意の証券またはそのような証券の収益を使用または運用するか、または信託産業について売り手または発行者に支払う任意の資金を使用または運用するか、またはOportunによって支払い口座に入金または抽出された任意の資金について、いかなる責任も負わない。
第十一条第四条。契約受託者の個人権利;多重身分。契約受託者は、その個人又は任意の他の身分で証券の所有者又は質権者となることができ、他の方法で発行者又は発行者の関連会社と付き合うことができ、その権利は、契約受託者でない場合に享受する権利と同じである。任意の支払代理人、譲渡代理人及び登録官、共同登録員、又は共同支払代理人は、同じ権利を有することができる。しかし,契約受託者は11.9と11.11節の規定を守らなければならない.ウィルミントン信託協会は企業委託者、支払代理人、預託銀行、証券仲介業者として行動することを明確に認め、同意し、同意する。Wilmington Trust,National Associationは、利益衝突原則、忠実義務又は他の受託責任に違反することを妨げることなく、又は考慮することなく、当該等の多重身分でそのそれぞれの機能を十分に履行することができ、当該等の衝突又は違反がWilmington Trust、National Association of本契約に規定された明示的責任又は任意の他の取引文書が任意のこのような身分で生じる限り、これらのすべての抗弁、クレーム又は主張は、ここで発行者、所有者及び任意の本契約又はその権利を有する者によって明確に放棄され、任意の潜在的な責任を負うことを拒否することができる。疑問を生じないために、証券仲介者が第一優先信託口座または第二優先信託口座についてとる任意の行動は、信託契約の条項および本契約が有効な場合に証券仲介機関に適用される本契約の規定に基づいてとるべきである。言うまでもなく、このような行為は完全にホストプロトコルに従って行われるべきであり、本契約が有効である限り、本契約において証券仲介機関に適用される条項とWilmington Trust,National Associationは、利益衝突原則、忠実義務、または他の受託責任に違反することを妨げることなく、それぞれの機能を十分に履行し、このようないかなる衝突または違約も、Wilmington Trust、National Associationが本契約に規定された明示的責任または任意の他の取引文書を履行して任意のこのような身分で生じることを前提とし、発行者はここですべての抗弁、クレームまたは主張を明確に放棄する。所有者および本協定または合意に従って権利を有する他の任意の者は、任意の潜在的な責任を放棄する。
第十一条第五条。違約に関するお知らせです。契約違反、違約事件、または迅速償却事件が発生し、継続しており、契約受託者の信託官が書面通知を受信した場合、またはそれを実際に知っている場合、契約受託者は、可能な範囲内で電子メールまたはファックスを介して各通知者(および任意の違約または迅速償却事件について、各チケット保持者および証明書所持者)に通知を提供しなければならず、そうでなければ、第1の種類のメールを介して登録簿に表示された住所に通知を送信しなければならない。
第十一条第六条。補償します。
(A)契約に基づいて他の方法で支払われていない範囲内で、発行者は、時々契約受託者に支払うことを約束し、同意し、契約受託者は、発行者及び契約受託者が時々書面で合意した補償を得る権利があり(この補償は、信託受託者の補償を明示する法律に規定されているいかなる制限も受けない)、ここで設立された信託を実行し、本規約に規定する受託者のいかなる権力及び職責を行使及び履行する際に提供されるすべてのサービスを支払うことができる。発行者は、本契約の任意の条項に基づいて企業受託者によって生成または発行されたすべての合理的な支出、支出、および立て替え金(法的費用および非受託者の費用およびコストを含む)を支払うかまたは償還するが、意図的な不適切な行為または不注意によって生じる任意のそのような支出、支出、または立て替えは除く。
(B)11.6節に規定する発行者の義務は、本契約終了及び契約受託者の辞任又は解任後も有効である。
第十一条第七条。契約受託者の代わりに。
(A)第11.7節の規定により、契約受託者の辞任又は免職及び後任契約受託者の任命は、後任契約受託者が任命を受けた後にのみ発効する。
(B)発行者に六十(60)日の事前書面通知を与えた後、契約受託者は随時辞職してここに設立された信託を解除することができるが、後任受託者が本条例で規定する契約受託者義務を負う前に、契約受託者の辞任は発効してはならない。発行者は、書面文書で1式2部の契約受託者を免職することができ、以下の場合、その文書のコピーをこのように免職された契約受託者に渡し、1部のコピーを後任受託者に渡すことができる
(I)契約受託者が11.9節を遵守できなかったと非難する
(2)裁判所又は連邦又は州銀行監督管理機関が企業受託者に対して管轄権を有する場合は、法令又は命令を公布し、企業受託者又は企業受託者の財産の任意の主要部分に救済又は任命引受人、清算人、受託者、受託者、保管人、抵当者(又は同様の役人)を任命し、又は清算又は清算企業受託者の事務を命令しなければならない
(Iii)契約受託者が、契約受託者、清算人、譲受人、保管人、受託者、保管人、差し押さえ人(または他の同様の役人)が、契約受託者または契約受託者の財産のための任意の主要部分の委任または接収、または債権者の利益のための任意の譲渡を行うことに同意した場合、またはそのような債務が満了したときに、一般にその債務を返済することができなかったか、または上記のいずれかを促進するための任意の会社の行動;
(四)契約受託者に行動能力がない場合。
契約受託者が辞職したり、免職されたり、あるいは何らかの理由で受託者のポストに空きが生じた場合は、発行人は直ちに書面で後任受託者を指定し、1部は2部、1部は辞任者に送付し、1部は後任受託者に送付しなければならない。
(C)後任の契約受託者が退任した契約受託者が辞任の書面通知を提供してから30(30)日以内にまだ就任または免職されていない場合、退任した契約受託者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者の委任を申請することができる。
後任契約受託者は、退任または更迭された契約受託者と発行者に、その委任を受ける書面を提出しなければならない。したがって、退任した契約受託者の辞任又は免職が発効し、後任の契約受託者は、これ以上の権利、契約又は転易がない場合には、本契約下で契約受託者の一切の権利、権力及び責任を完全に享受することになる。相続契約受託者は,相続通知を手形所持者と証明書所持者に郵送しなければならない.退職した契約受託者は、発行者が費用を負担し、それを契約受託者が所有するすべての財産及び本プロトコルによって所有するすべての書類及び報告書を後任契約受託者に迅速に譲渡しなければならないが、条件は、本契約項の下で退任契約受託者(及びその代理人及び弁護士)のすべての金が支払われ、発行者及び前任契約受託者は当該等の文書を署名及び交付し、当該等の権利、権利、義務及び帰属を十分かつ肯定的に後任契約受託者に確認するために合理的に必要な他のことを行うことである。11.7節の規定により契約受託者が変更されたにもかかわらず、発行者は、退職直前の契約受託者が利益を得るために、第11.6条及び第11.17節の義務を継続しなければならない。
(D)第11.7節のいずれかの規定により契約受託者及び委任後任契約受託者を辞任又は罷免する決定は、後任契約受託者が第11.7節の委任を受け、すべての未退任契約受託者の費用及び支出を支払う前に、発効してはならない。
(E)いずれの後任契約受託者も,本節11.7節で規定する委任を受けてはならず,受理した場合を除き,当該後任契約受託者は,本章11.9節の規定に適合しなければならない.
第十一条第八条。契約受託者が合併、転換又は合併することができるいかなる者、又は任意の合併、転換又は合併により発生した任意の者、又は任意の合併、転換又は合併により発生したいかなる者、又は契約受託者の会社信託業務を継承する者は、本契約項の下の契約受託者の相続人であるが、これらの者は、本規約第11.9節の規定に適合しなければならず、いかなる書類又は本協定の任意の当事者のさらなる行動も必要としない。
上記の1人以上の合併、転換または合併後の相続人が自社が設立した信託を相続する際に、任意の証券が認証されているが交付されていない場合、そのような企業受託者の相続人は、任意の前身企業受託者の認証証明書を採用し、認証された証券を交付することができ、当時いかなる証券が認証されていない場合、企業受託者の任意の相続人は、本契約で規定する任意の前任者の名義または企業受託者の相続人の名義でそのような証券を認証することができる。一方,このようなすべての場合,当該等の証明書は証券や本契約内のどこでも十分な効力を持つが,契約受託者の証明書はそのような証明書の効力を持たなければならない.
第十一条第九条。資格:失格。本契約項の下の契約受託者は、長期無担保債務格付けが少なくともBBB-(またはその格付け機関と同等)であるアメリカ合衆国またはその法律に従って会社の信託権力を行使することを常に許可している任意の州の法律組織および業務を展開しなければならない
リスクベースの自己資本比率によって要求されるエンティティ、少なくとも50,000,000ドルのリスクベース資本、またはリスクベース資本充足率によって要求されないエンティティについては、少なくとも50,000,000ドルの総合資本および黒字を有し、連邦または州当局の監督または審査を受ける。当該会社が法律の規定に基づいて少なくとも年に1回状況報告を発表している場合、本節11.9節において、同社の総合資本及び黒字は、最近発表された状況報告に記載されている総合資本及び黒字とみなされるべきである。
いつでも,第11.9節の規定により,契約受託者が資格を有しなくなる場合は,契約受託者は直ちに第11.7節に規定する方式及び効果に従って辞職しなければならない。
第十一条十条。共同契約受託者または独立契約受託者の委任
(A)本契約には、任意の他の規定があるにもかかわらず、信託産業の任意の部分が当時存在していた司法管区の任意の法律規定を満たすために、契約受託者は、信託産業の全部または任意の部分の共通受託者または共同受託者として、または単独受託者または単独受託者として、すべての文書を署名および交付する権利があり、その身を保証し、当事者の利益を保証するために、信託産業またはその任意の部分の当該等の所有権を当該者に帰属させることができる。本項の他の規定に適合することを前提として、11.10契約受託者は、必要又は適切な権力、義務、義務、権利及び信託を判断する。11.9節では、任意の共同受託者又は単独受託者が後任受託者としての資格条項を満たすことを要求せず、第11.7節では、手形所持者又は証明書所持者のいずれかの共同受託者又は単独受託者の任命の通知を要求しない。発行者の同意なしに、共同受託者を委任することはできず、法律の規定に基づいて、又は受託者が本協定項の下での機能を履行できるようにするためには、共同受託者を任命しなければならない。いかなる共同受託者又は単独受託者の任命は、本契約項の下での契約受託者のいかなる義務を解除してはならない。
(B)法律により許容される範囲内で、個々の受託者及び共同受託者の任命及び行動は、以下の規定及び条件に適合しなければならない
(I)証券は、契約受託者または契約受託者によって指定された認証代理人のみによって認証および交付されなければならない
(Ii)契約受託者に付与又は委任されたすべての権利、権力、責任及び義務は、契約受託者が当該独立受託者又は共同受託者と共同で付与又は適用され、当該受託者及び共同受託者によって共同で行使又は履行されなければならない(当該独立受託者又は共同受託者が当該受託者の参加なしに単独で行動してはならないという理解がある)が、いずれの法律(本条例により契約受託者の身分にかかわらず)、当該受託者が権利又は権限として当該等を実行する資格がない又は該当しない場合には、この場合には、(上記のいずれかの司法管区における信託産業またはその任意の部分の所有権を含む)職責および義務(独立受託者または共同受託者によって単独で行使および履行されなければならないが、契約受託者の指示の下でのみ行使および履行されなければならない
(Iii)前任受託者または後任受託者を含む任意の他の受託者は、本条例下の任意の受託者の役割または非作為のために個人的責任を負わない
(Iv)*契約受託者は、任意の独立受託者または共同受託者の辞任または罷免を随時受けることができる
(5)*契約受託者は、いかなる共同受託者の行為にも主な責任を負うべきである。
(C)契約受託者への任意の通知、請求又は他の書面は、当時独立した受託者及び共同受託者に送信されたものとみなされ、一人一人に送信するように有効である。任意の個別受託者又は共同受託者を委任する文書は、本契約及び本条第11条の条件に言及しなければならない。各独立受託者及び共同受託者は、付与された信託を受けた後、本契約のすべての条文の規定に適合した下で、契約受託者又は契約受託者とは別にその指定文書で指定された産業権又は財産に帰属しなければならないが、本契約のすべての条文、特に本契約における契約受託者の行為に関連し、契約受託者の法的責任又はそれに保護を提供する各条文に適合しなければならない。そのようなすべての文書は契約受託者に提出され、そのコピーをOportunに渡さなければならない。
(D)任意の個々の受託者または共同受託者は、任意の時間に契約受託者、その代理人または実際の受託者を構成することができ、法律で禁止されていない範囲内で、その名義で本契約項の下、または本契約に関連する任意の合法的な行為を行うことができる。任意の単独の受託者または共通受託者が死亡し、行動できない、辞任または免職された場合、そのすべての財産、財産、権利、救済方法および信託は、新しいまたは後任の契約受託者を任命することなく、法的に許容される範囲内で契約受託者に帰属し、その行使によって行使されなければならない。
第十一条十一条[保留されている].
第十一条十二条。税金です。契約受託者は、発行者、手形保持者、手形保持者、または証明書保持者が任意の税法に従って生成される任意の責任、コストまたは支出について、連邦、州、地方または外国所得税または特許経営税、または収入に対して徴収または測定された任意の他の税金(またはこれに関連するか、または遵守できないために生じる任意の利息または罰金)を含むが、これらに限定されない。
第十一条十三条[保留されている].
第十一十四条。強制執行された訴訟。契約違反事件が発生し、継続している場合、契約受託者は、サービス契約第2.01節の規定を遵守する場合には、本契約または他の取引文書に含まれる任意の契約または合意を具体的に履行するためにも、本契約または他の取引文書に付与された任意の権力の実行を支援するためにも、または弁護士によって提案された任意の他の法律、衡平法または他の救済措置を実行するために、訴訟手続によってその権利および任意の保証当事者の本契約または任意の他の取引文書下の権利を保護および強制することができる(ただし、義務はない)。契約受託者または任意の保証者の任意の権利を最も効果的に保護し、強制的に実行するとみなされなければならない。
第十一十五条。契約受託者が所持者に提出した報告書。契約受託者は,チケット保持者と証明書保持者ごとに守則が明確に要求した情報を渡すべきである.
第十一十六条。契約受託者の陳述と保証。契約受託者代表は発行人と保証当事者に保証します
(I)米国の法律によれば、企業委託者は、銀行業務に従事するための適切な組織、既存、および認可された信託権力を有する全国銀行協会である
(Ii)契約受託者が全権、許可及び権利署名、本契約及び認証証券を交付及び履行していることを確認し、本契約及び認証証券を交付及び履行するために必要なすべての行動を取った
(Iii)本契約が契約受託者によって締結及び交付されたか否か;及び
(Iv)契約受託者が11.9節で述べた以下の資格要件を満たしていることを証明する.
第十一十七条。発行人の契約受託者に対する賠償。発行者は、発行者およびその役員、高級職員、代理人および従業員を、発行者が本契約およびその当事者である任意の他の取引文書、またはそれによって行われる任意の取引に関連する任意のもの、非作為または告発されたものとして、いかなるものとしても、いかなる判決、裁決、和解、およびこれらに限定されないものを含むが、これらに限定されないが、発行者が任意の種類または性質の損失、責任、クレーム、費用、損害または被害を受けることから、十分に賠償、弁護し、発行者およびその役員、高級職員、代理人および従業員を十分に賠償、弁護しなければならない。実際または脅威の訴訟、訴訟またはクレームの弁護に関連する合理的な弁護士費および他の費用または費用;しかし、当該等が、当該契約受託者を構成する不注意又は故意の不当行為としないか、又は指定しない場合、発行者は、当該契約受託者又はその役員、上級者、従業員又は代理人に対して賠償を行うことができない。本協定で規定される賠償は、(I)本契約終了及び契約受託者の辞任及び更迭後も存在し、(Ii)は、契約受託者((A)代理人として及び(B)証券仲介及び信託銀行としての全国協会ウィルミントン信託を含む)に適用される。
第十一十八条。契約受託者が発行者指示を要求する申請書。契約受託者が発行者又は管理人の書面指示を要求するいかなる出願も、契約受託者の選択の下で、受託者が本契約に基づいてしようとしている又は取らないいかなる行動、及びその日及び/又は後に当該等の行動をとるか、又は当該等の行動を取らない発効日を書面で列記することができる。第11.1節の規定の下で、契約受託者は、当該出願に指定された日付(発行人のいずれかの担当者又は管理人が実際に当該出願を受信した日後30(30)日以上であり、いずれかの者が書面で任意の早い日に同意した場合を除く)に、当該出願に記載された提案に基づいて、当該等の行動をとる前(又は漏れがあれば、有効日である場合)がない限り、当該申請に返送すべき旨の書面指示を受けなければならず、又は取らない行動を指定しなければならない。
第十一十九条[保留されている].
第十一条二十条。オフィスや機関のメンテナンス。会社委託者は、1つまたは複数の事務所または1つまたは複数の機関を設立し、そこで会社委託者または会社委託者に証券および当社に関する通知および要求を送達することができる。この目的のため,契約受託者は最初にその企業信託オフィスをそのオフィスとして指定した.登録簿またはそのような事務所または機関の住所に変更があれば、契約受託者は直ちに発行人、ボルトン、手形所持者および証明書所持者に書面で通知する。
第十一条二十一条。契約受託者の権利について。契約受託者にその職責を履行する際の権利,特権,免除を付与する
本契約項の下で、本契約は、契約受託者が締約国である他の取引書類毎にその職責を履行する場合にも同様に適用されるものとする
第十一百二十二条。契約受託者に指示する。発行者は契約受託者に取引書類の署名を指示する。
第十二条
証文を解除する
第十二条第一条。義歯の満足度と脱落率。本契約は,証券に対してこれ以上の効力を持たないが,(I)手形所持者が元金および利息支払いを受け取る権利および支払手形所持者の任意の他の金額,(Ii)証明書所持者が証明書所持者に割り当て可能な金を受け取る権利,(Iii)第8.1,11.6,11.12,11.17,12.2,12.5(B),15.16および15.17条に記載の権利,(Iv)を除く.第12.2及び15.17条に規定する義務及び本協定に規定する契約受託者の免除権(第11.6及び11.17条に規定する契約受託者の権利を含む)及び(V)手形所有者及び証明書所持者は、本契約受益者として下記の契約受託者に格納された財産の権利について、彼らの所有者又はいずれかに支払うべきであり、契約受託者は発行者の要求を受けて発行者が費用を負担し、発行者が支払った支払日(“契約終了日”)に正式文書に署名し、本契約が証券(及びその関連保証者)の清算及び清算であることを確認し、適用された支払口座に支払われたか、または撤回不可能に入金された資金は、すべての保証債務を全額弁済するのに十分であり、発行者は、上級者証明書および弁護士の意見を契約受託者に交付し、それぞれが第15.1(A)節の適用要件に適合し、本契約のすべての事前条件に規定された本契約の弁済および弁済に関する条件を遵守したことを宣言する。
第(12.1)項により任意の取り消すことのできない保証金が支払われ、本文に規定する他の条件を満たした後、契約受託者は、発行者が本契約項の義務を履行したことを直ちに書面で確認しなければならないが、上記の規定の存続義務は除く。
第十二十二条。発行者金の運用。第12.1節により契約受託者に保管されているすべての金は、信託形式で保有しなければならず、契約受託者が証券及び本契約の条文に基づいて運用され、契約受託者に保管されている証券に関する手形所有者又は証明書所有者を直接又は償還することにより、当該金のすべての満期金及び支払元金、利息及びその他の金を支払う又は償還することができる。ただし、この等の金は、本条例又は他の取引書類又は法律で規定されている者を除く以外の基金と分離する必要はない。
12.2節の規定は,本契約の満期または早期終了後も有効である.
第十二十三条。支払代理人が持っている金の返済。本契約に係る証券の弁済及び弁済については、任意の支払代理人(非契約受託者)は、当時、本契約条文に基づいて当該等の証券が保有しているすべての金について、発行人の要求の下で第8.1節に保有及び運用された契約受託者に支払わなければならず、当該支払代理人は、当該等の金に関するすべてのさらなる責任を免除される。
第十二十四条[保留されている].
第十二十五条。最後の支払いです。
(A)任意の終了書面通知は、債券所持者又は証明書所持者が最終支払い及び解約のためにその証券を返送することができる支払日を指定し、企業受託者が最終支払い前5(5)営業日までに債券保有者又は証明書所持者に郵送しなければならない(発行人が企業受託者に発行する少なくとも2(2)営業日の事前通知の規定の下で)、(I)支払日(終了日が発生した月内の支払日とすべき)を明記し、当該証券の引き渡し及び返送の際に、指定された1つ以上の事務所に最終支払いを行わなければならない。(Ii)任意の当該最終支払いの金額および(Iii)支払日に適用される記録日は適用されず、証券の引き渡しおよび提出後にのみ、指定された1つまたは複数の事務所で支払うことができる。発行者は,前文に従って契約受託者に通知し,発行者の上級職員証明書を添付し,本契約第6条に規定する情報をリストアップし,その時点の例年からその通知までの日付をカバーし,最終的に配布された日付をリストアップする.契約受託者は,そのようなチケット所持者や証明書所持者に通知した場合には,その通知を譲渡エージェントおよび支払エージェントに送信しなければならない.
(B)*第12.1節による当社への信託の終了または解除、または終了日が発生したにもかかわらず、支払口座内に格納されているすべての資金は、手形保持者または証明書保持者が利益を得るために信託形態で保有し続けなければならず、支払代理人または企業受託者は、債券所有者または証明書所有者の証券が返却されたときに、そのような資金を手形保持者または証明書保持者に支払わなければならない。すべての債券保有者又は証明書所有者が上記書面通知で指定された日後六(6)ヶ月以内にログアウトのためにその証券を提出しなかった場合、企業受託者は、譲渡代理及び登録所の適切な記録を受けた後、残りの債券保有者又は証明書所有者に第二回書面通知を発行し、ログアウトし、それに関連する最終的な割り当てを受けるためにその証券を提出することを要求しなければならない。2回目の通知が発行されてから1年半以内に、証券に関するすべての解約が返されていない場合、契約受託者は、適切な手順をとるか、代理人に適切な手順をとることができ、証券を引き渡すことについては、残りの債券保有者や証明書所持者に連絡し、関連費用は、そのような債券保有者や証明書所持者の利益のために保有する支払口座の資金から支払うことができる。契約受託者と支払代理人は、発行者の要求に応じて、2(2)年内に受取人のいない元金又は利息を発行者に支払う。このようなお金を発行者に支払った後、そのお金を得る権利のある手形所持者または証明書所持者は、適用される遺棄財産法が他の人を指定しない限り、一般債権者として発行者に支払いを求めなければならない。
(C)当該等の証券に関する最終的な割り当て及びログアウトを支払うために提出されたすべての証券は、譲渡代理及び登録処長がログアウトし、契約受託者及び発行者を満足させるように処分しなければならない。
第十二十六条。発行者の停止権。第12.1節により契約の留置権が終了し、終了したとき又はそれ以前に本契約により満了したすべての金額を支払った後、契約受託者は、書面免除及び譲渡書に署名し、基本的に本契約添付ファイルAの形態を採用し、これにより契約の留置権を解除し、信託財産のすべての権利、所有権及び権益(当時存在していたか、後に生じたものであってもよい)を発行者に再譲渡しなければならない(請求権、陳述又は担保を必要としない)、及び当該信託財産に関連するすべての満期又は満期になる金及び信託財産のすべての収益を再譲渡する。ただし,12.5(B)節により契約受託者または任意の支払エージェントが持つ金額は除外する.契約受託者は、発行者が合理的に要求する譲渡と譲渡文書を署名して交付すべきであり、いずれの場合も追加権がなく、信託財産のすべての権利、所有権及び権益を発行者に帰属させる。
第十二十七条。振出人に金を返済する。第2.10条及び第2.13節の規定により,契約受託者及び支払代理人は,書面の要求に応じて,速やかに発行者に任意の余分な金を支払うか,又はいつでも彼らが所有している任意の証券を返還しなければならない。
第十三条。
修正案
第十三条第一項。手形所持者の同意なしに義歯を補充する。任意のチケット所有者の同意なしに、証明書所有者の権利および/または義務がそれによって重大かつ不利な影響を受けた場合、必要な証明書所有者の同意を経て、発行者および契約受託者は、発行者の命令の許可を得た場合、いつでも、以下のいずれかの目的のために、契約受託者を満足させる形で1つまたは複数の契約補充または修正を締結することができる
(A)任意の時間に、本契約留置権によって制限された任意の財産の説明を訂正または拡大する権利があり、または本契約留置権によって制約された任意の財産、または本契約留置権によって制約された追加の財産、または本契約留置権によって制約された追加の財産を、本契約受託者に保証、転易、および確認する権利がある
(B)他の者が本条例の適用に適合する規定の下で発行者を相続し、当該等の相続人が本契約及び証券における契約を負担することを証明する証拠を提供する
(C)当事者の利益を保証するために、発行者のチノにおいて、本プロトコルが発行者に付与する任意の権利または権力を増加または放棄する権利がある
(D)任意の財産又は資産の転易、移転、譲渡、住宅ローン又は質権を契約受託者に保証することに同意し、債務の担保として、契約受託者が当該等の財産又は資産を保有及び処理する条項及び条件を指定し、本契約に規定されている又は発行者及び契約受託者が適切であると認める他の関連条文、又は任意の場合にそのような住宅ローン、質権、転易及び譲渡予契約受託者、又は当該任意の財産又は資産を修正又は拡大する記述;
(E)本契約中の任意の他の条項と一致しない可能性のある任意の条項を修正または補充するために、任意の曖昧な点を除去するために努力すること
(F)本契約項で発生した事項又は問題について本契約の他の規定を作成してはならないが、第13.2条に記載された同意を得ていない場合には、当該等の行動は、いかなる実質的な面でも手形所持者の利益に悪影響を与えてはならない。又は
(G)証拠に基づいて、相続契約受託者による証券の委任を受けることができること、又は本契約の任意の規定に対して必要及び許可の補完又は変更を行うことを規定し、第11条の要求に応じて、1人以上の受託者が本契約下の信託を管理することを容易にすること
しかし、契約受託者に税務意見を提出しない限り、いかなる修正や補充もしてはならない。
発行者の要求の下で、契約受託者は、発行者と共に本契約条項の許可または許可された任意の補充契約または修正に署名し、その中に含まれる可能性のある任意の他の適切な合意および規定を作成しなければならないが、契約受託者は、本契約の下または他の態様における権利、義務または免除権に影響を与える補充契約または改訂を締結する義務はない。
第十三条第二項。手形所持者の同意を得て義歯を補充する。発行者および契約受託者が発行者令で許可された場合、必要なチケット所有者の同意を経て、必要なチケット所有者の権利および/または義務がそれによって重大な悪影響を受ける場合には、必要な証明書所有者は、本契約の任意の規定を増加させるために、または本契約の任意の規定を変更または削除するか、または本契約項目の権利を任意の方法で修正するために、1つまたは複数の契約補充または修正案を締結することができる。ただし、規定されていない手形所有者の同意と、この影響を受けていない各未償還手形の所有者が同意しなければならない(以下(Iii)項に属する場合は、担保当事者の同意を得る必要がある)、上記契約補充又は改訂は、以下のようにしてはならない
(I)任意の紙幣の元金分割払いまたは利息分割払いの支払日を変更するか、または任意の紙幣を償還する際に支払わなければならない任意の割増の日を変更するか、または紙幣の元金、金利または紙幣に関連する償還価格を任意の方法で低減し、信託産業の支払いまたは売却信託産業の収益を適用するための本契約書の条文を、紙幣の元金または利息を支払うために修正するか、または任意の紙幣またはその利息を支払う任意の支払い場所または硬貨または貨幣に変更すること
(Ii)取引文書のチケット保持者投票要求を変更することはできない;
(Iii)本契約の規定を実行するために訴訟を提起する権利を損なうことはなく、この条項は、手形のそれぞれの満期日または後(または償還日または後)に満了した手形上の任意のそのような金を支払うために、第9条の規定に従ってこの目的に使用可能な資金を使用することを要求する
(Iv)手形の返済されていない元金総額のパーセンテージを低減することは、任意のこのような契約の補充または改訂のように、手形所有者の同意を得る必要があるか、または本契約のいくつかの規定または本契約に規定されたいくつかの違約およびその結果を遵守することを放棄することは、所有者の同意を得る必要がある
(V)発行者、売り手、または前述の関連会社が所有するチケットに関する本契約の規定を修正または変更する権利がある
(Vi)債券未償還元金総額の割合を低下させ、債券を売却した収益が未償還債券の元金及び未償還利息を支払うのに十分でない場合は、10.4節に従って企業受託者に信託産業の売却又は清算を指示するために、債券保有者の同意を得る必要がある
(Vii)本13.2条のいずれかの条項を修正してはならないが、本条項に規定されているいかなる割合または規定が影響を受けていない各未償還手形の所有者の同意を増加させ、本契約のいくつかの追加条項を修正または放棄してはならない
(Viii)任意の重要な態様において、任意の支払日に満了した任意の手形の利息または元金の支払額の計算(この計算の任意の個別構成要素を含む)、支払いの運用を変更するか、または手形保持者に影響を与えるために、本契約の任意の条文を修正することができ、または本契約に記載された強制償還手形の任意の条文を有する権利;
(Ix)手形信託財産の任意の部分(許可された財産権負担を除く)について、本契約の留置権の前または本契約の留置権に相当する任意の留置権を設定すること、または任意の時間に本契約の任意のそのような担保品に対する留置権を終了すること、または任意の保証された方が本契約によって提供される保証を剥奪することを許可する
契約受託者は、契約受託者が本契約に基づいて、または他の方法で享受する権利、責任または免除権に影響を与えるために、そのような修正または補充を行うことができる。
本節で規定するチケット保持者や証明書所持者のいかなる同意にも基づいて,提案された補足契約の特定の形式を承認する必要はないが,このような同意がその実質内容を承認すれば十分である.また,簿記手形については,この同意は手形所有者が直接提供することも可能であり,決済機関を介して間接的に提供することも可能である
当該等の同意を取得する方式及び付記証明が付与されて当該等の同意を署名する方式は,契約受託者が定めた合理的な規定によって制限されなければならない。
発行者及び契約受託者が本節により本契約に対する任意の補充契約又は改訂に署名した後、契約受託者は、直ちに当該補充契約又は改訂の写しを証券所有者に郵送しなければならない。しかしながら、契約受託者は、通知またはその中のいかなる欠陥も郵送しておらず、いかなる方法でも、そのような補充契約または改訂の有効性を損害または影響してはならない。
第13.3条。補充契約を結ぶ。本条項第13条の許可された任意の改訂又は補充契約に署名した場合、又は本契約によって設立された信託の修正を行う際には、契約受託者は、第11.1節の規定に適合する権利を有し、発行者の上級職員証明書及び弁護士の意見に基づいて、当該改訂又は補充契約の署名が本契約の許可、許可又は不禁止(場合により定める)であることを宣言し、当該等の改訂又は補充契約に署名するためのすべての前提条件が満たされている。弁護士のこのような意見は合理的な制限と事実仮定によって制限されるかもしれない。契約受託者は、本契約の下または他の態様における契約受託者自身の権利、責任、責任または免責権に影響を与えるために、そのような修正または補充契約を締結することができる。代理人、信託銀行、または証券仲介機関の同意を得ず、いかなる修正または補充契約も、その権利、義務、免除権、保護または賠償権利に悪影響を与えてはならない。
第十三十四条。補充性義歯の効果。本条項により任意の改訂又は補充契約に署名した後、本契約は、本契約によってその影響を受ける証券及び本契約受託者、発行者とみなされるべきである
その後、証券保有者は本合意に基づいて確定、行使及び強制執行すべきであるが、各方面で当該等の修正及び改訂を行わなければならないが、いずれも当該等の改正又は補充契約のすべての条項及び条件は、任意及びすべての目的の下で本契約条項及び条件の一部とみなされるべきである。
第十三十五条[保留されている].
第十三十六条[保留されている].
第十三十七条[保留されている].
第十三十八条。合意の撤回と効力。改正、補充契約または免除が発効する前に、証券所有者のそれに対する同意は、所有者および証券または手形の各後続所有者の継続的な同意であり、同意所有者の証券と同じ債務または他の支払金額を証明し、いかなる証券にも同意が明記されていなくてもよい。しかしながら、契約受託者が、契約の改訂、補充、または免除発効日の前に撤回された書面通知を受信した場合、そのような所有者またはその後の所有者は、その所有者保証または保証部分の同意を取り消すことができる。修正案、補充契約または免除はその条項によって発効し、その後は所持者ごとに拘束力がある。発行者は、どの所有者がこのような修正、補充契約、または棄権に同意しなければならないかを決定するために、記録日を決定することができる。
第十三十九条。改訂された証券記号または取引。契約受託者は、その後に認証された任意の保証において、契約の改訂、補充、または棄権に対して適切な書き込みを行うことができる。発行者が決定した場合、このような修正、補充契約または免除に適合するように修正された新しい証券は、発行者によって作成および発行され、未償還証券と交換するために、契約受託者(発行者命令を受信した後)によって認証および交付されることができる。適切な書き込みや新しい保証金を発行することができず、このような修正、補充契約或いは棄権の効力と効力に影響を与えてはならない。
第十三十条。契約受託者は、修正案等に署名しなければならない。第13条によって許可された任意の修正案又は補充契約が、いかなる重大な点においても、契約受託者の権利、義務、責任又は免除に悪影響を与えない場合は、契約受託者は、その修正案又は補充契約に署名しなければならない。任意の修正または補充契約が確かにこのような重大な悪影響を有する場合、契約受託者は、その契約に署名する必要はないが、その契約に署名する必要はない。このような改訂または補充契約に署名する際には、要求があれば、契約受託者は、その合理的に満足できる賠償を得る権利があり、第11.1節の規定に適合し、十分に保護されなければならず、発行者の高級職員証明書と弁護士の意見に依存して確実な証拠として、これらの改訂または補充契約が本契約の許可、許可または禁止されていないことを証明し、その条項および当該等の改訂または補充契約に署名するすべての事前条件が満たされており、この改訂または補充契約は発行者に対して有効で拘束力を有するであろう。
第十四条。
手形の償還および再融資
第十一条。償還と再融資。
(A)本第14条の規定により、発行者は、任意の支払日に手形の全部又は一部を償還することを選択することができる
発行者は償還価格を支払うのに十分な資金を持っている。債券が本第14.1条に基づいて償還されなければならない場合は、発行者は、償還日の15(15)日前に発行者及び債券保有者に選択通知を通知しなければならず、発行者は午前10時までに、受託者が独占的に制御している信託口座に選択通知を入金しなければならない。償還日ニューヨーク時間には、償還された債券(又はその一部)の償還価格を、当該等の債券のすべてが償還日に満了し、当該等債券所有者毎に第14.2条に規定する通知を提出した後に支払う。
(B)手形の償還価格は、(I)償還中の手形元金金額(発行者が所有するいかなる手形も発効させない場合に決定される)に等しくなり、(Ii)当該手形の償還日前日までの未払い利息に加え、(Iii)取引書類に基づいて当該等手形所持者に付与されなければならない任意の他の金を加え、(Iv)発行者が取引書類の満期及びその他の保証者の他の金に基づいて、(V)金額を差し引く(ある場合)、上記支払日に支払口座に入金して、上記金を支払う。
(C)100%償還されていない手形を所有する所持者が別途同意しない限り、発行者が任意の手形を償還すると同時に、発行者は、(I)償還が発生した支払日に手形上で配布可能な金額(手形がその支払日に償還されていないように計算される)に等しい額に、(Ii)取引書類の満了に応じて手形所有者に返済されていない他の金を加算し、各場合において、重複せず、償還手形に関連したいかなる支払金も差し引かれる。
第十四十二条。通知用紙を償還する。第2.17条の規定の下で、第14.1条の下の償還通知は、契約受託者が適用される償還日前に、ファックス又は一等郵便、前払い郵便で、償還日前の記録日営業時間が終了したときは、登録簿に記載されている当該所持者の住所に従って、償還される手形所有者毎に送信又は郵送しなければならない。
すべての償還通知は、以下のように明記しなければならない
(I)償還日を変更する
(Ii)償還価格に対する発行者の善意の推定値を評価すること
(Iii)その他の場合には、その償還日に適用される記録日は適用されず、そのような手形の提示および引渡し、償還価格の支払いのために当該手形を発行する場所(8.2節の規定により維持されるべき発行者の事務所または機関)の場合にのみ支払いが可能であると考えられ、
(Iv)債券の利息は償還日に利息を停止すると発表した。
債券の償還通知は契約受託者が発行者の名義で発行し,費用は発行者が負担しなければならない。疑問を生じないためには,発行者は適用される償還日前に契約受託者に実際の償還価格を提供しなければならない。償還されるべき手形の所有者に償還通知またはそのいかなる妥当性がないかは発行されておらず、任意の他の手形の償還の有効性に欠陥または影響を与えない。
第十四十三条。償還日に支払う手形。14.2節の規定により償還通知が発行された後、償還日に満了し、償還価格に応じて支払われる手形であり、(発行者が償還価格を滞納しない限り)償還価格を計算して償還価格を計算した日後の任意の期間内に、償還価格は利子を累算してはならない。
第十五条
他にも
第十五条第一条。コンプライアンス証明書や意見などです
(A)発行者が本契約の任意の条項に基づいて任意の行動をとる任意の申請または請求を契約受託者に提出した後、発行者は、(I)本契約に規定されている提案訴訟に関するすべての前提条件(ある場合)が遵守されていることを示す高度者証明書、および(Ii)大弁護士の意見(合理的な仮定および制限を受けている)を提供し、当該弁護士が当該等の事前条件(ある場合)が遵守されていると考えていることを説明するが、以下の場合を除く。本契約の任意の条項について、追加的な証明または意見を提供する必要はなく、そのような文書を提供する任意のそのような申請または要求を明示的に要求する。
本契約に規定する条件又は契約を遵守する各証明書又は意見については、以下を含むべきである
(I)証明書または意見の各署名者が、契約または条件、ならびに本文書中のそれに関連する定義を読んでいるか、または読むように手配されていることを示す声明を発行するステップと、
(2)証明書または意見に記載されている陳述または意見に基づく審査または調査の性質および範囲について簡単に述べる
(Iii)各署名者が必要な審査または調査を行ったと考えていることを示し、署名者が契約または条件が遵守されているかどうかについてインフォームドコンセントを表明することができるようにすること;および
(Iv)上記署名国の各々がこの条件またはチノが遵守されたと考えているか否かを示す声明に署名する。
(B)(I)対象証券又は他の財産又は証券(現金を除く)を契約受託者に渡す前に、発行者は、第15.1(A)節又は本契約その他の条文で規定された任意の義務を履行しなければならないほか、本契約留置権規程を受けた任意の財産又は証券を解除する基礎としなければならない。契約受託者の要求に応じて、当該証明書に署名した各者が(預金後90(90)日以内に)このように保管された対象証券又は他の財産又は証券の発行者の公正価値が有することを証明又は明にする上級者証明書を契約受託者に提供する。
カード発行人が契約受託者に上級者証明書を提出し、その任意の署名者が上記(I)項で述べた事項に対する意見を証明又は説明することを要求された場合、カード発行人はまた同じ事項について契約受託者に独立証明書を交付しなければならない。もし発行人の公正価値がある場合
上記(I)項及び第(Ii)項に記載されている証明書に記載されているように、自発歩行者が当時の財政年度が開始されて以来、このように保管されている証券およびそのような抽出または解除の基礎となる他のすべてのこのような証券は、発行者が発行したすべての証券の未償還元金または額面の合計の10%以上であるが、このように保管されている任意の証券がそのような証明書を提供する必要はない。関係者証明書に記載されているように、この証券の発行者に対する公正価値は、25,000ドル未満、または証券発行者が発行するすべての証券の未償還元金総額または額面の1%未満である。
(Iii)任意の現金(関連支払を含む)を発行するほか、第12.1節で述べた本契約の解除に加えて、任意の財産又は証券が本契約の留置権から解除されるたびに、発行者も、当該証明書に署名した各者の解除予定財産又は証券の公平価値(解除後90(90)日以内)に対する上級者証明書を本契約受託者に提出し、当該個人が解除しようとしている財産又は証券が本契約の条文に違反せず、本契約下の担保を損なうことがないことを説明する。
(Iv)発行者が、本契約受託者に上級者証明書を提供し、その任意の署名者が上記(Iii)項で述べた事項に対する意見を証明又は説明することを要求された場合、発行者は、上記(Iii)項及び第(Iv)項で要求された証明書に規定されている財産又は証券以外の財産及び本契約の保有権から解放された現金(対象支払を含む)又は証券以外の全ての財産の公正価値を本契約受託者にも提供しなければならない。発行者が発行したすべての証券の未償還元金又は額面総額の10%以上に等しいが、関係者証明書に記載されている財産又は証券の公正価値が25,000ドル未満又は証券発行者が当時発行したすべての証券の未償還元金又は額面総額の1%未満であれば、当該証明書を提供する必要はない。
第十五十二条。契約受託者に交付されるファイルフォーマット。いずれの場合も、いくつかの事項が任意の指定された人によって承認されなければならない場合、または任意の指定された人の意見によってカバーされなければならない場合、これらのすべての事項は、そのような者によってのみ承認される必要はなく、またはそのような事項は、1つの文書によってのみ承認またはカバーされなければならないが、そのような者は、いくつかの事項について承認または意見を与えることができ、他の1人または複数の者は、1つまたは複数の文書内でこのような事項について承認または意見を提出することができる。
発行者の任意の担当者の任意の証明書または意見は、法律事項に関連する範囲内で、大弁護士の証明書または意見または大弁護士の申出を根拠とすることができ、その者が知っているか、または合理的に慎重に行われている場合に、その証明書または意見に基づいていることを知るべき証明書または意見または申出は誤りである。任意の担当者の証明書または弁護士の意見は、事実事項に関連する場合、売り手、管理人または発行人の1人または複数の上級者の証明書または意見、または売り手、管理人または発行者の陳述に基づいて、そのような事実事項に関する情報を売り手、管理人または発行者によって所有または知ることができ、そのような弁護士が知っているか、または合理的な慎重な措置を講じている場合には、そのような証明または意見または陳述は誤りである。
すべての人は、本契約に基づいて、2つ以上の出願、請求、同意、証明書、陳述、意見、または他の文書を提出、提出または署名することを要求され、それを1つの文書に統合することができるが、必須ではない。
本契約において、任意の申請又は証明書又は報告を契約受託者に提出することに関連する場合、発行者は、その申請を承認する条件として、又は発行者が本契約の任意の条項を遵守する証拠として、その申請を承認する際又はその証明書又は報告の発効日(どの場合に応じて)、当該文書に記載されている事実及び意見の真正性及び正確性を規定し、この場合、発行者が当該申請を承認する権利又は当該証明書又は報告が十分であるか否かの前提条件でなければならない。しかしながら、上記の規定は、契約受託者が第10条に規定されている任意のそのような文書に記載されている任意の陳述または意見の真正性および正確性に影響を与える権利と解釈してはならない。
第十五十三条。手形所持者と証明書所持者の行為。
(A)本契約において、チケット保持者または証明書所有者が行動または通知、要求または指示を行うことができる条文がない限り、任意のチケット保持者または証明書保持者は、そのような規定が一定の割合のチケット保持者または証明書保持者を必要としない限り、そのような行動、通知または指示をとるか、または発行することができる。本契約に相反する規定があっても、他の誰もが手形保持者または証明書保持者である限り、売り手、発行元、またはボルトンホールディングスまたはホールディングスによって制御される任意の付属会社は、任意の証券投票を行う権利がない。
(B)本契約によって提供される任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動が、チケット所有者または証明書保持者によって自らまたは正式に書面で委任された代理人によって署名される場合、これらの請求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動は、1つまたは複数の実質的に類似した文書に含まれ、そのような文書または証明書所有者によって署名されて証明されることができ、本契約に明示的な規定があることに加えて、これらの訴訟は、文書またはこれらの文書が契約受託者に交付されたときに発効し、本契約が発行者に発行されることを明確に要求するときに発効しなければならない。このようなチケット(およびその中に含まれ証明されたアクション)は、本明細書では、チケットまたはチケットに署名するチケット保持者または証明書保持者の“行為”と呼ばれることがある。このような文書に署名したり,そのような代理人を委任したりする書面証明は,本契約の任意の目的に対して十分に証明され,かつ(第11.1節の規定に適合する場合)契約受託者および発行者に有利な最終的証拠は,本節で規定する方法でなされていれば十分である.
(C)任意の人がそのような文書または文書を作成する事実および日付は、契約受託者によって任意の慣用的な方法で証明することができる。
(D)証券の所有権は登録簿によって証明されなければならない。
(E)任意の当該証券の所有者から提出された任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動は、当該証券の所有者または証明書保持者、各証券の所有者、およびその後の各証券の所有者に対して拘束力を有し、これらの行動が当該証券に基づいて行われたかどうか、漏れまたは許容された任意のこと、またはそのような証券の交換または代替として行われたか否かにかかわらず、これらの証券の所有者から提示される任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動。
第15.4条。お知らせします。本協定の下のすべての要求、通知、通信は書面で行わなければならず、直接配達、ファックス、宅配便(隔夜または専門人配信)または書留郵便で、返送証を(A)発行者に送り、聖カルロス322号Circle Star Way 2室に送ることを要求する場合は、提出が妥当とみなされなければならない
カリフォルニア州94070、注意:秘書、および(B)契約受託者の場合、会社信託事務室に。本プロトコルに明文の規定が別にない限り、チケット所持者または証明書所持者への郵送が必要または許可された通知は、登録簿に示されたチケット所持者または証明書所持者の住所に従って、前払い郵便料金のファーストメール方式で発行されなければならない。本契約で規定された時間内に郵送された任意の通知は、チケット所持者または証明書所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず、最終的に正式に発行されたと推定されるべきである。
カード発行者または契約受託者は、相手に通知することにより、その後の通知または通信のために追加的または異なるアドレスを指定することができるが、発行人は、いつでも合計3(3)個以上のアドレスを指定してはならず、通知は送信しなければ有効ではない。
いずれも(I)自ら送信された通知は送達通知の日に送達されるものとし,(Ii)第1種類のメールで送信された通知は通知郵送の日後5(5)日に送達されるものとし,(Iii)電送またはファクシミリで送達される通知は電子メールまたは電話での送達通知が確認された日に送達されるものとし,(Iv)隔夜航空速達で送達される通知は隔夜宅配便が送達された日後1(1)営業日に送達するものとする。
本契約に相反する規定があっても、本契約受託者は、本契約または証券が要求または本契約または証券に関するいかなる通知を受けることができなかったためにいかなる責任も負うことはない。
発行者は,チケット所持者や証明書所持者に通知や通信を郵送する場合は,同時にコピーを契約受託者に郵送しなければならない.
第十五条第五条。手形所持者と証明書所持者に通知する;棄権する。本契約は,任意のイベントにおいてチケット所持者または証明書所持者を通知することを規定している場合,本契約15.4節による通知は十分に発行すべきである.チケット保持者または証明書所有者に通知を発行する場合、その通知を郵送することができなかった場合、またはそのように任意の特定のチケット保持者または証明書保持者に郵送された任意の通知における任意の欠陥は、他のチケット保持者または証明書保持者に対する通知の十分性に影響を与えず、本明細書に記載された方法で郵送された任意の通知は、最終的に適切に発行されたと推定されるべきである。
本契約が任意の方法で通知を発行することを規定している場合、そのイベントの前または後に通知を受信する権利を有する者は、書面で通知を放棄することができ、放棄は通知と同等でなければならない。手形所持者や証明書所持者の放棄通知は契約受託者に提出されるべきであるが,この提出はその放棄に基づくいかなる行動の有効性の前提条件となるべきではない.
ストライキ、停止または同様の活動により通常のメールサービスが中断された場合、本契約の任意の規定に従って通知を発行する必要がある場合、任意のイベントの通知をチケット保持者または証明書所持者に郵送することは非現実的である場合、任意の契約受託者が満足して通知を発行する方法は、その通知を十分に発行するものとみなされるべきである。
第十五十六条。備付金と通知条項です。本契約または任意の証券に相反する規定があっても、契約受託者は、発行者を代表して任意の証券所有者と任意の合意を締結することができ、支払い方法を規定するか、または契約受託者または任意の支払い代理人によって当該所有者に通知することができ、このような支払いまたは通知は、本契約に規定された支払いまたは通知方法とは異なるが、これらの方法は発行者の同意を得なければならない(同意してはならない)
無理に差し押さえる)。契約受託者は、当該等の合意に基づいて支払いを手配し、通知を出す。
第十五百七条[保留されている].
第十五十八条。見出しと目次の効果。本稿の条項や章タイトルおよび目次と交差引用表は参照に便利であり,本プロトコルの一部とはみなされず,本プロトコルの意味や解釈に影響を与えない.
第十五十九条。後継者と譲り受け人。発行者の本契約と証券におけるすべての契約と契約は、その相続人と譲受人に対して拘束力があり、そうであるか否かにかかわらず明示されている。契約受託者の本契約におけるすべてのプロトコルは,その後継者に対して拘束力を持つ.
第十五百十条。条項の分割可能性。本契約または証券のいずれか1つまたは複数の契約、合意、条項または条項が任意の理由で無効である場合、そのような契約、合意、条項または条項は、本契約の残りの契約、合意、条項または条項から分離することができ、本契約またはその所有者の証券または権利にいかなる方法でも影響を与えない他の条項の有効性または実行可能性とみなされるべきである。
第十五百十一条。義歯の良さ。本契約に記載されている以外に、本契約または証券中の任意の明示または黙示内容は、いかなる人にも、いかなる利益または本契約項の下の任意の法律または衡平法上の権利、救済または請求を与えてはならない。
第十五百十二条。法定祝祭日。いずれの場合も、いかなる担保に対応する支払日も営業日ではない場合、(証券又は本契約には他の規定があるにもかかわらず)いかなる当該支払もその日に行われる必要はないが、次の営業日に行うことができ、その効力及び効力は、名目上の満了日に下されるようになり、いかなる名義日からその後の期間も利息を発生させない。
第十五百十三条。法律を管轄する。本契約と証券はニューヨーク州の法律に基づいて解釈すべきであり、その法律紛争条項を参照せず、各当事者の本契約と証券項の下での義務、権利と救済措置はこの法律に基づいて決定されなければならない。本契約の各当事者および保証のあるすべての当事者は、ニューヨーク南区の米国地域裁判所およびその判決を審査する権利のある任意の控訴裁判所の非排他的管轄権にここで同意する。各当事者およびすべての保証された当事者は、裁判所の不便さに基づく任意の反対意見、および上記のいずれかの裁判所が提起した任意の訴訟の場所における任意の反対意見を放棄し、適切であると思われる法律または平衡法救済を与えることに同意する。
第十五百十四条。対応者;電子実行。本契約は、任意の数のコピーに署名することができ、異なる当事者によって異なるコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。本契約は双方とも今回の取引は電子的に行うことができることに同意した。すべての当事者が同意し,これがその側のものであることを認める
当事者が電子署名を用いて本契約に署名すれば,本契約に署名,採択,受け入れを表明し,電子署名を用いて本契約に署名することは,本契約に手書き署名を行うことと法的に等しいという意向である.各当事者は、本契約の電子コピーまたは紙のコピーが使用可能なフォーマットで提供されることを認める。
第十五条十五条。義歯の記録。本契約が任意の適切な公共録音オフィスで録音される必要がある場合は、発行者によって録音され、弁護士の意見(弁護士は、チケット所有者、証明書所持者、または本契約によって保証された任意の他の人を保護するため、または本契約に従って権利を付与された任意の権利または救済措置を実行するために必要な弁護士の意見(弁護士は、契約受託者の弁護士または契約受託者が合理的に受け入れられる任意の他の弁護士であってもよい)を自費で添付しなければならない。
第十五百十六条。発行者義務。任意の受託者又は発行人のいずれかのメンバー又はそのそれぞれの高級職員、役員、雇用主又は代理人は、本契約にいかなる責任も負うことができず、発行者の資産に対してのみ請求権を有してはならない。また、発行者又は企業受託者が証券又は本企業又はそれに関連して交付された任意の証明書又は他の書面に対して負う義務、(I)発行者の信託産業以外の任意の資産について、(Ii)売り手又はそれぞれの個人として行動する企業受託者、又は(Iii)発行者、売り手又は企業受託者の任意のパートナー、所有者、法人団体、メンバー、マネージャー、受益者、実益所有者、代理人、上級者、役員、従業員、株主又は代理人が明確に同意しない限り、直接又は間接的に負担してはならない。本節15.16節のいずれの規定も、契約受託者がこの条項の下で信託財産に関する権利を行使することを制限すると解釈されてはならない。
第十五百十七条。発行元に対する破産申請はありません。保証当事者および債券受託者が契約または任意の手形購入契約を締結することによって、および手形所有者、証明書保持者および手形所有者については、証券を受け入れることによって、最新の満期証券の全額支払いおよび契約終了後1年1日の日付を支払う前に、発行者に対して証券に関連する任意の義務のある破産、再構成、手配、破産または清算手続きまたは他の手続、または他の誰と一緒に任意の破産、再編、手配、破産または清算手続または他の手続を提起しないことを約束し、同意する。契約または任意の取引文書。このような保証者又は契約委託者が本節の15.17節の規定に違反して行動した場合、発行者は、破産裁判所に答弁書を提出しなければならない場合、又は他の方法で、そのような保証者又は契約委託者が発行者に対して提出した請願書又はそのような訴訟の開始に適切に異議を唱え、その保証者又は契約委託者がそのような行動を取らないことに書面で同意した場合、阻止及び排除し、その弁護士が提出する可能性のある他の抗弁理由を提出しなければならない(ある場合)。本節15.17節の規定は,本契約の終了および契約受託者の辞任または解任後も有効である.本プロトコルに記載されているいかなる内容も、保証された当事者または契約受託者が発行者に関連する任意のこのような訴訟においてその債権の主張または抗弁に参加することを妨げることはない。
第十五百十八条。合弁企業はありません。本契約のいずれの内容も、本契約の双方の間にパートナーシップまたは合弁企業を確立するとみなされてはならず、Oportunのサービスは、契約受託者または発行者の代理人として提供するのではなく、独立請負業者として提供されなければならない。
第十五百十九条。第144 A条情報。いずれの証券も証券法第144条(A)(3)にいう“制限された証券”である限り,発行者は
合理的な協力に同意し、任意の手形所持者又は証明書所持者又は準買い手に要求を提出する際に、証券法第144 A(D)(4)条に記載されている条件を満たすために、当該手形所持者又は証明書所持者が指定した証券の任意の潜在的買い手に、証券法第144 A(D)(4)条に記載された条件を満たすために、発行者は取引法第13条又は第15(D)条に示される申告会社ではなく、管理人は上記の事項について発行者及び企業受託者と合理的に協力することに同意する。
第十五百二十条。諦めなかった。契約受託者または任意の保証者は、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権の行使を行使または遅延することができず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならない;本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することは、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されたいかなる権利、救済、権力、および特権のすべてではない。
第十五百二十一条。第三者は受益者です。本契約は、本契約当事者、担保当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に有利であり、拘束力を有する。本条第15条に別の規定がある以外は,他のいかなる人も本条に規定するいかなる権利又は義務を有していない。
十五百二十二条。合併と統合。本契約には別途明確な規定があるほか、本契約は双方の本契約の標的に対する完全な理解を明らかにし、すべての以前の書面または口頭理解は本契約によって置換されている。
第十五百二十三条。契約受託者が締結した規則契約受託者は,任意の担保当事者の会議やその会議で行動して合理的なルールを作成することができる.
第十五百二十四条。原本を複製する。双方は本契約の任意の数のコピーに署名することができる。1部の署名のコピーはこの契約を証明するのに十分である.
第十五百二十五条。陪審員による取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される範囲内で、各保証当事者は、本契約または取引文書または本契約または取引文書のために生成された、またはそれに関連する任意の訴訟または手続きにおいて、陪審員による裁判のすべての権利を取り消すことができない。
第十五百二十六条。損傷はありません。本契約が明確に許可された行動を除いて、契約受託者は、発行者が既存又は以後に設立された信託財産の任意の資産上の権益又は信託財産が現在存在又は将来に設立される任意の資産の価値を合理的に損害する可能性のあるいかなる行動をとってはならない。
[この余白はわざと空けておく]
本契約の受託者、発行者、証券仲介機関と信託銀行が上記の日に正式に許可された者が本契約を正式に署名したことを証明する。
OPORTUN RF LLC
発行者として
作者:
名前:ジョナサン·コブレンツ
肩書:財務担当者
ウィルミントン信託国家協会は個人としてではなく契約受託者として
作者:
名前:
タイトル:
ウィルミントン信託、全国協会は、個人としてではなく、ただ証券仲介として
作者:
名前:
タイトル:
ウィルミントン信託国家協会は個人としてではなく預金銀行として
作者:
名前:
タイトル:
添付ファイルA
契約形式で
信託財産の解除と回復の書式
信託財産の解除と回復
信託財産の解除と回復、日付は_
W I TN E S E T H:
考慮すると、発行者および契約受託者は、2021年12月20日の日付の契約(以下、この合意が修正される可能性があり、または時々修正される可能性がある契約)、または他の方法で修正される可能性のある契約)の当事当事者である
本契約によれば、本契約が本契約第12.1節により本契約の留置権を終了した場合、本契約条項が終了時またはそれまでに満期と規定されているすべての金を支払った後、本契約受託者は、発行者の要求に応じて信託財産の留置権を再譲渡して解除する
第12.1条および12.6条に従って契約を終了する条件が満たされていることを考慮する
発行者は、契約受託者が第12.6節の契約による信託財産の留置権を終了することを要求している
契約受託者は、本契約条項と条件を満たした場合に当該免除及び再譲渡を締結したいと考えている
そこで,現在発行者と契約受託者は以下のように同意している
1.他の定義用語。本明細書で他の定義がない限り、本契約において定義され、本明細書で使用されるすべての用語は、そのような定義の意味を有するべきである。
2.解放および原状回復を要求します。(A)_日及び後(“改質日”)、信託財産のすべての権利、所有権及び権益は、当時又はその後に生じたものにかかわらず、すべての満期又は満期となる金、及び当該信託財産のすべての収益は、契約受託者又は任意の支払代理人によって契約第12.5節に従って保有されるが、当該信託財産のすべての収益は除く。
(B)このような譲渡に関連する場合、契約受託者は、契約による信託産業への留置権を解除し、合理的な請求を行う際に、それに関連する任意の必要または合理的に望ましいUCC終了宣言を提出することを許可することに同意し、費用は発行者が負担する。
3. [保留されている]
4.照合機関を検討し、電子的に実行する。本発行および再審査は、2つまたは複数のコピーで実行することができる(および、各コピーは、異なる当事者によって別個のコピー上で実行される)
このような文書は正本でなければならないが,すべての文書を合わせると同一の文書を構成する.本契約は双方とも今回の取引は電子的に行うことができることに同意した。いずれも同意し、これが当事者の意図であることを認め、すなわち、当事者が電子署名を使用して本リリースと和解に署名した場合、本リリースと和解を署名、採択、受け入れすることを表し、電子署名を使用して本リリースと和解に署名することは、本リリースと和解に手書き署名することと法的に等しい。各当事者は、本ニュース原稿およびプロトコルの電子版または紙版が利用可能なフォーマットで提供されることを認める。
5.法による国家統治を推進する。本免除と回復はニューヨーク州の法律解釈に基づいて、その衝突法律条項を参照せず、各当事者の本合意項の下での義務、権利、および救済措置はこの法律に基づいて決定されなければならない。
以下の署名者は、信託財産の解除と回復を促し、彼らそれぞれの正式な許可者が上記1年目の日に正式な署名と交付を促したことを証明する。
OPORTUN RF LLC as Issuer
作者:
名前:
タイトル:
ウィルミントン信託国家協会は個人としてではなく契約受託者として
作者:
名前:
タイトル:
添付ファイルB
契約形式で
[保留されている]
添付ファイルC
契約形式で
A類は世界の紙幣のフォーマットが制限されています
制限された世界的な手形
本手形が預託信託会社の許可によってニューヨーク会社(“DTC”)を代表して発行者またはその代理人に提出されない限り、登録譲渡、交換または支払いのために、任意の発行された手形はCEDE&CO名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを代表しており、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または本ファイルを他の方法で使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は、本ファイルの登録所有者CEDEE&CO.が本ファイルに権利を有するので、誤りである。
この手形は、改正された1933年の証券法(以下、“証券法”という。)または他の任意の司法管区の証券法に基づいて登録されていないか、または登録されていない。第144 A条の要件に適合する取引では、本手形は、米国の任意の州または任意の他の適用司法管区の契約およびすべての適用される証券法に適合するが、任意の法律要件、すなわち売り手の財産または1つ以上の投資口座の財産の処分は、常に売り手または口座の制御範囲内にある必要があるが、本手形は、適格機関の買い手に提供、販売、または譲渡することしかできない(証券法第144 A条(“第144 A条”)参照)。所有者は上記の転売制限を情報科学技術のどの譲渡者にも通知し、その後の所持者1人もこのように通知しなければならない。
本手形(または本明細書のいずれかの権益)を取得することによって、各買い手または譲受人(ならびに買い手または譲受人を代表して行動する任意の受託者)は、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第3(3)条に規定された“従業員福祉計画”(ERISA第1章の規定)、1986年の“国税法”(改正された“規則”)第4975条に記載された“計画”(同規則第4975節の規定を受ける)ではないとみなされる。前述のいずれかの計画資産を保有するとみなされるエンティティ(前述の各々は“福祉計画投資家”である)、またはERISA第406条または規則第4975条(“法律に類似した”)または(Ii)(A)本手形の購入および保有(またはここでの任意の権益)のような政府または他の適用された法的拘束された計画は、ERISA第406条または規則第4975条に規定される非免除禁止取引、または同様の法律に違反することはない。(B)ITは、本手形が福祉計画投資家または同様の法的制約を受けた政府または他の計画の買収資格に適合していないことを確認し、同意し、本手形は、適用される現地法律の場合、債務以外の他の性質、または投資レベルよりも低いと同定される。
契約(定義は後述)には,本チケットの譲渡と転売に対するさらなる制限が含まれる.すべて本手形を引受する譲受人は,すでに本手形を引受したと見なすが,上記の譲渡制限に制限されなければならない.また,本チケットの各譲受人は,受理されると,契約に記載された陳述およびプロトコルが作成されたとみなされる.
本手形の引受は,振付人が本契約と本プロトコルに記載されている条項と条件に同意することを表す.
本チケットの購入者毎に通知し、本チケットの売り手は、第144 A条に規定する証券法第5条の規定により免除を受けることができる。
違います。Vt.r-[_] $[_]
番号は68378 L Aa 2のCUSIPです
いくつかの定義については、逆定義を参照してください
本A類手形の元金は本契約で規定されている分割払い方式で支払うことができます。したがって,本Aクラスチケットの未償還元金金額は,いつでも額面より少なくてはならない.
OPORTUN RF,LLC
資産保証手形、A類
Oportun RF,LLC,デラウェア州の有限責任会社(ここでは“発行者”と呼ぶ)は、受信した価値について、CEDE&Co.または登録譲受人に上記元本または添付ファイルAに記載されている他の元金を支払うことを承諾する(金額は$を超えてはならない[_])は、契約に記載された各支払日に支払われ、金額は、発行者および契約受託者が契約第5.15(B)(Iv)節に従って二零二一年十二月二十日(時々改訂、補充、または他の方法で修正される)に割り当てられることができる金額に等しく、ただし、本手形のすべての未払い元金は、法定最終支払日(定義契約参照)の満期に対応しなければならない。発行者は,支払日ごとにA類手形金利(定義は契約参照)で本A類手形の利息を支払い,本A類手形の元金支払いまたは支払いが可能になるまで,利息は本契約に規定されている基準で計算される.本A類手形の元金と利息は、本手形裏面に規定された方法で支払わなければならない
クラスAチケットは、契約に基づいて任意の支払日に発行者によって選択的に償還されることができる。
本A類手形の元金及び利息は、支払時に法定通貨に属するアメリカ合衆国硬貨又は貨幣で支払わなければならず、公共及び私的債務を支払う。
本ファイルの裏面に記載されている本Aクラスチケットの他の条文および本契約を参照してください。このような条文は、本Aクラスチケットの面上に全面的に列挙されているような同じ効力を有するべきである。
本証明書の認証証明書が本証明書の受託者によって手動署名方式で署名されている限り、本Aクラスチケットは、本証明書の裏面に示される本証明書項目の下で任意の利益を享受する権利がないか、または任意の目的に対して有効または強制的である。
下記の日付から、発行者は本文の許可者が手作業またはファックスで署名することを促進したことを証明した。
OPORTUN RF,LLC
由:_
*権限のある当局者
認証証明書
これは上記の契約で言及されたAクラスチケットの1つである.
ウィルミントン信託は個人としてではなく国家協会です
契約受託者としてだけは
由:_
*署名許可者
[音符反転]
本A類手形は,正式に発行された発行者A類手形の1つであり,その資産支援として指定されたA類手形(ここでは“A類手形”と呼ぶ)は,すべて日付2021年12月20日の契約(この契約は補完または改訂され,ここでは“契約”と呼ぶ)に基づいて発行者と全国協会ウィルミントン信託から受託者(“契約受託者”と呼ばれ,用語は契約下の任意の後続契約受託者を含む),証券仲介機関,銀行が発行され,現在この契約を証券仲介やホスト銀行とし,発行者のその契約下でのそれぞれの権利と義務を説明する.契約受託者とA類手形所持者。Aクラスチケットは本契約のすべての条項から制限される.本Aクラスアノテーションで使用されるすべての用語は,本契約で定義されるように,本契約においてまたは本契約によってそれらに与えられる意味を持つべきである.
A類手形の元金は支払日ごとに支払い,契約に規定されている場合ごとに前払いすることも可能である.“支払日”とは、各基礎支払日の直後の第二(2)営業日をいう[__], 202[_]それは.“基礎支払日”とは、各月の8日目(8)日を意味し、または8日目(8日目)が営業日でない場合は、次の営業日を意味する。
A類手形のすべての元本は,その等を獲得する権利のあるA類手形所持者に比例して支払われなければならない.
契約に記載されているいくつかの制限の規定の下で、本A種類の手形は支払日ごとに満期及び対応する利息と元金の分割払い(あればある)であり、本A類手形を全数支払うことができなければ、1つ前の記録日に即時に支払いを支払う場合、その氏名は登録簿にA類手形所持者として表示され、本A類手形を支払い書き込みとして提出する必要はない。任意の支払日または前払い日に行われる任意の支払いによって引き起こされる本AクラスAチケットの元本金額の任意の減少は、本チケットに添付された付表Aに明記されているか否かにかかわらず、将来のすべてのAクラスチケット保持者および登録譲渡時に発行される任意のAクラスチケット、本チケットの交換または代替としての任意のAチケットに拘束力を有するべきである。契約の規定により、資金が支払日に本A類手形を全数支払いする際の未払い元金に利用できることが予想される場合、契約受託者は発行者の名義で発行者を代表し、支払日前の記録日を本文書所持者に通知し、その際、満期と対応する金額は、本A類手形を提出して返送する際にのみ契約受託者の主要会社信託事務所で支払うべきである。
本制限されたグローバルチケットによって表される任意の実益権益を償還、購入、交換またはキャンセルする場合、支払い代理人は、そのような償還、購入、交換またはキャンセルの詳細な資料を本プロトコル別表Aに記録し、発行者またはその代表によって署名しなければならない。そのような償還、購入、交換、またはログアウトのいずれかの場合、制限されたグローバルチケットの元本金額および制限されたグローバルチケットに代表される実益資本は、償還、購入、交換、またはログアウトされた元本金額によって減少または増加する(場合に依存する)。
各Aクラス手形所有者は、Aクラス手形を受け取ることによって、契約の利益を受け入れることによって、発行者が最後に満期になった担保を全額支払い、発行者の契約機関を終了した1年後の1日前に、または任意の機関に加入することなく、発行者が米国連邦または州破産または同様の任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続きまたは他の手続きに基づいて発行者に反対する契約の利益を受け入れることによって、A種類の手形を受け取ることができる
証券、企業または取引文書に関する任意の義務に関する法律。
各A類手形所持者は,A類手形を受け取ることにより,約束して同意し,契約の利益を受けることで,その手形所有者はその手形をすべての連邦,州,地方所得税,特許経営税の債務と見なす.
本Aクラスチケットの譲渡登録提示を正式に提示する前に,発行者,契約受託者および発行者または契約受託者のいずれのエージェントも,本Aクラスチケットが期限を超えているかどうかにかかわらず,発行者,契約受託者,またはいずれのエージェントも逆通知の影響を受けないように,本Aクラスチケット(日付や契約が指定された他の日付を決定するために)をその名義で本チケットの所有者として登録することができる.
契約に規定されているように、発行者又は契約受託者は、発行者又は契約(本A種類の手形を含む)の下の義務について、(I)発行者の任意の資産(信託産業を除く)、(Ii)売り手又は契約受託者がそれぞれの個人身分又は(Iii)発行者の任意のパートナー、所有者、会社登録者、受益者、実益所有者、代理人、高級職員、役員、従業員、株主又は代理人を追跡することができない(任意の関係者が明確に同意しない限り)。
本Aクラスチケットで使用される“発行者”という言葉には,本契約項の発行者の任意の後継者が含まれる.
Aクラスチケットは契約で規定された登録形式でしか発行できず,額面は契約で規定されているようになるが,その中で規定されているいくつかの制限によって制限される.
本A類手形と契約はニューヨーク州の法律に従って解釈すべきであり、その衝突の法律条項を参照することなく、双方の本手形と本契約項の下での義務、権利及び救済措置は当該等の法律に従って決定されなければならない。
本稿では,本Aクラスチケットの任意の言及および本Aクラスチケットまたは本契約の任意の規定について,発行者が本Aクラスチケットの元金および利息を支払う絶対的かつ無条件な義務を変更または損害してはならない.
宿題
社会保障または納税者身分証明書または譲受人の他の識別番号
受け取った価値については,署名者は特にこの売却,譲渡,譲渡を行う
(譲り受け者の氏名又は名称及び住所)
Aクラス手形とその下のすべての権利は、ここで撤回できないように構成され、指定されます_
日付:2008年10月1日から10月1日まで
*サイン保証:
——————————
1.付記:この譲渡書の署名は、登録車の所有者の名前に適合しなければならず、変更、拡大、または任意の変更はできません。
付表A
償還時刻表
購入してキャンセルしたり
本限定グローバルチケットの元本金額が増加または減少し、または本限定グローバルチケットの償還、購入またはキャンセルの場合は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | |
償還、購入、またはキャンセル日 | 制限されたグローバル手形の償還または購入またはキャンセルにより、制限された世界的な手形の元本金額が増加または減少します | 上記の償還、購入、又はログアウト後に制限された世界手形の残存元本金額 | 振出人またはその代表による書き込み |
| | | |
| | | |
__________ | ________________ | _____________ | _____________ |
__________ | ________________ | _____________ | _____________ |
__________ | ________________ | _____________ | _____________ |
| | | |
付属品D
月報形式
(添付ファイルに添付)
添付ファイルE
契約形式で
証明書の書式
この証明書には元金残高がなく、利息も計上されておらず、本証明書の規定に従わない限り、何の分配も受けない。
本証明書は、改正された1933年証券法(“証券法”)や他の任意の司法管区の証券法に基づいて登録されていなくてもない。第144 A条の要件に適合する取引では、本証明書は、適格機関の買い手に提供、販売、質権または譲渡することしかできず(証券法第144 A条(“第144 A条”)参照)、米国の任意の州または任意の他の適用司法管区の契約およびすべての適用される証券法に適合するが、任意の法律要件、すなわち、売り手の財産または1つ以上の投資口座の財産の処分は、常に売り手または口座の制御範囲内でなければならない。所有者は上記の転売制限を情報科学技術のどの譲渡者にも通知し、その後の所持者1人もこのように通知しなければならない。
本証明書(または本証明書のいずれかの権益)を取得することにより、各買い手または譲受人(ならびに買い手または譲受人を代表して行動する任意の受託者)は、1974年の“従業員退職収入保障法”(ERISA)第3(3)条に定義された“従業員福祉計画”ではなく、ERISA第1号の制約を受け、1986年“国税法”第4975条(改正“規則”)第4975条に記載された“計画”ではなく、同規則第4975節に規定されている。上記のいずれかの計画資産を保有するとみなされるエンティティ(前述の各々は“福祉計画投資家”)または政府計画または他の計画であるが、ERISA第406節または規則4975節と実質的に同様の適用法的制約を受けなければならない
契約(以下のように定義する)は,本証明書の譲渡と転売に対するさらなる制限を含む.本証明書の譲受人は,本証明書を受け取った後,本証明書を受け取ったとみなされるが,前述の譲渡可能性制限を遵守する必要がある.また,本証明書の譲受人ごとに,本証明書を受け取った後,契約に規定された陳述やプロトコルが作成されていると見なす.
本証明書保持者は,本証明書を受け取る,すなわち,本契約と本証明書に規定されている条項と条件に同意することを表す.
本証明書の購入者ごとに通知し,本証明書の売手は第144 A条の規則で規定されている証券法第5条に規定する免除に依存することができる.
違います。R 144 A-[_]本証明書の次の割合:[_]%
いくつかの定義については、逆定義を参照してください
OPORTUN RF,LLC
資産サポート証明書
Oportun RF,LLCは、デラウェア州法律に従って設立され、存在する有限責任会社(ここでは“発行者”と呼ぶ)であり、受信された価値について、各支払日にCEDE&Co.または登録譲受人に、2021年12月20日の第5.15(B)(Vii)節に従って割り当て可能な金額の100%の金額を支払うことを約束する(時々改正され、補充され、または他の方法で修正される)。本証明書には利息は発生せず,契約によって発行された証明書の総金額の100%を占める.本証明書に関する支払いは,本証明書の裏面に規定された方式で行われる
当該等の債券は契約に応じて償還債券を選択することができ、償還しなければならない。
この証明書に関連する支払は、支払時にアメリカ合衆国の硬貨又は貨幣で支払われなければならず、当該硬貨又は貨幣は、公共及び個人債務を支払う法定通貨である。
本証明書の裏面に列挙されている本証明書の他の条項および本証明書の契約を参照してください,その効力は本証明書の正面に完全に列挙されている条項と同じである.
本証明書の認証証明書が受託者によって署名されており、受託者の名前が以下に手動署名方式で出現しない限り、本証明書は、本証明書の裏面に示される契約項の下で任意の利益を享受する権利がないか、または任意の目的に対して有効であるか、または必要である。
下記の日付から、発行者は本文の許可者が手作業またはファックスで署名することを促進したことを証明した。
OPORTUN RF,LLC
由:_
*権限のある当局者
証明された
作者:
*権限のある当局者
認証証明書
これは上記の契約で言及された証明書の1つである.
ウィルミントン信託は国家協会ではなく
個人的な身分ですが、契約受託者としてだけです
由:_
*権限のある当局者
[証明書の反転]
本証明書は,発行者が正式に発行を許可した証明書の1つであり,その資産支援証明書(ここでは“証明書”と呼ぶ)に指定されており,すべての証明書が発行者とウィルミントン信託によって発行され,日付は2021年12月20日(“発行者”),発行者と全国協会のWilmington Trustが契約受託者(“発行者受託者”,用語は契約下の任意の後継者受託者を含む),証券仲介,口座開設銀行が発行し,発行者,発行者受託者,証明書保持者がそれぞれその証明書下での権利と義務宣言を参考にする.証明書は本契約のすべての条項によって制約される.本証明書で使用されるすべての本契約で定義される用語は,本契約においてまたは本契約によってそれらに与えられる意味を持つべきである.
“支払日”とは、各基礎支払日に続く2番目(2)の営業日のことで、2022年1月12日から始まる。
“基礎支払日”とは、各月の8日目(8)日を意味し、または8日目(8日目)が営業日でない場合は、次の営業日を意味する。
証明書に関するすべての支払いは,証明書を取得する権利のある証明書保持者に比例して支払わなければならない.
契約規定のある制限を満たした場合、証明書に関連する金額は、1つ前の記録日の終値時に登録簿に証明書保持者として表示された者に、本証明書を支払い書き込みとして提出することなく、電子送金により直ちに利用可能な資金の方法で支払わなければならない。
各証明書保持者は、証明書を受け取った後、最終期限の証券機関が発行者に全額支払いした後の1年0日前に、または任意の機関に加入することなく、または任意の米国連邦または州破産または同様の法律に基づいて、証券、企業または取引文書に関連する任意の義務について、発行者に対して任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続きまたは他の手続きを行う契約の利益を受けることを承諾し、同意する。
本証明書の譲渡登録証明書を正式に提示する前に、カード発行者、受託者、および発行者または受託者または受託者の任意のエージェントは、すべての目的(本証明書が期限を超えたか否かにかかわらず)について、本証明書をその名義で登録した者を本証明書の所有者と見なすことができ、発行者、受託者、またはそのいずれのエージェントも逆通知の影響を受けない。
本契約に規定されているように、発行者が本契約(本証明書を含む)の下での義務について、任意の売り手、サービス機関、受託者又は任意のパートナー、所有者、法人団体、受益者、実益所有者、代理人、上級職員、役員、従業員、発行者の株主又は代理人、任意の売り手、サービス機関又は受託者に追跡してはならない。
本証明書で使用される“発行者”という言葉には,本契約項の発行者の任意の相続人が含まれる.
証明書は本契約で規定されている登録形式でしか発行できず,額面は本契約で規定されているものと同じであるが,その中で規定されているいくつかの制限によって制限される.
本証明書と本契約はニューヨーク州の法律解釈に従い、その衝突の法律条項を参照せず、双方の本証明書と本契約項の下での義務、権利と救済措置はこのような法律に従って確定しなければならない。
本証明書及び本証明書又は本契約のいずれの規定も、発行者が本契約第5.15(B)(Vii)節に支払う金の絶対的かつ無条件的な義務を変更又は損害してはならない。
宿題
社会保障または納税者身分証明書または譲受人の他の識別番号
受け取った価値については,署名者は特にこの売却,譲渡,譲渡を行う
(譲り受け者の氏名又は名称及び住所)
内部証明書とその下のすべての権利は、ここで撤回できないように構成され、指定されます_
日付:北京時間_
*サイン保証:
——————————
2.備考:本譲渡書の署名は、登録されたすべての人の名前に対応しなければならず、変更、拡大、または任意の変更はできません。
表1付き
償却時刻表
| | | | | | | | |
日付/支払日 | 手配された付記 元金金額 | 最小元金 支払金額 |
十月二十二日 | $101,238,000 | 適用されない |
十一月二十二日 | $94,101,000 | $7,137,000 |
十二月二十二日 | $85,679,000 | $8,422,000 |
1月から23日まで | $75,484,000 | $10,195,000 |
2月23日- | $70,608,000 | $4,876,000 |
3月23日から23日まで | $61,198,000 | $9,410,000 |
四月二十三日 | $57,656,000 | $3,542,000 |
五月二十三日 | $54,114,000 | $3,542,000 |
六月二十三日 | $50,577,000 | $3,537,000 |
七月二十三日 | $47,122,000 | $3,455,000 |
八月二十三日 | $43,697,000 | $3,425,000 |
九月二十三日 | $40,294,000 | $3,403,000 |
十月二十三日 | $36,878,000 | $3,416,000 |
十一月二十三日 | $33,483,000 | $3,395,000 |
十二月二十三日- | $29,997,000 | $3,486,000 |
1月から24日まで | $26,560,000 | $3,437,000 |
2月-24日 | $23,093,000 | $3,467,000 |
3月24日から24日まで | $19,559,000 | $3,534,000 |
四月二十四日 | $16,065,000 | $3,494,000 |
5月24日から24日まで | $6,272,000 | $9,793,000 |
六月二十四日 | $0 | $6,272,000 |
表2付き
信託口座割当
| | | | | | | | |
対象証券 | 優先預かり口座に保持されている利息 | 第2優先預かり口座に保持されている利息 |
2019-Aレベル証明書 | 84.00% | 16.00% |
2021--クラスA証明書 | 82.00% | 18.00% |
2021年-レベルB証明書 | 83.50% | 16.50% |
2021-C証明書 | 83.00% | 17.00% |
2022--クラスA証明書 | 77.00% | 23.00% |
2022-2証明書 | 46.50% | 53.50% |
付表3
完璧な陳述、保証
聖約と
証券権利を構成する信託財産について:
(1)本契約設定信託産業における契約受託者を受益者とする有効かつ持続的な担保権益(定義は適用されるUCC参照)であって、当該担保権益は、他のすべての担保権益を優先し、発行者の債権者及び購入者に強制実行することができる。
(2)すべての信託産業が記入され、証券口座の貸手に記入される。各証券口座の証券仲介者は、すべての融資をその証券口座に記入した資産をUCCが指す“金融資産”と見なすことに同意している。
(3)発行者は、誰の担保権益、申索又は財産権負担の影響を受けることなく、信託産業の良好かつ売却可能な所有権を有する。
(4)発行者は,信託産業条項に規定されているすべての同意及び承認を得て,信託産業における権益及び権利を契約受託者に譲渡することに同意する。
(5)発行者は、信託財産に契約受託者の保証権益を付与するために、適用法律に基づいて適切な司法管轄区の適切な届出事務室にすべての適切な融資報告書を提出したか、または10日以内に提出する。
(6)本契約に基づいて契約受託者の担保権益を付与する以外に、発行者は質権、譲渡、売却、任意の信託産業の担保権益を付与するか、又は他の方法で当該信託産業を転易することがない。発行者は、発行者に対する融資声明に信託財産を含む担保の記述が含まれていることも許可されていないことも知らないが、本契約項の下で契約受託者の担保権益を付与することに関するいかなる融資声明または終了された融資声明を除く。発行者は発行者に対する判決や税金留置権申請があることを知らない。
付表4
法律手続きリスト
[ありません]
付表5
2022-2追加元本支払いスケジュール
| | | | | | | | |
2022-2支払日 | 2022-2累計違約率 | 2022-2追加元金支払金額 |
十月二十二日 | 1.90% | $13,668,000 |
十一月二十二日 | 2.00% | $13,668,000 |
十二月二十二日 | 2.50% | $13,668,000 |
1月から23日まで | 3.00% | $13,313,000 |
2月23日- | 4.00% | $12,115,000 |
3月23日から23日まで | 6.40% | $11,119,000 |
四月二十三日 | 8.80% | $10,248,000 |
五月二十三日 | 10.40% | $9,430,000 |
六月二十三日 | 12.00% | $8,646,000 |
七月二十三日 | 13.20% | $7,975,000 |
八月二十三日 | 14.40% | $7,363,000 |
九月二十三日 | 15.20% | $6,803,000 |
十月二十三日 | 16.00% | $6,260,000 |
十一月二十三日 | 16.40% | $5,759,000 |
十二月二十三日- | 16.80% | $5,208,000 |
1月から24日まで | 17.20% | $4,740,000 |
2月-24日 | 17.60% | $4,272,000 |
3月24日から24日まで | 18.00% | $3,771,000 |
四月二十四日 | 18.40% | $3,317,000 |
5月24日から24日まで | 18.80% | $2,883,000 |
六月二十四日 | 18.80% | $2,407,000 |
七月二十四日 | 18.80% | $1,795,000 |
八月二十四日 | 18.80% | $1,214,000 |