株本説明

一般情報

以下の説明は、私たちの株式の中で最も重要な用語をまとめている。それはただの要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。本“株本説明”に記載されている事項の完全な記述については、当社の年次報告Form 10-Kの証拠物、およびデラウェア州法律の適用条項として、当社の改正·再記載された会社登録証明書および改訂·再記載された会社規約を参照してください。

私たちの法定株式は11億株を含み、1株当たり0.0001ドルである

普通株

投票権

改正及び重述された会社登録証明書に明文規定又は適用法律が別途規定されていない限り、普通株式保有者毎に株主投票投票のすべての事項を提出する権利がある場合は、保有する普通株式毎に1票を投じる。私たちが改訂·再記載した会社登録証明書には取締役選挙の累積投票に関する規定はありません。これは、私たち普通株式の多数の株式の保有者が、当時選挙に参加したすべての取締役を選挙することができることを意味します。

私たちが修正して再説明した会社登録証明書によると、私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、3年間の任期を交錯させています。各株主総会では、任期満了の取締役後継者が選出され、任期は当選日から選挙後3回目の年次株主総会までとなる。

配当と分配

当時発行されていた任意の優先株に適用可能な優先株の割引に基づいて、我々普通株の流通株保有者は、我々の取締役会が決定した時間及び金額の合法的な利用可能資金から配当を得る権利がある。

清算権

当社の清算、解散又は清算時には、発行された優先株のいずれかの清算優先権(ある場合)及び支払債権者の他の債権を支払った後、株主に合法的に割り当てることができる資産は、当社普通株及び当時発行された任意の参加優先株の所有者に比例して分配される。

私たちの普通株式保有者の権利、優遇、および特権は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利によって制約され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先購入権または同様の権利

我々の普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けていない。

優先株

私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上のシリーズの合計1億株の優先株の権利、優遇、特権、制限を決定し、それらの発行を許可することができる。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務超過基金条項、および任意の一連または一連の指定された株式数を含むことができ、これらの任意またはすべては、私たちの普通株式の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は私たちの普通株式保有者の投票権とこれらの普通株保有者が清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株発行は、制御権変更や他社の行動を延期、延期または防止する効果がある可能性がある。現在は優先株の流通株はなく、私たちは今のところ何の優先株も発行する予定はありません。

反買収条項

会社の登録証明書の改訂及び再予約及び再予約の添付例

私たちは会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、私たちの取締役会は3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させます。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける

私たちの定款の改訂と再記載は、私たちの年次株主総会で業務を展開したり、候補者を指名したりすることを求めて、当社の年次株主総会で取締役に当選した株主に事前通知手続を提供します。私たちの改正と再記述の定款はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に問題を提起したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、購入者自身の取締役リストを選挙したり、他の方法で自社に対する支配権を獲得しようとしたりする可能性もある。

私たちの株主は累計投票権を持っていないので、私たちが発行した普通株の大多数の投票権を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。当社の会社登録証明書の改正及び再記載の定款規定は、すべての株主行動が書面による同意ではなく、正式に開催された株主会議で行われなければならない。法規の規定を除いて、株主特別会議は授権役員総数の多数、取締役会議長或いは最高経営責任者だけが招集される。

当社の会社登録証明書の改正及び再記載の定款は、新たに設立された議席を含む取締役会が新たに設立された席を含む当社の取締役会のみに許可することを許可し、法律に別段の規定がない限り、我々の取締役会が決議により当該等の空席又は新たに設立された取締役職のいずれかを決定しない限り、株主が補填しなければならない。私たちの取締役会を構成する役員の数は

取締役会の法定人数の多数票。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変えることの難しさを増加させ、管理の連続性を促進するだろう。

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、当時のすべての投票権を持つ株の少なくとも66%と3分の2(66-2/3%)の投票権を持つ保有者は、単一カテゴリ投票として、取締役会規模、取締役免職、特別会議、書面同意行動、累積投票に関する条項を含む、私たちが改正して再記載した会社登録証明書のいくつかの条項を修正する必要があると規定している。私たちの定款は、認可役員総数の単純多数票で改正または廃止することもできますが、当時議決権のあるすべての株式を持つ全流通株投票権の少なくとも66%と3分の2(66-2/3%)の保有者が単一カテゴリー投票として賛成票を投じる必要があります。

上記の規定により、私たちの既存株主が私たちの取締役会を交換し、他方が私たちの取締役会を交換することでわが社への支配権を得ることがより困難になりました。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定も既存の株主または他方が経営陣の変動を実現することを困難にしている。また、非指定優先株の許可により、当社の取締役会が投票権や他の権利や特典を有する優先株を発行することが可能となり、わが社の支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります。

これらの規定は、当社の取締役会構成とその政策が持続的に安定している可能性を高め、いくつかのタイプの取引を阻止することを目的としており、これらの取引はわが社に対する実際または脅威的な買収に関連する可能性がある。これらの規定は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を減少させ，エージェント権で使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの規定は、他の人が私たちの株に対して買収要約を提出することを阻止し、敵意の買収を阻止したり、わが社やわが経営陣への統制権変更を延期したりする効果がある可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。

デラウェア州会社法第203条

我々はデラウェア州会社法第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の利益株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社や共同経営会社と共に議決権株を発行した15%以上の実体又は個人を所有しているか、又は利害関係のある株主の地位を確定するまでの3年以内に、当該会社の議決権付き株式を発行した実体又は個人を実益と定義する。

この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。203条項は阻止されるかもしれないと予想しています

株主が保有する普通株の割増の試みにつながる可能性がある。

独占フォーラム

私たちが改正して再説明する会社登録証明書規定は、デラウェア州衡平裁判所は唯一かつ唯一のフォーラムである：(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(2)私たちまたは私たちの株主に対する私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟も、(3)デラウェア州会社法、私たちの改正および再記載された会社登録証明書または私たちの改正および再記載された定款の任意の条項によって生成された、私たちまたは私たちの取締役、上級管理職または他の従業員のクレームに対する任意の訴訟、(4)任意の解釈、適用、適用、私たちが改正および再記載した会社証明書または私たちの改正および再記載された法律の有効性を実行または決定するか、または(5)私たちまたは私たちの任意の役員、上級管理者、または内部事務原則によって管轄されている他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟を実行または決定する。この規定は、1934年の証券取引法(改正)又はその下の規則及び条例を施行するために生じた義務又は責任のための訴訟には適用されない。しかし、この規定は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて提出されたクレームに適用され、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例で規定されている義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有する。したがって、裁判所がこのような条項を実行するかどうかにはまだ不確実性があり、私たちの株主は連邦証券法とその規則や条例の遵守を放棄したとみなされないだろう。

我々が改訂·再記述した会社登録証明書はさらに、米国連邦地域裁判所は証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占フォーラムであり、デラウェア州のこのような独占フォーラム条項に対する実行可能な最終裁決に依存すると規定している。もし裁判所が私たちが改正して再記載した会社登録証明書のいずれかの独占裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことが発見された場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、デラウェア州衡平裁判所は最近、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が“証券法”に基づいて提出された訴因の訴えを解決する独占フォーラムを実行できないと判断した。しかし、この決定はデラウェア州最高裁判所によって再審され、最終的に覆されるかもしれない。もし衡平裁判所の決定が覆された場合、私たちは私たちが改訂して再記載した会社登録証明書における連邦地域裁判所専属裁判所の規定を実行する。

これらの排他的裁判所条項は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、このような訴訟を阻害する可能性がある。私たちが改正して再記載した会社登録証明書はまた、私たちの株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得した個人またはエンティティは、これらの選択に通知され同意した裁判所条項とみなされることが規定されている。

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。移籍代理人の住所はニューヨークブルックリン15番街6201番地、郵便番号：11219です。

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