添付ファイル10.2

総管理協定

本“主管理プロトコル”(以下、“プロトコル”と略す)の日付は^{これは…。}2023年3月1日(“発効日”)は、以下の日付または間で締結されます

Toro社は、マーシャル諸島の法律に基づいて正式に設立され、存在している会社で、登録事務所はマーシャル諸島マージュロMH 96960アゼルタコマ信託会社総合体( “Toro”)に位置している

Casttor Ships S.A.はマーシャル諸島の法律に基づいて正式に設立され存在する会社であり，その登録事務所はマーシャル諸島マジュロMH 96960アゼルタック島アゼルタック路信託会社総合体に位置し，条約の規定によりギリシャに支店を設立している。1975年法律第25号(旧第89/1967号法律)、ギリシャアテネNea Kifisia 14564号Foinikos街25号(“マネージャー”)；

本契約別表A-1に記載されている船主会社(このリストは、時々補充および/または改訂することができ、“船主子会社”と呼ぶことができる)、および本協定別表A-2に記載されている発効日前に船を所有していた船主会社(“旧船主子会社”は、Toroおよび船主子会社とともに、総称して“会社”と呼ばれる)

(以下、総称して“当事当事者”または単独で“当事側”と呼ぶ)。

考えてみてください

(A)

Toroは、船主子会社およびオフショア船主子会社を直接または間接的に、全部または部分的に所有し、各船主子会社は、別表A-1に記載されている各船主子会社の横に示された船(これらの付属船を他の船(以下、定義する)と共に以下“船”と呼ぶ)を所有またはレンタルする

(B)

管理人は、遠洋貨物船に関する技術管理サービス、商業管理サービス、および乗組員管理サービスを提供し、船主会社の一般行政管理および代表に関する専門的な知識を有しており、単独管理または1人以上の専門的な二次管理人(定義は以下参照)を任命することによって、

(C)

本プロトコルに記載された条項および条件に適合する場合、当社は、船舶に関するいくつかの技術、商業、船員管理サービスおよび行政サービス、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルの付表により詳細に記載された会社の業務をマネージャーに招聘し、これらのサービスを提供することを望んでおり、能力がある。

したがって，上記のことを考慮して，現在双方は以下のように同意する

第1節で定義する.本プロトコルでは、文意以外にも指摘されている

他の船“とは、本協定が締結された日にToroの所有に属さない船を意味し、Toroはその後、本協定に記載された費用構造に従ってマネージャーによって管理される直接的または間接的に全部または間接的に購入またはレンタルすることができる。本プロトコルについては、本プロトコル条項に従って管理者によって管理される任意のこのような追加船も、本プロトコルでは船と呼ばれるべきである。各増加した船について、それぞれの船主会社は、本協定を遵守し、船主会社と本協定当事者との間で実行される取り付け協定を締結しなければならない。

“行政管理サービス”は，本プロトコル第2(I)B節で規定する意味を持つ.

“任意の指定者の付属会社”とは、その指定された者によって直接または間接的に制御または制御される任意の他の人を意味する。本定義において、“制御”とは、その人の管理や政策を直接または間接的に指導する権力を指し、議決権を有する証券を介しても、契約を通過しても他の方式を介しても、“制御”および“制御”という言葉は、上記に関連する意味を有する。

“プロトコル”は，マスタ管理プロトコルを指す.

“取締役会”とは、時々構成される可能性のあるToro取締役会を意味する。

“営業日”とは、ギリシャ、キプロス、ニューヨークの銀行が営業する日(土曜日と日曜日を除く)を指す。

“トロ制御変更”とは、発効日以降に次のいずれかのイベントが発生することを意味する

(i)

個人、実体又は団体(1934年米国証券取引法第13条(D)(3)又は14(D)(2)条にいう(“個人”)Toroの任意の株式の実益所有権の買収は、買収後であれば、この人実益は、(取引法第13 d-3条の意味により)30%(30%)以上(X)Toro当時発行されていた普通株式(“未償還Toro普通株”)または(Y)取締役選挙で一般投票されたToroが当時発行していた証券の合併投票権(“未償還Toro投票証券”)を所有しているしかし前提は本項(I)については、以下の買収は、Toroに対する支配権変更を構成すべきではない：(1)Toroから直接取得した任意の買収、または(2)1つ以上の許可保持者による(以下に定義する)任意の買収；または

(Ii)

取締役会構成が変化し、引き続き留任した取締役(以下のように定義する)は、Toro取締役会の多数のメンバーを構成しなくなった(または適用されれば、Toroの後継会社の取締役会を構成しなくなる)。“留任取締役”とは、任意の日付(X)が発効日に取締役会のメンバーである人、または(Y)その日付の後に、その指名または選挙の際に在任する少なくとも多数の取締役によって指名または選挙されるか、または取締役会メンバーとして当選することが、その指名または選挙時に在任する取締役の少なくとも過半数によって推薦または承認されることを意味するしかし前提は本条項(Y)は、任意の個人の初就職を含まず、その最初の就任は、取締役会以外の人またはその代表が選挙または罷免役員または他の実際または脅威について依頼書または同意書を求めて行った実際または脅威選挙の結果である

(Iii)

Toroに関する合併、合併、再編、資本再編または株式交換を完了し、Toroの全部またはほぼすべての資産(“業務合併”)を売却または処分するか、業務合併の直後に事業合併で発生または買収した会社を含まない限り、1社に限定されない。したがって、このような取引は、Toroまたは実質的にToroのすべての資産を有する1つまたは複数の子会社を介して直接または買収された会社(これによって生成または買収された会社を本明細書では“買収会社”と呼ぶ)であり、1つ以上の所有者が許可されている以外に、買収会社が当時発行されていた普通株の30%(30%)以上を有する者は誰もいない。あるいは当時発行された証券の合併投票権は、一般的に買収会社役員選挙で投票する権利がある。あるいは…

(Iv)

Petros PanagiotidisさんはもはやToroのCEOを務めていない；または

(v)

トロの清算または解散。

“マージン”は，本プロトコル第6(Vi)B節で規定される意味を持つ.

“会社”には、本プロトコルの要約に規定されている意味があります。

“Toro”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有する。

“係争”は，本プロトコル第15(I)節で規定される意味を持つ.

“発効日”には、本プロトコルの要約に規定されている意味があります。

“環境法”には，本プロトコル第8(Iv)節で規定されている意味がある。

“非常管理費”は，本プロトコル第6(I)C節で規定する意味を持つ.

出港子会社“とは、以前に所有またはレンタルされた船舶が売却、譲渡または他の方法で処理されたか、または実際的、推定された、合意された、または妥協された完全損失、または任意の政府または他の主管当局の所有権の要求または強制によって買収された法人エンティティを意味し、そのような付表 A-2は、時々修正および/または補充することができるので、”出港子会社“とは、本プロトコルの付表A-2に記載されている以前に所有またはレンタルされていた船舶が売却、譲渡または他の方法で処理されたことを意味する。

“単位管理費”は，本プロトコル第6(I)B節で規定する意味を持つ.

“管理費”とは、追加管理費、船1隻当たりの毎日管理費、単位管理費を意味する。

“マネージャ”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“MARPOL”は，本プロトコル第2(III)節付表Bに規定されている意味を持つ.

“OPA”は，本協定第2(4)節付表Bに規定されている意味を持つ.

“1隻あたりの毎日管理費”は，本プロトコル第6(I)A節で規定する意味を持つ.

“ライセンス保有者”とは、(I)Petros Panagiotidisさんおよび/または彼の祖先、子孫および/またはその他の直系親族を意味します；(I)上記のいずれかの付属会社；(Iii)(I)項に記載のいずれかの人が作業能力(司法管轄権を有する裁判所によって判断される)または死亡した場合、その人の遺産、遺言執行人、遺産管理人、受託者または他の遺産代理人は、いずれの場合も、任意の特定の日に、その人が所有している株式または未済Toro普通株または未弁済Toro普通株または未補償Toro投票証券を実質的または間接的に所有または間接的に取得する権利がある。または(Iv)第(I)項または(Iii)第2項に記載された者の利益のために設立された任意の信託、一般組合または有限組合、またはそのような信託、一般組合または有限組合の利益のために設立された任意の信託。

“精算可能費用”は，本プロトコル第6(Iv)節で規定した意味を持つ.

“サービス”とは，行政管理サービスと船舶管理サービスをいう。

“船舶管理サービス”は，本プロトコル第2(I)A節で規定する意味を持つ.

“船舶管理プロトコル”は，本プロトコル第2(I)A節で規定した意味を持つ.

船主子会社“は、本協定別表A-1に記載されている現在船舶を所有またはレンタルしている法人エンティティを指し、この別表A-1は時々改訂および/または補充することができる。

“副マネージャ”は，本プロトコル第17(Ii)節で規定される意味を持つ.

“用語”は，本プロトコル第9(I)節で規定される意味を持つ.

“停止費”は、年ごとに計算されるマンション管理費総額の7(7)倍(すなわち、発生したカレンダー年度の適用を終了する四半期マンション管理費の4(4)に7(7)を乗じた)に等しく、船舶管理協定ごとに規定されている停止費以外の追加料金である。双方は，上場運航会社とそのそれぞれの子会社と締結したこのような管理契約について，費用を合理的かつ見合った慣行とし，特に合意された条項を考慮し，管理人が本協定と各船舶管理協定の義務を履行するために維持する必要がある投資，人員，その他の資源を考慮することに同意した。

船“は、本協定の日付までの本協定別表A-1に列挙されたすべての船および任意の他の船を含む、本協定の要約に規定された意味を有する。

第二節サービス。

(i)

管理費の支払い(以下第6節参照)を考慮すると、管理人は自分でまたは1人以上の管理人を介して会社および船に提供しなければならない

本プロトコルには、BIMCO Shipman 98テーブル(または双方が時々合意する可能性のある他の形態の管理プロトコル)(“船舶管理プロトコル”)に基づく管理人と各船主子会社との間で締結された船舶管理プロトコルにより詳細に記載された技術管理サービス、商業管理サービス、および乗組員管理サービス(“船舶管理サービス”)が添付される。疑問を生じないために、本協定において管理人が船舶に提供する船舶管理サービスに関する条項及び条件は、関連船舶管理協定の条項及び条件と一致しない又は衝突する範囲内で、関連船舶管理協定の条項及び条件に優先すべきである

本協定には，Cに示した行政支援サービス(“行政管理サービス”)(船舶管理サービスとともに，“サービス”)を付表した.

(Ii)

マネージャーは会社の指示と監督に基づいて、マネージャーの政策と標準に基づいてすべて或いは一部のサービスを提供しなければならず、これらの政策と標準は国際船舶管理慣例と標準を下回ってはならず、そして適宜マネージャーが必要と思うすべての行動を取って、それが健全な商業、技術、乗組員と運営船舶管理標準に従って、そして慎重な遠洋貨物船管理人が備えて行使する慎重、勤勉と技能で、サービスを実行できるようにしなければならない。関連して適用されるすべての規制を遵守する。

第3条条約本契約期間内には，当然のことである

(i)

独立請負業者である会社にサービスの全部または一部を提供(または本契約第17条に従って)し、会社の適切なサービス履行に責任を負う(または本契約第17条に従って)勤勉にサービスを提供する

(Ii)

サービスを提供するのに十分な専門レベルを維持するために、合格および適任者を常に保持すること；

(Iii)

既定の一般商業慣行とアメリカ公認の会計原則及びその他の監督管理と環境安全基準に基づいて、完全かつ適切な帳簿、記録と勘定を維持し、そのサービス提供に関連するすべての取引を明確に表示する。

第4節非排他性。マネージャおよびその従業員は、本プロトコルで規定されたサービス特性と同様のサービスを任意の他の個人および/またはエンティティに提供することができる。社長は会社に独占的にサービスを提供する義務はありません。

第五節機密情報。

(i)

マネージャーが本プロトコルに従って取得する可能性のある当社またはその商業的または商業的秘密に関連する任意の非公開情報は秘密にされなければならず、本プロトコルの終了中または後に任意の第三者に開示されてはならない。本プロトコルによれば、会社が取得する可能性のあるマネージャーまたはその商業または商業秘密に関連する任意の情報は秘密にされなければならず、本プロトコルの終了中または後に任意の第三者に開示されてはならない。そのような情報に対するすべての権利およびそのような情報に関連するすべての権利は、依然として情報を開示する側に属し、特に任意のおよびすべての知的財産権に関連する権利であり、本契約項の下で行われる任意の開示は、現在またはそれ以降にその情報に存在する可能性のある任意の特許、著作権または使用権または同様の工業財産権を情報を受信する側に付与するものと解釈されてはならない。

(Ii)

以下の開示は、本第5条に違反するとみなされてはならない

本協定のいずれか一方の監査役、財務および法律顧問、または任意の他の顧問

本協定の任意の条項は、必要に応じて実施され、強制される

一方には、このような開示を行う法律または規制義務があるが、その法律または規制義務の範囲に限定されている

すでに公有領域内にある(一方の当事者が本合意に違反した場合を除く)；または

本協定を経て他の各方面は事前に書面で同意した。

(Iii)

双方は，取締役，高級管理者，従業員，代理人，その他の付属会社に本第5条の条項を理解させ，後者がこれらの条項を遵守することを確保するためのすべての合理的な手順をとることに同意した。

第六節管理費。

(i)

管理人が本プロトコルと関連船舶管理プロトコルに基づいて会社に提供するサービスを考慮して、管理人に以下の費用を支払わなければならない

1隻当たり1日975ドル(“船1隻当たり毎日管理費”)は、日累算で、関連船舶管理協定と本協定で提供されるサービスを提供するために使用され、会社と管理人の書面協定によって随時調整することができる

本合意期間内に、四半期当たり750，000ドルであり、これは、本プロトコルの規定に基づいて、管理人の行政管理サービスを補償するために明確に合意された額であるが、単独の船舶管理プロトコルの下で提供されるサービス(“単位管理費”)は含まれていない

上記サービスに含まれていない管理人は、非常管理サービスを提供する非常費用及びコスト(“非常管理費”、各船の毎日管理費及び単位管理費とともに“管理費”と呼ぶ)。

各船の毎日管理費及び単位管理費(上記第6(I)A及びB節で述べた)は、上記価格指数が過去12ヶ月で変化し、両国の公的機関が公表したため、本協定の発効日から年ごとに調整され、米国とギリシャのCPI(消費者物価指数)に計上される。

(Ii)

各船の毎日管理費は関連船主子会社が各日歴月の最初の5(5)営業日以内に月分期に管理人に前払いしなければならない。関連する船主子会社が各船舶の毎日管理費を支払うことができなかった場合、管理人はToroに各船の毎日管理費を支払うことを要求する権利があり、関連船主子会社が違約した場合、管理人は各船主子会社に各船舶管理協定条項の下でのすべての他の義務を履行することを要求する権利があり、グループ化または議論の利益および法律を適用して保証人に付与された任意の他の権利または利益を放棄する権利がある。

(Iii)

他の約束がない限り、単位管理費は各四半期の開始時にToroによって前払いされなければならない。単位管理費は毎年1月、4月、7月、10月の最初の営業日に満期になって支払います。疑問を生じないためには、単位管理費は発効日からの日数及び最初の単位管理費が満期になった日に計算しなければならない。

(Iv)

会社は、出張および娯楽費用、外部法律、会計、財務、ITまたは他のコンサルタントによって徴収される費用および支出を含むが、出張および娯楽費用、外部法律、会計、財務、ITまたは他のコンサルタントによって徴収される費用および支出を含む、会社の業務を促進するために、または実際に支払いまたは発生するすべての合理的かつ文書記載された自己負担費用および支出を補償することに同意する。

(v)

管理費は時々調整することができ、当社も個別の状況に応じてマネージャーが提供するサービスについてマネージャーに追加料金を支払うことに同意することができます。

(Vi)

管理費以外に、管理人は以下の手数料を取らなければならない

船主子会社が船舶または船舶経営に関連して受信したすべての毛収入の1.25%のレンタル手数料は、船料、運賃、遅延費、無効運賃、滞在損害賠償金、集合分配、およびそのような取引から徴収される任意の他の手数料を含む

売買取次手数料は、完成した船の売買取引毎に1%の手数料(疑問を免除するための手数料であり、この手数料は、他の事項に加えて、1隻の船または1隻の船舶を所有する実体の株式または複数の船の実体の支配権を直接または間接的に所有する総費用)を取得することに適している(総称して“手数料”と呼ぶ)。

(Vii)

管理人が船に船員を提供する限り、関連する船主付属会社はそれぞれの船員協議に従って船員費用を支払わなければならない。

(Viii)

本協定にいかなる逆の規定があっても、マネージャーはいかなる場合でも、マネージャーに自己資金を使用してサービスを提供することを要求してはならないが、マネージャーが正常な業務過程で雇用している従業員は除外する。

第七節当事者間の一般関係当事者間の関係は独立請負者の関係である.本合意の各当事者は意図せず、本協定中のいかなる内容も、マネージャーと任意の他の当事者又は会社の任意のメンバーとの間にパートナーシップ、合弁企業、従業員又は代理関係を構築すると解釈してはならない。

第八節責任と賠償。

(i)

当社またはファンドマネージャーは、その合理的な制御範囲を超えるいかなる性質または種類の理由でも、本プロトコルの下でのいかなる義務も履行できなかったことに対していかなる責任も負いません。

(Ii)

いかなる性質の損失、破損、遅延または費用についても、マネージャーは、直接的または間接的(船舶の差し止めまたは遅延による利益損失を含むが、これらに限定されない)、およびサービス実行中に任意の方法で生じる損失、破損、遅延または費用を問わず、(管轄権を有する裁判所の判決によって)そのような損失、破損、遅延または費用が完全にマネージャーまたはその従業員の詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為によるものであることを証明しない限り、いかなる性質の損失、破損、遅延または費用についても、この場合(このような損失、破損、遅延または費用がマネージャーの個人的な行為または意図的または無謀な不注意によるものであり、そのような損失、破損、遅延、または費用が原因となる可能性があることを知っていない限り)、マネージャーのクレームを引き起こす各事件または一連の事件に対する責任総額は、四半期のマンション管理費の2倍を超えてはならない。

(Iii)

本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、マネージャーは船員のいかなる行為にも責任を負いません。たとえそのような行為が不注意、深刻な不注意、無謀、あるいは故意であっても。

(Iv)

会社は、マネージャーおよびその従業員、代理人、下請け業者(任意の支店長を含む)およびコンサルタントを賠償し、本合意の履行または本合意の履行に関連して彼らに提起された、または彼らによって引き起こされた、または彼らによって引き起こされたすべての訴訟、クレーム、要求、または任意のまたは任意の方法で生じる責任、ならびにすべての費用、損失、損害、およびbr}費用(全額賠償の法的費用および費用を含む)から保護しなければならない。管理人は、任意の司法管区の環境法律、法規または条約(“環境法”)または環境汚染に関連する他の法律、法規または条約(“環境法”)に基づいて提起されたすべての訴訟、訴訟、クレーム、要求または責任、ならびに弁護または和解によって引き起こされる可能性のあるすべての費用および費用(全額賠償の法的費用および費用を含む)を含むが、本合意の履行中に(直接または間接的に)受けることができる損失を受けることができるが、これらに限定されない。しかし、このような賠償には、(A)マネージャー、その従業員、代理人または下請け業者の詐欺、深刻な不注意または故意の不正行為、または(B)マネージャーが本合意に違反したことによる任意のまたはすべての損失、訴訟、訴訟、クレーム、要求、費用、損害賠償、費用、および責任は含まれない。

(v)

本項に規定する一般的な賠償を損なうことなく、会社は、会社または船の運営のために、会社または船の運営のために任意の政府によって徴収されるすべての税金(トン税を含むが、これらに限定されないが)、追加料金および関税を賠償することを約束し、これらの税金、追加費および関税は、Toro、船主子会社、前船東子会社、またはマネージャーに徴収されるかどうかにかかわらず、。会社は、会社および船の存在および経営のために、会社、船または管理人に適用されるすべての適用される税金、税、費用、または罰金を支払わなければならない。このbr賠償は、疑問を生じないように、会社のサービスを履行することでマネージャーに支払われるお金から徴収される税金には適用されない。

(Vi)

ここで、マネージャーの任意の従業員または代理人(マネージャーが時々雇用する任意の下請け業者およびその下請け業者の従業員を含む)は、任意の場合において、雇用中またはその雇用に関連するプロセス中またはそれに関連する任意の行為、不注意または過失によって直接的または間接的に引き起こされる任意の損失、損害または遅延、および本節で前述した一般性を損なうことなく、本条項に記載された各項目の免除、制限、条件および自由、ならびに各権利を損害することなく、会社にいかなる責任も負わないことに明確に同意する。マネージャーまたはマネージャーが本プロトコルに従って享受する権利のある任意の性質に適用される責任、抗弁および免責権も免除されなければならず、上述したように行動するすべての従業員または代理人を保護するマネージャーのすべてに拡大されなければならない。

(Vii)

当社は管理人が船とそのシステム、設備及び機械に欠陥がないことを確認できないことを認め、管理人はいかなる場合でも会社が船、そのシステム、設備及び機械の以前に存在或いは潜在的な欠陥によって被った或いは招いたいかなる損失、コスト、クレーム、負債及び支出に責任を負わないことに同意する。

(Viii)

本協定が終了しても、本第8条の規定は有効でなければならない。

第9節.任期と終了

(i)

本協定は、発効日から有効であり、発効日から有効であり、有効期間は8(8)年であり、その後の8(8)年は、発効日の各周年日(発効日の1周年から)に、以下の規定により早期に終了しない限り、自動的にを更新しなければならない(“期限”)。

(Ii)

本協定の双方に書面での約束がない限り、本協定は次のように終了しなければならない

本合意双方はいつでも双方の書面合意により本合意を終了することができます。

管理人がその業務を終了するか、または決議または裁判所の命令によって管理人を清算する場合、本プロトコルは自動的に終了する。

マネージャは、以下のように本プロトコルを終了することができる

三(三)ヶ月の事前書面通知を会社に与えた後、

実質的に本契約項の義務に違反して当社に書面通知を出した後、マネージャーは15(15)営業日前に当社に書面通知を出して本契約を終了することができます。そうでなければ、セグメントの規定により本契約を終了することができます

Toroの支配権が変更された場合は、15(15)営業日前に会社に書面通知を行う。どのような通知も Toroの制御権変更が完了してから6(6)ヶ月以内に発行されなければならない.

当社は以下のように本契約を終了することができます

三ヶ月前にマネージャーに書面で通知する

15(15)営業日前にマネージャに書面通知を行った後、マネージャーが2(2)ヶ月連続して2ヶ月以内にサービスを履行できなかったか、または他の方法で任意のまたは全てのサービスを完全に履行できなかったことが証明された場合、マネージャーは通知期間内にサービスを履行できなかった。

(Iii)

第9(Ii)条のいずれかの規定に従って本契約を終了する場合、会社は、終了日までにマネージャーに支払わなければならない：(I)終了日までのマネージャーの任意およびすべての計算すべき管理費および精算すべき費用、および(Ii)会社は、終了日前に合意されているが、終了日に完了していない任意の未完了の貸切および/または売買取引の任意およびすべての手数料を支払わなければならない。このような取引が行われたように(すなわち、すべての当該手数料は、レンタル契約に関する合意期限が終了するまで、またはに関する売買取引が完了するまで、契約終了日に満了し、マネージャーに支払われなければならない)。また，本プロトコルが第9(Ii)(C)(2)，9(Ii)(C)(3)および9(Ii)(D)(1)セグメントの規定によって終了した場合，会社はマネージャーに加えて終了料を支払わなければならない.上記条例第9条(Ii)条のいずれかの規定により本協定を終了する場合は、船主子会社と離船東子会社は、共同で管理人に管理費、手数料、精算可能費用及び停止費(例えば、適用)を支払わなければならない。

(Iv)

第9条の規定により本協定を終了した後、管理人は、会社業務への影響を最小限に抑えるために、本協定及び船舶管理協定項の下でのサービスを直ちに終了しなければならない。

(v)

“船舶管理協定”の終了については、本協定第9項の適用に加え、各“船舶管理協定”における関連条項を適用しなければならない。

(Vi)

本プロトコルは、任意の理由で終了または満了し、終了または満了前に一方のために生成されるいかなる権利にも影響を与えない。このような終了または満了は、本プロトコルの終了または満了後も一方が履行すべき義務を解除してはならない。

第10条書籍及び記録を提出する本プロトコルが終了した後、マネージャは、サービス、本プロトコル、ならびに会社の業務、財務、技術、商標または事務に関連する任意およびすべての帳簿、記録、文書、および他の財産を管理者に所有または制御しなければならず、法的に別の要求がない限り、いかなるコピーも保持してはならない。

第11節.全体の合意本プロトコルと関連船舶管理プロトコルは、口頭または書面契約または合意にかかわらず、本プロトコルに含まれる事項に関連するすべての以前の契約または合意の代わりに、双方が本プロトコルに含まれる事項に関する完全なプロトコルを構成する。

第12節プロトコルの修正双方が署名した書面のみが、本協定の条項を修正、置換、キャンセル、更新、または延長することができ、本合意の条項を放棄することができる。

第13節.分割可能性本プロトコルの任意の条項が任意の理由で無効または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの残りの条項の有効性および実行可能性は、影響を受けず、実行可能なままである。

第14節貨幣他の説明がない限り、本文書のすべての通貨はドルを指す。

第15節.法律及び管轄権の適用

(i)

本プロトコルは、本プロトコルの存在、有効性または終了に関連する係争、または任意の非契約係争またはクレーム(“係争”)を含む、本プロトコルまたはその標的または形態によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の論争またはクレームを含み、ギリシャの法律によって管轄されなければならない。

(Ii)

次の第(Iii)項に別段の規定があるほか、ギリシャのビレウス裁判所はいかなる論争の解決に対しても排他的管轄権を持っている。

(Iii)

上記(Ii)段落は、管理人のみの使用のために使用され、管理人は、以下の権利を保持する：(A)ギリシャ以外の任意の国の裁判所が、その紛争に関連する訴訟手続を開始し、その紛争に対して管轄権を有するか、または(B)ギリシャピレウス訴訟と同時に、またはギリシャピレウス訴訟以外に、またはギリシャピレウス訴訟手続を開始しないと同時に、またはギリシャピレウス以外の国の裁判所でそのような訴訟手続を開始する。会社はギリシャ以外のどの国でも論争についていかなる訴訟も提起してはならない。

第十六条。公告。本プロトコル項のいずれの通知も、書面で直接配達され、宅配便またはフローチャートサーバを介して送達されなければならず、以下のようになる

会社にそうすれば

Toro社

223 Christodoulou Chatzipavlou街

ハワイアンロイヤルガーデン

リマソール3036

キプロス

電話番号：+35725357768

Eメール：[●]

マネージャーにあげると

Castor Ships S.A.

[●]

ギリシャアテネ

電話：[●]

Eメール：[●]

第17節.譲渡と下請け

(i)

本契約及び本契約の下での会社の権利及び義務は、会社によって譲渡されてはならない。ただし、合併、合併又はその他の方法で販売、譲渡又はその他の方法で会社の全部又はほぼすべての資産及び業務を処分する場合は、会社は、本契約及び本契約の下での権利をその資産及び業務の相続人に譲渡しなければならない。

(Ii)

マネージャーは、マネージャーが便利または適切であると思うサービス部分を履行するために、本プロトコルおよび/または任意の人または法人エンティティ(“サブマネージャー”)を本プロトコルの有効期間内の任意の時間に自由にパケットおよび転授許可証を付与して、マネージャーが依然としてサービスおよび本プロトコルの下の他の義務の履行に責任を負い、任意の支店長の報酬金を負担し、支払いすることができる。

第十八条免除権いずれの側も、本プロトコルの任意の約束、義務、合意または条件を厳格に履行することを堅持することができなかったか、または本合意に違反するために任意の権利または救済措置を行使することができず、任意の他の約束、義務、合意または条件に違反するいかなるような行為も放棄することを構成しない。どんな免除も書面で明確に説明されなければならない。

第19節連帯責任Toro、各船主付属会社および各船主付属会社は、本契約項目の下で当社のすべての義務を履行することに対して連帯責任を負うが、Toro、各船主付属会社および各除船主付属会社は他の会社または任意の他の付属会社の義務に対して連帯責任を負う。

第20条は拘束力がある。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人，許可された譲受人，相続人，遺言執行人，法定代表者に対して拘束力を持ち，彼らの利益に合致する。双方は，彼らが任意の理由，特にギリシャ民法第178条，第179条，第281条，第288条および第388条に規定する理由を放棄し，本協定の有効性に異議を唱え，本協定の任意の権利を廃止することを宣言した。

第二十一条。対応者。本プロトコルは、共通して文書を構成しなければならない1つまたは複数の署名コピー(ファクシミリコピーまたは電子メールとしての“pdf”または同様の添付ファイルを含む)に署名することができる。

[署名ページは以下のとおりである]

ここで、双方が上述した日に本協定に署名したことを証明する。

Toro社

差出人：

名前：Panagiotidis Petros

役職：取締役会長、最高経営責任者兼最高財務官

Castor Ships S.A.

差出人：

名前：[●]

タイトル：[●]

船主子会社を代表して署名する

本契約別表A-1に掲げる

差出人：

名前：[●]

タイトル：[●]

元船主子会社を代表して署名する

本契約別表A-2に掲げる

差出人：

名前：[●]

タイトル：[●]

付表A-1

船主子会社リスト


船主名子会社	船舶名	セクタ.セクタ	*国際海事機関番号：	船旗

ロケット輸送会社です。	不思議な北極星	タンカー		マーシャル諸島
カモラ船務会社	不思議なシリウス	タンカー		マーシャル諸島
ドラックス船務会社	ベラトリックスが知りたい	タンカー		マーシャル諸島
ジャイアンツ運航会社です。	不思議なミュージカル	タンカー		マーシャル諸島
鷹眼船務会社	Wonder Avior	タンカー		マーシャル諸島
ザビエル船務会社	フォルモザが知りたい	タンカー		マーシャル諸島
星爵船務会社です。	不思議な織姫	タンカー		マーシャル諸島
遠景船務会社.	不思議なオジギソウ	タンカー		マーシャル諸島

付表A-2：

前船主子会社リスト


元従業員の名前- 船主子会社	船舶名	セクタ.セクタ	*国際海事機関番号：	船旗	船舶状態

Elektra運航会社です。	不思議な大角星	タンカー		マーシャル諸島	販売する

付表B

船舶管理サービス

管理人は自ら“国際安全管理規則”、“国際船舶及び港湾施設警備規則”、“2006年海事労働条約”(MLC)で定義された“会社”の役割を担当し、または1人以上の専門的な二次管理人を任命することによって、会社が時々提出した要求に応じて、会社に以下の船舶管理サービスを提供し、指示性を含む次のサービスを管理人に提供するように指示しなければならない

(1)

会社を代表して船舶の定期レンタル船、航程レンタル船、光船レンタル船、その他の雇用契約について交渉し、これらの契約に基づいて支払われた金を監督する

(2)

職務調査を遂行しています

(i)

各船とその設備を維持し、適用される規則と法規に完全に適合し、環境法、運航業慣行、良好な状況、運行秩序を含み、各船が職務調査を行い、各方面で航行に適合し、環境とテナントの要求に完全に適合することができるようにし、良好な運行状況を維持する

(Ii)

各船舶の状況を維持し、船主またはテナントがその船級、船齢、タイプの船舶のために選択した船級社から適切な書き込みと格付けを得る権利があるようにする

(Iii)

すべてのバラスト水処理システム(BWTS)マニュアル、船対船(STS)移動マニュアル、船舶エネルギー効率管理計画(SEEMP)マニュアル、国際条約と規則(SOLAS、MARPOL、MLCに限定されない)に規定されている他のすべての法定マニュアルを作成し、EU MRV報告、国際海事機関(IMO)報告書を遵守し、EEXIに適合するすべての必要な行動を展開する。国際海事機関海洋環境保護委員会は、1973年の国際船舶汚染防止条約付属書第26条の規定に基づき、改正された1978年の“船舶による汚染防止条約”(“MARPOL”)の規定に従って、船油汚染緊急計画(SOPEP)のために必要なすべての承認を取得し、適用された環境法に基づいて、このような他の文書や記録保存要求に協力する

(Iv)

改正された米国の1990年の“石油汚染法”(OPA)の要求に基づいて、緊急船反応計画の作成、保存、更新を手配し、適用法律に基づいて、この計画のすべての方面について船員に指導し、会社の任意の重大な油類或いはその他の危険物質の放出或いは排出を適時に通知する

(v)

任意の船舶検査報告、評価、検査、または同様の報告のコピーの提供が要求されなければならない。

マネージャーは、上述したサービスの提供を保証するために、会社を代表して契約または他の方法で必要な手配を達成することを明確に許可される。当社はさらに、OPA、EU ETS、または他の適用法律および法規の要求を満たすために、許可マネージャーが他の必要な手配を行うことを明らかにした。

(3)

各船のために必要な備品と設備を貯蔵、供給、供給し、いくつかの日常用品、用品、部品の購入を手配した

(4)

各船舶の管理と安全運営のための調達と手配港の入港と通関、ナビゲーター、船舶代理、領事審査、その他の必要または必要なサービス

(5)

運送業者への習慣貨物契約、貨物領収書および/または船荷証券の作成、発行、または手配

(6)

すべての港で貨物の積み下ろしに関するすべての日常と慣例の役割を果たす

(7)

各船の保護および賠償、船体および機械、戦争保険および油汚れFDDを含むが、各船の保護および賠償、船体および機械、戦争保険および油汚れFDDを含むが、これらに限定されない、船主またはテナントの指示に従って、各船に関連するすべての従来の保険およびすべてのこのような保険リストを手配および保持する

(8)

請求人または保険者またはその代表と、保険証書によって損害賠償を受けることができる任意のクレームについて調整および交渉和解を行うこと

(9)

要求があれば、会社に任意の船の売却に関する技術的援助を提供する。会社が書面で要求した場合、社長は任意の提案された合意覚書の条項に意見を発表するが、会社は独自に任意の売却された任意の合意覚書の条項の管理に同意する

(10)

弁護士を招聘し、すべてのクレームの解決方法を調査、追跡、協議し、1人の理算師を任命し、平均勘定の作成に協力し、貨物と貨物の占める平均割合に適切な保証を提供し、必要に応じて検船師と技術顧問を任命し、会社はそれぞれこのような弁護士、理算士、およびそのような試験船士あるいは技術カウンセラーの費用と支出を支払うことを担当することを了解した

(11)

交渉は、それぞれの船主子会社またはテナントの保護と賠償保険の保険請求を解決し、それに応じて船主子会社またはテナントの口座に費用を支払うように手配し、会社は任意の必要な保証保証金または他の保証を提供するように手配しなければならない

(12)

すべての船の乗組員に関するすべてのことを処理する

(13)

各船の管理に関するすべての費用を支払うことは、上記(2)~(12)項に記載された項目の費用、運河通行料、修理費、港湾費、および任意の政府機関の乗組員に関するいかなる金額にも対応するが、これらに限定されない

(14)

マネージャーはいかなる場合でも所定の規格を満たしていないいかなる燃焼コーパスに対してもいかなる責任も負いません。しかし、マネージャーは認可された組織を通じてシェルターの品質を監督し、会社を代表してシェルターサプライヤーに対して会社と合意した行動をとる

(15)

各船の船級社の規則に従って各船の中検査と特別検査を行うように手配されており、この場合、この等検査に関連するすべての費用(乾ドックを含む)と船級の要求に合った満足度は会社が負担する。

付表C

行政管理サービス

社長は会社から時々提出された要求に基づいて、会社に以下の行政管理サービスを提供し、指示性を含む第2条に基づいて提供するようにマネージャーに指示しなければならない

会社の会計帳簿と記録を常に保存し、維持し、その中には会社の資産と負債に関連する収入と支出の詳細を含むべきであり、このような帳簿、記録及び勘定は会社がアメリカ公認会計原則に従って財務諸表の作成を許可するか、或いは財務諸表の作成を促進する正常な商業慣例に従って保存しなければならない

税務機関、民事、刑事、行政裁判所、省庁およびその他の政府機関を含むが、これらに限定されないが、船主子会社および離船東子会社を代表する任意の契約相手側および任意の司法管轄区の任意の主管機関

どの司法管区でも船主子会社と元船主子会社の債務を返済する

会社及びその船舶及び船舶の税務責任を適切に履行し、任意の関連税(トン数税を含むが、限定されない)と課税を納付し、船舶に対して徴収されたいかなる税金及び罰金の合法性にも法的に異議を唱えなければならない

会社の業務を実行するために合理的に必要な文書、秘書、会社、および行政サービスを提供または手配する

第三者プロバイダが会社が時々合理的に必要とする会社と船舶に関連する監査、会計、法律、保険および他の専門サービスを提供することを手配し、マネージャーがこのような提案と分析を合理的に提供または手配することができる限り、本プロトコルはマネージャーが会社の監査師を選択したり、監査師とのコミュニケーションを許可することはできないが、審査のために監査師が要求する可能性のある帳簿と記録を提供する正常な過程で除外し、監査人が以下の会社が作成した勘定と報告書に対する質問に答える。またはマネージャーによって手配されるか、特にマネージャは、会社監査委員会のいかなる権力、権利、または責任も有さないが、時々必要または要求される可能性のある情報を委員会に提供または手配しなければならない。さらに、会社の特別承認を受けない限り、社長は会社のために法律顧問を雇う権利があるべきではないと規定している

当社の要求に応じて、当社の指導の下で、融資者と融資条項を交渉し、当社が時々要求する可能性のある船舶および当社の任意の新しいまたは既存の債務および/または株式融資に関連する援助および支援を提供または手配する

Toro、船主子会社、前船東子会社のすべての取締役会と株主総会のために必要なすべての手配を行い、会社が時々合理的に要求する可能性のある会社と船に関する追加の行政と補助サービスを提供または手配する

必要な司法管区におけるToro‘s、船主付属会社及び前船主付属会社の存在及び良好な地位を維持又は維持する

会社の要求に応じて、会社の指導の下で現金管理とサービスを提供または手配し、予算の作成、銀行サービスと銀行口座の監督、資金保管の手配を含む。

付表D

非常費用と訴訟費

本協定には逆の規定があるにもかかわらず、管理人は船に関連するいかなる費用、債務、および費用を支払う責任がなく、このような費用、債務、および費用が“非常”であることを前提としており、これらの費用、債務、および費用は以下のものを含むべきである

(i)

海上事故、衝突、他の意外な損傷、材料の損傷、または予見できない事件(そのような事故、衝突、損傷または事件が、マネージャー、その従業員またはその代理人の詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為によるものである場合を除き、造船業者保証または船舶の保険を保証することができない場合を含む)を含む、修理、修理、または改装。マネージャーは、その人員がどの船に勤務していても、本項(I)に掲げる事項に関連する任意の時間について追加の時間報酬を得る権利がある(一人当たり1日8時間950ドルのレートで徴収される)。さらに、会社は、マネージャー員がこれらの追加時間によって生成した任意の合理的な出張および宿泊費用を支払う

(Ii)

船舶に新しい設備、機械またはシステムを設置するための任意の改善、アップグレードまたは修正または構造変化は、船級社または船舶のテナントの提案に基づいて、または他の方法で変更、新しい法律を採用するか、または適用される法律の解釈を変更することによるものである

(Iii)

新しい法律を採用したり、適用法律の解釈を変更したり、テナントの要求により増加した船員雇用費用；

(Iv)

管理人は、保険、海損、および救助請求にかかる時間について追加報酬を得る権利がある(1人当たり1日950ドルのレートで請求され、クレームの準備および起訴、監督修理および調整に関連する書類の提供に関する)

(v)

船の適切なメンテナンスと検査を行うために、管理人は各船が毎年最大14日以下であることを確保し、管理費を除いて会社はいかなる追加費用も負担しないようにしなければならない。14日を超える任意の追加のbr日は、1日最大8(8)時間の1人当たり1日950ドルのレートで料金を取ります。いかなる疑問も生じないように、マネージャーおよび管理会社は、任意のテナントによる船の事前審査および審査中、またはタンカー管理自己評価(TMSA)の準備中に必要な追加時間を、1人当たり1日950ドルのレートで徴収する。さらに、会社は、これらの追加時間のためにマネージャー員によって発生した任意の合理的な出張および宿泊費用を支払う

(Vi)

会社は、船舶に関連する任意の保険請求の免責額またはその損害賠償額の範囲内の任意の請求の免責額を支払わなければならない

(Vii)

当社は追加保険料を支払わなければなりません

(Viii)

会社は船舶運営により船舶又は管理人に徴収された費用又は罰金を納付しなければならない

(Ix)

会社は、船舶の売却または購入に関連する任意の費用を支払わなければならないが、例えば、検査および技術援助に限定されない

(x)

会社は、費用を決定する際に合理的に考慮されていない任意の同様のコスト、負債および費用、または費用の一部を会社およびマネージャーに支払わなければならない

(Xi)

会社は、必要とする可能性のある任意のコンピュータおよびソフトウェアの更新および調達に関連する任意の費用および支出、ならびに会社の運営または船をネットワークセキュリティリスクから保護するためにマネージャーまたは任意の下請け業者によって提供される任意のサービスの費用および支出を支払わなければならない

(Xii)

会社が国際公認機関の要求および/または会社の船テナントによって要求される、時々適用される環境、安全、安保、および会社の管理法規および基準の他の任意のサービスを完全に遵守することを保証することを目的としている。マネージャーがそのような法規や基準を遵守できるようにするために必要な支出および/または投資は、会社がマネージャーに全額返済する。