添付ファイル5.2

[サリヴァンとクレムウェルの手紙]

Toro Corp

Chatzipavlou街223番地

ハワイロイヤルガーデン、ワシントン

3036リマソール、キプロス。

女性たち、さんたち：

1933年に改正された“証券法”(以下、“法案”と略す)に基づいて登録された最大10，121，457単位(以下、“単位”と略す)については、各単位に普通株、1株当たり額面$0.001(以下、“普通株”と略す)と、マーシャル諸島共和国の法律により設立された会社Toro Corp.(以下“会社”と略す)を購入するための株式証明書(“株式証”、単位及び普通株とともに“証券”)を購入するための普通株(“株式証”、単位及び普通株とともに“証券”)を含む。本意見について必要または適切な会社記録、証明書、その他の文書、および法的問題が検討されました。

上記の審査に基づいて、吾らは、証券に関する登録声明(“登録声明”)が会社法により発効した場合、当社と株式承認代理であるBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.との間の株式承認証に関する引受権証代理協定(“株式承認証協定”)が各当事者によって正式に許可、署名及び交付された場合、株式証明書及びその発行及び売却の条項がすでに株式承認契約及び登録声明に従って確立された場合、いかなる適用法律に違反しないか、又は当社に対して拘束力のあるいかなる合意又は文書に違反しないか、そして任意の当社に対して司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に加えられた任意の要求又は制限を遵守し、この等株式証はすでに“株式認証協定”に基づいて署名及び認証を行い、そしてすでに登録声明の所期の方法で発行及び販売した場合、当該等の株式証は当社の有効及び法的拘束力のある義務を構成するが、破産、無力な債務、詐欺性譲渡、譲渡、譲渡を受けなければならない。債権者の権利および一般的な衡平法の原則に関連または影響を及ぼす、再編、一時停止、および一般的な適用性を有する同様の法律。

上記の意見を提出する際には、吾等は、いかなる登録声明又はいかなる目論見書又は証券発売及び売却に関連する他の発売材料中のいかなる開示も伝達せず、これに対していかなる責任も負わない。

以上の意見は米国連邦法律とニューヨーク州法律に限られており、他の管轄区域の法的効力については意見を述べていません。吾らの意見については、吾らは(I)当社が正式に登録成立し、かつマーシャル諸島共和国の法律に基づいて既存会社に属し、および(Ii)株式証が発行時または以前にマーシャル諸島共和国の法律によって正式に許可され、署名および交付されたと仮定している。マーシャル諸島の法律のすべての事項について、私たちはあなたが2023年3月14日にSeward&Kissel LLPから意見を受けたことに注目します。

いくつかの事実については、公職者、当社上級者、および私たちが責任があると考えている他のソースから得られる情報に依存してきました。

ここでは、本意見を登録説明書の証拠品とすることに同意し、目論見書における“証券の有効性”というタイトルの下で我々への引用に同意する。このような同意を与えた場合、私たちはその法案第7条に要求された同意のような人に属することを認めない。