添付ファイル4.3

Toro社。

そして

Broadbridge企業発行者ソリューション有限責任会社、AS

授権代理

株式証明代理協定

期日は[________], 2023

株式証明代理協定

権利証代理協議、日付は[_______]2023年(“協定”)は，マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された会社Toro Corp.(“会社”)とBroadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC(“株式承認証代理”)によって締結される.

W I TN E S E T H

当社の登録により発売されたことに鑑みて[____]単位(“発売”)、単位ごとに(1)会社普通株、1株当たり額面$0.001(“普通株”)と(Ii)A類株式承認証を含み、$価格で普通株を購入する[___]1株(“株式承認証”及び引受権証を行使した後に発行可能な普通株、“株式承認証”)

考慮して、以下に述べる条項及び条件に基づいて、改訂された表F−1の有効登録宣言に基づいて(第333号文書−[____])(“登録声明”)、および株式証明書の条項および条件は、当社は、簿記形式で特定の引受権証を発行することを望んでいる

今回の発行に関連する普通株式と引受権証は直ちに別々に発行し、単独で発行すべきであることから、今回の発行で一緒に購入する

当社は持分証代理が当社を代表して行動することを望んでいることから、株式証承認代理も権利証の発行、登録、譲渡、交換、行使及び交換及び当社譲渡代理として引受権証株式を交付することを望んでいる。

そこで，本合意で述べた前提と双方の合意を考慮して，双方は以下のように合意した

1節では何らかの定義を行う.本プロトコルの場合、本プロトコルで定義されていないすべての大文字用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“付属会社”とは、指定された人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される任意の他の人を意味し、これらの用語は、1933年の証券法(改正された)の下の規則405において使用および解釈される。

(B)“営業日”とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはナスダック株式市場の休市を要求する任意の日を意味する。

(C)任意の特定の日付の“営業終了”とは、その日付がニューヨーク市時間午後5：00を意味するが、日付が営業日でない場合、次の営業日ニューヨーク市時間午後5：00を意味する。

(D)“所有者”は、持分証の各所有者を指し、株式証明書が“街頭名義”で保有されている場合、本条例第3(C)および3(D)条の規定のみについて、参加者を含む(以下のように定義する)

(E)“個人”とは、個人、会社、協会、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人組織、政府またはその政治的支店または政府機関または他のエンティティを意味する。

(F)“株式認証証明書”とは、実質的に本プロトコル添付ファイル1に示す形式と同じ証明書を意味し、その中に示されるbr個の株式承認証株式数を表すが、本プロトコルで言及されている引渡し株式証証明書は、最終証明書または全世界株式承認証の交付を含むべきである(以下のように定義される)。

ここで使用されるが別に定義されていない他のすべての大文字用語は，授権書にそれなどの用語が付与されている意味を持つべきである.

第2節委員会は命令状代理人を任命する.本契約の条項と条件により、会社は自己株式証代理人を当社の代理人として委任し、株式証承認代理人はここでこの任命を受ける。

第三節授権証。

(A)株式承認証は登録証券でなければならず、全世界株式証明書(“全世界株式承認証”)を証明としなければならず、この株式証証明書は株式承認証代理人に格納され、CEDE&Co.(預託信託会社(“預託信託会社”)の代理著名人)の名義で登録され、又は預託信託会社の他の指示に従って登録されなければならない。権利証の実益権益の所有権は、(I)DTCまたはその代名人が各グローバル権証のために保存した記録に表示されるべきであり、または(Ii)DTCにアカウントを有する機関(その機関のアカウント内の権利証は“参加者”である)が保存されている記録に表示され、以下のように所有権の移転を実現する。

(B)DTCがその後、株式承認証のための帳簿決済システムを提供することを停止した場合、会社は、帳簿決済に関する他の手配を承認持分代理店に指示することができる。株式証明書が資格に適合していない場合、あるいは登録表に引受権証を提供する必要がない場合、株式承認証代理はDTCに書面指示を提供し、各全世界の株式証明書を取り消す指示を承認証エージェントに提出することを要求し、会社は持分証代理が各所有者に最終証明書を交付するように指示すべきである。

(C)所有者は、株式承認証要求通知(以下定義参照)に基づいて、随時または時々株式承認証取引所を選択する権利がある(定義は後述)。所有者が会社及び引受権証代理に書面通知を発行し、当該等所有者の全世界株式証明書の一部又は全部の交換を要求し、実質的に添付ファイル 1に示す形式の単独証明書(当該単独証明書、“最終証明書”)と交換し、同一数の持分証明書を証明し、この要求は、実質的に添付ファイル2(“株式証承認要求通知”)の形で提出され、所有者が当該持分証請求通知を交付する日とし、“株式証明書申請通知日”及び所有者が引受権証代理に同じ数の複数の全世界株式証明書(最終証明書或いは“株式証取引所”によって証明された)を提出した後、当社及び株式承認証代理は直ちに株式証取引所を承認し、当社は承認株式証申請に従って掲載された名称を通知し、その数の株式証明書について所有者に迅速に最終証明書を発行及び交付すべきである。この最終証明書の日付は株式証明書の元の発行日でなければならず、会社の許可署名者が手動で署名し、添付ファイル1として添付されている表を採用しなければならない。

(D)最終証明書保持者は、グローバル権証申請通知(以下のように定義される)に基づいて、随時または時々グローバル権証取引所を選択する権利がある(定義は以下の) である。所有者が当社に書面通知を出した場合、当該等所有者の引受権証の一部又は全部の交換を要求し、DTCを通じて簿記形式で保有している全世界持分実証益権益の最終証明書を証明とする場合、この要求は、本文書添付ファイル添付ファイル3に示す形式(“グローバル株式承認証申請通知”及び所有者が当該等の全世界持分証要求を提出した日)を採用しなければならない。“世界権証申請通知日”及び当該等の権証交付時に所有者が当該等数量の権証の最終証明書を提出した場合には、当社は直ちに世界権証取引所で発効し、株式証代理人が世界権証申請通知において当該等数量の権証の発行及び当該等数量の権証の交付を直ちに指示しなければならない。このような全世界株式証明書の実益権益は全世界持分証申請通知中の指示に基づいて、DTCが受託者システムで所有者に預け入れ或いは抽出する。グローバル権証取引所については、当社は株式証承認代理がグローバル権証要求通知(“全世界権証交付日”)における交付指示に基づいて、グローバル権証要求通知が発行されてから10(10)営業日以内に、当該等のグローバル権証の実益権益を所有者に交付するよう指示すべきである。

第四節授権証の書式株式承認証は，普通株の購入を選択する表(“行使通知”)およびその裏面に印刷される譲渡表とともに，基本的に本プロトコル添付ファイル1の形式を採用すべきである.

五節にサインして登録します。株式承認証は、会社の最高経営責任者、最高財務官、または副総裁が会社を代表して署名し、電子署名またはファックス署名を行う。授権証証明書は，許可証エージェントが電子署名またはファクシミリ署名を介して署名を行うべきであり，署名を加えない限り，いずれの場合も無効である.もし、任意の株式証明書に署名すべき会社の上級者が株式証明書を承認する代理人が署名し、当社が発行及び交付する前に当社の高級者ではない場合、この株式証明書は株式証明書の承認代理人が署名し、同じ効力で発行及び交付することができ、まるで当該株式証明書に署名した者が自社の上級者になることを停止していないように。また、いずれの株式認証証明書も、当該株式認証証明書に署名した実際の日に、当社のために当該株式証明書の署名を許可した者が当社を代表して署名することができる。本契約調印日にこのような者はこれらの上級者ではないにもかかわらず、これらの者はこれらの上級者ではない。

株式承認代理人は、そのうちの1つのオフィスまたはその代理人のオフィスで、本プロトコルの項の下で発行された引受証の登録および譲渡のための帳簿を保存または手配する。当該等帳簿は各持分証所有者の氏名又は名称及び住所、当該等持分証明書に証明された引受証数及び当該等持分証証明書1部当たりの日付を表示しなければならない。

第六節権証の譲渡、分割、合併、交換。破損、廃棄、紛失又は盗難された引受権証。任意の引受権証については、引受権証の規定に適合し、本第6節に規定する関連費用及び支出を支払う場合、及び適用法律、規則又は法規又は任意の“譲渡停止”指示に適合する場合には、会社は、発売締め切り後及び終了日営業終了時又はそれまでの任意の時間に、任意の株式証譲渡、分割、合併又は交換を別の承認株式証又は承認持分証として交換することができる。所有者に、その時点で提出された引受権証または株式承認証と同じ数の普通株式を購入する権利を持たせる。任意の保有者は譲渡、分割、合併或いは任意の株式認証証明書を交換することを望むように、株式証明書を承認する代理人に書面要求を提出し、株式承認証証明書を提出して、持分証代理人の主要な事務所で譲渡、分割、合併或いは交換しなければならない。いかなる譲渡授権証の請求も，簿記形式または証明書形式で行われても，引受権証代理人が要求する可能性のある当該請求を提出する側の認可の合理的な証拠が添付されなければならない.したがって，第6節第1段落の最後の文の規定によると，授権証エージェントは要求に応じて，その証明書を取得する権利のある者に1部または複数の授権証明書を交付しなければならない.当社は、任意の譲渡、分割、合併、または交換株式証に関連する任意の税収または政府費用を支払うのに十分な金額を支払うようにbr所有者に要求することができる。当社は、本契約双方が合意し、本契約日に別途定められた費用表に従って持分承認代理人に賠償金を支払わなければならない。

権利証代理は、証明書が紛失、盗難、廃棄または損壊されたことを証明する合理的な証拠を受信し、証明書の紛失、または証明書が破損された場合、証明書またはその残りの部分、および紛失、盗難または損壊の場合、通常の形態および金額の賠償または保証を含み、ニューヨーク州の有効な“統一商法”第8~405条に規定されている任意の他の合理的な要求、およびそれによって生じるすべての合理的な費用を会社および株式証明書の代理人に返済することを含むべきである。一方、株式証明書代理人に破損した引受証証明書を提出し、キャンセルした後、当社は、それによって紛失、盗難、廃棄または破損した引受証証明書の代わりに、株式証明書代理人に新たな類似期間の引受証証明書を作成し、交付する。

第七節権証の行使；執行価格；終了日。

(A)当該等株式証明書は、株式証明書に記載されている規定に従って行使することができる。本協定には別の規定があるにもかかわらず、グローバル権証における権益は、DTC(または類似の機能を履行する別の既存決済会社)によって簿記形式で保有されているグローバル権証の実益権益の所有者であり、DTC(又は当該等の他の決済会社、状況に応じて適用される)に要求される行使手続きに従って、DTC(又は当該等の他の決済会社、状況に応じて適用される)に適切な行使指示表を交付して、その権利を行使しなければならない。当社は，権利証エージェントが本プロトコルが提供するサービスに基づいて開設した銀行口座をその名義で保有し，権証エージェントが負担するリスクにより投資に関する投資収益を獲得する可能性があり，これらの口座に保有する資金から時々収益を得ることができることを認めている.当社も所持者も金や行使価格での利息は一切受け取りません。

(B)当社は、無現金行使の行権通知を受けた後、及び株式証明書に記載されている条項及び条件に基づいて、当社は直ちに当該無現金行使に関連する発行可能な株式証明書の発行可能な株式数を即時に計算及び送達し、株式証明書代理人に行権通知コピーを提出し、株式証明書代理人はこの無現金行使について当該数の引受権証株式を発行しなければならない。

(C)株式証明書の条項及び条件に基づいて引受権証を行使した後、使用価格(例えば適用)を受信した後、株式承認証代は、株式証明書の株式受け渡し日より遅くないを株式証明書に記載されている方式で手配すべきであり、関連引受権証株式を当該株式証明書所有者に交付するか、又は当該等承認持分所有者の要求に従って交付する。本協定にはいかなる他の逆規定があるにもかかわらず、現金行使がない場合を除いて、任意の持分証代理人に正式に持分証証明書を正式に交付することができない場合、当該持分証を行使する際に購入した引受権証株式の行権総価格に記載されている金であれば、持分証代理人は当該引受金を受け取るまで当該等引受権証株式を責任なく交付する。

(D)株式承認代理人は、その受信したすべての株式承認証の行使価格を支払うすべての資金を、当該目的のために指定された銀行又は金融機関(又は当社の書面で指示された他の口座)の自社口座に入金し、行使通知又は任意の株式承認証を行使する資金を受信した毎日の終了時に、このようにその口座に入金された金額を電子メールにより当社に通知しなければならない。

第8節授権証の取り消しと廃棄。行使、譲渡、分割、合併または交換目的のために提出されたすべての引受権証は、当社またはその任意の代理人に提出された場合、当社またはその任意の代理人に提出されなければならない。または当社またはその任意の代理人に提出された場合、本契約のいかなる条文も明確に許可されていない限り、代替のために任意の株式承認証を発行してはならない。当社は当社が購入或いは取得した任意の他の株式承認証証明書を株式承認証代理人に提出して解約しなければなりませんが、株式証を承認する代理人もこのように解約しなければなりません。株式承認証代理人は、会社にすべてのキャンセルされた持分証明書を交付しなければならないが、あるいは会社の書面の要求に応じて、当該等のキャンセルされた持分証明書を廃棄し、この場合、会社にその廃棄証明書を交付しなければならないが、任意の適用される法律、規則又は法規を遵守しなければならず、当該株式承認証代理が当該等のキャンセルされた証明書を保持することを要求する。

第九節.特定の陳述；普通株式又は現金の保留及び利用可能

(A)本協定はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、本協定が株式証明書代理によって適切な許可、署名及び交付を行うと仮定し、当社がその条項によって当社に対して強制的に執行できる有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、株式証明書が当社によって正式に許可され、署名され、発行されたと仮定し、本協定に基づいて承認持分代理によって適切な認証が行われ、所有者が登録声明の規定に従って支払うことができると仮定し、当社がその条項に基づいて当社が強制的に執行する有効かつ法的拘束力のある義務を構成する。いずれの場合も、実行可能性は、破産、破産、再構成、実行の見合わせ、または債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の同様の法律または一般的な平衡法の原則によって制限される可能性がある(このような実行可能性が平衡法の手続きにおいてまたは法的に考慮されているにもかかわらず)。

(B)本発行日に、当社の法定株式は、(I)3，900，000，000株の普通株を含み、発売直前に発行および発行された普通株が9，461，009株であり、[_____]普通株予約供認株式証行使時に発行、及び(Ii)100，000，000株優先株、1株額面0.001ドル、その中の140，000株Aシリーズ1.00%固定金利累積永久転換可能優先株及び40，000株Bシリーズ優先株は現在すでに発行及び発行されている。登録説明書に開示されている者以外に、責任の未償還、株式承認証、株式購入又はその他の権利の引受、又は当社の任意の種類の株式を購入することはない。

(C)当社は、任意の株式承認証が発行されていない間、当社は、株式承認証の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行するために、その許可及び未発行普通株式から十分な数の株式を予約することを約束する。

(D)株式承認代理人は、引受権証を行使する際に普通株式を発行するための特別口座を設立する。

第十節執行権価格、普通株式数又は会社株式承認証数の調整使用価格、1部当たりの株式承認証に含まれるbr株数及び発行された株式証明書の数は株式承認証明書の規定によって時々調整される可能性がある。株式承認証に基づいて行権価格を任意の調整を行った後、当社がもともと発行したすべての株式承認証は、調整された行使用価格で購入する権利があることを証明すべきであり、引受権証を行使する時に時々購入できる普通株の数は、すべて株式証明書に記載されているbrに基づいて更に調整しなければならない。

第11節調整後の行使価格又は普通株数の証明引受権証を行使する際に発行可能な行使価格又は普通株式数が第10条の規定に従って調整される場合、当社は(A)迅速に証明書を作成し、調整された各株式証の行使価格、及び調整に関する会計事実の概要を記載し、(B)直ちに株式証明書代理及び普通株の各譲渡エージェントに当該証明書の写しを提出し、(C)承認持分代理が各承認株式証所有者に証明書に関する要約を送信するよう指示する。

第十二節委託書代理人義務の条件株式認証代理人は、当社が同意するすべての条項と条件、および株式証証明書所有者が本合意の下で時々享受するすべての権利を含む、本契約条項および条件に基づいて規定された義務を受け入れる

(a)

賠償と保障それは.当社は、本プロトコルの双方が合意し、本合意日に単独で提供する費用明細書に詳細に説明された承認持分証エージェントが提供するすべてのサービスに対する補償を直ちに株式証エージェントに支払い、株式証エージェントが本プロトコルが提供するサービスに基づいて権利証エージェントが提供するデータに基づいて調査可能な合理的な自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)を償還することに同意する。当社はまた、(I)このような責任に対する任意のクレームを弁護する合理的なコストおよび支出を含む、本プロトコルの下で株式承認代理として生成された、またはそれに関連する任意の損失、責任または支出を賠償し、損害を受けないようにすることに同意し、(Ii)株式認証エージェントは、本プロトコルに従って、当社の任意の指示または指示に従って行動する。(Iii)会社は、本契約に違反するか、または(Iv)株式証明書代理人は、本プロトコルに従って(本節に限定されないが)その権利を決定して実行するが、株式認証代理人の重大な不注意、詐欺、悪意または故意不正行為(場合によっては、司法管轄権を有する裁判所によって裁定される)によって生じる任意の損失、責任、コスト、または支出を除外する。本項に規定する賠償は、担保代理人の辞任又は解任又は本協定の終了後も引き続き有効である。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、株式承認エージェントは、利益損失を含むが、利益損失に限定されず、予見可能であるか否かにかかわらず、このような損害を求める訴訟形態にかかわらず、このような損害の訴訟形態が求められていても、会社または会社の任意の代表または代理人に対する株式証明代理の総責任にかかわらず、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意のタイプの間接、特殊、付帯、懲罰性または後果的損失または損害に責任を負わない。本プロトコル第12条(A)条または本プロトコルの任意の他の条項または条項によれば、契約において、侵害行為は、明確に限定され、任意の場合、権利証エージェントが本プロトコルに従って徴収した費用および課金を超えてはならないが、会社が本プロトコルに従って以前に権利証エージェントに返済した精算可能な費用は含まれておらず、この責任上限は、権利証エージェント自身の詐欺、不誠実または故意の不正行為には適用されないことを前提としている(それぞれの場合、持分者が株式証代理人の深刻な不注意、詐欺、悪意または故意不正行為を認めたことによって提起された任意のクレーム(いずれの場合も、管轄権のある裁判所が裁定する)。

(b)

同社の代理それは.本契約及び株式認証証明書に関連する場合、株式承認証代理は自社代理人の身分でのみ行動し、いかなる株式承認証所有者又は株式承認証明者又は任意の株式承認証所有者又は株式承認証明者と任意の義務又は代理又は信託関係を担うことはない。

(c)

弁護士それは.株式証認識代理人はその満足した大弁護士の意見を聞くことができ、その中には当社の大弁護士を含むことができ、この大弁護士の書面意見はそれが本合意に基づいて誠実及び当該大弁護士の意見に従って採用、我慢或いは取らないいかなる行動について全面的かつ全面的な許可及び保障を提供すべきである。

(d)

書類それは.株式認証代理人は、株式承認証明書、通知、指示、同意、br証明書、宣誓書、声明または他の文書または文書に基づいて、または取られていない任意の行動または責任を負わないように保護され、これらの証明書、通知、指示、声明または他の文書が真実であることを合理的に信じ、適切な当事者によって提出または署名されるべきである。

(e)

いくつかの取引それは.株式認証代理人及びその高級職員、役員及び従業員は、株式権証を承認する所有者又は株式承認証を取得する任意の権益とすることができ、享受する権利は、その権利が本契約下の権利証代理でない場合に享受する権利と同様であり、法律の許可を適用する範囲内で、その又は彼等は、当社と任意の金融又は他の取引又はその中で権益を有することができ、当社の株式証証券又は他の義務所有者の任意の委員会又は団体の信託、受託者又は代理人として、本協定下の株式証明代理ではないように自由に行動することができる。本協定におけるいかなる規定も、株式承認証代理人が当社の一方である任意の契約項の下で受託者を担当することを阻止するとみなされてはならない。

(f)

利子の法的責任を負う必要はないそれは.会社と別の合意がない限り、株式証明書代理は、本プロトコルまたは株式証明書の任意の規定に従っていつでも受信されたいかなる金に対しても利息責任を負わない。

(g)

無効に対しては法的責任を負わないそれは.本プロトコルまたは認証証明書のいずれかが無効である場合、認証エージェントは、いかなる責任も負わない(本プロトコルまたは認証証明書上の承認エージェントの署名は除く)。

(h)

申し立てに責任を負わないそれは.株式承認証代理人は、本文書又は株式証明書中の任意の陳述又は陳述に責任を負わず(持分証明書代理人がその上にあるbr会サインを除く)、これらの陳述又は陳述はすべて会社が単独で作成する。

(i)

黙示義務がないそれは.ライセンスエージェントは，本プロトコルおよびライセンス証明書に規定されている責務を履行する義務のみであり，黙示責任や義務をライセンスエージェントに対する本プロトコルまたはライセンス証明書と解釈してはならない.株式証明書を承認する代理人は、当社が株式証明書を運用して得た金に対して責任を負わず、いかなる責任や責任も負わない。前述の一般性を制限することなく、会社が本文又は株式証明書に含まれる契約又は合意を履行する際、又は株式証明書保持者がこのような違約について提出した任意の書面要求を受けた場合、株式承認証代理人は、前述の規定の一般性を制限することなく、法的にいかなる訴訟を提起又は提起しようとするいかなる義務又は責任を含まない責任又は義務を負わない。

第十三節株式証承認代理人の名称を購入又は合併又は変更する。権利証代理人または任意の後継権証代理人が合併または合併することができる任意のエンティティ、または権利証代理人または任意の後継権証代理人が一方の任意の合併または合併のために生じる任意のエンティティ、またはbr権証代理人または任意の後継権証代理人の会社信託業務の任意の相続人は、本契約項の下の権利証代理人の相続人でなければならず、いかなる文書または本協定のいずれかの当事者のさらなる行動に署名または提出することなく、しかし、第14条の規定によれば、当該エンティティは、後継権証代理人として指定される資格がある。当該後継権証代理人が本協定により設立された機関を継承すべきである場合には、当該等後継権証代理人は署名されているが交付されていない場合は、当該等後継権証代理人は、前任権証代理人の会見を採用し、そのように付箋された当該等引受権証明書を交付することができる。もし当時の任意の持分証明書がまだ署名されていなかった場合、任意の後続持分証代理人は前任持分証代理人の名義或いは後継持権証代理人の名義で当該等株式証明書に対して会印を行うことができる；すべてのこのような場合、このような持分証証明書はこのような持分証証明書と本プロトコルで規定されたすべての効力を有するべきである。

もし任意の時間に株式証明書を承認する代理人の名称を変更し、かつこの時の任意の株式証明書はすでに副署されているが、交付されていない場合、株式証明書の代理人は元の名称の会証を採用し、追加された当該等の株式証明書を交付することができる；当時の任意の株式証明書がまだ署名されていない場合、株式証明書代理人はその元の名称或いは変更後の名称で当該等の株式証明書を付加することができる；すべての場合、当該等の承認持分証明書は株式証明書及び本プロトコルが規定するすべての効力を有するべきである。

第十四条委任状代理人の職責株式承認証エージェントは以下のbr条項と条件に基づいて本プロトコルが規定する責任と義務を負担し、会社はこれらの条項と条件を受け入れた後、これらの条項と条件の制約を受けるべきである

(A)株式承認代理人は、当社が合理的に受け入れた法律顧問(当社の法律顧問である可能性がある)の意見を聞くことができ、当該等の法律顧問の意見は、株式証代理人が当該意見に基づいて誠実に又は何の行動も取らないことを十分かつ全面的に許可及び保障しなければならない。

(B)本合意の下の職責を履行する際に、株式認証代理人は、本プロトコルに従って任意の行動をとるか、または受ける前に、当社によって任意の事実または事項が証明または決定される必要があると考えなければならない。この事実または事項(本合意がこれに関連する他の証拠を特に規定しない限り)は、当社の最高経営責任者、最高財務官または副総裁によって署名された証明書によって最終的に証明および確立されたと見なすことができる。この証明書は、認証エージェントがこの証明書に基づいて本プロトコルの規定に従って誠実にまたは我慢する任意の行動をとる完全な認証であるべきである。

(C)第12条に規定する制限を満たす場合、保証エージェントは、それ自身の深刻な不注意、詐欺、不良信用、または故意の不正行為、または本合意に違反するその行為のみに責任を負う。

(D)株式承認証代理人は、本契約または会社が引受権証明書(その副署を除く)に記載されている任意の事実の陳述または陳述に責任を負わないか、またはこれらの陳述または陳述を確認することを要求されるが、これらの陳述および陳述はすべてであり、当社のみが行うものとみなされるべきである。

(E)株式認証代理人は、本プロトコルの有効性または本プロトコルの署名および交付に対していかなる責任も負わない(株式認証代理人による正式な署名を除く)、または任意の株式認証証明書の有効性または署名(その署名を除く)に責任を負い、会社が本契約または任意の株式承認証に含まれる任意の契約または条件に違反しても責任を負わない；価格の調整または第10節に規定される普通株式数の任意の変更を実行するか、またはそのような変更の方法、方法または金額、または任意の調整または変更が必要であるかどうかを決定する事実に責任を負う(行使価格の任意の調整後に、株式証明によって証明される権利証の行使が実際に通知されない限り)。本プロトコル項の任意の行為のために、本プロトコルまたは任意の引受権証に従って発行された任意の普通株式の許可または保持について任意の陳述または保証を行うか、または任意の普通株が発行時に正式な許可、有効な発行、十分な配当金、および評価できない評価を受けるかどうかについていかなる陳述または保証を行うかとみなされてもならない。

(F)本プロトコル当事者は、本プロトコルのいずれか一方の規定を実行または履行するために、本プロトコルのいずれか一方の規定を実行または履行するために合理的に要求される可能性のある他のすべての行為、文書および保証を実行、署名、確認および交付、または実行、署名、確認および交付を促進することに同意する。

(G)当社の承認株式証代理人は、当社の最高経営責任者、最高財務官又は総裁副総監が本協定の下での職責を履行することについての指示を受け、当該等の上級職員にその職責に関する意見又は指示を申請し、当該等の高級職員の指示に従って誠実に又は容認するいかなる行動に対しても、持分証代理人は一切責任を負わず、賠償及び損害から損害を受けるべきであるが、当該等の指示に重大な不注意、詐欺、信用喪失又は故意の不正行為がないことを前提としている。

(H)本条例は、株式認証代理人が当社または任意の他の法律エンティティを代表して任意の他の識別情報で行動することを阻止しない。

第十四条変更授権証代理人株式証明書代理人は、当社、普通株式の各譲渡代理及び株式承認証所有者に30日間の書面通知を出した後に辞任し、本協定項の下での職責を解除することができる。当社は、権利証代理または相続権証代理(どのような状況によりますか)、普通株の各譲渡エージェントおよび株式証証明書所有者に30日間の書面通知を出した後、株式証代理または任意の後継権証代理を交換することができます。株式証を認める代理人が辞任したり、免職されたり、あるいは他の理由で行動できない場合、会社は持分証代理人を引き継ぐために後継者を指定しなければならない。会社が免職されてから30日以内に、または辞任または行為能力を失った引受権証代理人が辞職または行為能力喪失を書面で通知してから30日以内に上記の委任を行うことができない場合、任意の持分証所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に新たな引受証代理人の委任を申請することができるが、本協定については、当社は、新たな持分証代理人を委任するまで、株式証明代理人とみなされるべきである。いずれの後任権証代理も、当社又は当該裁判所から委任されても、米国の法律又はその所在州法律に基づいて設立され業務を展開する実体であり、信用が良好であり、当該等の法律により会社の信託、株式譲渡又は株主サービス権力の行使を許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受け、株式証代理を委任された場合、(A)総合資本及び黒字又は(Ii)純資産を有し、いずれの場合も、その連属会社と合併した後、純資産は少なくとも50，000，000ドルである。任命後、後継権証代理人は、これ以上の行為または行為を必要とすることなく、最初に権証代理人として指定された場合と同じ権力、権利、義務、責任を与えられるが、前任権証代理人は、本プロトコルに従って所有されている任意の財産を後継権証代理人に交付および譲渡し、その目的のために必要な任意のさらなる保証、転易、行為、または契約書を署名および交付しなければならない。いずれの当該等委任の発効日よりも遅くなく，当社は前権証代理及び普通株の各譲渡エージェントに関連する書面通知を提出し，株式証所持者に関連する書面通知を郵送しなければならない。しかしながら、本第14条に規定する任意の通知またはその中の任意の欠陥を発行することができず、許可エージェントの辞任または免職または後続の許可エージェントの任命(場合に応じて)の正当性または有効性に影響を与えてはならない

第15節新しい授権証明書を発行する本契約または株式承認証にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、各株式使用価格および本プロトコルの規定に基づいて発行されたいくつかの承認証によって購入可能な株式または他の証券または財産の株式数または種類またはカテゴリの任意の調整または変動を反映するために、新しい引受権証を選択的に発行し、株式承認証の形態が取締役会によって承認されることを証明することができる。

第十六条。公告。本プロトコルは、株式承認証代理人が会社に発行または提出する通知または要求を許可し、 (Ii)第14条の規定により、会社または任意の株式承認証代理人が株式承認証代理人に発行または提出するか、または(Iii)株式承認証代理人から任意の承認持分所有者への通知または要求は、(A)送達日とみなされ、が自ら配達された場合、(B)フェデックスまたは他の公認の隔夜宅配会社に預けられた後の最初の営業日に、フェデックスまたは他の公認された隔夜宅配便で発送された場合は、発行されたとみなされる。(C)郵送後の第4の営業日は、書留または書留で郵送される場合(証明書を要求する)、および(D)送信日は、通知または通信が午後5：30または以前にファックスまたは電子メール添付ファイルで配信される。(E)送信日後の次の営業日において、通知または通信が、非営業日または任意の営業日午後5：30(ニューヨーク市時間)の1日にファクシミリまたは電子メール添付ファイルで送信された場合、それぞれの場合、以下のアドレス(または同様の通知で指定された当事者の他の住所)で当事者に送達しなければならない

(a)

当社の場合は、

Toro Corp：

223 Christodoulou Chatzipavlou街

ハワイロイヤルガーデンです

3036リマソールキプロス

(b)

ライセンスエージェントであれば、以下の操作を実行してください

Broadbridge Corporation Issuer Solutions LLC：

[_______]

[_________]

(C)いずれかの株式承認証所持者に発行した場合は、当社登録簿に示されている所持者の住所に送信する。当社は任意の持分証所有者に提出しなければならないいかなる通知も、株式承認証代理人が当社を代表して発行することができる。本プロトコルまたは株式認証証明書には任意の他の規定があるが、本プロトコルまたは株式承認証証明書が任意の株式承認証所有者に任意のイベントの通知を発行することを規定している場合、DTCまたはその指定者のプログラムに従ってDTC(またはその指定者)に発行される通知は十分な通知である。

第十七条補足及び改正

(A)当社および引受権証代理は、いかなる所有者の承認もなく、時々本プロトコルを補充または改訂し、本プロトコルに記載されている任意の不明確な点を除去し、本プロトコルに記載されている任意の欠陥の条文を是正、訂正または補充し、持分証所有者の利益を認識するために当社の契約および合意に加入し、本プロトコルの当社の任意の権利または権力を保留または付与することを放棄し、または本プロトコルの下で当社および承認持分代理が必要または適切であると考えられる事項または問題について任意の他の規定を行うことができるが、この等は増加、より正、補充、補充することができる。救済または退職は、いかなる実質的な面でも権利証明者の利益に悪影響を与えてはならない。

(B)上記事項に加えて、株式証所有者の同意を得て、株式承認証を行使する際に、当社の連属会社の非実益所有の承認証に従って発行可能な普通株式を受け取る権利があり、当社及び株式承認証代理は、本プロトコルを修正して、任意の条文に加入するか、または本プロトコルの任意の条文を変更またはキャンセルするか、または任意の方法で権利証所有者の権利を修正することができる。権利証エージェントが任意の改訂を実行するための前提条件として，会社は，提案された改訂が本第17条の条項に適合することを証明するために，会社が正式に許可した上級管理者が発行した証明書を権証エージェントに提出しなければならない.

第18節相続人会社又は株式承認証代理人又は会社又は持分証代理人の利益又はその利益のために締結された本協定のすべての契約及び条項は、本協定項の下のそれぞれの相続人及び譲受人の利益に対して拘束力及び効力を有するべきである。

第19節本協定のメリット本協定は、会社、持分証明書保持者及び引受権証代理人以外の誰にも本プロトコル項下の任意の法律又は均衡法の権利、救済又はクレームを与えるものと解釈してはならない。本協定は会社、引受権証代理と株式認証証明書所有者の唯一と独占利益のみである。本プロトコルは、任意の逆の規定を含むが、証明書の任意の規定が本プロトコルの任意の規定と衝突することが保証されている場合、証明書の規定を基準とすべきである。

第二十節に法律が適用されます。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈すべきであり、その法律の衝突原則に影響を与えることはない。

第二十一条。対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、すべての場合に正本とみなされるべきであり、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。

第二十二条。タイトル。本プロトコルの各部のタイトルは便宜上挿入されており、本プロトコルの任意の条項の意味や解釈を制御または影響してはならない。

[後続署名ページ]

双方はすでに本協定が上記の期日から正式に署名することを促したことを証明した。

	Toro社。

	差出人：
		名前：
		タイトル：

	Broadbridge企業発行者ソリューション有限責任会社

	差出人：
		名前：
		タイトル：

添付ファイル1

授権書の書式

添付ファイル2

授権証申請通知書形式

授権証申請通知

へ：Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC，Toro Corp.(“同社”)の引受権証エージェントとして

以下に署名した当社が発行するグローバル株式承認証形式のA類普通株引受権証(“株式承認証”)所有者は、ここで、その保有を証明する持分証の最終証明書を取得することを選択し、具体的には以下の通りである

全世界権証形式の権証所持者名：_

最終証明書所有者名(グローバル株式証明書所有者名と異なる場合)：_

所有者名義で全世界株式承認証の形式で保有する引受証の数：_

最終証明書を発行しなければならない引受権証の数：_

最終証明書を発行した後、全世界株式証明書の形式で所有者名義で発行された引受証の数：_

最終証明書は以下の住所に送らなければなりません

______________________________

以下、署名者が確認して同意し、本株式証交換及び最終証明書の発行については、所有者は、最終証明書で証明された引受証数に等しい所有者名義で世界権証形式で保有している引受証数を提出したとみなされる。

[所持者サイン]

投資エンティティ名：_

投資実体許可署名者: ______________________________

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

日付：_

添付ファイル3

全世界株式証明書申請通知書表

世界授権証申請通知

へ：Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC，Toro Corp.(“同社”)の引受権証エージェントとして

以下に署名したA類普通株引受権証(“株式承認証”)所有者は、当社が発行した最終証明書の形式で、ここでを選択して全世界株式承認証を獲得し、その保有を証明する引受権証は以下の通りである

最終証明書形式の権証所持者名：_

全世界株式証明書所有者の名前(例えば権利証所有者の名前とは異なる)：_

最終証明書形式で所有者名義で発行される引受権証数：_

全世界株式承認証を発行しなければならない引受権証の数：_

全世界株式証明書発行後、所有者名義で最終証明書形式で発行される引受権証数(あれば)：_

グローバル授権証は以下の住所に送らなければならない