添付ファイル4.2

A類普通株引受権証形式

Toro社。

本普通株引受権証(“株式承認証”)証明，_(ニューヨーク時間)[●]二零二八年(“終了日”)にマーシャル諸島配下会社(“当社”)Toro Corp.(“当社”)への最大_株普通株の引受(“株式承認証株式”は、ここで調整しなければならない)。本株式証明書項の次の普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。

第1節で定義する.本保証書で他の場所で定義されているタームを除いて，次の タームの意味は1節の意味と同じである。

子会社“とは、指定された人の場合、任意の他の直接的または間接的に、1つまたは複数の中間者によって制御されるか、または指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される人を意味し、これらの用語は、証券法規則405において使用および解釈される。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可または法的要求を継続して閉鎖する日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可または法律の要求を受けて閉鎖を継続するとみなされてはならず、この日、商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)が顧客に開放されている限り、“家にいる”、“現地避難”、“不必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意の実際の支店を閉鎖することによって、許可を得るとみなされるか、または法的に閉鎖されることが法的に要求されてはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

普通株式等価物“は、いつでも普通株式に変換することができる、または行使または交換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツールを含むが、その所有者が普通株式を取得する権利を有するように、任意の会社の任意の証券を意味する。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“登録説明書”とは、会社採用表F-1(アーカイブ番号333-[●]).

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“標準決済期間”とは、適用日が発効する“取引法”(又は任意の後続規則)の下で第15 c 6-1条に規定する標準決済期間を意味する。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、一般株がbr問題で記載された日付で上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡エージェント”とは，当社の譲渡エージェントであり，発行日まではBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，郵送先は51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717である.

“VWAP”とは、任意の日付において、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(I)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株がその日(または最近の前の日)に取引市場に上場または見積された1日当たりの出来高加重平均価格 (取引日午前9：30に従って開始)を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時まで(ニューヨーク市時間))、(Ii)普通株式がその後、OTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引され、OTCQBまたはOTCQXが(適用状況に応じて)取引市場でない場合、普通株式がその日(または最近の前の日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者基準で)の1日当たりの出来高加重平均価格にある場合、(Iii)普通株式がその後OTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、通常株式の価格がその後ピンク公開市場(または同様の組織または機関報告価格の機能)にある場合、又は(Iv)その他のすべての場合、当社取締役会が誠実に選定した独立投資銀行、会計又は推定会社が決定した普通株の公正時価は、その費用及び支出は当社が支払う。

“株式承認証”とは、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行した他の普通株引受権証をいう。

第二節運動。

A)株式承認証を行使する。本株式証明書に代表される購入権は、発行日または後および終了日当日またはそれまでの任意の時間またはbr回に全部または部分的に行使することができ、方法は、本株式証に添付されている表(“行使通知”)をもって自社に正式署名を交付する行使通知(電子メール交付可能)コピー(“行使通知”)であり、株式証明書株式が所有者以外の名義で発行される場合は、所有者によって正式に署名された譲渡表を提出し、全てまたは一部の権利を行使しなければならない。以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行使手続が適用されない限り，上記行使の後日2(2)の取引日と標準決済期間を含む取引日数のうち早い1取引日以内に，所持者は，適用行使通知に規定されたbr株の全行使価格，及び米国の合法的な貨幣行使承認証に関するいずれか及びすべての適用された譲渡又は類似税を会社に全額交付し，米国銀行が発行した本票で会社の注文を支払わなければならない。即時利用可能な資金を、会社が指定した口座または会社が受け入れ可能な他の支払い形態に電信為替送金します。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。しかしながら、会社は、任意の譲渡表に質権保証(または他のタイプの担保または公証)を含むことを要求することができる。 所有者が本譲渡表の下ですべての利用可能な株式証を購入し、本承認持分証がすべて行使された前に、所有者は、自社に実際に本株式証明書を提出することを要求されてはならず、この場合、所有者は、最終行使通知を当社に交付した日から3(3)の取引日以内に自己株式証明書を当社に提出してログアウトしなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本プロトコル項で購入可能な引受証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な引受証株式の数を減少させることであり、その金額は、購入した引受証株式の適用数と同じである。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は、任意の行使通知を受けた1営業日以内に任意の反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け取った後、本段落の規定により、本株式証部分の株式を購入した後、任意の所与の時間に、本株式証が購入可能な引受権証株式数が本株式承認証チケット面に記載された金額よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

B)行使価格。本認株式証によると，1株当たりの普通株の行使価格は$となる[●]本契約で規定されている価格(“行権価格”)を基準とする。

C)キャッシュレストレーニング。本契約を行使する際に、有効な登録声明登録がない場合、またはその中に含まれる目論見書が所有者に株式承認株を発行するために使用できない場合、所有者は、(A-B)*(X)を(A)で割って得られた商数に等しい引受権株式を取得する権利がある“無現金行使”方式で本株式承認証を全部または一部行使することを選択することができる

(A)適用される場合：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、会社が行使通知を受けた前の取引日に終了した10(10)取引日の間、ブルームバーグが報告した普通株がその後に上場またはオファーされた取引市場の普通株式の出来高加重平均価格は取引市場ではなく、(B)普通株がその後OTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされ、OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、当社が行使通知を受けた前の取引日に終了した10(10)個のOTCQB またはOTCQX取引日内に報告された普通株式成約量加重平均価格、(C)普通株式が当時OTCQBまたはOTCQXで上場または見積取引されていなかった場合、および普通株式の価格がピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似組織または機関)で報告されている場合、そのように報告された1株当たりの普通株の最新入札、または(D)他のすべての場合、会社の取締役会が誠実に選択した独立投資銀行、会計、または評価会社が決定した普通株の公正時価；

(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される

(X)=本承認持分証の条項及び適用される行使通知に基づいて、本承認持分証を行使する際に発行可能な引受証株式数(例えば、現金行使ではなく現金行使として行使する)。

D)運動力学。

権利を行使する際に引受権証株式を交付する.上記第2(A)節 により使用価格(あり)を受信した後、会社は、本プロトコルに従って購入した引受証株を所有者(A)に渡すことを手配し、譲渡エージェントが当時ホストシステム(“DWAC”)の参加者であり、普通株式が受託信託会社(“DTC”)の信託システム(“DWAC”) の合格証券であり、保有者が株式証株式を発行したり、株式証株式を転売したりすることを許可する有効な登録声明がある。譲渡エージェントは、DWACにより、保有者又はその指定者の残高口座をDTC口座の貸手に記入するか、又は(B)会社株式登録簿に登録された所有者又はその指定者の名義で登録された簿記頭寸又は証明書を他の方法で交付し、いずれの場合も、(1)所有者が当該行使によって取得する権利がある全株式証株式数を交付する。(2)行権通知内所有者が指定した口座または住所，および(3)上記第2(A)条に基づいて自社に正式署名を交付した行権通知後，標準決済期間を構成する取引日 (“株式承認証株式受け渡し日”)前である.上記第2(A)節に規定するすべての行使条件の日には、全行使価格(あり)を支払う日(“権利日”)を含み、すべての会社については、所有者は、株式証明書株式の受け渡し日にかかわらず、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなさなければならないが、行権日が自社株式譲渡帳簿終了日である場合、株式名義変更帳簿が開設された次の後続日に市を取得する場合、所有者は当該等株式証株式の所有者とみなされるべきである。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。

二、行使時に新しい引受権証を交付する.もし本株式証明書がすでに部分的に行使された場合、当社は持分者の要求及び本承認持分証明書を提出した後、引受証の株式交付時或いは返却後すぐに所有者に株式証明書を交付或いは手配し、所有者に新しい引受権証明書を交付し、所有者が本承認持分証を購入するために要求された未承認持分証の株式を有することを証明し、新承認持分証はすべて他の方面で本株式証と同じであることを証明する。

三、三、断片的な株式やScripはありません本株式証明書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本承認株式証を行使する際には、いかなる断片的な株式又は断片的な株式を代表する株を発行してはならない。所有者が当該等の権力を行使した後に購入する権利のある任意の断片的な株式(以下(Br)節第3条による任意の調整を含む)については、当社は、所有者に発行される引受権証の株式数を最も近い整数に低くする必要がある。

四、販売中止権。当社が第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式受け渡し日前に株式承認証株式を株主に交付できなかった場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

五、料金、税金、費用です。当社は自社株式証を行使するために引受権証株式を発行または交付するために当社から徴収されるすべての税金及び費用を適時に支払うべきであるが、当社は本株式証又は当該等引受株証株式についていかなる譲渡税を支払う義務はない。当社は、当日任意の正式署名を処理する権利通知に必要なすべての 譲渡代行費と、当日引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用をDTC(または類似機能を果たす別の決済会社)に支払う。

E)保有者の運動制限。会社は、本承認持分証を行使してはならず、保有者は、第2条又はその他の方法で本承認持分証のいずれかの部分を行使する権利を有していない。ただし、適用される行使通知が記載された行使権利を行使した後、会社が実際に知っている限り、所有者(所有者の関連側、及び所有者又は所有者のいずれかの関連者と共に1つの集団として行動する他の者(これらの者、“出資者”)は、実益所有を実益所有権制約を超える(以下 )と定義する.前述の文については、所有者及びその共同会社及び支払側実益が所有する普通株式総数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)保有者又はその任意の連合会社又は支払側実益によって所有されている残りの未行使部分及び(Ii)が当社の他の証券を行使又は転換することは含まれていない(ただしこれらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)が、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社または支払側実益によって所有されるような制限を受ける必要があるが、株式交換制限または 行使を受ける必要がある。前に述べた以外に、本第2(E)節については、実益所有権は“取引所法案”第13(D)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて計算すべきであり、所持者は当社が当該計算が“取引所法案”第13(D)節に該当することを所持者に示していないことを確認しており、所持者は独自に当該法案に基づいて提出された任意のスケジュールを担当すべきである。2(E)節に含まれる制約適用の範囲では，第2(E)節の目的についてのみ，本承認持分証が行使可能かどうか(所有者が任意の関連先や出資側と共同所有する他の証券に関連する)および本承認持分証のどの部分が行使可能かは，所有者が自ら決定すべきである.行使通知を提出することは、持分証が行使可能かどうか及び本承認持分証のどの部分に対して行使可能か(Br)所有者及びその任意の連属会社と支払側が所有する他の証券について)の決定とみなされ、すべての場合に実益所有権制限の制限を受け、当社は当該決定の正確性を確認或いは確認する義務がない。また、上記のいずれかの集団地位の決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、発行済み普通株式数を決定する際に、所持者は、以下の各項目に反映された発行済み普通株式数に基づいて、(A)当社が証監会に提出した最新年度又は最新報告(どのような状況に依存するか)、(B)会社の比較的新しい公告、又は(C)当社又は譲渡代理が比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株式の数を明らかにすることができる。所有者の書面の要求に応じて，会社は2(2)営業日以内に当時発行された普通株式数を所持者に口頭および書面で確認しなければならない。いずれの場合も、発行された普通株式の数は、保有者又はその連属会社又は許可者が当該等の発行された普通株式数を報告した日から、自社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定しなければならない。“実益所有権限度額”は、本承認株式証に従って発行可能な普通株が発行された直後に発行された普通株式数の4.99%(または所有者が任意の引受権証発行前に選択した場合、9.99%)でなければならない。株主は、当社に書面通知を出した後、実益所有権限度額を増加または減少することができるが、実益所有権限度額は、いずれの場合も、所有者が本株式証を行使した後、普通株式発行が発効した直後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならない。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。

第三条何らかの調整

A)株式配当と分割。当社が本株式証の未完済期間中の任意の時間である場合：(I)その普通株式または任意の他の株主または株主等の有価証券についてbr}普通株(本承認株式証を行使した後に当社が発行した任意の普通株式または他の承認証または交換または行使可能な証券に変換または交換または行使可能な証券、または株式を買収する権利を含まない)で配当金または他の割り当てを支払い、(Ii)その発行された普通株(任意の株式分割、資本再編または他の方法によって)をより多くの数の株式に細分化する。(Iii)発行された普通株式合併(逆株分割を含む)をより少ない数の株式とするか、または(Iv)自社の任意の株式を再分類して普通株式を発行する場合、それぞれの場合、行使価格は、以下のように調整されるべきである：(A)配当または割り当てを取得する権利がある株主の記録日または(B)所属分割、合併または再分類の場合、(A)配当または割り当てを受ける権利があると判定された株主の記録日前に発効した行使価格に スコアを乗算する。その分子は、イベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の数であり、その分母は、このbrイベントの直後に発行された普通株式の数であり、本承認株式証を行使する際に発行される株式数は、本承認株式証の総行使価格が一定に維持されるように比例調整しなければならない。本第3(A)条による任意の調整は、(A)配当金又は割り当てられた株主を受領する権利があると判断された記録日又は(B)所属分割、合併又は再分類のような場合の発効日の後、直ちに効力を発揮しなければならない。

B)比例配分。会社が本株式証発行中の任意の時間に、すべての普通株式所有者 (所有者ではなく)に、その負債または資産(現金、現金配当金および証券(普通株を除く))または任意の証券を引受または購入する権利または株式証明書の証拠を配布する場合、いずれの場合も、行権価格は、分配発効日直後に現金金額および/または市場価値(会社取締役会によって決定される)に下方修正されなければならない。善意的に)普通株当たりに支払われる任意の有価証券または他の資産。いずれの場合も、行権価格は株式承認証行使時に発行可能な1株当たり額面よりも低くなることはない。

C)再編後の証券交換等。本承認株式証が完成していない期間のいつでも、(I)会社が他のエンティティと任意の合併を行う場合、または会社が他のエンティティまたは会社と別のエンティティ(合併または合併、会社が持続会社であり、発行された普通株式のいかなる再分類または再編を招くこともない)、 (Ii)は、すべての普通株式保有者に要約または交換要約を提出し、すべての普通株式保有者に受け入れられなければならない。(Iii)当社は、当社の解散に関連する当社のすべて又は実質的なすべての資産又はその他の財産を別の法団又は実体に売却するか、又は(Iv)当社が発行した普通株を任意の再分類、再編又は資本再編を行うことにより、普通株を他の証券、現金又は財産(本条例第3(A)又は3(B)条による変更を除く)に変換する場合は、本株式証保有者がその後購入及び受領する権利があることを認める。本プロトコルに規定される条項および条件、ならびに本プロトコルに代表される権利を行使した直後に購入および受け取ることができる引受権証株式 とは、所有者が上記事件の直前に本株式証を行使する場合、合併または合併、入札または交換要約、任意のこのような売却後に解散、または再分類、再編または資本再編後に受信すべき株式または他の証券または財産(現金を含む)の株式の種類および数(“代替対価格”)を意味する。しかし、このような合併、合併が完了した場合、相続人または調達実体は書面の約束に署名し、このような代替対価格を交付することを規定しなければならない。また、普通株式保有者が合併又は合併又は要約買収又は交換要約に関する受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、本承認持分証が行使可能な代替対価を構成する証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、上記選択を行った 合併又は合併又は要約買収又は交換要約において1株当たり徴収される種類及び金額の加重平均とみなすべきである。第3(C)項の規定は、第3(C)項の要求を個別に満たす後続合併又は合併、入札又は交換要約、売却、再分類又は再編成にも適用される。いずれの場合も、行権価格は株式承認証行使時に発行可能な1株当たり額面よりも低くなることはない。

D)計算する.本第3条によるすべての計算は、最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とすべきである(場合によっては)。本第3節については、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株式数と発行済み普通株式数との和(在庫株を含まない)とする。

E)保持者に通知する.

一、行権価格調整。本第3条のいずれかの規定により行権価格を調整する場合には、当社 は直ちに電子メールを介して所持者に通知を送信し、調整後の行使用価格及びそれによる株式承認証株式に対する任意の調整をリストし、当該調整を招いた事実を簡単に説明しなければならない。

二、所有者の権利行使を許可する通知。上記第3(A)乃至第3(C)節に規定するいずれかのイベントが発生した場合、又は会社が自発的又は非自発的に解散、清算又は終了することを許可した場合は、各場合において、会社は、記録日時(少なくとも記録日の10日前にあることを通知する)又はイベント発効日の書面通知を保持者に送信し、電子メールアドレスは、会社株式証登録簿に表示された最後の電子メールアドレスとしなければならない。しかし、通知または通知中または交付中のいずれかの欠陥を交付することができず、通知に規定された会社の行為の有効性に影響を与えない。本株式承認証に提供される任意の通知構成又は会社に関する重大な非公開情報を含む範囲内で、会社は同時に表格6-Kで委員会にこの通知を提出しなければならない。本通知に別途明文規定がない限り、所持者は、当該通知が発行された日から当該通知をトリガするイベントが発生した日までの期間内に本株式証を行使する権利がある。

H)会社は自発的に調整します。取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間に、当時の執行権価格を当社取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の期間に下げることができる。

第四節授権証の譲渡

A)譲渡可能性。本株式証明書及び本承認持分証の下のすべての権利を当社又はその指定代理人に提出した後、全部又は一部を自社又はその指定代理人に返送し、所有者又はその代理人又は受託代表が正式に署名した本承認持分証の書面譲渡と、当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲渡者(状況によって決められる)の名義で、譲渡文書に規定されている額面或いは額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。

B)新たな捜査令状。本持分証は他の株式承認証と分離或いは合併することができ、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新持分証の名称及び額面を発行することを指定する書面通知と共に、当社の上記事務所に返送する。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡又は取引所で発行された引受証の日付は発行日であり、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な株式証の株式数は除く。

C)株式証明書登録簿。会社は会社が保存している記録(この目的(“株式承認証”)に、時々当社の記録保持者の名義で株式承認証を登録しなければならない。本承認持分証の任意の行使又は所有者への任意の割り当てについては、当社は自己株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができ、他のすべての目的については、当社は本株式証の登録所有者を絶対所有者と見なすことができ、実際の逆通知を出す必要はない。

第五条雑項

A)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を行使してはならない。本承認持分証は、第2(D)(I)節で述べた本承認持分証の行使前に当社株主としての任意の投票権、配当金又は他の権利を所有者に付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。

B)株式証の紛失、盗難、破壊または毀損を認める。当社は、当社が自社株式証明書が紛失、盗難、損壊または損壊したことを証明するために、当社が合理的に満足できる損失誓約書を受け取り、紛失、盗難または損壊した場合、当社の合理的に満足した補償または保証、およびこのようなbr引受権証(例えば、損壊したような)を提出およびキャンセルした後、当社は、当該株式承認証の代わりに、期限が同じ、日付が当該等の解約日と同じ新規株式証を発行及び交付することを承諾した。

C)現金では決済しません。第(Br)2(C)節により“キャッシュレス行使”の際に引受権証株式のいずれの権利を所持者が徴収することを制限しない場合には、当社はいずれの場合も本持分証を行使して現金純額を受け取る必要がない。

D)土曜日、日曜日、休日など。任意の行動の最後または指定された日または本プロトコルによって要求または付与された任意の権利の満了の最後または指定された日が取引日でない場合、次の取引日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

E)株式をライセンスする

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その許可及び未発行普通株の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、発行に必要な株式証株式の承認を担当する高級社員 が全権を得て本承認持分証の発行を許可することを承諾した。当社は、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反することなく、当該等株式承認証が本協定に規定されたbr}で発行できることを保証するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使して発行されたすべての引受権証株式を、本株式証に代表される購入権を行使し、本条例に基づいて当該等株式証株式について金を支払った後、正式な授権、有効発行、十分な配当金及び免税を取得し、かつ、同社が当該等株式証の発行について生じたすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に行われるいずれかの譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾している。

その時点で株式承認証を発行した大多数の所有者が(株式承認証に基づく株式数)を放棄または同意しない限り、会社は、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または回避しようとするために、会社定款または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的行動を回避または履行しようとするいかなる行動も取ってはならない。しかし、常に善意に基づいてこのようなすべての条項の実行に協力し、すべての必要或いは適切な行動を取って、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護する。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)自己株式証株式の額面を当該等額面が増加する直前の対応金額を超えるまで上昇させないようにし、(Ii)自社株式証を行使した後に、自己資本金及び評価不可能な引受権証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)その商業上合理的な努力を利用して、任意の司法管轄権を有する公共規制機関から当該等の許可、免除又は同意を得ることができるようにする。会社が自己株式証明書の下での義務を履行できるようにするために必要である。

本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関又は司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない。

F)法に基づいて国を治める。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法の管轄、解釈と実行を受けるべきである。

G)司法管轄権；法的手続き文書代理人。双方は、本株式証明書が行う取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法律手続き(本株式証の一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で開始しなければならないことに同意した。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルによって考慮または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張する任意の主張、すなわち、訴訟、訴訟または手続きが不適切であるか、またはそのような訴訟を行うのに不便な場所であることに同意する。各当事者は、このような訴訟、訴訟または手続きにおいて、書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)の方法で、本承認株式証に従って通知された有効な住所にプログラム文書のコピーを郵送することを撤回不可能に放棄し、適用法に適合する場合、そのような送達は、プログラム文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制執行するために訴訟、訴訟または訴訟を提起した場合、他方は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびにその訴訟または訴訟によって生じる費用を調査、準備および起訴しなければならない。上記の規定を除いて、当社はその任命を確認しました[Seward&Kissel LLP、営業住所：ニューヨーク砲台公園広場1号、郵便番号：10004]その許可代理人(“認可代理人”)として、所有者は、本株式証による、または本株式証明書に従って行われる取引のために提起された任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、その所有者の取締役、高級管理者、パートナー、従業員および代理人、およびその所有者の各関連会社に送達することができ、これらの任意の裁判所の任意の訴訟、訴訟または法的手続きに対する非排他的管轄権を明確に受け入れることができる。当社はこの声明を発表し、許可された代理人がこの委任を受け、上記br代理人として行動することに同意し、法的手続き書類を送達することに同意したが、当社は、上記委任のすべての効力及び効力を継続するために、任意及びすべての必要な書類を提出することを含む任意及びすべての行動をとることに同意した。会社は許可して許可代理店にこのようなサービスを受けるように指示します。ライセンスエージェントに法的プログラムファイルを送り，各方面で効率的に会社に法的プログラムファイルを送達すると見なすべきである.ライセンスエージェントがProcessサービスのエージェントを担当することを停止した場合，会社は不合理な遅延なしに米国で別のそのようなエージェントを任命し，その任命を保持者に通知しなければならない.上記の規定があるにもかかわらず、本明細書で述べた以外に、本株式承認証によって引き起こされた、または本株式証明書に基づいて提起されたいかなる訴訟は、保有者、所有者の取締役、上級者、パートナー、従業員および代理人(例えば、適用される)および所有者それぞれの各関連会社によって、マーシャル諸島共和国の任意の司法管轄権を有する裁判所によって提起されることができる。それにもかかわらず、本項の規定は、所有者が連邦証券法に基づいて請求することができる連邦地域裁判所を制限または制限してはならない。本項は本保証書終了後も有効であり、 は全部または一部です。

H)制限.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、未登録であり、かつ所持者が無現金行使を使用していない場合、州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている。

I)諦めない。所有者の任意の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。

J)通知します。所有者が本プロトコル項目の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されず、書面で、自ら、電子メールまたは国によって認可された夜間宅配サービスを介して送信されなければならない

会社にとっては

Toro社

[●] 電話：+[●]

Eメール：[●]

宛先：最高経営責任者

あるいは当社がその等の目的で所持者に通知して指定した他のメールアドレスや住所である.本契約の項の下で当社が提供する任意及びすべての通知又はその他の通信又は配達は、書面で行われ、自ら、電子メール又は国によって認可された夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、アドレスは、その所持者の電子メールアドレス又は会社の帳簿に出現する住所である。本プロトコル項目の下の任意の通知または他の通信または交付は、(A)送信時間が最も早いときに発行され、有効であるとみなされ、通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合とみなされるべきである。(ニューヨーク時間)取引日において、(B)送信日後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスを介して配信される。いずれかの取引日(ニューヨーク時間)，(C)郵送日後の第2(2)取引日に，米国国が認めた夜間宅配サービスが送信された場合，又は(D)当該通知を受信することを要求された側は，実際に当該通知を受信する。

K)責任制限.所有者が自己株式証明書を行使して引受権証の株式を購入していない場合、本協定の任意の条文、及び本合意に保有者の権利又は特権が列挙されていない場合は、所有者又は当社株主としていかなる普通株の購入価格についてもいかなる責任を負うことはなく、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

L)救済措置。一方、所有者と当社は、本株式証明書のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、契約の他方に補うことができない損害をもたらし、そのような損害は、法的に利用可能な救済措置(金銭損害賠償金の支払いを含む)によって十分に賠償されることができないことを認め、同意する。したがって、双方は、所有者および当社(いずれの場合も“移動先”)は、本合意条項に違反するいかなる状況の発生を防止するために、それぞれ具体的な強制執行および強制令救済を得る権利があるべきであることに同意し、本合意の他方は、法律または衡平法上に任意の他の救済または救済が得られることを理由に、直接または間接的に行動して、移動側が当該などの救済を求めることに反対することはない。

M)この条例に規定された権利を有する者。本株式証明書は、所有者および会社以外の任意の個人または会社に、引受権証またはその任意の契約、条件、規定、承諾または合意に基づいて提出された任意の権利、救済またはクレームを付与または付与するものと解釈してはならない。本株式証明書に含まれるすべての契約、条件、約束、約束と合意は所有者と会社及びその相続人と譲受人の唯一と独自の利益でなければならない。

N)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証が証明する権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に対して拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。

O)修正案。本株式証明書は、当社及び当時の大部分の既発行株式証所有者(引受権証株式数に基づいて計算)の書面同意を経て、本株式証の条文を修正又は改訂又は放棄することができる。

P)分割可能性。可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用されて法律によって禁止されているか、または適用された法律に従って無効である場合は、その条項は、その禁止または無効範囲内で無効であるが、その条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

Q)タイトル。本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式承認証の一部と見なしてはならない。

********************

(署名ページは以下の通り)

本授権書は、当社が正式に許可した上級職員が上記の日付から実行されることを証明します。

通知を行使する

へ：Toro Corp.

(1)署名者が購入を選択する_[付加的な]捜査命令[リリース日： [●]，2023年，次の署名者の名義で]そして，ここでは行使価格，およびすべての適用される譲渡税(ある場合)を全額入札する.

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

[]アメリカの合法的な通貨

[]2(C)項に記載の式に従って必要な数の引受権証株式を解約することが許可された場合は、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムに従って、本株式承認証が購入可能な最高数の引受権証株式を行使する。

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

[所持者サイン]

添付ファイルB

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

サインは保証されています

注：本譲渡表の署名は必ず株式承認証の表面上の名称と一致しなければならず、変更または拡大またはいかなる変更もしてはならず、銀行または信託会社によって保証されなければならない。会社管理者及び受託者又はその他の代表として行動する者は、本表の譲渡を許可する適切な証拠を提出しなければならない。