添付ファイル1.2

証券購入協定

本証券購入協定(以下“合意”と略す)の日は[●]2023年、マーシャル諸島共和国の法律登録により設立された会社Toro Corp.(“当社”)と、本契約署名ページ上で決定された各買い手(それぞれ“買い手”であり、総称して“買い手”と呼ばれる)との間で合意が締結された。

本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定の下で、証券法(定義は以下に示す)の下での有効な登録声明に基づいて、当社は、買い手毎に、本プロトコルでより全面的に記述された当社証券を発行及び売却することを希望しているが、買い手1人当たり及び非連名で当社の証券を購入することを希望している。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

1つ目の 定義

1.1%の回答者が、彼らの定義もそうだと答えた。本プロトコルの他の場所で定義されている用語 を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は1.1節で規定した意味を持つ

関連会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御または制御されるか、または個人と共通の制御下にある個人を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が法的に許可されているか、または閉鎖を継続することを要求されている任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、“家にいる”、“現地避難”、“不要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することを許可または法的要求とみなされてはならない。

“成約”とは，2.1節の規定により，証券売買の成約をいう。

“成約日”とは，適用される取引当事者がすべての取引書類に署名して交付する取引日，および(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社交付単位の義務がいずれの場合も満たされまたは免除されているが，いずれの場合も第2のbr(2)のすべての条件に遅れてはならないことを意味する^発送する)次の取引日。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

普通株式等価物“は、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、またはいつでも普通株式または行使または交換に変換することができる他のツール、または他の方法でその所有者が普通株式 を取得する権利を有するように、その所有者が任意の時間に普通株式を買収する権利を有するようにする会社の任意の証券を意味する。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前零時前(ニューヨーク時間)午前9時30分。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)と午前9：00の間に署名された場合、会社と配給エージェントが異なる時間を約束しない限り、本契約日の直後の取引日(ニューヨーク時間)。午前9時30分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、会社と配給代理店が異なる時間を約束しない限り。

“発効日”とは[●], 2023.

“環境要求”は，3.1(N)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“環境法”は，3.1(M)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

公認会計原則“は、3.1(I)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

知的財産権“は，3.1(Q)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“環境に関する材料”は，3.1(N)節でこの用語を与える意味を持つべきである.

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人団体または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“エージェントの配置”とは、Maxim Group LLCを意味する。

“配置代理弁護士”とは、ニューヨーク州ニューヨーク州アメリカ大通り1345号、郵便番号10105-0302に位置するEllenoff Grossman&Schole LLPを意味する。

“予備募集説明書”とは、“登録説明書”に出現する形式の予備募集説明書を意味する。

株式募集説明書“は、規則430 Aおよび/または424(B)に従って委員会に提出された最終入札説明書を意味する。

“買手”は4.3節でこのタームに与える意味を持つべきである

“登録説明書”とは有効な登録説明書を指し，その番号は333番-[●]買い手にユニットを売却する場合を登録し、任意のルール462(B)登録宣言を含む。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則を意味し、その規則は、時々改訂または解釈することができ、または証監会がその後に通過する任意の類似した規則または規則を意味し、その目的および効力は、その規則と実質的に同じである。

ルール424“とは、証券法に基づいて証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する。

“規則462(B)登録声明”とは、当社が作成した登録付加証券の任意の登録声明を意味し、 は、本規則の日または前に証監会に提出され、証監会が証券法に基づいて公布した規則462(B)に基づいて自動的に発効する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(I)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、単位、株式、権利証を意味する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“株式”とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り“は、取引法に従ってSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、 は通常株式の探索および/または借用を含むとみなされてはならない)

“引受金額”とは，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上の買手の名前の下とタイトル“引受金額”の横で，ドルと即座に利用可能な資金で指定された本プロトコルによって購入した単位に必要な支払いの合計額である.

“付属会社”とは、登録説明書添付ファイル21.1に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本登録説明書添付ファイル21.1に記載されている任意の直接または間接付属会社も含む。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引ファイル“は、本プロトコル、引受権証代理プロトコル、引受権証、および本プロトコルおよび本プロトコルのすべての添付ファイルおよび添付表を指す。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェントBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，郵送先NY 11717，Edgewood，Mercedes Way 51，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

単位“とは、本合意に従って買い手に売却される普通株式と株式承認証とからなる単位を意味する。

“単位購入価格”は$に等しい[●]また、本合意日後から成約前までに発生した普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当金、株式組合およびその他の類似取引の調整を受けなければならない。

“株式認証代理プロトコル”とは，当社と譲渡エージェントとの間で締め切り当日または前後に締結された引受権証エージェントプロトコルを意味する.

“株式承認証”は総称して本プロトコル第2.2(A)節により受市時に買い手に交付された普通株式引受権証と総称され，即時に行使可能であり，その行使期間は5(5)年であり，その形式は本プロトコル添付ファイルAに参照される.

“株式承認証株式”とは、株式証の行使時に発行可能な普通株式をいう。

第二条。購入及び販売

2.1%の株が下落し、株が引けた。締め切りには，br条項および本プロトコルに記載されている条件により，当社は売却に同意したが，買手(個別および非連名)は購入に同意し，総額は最高$に達した[●]単位数。各買い手が本契約調印ページに記載されている引受金額は、会社又はその指定者との“着払い”決済に用いることができる。当社は各買い手に(Br)2.2(A)節で決定したそれぞれの株式と引受権証を交付し，当社と各買い手は成約時に2.2節で述べた他の事項を交付しなければならない。2.2節と2.3節で規定した条約と条件を満たした後，結案文書を電子的に遠隔地で結審すべきである.すべての買い手は，取引が完了すると同時に，目論見書に基づいて，会社が最大$を販売できることを認めた[●]本プロトコルではない方の買手に余分なユニットを売却し， を同じ形式と同じユニット購入価格でそのような買手に普通株と引受権証を発行する.配給代理が別に指示がない限り、株式と引受権証の決済は“着払い”(“DVP”)方式で行わなければならない。 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買い手の本プロトコルに添付されている署名ページ上の引受金額が記載されており、買い手(及びその関連会社)が本プロトコルの下で購入した株式の数は、その買い手(及びその関連会社)が当時所有していた他のすべての普通株式と合計し、この買い手の実益は(取引所法令第13条(D)条に基づいて定められている)当時発行されていた普通株式の9.99%以上(“実益所有権最高限度額”)を所有していたが、その買い手は金額(受取市直前に実益所有権最高限度額を超えた場合)を承認し、市の受信時に本プロトコルの他の署名者に株式を発行することを条件とする。買い手の株式に対する実益所有権が実益所有権の最高限度額を超えるとみなされる範囲内で、買い手の引受金額は、本段落の規定に適合するように必要に応じて自動的に減少しなければならない。

2.2%のアメリカ人が中国の納品量を減少させた。

(A)買い手が締め切りまたは前に通知(以下に説明するbrを除く)を受信した場合、会社は、各買い手に以下のものを渡すか、または手配するように構成されなければならない：

(I)本契約に署名し、会社が正式に署名する

(Ii)取引日までに、成約時の決済がDVPにより2.1節に従って行われる場合を除き、会社は、会社の便箋を用いて当該買い手に会社の送金指示を提供し、最高経営責任者または最高財務官によって実行されなければならない

(Iii)第2.1条の規定に該当する場合には、譲渡エージェントに、預託信託会社(DTC)を介して信託システム(DWAC)を介して当該買い手に相当する 引受金額を単位購入価格で割った株式を預託信託会社(DTC)を介して入金または抽出し、その買い手の名義で登録するように譲渡エージェントに撤回できない指示コピーを提供する

(Iv)2.1節の規定により，譲渡エージェントに撤回不可能な指示コピーを提供し，譲渡エージェントにDTCまたはDWAC承認株式証による購入最大数に相当することを指示する[100]この買い手の株式総額の%は，行使価格は$に相当する[●];

(V)正式に署名された引受権証代理協定に署名するステップと、

(Vi)予備募集説明書および株式募集説明書 を提出する(証券法第172条に従って交付することができる)。

(B)買い手が締め切り前または通知を受信した場合、各買い手は、以下のものを会社に交付または手配しなければならない

(I)買い手によって正式に署名された本契約を承認すること；および

(Ii)自社又はその指定者との売掛金決済のために、当該等買い手引受金額を提供する。

2.3%の株は終値条件を備えていない。

(A)当社の契約項の下で閉鎖に関する義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本プロトコルに記載されている買い手の陳述および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性 (または、重要性に制限された範囲内での陳述または保証の範囲内であることを保証する)(その中の特定の日まででない限り、その場合、それらは がその日のすべての実質的な態様で正確であるべきである)

(Ii)すべての買い手が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノ、およびプロトコルは履行されなければならない

(Iii)買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定した項目を渡す費用は買手が負担する.

(B)本契約によれば、調達者は、本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務は、以下の条件を満たすべきである

(I)陳述または保証がなされたときおよび本プロトコルに記載された当社の陳述および保証の締め切り(本声明に記載されている特定の日がない限り、この場合、すべての重要な態様または重要な不利な影響によって陳述または保証の範囲内で重要性または重大な悪影響によって制限されることを陳述または保証する)が行われた場合、すべての重要な態様の正確性 を保証する(または重要性または重大な悪影響によって制限された範囲内で、すべての態様が正確である)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノ、および合意は履行されなければならない

(Iii)会社が本プロトコル第2.2(A)節に掲げる項目を交付した責任を審査する；

(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではない

(V)本契約日から締め切りまで、普通株の売買は、監査委員会又は当社の主要取引市場によって一時停止されてはならない(ただし、当社が配給代理の同意を得て合理的に同意した任意の限られた期間の一時停止売買(当該等の同意は無理に差し押さえられてはならない)を除く)、締め切り前のいつでも、Bloomberg L.P.報告の一般的な証券取引は、一時停止または制限されてはならないし、サービス報告によって報告された取引の証券または会社の主要な取引市場に最低価格を設定するべきでもなく、米国またはニューヨーク州当局によって銀行の取引停止を宣言すべきでもなく、また、いかなる重大な敵対行動や他の国または国際災害の重大な爆発またはアップグレード、または任意の金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生すべきではなく、いずれの場合も、買い手の合理的な判断に基づいて、成約時にその証券を購入することは非現実的で望ましくない。

第三条：陳述と保証

3.1*：

(A)3つの子会社を管理し、3つの子会社を管理する。(I)登録説明書又は募集定款に記載されている又は(Ii)合理的に重大な悪影響を与えないことを期待する以外、当社は各付属会社のすべての株式又はその他の持分を直接又は間接的に所有し、しかもいかなる留置権、押記、質権、担保権益又は財産権負担がなく、しかも各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに有効に発行及び十分に入金されている。評価不可能であり、満たされていないか、または放棄されていない任意の優先購入権または証券の引受または購入の他の権利に違反して発行されていない。

(B)会社の組織及び資格を確認する。 当社は正式に設立され、その登録司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な法人地位を有する。各子会社はすでに正式に設立され、その会社の司法管轄区域の法律によって有効に存在し、良好な会社の地位にあるが、すべての場合、このような組織或いは有効な存在が合理的に個別或いは全体的に運営、資産、業務、将来性に重大な悪影響を与えることができない場合は除外する。(Ii)当社は、本合意の下でその責任を果たし、又は本合意、登録説明書又は目論見に予想される任意の取引を完了する能力があるか否か((I)又は(Ii)項に記載の任意の影響は、“重大な悪影響”である)。当社及びその各付属会社は、それぞれの物件及び登録声明及び募集定款に基づいてその業務を経営し、不動産を所有又は賃貸する各司法管区の良好な名声の下で外国会社として業務を展開したり、その業務の進行が当該等の資格を必要とする司法管区内で業務を展開したりする全面的なbr社の権限及び認可を有しているが、当該等の管轄区域内では、関連資格を取得できなかったことが個別又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。当社の知る限りでは、当該等の司法管轄区域において撤回、制限又は削減又は撤回を求め、当該等の権力及び権限又は資格を制限又は削減する訴訟又はその他の行動はない。

(三)規制規制；規制許可；強制執行。Br社は、本合意および他の各取引文書が想定する取引を達成し、完了するために必要な会社の権力と権限を持っている。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本協定及びそれに基づいて行われる取引を完了し、すでに当社が必要な行動を取って正式に許可されており、当社、当社取締役会又は当社株主が本契約又は当社株主が本協定及びその他の取引文書について講じたさらなる行動は、必要な承認に関する以外に、他の行動をとる必要はない。本契約および当社の締約国である各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(または交付時に)、本協定および本協定の条項に従って交付された場合、当社がその条項に従って当社に対して強制的に実行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成することになるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡原則および適用される破産、破産、再編、一時停止およびその他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は、一般債権者の権利の実行に影響を与える。(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(D)協力、衝突は発生しない。当社が本協定及びその参加する他の取引文書、証券の発行及び売却、並びに予定されている取引を完了するために署名、交付及び履行することは、(I)当社の改正及び再改正された会社の定款及び定款の任意の規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)本協定のいかなる条項及び規定に違反又は違反を招き、又は違約を構成し、又は任意の留置権、財産権負担、担保権益の設立又は適用を招くこともない。当社または任意の付属会社が拘束されているか、またはその任意の財産が拘束されている任意の合意または文書に基づいて、当社または任意の付属会社の任意の財産または資産に対してクレームまたは押記を行うか、または(Iii)必要な承認を経て、当社、任意の付属会社またはその任意の財産に管轄権を有する任意の裁判所または政府当局の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突するか、または違反を招く；しかし、第(Ii)及び(Iii)項のいずれもこの限りではなく、個別又は全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。

(E)任意の正式な届出、同意および承認を受け入れる。 会社が取引文書に署名、交付、履行することに関連するものは、いかなる外国、連邦、州または地方政府または規制委員会、取締役会、機関、当局または機関の承認、許可、同意または命令、またはそれに記録する必要はないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.1条に要求される届出、(Ii)証券法により取得または取得可能な証券または株式証券登録；(Iii)配給代理により任意の証券を発売する各司法管区の青空法律により取得または必要とされる場合がある ；(Iv)証券法に基づいて成約後に登録声明および引受証株式の登録または取引所法案の有効性を維持するために提出を要求する任意の文書；または(V)金融業界監督当局が要求する可能性のある承認。(Vi)適用される取引市場に株式及び株式承認証をその所定の時間及び方式で上場取引及び(Vii)締め切りまでに取得又は発行された承認 (総称して“必要な承認”)を申請する。

(F)その有効性を確保するために、証券の有効性を評価する。このようなbr株は、正式に許可され、本明細書に記載された方法で発行、交付および支払いされる際に、有効に発行され、十分に入金され、評価不可能であり、いかなる優先引受権または他の の引受または放棄されていない証券の権利に違反するか、または受けることなく発行される。当該等株式証はすでに正式に許可されており、本稿で述べたように発行、交付及び支払いを行う場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制執行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(I)一般衡平原則及び適用される破産、無力債務、再編、執行猶予及びその他の債権者の権利強制執行に影響する一般適用法律の制限 を一般的に除外し、(Ii)特定の履行、強制令救済又は他の衡平法救済に関する法的制限を受け、及び(Iii)賠償及び分担規定が適用される可能性がある法律の範囲内である。株式承認証の条項に従って発行された引受権証br}株式は、全額支払われ、評価できず、発行時に優先購入権または放棄されていない証券を引受または購入する他の権利の制約に違反または受けない。当社はすでにその正式認可株式の中から、本プロトコルと株式承認証によって発行可能な普通株式の最高数を予約した。

(G)“証券法”の届出文書を審査する.会社は“証券法”に基づいて“証券登録表”を作成·提出し、施行日から施行され、証券法に基づいて証券を登録する。証券法によると、レジストリは有効であるが、証監会はレジストリの効力を一時停止したり、一時停止したり、予備募集規約や募集規約の使用を阻止する停止令を発行していないが、当社の知っている限りでは、この目的についていかなる訴訟を提起したり、いかなる脅威を提起したりすることはない。委員会の規則および規定の要件がある場合、会社は規則424(B)に従って委員会に入札説明書を提出しなければならない。登録声明およびその任意の修正案が本合意日および締め切りに発効したとき、当時改訂された登録声明は、すべての重要な点で証券br法案の要求に適合している。発効日の登録声明およびその改正が発効したときのいかなる改正も、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、その中で陳述を要求するいかなる重大な事実も漏れたり、その中の陳述を誤解しないようにするために必要ないかなる重大な事実も含まれない。改正或いは補充された初歩的な株式募集規約と株式募集定款はその日付がすべての重大な方面で一致し、証券法の要求に符合し、重大な事実に対する不真実な陳述を含まないこともなく、あるいは陳述するために必要な重大な事実を見落とし、陳述した状況に基づいて誤解しない陳述をすることもない。

(一)中国日報、中国日報、米国証券取引委員会網が伝えた。財務諸表。会社は、証券法および取引法の規定により、会社が提出しなければならないすべての報告、明細書、表、報告書およびその他の書類を提出しており、証券法および取引法第13(A)または15(D)節の規定に基づいて、提出日の2年前(または法律または法規が当社に提出することを要求するより短い期限)(これらの材料、その中の証拠物および引用によって組み込まれた文書、ならびに予備入札説明書および株式募集説明書を含む。ここでは総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、任意のこのような延期期限が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出される。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を含まない。当社は発行者 が証券法第144(I)条に拘束されたことは決してありません。登録説明書及び募集定款に記載されている当社の財務諸表は、すべての重大な面において適用される会計規定及び提出時に発効する委員会の当該等の財務諸表に関する規則及び規則に適合している。当該等の財務諸表は、当該期間内に一致して適用される米国公認会計原則に従って作成された(“GAAP”)、“br} は、当該等の財務諸表又は付記が別途規定されていない限り、かつ監査されていない財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含まない可能性があり、すべての重大な面で会社及びその合併子会社の日付までの財務状況、及び当時の期間中の経営結果及び現金流量を公平に列記する必要があるが、利益を受ける必要がある。監査されていない報告書であれば、年末監査調整となる。

(J)イベント、負債または開発状況は開示されていない；イベント、負債、または開発は開示されていない。“登録説明書”および“募集説明書”に含まれる最新の監査財務諸表が発行された日から、(I)個別的にも全体的にも、重大な悪影響をもたらすことが予想されるイベント、発生または発展は、“登録説明書”または“目論見説明書”に記載されていることを除いて、いかなるイベント、イベント、または発展も発生していない。(Ii)当社はいかなる負債(または負債または他の負債)を生じていないが、以下の場合を除く：(A) 通常の業務中に発生した貿易金および課税費用、および(B)公認会計原則に従って会社の財務諸表に反映される必要がない、または監査委員会に提出された文書に開示された負債、(Iii)当社はその会計方法を変更していない；(Iv)当社はその株主に配当金または現金または他の財産の分配または購入を宣言したりしていない。当社は、その株式のうちのいずれかの株式を購入または償還するために任意の合意を償還または締結しており、(V)当社は、いかなる高級社員、取締役または連属会社にもいかなる株式証券も発行していない。

(K)訴訟、起訴、起訴。当社によれば、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって、(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性または実行可能性に悪影響または疑問を与える行動、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査、または当社の知る限り、当社、任意の子会社またはそれらのそれぞれの財産に脅威または影響を与える訴訟、訴訟、照会、訴訟または調査、または(Ii)不利な決定が生じた場合、(Ii)合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、取締役またはその任意の役員は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任違反クレームに関連する訴訟、訴訟、照会、違反通知または訴訟の標的ではないか、またはかつては、連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関する任意の訴訟の標的である。当社の知る限り、委員会は、未解決または計画中の調査は、当社または任意の現職または前任取締役または当社役員に関連していません。委員会は、取引法または証券法に基づいて当社が提出した任意の登録声明の効力を一時停止するために、停止命令または他の命令を発行しなかった。

(L)労使関係を改善する。同社には従業員がいません。当社の知る限り、当社の船をビジネスや技術で管理している会社Castor Ships S.A.の従業員は存在しないか、労使紛争が発生しているわけではありませんが、このようなトラブルは大きな悪影響を及ぼすことが予想されるはずです。

(M)その適合性を評価する.当社及びその任意の付属会社は、(I)その会社の定款又は類似の組織文書に違反していない、又は(Ii)違反又はその他の方法で違約し、かついかなる事件も発生しておらず、通知又は時間の経過又は両方を兼ねている場合には、いかなる債券、債権証、手形、契約、契約、融資協定、担保、信託契約又は任意の他の重大な契約、リース又は他の重要な契約、リース又は他の文書に含まれる任意の重大な義務、合意又は条件の履行において違約を構成することはない。または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局の任意の判決、命令、規則またはbr規定に違反するが、上記(I)(当社付属会社についてのみ)、(Ii)および(Iii)項が不合理に個別または全体的な予想が重大な悪影響をもたらす場合を除く。

(N)より多くの環境法律を制定する。(I)会社またはその任意の子会社は、“登録説明書”または“目論見説明書”に記載されている場合を除いて、(I)会社またはその任意の子会社が、適用される国際、国、州または地方条約、法律、法規、秩序、政府許可証、条約(国際海事機関によって公布された条約を含む)または人間の健康または安全の汚染または保護に関連する他の要件に違反していない(環境関心材料に接触することに関連するので)、または環境保護(環境空気、地表水、地下水、地下水を含むがこれらに限定されない。化学品、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油、石油製品または他の炭化水素の排出、排出または脅威排出に関する条約、法律または法規(総称して“環境関連材料”と総称する)を含むが、これらに限定されない自然資源を保護するか、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理環境関連材料(総称して“環境法”と呼ぶ)に関する法規、会社または任意の付属会社も書面通知を受けていない。政府当局、市民団体、従業員、その他の側面からも、会社またはそのような子会社が環境法または環境法に違反していると主張する政府許可証。しかし、いずれの場合も、個別または合計が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は除外される。(Ii)裁判所または政府当局にクレーム、訴訟または訴訟理由を提起せず、調査または他の訴訟も行わず、会社または任意の子会社は、調査費用、整理費用、政府は、費用、自然資源損害、財産損害、人身傷害、弁護士費または罰金に責任を負う可能性があると主張し、または会社または任意の子会社が現在または過去に所有し、レンタルまたは経営している任意の場所に任意の環境問題材料が存在または排出されることによって、または罰金をもたらす可能性があると主張する。または会社または任意の子会社から現在または過去に所有、レンタルまたは運営されている任意の船(総称して“環境クレーム”と呼ばれる)、処理されるか、または会社に知られている限り、会社または任意の子会社に対する脅威を受けているか、または任意の個人またはエンティティが契約または法律の実施によって任意の環境クレームの責任を保持または負担しているが、個別または全体的に合理的に重大な悪影響を与えないことが予想されるものを除く。(Iii)当社の知る限り、過去または現在の行動、活動、状況、条件、イベントまたはイベントはなく、これらに限定されるものではないが、環境に関連する物質の放出、排出、排出、存在または処置は、環境法に基づく支出、または会社、任意の付属会社または任意の個人または実体に対する環境クレームの基礎を構成することを必要とする任意の環境法違反を引き起こすことが合理的に予想され、会社または任意の子会社が契約または法律に従って任意の環境クレームに対する責任を保持または負担している。個別または全体が実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り(疑問を生じないために、正常な業務プロセスにおける船舶の操作自体は、本条第(Iii)項に記載の行動、活動、状況、または条件とみなされてはならない)。および(Iv)当社またはどの付属会社も環境法に基づいていかなる係争法手続きも受け入れないが，政府当局はその法律手続きの一方であり，当社はこの訴訟が300，000ドル以上の罰金を招く可能性があると合理的に信じている。当社はすでに合理的に判断して、当社或いは任意の付属会社の業務、運営或いは物件によって環境法律によるいかなる現有のコンプライアンス及び救済コスト及び負債は、個別或いは全体的に合理的に予想することは重大な不利な影響を与えることはなく、登録声明、初歩的な募集定款及び株式募集定款に掲載されている或いは予想されている場合を除外しない。

(O)法律および許可を管理、管理、管理する。当社及びその各付属会社は、任意の政府又は自律機関がそれぞれの業務を展開するために必要なすべての付与、許可、同意、証明書及び命令、並びに当該等の付与、許可、同意、証明書及び命令をすべて有効かつ完全に有効であるが、規定を満たしていない、保有できない、又は全面的に発効できなかった場合を除き、当該等が規定を満たしていない、保有又は全面的に発効できなかった場合を除く。合理的には、重大な悪影響をもたらすことが予想され、当社またはその任意の子会社は、そのような任意の付与、許可、同意、認証またはコマンドの撤回または修正に関する通知を受信していないか、または、そのような通知および継続されない可能性がない限り、個別または全体的に、任意の許可、同意、認証または命令が正常なプロセスで更新されないと信じている理由がある。イ及びその子会社はすべて適用される連邦、州、地方と外国の法律、法規、命令及び法令を遵守しているが、このような規定に適合していない場合を除き、当該等が該当しない場合は単独又は全体的に重大な悪影響を招くことはない

(P)資産の所有権を決定する。当社及びその各付属会社は、登録声明及び株式募集定款に記載されている当社が所有するすべての財産(不動産又は非土地財産を問わず)に対して良好かつ売却可能な業権を有しており、いずれの場合もいかなる留置権もなく、請求権、担保権益、br}は登録声明又は株式募集定款の記述者以外の財産権負担又は欠陥、又は個別又は全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼさない。当社及びその各付属会社が借約brに基づいて保有している物件は、有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有されているが、個別又は全体的に合理的な予想のみが重大な悪影響を与えない例外である。

(Q)知的財産権を保護する。当社及び付属会社は、すべての特許、特許出願、商標及びサービス商標、商標及びサービス商標登録、商号、著作権、許可証、発明、商業秘密、ドメイン名、 技術、ノウハウ及び登録声明及び募集定款に記載されているそれぞれの業務を展開するために必要な他の知的財産権を所有、所有、所有又は取得することができるが、合理的に予想できない場合には重大な悪影響を及ぼす(総称して“知的財産権”と呼ぶ)場合は、この限りでない。本合意の日から2(2)年以内に、当社または任意の子会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了または放棄されたか、または満了、終了または放棄される予定であるという通知(書面またはその他の形態)を受信していない。登録説明書及び募集説明書に記載されている最新の財務諸表が審査された日から、当社又は任意の付属会社は、請求又はその他の事項に関する書面通知を受けておらず、知的財産権の侵害又は誰の権利侵害をも知らないが、合理的に重大な悪影響が生じないことが予想される場合を除く。合理的な予想が重大な悪影響を招くわけではないほか、当社および各付属会社が所有または許可された知的財産権は、すべてまたは一部が無効または強制執行不可能と判定されておらず、未解決または当社に知られている他の人がそのような知的財産権の有効性または範囲に疑問を提起する訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームも存在しない。

(R)投資銀行、保険会社、保険会社。(I)当社および各付属会社は、登録説明書または目論見書に開示されている場合を除いて、以下の各項目を掲載しているか、または以下の項目をカバーしている。保険金額及び保険リスクの金額及び保険リスクは、当社は、それぞれの業務及びその物件の価値に対応するのに十分であり、類似業界の類似業務に従事している会社の慣例と同じであると合理的に信じており、(Ii)当社は、当該等の保険範囲が満了したときに既存の保険範囲を継続できないと信じている理由がなく、あるいは類似した保険会社から類似した保険範囲を取得することができないが、当該等の保険範囲はその業務を継続するために必要であり、関連費用は合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない。

(S)付属会社や 従業員とより多くの取引を継続する。当社またはその任意の付属会社と、当社の任意の高級社員、取締役または当社の任意の付属会社またはそのような任意の高級社員、取締役またはその10%以上の株式を保有する任意の共同会社との間には、登録説明書または募集規約にこのように記載されていないいかなる取引または合意または了解が生じていない。

(T)サバンズ-オキシリー法により内部会計 を制御する。当社及びその付属会社は、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”という。)の任意及びすべての適用要件、並びに委員会が“サバンズ-オキシリー法案”に基づいて公布した任意及びすべての適用規則及び条例を遵守する。当社及びその各付属会社は、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度(この用語の定義は“取引法”下の一般規則及び条例第13 a-15(F)条参照)を確立及び維持している：(I)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために必要に応じて記録され、資産に対する責任を維持する(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ資産に接触することが許可される。当社の総合貸借対照表に反映されている純および(Iv)金額は、既存資産と合理的な間隔で比較し、どのような違いについても適切な行動をとる。当社及びその付属会社は、取引法規則第13 a-15(E)条で定義されているように、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告書に必要な開示資料を確保し、委員会の規則及び表が指定された期間内に記録、処理、総括及び報告を行うことを目的としており、必要な開示について適時に決定するために、当該資料が蓄積されて当社の管理層に伝達されることを確保するための制御及び手順を含む。当社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御の有効性を評価した。登録説明書または募集定款に記載されている以外は、2022年12月31日までの財政年度の20-F表年報を提出して以来、当社は財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。

(U)一定の料金を徴収する.当社が配給代理に支払うべき費用(Br)を除いて、当社は、取引書類の署名および交付、または本契約で予想される取引の完了に関連する任意の発見者または仲介人費用または代理手数料の責任を負いません。買い手は、取引書類について当社が意図した取引について、いかなる費用又は他の者又はその代表についても当社の本節で述べたタイプの費用について提起したいかなる請求についてもいかなる責任を負うべきではありません。

(五)独資会社、独資会社、投資会社を設立する。会社 は、証券支払いを受けた後、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”として登録することを直ちに要求されない。

(W)登録権利委員会及び登録権利委員会を設置する。登録声明又は株式募集定款の開示者を除いて、いかなる者も、当社又は任意の付属会社が証券法に基づいて当社又は任意の付属会社の任意の証券を登録することを促す権利がない。

(X)上場及び維持規定を遵守する。 普通株は取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されているが、当社は取引所法令に基づいて普通株登録を終了することを目的としたいかなる行動も行っておらず、当社は監査委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。普通株は現在、DTCまたは別の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、DTC(または当該などの他の設立された決済会社)に当該などの電子譲渡に関する費用を支払っている。

(Y)統合サービスを提供しない、提供しない、提供しない。第3.2節に記載された買い手陳述及び担保の正確性を仮定すると、当社、その任意の連属会社又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券要約又は売却又は任意の証券の購入要約を直接又は間接的に提出しておらず、今回の証券発売が当社が以前に発売した証券と統合する可能性がある場合には、当社の任意の証券上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条項 に基づいている。

(Z)債務問題の解決、問題の解決、支払能力の問題。当社が本契約項の下の単位を売却する収益を受けた後、(I)当社及びその付属会社の総合ベースでの資産の公正価値は、その付属、又はある債務及び負債を超えることになり、そうでなければ、(Ii)当社及びその付属会社は、その付属、又はある債務及び負債を総合的に支払う能力があり、当該等の債務及び負債が絶対及び満期となっているからである。(Iii)当社及びその付属会社は、その正常業務過程において満了時にその債務を返済する能力があり、及び(Iv)当社及びその付属会社は、その業務を行うため、不合理な少量の資産(又はbr}資本)が存在しないであろう。これらの業務は現在行われており、締め切り後に行われる予定である。

(Aa)その納税地位を決定する.(I) が登録説明書または目論見書に開示されていない限り、または(Ii)個別または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことはなく、(A)当社およびその各付属会社は、提出すべきすべての適用可能な連邦、州、地方、外国および他の所得税および特許経営税申告書を直ちに提出し、上述した申告書に基づくいかなる税金またはこれに関連するいかなる評価も滞納しないが、当社またはその付属会社が善意に基づいて異議を提起するものを除外する。(B)当社またはその任意の付属会社が誠実に抗弁する任意の申告表を除いて、いかなる税務機関とも未解決の係争はなく、(C)当社は、当社またはその任意の付属会社の財産または資産に対して任意の税項目のいかなる提案責任を徴収することを知らないが、これらの税金項目の備蓄金は、当社が登録報告書に記載されている財務諸表に反映するのに十分ではない。

(Bb)外国の腐敗行為を調査する.当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社の任意の取締役は、(I)任意の資金を不正献金、贈り物、娯楽または他の国内外の政治活動に関連する他の不正支出に直接または間接的に使用することなく、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に不法に外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うことはなく、br(Iii)は任意の重大な点で“海外腐敗防止法”のいかなる規定に違反しているか、または(Iv)任意の他の不正な賄賂、リベート、リベートを行っている。誰にも贈賄、影響金、リベート、または他の不法支払い。

(Cc)会計士事務所を管理する。当社の会計士事務所は徳勤会計士事務所です。当社の知る限り、この会計士事務所は“取引法”に要求される公認会計士事務所です。

(Dd)購入者の証券購入に対する承認を示す. 当社は、取引書類や進行しようとする取引については、各買い手は独立買い手としてのみ行動することを確認し同意している。当社はさらに、当該等の取引文書及び進行しようとする取引について、買い手が当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分で)を担当することはなく、いかなる買い手又はそのそれぞれの代表又は代理人が当該等の取引文書及び進行しようとする取引について提供する任意の意見は、買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに各 買い手に、当社が本プロトコル及び他の取引文書を締結する決定は、当社及びその代表が行う予定の取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Ee)買い手の 取引活動について正式に承認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(F)条および第4.5条を除く)があるが、当社は、買い手およびその関連会社が適用される法律を遵守することを前提として、適用された証券法を含むことを理解し、認めている：(I)当社は、買い手の同意を要求しておらず、当社の長期および/または短期証券、当社が発行した証券に基づくbr}または“派生”証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有することに同意していない。(Ii)任意の買い手の過去または将来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“派生”取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の公開取引証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手が直接または間接的に参加する“デリバティブ”取引中の任意の買い手および取引相手は、現在、普通株式中で“淡倉”を保有することができ、(Iv)各買い手は、任意の“デリバティブ”取引中の任意の取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、買い手およびその関連会社が適用される法律(適用される証券法を含む)を遵守することを前提として、(Y)1つまたは複数の買い手 が、証券未償還期間の異なる時間にヘッジ活動に従事することができ、これらに限定されないが、証券に関する引渡し可能な株式証の株式価値を決定する間に、 および(Z)このようなヘッジ活動(場合があれば)が、ヘッジ活動を行う際およびその後、自社における既存株主の持分価値を減少させる可能性があることを理解し、認めている。買い手及びその関連会社に権限を受けて適用法律を遵守し、証券法の適用を含み、上記ヘッジ活動はいかなる取引文書にも違反しない。

(Ff)Mルールを完全に遵守する。会社がないので、その知られている限り、どの会社を代表して行動する者も、(I)任意の証券の販売または転売を促進するために、会社の任意の証券の価格を安定または操作させることを目的とした直接的または間接的な行動を取らず、(Ii)任意の証券の購入補償を要求し、入札、入札、購入または支払いを要求する。または(Iii)任意の人に支払うか、または任意の人に任意の補償を支払うことに同意して、他人に自社の任意の他の証券の購入を要求したが、第(Ii)および(Iii)条の場合、証券の販売について販売代理に支払われる補償は除外される。

(Gg)外国資産規制事務室に所属しています。当社またはその任意の子会社、当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社の任意の高級管理者、代理人、従業員、または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制事務所によって実施されているいかなる米国制裁を受けていません。

(Hh)マネーロンダリング疑惑。当社およびその各付属会社は、すべての重要な点において、司法管轄区域に適用されるマネーロンダリング法令、その下の規則および条例、および適用される政府機関によって発表、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)を遵守しており、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管当局または機関または任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起した訴訟、訴訟または訴訟は、当社の知る限り、決定されたり、脅かされたりすることはない。

(二)中国·中国·中国間の海上交渉

(I)合理的な予想が重大な悪影響を与えないことを除いて、合理的な予想が重大な悪影響を与えないことに加えて、登録説明書および募集説明書に記載されている当社またはその中の任意の付属会社が所有する各船(“所有する船”)は、その登録国の法律法規および旗に基づいて、付属会社の名義で正式かつ有効に登録されている。(B)いかなる第三者に対抗するために、いかなる他の行動を講じても、いかなる第三者に対抗するために、当該エンティティの所有権及び権益を確立及び改善する必要はない；及び(C)各所有船は、登録説明書及び株式募集規約に記載されているか又は期日前に記載されているような、いかなる保留権、請求権、担保権益又は他の財産権負担もない。

(Ii)登録説明書または募集規約に記載されている以外に、当社またはその任意の付属会社は、任意の船便船またはその任意の権益を購入する任意の合意覚書またはオプション協定の締結者ではなく、これらの合意または合意は、合理的に予想されることができ、重大な悪影響をもたらすことができる。

(Iii)登録説明書または募集定款に記載されていることを除いて、当社または任意の付属会社は、当社または任意の付属会社のために建設されるか、または任意の新しい船を建造する任意の合意または了解の契約者ではなく、これらの合意または了解は、合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす。

(Iv)所有されている各船舶が、過去および現在の税金およびその登録管轄区域の法律に基づいて支払われるべき他の金額の支払いにおいて信頼性が良好であることを確認するが、このような留置権または所有権または記録の欠陥が合理的な予想が実質的な悪影響をもたらすことがない場合を除く。

(V)“国際海事ガイドライン”によれば、各所有船舶は、それぞれの所属船舶に適用される任意の政府当局、船級社または保険会社が適用、公表または公布する規則、業務規則、条約、議定書、基準または同様の要件または制限(総称して“海事基準”と総称する)、およびすべての適用される国際、国、州および地方条約、法律、法規、命令、政府許可証およびその他の要件(すべての環境法を含むが、これらに限定されない)を遵守し、いずれの場合も本契約が発効した日から発効する。このような がそうしない限り、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない。当社及び各適用付属会社は、すべての適用される国際、国、州及び地方条約、法律、法規、命令、政府許可証及びその他の要求(すべての環境法を含むがこれらに限定されない)及び海事案内(各当該等の船の旗国の法律、法規及び命令を含む)が当該等の所有する船を所有又はリース(どのような場合に限定されるかを含む)に基づいて、すべての適用される国際条約、国及び地方条約、法律、法規、命令、政府許可証及びその他の規定(各船舶等の船の旗国の法律、法規及び命令を含む)に基づいて、当該等の当該資格を満たしていない場合が合理的に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、当該船を所有又はリース及び運営する資格がある。

(V)イギリス船級社は、各所有船舶は、国際船級社協会の正式なメンバーである船級社によって分類され、このような所有船舶は、有効な船級および貿易証明書を有し、重大な期限を超える提案はなく、いずれの場合も、本契約日に発効する分類および認証要件に基づいており、合理的に予想されない限り実質的な悪影響をもたらすことができない。

(JJ)は、外国民間発行者および外国民間発行者を含む。同社は、証券法が公布した規則405に基づいて定義された“外国個人発行者”である。

(KK)より多くの司法管轄権を持つ。当社は、ニューヨーク州またはニューヨーク州の任意の連邦または州裁判所に合法的、効果的、かつ撤回不可能に提出する権利があり、ニューヨーク州の任意の連邦または州裁判所で代理人を指定、指定、許可する権利があり、本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて提起された任意の訴訟または訴訟において法的手続き文書の代理人を送達する権利をニューヨーク州の任意の連邦または州裁判所で合法的に効率的に指定、委任および許可している。

(Ll)ネットワークセキュリティ問題を解決する. が合理的な個別または全体的な予想に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、(I)当社または任意の子会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれまたはそれを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術 (総称して、ITシステムおよびデータ“)および(Y)会社は、そのITシステムおよびデータの重大なセキュリティホールまたは他の被害をもたらす可能性のあるイベントまたは状況の通知を受けておらず、これらのイベントまたは状況も知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての重要な側面において、すべての適用可能な法律または法規、および任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、およびこれらのITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することに関連するすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、およびこれらのITシステムおよびデータの完全性、持続的な運用、冗長性および安全を維持するために、商業上の合理的な保障措置を実施し、維持している。および(Iv) 社とその子会社は業界標準と実践に合ったバックアップと災害復旧技術を実施した。

(Mm)は調達業者の申告を含む.会社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルで予想される取引についていかなる買い手も、またはいかなる陳述または保証を行うことができないことを確認し、同意する。

3.2以下は、買手に対する陳述と保証である。 個々の買手は、自分のみを代表し、他の買手を代表せず、会社に次のような声明と保証を行う

(A)国、地域、国際組織；権力機関。当該等の買い手は、正式な登録成立又は構成された実体であり、その登録成立又は構成された司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は類似の権力、及びbr}が取引文書を締結及び完了する権利がある取引及びその他の方法で本契約及び本合意項の下で行われる義務を履行する権利がある。買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、その買い手が必要なすべての会社、共同、有限責任会社または同様の行動(場合に応じて)をとる正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般的な平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(B)買い手は、いかなる了解または手配にも署名していない。 買い手は、自分の口座のために元本として証券を買収し、他の誰とも直接または間接的な手配または了解を持たずに証券を分譲または分配する(この陳述およびbr}担保は、買い手が“登録声明”または他の適用可能な連邦および州証券法に従って証券を売却する権利を制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

(C)調達サービスを提供し，調達サービスを提供する.上記 買い手にこの証券を提供する場合、本文書の日付まで、任意の株式承認証を行使する各日付は、証券法規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)または (A)(13)によって定義された“承認投資家”となる。

(D)このような買手により多くの経験を提供する.当該等の買い手(単独又はその代表にかかわらず)は、商業及び金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点及びリスクを評価することができ、当該等の投資の利点及びリスクについて評価している。当該買い手は証券投資の経済リスクを負担する能力があり、現在この投資のすべての損失を負担する能力がある。

(E)情報公開制度を構築し，情報公開制度を構築する.買い手は、取引文書(すべての証拠物および添付表を含む)、登録説明書、予備入札説明書、および米国証券取引委員会報告を審査する機会があることを認め、(I)証券発売の条項と条件、および証券に投資する利点およびリスクについて会社代表に必要と思われる質問をし、彼らの回答を得る機会があることを得た。(二)会社がその投資を評価できるようにするのに十分な会社及びその財務状況、経営結果、業務、物件、管理及び将来性に関する情報を得ること。および(Iii)当社が所有しているか、または得ることができる追加のbr資料を得る機会があり、このような資料は、この投資について賢明な投資決定を行うために必要である。これらの買い手は、当該販売代理人またはその販売代理人の任意の関連会社が、その証券に関するいかなる資料または提案も、必要または必要なく、または必要としないことを認め、同意する。当該配給代理人または任意の関連会社は、その会社またはその証券およびその証券の品質についていかなる陳述もしていない。配給エージェントおよびどの関連会社も、会社に関する非公開情報を取得している可能性があり、その買い手は、これらの情報を提供する必要もないことに同意している。配給代理またはその任意の関連会社は、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(F)取引の安全を確保し、いくつかの取引および秘密 を確保する。本合意項の下で行われる取引を完了する以外に、自己配給代理は、発売事項について初めて買い手に連絡してから本合意の締結前に終了するまでの期間内に、当該買い手に代わって、または当該買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者もおらず、当社の証券に関する任意の購入または空売り(空売りを含む)を直接または間接的に実行する。本合意の当事者または買い手代表以外に、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、買い手は、今回の取引に関するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問を回避するために、本明細書に記載されたいかなる内容も、将来的に適用法(適用証券法を含む)に従って空売りまたは同様の取引の陳述または担保を行うために、または任意の訴訟を排除するために、株式の探索または借入に関する を構成しない。

当社は、3.2節に含まれる陳述は、買い手が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証または任意の他の取引文書に含まれる任意の陳述および保証または本プロトコルによって予期される取引を保証または完了する権利に依存して、修正、修正または影響を与えるべきではないことを認め、同意する。

第四条当事者のその他の合意

4.1中国証券法の公開；公示。会社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の重要条項を開示し、(B)取引所法案の要求時間内に、証拠物としての取引文書(以前登録声明とされていなかった証拠物)を含む最新の6-K表報告書を証監会に提出しなければならない。このプレスリリース後、当社は買い手に、当社またはその任意の付属会社、または彼などのそれぞれの上級者、取締役、従業員、連属会社または代理人は、販売エージェントを含むが、限定されないが、取引ファイルについて行われる取引について、すべてのbr}の重要、非公開資料を任意の買い手に公開開示することを買い手に示す。さらに、プレスリリースが発行された後、当社は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の上級者、取締役、エージェント、従業員、関連会社または代理(販売エージェントを含むが、限定されない)と任意の 購入者またはその任意の関連会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)での任意およびすべての秘密または同様の義務が終了し、もはやいかなる効力または効力を有さないことを認め、同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。上記の規定にもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は、(A)連邦証券法が最終取引文書の提出を証監会に要求し、(B)法律または取引市場法規がこのような開示を要求しない限り、(A)連邦証券法が証監会に最終取引文書を提出することを要求しない限り、または(B)法律または取引市場法規がこのような開示を要求しなければならない。この場合、会社は、本条(B)で許可された開示の事前通知を買い手に提供し、そのような開示について買い手と合理的に協力しなければならない。

4.2%の企業が収益の使用効率を向上させた。会社は予備募集説明書と目論見書に規定されている証券売却による純収益を使用し、FCPAやOFACの規定に違反して当該等の収益を使用してはならない。

4.3%のバイヤーがより多くの賠償を受けた。本第4.3節の規定を遵守することを前提として、当社は、買い手及びその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、これらの買い手を制御する各者(証券法第15節及び取引法第20節の規定により)及び当該持株者の取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー又は従業員(各人、1つの“購入者”及び1つを総称して“買い手集団”と呼ぶ)に賠償し、任意の損害、責任、義務、クレーム、損害、コスト、支出の損害から回避する。買い手が以下の理由またはそれに関連して生じる合理的な弁護士費を含む：(A)当社の契約中の任意の陳述、保証、契約または合意に違反するか、または(B)当社の任意の株主が買い手に対して提起した任意の訴訟であり、その株主は、(A)買い手でもなく、(B)その買い手の関連者または買い手グループのメンバーでもなく、本プロトコルの署名、交付、履行または実行によって生じた結果(この行動が買い手への陳述の重大な違反に完全に基づいていない限り、本合意項下の保証またはチノ、または買い手グループの任意のメンバーがそのような株主と達成する可能性がある任意の合意または了解、または買い手グループの任意のメンバーが州または連邦証券法または他の適用法に違反するか、または買い手グループの任意のメンバーの任意の行為(br}は、最終的に詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為を構成すると司法的に判定される)。もしいかなる買い手に対して訴訟を起こし、本条項の第4.3条に基づいて賠償を要求した場合、その買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いずれの買い手も、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、(I)会社がそのような費用および支出を支払うことに書面で同意しない限り、(Ii)会社がそのような弁護および弁護士を雇う費用を合理的な時間後に負担できない限り、または(Iii)このような訴訟において、弁護士は合理的に、いかなる重大な問題においても、会社の立場と買い手の立場との間に重大な衝突があり、この場合、会社はすべての買い手と買い手のために1人以下の弁護士の合理的な費用と支出を支払う責任を負わなければならない。買い手が会社の事前書面の同意なしに達成した任意の和解については、会社は、本合意の下のいかなる買い手に対しても責任を負わない、または(Z)損失、クレーム、破損または責任は、適用された買い手が本合意に違反した買い手によって行われた任意の陳述、保証、契約、または合意の範囲内にのみ存在することができる。第4.3条に要求される賠償は、調査又は弁護の過程において、買い手が発生した金額を支持する請求書を会社が受領してから30(30)日以内に、定期的に支払う方法で支払わなければならない。本協定に含まれる賠償協定は、任意の買い手が当社または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外のものでなければならない。

普通株式の4.4%が引き続き上場されるだろう。市を収市すると同時に、当社は普通株に上場しているすべての株を取引市場に上場またはオファーすることを申請し、その商業的に合理的な努力を尽くして、すべての株が当該取引市場に上場することを確保しなければならない。

4.5.“合意”の規定によれば、すべての買い手は、特定の取引および秘密を行うことができない。各買い手は、単独で、他の買い手と連名で約束せず、それを代表して行動する任意の関連会社またはそれと合意されたいかなる了解に基づいても、空売り会社の任意の証券を含むいかなる購入または販売も実行せず、本合意調印日から締め切りまで、本プロトコル計画による取引は、まず、第4.1節に記載された初期プレスリリースに従って公開発表される。当社が単独でかつ他の買い手と共同で約束しているわけではなく、当社が第4.1節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで予定されている取引を開示する前に、当該買い手は、本取引の存在および条項を秘密にする。前述の規定があり、本プロトコルに相反する規定があっても、当社は明確に認めて同意し、いずれの場合も、買い手及びその関連会社又は代理人がこのような証券を購入又は販売する際に適用される証券法を含む適用される法律を遵守しなければならない。(I)買い手はここでいかなる声明，保証または承諾を行い，本プロトコルで予定されている取引が4.1節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開された後，当社のいかなる証券の取引にも従事しないことを示し，(Ii) および本プロトコルで予定されている取引が第4.1節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公表された後，買い手は当社の任意の証券取引を制限または禁止してはならない

第五条その他

本プロトコルは、当該買い手の本プロトコルの下での義務に限定されるが、会社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えず、第5(5)日またはそれまでに決済が完了していない場合には、他の当事者に書面通知を行うことができる^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、このような終了は、任意の他の当事者(または複数の当事者)の任意の違約について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2%の学生が費用と支出を減らした。取引文書に明確な規定がある以外に、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が交付した任意の指示書簡及び買い手が交付した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への証券の初売却及び交付に関連して徴収される他の税金を支払わなければならない。

5.3%の国が全体的な合意に署名した。取引文書及びその展示品及び付表、予備入札説明書及び目論見書は、本協定及びその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方がこのような文書、展示品及び募集説明書に統合されたすべての以前の合意及びそのような事項に関する口頭又は書面の了解を認める代わりに、双方の代わりにこのような文書、展示品及び募集説明書に組み込まれたすべての以前の合意及びそのような事項に関する口頭又は書面の了解を含む。

5.4%の人が異なる通知を受けた。本プロトコルの下で要求または提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の最も早い時間に発行され、有効であるとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前に本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに電子メールで送信される場合)。(ニューヨーク時間)取引日において、(B)送信後の次の取引日に、通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日に電子メールで本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスに送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する)郵送日後の取引日は、米国国が認可した隔夜宅配サービスで送信するか、または(D)通知を受けた側が実際に通知を受信した後である。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

5.5%の修正案は適用されない；免除権。本協定のいずれの条項も、当社および本合意項に基づく初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)によって少なくとも多数の株式を購入した買い手が署名した書面でなければ、放棄、修正、補充または改訂されてはならない、または放棄された場合には、そのような放棄条項の強制執行を求める一方によって署名されるが、任意の修正、修正または免除が買い手(または買い手集団)に不比例な悪影響を与える場合、また，比例しない影響を受ける買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来にわたって放棄され続けるものとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するものとみなされてはならず、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利を行使する際のいかなる遅延または漏れも、いかなる方法でもそのような権利の行使を損害してはならない。第5.5条のいずれの改正により、証券購入者及び所持者及び当社に対して拘束力がある。

5.6%の人が異なるタイトルを選択した。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされてはならない。

5.7%の後継者と割り当てられた人。本協定は、双方とその相続人と許可された譲受人に拘束力があり、彼らの利益に合致する。すべての買い手が事前に書面で同意していない場合、会社は本契約または本プロトコルの下のいかなる権利または義務を譲渡することができない；会社の事前書面の同意を得ていない場合、買い手は本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡することができない(それぞれの場合、法律実施を除く)。

5.8%の第三者投資家は第三者受益者を持っていない。配置エージェントは，3.2節の買手の陳述と保証の第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、本プロトコル双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、第4.3節及び第5.8節に別段の規定がない限り、本プロトコルのいかなる規定も実行することができない。

5.9%の国が法律法規を制定した。本プロトコルの解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題は、この州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法の管轄、解釈と実行を受けるべきである。各当事者は、本プロトコルに記載された取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルによって考慮または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていない、訴訟または訴訟手続きが適切でない、またはそのような訴訟を容易に行うことができないと主張するいかなる主張にも同意する。各当事者は、このような訴訟またはプログラムで送達されたプログラムファイルのコピーを、このような訴訟またはプログラムで送達されたプログラムファイルのコピーを、本 プロトコルに従って通知された有効なアドレスに書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)で破棄することを撤回不可能に放棄し、そのような送達がプログラム文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。

5.10%はアメリカ人の生存の道だ。ここに含まれている陳述と保証は証券成約と交付後も継続的に有効である。

5.11%；実行。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒に配置されたときに同一のプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルを電子メールによって交付される場合、そのような署名は、署名側(またはその代表がそのような 署名に署名することを表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、そのような“.pdf”署名ページがその正本である効力と同じである。

5.12%は分割可能性を向上させた。本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所が無効、不法、無効、または実行不可能と判断した場合、本プロトコルに規定されている残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効かつ の効力を維持し、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するために代替手段を探して使用しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

5.13%の人が彼の会社を選び、彼の会社は救済された。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利がある場合を除いて、損害賠償を含むすべての買い手と当社は、本合意の下で具体的に義務を履行する権利があります。金銭賠償は、本契約に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、このような義務を放棄し、具体的に履行しないいかなる訴訟においても法的救済措置を講じれば十分であると主張することに同意した。

5.14購買契約は、買い手の義務および権利の独立性を規定する。各買い手は、本プロトコル項の下での義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携せず、買い手は、いかなる方法でも他の買い手に対して本プロトコルの義務を履行または履行しないことに責任を負う。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に予期されるそのような義務または取引について一致または集団行動をとる推定とみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために行われる任意の訴訟手順に参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有する。取引書類を審査して交渉する時、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで，買い手とそのそれぞれの弁護士は，代理弁護士を配置することで会社とのコミュニケーションを行うことを選択している.配給代理弁護士はいかなる購入者も代表せず，配給エージェントのみを代表する.会社がすべての購入者に同じ条項および取引文書を提供することを選択したのは、任意の購入者が要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、会社を便利にするためである。

5.15土曜日、日曜日、休日など。任意の行動または本協定で規定または付与された任意の権利の満了の最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.16%は中国建築集団有限公司です。双方は、彼らおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を修正する機会を検討し、したがって、正常な解釈規則は、取引文書を解釈するために使用されてはならず、またはそれを修正して、起案者に不利な曖昧性を解決するために使用されてはならないことに同意する。

5.17         陪審員裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で知り、意図している。ここで、絶対的、無条件、撤回できず、永遠に陪審員によって裁判されることを明確に放棄する

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれ許可された署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する。

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[Toro証券購入契約の購入者署名ページ]

先に初めて明記した日付から、以下の署名者はそれぞれの許可署名者に本証券購入協定の正式な署名を促したことを証明した。

買い手に通知する住所：

買い手に証券を渡すアドレス(通知アドレスと異なるように)：

引受金額：$_

株式：_

株式承認証株式：_

EIN番号：_

☐本契約に何らかの逆の規定があっても，この枠を選択した後，(I)上記署名者が本プロトコルで規定されている証券を購入する義務と，会社が上記署名者にこのような証券を売却する義務は，無条件でなければならず，かつすべての成約条件を考慮せず，(Ii)成約は第2(2)日に行うべきである^発送する)本契約日後の取引日及び(Iii)本合意が予想する成約条件(ただし、第(I)項未承認会前)が、当社又は上記署名された任意の合意、文書、証明書等又は購入価格(場合に応じて)の交付を要求するいかなる条件も、もはや条件ではなく、当社又は以上が署名した(適用に応じて定める)成約日に当該等の合意、文書、証明書又は類似品又は購入価格(何者に適用されるか否か)の無条件義務となるべきである。

[サインページ続けて]

付表C