添付ファイル1.1

配給代理協定

[________], 2023

Maxim Group LLC

公園通り300番地、16号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市郵便番号10022

女性たち、さんたち：

言葉を導く。本協定の条項と条件に基づき，マーシャル諸島共和国の法律により登録設立された会社Toro Corp.(以下“会社”と略す)は売却総額$に達することに同意した[50,000,000]当社の登録証券は、以下の単位からなる[______]当社の普通株の株式(“株”)、1株当たり額面0.001ドルの普通株(“普通株”)および普通株引受権証は、最大で購入できます[_________]普通株(“A類株式承認証”及び関連普通株、“株式承認証”及び株式、A類株式承認証及び引受権証株式、“証券”)は、Maxim Group LLC(“配給代理”)を介して配給エージェントとして異なる投資家(それぞれ“投資家”及び総称して“投資家”と総称する)に直接販売される。当社が投資家と署名及び交付する証券購入協定(“購入協定”)及び当社及び投資家が発行事項について署名及び交付する他の文書(定義は後述)及び別表Aに掲げる証券購入協定(“購入協定”)をここで総称して“取引文書”と呼ぶ。1株当たりの投資家の買い取り価格は$[____]A類株式証を行使した後，投資家に発行可能な普通株1株あたりの行使価格は$とする[_____](いずれの場合も普通株式の額面を下回ってはならない)。配給エージェント は，他のブローカーやトレーダーを保持し，それを代表して今回の発行に関するサブエージェントや選定トレーダーを担当することができる.

会社はエージェントを配置することとの合意を以下のように確認する

第1節：“プロトコル”，“プロトコル”，“プロトコル”は，配置エージェントを担当する.

(A)本プロトコルに記載されている当社の陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルのすべての条項及び条件の規定の下で、当社のF-1テーブルに基づいて声明を登録する(文書番号333-[______])(“登録声明”)は，発売(“発売”)に関する条項は，市場状況やbr社，配給エージェントおよび潜在投資家間の交渉に依存する.配給エージェントは合理的な最大努力に基づいて行動し、会社は予想発売中に証券の販売に成功するか、またはそのいずれかのbr部分の販売に成功することを保証しないことに同意し、認める。いずれの場合も、配給エージェントまたはその任意の“連合会社”(定義は以下参照)は、それ自体のアカウントに任意の証券を引受するか、または発行に関連する任意の融資を提供する義務がない。配給エージェントは会社のエージェントとしてしかできず，依頼者とすることはできない.配給代理は任意の証券を購入する期待要約について会社 を制約する権利がなく、会社は証券購入の要約を受け入れる権利があり、このような任意の要約を全部または部分的に拒否することができる。本条項及び条件を満たす場合には、購入価格及び引渡し証券の支払いは、1つ以上の終値時に行われなければならない(各終値は“終値”、各終値の日付は“終値日”)である。証券の発行は“受け渡し対支払い”で完了し，締め切りには，会社は配給エージェントが指定した口座に直接証券を発行し，配給エージェントはその等の証券を受け取った後，その等の証券を適用された投資家に電子的に渡し，配給エージェント(またはその決済会社)が電信為替方式で当社に支払うべきである.提供されたサービスに対する補償として、会社は、以下の費用および支出を配置エージェントに支払わなければならない

(I)成約日毎に当社に、当該成約日に証券を売却して得られた毛収入の6.0%に相当する現金費用を当社に支払う。

(Ii)初回発売日から、当社も配給エージェント最大75，000.00ドルの支出を精算することに同意し、当社および配給エージェントが別途合意しない限り、初回発売終了時にすぐに支払います。

疑問を生じないように、成約がなければ、当社は発売提案に関するいかなる費用や支出も配給代理に返済する義務はありません。

(B)プロトコルにより，配給エージェントの独占採用期限は発売までの最終締め切りである.本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本協定の満了又は終了後、本協定に含まれる守秘、賠償及び出資に関する条項及び当事者の義務は引き続き有効であり、当社は、本協定の満了又は終了後に本協定第1節に基づいて実際に稼いで対処する費用及び実際に発生及び精算可能な費用の償還義務、及び金融業界規制局(FINRA)第5110(G)(4)(A)条に基づいて精算を許可する費用を有効にする。本プロトコルは、配給エージェントまたはその関連会社の追跡、調査、分析、投資、または会社以外の他の人と投資銀行、財務相談、または任意の他の業務関係を確立する能力を制限する能力と解釈できない(以下のように定義される： )。ここで使用される(I)“個人”とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または未登録の協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または任意の種類の他のエンティティを意味し、(Ii)“関連者”とは、個人的には、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御される任意の他の人、またはその人によって制御または共同制御される人brを意味し、これらの用語は、1933年証券法第405条で使用され、以下に説明される。改正された(“証券法”)。

第2節：当社の声明、保証、キノは当社には適用されません。当社は以下の株式承認証とキノを配給代理に提供し、本契約の日から各成約日まで、以下のような株式証明書とチェーノを提供する

(A)米国証券法の届出書類を審査する。当社は証券法に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に“登録説明書”を提出しており、この説明書は最初に[________]2023年には[________]2023年には、証券法に基づく証券登録に用いられる。配給代理が当社と潜在投資家との間の定価が確定したことを当社に紹介した後、当社は、証券法規則430 A及び424(B) 及びそれに基づいて公布された委員会規則及び条例(“規則及び条例”)に基づいて、配給証券、それぞれの定価及びその流通計画に関する最終入札説明書を委員会に提出する。この入札説明書は、その時点で提出された当時修正された証拠物を含み、以下では“登録説明書”と呼ばれ、発効時に元の登録説明書に現れる形態を以下では“予備募集説明書”と呼び、最終入札説明書は、規則430 Aおよび/または424(B)に従って委員会に提出される形態を以下では“最終入札説明書”と呼ぶ。最初に有効になったときのレジストリは、以下、“元のレジストリ”と呼ばれる。本プロトコルにおける登録声明、元の登録声明、予備入札説明書、または最終入札説明書への任意の言及は、改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)に従って改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)に従って提出された参照によって組み込まれた文書(例えば、場合によって)を指すものとみなされ、含まれるべきである。本協定において、登録声明、元の登録声明、予備募集定款又は最終募集定款に関連する“改訂”、“改訂”又は“補足”という言葉に言及するものは、本協定の期日又は予備募集定款又は最終募集定款(どのような状況に応じて定めるか)の発行日(どの場合に応じて決まるか)を参照して取引所法令下の任意の文書の提出を含むものとみなされなければならない。本プロトコルにおける登録説明書、予備入札説明書、または最終入札説明書(およびすべての他の同様の輸入への参照)に“含まれる”、“含む”、“説明”、“引用”、“陳述”または“陳述”の財務諸表および添付表および他の情報のすべての言及は、参照によって登録説明書、予備入札説明書または最終入札説明書(場合に応じて)に組み込まれたこれらの財務諸表および添付表およびその他の情報を含むものとみなされるべきである。本段落及び本協定の他の部分で使用されるように、“売却時間開示資料パッケージ”は、初歩的な募集説明書、当社と投資家との間の任意の引受合意、会社が書面で同意した発売の最終条項、および会社法第433条で定義された任意の発行者が株式募集説明書を自由に作成することを意味し、本協定当事者はその後、それを販売時間 開示資料パッケージの一部と見なすことを明確に同意しなければならない。“いかなる目論見説明書”という言葉は、文脈に基づいて、初歩的な目論見説明書、最終入札説明書及びその任意の補充を指すべきである。当社は監査委員会がすでに発行した又は停止命令を出して登録声明又は予備募集定款又は任意の募集定款の副刊の使用を停止するか、又はいかなる当該等の目的のために法律手続きを展開する予定であるかの通知を受けていない。

(二)政府、政府、政府保証を支援する。発効時の各登録声明 は、すべての重要な態様において、証券法および適用される規則および条例に適合し、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中に記載されなければならない重大な事実を陳述するか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な陳述を含まない。最終募集説明書は、発表日までに、すべての重要な点において、証券法および適用される規則および条例に適合または遵守される。Brによって修正または追加された最終目論見書はなく、その日付に重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、またはそのような陳述がなされた場合に、そのような陳述を行うために必要な重大な事実を見落としても、誤解はない。本プロトコルや取引文書以外には，(X)証券法で提出されていない文書，あるいは(Y)必要な時間内に提出されていない本プロトコルや取引文書に関する文書は存在しない.本プロトコルおよび取引文書に加えて、最終入札説明書に記載されている必要がある契約または他の文書はなく、または要求に応じて説明または提出されていない証拠品または登録説明書の付表として提出される。

(三)提供材料を含む材料を提供する。当社及びそのいかなる取締役及び高級管理者も配布されておらず、しかも開示資料を販売している以外は、各締め切り前に証券発売及び販売に関する発売資料は一切配布しない。

(D)承認、審査、許可；実行。会社brは、本プロトコルおよび販売開示パッケージで予想される取引を締結および完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を他の方法で履行するために必要な会社権力および権限を有する。当社は本契約の調印及び交付及び進行予定の取引を完了し、すでに当社が必要なすべての企業行動を取って正式に許可されており、当社、当社取締役会(“取締役会”)又は当社株主は必要な承認を得る以外に、これに関連するいかなる行動もとる必要はありません。“必要な承認”とは、(I)“購入協定”第4.1条の要求に従って提出された文書、(Ii)“証券法”に基づいて取得または取得可能な文書、(Iii)配給代理による任意の証券を提供する各司法管区の青空法律によって取得または必要とされる文書、(Iv)“証券法”または“取引法”に基づいて要求される任意の文書、(V)FINRAが要求する可能性のある承認を意味する。(Vi)ナスダック資本市場(“ナスダック”)に、ナスダックに規定された時間および方法で株式および株式承認証br}株式を上場することを申請し、および(Vii)適用締め切り前に取得または承認された。本協定は当社が締結したものであり、本協定の条項に従って交付された場合には、当社がその条項に基づいて当社に対して強制執行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(I)一般公平原則及び適用される破産、無力債務、再編、執行猶予及びその他の一般適用法律の制限を受け、当該等の法律は一般債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)特定の履行、強制救済令又はその他の衡平法救済の提供に関する法的制限、及び(Iii)適用法律規制による賠償及び出資規定を除く。

(E)協力，衝突は発生しない.当社の署名、交付及びbrの履行及び販売開示時に一括して行われる取引、証券の発行及び販売及び本協定に係る取引の完了は、(I)当社の改正及び再改訂された会社定款及び定款のいずれの規定と衝突又は違反を招くこともなく、又は(Ii)本協定のいかなる条項及び規定に違反又は違反を招くこともなく、又は違約を構成する。当社またはその任意の財産がその制約を受けているか、またはその任意の財産に拘束されている任意の合意または文書、または(Iii)必要な承認を経て、当社またはその任意の財産に管轄権を有する任意の裁判所または政府当局の任意の法律、規則、法規、命令、判決、強制令、法令または他の制限と衝突するか、または違反をもたらす；第(Ii)及び(Iii)条の場合を除き、不合理に当社及びその付属会社の全体運営、業務、物件又は財務状況に重大な悪影響を与えないことが予想される場合(“重大な悪影響”)の場合は除く。

(F)証明書，証明書，証明書を発行する.会社の上級管理者によって署名され、職業紹介エージェントまたは職業紹介エージェントに交付された弁護士のいずれかの証明書は、会社がその中でその事項について職業紹介エージェントに行った陳述および保証とみなされるべきである。

(G)信実グループと信実グループに投資する.当社は、配置エージェントが前述の陳述と保証の正確性と真正性に依存することを認め、このような依存に同意する。

(H)前向き声明を発表します。販売開示セットに含まれる任意の展望的陳述(証券法第27 A条および取引所法第21 E条の意味に適合する)は、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりしないか、または善意のために開示されない限りである。

(I)統計データまたは市場関連データ。販売開示セットに含まれるまたは参照される任意の統計データ、業界関連データ、および市場関連データは、会社が信頼性および正確であると考えられるソースに基づいているか、または由来する。

(J)一定の料金を取る。本プロトコルによって予想されるbrを除いて、当社は、本プロトコルの署名および交付または本プロトコルによって予期される取引の完了に関連する任意の発見者または仲介人費用または代理手数料の責任を負わない。当社は、本契約日まで有効な証券発売について、任意の代理人または他の代表と任意の他の配給代理契約または他の同様の手配を締結していません。

(K)米国保険会社と中国保険会社を買収する。登録説明書や募集定款の開示者を除いて、当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社が従事している業務において、当該等の損失及びリスクを慎重かつ慣用的な金額で保険することを合理的に信じている。当社が既存の保険満期時に保険を更新できないことや、類似した保険会社からその業務を継続するために必要な類似保険 を得ることができないことは、そのコストが合理的に大きな悪影響を与えないと信じる理由はない。

(L)第三者受益者、第三者受益者。購入プロトコルにおいて投資家になされた各陳述および保証(任意の関連開示スケジュールと共に)は、本明細書に完全に記載されているように、参照として組み込まれ、ここで販売エージェントに行われ、販売エージェントを受益者とする。当社は、配給代理は、各取引文書に記載されている陳述及び担保及び適用された契約に依存することができ、その陳述及び保証及び契約の適用の第三者受益者であることに同意する。

第三節出荷と支払いはすべて出荷と支払いです。各取引はEllenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 10105(“代理弁護士の配置”)のオフィス (またはエージェントが会社と合意した他の場所を配置する)で行われる.本合意条項及び条件を満たした場合には、成約毎に、当該成約日に販売された証券の購入価格は、連邦基金電信為替を介して支払わなければならず、適用される証券を受け渡しし、当該証券は、販売代理が成約前の少なくとも1(1)営業日に要求可能な名称又は名称で登録しなければならない。

オフ時にとるすべての操作は， が同時に発生したと見なすべきである.

第四節当社の定款、定款、合意。 社はまた、設置エージェントと以下の契約と合意を締結している

(A)登録申請声明を審査することが重要である。会社は、登録声明の任意の修正が提出されたか、または発効されたか、または最終入札説明書の任意の補足が提出された時間に関する通知を受けた後、直ちに販売エージェントに通知し、brを配給エージェントにコピーを提供する。当社は募集説明書の発行日及び発売終了後1(1)の年内に、取引所法案第13(A)、14又は15(D)条の規定により、当社が提出すべきすべての報告及び任意の最終委託書又は資料声明を適時証監会に提出する。以下の通知を受けた後、会社は直ちに配給代理店に通知する：(I)証監会は、“登録説明書”の修正または任意の募集説明書の修正または追加を要求するか、またはより多くの情報の提供を要求する；(Ii)証監会は、“登録説明書”を一時停止し、それに対する任意の事後修正または任意の会社文書に対する任意の命令(ある場合)、または予備入札説明書または最終入札説明書または任意の入札説明書の副刊または登録説明書の任意の事後修正の使用を阻止または一時停止する任意の命令を発行する。(Iii)任意の司法管轄区域内で証券の発売または販売の資格を一時停止すること、または当社に知られている任意の目的のために任意の法的手続きを提起することができること。(Iii)任意の州証券委員会が、任意の司法管区における証券の発売または販売資格を一時停止するために提案された任意の手続、またはそのために開始された任意の手続きまたは当社に知られている任意の手続きの脅威；(Iv)登録説明書または募集説明書の任意の修正または補充を提出するために、委員会に郵送および交付される。(Vi)及び(Br)節(A)段落で述べた期間内に任意のイベントが発生し、当社の判断によれば、この事件は、登録説明書又は募集定款に記載されている重大な事実に関するいかなる陳述を失実させるか、又はその中の陳述が陳述された状況に基づいて誘導性を有さないように、登録説明書又は募集定款を任意の変更する必要がある。会社は、そのような停止命令の発行または停止または一時停止の使用を阻止するために最善を尽くしなければならない。委員会が任意の時間にそのような停止命令、阻止令、または一時停止通知を入力した場合、会社は可能な限り早い時間に注文の解除を得るために最善を尽くし、または新しい登録声明を提出し、実行可能な場合にはできるだけ早く新しい登録声明の発効を宣言するために合理的な最善を尽くす。また、会社は規則424(B)、430 A、430 Aを遵守することに同意しなければならない。430 Bおよび430 C(誰が適用されるかに応じて)、当社がこの規則424(B)条に従って提出された任意の文書が証監会によってタイムリーに受信されたことを確認するために、その合理的な努力を行います。

(B)青空コンプライアンスを評価する。会社は販売代理や投資家と協力し、配給エージェントと投資家が合理的に要求する可能性のある司法管轄区(アメリカと外国)の証券法律に基づいて、証券を資格販売するように努力し、商業的に合理的な努力を行い、この目的のために合理的に必要となる可能性のある申請、提出書類、合理的に必要な情報を提出し、会社が外国会社の資格に適合することを要求されてはならないことを前提としており、brは現在このような同意を提出する資格がない、あるいはこのような同意を必要としない任意の司法管轄区に法律手続き文書を提出する一般的な同意文書を提出する必要がない。または当社がその制約を受けないいかなる司法管轄区でも納税し、さらに当社に新たな開示文書の提示を要求しません。当社は、代理販売代理が証券の流通を合理的に要求している期間内に、当該等の資格を引き続き有効にするために、必要又は必要可能な声明、報告及びその他の文書を作成及び提出するために、商業的に合理的な努力を時々行う。

(C)目論見書の改訂及び補充、その他の事項を完了する。会社は、本契約、会社文書、および任意の目論見書に想定される証券流通を完了することを可能にするために、すべての重要な面で証券法および取引法およびその下の規則および条例を遵守する。法律で募集説明書が会社の書類または任意の目論見書に想定される証券流通に関連する期間(“目論見書交付期間”)を交付しなければならない場合には、任意の事件が発生するので、会社の判断または配給代理または配給代理の弁護士の合理的な意見に基づいて、会社文書または任意の目論見書に基づいて陳述する場合(状況に応じて)誤解されないように、会社書類または任意の目論見書を修正または補充する必要がある。または任意の適用法律を遵守するために、会社書類または任意の目論見書または“取引所法”に基づいて任意の会社文書を修正または補充する必要がある場合には、会社は、会社文書および任意のこのような修正または補充の状況に応じて、迅速に準備して委員会に提出し、登録声明または登録声明、会社文書または任意の募集説明書の適切な修正または補充を配給代理店およびディーラーに自費で提供して、会社文書および任意のこのような修正または補充の目論見書に記載する。(状況に応じて)誤解性がない、または改正または追加された登録声明、会社文書、または任意の募集規約は、法律の規定に適合している。登録声明を修正するか、または発売に関連する会社の書類または任意の募集説明書を修正する前に、会社は、その提案の修正または補足文書のコピーを配給エージェントに提供し、販売エージェントが合理的に反対する任意のそのような修正または補足文書を提出しないであろう。ただし、会社は、その申請の事前コピーを配給エージェントに提供する義務がない場合、または、提出された文書が販売エージェントの名前または発売とは無関係である場合、販売エージェントまたは配給エージェントの弁護士にその申請に反対する機会を提供する義務がないことを前提とする。なお、上記の義務は、当社が提出したいかなるForm 20-F、Form 6-Kまたは他社文書にも適用されない。

(D)目論見書の任意の修正案及び補充書類のコピーを提供する。当社は、本発売日から発売最終締め切りが後の日までの間、公募定款や募集定款増刊の写し(Br)とその任意の改訂·補充資料を配給代理に無料で提供し、配給代理の合理的な要求に応じて決定します。

(E)自由作成目論見書を発表する。当社は、事前に配給代理の書面同意を得ない限り、証券関連の要約は一切提出しないことを承諾しており、当該要約は、会社が入札説明書を自由に作成したり、当社が証券法第433条に基づいて委員会に提出または保留している“自由作成募集説明書”を構成する(定義は証券法第405条参照)。もし配給代理が書面で当該等の自由執筆募集規約(“自由執筆募集規約”)に明確に同意すれば、当社は(I)各自由執筆募集規約を会社の自由執筆募集規約と見なすことを承諾し、及び(Ii)証券法第164及び433条を遵守して当該等の自由執筆募集規約に適用されるbr規定は、速やかに証監会に文書、図例及び予備記録を提出する規定を含む。

(F)普通株式登録及び譲渡エージェントを設立し、株式を予約する。 当社は自費で普通株の登録及び譲渡エージェントを維持する。当社が本協定に基づいて株式を発行し、株式承認証の任意の行使に基づいて株式承認証を発行できるようにするためには、優先引受権を設けずに、当社は常に十分な数の普通株を保持及び保持する必要がある。

(G)財務諸表、財務諸表、財務諸表を作成する。当社は、実際に実行可能な場合には、証券法の適用要件に基づいて、いずれにしても最終成約日後18(18)ヶ月に遅れてはならず、その証券保有者及び配給代理店に、最終成約日から少なくとも12(12)ヶ月連続の期間をカバーする証券法第11(A)節及び第158条の規定に適合した、少なくとも12(12)ヶ月をカバーする利益報告書を提供する(審査を必要としない)。

(H)中国政府は価格操作を許可しない.  当社は、証券の売却または再販売を促進するために、構成されているか、または合理的に予想されているか、または当社の任意の証券の価格を安定または操作させることを意図しているか、またはそれに知られている任意の従業員、取締役または株主に、直接的または間接的な行動を取っていない。

(一)他人への依存を強化する。当社は、自分の法律顧問と会計士に依存して法律と会計アドバイスを提供することを確認した。

(J)調査、調査、研究事項それは.本プロトコルを締結することにより，配給エージェントは会社に有利または継続的な研究カバー範囲の承諾を提供しないことを確認し同意し，配給エージェントは今回発行した配給エージェントとして配給エージェント提供会社の有利または任意の研究カバーを決して条件とせず，明示的でも黙示でも選択する.FINRAルール2711(E)によれば、配給エージェントは、企業に有利な研究、特定の格付けまたは特定の価格目標を直接または間接的に提供していないか、または研究、格付けまたは目標価格を変更すること、br}が会社に業務または補償を提供する誘因を変更することを脅かしていることを認め、同意する。当社では、法的に許容される最大範囲で、配給代理が独立した研究アナリストや研究部門によって表現される可能性のある観点と、配給代理の投資銀行部門が当社に伝達する観点や提案が異なるか、または一致しないために生じる可能性のある任意の利益衝突に対する当社のクレームを放棄し、免除します。当社は、配給代理が全方位サービスを提供する証券会社であることを認めているため、適用証券法律に適合した場合には、それ自身またはそのbr顧客の口座を時々取引し、当社の債務や持分証券の多頭または空手形を保有することができる。

(K)後続の持分売却に資金支援を提供する。

(I)本募集規約の期日から第1の締め切りまでの六十(60)日以内に、当社又はその任意の付属会社は、(I)任意の契約を発行して、任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言してはならない、又は(Ii)任意のbr登録声明又はその改訂又は補充文書(最終募集規約を除く)を公開提出してはならない、又は任意の従業員福祉計画に関連するS-8表登録声明を提出してはならない。いずれの場合も、事前に販売代理書面の同意を得ずに、任意の普通株又は普通株等価物を発行又は発行してはならない。

(Ii)本プロトコルの発効日から第1の締め切りまでの60(60)日以内に、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ)または締結プロトコル を当社またはその任意の付属会社が発行することを禁止する。可変金利取引“とは、(I)変換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または(A)そのような債務または株式証券を最初に発行した後の任意の時間、(A)普通株に基づく取引価格またはオファーまたは普通株の取引価格またはオファーに応じて変動する転換価格、実行価格または為替レート、または(B)変換を含む追加の普通株を取得する権利を意味する。そのような債務又は持分証券の初めての発行後又は直接又は間接的に当社の業務又は普通株式市場に関連する指定又は事件が発生した場合、又は(Ii)締結又は任意の合意に基づいて取引を行う必要があるが、株式信用限度額又は“市場別発売”を含むが、これにより、当社は将来的に定められた価格で証券を発行することができる。配給代理は、そのような発行を阻止するために、会社に対する禁止救済を得る権利があり、この救済措置は、損害賠償を請求する権利以外の権利でなければならない。

(Iii)上記規定があるにもかかわらず、本条第4(K)条 は免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行のために発行してはならない。“免除発行”とは、(A)この目的のために正式に採用された任意の株式又は持分補償計画に基づいて、取締役会の多数の非従業員メンバー又はこの目的のために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが、会社に提供するサービスのために、会社又はその関連会社の従業員、高級社員又は取締役に普通株式又は持分奨励を発行することをいう。(B)会社の書類に従って発行された任意の証券および/または他の行使可能または交換可能な証券、または発行されていない普通株および発行されていない普通株に変換可能な証券に交換または変換することができ、ただし、これらの証券の数を増加させるために、またはこれらの証券の取引価格、br}これらの証券の交換価格または変換価格(これらの証券に記載されている自動価格リセット、株式分割、調整または組み合わせを除く)またはこれらの証券の期限を延長するために、これらの証券の使用または交換が可能である。(C)利害関係のない取締役の大多数が承認した買収又は戦略取引に基づいて発行された証券であるが、当該証券は“制限された証券”(定義第144条参照)として発行されなければならず、登録権利を有しておらず、最初の締め切り後60(60)日以内にこれに関連する登録声明を要求又は許可してはならず、いずれもそのような発行は、自身又はその付属会社の個人(又はその持分所有者)のみに発行することができる。運営会社又は当社業務と協同する業務における資産の所有者は、資金投資以外の追加的な利益を当社に提供しなければならないが、当社が証券を発行する主な目的は、資本の調達又はその主要業務が投資証券である実体に証券を発行する取引、及び(D)今回の発行又は売却に係る任意の証券を含まない。

(Iv)発売完了後6(6)ヶ月以内に、当社の完成配給エージェントが、引受業者または配給エージェント(任意の個人またはエンティティが任意のオプション、承認株式証または他の変換可能証券を除く)として使用されていない任意の持分、持分リンク、変換可能または債務または他の資金集め活動(任意の人またはエンティティが任意のオプション、承認持分または他の変換可能な証券を行使することを除く)である場合、当社は、本文書第1(A)節に記載された手数料を配給代理に支払わなければならない。いずれの場合も、このような投資家から得られるこのような融資部分に限定される。

(L)米国連邦準備委員会、米国連邦準備委員会、FINRA。当社は、すべての上級者、取締役、当社の10%以上の株主、または過去180日以内に当社の株式証券を登録していない任意の上級者、取締役、当社の10%以上の株主または個人が、本合意の終了前または発効日後60日前にFINRAメンバー商号となる連属会社または連結者を受け取り、当社は配給代理(後者はFINRAに適切な届出書類を提出しなければならない)を通知しなければならない。

5節ではエージェントを配置する義務の条件を定めた. 本プロトコル項におけるエージェントの配置義務は、本プロトコル第2節で述べた当社側の陳述と保証の正確性を条件とし、本プロトコルの発効日と適用される締め切り(br}締め切り)を含み、当社がその期日と締め切りにその契約及び本プロトコルの下の他の義務をタイムリーに履行するか否か、及び以下の各条件を遵守するものである

(一)中国会計士事務所からの慰問状。本契約日 には，配給エージェントは徳勤会計士事務所(当社の独立公認会計士事務所)から配給エージェントへの手紙を受け取っているはずであり，この手紙のフォーマットおよび実質内容はすべて販売エージェントを満足させているが，当社もこの手紙を配給エージェントに送付することを手配している.当該書簡は、当社の状況(財務又はその他)、利益、運営、業務又は見通しが会社の登録書類又は適用される株式募集定款又は募集定款副刊に記載されているいかなる変更も開示してはならないが、配給代理の唯一の判断により、当該等の変化は重大かつ不利であるため、配給代理の唯一の判断に基づいて、当該等の募集説明書に予想される証券発売を行うことは実行可能又は望ましくない。

(B)登録要求を遵守していることを証明し，br}停止命令なし，FINRAは反対しない.各入札説明書(ルール424(B)に従って)および“自由執筆募集説明書”(証券法第405条に規定されているように)は、適切に証監会に提出されなければならない；登録声明またはその任意の部分の効力を一時停止する停止命令を発行してはならず、この目的のために起動されても、または(会社によって知られている)証監会によって脅かされているプログラムであってはならない。いかなる目論見書の使用を阻止または一時停止する命令を発行してはならないし、この目的のために起動または当社の知る限り監察委員会の脅威を受けてはならない；いかなる証券監察委員会、証券監督管理機関または証券取引所は、当社の証券または任意の他の証券の流通停止または一時停止の効力を有する命令を発行してはならず、いかなる証券監察委員会、証券監督当局または証券取引所も、この目的のために提起または保留してはならない、または当社に知られている限り、任意の証券監査委員会、証券監督当局または証券取引所がこの目的のために行う訴訟を行ってはならない。委員会が補足情報を提供することを要求するすべての要求は遵守されなければならない；FINRAは配置条項と手配の公平性と合理性に異議を唱えるべきではない。

(三)中国政府は実質的な不利な変化はないと考えている。最終株式募集規約に掲載されている或いは予想を除いて、本協定の署名及び交付後及び適用の締め切り前に、いかなる重大な悪影響又はいかなる事態の発展も発生せず、自己登録声明及び最終株式募集規約(“重大な不利変化”)に掲載された最終日(“重大な不利変化”)合理的に は重大な悪影響を招く可能性があり(正常な業務過程中に発生するか否かにかかわらず)、配給代理のbr}の判断に基づいて、証券の発売或いは交付は非現実的であってはいけない。

(D)当社の弁護士の意見を聞く。配置エージェントは、適用される締め切りに、会社の米国弁護士Sullivan&Cromwell LLPの意見と開示書簡、および会社の特別弁護士Seward&Kissel LLPのマーシャル諸島の法律問題に対する意見を受け取り、基本的に本契約別表BとCに添付されたフォーマットを採用し、日付はすべて締め切りである。

(E)高級将校証明書を発行する。配給代理は、適用された締め切りに、会社の最高経営責任者および最高財務官によって署名された会社証明書を受信しなければならず、日付は締め切りであり、その証明書の署名者が登録声明、会社文書、予備募集説明書、最終入札説明書、および本協定を審査したことを示し、さらに、以下のことを示す

(I)本契約における会社の陳述および保証は、締め切り当日に行われたように、すべての重要な側面で真実であることを証明し、会社はすべての重要な側面ですべての合意を遵守し、会社側が締め切りまたは前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たすことができる

(Ii)登録宣言の効力または最終募集説明書の使用を一時停止する停止命令は発行されておらず、この目的のために訴訟が提起されているか、または審理されているか、またはそれによれば、証券法によって脅かされていることが知られている。米国の任意の証券委員会、証券監督管理機関または証券取引所は、自社証券または任意の他の証券の流通停止または一時停止の効力を有する命令を発表しておらず、この目的のために訴訟を提起したり、未解決の訴訟を提起したりしていないし、その知る限り、米国のどの証券委員会、証券監督機関、または証券取引所も、そのための訴訟を考慮していない

(Iii)登録説明書、会社登録書類及び任意の目論見がそれぞれ資料を提供する日の後、その中に開示された者以外には、(A)いかなる重大な不利な変化もない；(B)当社及びその付属会社全体に対して重大な意義を有する任意の取引であるが、正常な業務過程で行われる取引は除く。(C)当社又は任意の付属会社が全体として当社及びその付属会社に対して重大な意味を有する任意の直接又は債務を有するが、通常の業務中に発生する債務を除く。(D)当社又は任意の付属会社の株式には、任意の重大な変動(未償還引受権又は株式承認証の行使による変動を除く)又は未償還債務が発生する。(E)当社の株式について、発表、支払い又は発行された任意の配当金又は割り当て。または(F)当社または任意の付属会社の財産は、(保険加入の有無にかかわらず)重大な悪影響を受けたか、または重大な悪影響を受ける任意の損失または損害を受ける。

(F)次の差し入れを送る.  適用される締め切り日には、配給代理は、徳勤会計士事務所又は当社の他の独立公認会計士事務所が当該締め切り日に送信した手紙を受信しなければならない。そのフォーマット及び実質内容は、当該受付エージェントを満足させなければならず、第5節(A)項に基づいて提供された手紙に記載されていることを繰り返し表明しなければならないが、当該手紙が指すプログラムの指定日は、その締め切り前の2(2)の営業日を超えてはならない。

(G)香港取引所に看板を掲げて上場する。普通株は取引法に基づいて登録され、ナスダックに上場すべきであり、当社は普通株登録の終了または生成が生じる可能性があることを目的とした行動を取ってはならない、または普通株をナスダックから取得したり、取引を一時停止したりしてはならず、当社は証監会またはナスダックがこの登録または上場を終了することを検討していることを示す情報もない。

(H)“国際株式認証代理協定”に署名する。最初の成約日 では、配給エージェントは、当社と譲渡エージェントによって署名された正式に署名された引受権証代理プロトコルを受信しなければならない。

(I)より多くのファイルを提供する。適用の締め切りまたは前に、配給エージェントおよび配給エージェント弁護士は、本明細書で想定されるbrに従って証券の発行および販売を伝達することができるように、または本明細書に記載された任意の陳述および保証の正確性を証明するか、または本明細書に記載された任意の条件または合意を満たすかどうかを証明するために、彼らが合理的に要求される可能性のある情報およびファイルを受信しなければならない。

第5条に規定する任意の条件が満たされなければならない場合及び が満たされていない場合、配給代理は、締め切り当日又はそれまでの任意の時間に、第6条(費用支払い)、第7条(賠償及び出資)及び第8条(引渡しの申出及び賠償)が常に有効であり、終了後も有効であることを会社に通知することができるほか、いずれの当事者もいかなる責任も負わない。

第六節：料金の支払い。当社は、(I)証券の発行、交付および資格に関するすべての費用(すべての印刷および彫刻費用を含む)、(Ii)普通株式登録および譲渡エージェントのすべての費用および支出、(Iii)証券の初期発行および販売に関連するすべての必要な発行、譲渡およびその他の印紙税を含む、当社が本契約書の義務および取引を履行することによって生じるすべての書面コスト、費用および支出を支払うことに同意する。(Iv)会社弁護士、独立公共または公認会計士および他の会社コンサルタントのすべての費用および支出、(V)登録説明書(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書および専門家証明書を含む)、予備募集説明書、最終入札説明書および各入札説明書(ある場合)およびそれらのすべての修正および補充、ならびに本協定に関連するすべての費用および支出の準備、印刷、保存、輸送および配布。(Vi)すべての届出費用、合理的な弁護士費、および会社は、本協定に従って州証券または青空法律または任意の他の国の証券法律に従って発売および販売される証券の全部または任意の部分の資格または登録(または資格または登録免除を取得する)に関連するすべての届出費用、合理的な弁護士費および支出を取得し、販売エージェントに要求を提出したとき、“青空調査”、“国際青空調査”またはその他のメモおよびその任意の補足材料を作成し、印刷し、販売代理にこれらの資格、登録および免除に関する提案を提供する。(Vii) が適用される場合、FINRA審査及び承認配給代理参加証券の発売及び流通により生じる届出費用、(Vii)ナスダックに組み込まれた株式及び株式承認証に関連する費用及び支出、及び(Ix)登録声明第II部に記載されているすべての他の費用、コスト及び支出を意味する。

第七節：賠償と出資。

(A)第(I)条によれば、当社は、設置代理及び他の代理被賠償者(以下、定義する)の任意の損失、クレーム、損害賠償、義務、罰金、判決、判決、負債、費用、費用及び支出、並びにこれに関連する任意の及びすべての訴訟、訴訟、法的手続き及び調査、並びに任意及びすべての合理的かつ検証可能な法律及びその他の費用を賠償し、損害から保護することに同意する。召喚状または他の態様の費用および支出 に応答するために証言または文書を提供する(これらに限定されないが、そのような任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査(任意の代理が保障された当事者の訴訟に関連しているか否かにかかわらず)調査、準備、進行、または抗弁の際に発生する合理的かつ文書記録された費用、支出および支出は、(A)登録声明に含まれる任意の真実でない陳述または告発された非真の事実陳述によって引き起こされる、それに関連する、またはそれに関連する。または、その中に記載されなければならない事実、またはその中の陳述を誤解しないために必要な事実、または(B)任意の目論見書または販売開示タイムパッケージに含まれる任意の非真実の陳述または告発された非真実の陳述を見落としたり、その中の陳述を誤解しないようにするために必要な事実を見落としたりして、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮して、誤解を持たないことを考慮する。しかし、本第7(A)(I)条は、いかなる損失、責任、申索、損害又は支出にも適用されず、範囲は、純粋な依存及び配給代理が当社に提供する書面資料に適合して作成されたいかなる不実陳述又は漏れ、又は指摘された失実陳述又は漏れに限定される。br}配給代理が当社に明確に提供する書面資料は、登録説明書又は任意の目論見又は販売時間開示資料の中で使用するために限定される。本第7(A)(I)条のこれらの賠償条項は、以下の者(総称して“代理受給者”と呼ぶ)：配給エージェント、そのマネージャー、メンバー、上級職員、従業員および制御者(証券法第15節または取引法第20節の意味)、およびその中のいずれかの上級職員、取締役、パートナー、株主、メンバー、マネージャー、従業員および制御者に拡張する。これらの賠償条項は、当社がいかなる損害賠償者に対して負う可能性のある任意の責任以外の補充でなければならない。

(Ii)配給代理が、会社およびその役員および上級管理者、ならびに証券法第15条または取引法第20条に示される制御会社の各人(ある場合) を、任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用から守ることに同意する場合(任意の訴訟の和解に含まれる) である。和解が(br}7(A)(I)節に記載された賠償に記載されているが、登録説明書、任意の目論見書、または販売開示セットにおける不真実な陳述または漏れ、またはいわゆる不真実な陳述または漏れについてのみ、配給エージェントが会社に明示的に提供する使用のための書面情報に基づいて達成された)に基づいて達成された場合、本合意日から理解および同意されるべきである。これまで，配置エージェントが提供する唯一の利用可能な情報には，以下の7(B)節で述べた情報が含まれている.

(Iii)任意の訴訟、訴訟、法的手続き又は調査が開始された場合、賠償者側は、本第7条に基づいて賠償を請求することを提案した場合は、合理的かつ迅速に賠償者側に通知すべきであるが、賠償者側がこのような未通知により実際及び重大な損害を受けない限り、賠償者側に本契約の下での義務を解除しない。どんな代理もこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利がありますしかし、弁護士の費用と支出は、(A)会社が迅速に弁護を負担し、配置エージェントと他の代理被保険者の利益のためにエージェントが合理的に受け入れられる単独弁護士を招聘することができない限り、または(B)代理被保険者は、弁護士brの観点から、実際または潜在的な利益衝突が存在し、会社によって指定および採用された弁護士代表代理被保険者を阻止する(または軽率に)会社によって指定され、採用された弁護士代表代理被保険者に通知されなければならない。同時に、その代理が保障されている側およびその弁護士によって代表されるまたは提案された任意の他の人を代表し、この場合、会社は、代理保護者によって選択された弁護士の合理的かつ文書記録された費用および支出を支払い、必要に応じて、すべての代理保護者に各関連司法管轄区域の現地法律事務所を支払わなければならない。このような弁護士は、その専門的な職責に適合する範囲内で、当社及び当社が指定した任意の弁護士と協力しなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ず(無理に拒否してはならない)いかなる訴訟のいかなる和解に対しても無責任である。補償者の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償者も、いかなるクレームについて和解または妥協を達成するか、または違約または同意についていかなる判決を下すことを許可してはならない。(1)このような和解、妥協または同意が含まれない限り、(1)クレーム者がすべての補償者にそのようなクレームに関するすべての責任を無条件に免除することを含む無条件条項、および(2)補償を受ける側または補償された側に関するいかなる事実または法的承認、または性質に関する不利な声明を含まない、専門性。補償された者の専門知識又は名声、又は補償された者のいかなる行動又は不作為も。

(B)これまで、配給エージェント確認及び当社は、本公告日までに、配給エージェント又はその代表が登録説明書又は任意の募集説明書に格納するために書面で当社にいかなる資料を提供していないことを確認したが、募集説明書のタイトルが“流通計画”の節に記載されている配給エージェントに関する資料は除く

(C)本条第7項に規定する賠償が得られないか、又は補償されない者が上記(A)(I)又は(A)(Ii)項の下で損害を受けない場合に公正かつ公平な賠償 を提供するためには、賠償当事者は、上記(A)(I)又は(A)(Ii)項で示される損失、クレーム、損害賠償又は責任により支払又は対応する補償者に支払わなければならない金額。(I)当社及びその株主及び代理が保障されている当事者によって得られる相対的利益、又は(Ii)上記(I)項に規定された分配が適用法で許可されていない場合には、その割合は、上記(I)項で述べた相対的利益だけでなく、当該等の損失、クレームを生じていることも反映しなければならない。損害や責任、そして任意の他の関連する平衡法が考慮される。当社および配給エージェントが受け取る相対的な利益は，当社が受け取ったbr発行による純額(支出を差し引く前)および配給エージェントが受け取る手数料総額と証券公開発売総価格の割合と同じと見なすべきである.その他の事項以外に、関連する過ちの整理は、事実の非真実または指定された不真実な陳述または漏れまたは指摘された漏れが、当社または配置エージェントが提供した資料に関連しているかどうか、および各当事者の関連意図、知識、br}資料への接触および是正、またはそのような非真実な陳述または漏れを防止する機会を参照しなければならない。当社と配給代理店は、本項(C)の供出に基づいて比例配分または任意の他の分配方法で決定する場合、本項(C)第1文でいう公平な考慮を考慮することなく、不公正かつ公平であることに同意する。本項(C)第1文でいう損失、申立、損害賠償又は債務のために保障された側が支払う額は、当該保障された側が本項(C)項に示す任意の訴訟又は弁明により合理的に招いた任意の法律又はその他の支出を含むものとみなさなければならない。上記の規定にもかかわらず，いずれの場合も，すべてのエージェントが賠償を受ける側が提供する金額は，配置エージェントが本プロトコルによって以前に受信した費用金額を超えてはならない.詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、任意の無罪者から寄付を受ける権利がない。

第八節。引渡し中に難を免れるために、顧客は顧客に申出と賠償を要求する。本合意によれば、当社または当社を制御する任意の者、その上級管理者および配給エージェントのそれぞれの賠償、合意、陳述、保証、および他の声明は、配給エージェント、当社またはその任意のパートナー、上級管理者または取締役または任意の制御者(場合に応じて)またはその代表によって行われる任意の調査を完全に有効に維持し、 は、本プロトコルに従って売却された証券の交付および支払いおよび本合意の任意の終了後も有効である。配給代理、または当社、その役員または高級管理者または当社を制御する任意の者の相続人は、本契約に含まれる賠償、供出、精算協定の利益を享受する権利があります。

第九節、三ヶ月。本契約項の下のすべての通信は 書面で行い、郵送、手渡し、または電子メールで本契約双方に送信し、以下のように確認しなければならない

上記のアドレスの配置エージェントに送信する場合は、James Siegel、総法律顧問、電子メール：[●]

コピーをコピーします

Ellenoff Grossman&Schole LLP

[●]

Eメール：[●]

注意してください[●]

会社にそうすれば

Toro社

[●]

Eメール：[●]

注意してください[●]

コピーをコピーします

Sullivan&Cromwell LLP

[●]

Eメール：[●]

注意してください[●]

本契約のどちらも他の方に書面通知を出すことで、受信通信のアドレスを変更することができます。

第十節：後継者；後継者；後継者。他方が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定を譲渡することはできない.本プロトコルは、本プロトコルの双方の利益に適合し、拘束力を有し、本プロトコル第7節に記載された従業員、上級管理者および取締役および制御者、それぞれの相続人および許可譲渡者および個人代表に有利であり、他の誰もが本プロトコル項のいずれの権利または義務を有していない。本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、任意の他の個人、商号、または会社に任意の法律または平衡法の修復またはクレームを提供するものとして解釈されることは意図されていない。本稿で使用する“相続人と譲受許可者”という言葉は、購入者として証券の購入者は含まれていない。

第11節：強制実行できず，部分的に実行できない.本プロトコルのいかなる章、段落、または規定の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の章、段落または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項、段落、または規定が、任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、有効および実行可能にするために必要な微小な変更(およびわずかな変更に限定される)が行われたとみなされるべきである。

12節：法律の適用；管轄； プロセスの送達エージェントへの適用.本プロトコルは、その法律衝突原則 を考慮することなく、ニューヨーク州によって完全に当該州で締結され履行されたプロトコルに適用されるニューヨーク州法律によって管轄および解釈される。本プロトコルによって生成された任意の論争または本プロトコルに関連する任意の取引または行為について、陪審員による裁判の権利は放棄される。本協定によって生じた任意の論争は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州ニューヨークに位置する連邦裁判所に提出することができ、本協定に署名して交付することによって、会社は自己およびその財産のために上記裁判所の管轄権を無条件に受け入れることができる。本協定当事者は、撤回せずに自ら手続文書を送達することを放棄し、このような訴訟において手続文書を送達することに同意する。送達(送達証拠と共に)によってその当事者の訴訟または訴訟に写しを渡し、送達が訴訟手続および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなるコンテンツも、法的に許容される任意の方法でプロセス に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。すべての当事者は、任意のこのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または反クレームの最終判決が最終局であるべきであり、当事者に拘束力があり、判決を訴訟することによって、当事者が管轄されているか、またはそれによって管轄される可能性のある他の任意の裁判所で強制的に執行することができることに同意する。本合意のいずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、訴訟または訴訟の勝訴者は、その書面弁護士費および訴訟または訴訟によって生じる他の費用および支出を他方によって補償しなければならない。上記 を除いて、当社は任命を確認しました[Seward&Kissel LLP]その許可エージェント(“認可エージェント”)として、エージェントを配置し、エージェントを配置する取締役、高度管理者、パートナー、従業員および代理人、およびエージェントを配置する各関連会社は、本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引によって提起された任意の訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて法的手続きに送達することができ、そのような任意の裁判所による任意の訴訟、訴訟、または法的手続きに対する非排他的管轄権を明示的に受け入れることができる。当社はこの声明を発表し、許可された代理人がこの委任を受け、法的手続書類を送達する上記代理人を務めることに同意したが、当社は、上記委任の全ての効力及び効力を継続するために、任意及びすべての必要可能な書類を提出することを含む任意及びすべての行動をとることに同意した。会社 は許可し、許可エージェントにこのようなサービスを受けるように指示します。ライセンスエージェントに法的プログラムファイルを送り，各方面で効率的に会社に法的プログラムファイルを送達すると見なすべきである.ライセンス代理人が法的手続書類を送達する代理人としての役割を停止した場合、会社は、不合理な遅延なしに米国で別の代理人を任命し、任命通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、エージェントを配置し、エージェントを配置する取締役、上級管理者、パートナー、従業員およびエージェント、およびエージェントを配置するそれぞれの関連会社は、マーシャル諸島の任意の管轄権のある裁判所で、本合意によって引き起こされるか、または本合意に基づく任意の訴訟を提起することができる。本項は、本プロトコルの任意の終了後も継続して有効であり、全部または部分的に終了します。

第13節この規定はこの条例の総則に適用される。

(A)本プロトコルによれば、本プロトコルは、本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成し、すべての以前の書面または口頭プロトコルおよび本プロトコルの対象に関連するすべての同期口頭プロトコル、了解、および交渉の代わりになる。本プロトコルは、本プロトコルの署名が同じ文書上にあるように、1式2部または2部以上で署名することができ、それぞれ正本であり、同等の効力を有するべきである。本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルを修正または修正することはできず、本プロトコルの任意の条件(明示的または黙示)が本プロトコルのそれぞれによって書面で放棄されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄することはできない。本プロトコルの章タイトルは双方の利用を容易にするだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

(B)これまで，当社は，(I)配給エージェントの当社に対する責任は契約および商業的性質であり，(Ii)配給エージェントは独立しており，当社や の他の人の信頼責任ではない，(Iii)配給エージェントは自社プロトコルに掲載されている当該などの責任および義務のみを借りていること，(Iv)配給エージェントは当社とは異なる権益を持っている可能性があることを認めている.当社は、法律の適用が許容される最大範囲で、証券発売に関する受託責任違反に違反または告発されたことによる配給代理への任意のクレームを放棄します。

[このページの残りの部分はわざと空にされている。]

上記の内容が我々のbrプロトコルに対する理解と一致すれば、以下で署名してください。本文書とそのすべてのコピーは、その条項によって拘束力のあるプロトコルとなります。

上記配給代理プロトコルを確認し，上記の1回目の記入日から受け付ける.

Maxim Group LLC

付表A

付表B