アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
別表13 G
1934年証券取引法による
(改訂番号_)*
| ATRenew Inc. | ||
| (カード発行人の名前) | ||
| A類普通株は、1株当たり0.001ドルの価値があります | ||
| (証券種別名) | ||
| 00138L108** | ||
| (CUSIP番号) | ||
| 2021年12月31日 | ||
| (陳述書の提出が必要な事件日) | ||
該当するボックスを選択して、この計画を提出するために根拠するルール ：
| ¨ | 規則第十三dの一(B)条 |
| ¨ | 規則第十三dの一(C)条 |
| x | 規則第十三dの一(D)条 |
*本表紙の残りの部分は、報告者が本フォーム上で証券の主題カテゴリについて初期記録を行い、br}の任意の後続修正を行うために記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供される開示情報を変更する。
**クラスA普通株式にCUSIP番号 は割り当てられていません。CUSIP番号00138 L 108は、ニューヨーク証券取引所で“REE”のコードでオファーされた自社の米国預託株式(“ADS”)に譲渡されている。3つごとのアメリカ預託証明書は2株のA類普通株を代表する。
1934年の証券取引法(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”と略す)については、本表紙の残りの部分に要求される情報は提出されたものとみなされるべきではなく、同節の責任も負うべきではないが、この法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。
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CUSIP 番号00138 L 108
| 1. | 通報者の名前 。 | |
| 上記の者の税番号(実体のみ)。 | ||
| TMT 普通パートナー有限会社 | ||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応するbrボックスをチェックしてください(説明参照) | |
| (a) ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |
| 4. | 国籍 または組織所在地 | |
| ケイマン諸島 | ||
|
番目 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… はい： |
5. | 独立投票権 権力 |
| 17,170,862 | ||
| 6. | 投票権を共有する | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一の処分権 | |
| 17,170,862 | ||
| 8. | 共有処分権 | |
| 0 |
| 9. | すべての申告者の実益が持つ総金額 | |
| 17,170,862(1) | ||
| 10. | 第(9)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかを検査する | |
| ¨ | ||
| 11. | 行金額で表されるクラスの割合(9) | |
| 18.6%(2) | ||
| 12. | 報告者タイプ(説明書参照) | |
| 会社 | ||
(1)中国TMT基金II及び中国TMTチャージ基金はそれぞれ15，345，183株A類普通株及び1，825，679株A類普通株である。朝興中国TMT基金II、L.P.と朝興中国TMT Top Up Fund、L.P.はすべてその普通パートナー中国TMT GP II、L.P.によって制御され、後者はまたその普通パートナーTMT普通パートナー有限会社によって制御される。TMT普通パートナー有限会社は取締役会によって制御され、取締役会は5人の個人から構成され、それぞれ石建明、劉芹、陳楽宗、林瑞麟と馬志安である。同等の取締役は朝興中国TMT基金II、L.P.及び朝興中国TMTチャージ基金が保有する株式に対して投票権及び処分権を有する。
(2)報告者の持ち株比率は、発行者が報告者に開示した2021年12月31日までの92，416，377株A類普通株(大口発行のため口座開設銀行に発行された8，437，683株A類普通株を含まない)で計算される。
2ページ目、全13ページ
CUSIP 番号00138 L 108
| 1. | 通報者の名前 。 | |
| 上記の者の税番号(実体のみ)。 | ||
| 朝興中国TMTグランプリ第2戦，L.P. | ||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応するbrボックスをチェックしてください(説明参照) | |
| (a) ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |
| 4. | 国籍 または組織所在地 | |
| ケイマン諸島 | ||
|
番目 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… はい： |
5. | 独立投票権 権力 |
| 17,170,862 | ||
| 6. | 投票権を共有する | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一の処分権 | |
| 17,170,862 | ||
| 8. | 共有処分権 | |
| 0 |
| 9. | すべての申告者の実益が持つ総金額 | |
| 17,170,862(3) | ||
| 10. | 第(9)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかを検査する | |
| ¨ | ||
| 11. | 行金額で表されるクラスの割合(9) | |
| 18.6%(4) | ||
| 12. | 報告者タイプ(説明書参照) | |
| PN.PN | ||
(3)中国TMT基金II及び中国TMTチャージ基金はそれぞれ15，345，183株A類普通株及び1，825，679株A類普通株である。朝興中国TMT基金II、L.P.と朝興中国TMT Top Up基金はすべてその普通パートナーである中国TMT GP II、L.P.が持ち株した。
(4)報告者の持ち株比率は、発行者が報告者に開示した2021年12月31日までの92，416，377株A類普通株(大口発行のため口座開設銀行に発行された8，437，683株A類普通株を含まない)で計算される。
3ページ目、全13ページ
CUSIP 番号00138 L 108
| 1. | 通報者の名前 。 | |
| 上記の者の税番号(実体のみ)。 | ||
| 朝興中国TMT基金II，L.P. | ||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応するbrボックスをチェックしてください(説明参照) | |
| (a) ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |
| 4. | 国籍 または組織所在地 | |
| ケイマン諸島 | ||
|
番目 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… はい： |
5. | 独立投票権 権力 |
| 15,345,183 | ||
| 6. | 投票権を共有する | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一の処分権 | |
| 15,345,183 | ||
| 8. | 共有処分権 | |
| 0 |
| 9. | すべての申告者の実益が持つ総金額 | |
| 15,345,183 | ||
| 10. | 第(9)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかを検査する | |
| ¨ | ||
| 11. | 行金額で表されるクラスの割合(9) | |
| 16.6%(5) | ||
| 12. | 報告者タイプ(説明書参照) | |
| PN.PN | ||
(5)報告者の持ち株比率は、発行者が報告者に開示した2021年12月31日までの92，416，377株A類普通株(大口発行のため口座開設銀行に発行する8，437，683株A類普通株は含まない)で計算する
4ページ目、全13ページ
CUSIP 番号00138 L 108
| 1. | 通報者の名前 。 | |
| 上記の者の税番号(実体のみ)。 | ||
| 朝興中国TMTチャージ基金L.P. | ||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応するbrボックスをチェックしてください(説明参照) | |
| (a) ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |
| 4. | 国籍 または組織所在地 | |
| ケイマン諸島 | ||
|
番目 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… はい： |
5. | 独立投票権 権力 |
| 1,825,679 | ||
| 6. | 投票権を共有する | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一の処分権 | |
| 1,825,679 | ||
| 8. | 共有処分権 | |
| 0 |
| 9. | すべての申告者の実益が持つ総金額 | |
| 1,825,679 | ||
| 10. | 第(9)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかを検査する | |
| ¨ | ||
| 11. | 行金額で表されるクラスの割合(9) | |
| 2.0%(6) | ||
| 12. | 報告者タイプ(説明書参照) | |
| PN.PN | ||
(6)報告者の持ち株比率は、発行者が報告者に開示した2021年12月31日までの92，416，377株A類普通株(大口発行のため口座開設銀行に発行された8，437，683株A類普通株を含まない)で計算される。
5ページ目、全13ページ
CUSIP 番号00138 L 108
| 1. | 通報者の名前 。 | |
| 上記の者の税番号(実体のみ)。 | ||
| 上海興盤投資管理コンサルティング有限公司 | ||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応するbrボックスをチェックしてください(説明参照) | |
| (a) ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |
| 4. | 国籍 または組織所在地 | |
| 人民Republic of China | ||
|
番目 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… はい： |
5. | 独立投票権 権力 |
| 1,884,511 | ||
| 6. | 投票権を共有する | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一の処分権 | |
| 1,884,511 | ||
| 8. | 共有処分権 | |
| 0 |
| 9. | すべての申告者の実益が持つ総金額 | |
| 1,884,511(7) | ||
| 10. | 第(9)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかを検査する | |
| ¨ | ||
| 11. | 行金額で表されるクラスの割合(9) | |
| 2.0%(8) | ||
| 12. | 報告者タイプ(説明書参照) | |
| 会社 | ||
(7)上海朝日創業投資センター(有限組合)は1，884，511株A類普通株の登録所有者である。上海晨曦リスク投資センター(有限組合)はその基金管理人上海興盤投資管理コンサルティング有限会社が持株している。 上海興盤投資管理コンサルティング有限公司は劉芹、施建明と葉遠の3人からなる投資委員会がコントロールし、彼らは上海晨曦リスク投資センター(有限組合)が持っている株式に対して投票権と処分権を持っている。
(8)報告者の持ち株比率は、発行者が報告者に開示した2021年12月31日までの92，416，377株A類普通株(大口発行のため口座開設銀行に発行された8，437，683株A類普通株を含まない)で計算される。
6ページ、全13ページ
CUSIP 番号00138 L 108
| 1. | 通報者の名前 。 | |
| 上記の者の税番号(実体のみ)。 | ||
| 上海シューティング創業投資センター(有限組合企業) | ||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応するbrボックスをチェックしてください(説明参照) | |
| (a) ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |
| 4. | 国籍 または組織所在地 | |
| 人民Republic of China | ||
|
番目 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… はい： |
5. | 独立投票権 権力 |
| 1,884,511 | ||
| 6. | 投票権を共有する | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一の処分権 | |
| 1,884,511 | ||
| 8. | 共有処分権 | |
| 0 |
| 9. | 各報告者が実益を持っている金額を合計する | |
| 1,884,511 | ||
| 10. | 第(9)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかを検査する | |
| ¨ | ||
| 11. | 行金額で表されるクラスの割合(9) | |
| 2.0%(9) | ||
| 12. | 報告者タイプ(説明書参照) | |
| PN.PN | ||
(9)報告者の持ち株比率は、発行者が報告者に開示した2021年12月31日までの92，416，377株A類普通株(大口発行のため口座開設銀行に発行された8，437，683株A類普通株を含まない)で計算される。
7ページ、全13ページ
第1項。
| (a) | 発行人の名前または名前： |
ATRenew Inc.
| (b) | 発行者の主な実行機関アドレス： |
6号棟12階
松湖路433号
上海、人民Republic of China
第二項です。
| (a) | 提出人の名前： |
I.TMT普通パートナー有限会社
朝興中国TMT GP II，L.P.
朝興中国TMT基金II，L.P.
四、朝興中国TMTチャージ基金、L.P。
五、上海興盤投資管理コンサルティング有限公司
六、上海シューティング創業投資センター(有限組合)
| (b) | 主な業務事務所住所または住所(なしの場合)： |
1、2、3、4、c/oスイート905-6，9階
工行ビル花園路3号
香港.香港
V. G区681号室，6号これは…。13号棟1階
青浦区烏社助け路203号
中華人民共和国上海中国
VI 6号G区693号室Th 13号棟1階
青浦区烏社助け路203号
中華人民共和国上海中国
| (c) | 市民権： |
1、2、3、4、ケイマン諸島
五、六、人民Republic of China
| (d) | 証券種別名： |
A類普通株は、1株当たり0.001ドルです
| (e) | CUSIP番号： |
00138L108
8ページ、全13ページ
| 第三項です。 | 本宣言がルール13 d−1(B)または13 d−2(B)または(C)に従って提出されたものである場合、提出者がa： |
適用されない
| 第四項です。 | 所有権 |
| (a) | 実益が持つ金額： |
添付されているbrの表紙から9項への回答を参照してください。
| (b) | クラスの割合： |
添付されているbrの表紙の第11項への回答を参照されたい。
| (c) | その人が所有している株式数： |
| (i) | 唯一の投票権や指導権： |
添付表紙には第5項に対する回答 が添付されている.
| (Ii) | 共同投票や投票を指導する権力： |
項目6に対する回答 を添付した.
| (Iii) | 処分や処分を指示する唯一の権力： |
添付表紙に項目7に対する回答 を参照されたい.
| (Iv) | 処分や処分を指導する権力を共有しています |
添付表紙には第8項に対する回答 が添付されている.
朝興中国TMT基金IIと朝興中国TMT Top Up基金はそれぞれ15，345，183株A類普通株と1，825，679株A類普通株の記録所有者である。朝興中国TMT基金II、L.P.と朝興中国TMTチャージ基金はすべてその普通パートナー中国TMT GP II、L.P.によって制御され、後者はまたその普通パートナーTMT普通パートナー有限会社によって制御される。TMT普通パートナー有限会社は取締役会によって制御され、取締役会は5人の個人から構成され、それぞれ石建明、劉芹、陳楽聡、林瑞麗とマドロンである。同等の取締役は朝興中国TMT基金II、L.P.及び朝興中国TMTチャージ基金が保有する株式に対して投票権及び処分権を有する。
上海シューティング創業投資センター(有限組合)は1，884，511株A類普通株の記録的所有者である。上海晨曦創業投資センター(有限組合) はその基金管理人上海興盤投資管理コンサルティング有限会社が持ち株した。上海興盤投資管理コンサルティング有限公司は劉芹、施建明、葉遠の3人からなる投資委員会持株で、彼らは上海シューティング創業投資センター(有限責任組合)が保有する株式に対して投票権と処分権を持っている。
| 五番目です。 | 株式の5%以下を保有しています |
は適用されない
| 第六項です。 | 他の人の5%以上の所有権を持っています |
適用されない
9ページ、全13ページ
| 第七項。 | 親会社持株会社又は支配者が報告した証券取得子会社の識別及び分類 |
適用されない
| 第八項です。 | グループメンバーの識別と分類 |
適用されない
| 第九項です。 | グループ解散通知書 |
適用されない
| 第10項。 | 証書 |
適用されない
10ページ目、全13ページ
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。
日付：2022年2月14日
| TMT普通パートナー有限会社 | ||
| 差出人： | /s/劉勤 | |
| 名前：劉勤 | ||
| タイトル：役員 | ||
| 朝興中国TMTグランプリ第2戦，L.P. | ||
| 著者：TMT普通パートナー有限会社、その普通パートナーとして | ||
| 差出人： | /s/劉勤 | |
| 名前：劉勤 | ||
| タイトル：役員 | ||
| 朝興中国TMT基金II，L.P. | ||
| 作者：朝興中国TMT GP II，L.P.普通パートナーとして | ||
| 著者：TMT普通パートナー有限会社、その普通パートナーとして | ||
| 差出人： | /s/劉勤 | |
| 名前：劉勤 | ||
| タイトル：役員 | ||
| 朝興中国TMTチャージ基金L.P. | ||
| 作者：朝興中国TMT GP II，L.P.普通パートナーとして | ||
| 著者：TMT普通パートナー有限会社、その普通パートナーとして | ||
| 差出人： | /s/劉勤 | |
| 名前：劉勤 | ||
| タイトル：役員 | ||
11ページ、全13ページ
| 上海興盤投資管理コンサルティング有限公司 | ||
| 差出人： | /s/劉勤 | |
| 名前：劉勤 | ||
| タイトル：役員 | ||
|
上海シューティング創業投資センター(有限組合) | ||
| 出典上海興盤投資管理コンサルティング有限公司が基金マネージャーを務める | ||
| 差出人： | /s/劉勤 | |
| 名前：劉勤 | ||
| タイトル：役員 | ||
12ページ、全13ページ
展示品索引
| 証拠品番号： | 展示品 | |
| 99.1 | 共同届出協定 |
13ページ、全13ページ