アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
別表13 D
1934年の証券取引法によると
(修正案第1号)*
アerCapホールディングスN.V. |
(カード発行人の名前) |
普通株、額面0.01ユーロ |
(証券種別名) |
N00985106 |
(CUSIP番号) |
ブランドン·スミス 首席企業、証券、金融法律顧問 ゼネラルエレクトリック社 Necco通り5番地 マサチューセッツ州ボストン02210 617-443-3000 コピーをコピーします
スコット·A·バシャイ スティーブン·J·ウィリアムズ ポール·ウェスリフキンワートンとカリソン法律事務所は アメリカン大通り一二八五号 New York, NY 10019-6064 212-373-3000 |
(名前、住所、電話 通知と通信を受信する権利がある人員数) |
March 7, 2023 |
(陳述書の提出が必要な事件日) |
提出者が以前、本スケジュール13 Dテーマの買収として報告するために付表 13 Gに声明を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下のボックスを選択してください
注:紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者については、ルール13 d−7を参照されたい。
*本表紙の残りの部分は、前の表紙で提供された開示を変更する報告書br個人の証券テーマカテゴリに関する最初の提出およびbrを含む任意の後続の修正として記入されなければなりません。
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”)第18条の目的について提出された情報 又は他の方法で同章の責任を負うものとみなされるべきではないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。
CUSIP番号N 00985106 | 別表13 D | ページ、全8ページ |
1 |
報告者名
ゼネラルエレクトリック社 |
|
2 |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください
|
(a) ☐ (b) ☐ |
3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
|
4 |
資金源
オブジェクト指向 |
|
5 |
第2(D)または2(E)項 に従って法的手続きの開示が要求される場合、再選択枠
|
☐ |
6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
ニューヨークです |
量 株式.株 有益な 誰もが持っています 報告者 …と一緒に |
7 |
唯一の投票権
0 |
8 |
投票権を共有する
79,711,110 | |
9 |
唯一の処分権
0 | |
10 |
共有処分権
79,711,110 |
11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
79,711,110 |
|
12 |
(11)行目の合計金額に何らかの株が含まれていない場合は、チェックボックス
|
☐ |
13 |
(11)行の金額で表されるクラスの割合
33.5% |
|
14 |
報告者タイプ
会社 |
CUSIP番号N 00985106 | 別表13 D | 第 3ページ,全8ページ |
1 |
報告者名
GE Capital Global Holdings LLC |
|
2 |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください
|
(a) ☐ (b) ☐ |
3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
|
4 |
資金源
オブジェクト指向 |
|
5 |
第2(D)または2(E)項 に従って法的手続きの開示が要求される場合、再選択枠
|
☐ |
6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
デラウェア州 |
量 株式.株 有益な 誰もが持っています 報告者 …と一緒に |
7 |
唯一の投票権
0 |
8 |
投票権を共有する
79,711,110 | |
9 |
唯一の処分権
0 | |
10 |
共有処分権
79,711,110 |
11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
79,711,110 |
|
12 |
(11)行目の合計金額に何らかの株が含まれていない場合は、チェックボックス
|
☐ |
13 |
(11)行の金額で表されるクラスの割合
33.5% |
|
14 |
報告者タイプ
会社 |
CUSIP番号N 00985106 | 別表13 D | 第 4ページ,全8ページ |
1 |
報告者名
ゼネラル·エレクトリック·フィナンシャルホールディングス |
|
2 |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください
|
(a) ☐ (b) ☐ |
3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
|
4 |
資金源
オブジェクト指向 |
|
5 |
第2(D)または2(E)項 に従って法的手続きの開示が要求される場合、再選択枠
|
☐ |
6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
デラウェア州 |
量 株式.株 有益な 誰もが持っています 報告者 …と一緒に |
7 |
唯一の投票権
79,711,110 |
8 |
投票権を共有する
0 | |
9 |
唯一の処分権
79,711,110 | |
10 |
共有処分権
0 |
11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
79,711,110 |
|
12 |
(11)行目の合計金額に何らかの株が含まれていない場合は、チェックボックス
|
☐ |
13 |
(11)行の金額で表されるクラスの割合
33.5% |
|
14 |
報告者タイプ
会社 |
CUSIP番号N 00985106 | 別表13 D | 第 5ページ,全8ページ |
プロジェクト1.保証および発行元。
本付表13 D第1号修正案(“第1号修正案”)における情報は、ゼネラル·エレクトリック社(GE)、GE Capital Global Holdings,LLC(“GE Capital Global Holdings”)とGE Capital US Holdings,Inc.(およびGE CapitalとGE Capital Global Holdings,以下“報告者”)が2021年11月10日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した付表13 D(“旧付表13 D”)の修正と補足である。オランダ上場有限責任会社AerCapホールディングス(“発行者”)の株(1株当たり0.01ユーロ)(“普通株”)の実益所有権に関連しており、同社の主要執行オフィス はアイルランドダブリンD 02 YX 20サンステファングリーン65号AerCap Houseにある。
本明細書で述べたことに加えて、当初計画13 Dは不変のままである。
第四項取引の目的
ここで、付表13 Dの第4項 に対して以下のように修正と補充を行う
ここで,第4項第2段落第3文における挿入語を以下のように書き直す
(以下第6項で説明するように、株主合意に基づいて、汎用電気は現在、最大2人の取締役を発行者取締役会に指名する権利があり、ゼネラル電気はこのような取締役を2人指名している)。
本改正案第1号第6項に対する回答 は引用により本稿に組み込まれる.
第5項発行者の証券権益
ここで、付表13 Dの第 の5つの修正および再記述を以下のように説明する
(A)申告者毎に実益所有する普通株(本改正案第1号第1項により決定された証券)の総数及び パーセントは、本改正案第1号表紙の第(11)及び(13)欄に記載されている。このような普通株は発行された普通株の約33.5%を占めている。この割合は、二次発売(定義は以下参照)および株式買い戻し(定義は以下参照)後に発行された普通株式総数238,256,427株で計算される(この数字は発行者日付2023年3月7日の目論見書副刊に開示された2023年3月6日までに発行された普通株式総数247,045,317株で計算される)。
報告者の知る限り、別表1~別表3に記載されている個人はいずれも普通株を持っていない。
(B)各報告者が唯一の投票権、共有投票権、唯一の処分権及び共有処分権を有する普通株式数は、本改訂案第1号トップページの各報告者の第(7)、(8)、(9)及び(10)の欄にそれぞれ記載されており、これを参考に組み込む。
CUSIP番号N 00985106 | 別表13 D | 第 6ページ,全8ページ |
(C)GE Capital US Holdingsは、2023年3月13日に、引受契約に従って23,000,000株の普通株を売却し、br}株式買い戻し協議により8,788,890株の普通株を売却し、1株当たり株式は本改正第1号第6項で述べたとおりである。過去60日間は普通株に関する他の取引は行われていない。
(D)各申告者以外に、申告者が持っている普通株の配当金または普通株式売却によって得られた金を受け取ることを指示する権利がある者は、誰もいないことが知られている。
(E)は適用されない.
六番目の発行者と証券に関する契約、手配、約束、または関係。
ここで、第六項に対して以下のように修正と補充を行う
引受契約
発行者は2023年3月8日、GE Capital US Holdings(“売却株主”) 及びゴールドマン·サックス株式会社、シティユニバーサル市場有限会社及びモルガン·スタンレー有限責任会社の代表(“br”代表と総称する)と引受契約(“包販売協定”)を締結し、売却株主が1株58.5ドルで合計23,000,000株の普通株の2回目の公開発行(“第2次発行”)を売却することに関連している。引受契約によると、引受業者は二次発売に関する目論見書の最後の補充日から30日以内に、売却株主に最大3,450,000株の普通株を追加購入する権利がある。
引受契約条項の前述の記述は、引受契約項の下での双方の権利および義務の完全な説明ではなく、本明細書に組み込まれた添付ファイル1.1を参照することによって全体的に定義される。
販売禁止協定
2023年3月7日、二次発売について、ゼネラル·エレクトリック代表自身とその各子会社がロック協定(“ロック協定”)に署名し、代表に交付した。“販売禁止協定”によれば、特定の例外を除いて、汎用電気的同意は、代表的な同意なしに、(A)発行者の任意のカテゴリの株式を提供、品質、販売、締結、売却、任意のオプションまたは契約を購入、間接的に販売するために、または発行者の任意の種類の株式を譲渡、または譲渡または処置することができる任意の他の証券、または発行者の任意の証券に変換または交換することができる任意の他の証券を提供、貸し出す、または他の方法で譲渡または処分することはない。(B)発行者の任意の証券の所有権 の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転する任意の交換または他の手配を締結し、上記(A)または(B)の取引にかかわらず、発行者の証券またはそのような他の証券を現金または他の方法で受け渡して決済する;(C)制限された証券の発行に関連する任意の登録声明を米国証券取引委員会に提出する;または(D)2023年3月8日以降の90日間、上記のいずれかの取引について現金形式で特定の公開公告を行う。
CUSIP番号N 00985106 | 別表13 D | 第 7ページ,全8ページ |
上記の販売禁止協定条項の記述は、販売禁止協定の下での各当事者の権利および義務の完全な記述ではなく、本明細書に組み込まれた添付ファイル99.3を参照することによって全体的に限定される。
株式買い戻し協定
発行者は2023年3月7日、売却株主のbrと株式買い戻し協議(“株式買い戻し協議”)を締結した。株式買い戻し協議によると、発行者は1株56.89ドルの価格で売却株主に5億ドルの普通株(“株式買い戻し”)を買い戻すことに同意しており、この価格は二次発売中に売却株主に支払う価格に相当するが、いくつかの制限を受けなければならない。株式買い戻しの完了は基本的に2回目の発売の完了と同時に行われ,これを条件 とする.
株式買い戻し協定条項の上述した説明は、各当事者の合意項目の下での権利および義務の完全な説明であるとは主張せず、参照として本明細書に組み込まれた添付ファイル99.2を参照することによって、その全体を限定する。
第7項.証拠品としてのアーカイブの材料
ここで、第七項に対して以下のように修正と補充を行う
証拠品番号: | 説明する | |
99.1 | 引受契約は、2023年3月8日、AerCap Holdings N.V.,その中で言及された売却株主、およびその中で言及されたいくつかの引受業者によって締結される(発行者が2023年3月8日に提出した現在の6-K表報告書の添付ファイル1.1を参照することによって組み込まれる)。 | |
99.2 | 買い戻しプロトコルは、2023年3月7日に、AerCap Holdings N.V.およびGE Capital US Holdings,Inc.(発行者が2023年3月7日に提出した現在のテーブル6-Kの添付ファイル99.2を参照することによって組み込まれる)である。 | |
99.3* | ロック契約のフォーマットは、日付が2023年3月7日であり、ゼネラル·エレクトリック社とその中で指定されたいくつかの引受業者の代表が署名した。 |
* | 同封アーカイブ |
CUSIP番号N 00985106 | 別表13 D | ページ、全8ページ |
サイン
合理的に調べ、私の知っていることと信じることを尽くして、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で正確であることを保証します。
日付:2023年3月13日
ゼネラルエレクトリック社 | |||
差出人: | /s/ブランドン·スミス | ||
名前:ブランドン·スミス | |||
役職:総裁副局長、 | |||
首席企業、証券、金融法律顧問 | |||
GE Capital Global Holdings LLC | |||
差出人: | /s/ロバート·M·ギレティ | ||
名前:ロバート·M·ギレティ | |||
役職:首席財務官兼上級 | |||
総裁副局長 | |||
ゼネラル·エレクトリック·キャピタル·アメリカホールディングスです | |||
差出人: | /s/ロバート·M·ギレティ | ||
名前:ロバート·M·ギレティ | |||
役職:首席財務官兼上級 | |||
総裁副局長 |
付表I
当社役員及び行政員
ゼネラルエレクトリック社
以下の表にゼネラル·エレクトリック社の役員と役員に関するいくつかの情報を示す。以下に別途説明しない限り、各取締役及びゼネラル電気会社幹部の業務住所及び主要職業又は雇用組織住所は、マサチューセッツ州ボストンNecco Street 5号、郵便番号:02210である。
現在の主な職業や | ||
名前.名前 | 就職する | 公民権 |
スティーブン·アンジル (取締役) |
リンド会長兼元最高経営責任者 テキサス州ダラス |
アメリカです |
セバスチャン·M·バザン(取締役) | 雅閣ホテル会長兼最高経営責任者 フランスのパリ |
フランス |
ローレンス·カルプJr. (取締役) |
ゼネラル·エレクトリック取締役会長兼CEO | アメリカです |
フランシスコ·デ·ソサ (取締役) |
Cognizant Technology Solutions Corporation前最高経営責任者 ニュージャージー州エンゲルウッドの崖 |
アメリカです |
エドワード·P·ガーデン (取締役) |
Trian Fund Management,L.P.首席投資官兼創始パートナー ニューヨーク、ニューヨーク |
アメリカです |
イザベラ·グレン (取締役) |
アメリカ航空会社とAMR前最高財務官 テキサス州ダラス |
アメリカです |
トーマス·W·ホートン (取締役) |
協力パートナー、グローバルインフラパートナー ニューヨーク、ニューヨーク |
アメリカです |
キャサリン·レズガク (取締役) |
HP前最高財務官 カリフォルニア州サンマテオ |
カナダ |
ポーラ·ロスプト·レイノルズ (取締役) |
社長とPferWest LLC CEO ワシントン州シアトル |
アメリカです |
レスリー·F·セドマン (取締役) |
前財務会計基準委員会議長 コネチカット州ウィルトン |
アメリカです |
カロライナ·ダイベック·ハップ | 上級副社長ゼネラル·エレクトリック社首席財務官 | スウェーデン |
マイケル·J·ホストン | 上級副社長、ゼネラル·エレクトリック社総法律顧問兼事務総長 | アメリカです |
L.ケビン·コックス | 上級副社長、ゼネラル·エレクトリック社首席人的資源官 | アメリカです |
ジョン·スリトリ | 上級副社長、ゼネラル·エレクトリック社;ゼネラル·エレクトリック宇宙執行副総裁兼首席商務官 | アイルランド |
ラッセル·ストークス | 上級副社長、ゼネラル·エレクトリック社;社長&GE航空宇宙商用エンジン·サービス最高経営責任者 | アメリカです |
スコット·L·ストラジク | ゼネラル·エレクトリックの上級副社長、社長、GE Power、GE再生可能エネルギー最高経営責任者 | アメリカです |
トーマス·S·ティムコ | 社長副、ゼネラル·エレクトリック社財務総監兼首席財務官 | アメリカです |
別表II
当社役員及び行政員
GE Capital Global Holdings LLC
以下の表にGE Capital Global Holdings,LLC役員と役員に関するいくつかの情報 を示す。以下にさらに説明されない限り、GE Capital Global Holdings、LLCのビジネスアドレスおよび主要職業または雇用組織のアドレスは、06851である。
現在の主な職業や | ||
名前.名前 | 就職する | 公民権 |
ジェニファーB.VanBelle (マネージャー) | GE Capital Global Holdings LLC取締役会長、最高経営責任者兼財務担当総裁;ゼネラル電気会社ゼネラル·エレクトリック財務-汎用電気財務と資本市場上級副社長 | アメリカです |
ロバート·M·ギレティ (マネージャ) |
汎用電気金融グローバルホールディングス有限公司社長、首席財務官高級副総裁;汎用電気会社汎用電気金融と汎用電気会社首席財務官総裁副総裁 | アメリカです |
ティモシー·M·カフィ (マネージャ) |
GE Capital Global Holdings,LLCマネージャ兼上級副社長;ゼネラル電気会社運営資本ソリューション-GE Capital最高経営責任者総裁 | アメリカです |
ポール·グディ (マネージャ) |
GE Capital Global Holdings LLC副マネージャー兼首席リスク官総裁;ゼネラル·エレクトリック社GE Capital首席リスク官 | アメリカです |
リンジー·ディアスポロ | 副社長、GE Capital Global Holdings、LLC;副財務担当-流動性、資本構造と格付け-GE Capital、ゼネラル·エレクトリック社 | |
ビクトリア·フロン | GE Capital Global Holdings,LLC秘書;ゼネラル·エレクトリックアメリカ-GE社の上級弁護士/地域担当者 | アメリカです |
付表III
当社役員及び行政員
ゼネラル·エレクトリック·キャピタル·アメリカホールディングスです
以下の表にGE Capital US Holdings,Inc.取締役および役員に関するいくつかの情報 を示す。以下に別の説明がない限り、GE Capital US Holdings,Inc.各取締役および幹部のビジネスアドレスおよび主要職業または雇用組織のアドレスは、コネチカット州ノーウォーカー06851,901 Main Avenueである。
現在の主な職業や | ||
名前.名前 | 就職する | 公民権 |
ロバート·M·ギレティ (取締役) |
GE Capital米国ホールディングス取締役会長、首席財務官兼上級副総裁;ゼネラル·エレクトリック社GE Capital&GE Corporation財務副総裁 | アメリカです |
ポール·グディ (取締役) |
取締役、ゼネラル·エレクトリック·フィナンシャル·アメリカ·ホールディングスの副総裁兼首席リスク官 | アメリカです |
リンジー·ディアスポロ (取締役) |
取締役と総裁、GE Capitalアメリカ持株会社;副財務主管-流動性、資本構造と格付け-GE Capital、ゼネラル·エレクトリック社 | アメリカです |
ジェニファー·B·ファンベル | ゼネラル·エレクトリック·フィナンシャル·アメリカ·ホールディングスの最高経営責任者兼財務担当総裁;ゼネラル·エレクトリック社ゼネラル·エレクトリック·ファイナンス·キャピタル·マーケティング部最高財務官上級副総裁 | アメリカです |
ティモシー·M·カフィ | 上級副社長、GE Capital米国持株会社;総裁、ゼネラル·エレクトリック社運営資本ソリューション-GE Capital最高経営責任者 | アメリカです |
デネル·コステロ | 社長副会長、GE Capital米国持株会社;ゼネラル·エレクトリック法人分離幹部 | アメリカです |
マーク·ランディス | GE Capitalアメリカ持株会社総裁副弁護士、総法律顧問;GE Capital&財政部総法律顧問;ゼネラル電気会社M&A-GE Capital首席法律顧問総裁副 マサチューセッツ州ボストンNecco街5号、郵便番号:02210 |
アメリカです |
ビクトリア·フロン | GE Capitalアメリカホールディングス秘書-ゼネラル·エレクトリックアメリカ-GE社上級弁護士/地域担当者 | アメリカです |