添付ファイル15.1
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報
以下に定義される用語は、本報告に列挙された表格20−Fの他の定義および含まれる用語と同じ意味を有するべきである(報告)
序言:序言
業務合併の財務面の分析を支援するために、以下の監査を受けていない簡明な総合財務情報を提供します。審査備考を経ずに簡明総合財務資料は獅心とSMXの歴史財務諸表及び報告に組み入れた関連付記によって作成されたものであり、備考財務資料の付記と一緒に読むべきである。監査を受けていない備考の簡明な合併財務情報もこれと一緒に読まなければならない獅心会社経営陣の検討と財務状況と経営結果分析 and 安全事項管理の財務状況と経営成果の検討と分析その他の財務情報は、引用により報告書に組み込まれ、委託書/募集説明書の他の場所に含まれる
以下は審査を経ずに簡明合併財務諸表を記載して獅子心と当社のいくつかの財務資料の組み合わせを採用し、そしてすでに業務合併を実行するために調整を行った。以下監査されていない形式の簡明な合併財務情報は、S-X規則第11条に基づいて作成され、この条は最終規則、発行番号33-10786の財務改訂 関連企業の買収及び処分に関する開示改訂を経て作成される
ライオンハート社は2021年1月14日に設立され、デラウェア州の会社です。ライオン·ハート社の設立の目的は、1つ以上の企業またはエンティティとの合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務統合である
Security Matters Limitedはオーストラリアの法律に基づいて設立された会社で、認証と追跡挑戦を解決し、サプライチェーンの完全性を維持し、商品メーカーに品質保証とブランド責任を提供する解決策を提供する。その技術は、製造プロセス(またはサプライチェーン上の任意の他のマーキング商品)を最終生産者の異なる成分に追跡および追跡するために、マーキング、リーダー、およびアルゴリズムを使用して埋め込まれたサブ分子粒子を識別する追跡および追跡システムとして使用される
2022年6月30日までの審査備考簡明総合財務状況表は備考基準に従ってSMXの総合歴史財務状況表と獅心の歴史貸借対照表を合併し、まるで業務合併が2022年6月30日に完成したように
2022年6月30日までの6ヶ月及び2021年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合経営報告書は、予備試験基準に従ってSMX及び獅心を合併してこの期間の総合歴史運営報告書を提出し、まるで業務合併が2021年1月1日に完成したように
審査されていない備考は簡明総合財務資料は参考に供するだけである。SMXとライオンの心が合併すれば、財務結果が違うかもしれません。閣下は審査されていない簡明な合併財務資料に依存して、SMXと獅心合併が得られる歴史的業績や当社が業務合併を実施した後に経験する将来の業績を指示するべきではありません。また、審査を受けていない簡明合併財務資料は、当社が業務合併を実施した後の将来の財務状況と経営業績を予測するのに役に立たない可能性がある。様々な要因により、当社の実際の財務状況や経営結果は、本稿に反映される予想金額と大きく異なる可能性があります
審査準備調整を経ずに当社の管理層を代表し、審査準備なしに簡明合併財務資料の日付 で得られた資料に基づいて推定し、そして追加の資料を獲得し、分析を行う時に提出した資料に制限され、そしてこのなどの資料と重大な差がある可能性がある。当社経営陣は、SMX経営陣が現在把握している情報に基づいて、その仮定と方法は業務合併のすべての重大な影響を示すために合理的な基礎を提供し、調整はこのような仮定に適切な影響を与え、審査されていない予想簡明な合併財務情報に適切に応用されていると信じている
審査されていない簡明総合財務資料は、獅心会社A類普通株の実際の償還と関係して作成され、獅心A類普通株12,196,947株を持つ獅心公衆株主が信託口座内123,189,000ドルの資金に対して償還権を行使し、信託口座に3,061,000ドルが残っている。1株当たり償還価格は1株10.10ドルの発行価格に基づく。実際の償還価格は10.233ドルで、追加の支払い延期を反映している
この情報は、以下と一緒に読まなければならない
| SMX 2021年12月現在および2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の年度の監査財務諸表と関連付記; |
| SMX 2022年6月30日現在および2022年6月30日現在、2022年および2021年6月30日までの未監査中期簡明総合財務諸表と関連手形 |
| 安全事項管理層の財務状況と運営結果の検討と分析 ; |
| ライオンハート社の2021年12月31日と2021年1月14日(設立)から2021年12月31日までの監査財務諸表および関連付記; |
| ライオンハート社の2022年6月30日現在、2022年6月30日現在、2021年6月30日現在の監査されていない簡明財務諸表と関連付記; |
| Oライオン心管理層の財務状況と経営結果の検討と分析 ; and |
| 報告書および委託書レポート/募集説明書の他の部分に組み込まれた他の財務情報を参照することによって |
企業合併の会計計算
“国際財務報告基準”によると、業務合併は資産買収として入金され、営業権または他の無形資産は記録されない。当社はIFRS 3の原則に基づいて逆買収方法を用いて合併を会計計算する。これにより、SMXが会計買収側に決定され、親会社/獅心がbr}会計買収側に決定される。逆買収方法では、会計取得者は、被購入者に対する支配権を得るために発行された株式とみなされる。しかし,親会社と獅心社はIFRS 3で定義されている企業ではないため,取引 は企業合併ではない.IFRS 3の規定によると、このような取引は、親会社(合法的買収側)の連結財務諸表においてSMX(法定被買収側)財務諸表としての継続及びSMXが公正価値で発行された株式及びその持分の再資本化として入金される。この株式を発行するとみなされる取引は、実際には国際会計基準第32号による株式取引(ライオンハート社の純資産を受け取り、主に現金)でもあり、国際財務報告基準2に基づいて行われた株式決済による株式支払い取引(親会社/獅心会社の上場状態を受け取る)でもある。SMXから発行された株式の公正価値と獅心の識別可能な純資産の公正価値との差額は、資金調達コストとはみなさず、その株式が証券取引所上場サービスを取得するために支払われるとみなされる。そこで,締め切り直後に利益 や損失を計上する.取引コストは、上記各持分取引に割り当てられた金額の相対公正価値に応じて分配される, したがって,株式取引に帰属する金額は権益から差し引かれ,上場サービスに帰属する 金額は損益に費用を計上する.SMXが会計購入者であることを決定することは、以下の事実と状況の評価に基づいている
| すべての償還の場合、SMX株主は業務合併を実施した後、親会社で最大の投票権を持つことになる。 |
| SMXは親会社の管理機関である取締役会で多数を占めている; |
| SMXの上級管理職は業務合併を実施した後、引き続き親会社でそれぞれの職務を担当する |
| SMXの業務には、主に業務統合後のSMXの継続的な業務が含まれる |
| 実質的な業務と従業員基盤について言えば、SMXは大きな実体である |
監査を受けていない合併貸借対照表
June 30, 2022
(すべての金額は000ドル単位) | (b)ライオンの心アメリカは会計原則を公認している | (c)国際財務報告基準調整する | (d)ライオンの心 国際財務報告基準 |
(e)防衛を強化する 事務.事務 |
形式的には 調整する |
親になる 表 |
||||||||||||||||||
(実際に償還する) | ||||||||||||||||||||||||
資産 |
||||||||||||||||||||||||
流動資産 |
||||||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 |
906 | 906 | 858 | 126,425 | (f) | 9,110 | ||||||||||||||||||
4,110 | (o) | |||||||||||||||||||||||
(123,189 | )(i) | |||||||||||||||||||||||
その他売掛金 |
2,455 | (1,027 | )(j) | 1,428 | ||||||||||||||||||||
前払い費用と他の流動資産 |
241 | 241 | 241 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
流動資産総額 |
1,147 | | 1,147 | 3,313 | 6,319 | 10,779 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非流動資産 |
||||||||||||||||||||||||
財産と設備 |
1,082 | 1,082 | ||||||||||||||||||||||
無形資産 |
4,856 | 4,856 | ||||||||||||||||||||||
合弁企業への投資 |
117 | 117 | ||||||||||||||||||||||
信託口座に保有する有価証券 |
126,425 | 126,425 | 0 | (126,425 | )(f) | 0 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
非流動資産総額 |
126,425 | | 126,425 | 6,055 | (126,425 | ) | 6,055 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
総資産 |
127,572 | | 127,572 | 9,368 | (120,106 | ) | 16,834 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
負債.負債 |
||||||||||||||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||||||||||
貿易応払い |
1,196 | 1,196 | 1,615 | (293 | )(j) | 2,518 | ||||||||||||||||||
その他の支払い |
60 | 60 | 705 | 16,842 | (j) | 17,607 | ||||||||||||||||||
株式承認証 |
1,014 | 1,014 | (l | ) | 1,014 | |||||||||||||||||||
転換可能な手形 |
569 | (569 | )(h) | 0 | ||||||||||||||||||||
関係者が借金をする |
165 | 165 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
流動負債総額 |
1,256 | 1,014 | 2,270 | 3,054 | 15,980 | 21,304 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||||||||||||||
保証手形 |
4,110 | (o) | 4,110 | |||||||||||||||||||||
リース責任 |
458 | 458 | ||||||||||||||||||||||
引受延期に対処する |
4,375 | 4,375 | (4,375 | )(g) | 0 | |||||||||||||||||||
その他負債 |
106 | 714 | (n) | 820 | ||||||||||||||||||||
償還可能株 |
122,163 | 122,163 | (122,163 | )(i) | 0 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非流動負債総額 |
4,375 | 122,163 | 126,538 | 564 | (121,714 | ) | 5,388 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
総負債 |
5,631 | 123,177 | 128,808 | 3,618 | (105,734 | ) | 26,692 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
権益 |
||||||||||||||||||||||||
発行済み資本、追加実納資本及び株式承認証 |
126,250 | (122,349 | ) | 3,901 | 28,737 | 569 | (h) | 68,148 | ||||||||||||||||
(3,202 | )(j) | |||||||||||||||||||||||
11,599 | (k) | |||||||||||||||||||||||
1,532 | (m) | |||||||||||||||||||||||
(3,901 | )(k) | |||||||||||||||||||||||
株式支払準備金 |
3,708 | (1,532 | )(m) | 2,219 | ||||||||||||||||||||
43 | (m) | |||||||||||||||||||||||
外貨換算備蓄 |
(416 | ) | (416 | ) | ||||||||||||||||||||
損失を累計する |
(4,309 | ) | (828 | ) | (5,137 | ) | (26,279 | ) | (14,374 | )(j) | (50,896 | ) | ||||||||||||
(43 | )(m) | |||||||||||||||||||||||
5,137 | (k) | |||||||||||||||||||||||
(9,486 | )(k) | |||||||||||||||||||||||
(714 | )(n) | |||||||||||||||||||||||
総株 |
121,941 | (123,177 | ) | (1,236 | ) | 5,750 | (14,372 | ) | (9,858 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
負債と権益総額 |
127,572 | 0 | 127,572 | 9,368 | (120,106 | ) | 16,834 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
監査されていない見込み連結貸借対照表の予想調整と仮定
(a) | 親会社は2022年7月に設立され、このbr取引が完了するまで何の運営結果もありません。そのため、その歴史的経営実績は未監査の合併貸借対照表と損益表に単独で示されていない |
(b) | 獅子心は、米国公認会計基準に基づいて作成された2022年6月30日までの監査されていない中期財務諸表に由来する。126250ドルのAクラス普通株は償還が必要である可能性があり、米国公認会計基準に従って一時株式に分類される |
(c) | 国際財務報告基準に基づいてライオン心会社の貸借対照表の調整を行った |
| 償還すべき獅心社普通株(126,250ドル)を長期負債brに再分類し、国際財務報告基準での実際の利息法による償却コストで計量した |
| 償還すべき金額の増額(12,261ドル)を、追加実納資本(9,647ドル)および累積損失(2,614ドル)から償還可能株式負債(4,087ドル)および累積損失(8,174ドル)に再分類し、国際財務報告基準下の実際の利息法に基づいて、貸借対照表日の最新推定に基づいて、経時的に増加を確認する |
| “国際財務報告基準”によると、株式証明書(5,747ドル)を資本から公正価値で計算された派生金融負債(Br)申請日0.09ドルに再分類する |
(d) | ライオンの心を代表して国際財務報告基準を調整した貸借対照表 |
(e) | 国際財務報告基準に基づいて作成された2022年6月30日までの未監査中期財務諸表に由来する |
(f) | 信託口座に保有している有価証券から現金を放出することを示す |
(g) | 代表引受業者は成約時に支払いを放棄する |
(h) | 代表変換可能チケットは成約時にSMXの普通株式に変換される |
(i) | 代表は、実際に償還可能な普通株(303,053株に相当)のために信託口座から公衆SPAC株主に支払う現金支出を表し、残りの金額(303,053株に相当)が信託口座に保持され、株式に分類される |
(j) | 取引に関連する実際の取引コスト1,750万ドルの支払金を代表して決済され、このうち、2022年6月30日現在102.7万ドルが発生し、73.4万ドルが支払われている。獅心の純資産買収に関する取引コストは直接権益で確認され,上場地位獲得に関する取引コスト が損益に計上される。割当ては,構成部分ごとに割り当てられた対価格金額の相対公平価値に基づいて行われる |
(k) | 証券事項が会計買収側である場合に終値時に資本再編を行う影響と、獅心の歴史既発行資本と追加実収資本と累積損失の影響を解消することを示す。国際財務報告基準2によると、累積損失減少の調整としては、国際財務報告基準2に基づく証券事項により獅心会社の株主に発行された株式とみなされる公正価値と、買収した獅心社の純資産の公正価値との差額が反映されている。この調整は、97.58%の償還後の流通株数を反映している |
(l) | 親会社の中でライオンの純資産の一部を構成する権利証を代表する。国際財務報告基準に基づいて、株式証は派生金融負債であることを認めた。公正価値は申請日までの0.12ドルの市場価格です。業務合併協議に反映されるように、親会社の引受権証の成約前の公正価値はライオン心のbr権証と同じである |
(m) | 株式ベースのセキュリティ事務支払いプログラムを代表します。取引完了後、いくつかの完全帰属オプションは、親会社の普通株式(1,532ドル)に変換され、他の非帰属オプションについては、完全帰属によって帰属が加速されるので、将来の残り支出(43ドル)は、IFRS 2に従って直ちに確認されるであろう。 残り準備金残高は、親会社株式に対する発行された完全帰属オプション総額を意味する |
(n) | 取引完了後に関連先に支払うべき融資配当を示す負債は,金額は250万ILS(貸借対照表ではILS/ドルレート0.2857をドルに換算した場合71.4万ドル)であった。2022年6月30日現在、ボーナス負債の帳簿金額はゼロである。なお、SMX 2021年財務諸表付記10を参照されたい |
(o) | 取引融資のために発行された手形を代表して、貸手と合意した成約日に発効するスケジュールに基づいて支払います |
監査されていない見込み合併損益表
2022年6月30日までの6ヶ月間
形式的には 調整する |
親になる 表 |
|||||||||||||||||||||||
(すべての金額は000ドル単位) | ライオンの心 アメリカは会計原則を公認している |
国際財務報告基準調整 | ライオンの心 国際財務報告基準 |
防衛を強化する 事務.事務 |
(実際に償還する) | |||||||||||||||||||
研究と開発費、純額 |
933 | 43 | (c) | 976 | ||||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
378 | 378 | ||||||||||||||||||||||
一般と行政費用 |
1,513 | 1,513 | 1,200 | 2,713 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
営業損失 |
1,513 | 1,513 | 2,511 | 43 | 4,067 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
財務費用 |
6,812 | (a) | 6,812 | 36 | 6,848 | |||||||||||||||||||
財政収入 |
(174 | ) | (174 | ) | (105 | ) | 174 | (b) | (105 | ) | ||||||||||||||
所得税 |
14 | 14 | (14 | )(b) | 0 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
当期純損失 |
1,353 | 6,812 | 8,165 | 2,442 | 203 | 10,810 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
監査されていない見込み合併損益表の予想調整と仮定
(a) | 国際財務報告基準によると、貸借対照表の日の最新の推定に基づいて、償還可能株式が利益または損失に金額を増加させる定期費用を実際の利息法を用いて記録した調整 |
(b) | 信託口座の保有証券所得税を差し引いた財務収入純額 |
(c) | この調整は、IFRS 2によって将来の残り費用の取引が直ちに確認され、完全に に帰属するため、未帰属オプションの帰属速度が加速することを反映している |
監査されていない見込み合併損益表
2021年12月31日までの年度
形式的には 調整する |
親になる 表 |
|||||||||||||||||||||||
(すべての金額は000ドル単位) | ライオンの心 アメリカは会計原則を公認している |
国際財務報告基準調整する | ライオンの心 国際財務報告基準 |
防衛を強化する 事務.事務 |
(実際に償還する) | |||||||||||||||||||
研究と開発費、純額 |
2,039 | 194 | (d) | 2,233 | ||||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
453 | 453 | ||||||||||||||||||||||
一般と行政費用 |
345 | 345 | 2,482 | 12,324 | (b) | 23,365 | ||||||||||||||||||
81 | (d) | |||||||||||||||||||||||
8,133 | (c) | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
営業損失 |
345 | 345 | 4,974 | 20,732 | 26,051 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
財務費用 |
1,362 | (a) | 1,362 | 101 | 717 | (e) | 2,180 | |||||||||||||||||
財政収入 |
(2 | ) | (4,733 | )(a) | (4,735 | ) | (237 | ) | (4,972 | ) | ||||||||||||||
合営企業の赤字分担 |
101 | 101 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
今年度の純損失 |
343 | (3,371 | ) | (3,028 | ) | 4,939 | 21,449 | 23,361 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
監査されていない見込み合併損益表の予想調整と仮定
(a) | 国際財務報告基準に基づいて、償還可能株式(12,261ドル)の増加額の定期費用(1,362ドル)を実際の利子法に従って損益に記録し、国際財務報告基準に従って株式証明書が公平な価値に再評価された収益(4,480ドル)を記録するように調整される |
(b) | 上場サービスに関する取引コストを示し,これらの取引コストは一般費用と行政費用 に計上される |
(c) | 一般および行政支出の調整は、国際財務報告基準2に基づいて証券取引所に上場するサービス を取得し、証券事項によって獅心会社の株主に発行された株式の公正価値と国際財務報告基準2によって買収された獅心会社の純資産の公正価値との差額として計算される。調整は97.58%の償還後の発行済み株式数を反映している |
(d) | この調整は、IFRS 2に従って将来の残りの費用が直ちに確認された取引において完全に帰属した結果であるため、未帰属オプションの帰属加速を反映する |
(e) | 関連側への融資配当を代表する支払金と、2021年12月31日現在の配当負債の帳簿金額との差額。なお、SMX 2021年財務諸表付記10を参照されたい |
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額が000ドル単位) | 形式的には (実際に) 償還する) |
|||
2022年6月30日までの6ヶ月間 |
||||
親会社の株主は予想純損失を占めるべきだ |
10,810 | |||
|
|
|||
発行済み親会社普通株式見積もり加重平均 |
||||
証券事務株主に発行された親会社普通株 |
18,673,253 | |||
獅心A類とB類株主に親会社普通株を発行する |
3,828,053 | |||
|
|
|||
親会社が発行した普通株の予想加重平均はほぼ と薄くなっている |
22,501,306 | |||
1株当たりの純損失は基本的かつ減額される見込みだ |
0.48 | |||
|
|
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除くすべての金額が000ドル単位) | 形式的には (実際に) 償還する) |
|||
2021年12月31日までの年度 |
||||
親会社の株主は予想純損失を占めるべきだ |
23,361 | |||
|
|
|||
発行済み親会社普通株式見積もり加重平均 |
||||
証券事務株主に発行された親会社普通株 |
18,673,253 | |||
獅心A類とB類株主に親会社普通株を発行する |
3,828,053 | |||
|
|
|||
親会社が発行した普通株の予想加重平均はほぼ と薄くなっている |
22,501,306 | |||
1株当たりの純損失は基本的かつ減額される見込みだ |
1.04 | |||
|
|
IFRS 2にサービス費用計算をリストします
形式的には 調整する |
親になる 表 |
|||||||||||
(すべての金額は000ドル単位) | ライオンの心 国際財務報告基準 |
(実際に償還する) | ||||||||||
資産 |
||||||||||||
現金と現金等価物 |
1,417 | 3,063 | 4,480 | |||||||||
前払い費用と他の流動資産 |
269 | 269 | ||||||||||
前払い費用 |
82 | 82 | ||||||||||
信託口座に保有する有価証券 |
126,252 | (126,252 | ) | 0 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総資産 |
128,020 | (123,189 | ) | 4,831 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債.負債 |
||||||||||||
貿易応払い |
290 | 290 | ||||||||||
その他の支払い |
61 | 61 | ||||||||||
株式承認証 |
1,014 | 1,014 | ||||||||||
引受延期に対処する |
4,375 | (4,375 | ) | 0 | ||||||||
償還可能株 |
115,351 | (115,351 | ) | 0 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総負債 |
121,091 | (119,726 | ) | 1,365 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
純資産 |
6,929 | (3,463 | ) | 3,466 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
父級 1株当たり 価値がある |
実際に償還する | |||||||||||
前種Spac株 |
親会社株 | 公正価値 | ||||||||||
A類 |
3.03 | 303,053 | 918 | |||||||||
クラスB |
3.03 | 3,525,000 | 10,681 | |||||||||
株式価格の公正価値 |
11,599 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
ライオンハート基金の純資産の公正価値 |
3,466 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
獅子心純資産の対価格公正価値は公正価値(リスト サービス費用)を超える |
8,133 | |||||||||||
|
|