EX-4.28

添付ファイル4.28

実行バージョン

本手形および本手形に変換可能な証券は、いずれの国の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていない。これらの証券の売却は、改正された1933年の証券法(証券法)に基づいて取得された登録免除に依存するため、証券法の下での有効な登録声明又は証券法の登録要件及び適用されない州証券法の利用可能な免除に基づいていない限り、これらの証券を発行又は売却してはならない

SMX(保安事務)公共有限公司

C逆らえない Pロミソ Nオルト

元金：1，500，000ドル

発行日： 2023年3月9日

番号：SMX-1

受け取った価値について、SMX(安全事項)公共株式会社は、アイルランドの法律に基づいて設立された公共株式会社(会社)であり、YA II PN，Ltd.又はその登録譲受人(所有者)に上記の金額を元の元本(本条項により償還、償還、転換又はその他の方法により減少させる)及び支払保険料として支払うことを約束し、それぞれの場合に満了したとき、また，適用金利 (定義は後述)で任意の未償還元金の利息を支払い，上記発行日(発行日)から計算し，満期および対応までは，満期日や加速，転換，償還，その他の場合を問わない(いずれの場合もで本合意条項に基づく).本稿で用いるいくつかの大文字用語は(13)節で定義される.発行日は本転換可能な本チケット(本チケット)が初めて発行された日であり，振込回数やチケット数にかかわらず発行可能であり，そのチケットを証明する.この紙幣は8%の原始発行割引で発行された

本手形は、当社と投資家が2023年2月23日に締結した互恵予備持分購入協定第3.01節(時々書面で改訂、改訂及び再記述、延長、補充、又は他の方法で改訂することができるため)に基づいて発行される

(1)一般条項

(A) 満期日満期日には、当社は所有者に現金を支払うべきであり、すべての未返済元金に相当し、本手形条項によって支払われる保険料(例えば適用)、課税利息と未払い利息、および任意の他の未返済金額を加えなければならない。？期日は2024年3月9日で、保有者は延期を選択することができる。本付記特別許可を除き，当社は未償還元金及び未払い利息のいずれかの部分を前払い又は償還してはならない

(B)金利及び利息の支払い。本契約の未償還元金残高は年利0%で利息を受け取るべきであり、一旦違約が発生すると、違約がまだ治癒していない限り、利息は年利15%まで増加すべきである。利息は、適用法律が許容される範囲内で、1年365日と実際に経過した日数に基づいて算出される

(C)月賦で支払う。上記の発行日の後とその後に時々トリガイベントが発生した場合、当社はトリガー日後10番目の取引日から各月の同じ日まで月賦支払いを開始しなければなりません。毎月の支払いの金額は、(I)本手形および他のすべての手形における元金総額が500，000ドル(または未償還元金であり、その金額より少ない場合は未償還元金)(トリガー元金金額)に等しく、(Ii)トリガー元金金額に関する支払割増(定義は以下を参照)、および(Iii)各支払日までの課税および未払い利息を加える。トリガ日後の任意の時間(A)毎日VWAPが底値の110%を超える、または(B)底値トリガの場合、会社が株主承認を得て取引所上限下の普通株式数を増加させる日付、または(B)会社が株主承認を得た日、取引上限をトリガした場合、および/または取引所上限が適用されない場合、当社は、本合意に従って毎月前払い金の義務を停止する(未満期のいずれの支払いについても)、後続トリガイベントが発生しない限り、本契約に従って毎月前払い金の義務を停止する

(D)償還を選択できる。本節で述べたように、会社は権利があるが、本手形の項の未償還の一部または全部を事前償還する義務はない(償還可能)提供(I)普通株の取引価格が固定価格を下回っており、(Ii)当社は、オプションの償還を行使したいことを示す少なくとも5営業日の書面通知(それぞれ、償還通知)を自社所有者に提供する。各償還通知は撤回してはならず、償還しようとする手形の未償還残高及び償還金額を明記しなければならない。償還金額は、会社が償還している未償還元金残高に等しく、割増を加えて、すべての課税利息と未払い利息を加算しなければなりません。償還通知を受けた後、所持者は、5営業日の時間にチケットの全部または一部を変更することを選択しなければならない。償還通知が出されてから6営業日目には、当社は5営業日以内に実施した両替後の償還元金を含む償還金額を所持者に交付しなければならない

(E)支払日。本契約項のいずれかの支払又はその他の義務が営業日以外のある日に満了した場合は、次の営業日に支払わなければならない

(2)違約事件

(A)本明細書で使用される違約イベントは、以下のイベントのいずれかを意味する(理由にかかわらず、それが自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または条例に従って発生する)

(I)当社は、本手形または任意の他の取引文書に規定された元本、割増、利息、またはその他の金額の満了後5(5)営業日以内に、元本、割増、利息またはその他の金額を所持者に支払うことができない

(Ii)当社又は当社の任意の付属会社は、現在又はそれ以降有効な任意の適用可能な破産又は債務返済不能法律又はその任意の相続人に基づいて、又は当社又は当社の任意の付属会社又はその任意の後継者に対して任意の他の法律手続を開始しなければならない、又は当社又は当社の任意の付属会社が、当社又は当社の任意の付属会社に関連する任意の司法管区の任意の再編、手配、債務調整、債務者の免除、解散、破産又は清算等の法律に従って、当該いずれか等の破産を開始しなければならない。61日以内に撤回されなかった破産または他の手続き；または当社または当社の任意の付属会社が、債務返済または破産を受けることができないと判定されたか、またはそのような事件または法律手続きの任意の済助命令または承認された他の命令が発効したか、または当社または当社の任意の付属会社が、任意の保管人、個人または裁判所が指定した係などの委任を受けたか、またはその全部または実質的に全財産が六十一(Br)(61)日まで未弁済または凍結されていないこと、または当社または当社の任意の付属会社が債権者の利益のためにその全部または実質的なすべての資産を一般的に譲渡すること；または当社または当社の任意の付属会社は返済しない、またはその能力がないか、または満期の債務を返済できないことを説明しなければならない；または当社または当社の任意の付属会社は、その債務の再編、調整または再編を手配するために債権者会議を開催しなければならない；または当社または当社の任意の付属会社は、いかなる行動としても明確に同意を示さなければならない, 上記のいずれかの条項を承認または黙認すること；または前述の条項のいずれかを達成するために当社またはその任意の子会社がとる任意の会社または他の行動；

(Iii)当社または当社の任意の付属会社が、任意の債権証、住宅ローン、信用協定または他の融通、契約、保全協定または他の手形の下での任意の責任、例えば、そのような債権証、住宅ローン、信用協定、保存協定または他の手形の発行、またはそのような手形によって担保または証明された借入金、または当社または当社の任意の付属会社の任意の長期賃貸または保証手配に従って満期になった金額が3，000，000ドルを超える場合、その会社または当社の任意の付属会社は、約brに違反しなければならない。このような債務が現在存在するか後にbrが発生するかにかかわらず、このような違約は、このような債務を管理する文書が規定された時間内に修復されていない場合、または10(10)営業日以内に規定された時間(疑いを回避するために、通常の業務中に仕入先に支払われるお金は含まれていない) ；

(4)普通株式は、連続10(10)取引日以内に任意の一級市場オファーまたは看板取引(例えば、適用される)を停止しなければならない

(V)当社又は当社の任意の付属会社は、当該制御権変更取引に関連する本付記が無効にされない限り、任意の制御権変更取引(第12項で定義されている)の一方でなければならない

(Vi)当社は、(A)適用された株式受け渡し日後2取引日以内に保有者に必要な数の普通株式株式を交付することができなかったか、または(B)チケット所有者に書面または口頭通知を行い、いつでも公開公告することを含めて、チケット条文に基づいて提出された任意のチケットを普通株式に変換する要求を意図的に遵守しないことを示す

(Vii) 会社は、支払いが満了してから5(5)営業日以内に、任意の理由で購入(本明細書で定義)に従って現金支払いを支払うことができなかった

(Viii)会社は、取引法第12 b-25条に従って許可された任意の提出締め切り延長を含む疑問を生じないように、委員会によって決定された提出締め切りの当日または前に、任意の定期報告書を委員会に提出することができなかった

(Ix)任意の取引文書の任意の重大な条項は、署名および交付後の任意の時間に、本合意または本合意が明確に許可された他の任意の理由により、もはや十分な効力および役割を有さない；または会社は、任意の取引文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを書面で否定するか、または書面で任意の取引文書を撤回、終了または撤回すると主張する

(X)当社が任意の取引文書において作成またはみなした任意の陳述または保証は、作成または判断されたときに任意の重要な点で正しくないことを証明しなければならない(またはそのような陳述または保証が重大な程度に制限されている場合、陳述または保証は正しくないことを証明しなければならない)

(Xi)所有者が所有する任意の他のチケットについて、(他のチケットまたは本チケット以外の任意の取引文書によって定義されるような)任意の違約イベントが発生する

(Xii)当社は、本規定((2)(A)(I)~(2)(A)(A)(Xii)節に含まれる可能性のあるものを除く)または任意の取引文書に記載されている任意の重大な契約、合意または保証、または他の方法で重大な違反または違約本付記された任意の条項を遵守または履行してはならない。これらの条項または取引文書は、所定の時間内に、または10(10)営業日以内に規定されていない時間を有さない

(B) 本手形の任意の部分未償還期間において、いかなる違約事件が発生した場合(第(2)(A)(Ii)節に記載されている当社に関連するイベントを除く)、スピードアップ日までに、本手形の全ての未払い元金金額は、それに関連する利息及び他の金額とともに、所持者が第(5)項の通知に従って選択したときに直ちに満了して現金で支払わなければならない。しかし、(2)(A)(Ii)節で述べた当社に関連するいかなる事件が発生した場合も、本手形の全未払い元金金額は、加速日に関する利息及びその他の金とともに、自動的に満期及び支払金となり、提示、支払い要求、拒否又はその他のいかなる形式の通知も必要なく、当社はこれらの事項をすべて免除する。また，他の救済措置以外にも，保持者には権利がある(ただしではない

は，(X)違約イベント(この違約イベントが継続している限り)または(Y)株価交換で計算された満期日以降の任意の時間，(3)(C)(I)節((3)(C)(I)および(3)(C)(Ii)節に記載されている制限の制限を受けている)に基づいて，第(3)節(C)(I)および(3)(C)(Ii)節に記載されている制限された規則に基づいて1回または複数回，すべてまたは部分的にチケットを変換する.所有者は提供する必要はなく、会社は任意の提示、要求、抗議、または他の任意の形態の通知(要求された変換通知を除く)を放棄し、所有者は、本プロトコルの下での任意およびすべての権利および救済措置、ならびに適用法に従って得られるすべての他の救済措置を直ちに実行することができる。所有者は、本協定の下の金を支払う前のいつでも、書面でこのような声明を撤回し、廃止することができる。このような撤回または廃止は、その後に発生するいかなる違約事件またはそれによって生じるいかなる権利にも影響を与えてはならない

(3)手形の両替。本手形は、本節(3)項に規定する条項及び条件に基づいて会社普通株に変換することができる

(A)転換権。第(3)(C)節の制限の下、発行日又は後のいずれか1つ又は複数の時間において、保有者は、第(3)(B)節の規定により、発行及び未払いの株式交換金額の任意の部分を払込済み及び評価不可能な普通株式に交換株価に変換する権利がある。(3)(A)節の任意の変換金額から変換後に発行可能な普通株式数は、(X)この変換金額を(Y)変換価格で割ることにより決定されるべきである。当社はどんな転換時にも細かい普通株を発行してはいけません。本条(3)項によるすべての計算は、最も近い$0.0001に四捨五入しなければならない。発行が普通株式の一部の発行につながる場合、会社はその小部分の普通株を最も近い全株に四捨五入しなければならない。会社は、転換金額変換後に普通株式を発行および交付する際に支払うべき任意およびすべての譲渡、印紙税、および同様の税金を支払わなければなりません

(B)変換機構

(I)オプション変換。任意の日付(変換日)に任意の変換金額を普通株式に変換するためには、保持者は、(A)電子メール(または他の方法で配信)を介して、ニューヨーク時間の夜11：59または前に、署名された変換通知のコピー(変換通知を添付ファイルI(変換通知))として会社に送信し、(B)(3)(B)(Iii)節で要求された場合、本手形を国が認可した隔夜配信サービス会社に渡して会社に交付する(又は本手形の紛失、盗難又は廃棄の場合、当社に満足できる合理的な賠償承諾を会社に提供する)。第三条第三項又はその前に^研究開発)転換通知を受けた日(株式受け渡し日)後の取引日において、会社は(X)普通株式証明書に図例を置く必要がなく、譲渡代理が預託信託会社(DTC)迅速自動証券譲渡計画に参加している場合は、(Y)譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画に参加していない場合は、保有者がその預金抽出代理委員会システムにより取得した保有者又はその指定者がDTCの口座残高中の普通株総数を貸方に記入する権利がある場合、又は(Y)譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画に参加していない場合、所有者又はその指定者名義で登録された普通株式数証明書を発行し、この証明書を指定されたアドレスに変換通知し、この証明書は、所有者が保有する権利がある普通株式株式数であり、証監会規則及びbr規則の規定に基づいていない限り、この証明書にはいかなる制限的な図例も添付されてはならない。もし本手形が実際に返却して転換のために使用する場合、返済されていない元金

本手形の元本が両替金額の元本部分より大きい場合、当社は実際に実行可能な場合には、いずれの場合も、本手形を受け取ってから3(3)営業日に遅れてはならず、自費で所持者に未両替元本を代表する新しい手形を発行及び交付してはならない。本手形変換後に発行可能な普通株式を取得する権利を有する1名以上の者は、変換通知が発行された後、いずれの場合も当該等の普通株式の記録所有者とみなされるべきである

(Ii)会社がタイムリーに転換できなかった。会社が変換通知の電子メールコピーを受信してから3(3)の取引日以内に、会社が所持者に証明書を発行して所持者に証明書を交付することができなかった場合、または、任意の変換金額(変換失敗)を変換する際に保持者が取得する権利がある普通株式数をDTCの残高口座に記入することができず、その取引日または後に、所持者が普通株式を購入(公開市場取引またはその他の場合)購入し、保有者が自社から受信した変換後に発行可能な普通株を販売することを期待している場合、会社は、所有者が請求してから3(3)営業日以内に、所持者の適宜決定権に基づいて、所持者に現金を支払うべきであり、金額は、このように購入した普通株(購入価格)に対する所持者の総購入価格(ブローカー手数料や他の自己負担費用を含む)に相当し、その場合、会社が当該証明書(当該普通株を発行する)を交付する義務は終了する。または(Ii)その義務を直ちに履行し、所持者に当該普通株式を表す証明書を1部以上渡し、ある場合、購入価格と(A)普通株式数に(B)変換日終値を乗じた積(ある場合)の超過に等しい現金を所持者に支払う

(3) 帳簿分録.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本条項に従って本チケットの任意の部分を変換する際に、所有者は、 (A)本チケットに代表されるすべての両替金額が変換されていない限り、または(B)所持者が当社に事前書面通知を提供しており(この通知は変換通知に含まれる可能性がある)、が実際に本チケットを返却する際に本チケットを再発行することを要求する。所持者と当社は記録を保存し，変換した元金と利息およびその変換の日付を表示したり，所有者と当社が合理的に満足している他の方法を使用して，変換時に実際に本手形の返却を要求しないようにする必要がある

(C)変換の制限

(一)実益所有権。支払利息として株式等の転換または徴収を実施した後、所有者は、その任意の連合会社と共に実益所有(取引所法令第13(D)節および当該規則に基づいて公布された規則に基づいて決定された)の4.99%を超える発行された普通株式数の4.99%を超える場合、所有者は、本手形の任意の部分を変換する権利がない。持株者は、本契約の下で変換する際に保有可能な普通株式数を会社に報告する義務がないので、発行された転換が、発行された転換が当時発行された普通株の4.99%を超えない限り、保有者またはその関連会社が所有する可能性のある他の株を考慮することなく、その株式の発行量を増加させることができる

本項に記載した制約が本項に記載されたいかなる特定の変換を制限するかどうかを決定する権利と義務があり，所持者が本節で述べた制限を適用することを決定した場合，本チケット元本のどの部分が両替可能であるかの決定は所有者が責任と義務を負うべきである.所有者は、65日以上前に当社に通知して、本条項の規定を放棄することができる(ただし、他の所有者には適用されないが、本人に限定される)。他の所持者たちはこのような免除の影響を受けてはいけない

(Ii)主な市場制限。本付記にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本付記変換時に、当社はいかなる普通株を発行することができないか、又はその他の場合、当該等の普通株の発行が、国家環境保護総局に関連するいかなる普通株及び任意の他の同一一連の取引の一部と見なすことができる関連取引とともに、ナスダック証券市場有限責任会社(ナスダック)規則又は法規に規定されている当社が1つの取引で発行することが義務付けられている普通株の総数を超え、取引所上限と呼ぶことができる。当社の株主がナスダックの規則に基づき、取引所の上限を超える条項で当該等の発行を承認した場合を除き、上記の制限は適用されません

(Iii)他の変換制約.所有者は、以下に述べる以外に、任意の連続30日間において、本チケットおよび所持者が所持している任意の他のチケットの両替金額を合計して500，000ドルを超えてはならないことに同意する。所有者がここで部分的に同意する制限適用されません(I)違約イベント発生時および持続期間の任意の時間、および(Ii)変換価格が固定価格以上の任意の変換については、当社の同意を得て、この制限を免除することができる

(D)その他の条文

(I)当社の手形の署名、交付及び履行及び当社が行う予定の取引(本手形に限定されないがこれらに限定されない。)(I)当社又はその付属会社の定款又はその他の組織文書の違反を招くことはない、(Ii)当社又はその付属会社が締結者としてのいかなる合意、契約又は文書の阻止又は禁止を受けないか、(Iii)次の場合と衝突又は違約を構成しない(又は通知又は時間の経過時又は両方が違約の事件である)。(Br)または当事者として当社またはその子会社の任意の合意、契約または文書としての当社またはその子会社の任意の権利を終了、改訂、加速または取り消し、(Iv)は、当社またはその子会社に適用される任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(連邦および州証券法律および法規を含む)の違反を招き、または当社またはその子会社の任意の財産または資産を制約または影響を受けるが、上記(Br)(Ii)、(Iii)または(Iv)条を除いて、このような侵害行為が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない範囲内で

(Ii)本条(4)項で作成されたすべての計算に基づいて、最も近い$0.0001または全体に丸めなければならない

(Iii)(Ii)当社は、その承認普通株式から、本手形項目のすべての発行済み金額(必要備蓄額)を変更した後に発行可能なすべての普通株式を予約及び保留し、当社が所有者通知を受けてから3(3)営業日以内に、当該要求に適合するように十分な数の普通株を迅速に予約しなければならない。いつでも、法定未発行普通株の数が所定の備蓄額未満である場合、会社は直ちに必要なすべての会社行動をとり、株主総会に法定株式を増加させて、会社が付記に基づいて負う義務を履行することを提案し、株主投票が法定株式の増加に賛成することを提案する。いつでも、取引所上限に従って発行可能な普通株式数がbrのすべてのチケットおよび当時発行された他のチケット変換後に発行可能な最大株式数の100%未満であると仮定する(この目的のために、(X)チケットがその時点で有効な変換価格で変換可能であると仮定し、(Y)このような変換は、チケット変換に対するいかなる制限も考慮すべきではないが、底値は除く)。当社は主要市場にルールを適用する要求に基づき、ビジネス上の合理的な努力を尽くし、迅速に株主総会を開催し、その株主の承認を求める, 取引所の上限を超える株式を発行する。本定款は、本定款(2)節に基づいて、当社が本定款で指定された期限内に普通株を代表する株を交付することができなかったことについて、実際の損害賠償又は違約事件を宣言する権利を有することを制限するものではなく、特定の履行判決令及び/又は強制令救済を含むが、いずれの場合も保証書を提出したり、他の保証を提供する必要がない場合を含む、本定款に規定された期間内に当該会社が得られるすべての救済措置を求める権利がある。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項または適用法に従って損害賠償を求めることを禁止してはならない。

(四)法律的意見。当社は、いかなる保有期間の満了又は対象株式が譲渡を制限する可能性のある伝説の他の要求が満了した場合には、その法律顧問を手配して、任意の図面の除去に関する法的意見を当社の譲渡エージェントに提供する責任がある。(適時又は根本的に)提供されていない範囲内で、会社は、本契約項の下での違約事件であることに同意するほか、株主が普通株式の売却または譲渡によって支払われる任意の法的意見によって生じたすべての合理的な費用を賠償することに同意する。所有者は、この節で指摘した任意の当該等の費用及び支出を会社に随時通知し、本条の下のすべての借金を会社が合理的に迅速に支払わなければならない

(E)普通株式分割または合併時の転換価格の調整。本手形の発行中の任意の時間に、当社は、(A)配当金を発行するか、またはその普通株式または任意の他の株式の株式または普通株で支払われるべき株式等の有価証券を分配し、(B)発行された普通株式をより多くの株式に細分化し、(C)発行された普通株式を(逆株式分割を含む)より少ない株式に統合するか、または(D)普通株の再分類によって会社の任意の株式を発行する。固定価格および最低価格は、1つのスコアを乗じなければならず、分子は、イベント発生前に発行された普通株式(在庫株式を含まない)の株式数であり、その分母は、イベント発生後に発行された普通株式の数でなければならない。この部分に基づいて行われる任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の記録日を取得する権利があると判断された直後に効力を発揮しなければならず、所属分割、合併又は再分類の場合は、効力発生日のすぐに発効しなければならない

(F)他社活動。普通株式保有者が普通株式に関連する証券又は他の資産又は普通株式と交換する任意の基本取引(会社イベント)を取得する権利があることを完了する前に、会社は、所有者が本手形変換後に本手形変換後に、保有者の選択権に応じて、(I)変換後の受取普通株式に加えて、(I)任意の基本取引が完了する前に、本手形項目の他の権利を増加又は置換することを保証するために適切な準備を行わなければならない。当該等普通株式株式が当該等会社事項(本手形の交換制限や制限を考慮しない)が完了したときに保有するか、又は(Ii)当該等転換時の当収普通株株式の代わりに保有者があれば、当該等証券又は他の資産は、当該等普通株式について当該等普通株式について取得権のある証券又はその他の資産である。普通株式保有者が当該会社等の事項を完了するために受け取った証券又はその他の資産は，その金額は，本手形が最初に株式交換価格に応じた換算率でその等対価(普通株式に対して)の形で発行時に所有者が本来受け取る権利があるはずの金額と同じである.前の文で作成された準備によれば、その形態および実質は、要求された保持者の要求に適合しなければならない。本節の規定は、連続する会社活動にも同様に平等に適用され、本手形の変換または償還のいかなる制限も考慮せずに適用されなければならない

(G)他社活動

(H)本項(3)項に基づいて株価交換を調整するたびに、当社は直ちに所持者に書面通知を行い、調整後の交換株価をリストアップし、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない

(I)(1)当社又は当社の任意の付属会社が他人と合併又は合併し、又は(2)当社又は当社の任意の付属会社が1又は一連の関連取引において当社の資産の半分以上を売却し、所有者は、(A)第(2)(B)項のいずれかの権利を行使する権利を有し、(B)当時発行されていなかった本手形の総額を普通株式所有者に変換して合併後に保有すべき持分額及びその他の証券、現金及び財産とみなす。(Br)合併又は売却し、当該所有者が当該等の事件又は一連の関連イベントが発生した場合、本手形の元金総額を受け取り、当該等の合併、合併又は売却直前に変換可能な普通株式の証券、現金及び財産を取得する権利があり、又は(C)合併又は合併の場合、存続エンティティが当該所持者が当時保有していた本手形元金総額に等しい転換可能な手形を所持者に発行することを要求し、その他の未払い利息及びその他の未払い額を別途加算する。この新しく発行された変換可能な手形は、本手形条項と同じ条項(変換に関する条項を含む)を有し、享受しなければならない

本チケットの所持者および本チケット発行に基づくプロトコル.(C)項の場合、新たに発行される転換可能な優先株又は転換可能債券に適用される転換価格は、普通株当たりこのような取引で取得される証券、現金及び財産の金額、及びそのような取引の発効又は終了日直前の有効な転換価格に基づくべきである。このような合併、売却、または合併のいずれかの条項は、このような事件が発生した後の任意の変換または償還時に、所有者が本節で説明した証券、現金、および財産を取得する権利が継続されるようにする条項を含むべきである。この規定は連続して発生したこのような事件にも同じく適用される

(4)本チケット再発行

(A)移管。本手形を譲渡する場合、所持者は、本手形を当社に提出しなければならない。その際、当社は、所持者の命令により、譲渡者又は譲渡者名義で登録された新手形を直ちに発行及び交付し、所有者が譲渡した未償還元金(いずれの応計及び未払い利息とともに)を代表し、譲渡されていない元金が全ての未償還元金より少ない場合、当社は((4)(D)節より)所有者に新しい手形を発行する((4)(D)節より)、譲渡されていない未償還元金を代表する。所有者および任意の譲受人は、本チケットを受け入れた後、本チケットの任意の部分を両替または償還した後、第(3)(B)(Iii)節の規定により、本チケットに代表される未償還元金が、本チケットのチケット面に記載されている元本よりも少ない可能性があることを確認し、同意する

(B)紛失、盗難、または欠損した紙幣。当社は、当社の合理的な信納手形が紛失、盗難、損壊または損壊された証拠、および所属紛失、盗難または損壊の場合、所有者が通常の形で当社に行ったいかなる補償約束、および所属損壊の場合は、本手形の返送および解約を行う際には、当社の手形を発行し、所持者に元金を返済していないことを代表する新しい手形を交付しなければならない(第(4)(D)節より)

(C)異なる額面の紙幣を両替できる。本手形は、所有者が当社の主要事務所に提出したときに1枚以上の新手形に両替することができ((4)(D)節によれば)、本手形の未償還元金総額を表し、各新規手形は、引戻し時に指定された未償還元金の関連部分を所持者が代表する

(D)新紙幣を発行する。当社が本項に基づいて新手形を発行しなければならない場合、当該新手形(I)は、本手形と同様の基調を有し、(Ii)当該新手形額面に示すように、(Ii)は、未償還元金(又は第5(4)(A)又は5(4)(C)条に従って発行された新手形に属する場合は、所持者が指定した元本であり、その発行に関連して発行された別の新手形に代表される元本を加える場合は、新しいチケットが発行される直前に本チケット項で返済されていない元本(br})，(Iii)は本チケットの発行日と同じ発行日が必要であり，(Iv)は本チケットと同じ権利および条件を持つべきであり，(V)は発行日から計算および未払い利息でなければならない

(5)通知.本プロトコル条項の要件またはbrによって発行されることを許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で手紙および電子メールで送信されなければならず、送達されたとみなされる：(A)(I)直接送達された受領書または(Ii)預金後の1つの(1)営業日は、隔夜宅配サービスを提供し、いずれの場合も、受領書は適切な受領書受信者を宛先とし、(B)電子メールで送信される。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである


当社の場合は、		SMX(保安事項)公共有限会社

		メスピールビジネスセンターメスピルの家スセックス通りダブリン4 D 04 T 4 A 6注意：Haggai Alon メール：haggai@securitymattersltd.com

コピー(構成されない通知)を送信します		ラスキン·モスクー·フォルティシェックP.C. 1425 RXR 広場東塔、15階ニューヨークユニンデール、郵便番号：11556 注意：スティーブン·E·フォックスEsq 電子メール： sfox@rmfpc.com

もし所持者には		YA II PN，Ltd
		ヨークビルコンサルタントのグローバル有限責任会社はスプリングフィールド通り1012号
		ニュージャージー州山腹郵便番号：07092
		マーク·アンジェロ
		電話：201-985-8300
		メール：Legal@yorkvilleAdvisors.com

または変更が発効する前の3(3)営業日には、受信者が相手への書面通知により指定された他のアドレスおよび/または電子メールおよび/または他の人の注意を送信する。上記(I)項、第(Ii)項又は第(Iii)項の規定によれば、受信者(I)は、そのような通知、同意、放棄又は他の通信の書面確認を受信し、(Ii)送信者の電子メールサービスプロバイダが生成した時間、日付、受信者電子メールアドレスを含む電子メール、又は(Iii)国によって認可された隔夜配信サービスによって提供される書面確認は、それぞれ個人送達、ファクシミリ受領書又は国が認可した隔夜配信サービスの受領書として証拠を覆さなければならない

(1)本付票の明文規定を除いて、本付票のいずれの条文も、当社が当付票で規定した時間、場所、金利及び貨幣が当付票元金、利息及びその他の費用(ある場合)の絶対及び無条件責任を変更又は損害してはならない。本手形は当社の直接義務です。本手形がまだ決済されていない限り、当社はその付属会社を手配していかなる合意を締結しても、所有者のいかなる権利にも悪影響を与えることはできません

(2)本付記は、投票権、配当金及び他の割り当ての徴収、又は株主総会又は当社の任意の他の議事手順の通知又は当該会議に出席する任意の通知を受信する権利を含むが、一定の範囲内で本付記の条項に従って普通株式に変換されない限り、所有者にbr社の株主のいかなる権利を有する権利を有することができない

(3)法律の選択；場所；陪審裁判の放棄

(一)法による国家統治。本付記及び双方の本付記項における権利及び義務は、すべての点においてニューヨーク州(管轄権の法律)(ニューヨーク州一般債務法第5-1401節及び第5-1402節を含む)の法律(法律衝突原則を含まない)の管轄及び解釈を受けなければならず、解釈、有効性及び履行に関するすべての事項を含む

(B)司法管轄権；場所；送達

(I)会社はここで管轄権を管轄する州裁判所の非排他的属人管轄権に撤回できないことに同意し、連邦管轄権の基礎が存在する場合は、いかなる米国地方裁判所の管轄権の非排他的個人管轄権にも同意する

(Ii)会社は、場所は、所有者が選択した管轄管轄区の任意の裁判所に適用されなければならない、または、連邦司法管轄権の基礎が存在する場合は、管轄管轄区を管轄する任意の米国地方裁判所に適用されることに同意する。当社は、訴訟場所の不当または裁判所の不便のため、任意の州または連邦裁判所が、任意のタイプまたはタイプの訴訟、クレーム、行動、訴訟または法律手続きを維持する権利に反対する任意の州または連邦裁判所を放棄し、法的にも衡平法においても、契約面でも侵害または他の面でも

(Iii)当社は、本手形または本手形に関連する任意の事項または任意の他の取引文書または任意の予想される取引のために、所有者に対して提出された任意の訴訟、申立索、訴訟、訴訟または任意の種類または種類の法律または平衡法上の訴訟、申立索、訴訟、訴訟または法的手続きであり、契約または侵害またはその他の態様にかかわらず、管轄する司法管轄区域内の裁判所でのみ提起することができる。当社は、所有者が管轄司法管区以外の司法管区内で当社に対して提起したいかなる訴訟、請求、訴訟、訴訟又は法律手続においても、所有者が当該等の訴訟、請求、訴訟、訴訟又は法律手続の裁判所規則に基づいて、当該反請求が強制的であり、許可されていない限り、所有者が当社に対して提起した訴訟、請求、訴訟、訴訟又は法律手続において反請求権として提起されない限り、放棄とみなされる。当社は、管轄管轄区域以外のどの裁判所も不便な裁判所であり、会社が管轄管轄区域以外の任意の裁判所が所有者に対して提起したいかなる訴訟、クレーム、訴訟、訴訟又は手続は、管轄管轄区域内の裁判所に却下又は移管されなければならないことに同意する。さらに、会社は、いかなる訴訟、クレーム、訴訟、訴訟、またはいかなるタイプの訴訟も提起または開始しないことに無条件的に同意することができない

ニューヨーク県に位置するニューヨーク州裁判所、ニューヨーク南区米国地域裁判所、および任意の控訴裁判所以外の任意の法廷において、本チケットまたは本チケットに関連する任意の事項または任意の他の取引文書または任意の予想される取引によって所有者が生じるか、または根拠となる法律または平衡法上の記述は、契約上であっても侵害または他の態様であっても、本契約の各々は、これらの裁判所の管轄権を撤回および無条件に服従させることができず、これらの任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟に同意することに同意する。訴訟または訴訟手続きは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律を適用して許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。当社および所有者は、そのような訴訟、申索、訴訟、訴訟または法律手続きのいずれかの最終判決を最終判決とし、他の司法管轄区域において判決訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する

(Iv)当社及び所持者は、当該等の訴訟、申立、訴訟、訴訟又は法律手続において、前払い書留又は書留郵便料金郵便写しの方式で、上記のいずれかの裁判所に法的プログラム文書を送達することに撤回できない。送達住所は、本付記に記載されている通知の住所であり、郵送日30(30)後に発効しなければならない

(V)本契約は、所有者が法律で許可された任意の他の方法で法的手続書類を送達すること、法律手続きを開始すること、または当社または管轄司法管轄区域内または任意の他の管轄区域内の任意の他の者を起訴する権利に影響を与えない。

(C)双方は、本チケットまたは本チケットに関連する任意の事項、または任意の他の取引文書または任意の予期される取引によって引き起こされる、または本チケットまたは本チケットに関連する任意の事項に基づいて引き起こされる、または本チケットまたは任意の他の取引文書または任意の予期される取引に基づいて提起される任意のタイプのクレームのすべての権利を放棄する。双方は，合法的な権利の放棄であり，双方はそれぞれ選択した弁護士と協議した後，自発的に知りながらこの放棄を行ったことを認めた。双方は、このようなすべてのクレームは、陪審員なしで、管轄権のある裁判所の裁判官によって審理されなければならないことに同意する

(4)会社が本手形の条項を厳格に遵守できない場合、会社は直ちに所有者にすべての費用、費用、支出を返済しなければならないが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、所有者が本手形に関連する任意の訴訟で発生した弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない：(I)任意のトレーニング、運動の試み、br}および/または所持者の権利、救済および義務について法的意見を提供する間に発生した費用、(I)所持者に対応する任意の金を徴収する。(Iii)任意の法律手続きまたは任意の法律手続きまたは控訴の任意の反弁明または公訴を行うこと。または(Iv)所有者の任意の権利または救済措置を保護、保全または強制的に実行する

(5)所持者は、本付記のいずれかの条文に違反するいかなる免除についても、いかなる他の違反であっても、当該等の条文又は本付記の任意の他の条文の違反を放棄したとみなし又は解釈してはならない。所有者は、1回または複数回、本チケットのいかなる条項も厳格に遵守することを堅持することができず、その後、この条項または本チケットの任意の他の条項を厳格に遵守する権利を放棄または剥奪するとみなされてはならない。どんな免責声明も書面で提供されなければならない

(6)本付記の任意の規定が無効、不法または実行不可能である場合、本付記の残りの部分は有効であり、任意の規定がいかなる人または場合にも適用されない場合、その規定は依然としてすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項の下で満期になった任意の利息または他の利息とみなされる金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、自動的に最高許容金利に等しく低下しなければならない。当社は(合法的にそうすることができる範囲内で)いつでも主張してはならない、抗弁したり、いかなる方法でも、いかなる猶予、延期または高利貸し法律または他の法律を主張または利用してはならず、当社が本手形を支払うことが予想される元金または利息の全部または一部を禁止または許してはならない。どこで制定されても、現在または今後のいつでも有効であるか、または契約または本契約の履行に影響を与える可能性がある。そして、当社は、(合法的にそうすることができる範囲内で) ここで、これらの法律のすべての利益または利点を明確に放棄し、これらの法律によって、本プロトコルが所有者に付与されたいかなる権力の実行を阻害、遅延、または阻害しないことを約束するが、これらの法律が公布されていなくても、そのような法律の実行を容認し、許可するであろう

(7)ある定義.本説明では、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)？ブルームバーグとはブルームバーグ金融市場のことである

(B)営業日とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、および米国で連邦法定休日でなければならない任意の日、または法律または他の政府行動許可または銀行機関の閉鎖を要求する日を意味する

(C)“購入”は，(3)(B)(2)節で与えられた意味を持つべきである

(D)購入価格は，(3)(B)(2)節で規定した意味を持つべきである

(E)支配権取引の変更とは、(A)個人又は法人実体又は集団(取引法第13 d-5(B)(1)条に記載のように)が発生した後、本契約の発効日後に会社の50%(50%)の投票権を超える有効な支配権を買収する(合法又は実益により会社の株式、契約又はその他の方法を所有するか否か)の買収をいう(ただし、本契約の場合、所有者又は会社が転換可能な証券の任意の他の既存所有者が投票権を有する証券を買収して制御権変更取引を構成しない)。(B)当社の取締役会メンバーの半数以上が1回または複数回交換されたが(取締役会メンバーの死去または障害により交換されたものを除く)、本合意日に取締役会メンバーを担当する大多数の個人(または本合意日に取締役会メンバーの指名を受けて取締役会メンバーの多数の承認を受けた個人)によって承認されなかった。(C)合併。別のエンティティまたは別のエンティティへの1つまたは一連の関連取引において、当社または当社の任意の付属会社の50%(50%)以上の資産を合併または販売し、または(D)当社が一方として、またはその制約を受ける契約に署名し、上記(A)、(B)または(C)項に記載された任意のイベントを規定する。完全子会社への譲渡は、本規定の下での支配権取引の変更とみなされてはならない

(F)終値とは、ブルームバーグ社が引用した普通株が一級市場または取引所に上場する最後の取引における1株当たり価格を意味する

(G) 委員会は、米国証券取引委員会を指す

(H)転換金額とは、元金、利息または本手形項の他の未償還金額のうち、本決定に関連する、転換、償還、または他の方法で支払われる必要があるbr}部分である

(I)？変換日は(3)(B)(I)節で述べた意味を持つべきである

(J)？変換失敗は，(3)(B)(2)節で与えられた意味を持つべきである

(K)？変換通知は，(3)(B)(I)節で述べた意味を持つべきである

(L)？変換価格？とは，任意の変換日または他の決定日まで，(I)普通株1株あたり3.65ドル(固定価格)，または(Ii)変換日または他の決定日直前の7つの連続取引日までの1日最低VWAPの93%(可変価格)であるが，底値を下回らない.株価交換は本付記の他の条項や条件に基づいて時々調整されます

(M)カレンダー月とは、カレンダーで指定された月の1つである

(N)普通株とは、自社の普通株であり、額面が0.0001ドルであり、当該等株がその後変更または再分類される可能性のある任意の他のカテゴリの株である

(O)“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”をいう

(P)底値とは，(I)1株あたり0.50ドル，または初期標的株式登録宣言発効前の取引日の20%のVWAPの低い者である

(Q)基本取引系とは、以下のいずれかをいう： (1)当社は他人と合併または合併し、当社は非存続会社(当社を移転するために当社の全額付属会社と合併または合併することを除く)、(2)当社は1つまたは一連の関連取引でその全部または実質的にすべての資産を売却する。(3)任意の買収要約又は交換要約(当社又は他の者による提出にかかわらず)が完了し、これにより、普通株式所有者は、その株式を他の証券、現金又は財産で買収又は交換することを許可されるか、又は(4)当社は、普通株又は任意の強制株式交換に対して任意の再分類を行い、これにより、普通株を他の証券、現金又は財産に効率的に変換又は交換することができる

(R)他の手形とは、国家環境保護総局によって発行された任意の他の手形、および上記の手形を交換、置換または修正するために発行された任意の他の債券、手形、または他の手形を意味する

(S)割増支払いとは，元金の7% を支払うことである

(T)定期報告とは、会社(I)が2022年12月31日までの財政年度のForm 20-F年次報告を意味し、(Ii)会社が適用される法律及び法規(S-K条例を含むが、S-K条例に限定されない)に従って委員会に提出することを要求する他のすべての報告をいう提供このようなすべての定期報告は、提出時に、適用されるすべての法律および法規の要件に適合して、そのような定期的な報告書に組み込まれるすべての情報、財務諸表、監査報告(適用される場合)および他の情報を含むべきである

(U)個人とは、会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、政府、またはその政治的分岐または政府機関を意味する

(V)一次市場とは、ナスダック株式市場を意味し、ただし、普通株がニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国取引所に上場または取引されている場合、主要市場とは、そのとき普通株がその上に上場または取引されていた他の市場または取引所を指し、その他の市場または取引所が普通株の主要な取引市場または取引所であることが条件である

(W)“証券法”は、改正された1933年の“証券法”及びその公布された規則及び条例を指す。

(X)株式交付日は、(3)(B)(I)節に規定する意味を有するものとする

(Y)付属会社は、任意の人の場合、任意の会社、協会、共同企業またはbrの他の事業エンティティを意味し、会社、協会、共同企業または他の事業エンティティは、取締役、マネージャー、一般パートナーまたは受託者の選挙において投票する権利がある株式または他の権益(共同資本を含む)の総投票権が50%を超え、その会社、協会、共同企業または他の事業エンティティは、そのとき(I)その人によって直接または間接的に所有または制御され、(Ii)その人およびその1つまたは複数の付属会社、または(Iii)当該人の間または複数の付属会社を意味する

(Z)取引日とは、普通株が一級市場で見積または取引を行う日を意味し、普通株株はその後、その日に見積または上場を行うが、普通株株が上場または見積を行っていない場合は、取引日は営業日を指すものとする

(Aa)取引文書とは、他の手形、国家環境保護総局、登録権協定、および上記の任意の条項に関連して署名または交付された任意およびすべての文書、合意、文書、または他の物品を意味する

(Bb)トリガイベントとは、(I)連続する7取引日中の5取引日内に、1日VWAPが下限価格(下限価格トリガ)を下回るか、または(Ii)会社が取引所の上限を超えて普通株式の95%(下限トリガ)を発行している(各イベントの最終取引日，下限トリガ日)を意味する

(Cc)トリガー元金金額は、(1)(C)節で規定された意味を有するものとする

(Dd)対象株式とは、本手形を転換するか、又は本手形条項に基づいて利息を支払う際に発行可能な普通株式をいう

(Ee)関連株式登録宣言は、“登録権協定”に記載されている要求に適合する登録声明を指し、その他の事項のほか、関連株式の転売を含み、合意に基づいて所有者を売却株主に指名する

(Ff)ΣVWAPとは、任意の日までの任意の証券について、ブルームバーグが1日平均出来高機能を有する履歴価格PXテーブルを介して報告される、通常の取引時間内に一次市場のこのような証券の1日当たりのドル出来高加重平均価格である

[署名ページは以下のとおりである]

上記の日付から、当社は本転換可能なチケットを1人の正式な許可者が正式に署名することを手配したことを証明した


会社：
SMX(保安事務)公衆有限責任会社

差出人：		/s/Haggai Alon
名前：		Haggai Alon
タイトル：		首席財務官

証拠品一

改装通知

(所有者が署名して手形を変換する)

へ：SMX(保安事務)公共有限公司

Eメールで：

サイン人は、ここで、転換2023年3月8日に発行された転換可能本券の未償還転換金額の一部を取り消すことができない(第第SMX-1)はSMX (証券事項)上場有限会社の普通株式に変換され、その中の条件に基づいて、以下に述べる変換日まで

変換日：

転換する元本金額：

転換すべき利息：

換算する換算総額：

固定価格：

可変価格：

適用される変換価格：

普通株式発行予定株数：

以下の名前で普通株式を発行し、以下の口座に渡してください

発行します

Broker DTC参加者コード：

アカウント：



ライセンス署名：

名前：

タイトル：