添付ファイル4.27
実行バージョン
互恵予備持分購入協定
本互恵予備持分購入協定(本協定)の日付は2023年2月23日であり，ケイマン諸島免除有限組合企業YA II PN，Ltd.(投資家)とデラウェア州法律登録により設立された獅心III社(社)と締結された。本合意では、会社への言及には、業務合併(以下のように定義する)が終了した後、以下の特定の取引計画に基づいて行われる取引：Empatan Public Limited Company、アイルランドの法律に基づいて設立された公共有限会社(親会社)、会社、親会社、オーストラリア証券取引所(SMX)上場会社Security Matters LimitedとAryeh合併子会社との間で行われる取引も含まれるべきである。Inc.は、デラウェア州の法律に基づいて設立された会社(Merge Sub)と親会社の完全子会社であり、その中に記載されている条項および条件に基づいて、Merge Subは会社と合併して会社に組み込まれ、会社は引き続き親会社の完全子会社としなければならない。 および(Ii)当社，SMXおよび親会社間のいくつかの計画実施契約(SID)により，SMXが親会社の完全子会社となる。BCAとSID計画の取引 (総称して業務統合と呼ぶ).業務合併については、親会社はその会社名をSMX(安全事項)PLCに変更しています。業務統合およびBCAとSIDに記述されている他の取引は、本稿では総称して業務統合と呼ばれています。投資家と会社は本稿では単独で業務側と呼ばれる可能性があり、総称して 側と呼ばれています
双方の希望にかんがみて、本協定に記載されている条項に基づいて、本合意に記載された条件を満たすことを前提として、当社は企業合併が完了した後、本協定の規定に従って時々投資家に発行·販売する権利があり、投資家は当社から最大2，500万ドルの自社普通株、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)を購入すべきである
この合意の下で発行可能な普通株の要約及び売却は、改正された1933年“証券法”第4(A)(2)節及びその公布された規則及び条例(“証券法”)に基づいて、又は証券法に基づいて本協定下の任意又は全ての取引に対して取得可能な登録要件の他の免除となる
双方が同時に本プロトコル添付ファイルAに記載されている形で登録権協定(登録権協定)を締結していることに鑑み、当該合意によれば、当社は登録権協定に記載されている条項及び条件に基づいて、転売を登録するには証券を登録しなければならない(定義は登録権協定参照)
そこで，現在双方は以下のように同意している
第一条特定の定義
本プロトコルで使用される大文字用語は、本プロトコル添付ファイルのこのような用語の意味を持ち、本プロトコルの一部として、または本プロトコルで別に規定されているべきである
第二条立て替え金
第2.01節予科；機械学。本契約の条項と条件によると、承諾期間内に、当社は権利があるが義務がない(投資家通知を除く)約束期間内に投資家に前払い株を発行·売却し、投資家は自社に前払い株式を購入し、次の条項に従って投資家に前払い通知を交付しなければならない
| (a) | 事前にお知らせします。承諾期間内のいつでも、会社は、以下の規定に基づいて、投資家が添付ファイルIIに列挙された条件を満たすか、または免除することを前提として、投資家に事前通知を送信することによって株を購入することを要求することができる |
| (i) | 当社は、事前通知及び配信毎に予め通知された時間内に投資家に発行及び販売したい前売り株式数を適宜選択しなければならないが、前払い金額の最高brを超えてはならない |
| (Ii) | 投資家の通知に基づいていない限り、強制的な最低立て替え金は存在せず、未使用承諾金額またはそのいずれかの部分による非使用料も存在しない |
| (Iii) | 投資家の通知に基づいていない限り、投資家の同意がない限り、当社は本チケットの引受項目の下でいかなる残高 未払い期間にいかなる事前通知を交付してはならない |
| (b) | 事前に通知された配達日。本契約添付ファイルAの底部の説明に従って配達すべきことを事前に通知しておきます。代替案1の価格決定期間を選択する事前通知は取引日にのみ送達すべきであり，その通知を電子メールで受信した日に送達すべきであると見なす.オプション2の価格決定期間を選択する事前通知は、(I)投資家が通知を受信した当日(通知が午前8：30または前に電子メールで受信された場合)とみなされるべきである。ニューヨーク時間(投資家が自ら放棄を決定した場合、より遅い時間)、または(Ii)午前8時30分後に電子メールで受信された場合、それに続く翌日である。ニューヨーク時間です。投資家からの通知により送達されたとみなされる事前通知は、当社が投資家から通知を受けた日に送達されたものとする。事前通知を受けた後，投資家は直ちに(選択オプション1の価格決定期間の事前通知に対して，いずれの場合も受信後30分を超えてはならない)このような事前通知を受けた書面確認(電子メールで可)を提供し，定価期限が選択されたことをあらかじめ通知しておく場合は，投資家は直ちに書面確認を提供しなければならない |
オプション1見積期間は，オプション1見積期間の開始時間を明らかにすべきである
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| (c) | 先行制限。先行販売通知において予約販売株式の数がいくらであるかにかかわらず、先行販売通知に基づいて発行及び売却される最終株式数は、以下の各制限に応じて減少しなければならない(あれば) |
| (i) | 所有権制限；承諾額。当社の要求に応じて、投資家は、当社投資家が現在実益している株式数を書面で通知します。投資家の要求に応じて、会社は直ちに口頭または書面で、当時発行された普通株式の数を投資家に確認しなければならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、投資家は購入または買収する義務がなく、また、本合意の下で投資家およびその関連会社の実益と所有する他のすべての普通株式(取引法第13(D)節およびその公布された第13 d-3条に基づいて計算される)と合計した任意の普通株を購入または買収しなければならない。投資家およびその関連会社の実益所有権(合計)が、その時点で発行された投票権または普通株数の4.99%(所有権制限)を超えることになる。各事前通知については、(I)投資家が所有権限度額を超えること、または(Ii)本プロトコルに従って投資家に発行および売却された株式の総数が承諾額を超える前金部分を自動的に撤回させることをもたらすが、当社はさらなる行動をとる必要はなく、この事前通知は、事前支払いを撤回部分に相当する金額を減少させるために自動的に修正されるべきであるが、このような自動撤回および自動br修正が発生した場合、投資家は直ちにこのイベントを当社に通知するであろう |
| (Ii) | 登録制限。いずれの場合も、前払金は、その際有効な“登録声明”(登録制限)に基づいて本プロトコルについて予定されている取引登録の金額を超えてはならない。各事前通知については、登録限度額を超えた下敷き部分は自動的に撤回されるが、当社はこれ以上の行動をとる必要はなく、この事前通知は、申請立て替えの総額を当該撤回部分に相当する金額に減少させるための自動修正とみなされるべきであるが、当該等の自動撤回及び自動修正が発生した場合、投資家は直ちに当該事件を当社に通知する |
| (Iii) | 主体市場規則を守る。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は本合意に基づいていかなる販売も行うべきではなく、投資家は本プロトコルに従って普通株を購入する義務はないが、購入と売却が完了した後、普通株を購入する総数に限られる |
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| 本プロトコルにより発行される は[4,459,601]1 (業務合併終了日までに発行·発行予定の普通株式総額の19.9%に相当)2一級市場ルールで計算すると、数量は減少し、株で株を交換する当社株主が当協定により主要市場適用規則に基づいて取引所の上限を超える普通株の発行を許可したほか、任意の取引又は本合意に基づいて主要市場適用規則に基づいて行われる取引に基づいて発行又は発行可能な普通株数(当該等の最高株式数、すなわち取引所上限)を発行する。上記の規定にもかかわらず、“取引所上限”は、平均価格が平均価格以上の範囲内(およびその間のみ)であり、本プロトコルおよび本プロトコルによって予期される取引のいかなる目的にも適用されない[$]1株当たり3元(代表(I)発効日直前 ナスダック公式市場価格；または(Ii)発効日直前の5取引日のナスダック公式市場価格平均値)のうちの低い者。事前通知ごとに、取引所の上限を超える下敷き部分は自動的に撤回されますが、当社はこれ以上の行動をとる必要はありません。この事前通知は、申請下敷きの総額から、事前通知毎に抽出されたbr部分に等しい金額を差し引くための自動改訂とみなされるべきです。本項に規定する取引所の上限および1株当たりの価格は、任意の配当金、株式分割、株式逆分割、または任意の類似の取引について適切に調整されなければならない |
| (d) | 音量閾値。オプション1の価格決定期間を選択する事前通知(投資家通知を除く)について、適用される価格決定期間内に主要市場で取引される普通株総数が出来高閾値未満である場合、当該事前通知に基づいて発行および販売される予定株数は、(A)ブルームバーグ社が報道している会社普通株が定価期間内に主要市場取引量の30%に減少するか、または(B)投資家が当該価格期間内に販売する普通株数に減少すべきである。ただし、事前通知で要求された金額を超えてはいけません |
3実行する前に計算を行う
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| (e) | 最低許容価格です |
| (i) | 選択オプション2の価格決定期間毎の事前通知(投資家通知に関する通知は除く)について、会社は、当該事前通知に地図を明記することにより、当該予め通知された地図について投資家に通知することができる。事前通知に地図が指定されていなければ，その事前通知に関する地図は有効にならない.オプション2の価格決定期間内の取引日毎に、(A)地図付き事前通知毎に、普通株式のVWAPがその事前通知に関する有効地図よりも低い場合、または(B)VWAP(このような 日毎、すなわち除外日)がないと、この事前通知に記載された前売り株数が自動的に3分の1減少し(前金毎の結果金額は調整後の前払い)、各除外日はオプション2価格期間から除外されて市場価格を決定すべきである |
| (Ii) | (ある場合、調整された前金金額に達するように減持された後)各前金の前払い総額は、投資家が除外日に販売する普通株式数に相当する普通株式(追加株式)の数を自動的に増加させ、1株増加毎に支払う1株当たりの価格は、前払い通知に関する有効な地図に97%を乗じることに等しくなければならない。ただし、この増加は、前払い株式総額が生前払い通知に規定されている金額又は第2.01(C)節に規定するいかなる制限を超えてはならない |
| (f) | 無条件契約です。本協定には他の規定があるにもかかわらず、当社と投資家は確認して同意し、投資家が当社の有効な事前通知を受けた後、双方は、本合意の条項及び(I)適用法律及び(Ii)第7.19条の規定の下で、売買について双方に拘束力のある無条件契約を締結したことを事前通知しておくべきである。投資家は、事前通知を受けた後に普通株を定価期間に含めて売却することができる |
2.02節で結論を出す.各前金および各前金株式の売買(当社が発行した前金通知または当社が交付されたとみなされる投資家通知に関連する前払い通知にかかわらず)(各前金は成約)、以下の手順に従って各前払い日または後に実行可能な範囲内でできるだけ早く行わなければならない。当社は、投資家からの通知に関連している以外は、事前通知発行時には知られていないことを認めている(その際、投資家は撤回不可能な制約を受ける)が、買い取り価格を決定する投入要因である普通株の1日価格に基づいて終値ごとに決定する。各取引において、会社と投資家は以下の各義務を履行しなければならない
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| (a) | 各前金日または前に、投資家は、投資家が購入する株式の数(第2.01節による任意の調整を考慮することを考慮する)、市場価格、購入価格、投資家が会社に支払う総収益、およびブルームバーグ社の報告を会社に提出し、定価中の各取引日のVWAPを説明する(または、ブルームバーグ社が報道していない場合、各当事者が合理的に同意する別の報告サービスを提供しなければならない)。いずれの場合も、本プロトコルの条項と条件を満たしている |
| (b) | 各前金に関する決済ファイルを受信した後(いずれの場合も、前金を受信した後の取引日よりも遅くなってはならない)、当社は、投資者が購入した前払い株式(決済ファイルに記載)を電子的にBr投資家の口座又はその指定者の信託会社の口座に譲渡するようにその譲渡エージェントを手配するか、又は本合意当事者が共同で合意した他の交付方法で当該株式譲渡要求を電子的に投資家に譲渡し、株式の譲渡を要求されたことを投資家に通知する。この通知を受けた後、投資家は、(I)即時利用可能資金を現金形式で自社指定の書面口座に支払い、資金が移転を要求されたことに関する通知を当社に渡すこと、または(Ii)所属投資家が通知した場合、第3.02(C)節に記載された引受票を相殺するために不足した金額を含む株式総購入価格(決済文書に記載されている)を直ちに当社に支払うべきである。断片的な株式を発行してはならず，どの断片的な金額も次の高い整数株の数に四捨五入しなければならない.投資家が普通株 を譲渡することを容易にするために、普通株はいかなる制限的伝説も持たず、このような普通株転売をカバーする有効な登録声明があれば(制限的伝説がないにもかかわらず、投資家は理解して同意する), 投資家は、登録声明に記載されている募集定款に記載されている割当計画及びその他の面で証券法の規定(任意の適用される株式定款交付規定を含む)に基づいて、又は得られる免除に基づいて当該等の普通株を売却することができる。 |
| (c) | 前売り日又は前に、当社及び投資家は、本合意に基づいてそのいずれか一方から交付されなければならないすべての文書、文書及び文字を他方に交付して、本合意に基づいて行われる取引を実行及び達成しなければならない |
| (d) | 本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、価格決定期間内のいずれかの日 (I)当社が投資家に重大な外部イベントが発生したことを通知する場合、または(Ii)当社は投資家に重大な外部イベントが発生したことを通知し、双方は決定待ち前払いが終了すべきであることに同意し、投資家が終値時に当該前払いのために購入した最終前払い株式数は、投資家が当社が重大な外部イベントまたは一時停止期間前に適用される定価期間内に販売される普通株式数に等しくなければならない |
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第2.03節苦労
| (a) | 投資家が事前通知を受けた後に普通株を売却するとみなされ、会社が本協定に規定された義務を履行できなかった場合、会社は、本協定第6条に規定する権利および義務をいかなる方法でも制限しないこと、および投資家が法律または衡平法上で獲得する権利を有する任意の他の救済措置(特定の履行に限定されないが含む)に同意するほか、投資家に発生した任意の損失、クレーム、損害または費用(合理的かつ検証可能な法的費用および費用を含む)を損害から受けないようにする。当社はこのような違約による損失やそれに関連する損失を発生させ、このような違約が発生すると、取り返しのつかない損失になる可能性があることを認めている。したがって、双方は、投資家がこのような本合意に違反する行為を防止するために禁止または禁止を得る権利があり、債券または他の証券を発行することなく、本合意の条項および規定を明確に実行する権利があることに同意する。 |
第三条前払金
第3.01節前払い金。本プロトコルの添付ファイル3に記載されている条件を満たすことを前提として、投資家はバッチ(各ロットの前払い前払い)をバッチして、当社に当社最大3，500，000ドルの承諾額(各ロットの前払い前払い)を立て替え、添付ファイルDに添付されている転換可能な本チケットの形式(各前払いチケット1枚)を証明としなければならない。第1の前払いは1，500，000ドルであり、本合意に署名したときに前払い(第1回前払い成約)し、第2の前払い前払いは2，000，000ドルであり、初期登録宣言が発効した後の第2の取引日に前払い(第2の前払い成約)(単独では前払い成約と呼ばれ、総称して成約と呼ばれる)でなければならない。あらかじめ閉じておくたびに電話会議や電子文書配信方式で遠隔で行わなければならない.初の事前成約はニューヨーク時間午前10時に本契約日に行われるが、添付ファイル3に記載されている条件 (または当社と投資家の双方が同意した他の日)を満たす必要がある。添付ファイル3に記載されている条件が満たされているように(または当社が投資家との双方が同意した他の日)、第2の事前契約は、ニューヨーク時間午前10：00に初期登録声明の発効後の第2の取引日午前10：00に行われる。各前金が成約したとき，投資家は前払金の金額から前払い前払額の8%に相当する割引を減算し，即時利用可能資金から会社に書面で指定された口座に前払いしなければならない, 会社は元金金額が前払い全額に等しい本チケットを交付し、会社を代表して正式に署名しなければならない。
第3.02節投資家に通知；機械学。本契約の条項と条件により、 は承諾期間内の任意の時間、本チケット項目の下に残高がある限り、投資家は本プロトコル添付ファイルEの形式で会社に書面通知(投資家通知)を発行することができ、以下の規定に従って、事前通知に従って投資家に送達されたとみなされ、事前通知に基づいて投資家に株式を発行·売却することができる
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| (a) | 各投資家からの通知は、電子メールで当社に送達し、当社が通知を受けた日から送達するものとみなされる |
| (b) | 投資家は各投資家通知の中で自己で前払い金額を選択し、最高前払金額と交付時間に達するべきである提供前金金額は、投資家が交付日を通知した日に本チケットを返済していないすべての借金残高を超えてはならず、または投資家が所有権制限、登録制限、および取引所上限を超えてしまうことになる。投資家から通知された任意の前金は、このような制限を遵守するために、本プロトコル第2.01(C)節の規定に従って自動的に調整されなければならない |
| (c) | 投資者通知に基づいて交付された任意の予め通知された株式購入価格は、投資家が交付日に発効した株式交換価格を通知することに等しい(本券の定義を参照) |
| (d) | 各投資家は、要求された前金金額、購入価格(株式交換価格に等しいべき)およびBloomberg，L.P.株式交換価格を計算する際に使用する関連VWAP報告、会社が発行して投資家によって購入した株式数、株式相殺を発行する当票未払い利息総額(あります)、株式相殺を発行する元本元金総額、及び前金決済後に返済されていない元票総額は、各投資家に当該前金とすべき決済文書を通知する |
| (e) | 投資家の通知を提出した後、当社は同時に自動的に に対応する事前通知を当社が投資家から負荷された前払い金額を通知したと見なし、本合意条項に基づいて当該事前通知を発行する任意の事前条件が満たされていなければ、投資家は を放棄したとみなす |
| (f) | 投資家手形の制限。投資家は、以下の規定を除いて、任意の連続30日以内に、事前支払いが500，000ドルを超えることを要求する投資家通知を提出してはならないことに同意する。この節で投資家が同意する制限適用されません(I)違約イベント(本チケットの定義参照)発生後および持続期間の任意の時間、および(Ii)立て替えを要求する任意の投資家通知については、買収価格は1株当たり価格以上である(本チケットの固定価格を定義する)。会社が事前に書面で同意した場合、会社は自分で本項の上記制限を放棄することを決定することができます |
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| (g) | 結審調書。本プロトコル第2.02節に規定する手順に従って、交付されたとみなされる各事前通知の終了及びそれに応じた事前通知に関する株式発行は、可能な場合はできるだけ早く各投資家が通知した日又は後に行わなければならない。 |
第四条投資家の陳述及び保証
投資家は、本契約日から、毎回事前通知日から、毎回事前成約日から、以下のように当社に表示し、保証する
節4.01組織と権限。ケイマン諸島の法律によると、投資家は正式な組織を経て、有効な存続及び信用が良好であり、それに基づいてその一方の取引文書として負担される義務を締結及び履行するために必要な会社の権力及び許可を持っており、それに基づいて行われるすべての取引を含む。投資家が下した投資決定及びその所属する側の取引文書の署名及び交付、投資者は本プロトコル及び本プロトコル項の下での責任及びbr}投資家が行う予定の取引を完成することはすでに正式な許可を得ており、投資家はいかなる他の手続きを行う必要がない。署名者は、投資家またはその株主を代表して、一方としての取引文書および他のすべての文書に署名および交付する権利がある。本協定及び投資家はその一方の他の取引文書がすでに投資家によって正式に署名及び交付されたと仮定し、本協定の調印及び交付及び当社が本協定を受け入れると仮定して、投資家の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて投資家に対して強制的に執行することができる
第4.02節のリスク評価。投資家の金融、税務及び商業問題に関する知識と経験は資本会社の普通株の利点とリスクを評価するのに十分であり、そして資本会社の普通株による経済リスクを負担し、行いたい取引に関連する利益を保障する。投資家は当社への投資が高度なリスクに関連していることを認め、同意し、投資家はその全部または一部の投資を損失する可能性がある
4.03節当社では、法律、投資、または税務勧告は提供されていません。投資家は、自分の法律顧問および投資·税務コンサルタントと共に取引文書および取引文書で計画された取引を審査する機会があることを認めている。投資家はこのような法律顧問及び顧問に依存するだけであり、当社又は当社の任意の代表又は代理人に依存せず、投資者が本契約項の下の普通株、本協定で行われる取引、又は任意のbr司法管轄区の法律、税務、投資又はその他の提案について行ったいかなる陳述又は陳述にも依存せず、投資家は投資者がその全部又は一部の投資を損失する可能性があることを認める
4.04節投資目的。投資家が普通株式および任意の本チケットを買収するのは、投資目的のための自己の口座のためであり、普通株式および任意の本チケットを公開または流通するためではなく、証券法の登録要件または登録免除の販売でなければ、公開販売または流通に関連する転売のためでもなく、ここで述べることによって、投資家はいかなる陳述または陳述にも同意しない
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保証は、任意の最低または他の特定の期間内に任意の株式を保有し、本プロトコルに従って提出された登録声明または証券法の適用免除に従って任意の時間に株式を処分する権利を保持する。投資家は現在、任意の株式の売却または割り当てについて、直接的または間接的にいかなる合意や了解を得ているわけではない。投資家 は、法律の要件が適用される範囲内で、募集説明書が転売可能な登録可能証券の販売に関連する範囲内で、各登録声明およびその中に含まれる任意の目論見書において引受業者および販売株主として開示されることを認めている
4.05節は投資家を承認する。投資家は、D規則第501(A)(3)条に定義されている認可された投資家である
4.06節の情報。投資家及びその顧問(あれば)はすでに当社の業務、財務及び運営に関連するすべての資料を提供し、及び投資家は賢明な投資決定を行うことに対して重要な意義を持つと考えている資料を提供した。投資家とそのコンサルタント(およびその法律顧問)は、当社とその経営陣に質問する機会があり、その質問などの答えを受け取っている。当該投資家又はその顧問(及び弁護士)又はその代表が行った当該等の照会又は任意の他の職務調査は、投資家が本合意に記載された当社の陳述及び保証に依存する権利を修正、修正、又は影響してはならない。投資家は、本合意に含まれる会社の陳述および保証を除いて、会社は投資家にいかなる陳述および保証も行わず、投資家は、会社、その従業員、または任意の第三者のいかなる陳述および保証にも依存しないことを認め、同意する。投資家たちはその投資が高い危険と関連があるということを理解している。投資家はすでに必要と思われる会計、法律及び税務意見を求めて、進行しようとする取引について賢明な投資決定 を行う
4.07節は付属会社ではありません。投資家は、上級管理者、取締役ではなく、または1つまたは複数の中間業者によって、当社または当社の任意の関連会社またはそれと共同で制御する者を直接または間接的に制御する(この語の定義は、証券法の第405条参照)
4.08節は事前空売りを禁止する.本プロトコル日の前に、投資家、その唯一のメンバー、そのそれぞれの任意の上級管理者、または投資家またはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティは、任意の方法で、その自身の主要アカウントのために、任意の(I)任意の普通株式空売り(用語 が取引所法案SHOルール200に定義されている)または(Ii)ヘッジ取引に従事または完了してはならず、この取引は、本プロトコル日まで有効な普通株式純空頭を確立する
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4.09節一般募集.投資家、その任意の連属会社、またはそれまたは彼などを代表して行動する任意のbr者は、投資家が任意の普通株式要約または普通株式を売却することについて、または任意の形態の一般募集または一般広告(D規例の意味)を行うであろう
第五条会社の陳述及び保証
本プロトコルが投資家に同時に提出される開示明細書(本プロトコルに引用して組み込まれ、本プロトコルの構成要素を構成する)(開示明細書)(開示明細書)における規定を除いて、または以下に特定の陳述および保証について明確に説明される場合、米国証券取引委員会 文書は、会社が投資家に以下のような陳述、保証、および契約を行う
第5.01節組織と資格。当社及びその付属会社はいずれも正式に設立され、その設立所により司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用の良い実体であり、その財産及びその現在行われている業務を経営するために必要な権力及び認可を有している。当社及びその各付属会社はいずれも業務を運営する正式な資格を有しており、その経営業務の性質には当該等の資格を有する各司法管区が良好な信用又は同等の地位を有する必要があるが、上記の資格又は信用を備えていなければ重大な悪影響を与えない場合は例外である
5.02節では，他の文書を許可，実行，遵守する.当社は、必要な会社の権力及び権限を有し、本協定及びその他の取引文書項の下の義務を締結及び履行し、本合意及び本協定の条項に基づいて株式を発行する。当社は、本契約及びその他の取引文書の署名及び交付、及び当社が行う予定の取引(普通株式の発行を含むがこれらに限定されない)を完了したか、又は(完了に関連して)当社取締役会が正式に許可しており、当社、その取締役会又はその株主はこれ以上の同意又は認可を必要としない。本契約及び当社が当事側である他の取引文書は、当社が正式に署名及び交付したもの(又は署名及び交付時には、当社が正式に署名及び交付する)であり、その署名及び交付が投資家によって受け入れられると仮定し、当社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、このような実行可能性が株式権又は適用される破産、破産、再編、一時停止、清算又はその他の関連又は一般的な影響を受ける可能性のある法律の一般的な原則の制限を受けることができる。適用債権者権利及び救済の強制執行及び賠償及び分担権以外の権利としての強制執行は、連邦又は州証券法によって制限される可能性がある
第5.03節株式発行権。本契約に基づいて発行された株式、または投資家が事前通知に基づいて購入した株式は、当社の取締役会またはその正式に許可された委員会または正式に許可された実行委員会によって承認された条項に従って発行および交付されるとき、本プロトコルに規定された支払いは、任意の法定または契約優先購入権、転売 権利、優先購入権、または他の権利を含む任意の法定または契約優先購入権、転売 権利、優先購入権、または他の権利を含むいかなる質権、留置権、財産権負担、担保権益または他のクレームの影響を受けない
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類似の権利は，取引法第12条に基づいて登録される.株式発行時には、目論見書に規定または組み入れられた説明に該当する。事前決済日毎に、当社は、すべての本チケットを変換することにより発行可能な普通株式最高株式数(本プロトコルについては、(X)当該本チケットは、決定日の底価格(各チケットの定義を参照)の換算価格で両替できると仮定する)を正式に許可された株式から予約しており、これらの株式交換は、その中に記載されているチケットの両替の制限を考慮していない
5.04節では衝突はない.当社の取引書類の署名、交付及び履行、並びに当社がこれに基づいて行う取引(普通株の発行を含むがこれらに限定されない)を完了することは、(I)当社又はその付属会社の定款又は他の組織文書(完了については、本協定が行う予定のいずれかの取引完了日前に改訂される可能性がある)、(Ii)と本契約項の下での違約(又は通知又は時間の経過又は両者を兼ねた場合には違約事件となる)と衝突又は違約を構成することはない。または(Iii)は、当社またはその付属会社に適用される任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(連邦および州証券法律および法規を含む)、または当社またはその付属会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける任意の法律、規則、規則、命令、判決または法令をもたらす任意の権利をもたらすが、上記(Ii)または(Iii)条に属する場合は例外である
5.05節当社は、場合によっては、本票を変換して発行可能な普通株式数が増加することを理解して認めます。当社はさらに、本請求項に基づいて転換した場合や事前通知(投資家から通知を受けた場合を含む)に普通株を発行する責任が絶対的かつ無条件であることを確認し、当該等の発行が他の株主の所有権権益に及ぼす可能性のある希薄な影響 を発行する
連れ立って
第5.06節米国証券取引委員会文書；財務諸表 当社は2021年11月3日以降、すべての米国証券取引委員会文書(取引法第12 B-25条規則により許可された延期発効)を速やかに提出している。当社は、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)を介して、米国証券取引委員会ファイルの真の完全コピーを投資家に交付または提供している(場合によっては)。米国証券取引委員会文書の修正案または後続届出文書に開示されている場合を除いて、その届出日まで(または、本文書の届出日前に届出文書が修正または置換された場合、その改正または置換された届出文書の日)、各米国証券取引委員会文書は、すべての実質的に適用される取引法または証券法の要件に適合し、それに基づいて公布された米国証券取引委員会文書に適用される米国証券取引委員会規則および条例に適用され、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、またはその中で陳述を要求する重大な事実の陳述または陳述に必要な重大な事実が記載されていない。それらによって作られた場合は、誤ったものではない
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第5.07節財務諸表。会社の連結財務諸表が“米国証券取引委員会”文書に含まれているか、または引用されて組み込まれており、関連する付記および付表とともに、すべての重大な面で、会社およびその子会社が示された日までの総合財務状況およびbr}総合経営実績を公平に提示している。会社の指定期間中の現金流量および株主権益変動は、証券法および取引法の要求に適合し、一致に基づいて適用される米国公認会計原則(GAAP？)に適合する((I)に明記されている会計基準およびやり方の調整を除いて、(Ii)監査されていない中期財務諸表の場合、そのような財務諸表はGAAP要求の脚注を含まない場合があり、または簡明または要約報告書であってもよく、および(Iii)このような調整は実質的ではない。単独または関連する期間内(br}合計)；米国証券取引委員会文書に記載または参照に格納された当社および付属会社に関連する他の財務および統計データは、当社の財務諸表および帳簿および記録と一致するbrに基づいて正確かつ公平に新聞および作成されたものである；いかなる財務諸表(歴史的報告書または備考報告書)は、米国証券取引委員会文書に含まれるべきか、または参照する必要があり、要求に応じてbrに含まれるか、または要求に従って参照方法で格納されない；当社および付属会社には、直接または有(任意の表外負債を含む)にかかわらず重大な負債または義務はない, 米国証券取引委員会“文書に記載されていないbr}(その証拠物を含まない)；および”米国証券取引委員会“文書に含まれているか、または参照して組み込まれている非公認会計基準財務措置(この用語は委員会の規則および条例によって定義されている)に関するすべての開示は、適用される範囲内で、すべての実質的な態様で取引法規則Gおよび証券法下のS−K規則第10項の規定に適合する。拡張可能な商業報告言語で表される米国証券取引委員会文書に含まれるか、または参照して組み込まれた相互作用データは、すべての重要な態様に必要な情報を公平に提示し、米国証券取引委員会規則および適用ガイドラインに基づいて作成される。
第5.08節の登録宣言と募集説明書。当社と本プロトコルで計画されている取引は、“証券法”でForm F-1を使用する要求と条件を満たしています。ここで提出された各登録説明書及び株式要約及び売却事項は、提出時に証券法第415条の要求に適合し、すべての重要な点で上記規則に適合する。登録説明書または入札説明書に記載された任意の法規、法規、契約または他のファイル、または登録説明書の証拠品としてアーカイブされることを必要とする任意のファイルは、このように説明または保存されている。本合意の日または前に証監会に提出された各登録説明書、任意の目論見およびその任意のこのような修正または補足文書のコピー、および引用方式で組み込まれたすべての文書は、投資家およびその弁護士に交付されたか、またはEDGARを介して請求することができる。当社は配布されておらず、株式の発売や売却に関する発売材料も配布されていません。ただし、登録声明及び投資家が同意した募集規約は除外します(当該等の同意は無理な遅延、抑留又は付加条件にされてはいけません)
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5.09節は誤った陳述や漏れをしてはならない。各登録説明書は、発効又は発効時、及び任意の目論見書が目論見書、改訂又は補充の日に、すべての重大な面で証券法の要求に適合する。各事前通知日において、登録声明及び株式募集説明書は、その日からすべての重要な態様で証券法の要求に適合する。各登録声明は、発効または発効時に、重大な事実の不真実な陳述を含まないし、陳述しなければならない重大な事実を記載しないか、または陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実を含まない。各募集規約は重大な事実に対する不真実な陳述を含まないか、あるいは陳述を漏れてそのような陳述を行うために必要な重大な事実 を含まず、このような陳述を行う場合によって、誤解してはならない。入札説明書または任意の入札説明書の補編に引用的に組み込まれた文書は含まれておらず、任意の他の保存され、参照されて組み込まれた文書は、委員会に提出されたときに、重大な事実の非真実な陳述を含まない、または文書中に記載されなければならないか、または文書中で陳述するために必要な重要な事実を記載しないであろう。上記の規定は、当該等の文書中の陳述又は漏れには適用されず、当該等の文書は、根拠及び投資者が当該等の文書を作成する際に特に当社に提供する資料に該当する
5.10節は証券法と取引法に適合する。各登録声明、各入札説明書、またはその任意の修正または補足文書、および参照によって各登録声明、募集説明書またはその任意の修正または補足文書に格納された文書は、証券法または取引法に基づいて米国証券取引委員会 に提出されたか、または証券法によって発効または発効された場合(場合によって決定される)、これらの文書は、すべての重大な点において、証券法および取引法(状況に応じて定める)の要件に適合するか、または適合するであろう
第5.11節株式資本化。企業合併が終了した日には、会社の法定株式は、発効日までに補充として投資家に提供されなければならない。企業合併終了後、普通株は“取引法”12(B)節に基づいて登録され、 をメインボード市場に看板上場し、取引コードは？SMX？当社は、普通株式が取引所法令に基づいて登録を終了したり、普通株を主要市場から取得したりすることを目的または発生することが可能な行動をとっていません。当社は監査委員会または主要市場がそのような登録または上場を終了することを考慮しているいかなる通知も受けていません。当社の知る限り、業務合併が完了した後、主要市場のすべての適用される上場規定に適合することになります
第5.12節知的財産権。会社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要なすべての重要な商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、許可、承認、政府許可、商業秘密および権利(ある場合)を使用するのに十分な権利または許可を有しているが、重大な悪影響を与えないものを除外する。当社及びその子会社は、当社又はその子会社が商標、商標権、特許権、特許権、著作権、発明、許可、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録又は商業秘密に関する書面通知を受けていないが、重大な悪影響を与えないものを除く。当社の知る限り、当社またはその付属会社は、商標、商業名、特許、特許権、発明、著作権、許可証、サービス名、サービスマーク、サービス商標登録、商業秘密または他の侵害行為によって、任意のクレーム、訴訟または法的手続きの脅威を受けておらず、重大な悪影響を与えないことに加えて、上述した任意の事項を引き起こす可能性のあるいかなる事実または状況も知らない
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第5.13節従業員関係。当社或いはそのいかなる付属会社もいかなる労使紛争にも触れておらず、当社或いはその任意の付属会社の知っている限り、このような紛争が脅かされていることもなく、各ケースは合理的に重大な不利な影響を与える可能性がある
第5.14節環境法。当社及びその付属会社(I)は、すべての実質的な面ですべての環境法を遵守できなかったこと(定義は以下参照)、(Ii)は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンス又はその他の承認を受けていないこと、及び(Iii)当該等のライセンス、ライセンス又は承認を遵守できなかったと主張するすべての条項及び条件を主張する書面通知を受けていないことを意味し、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)条のいずれも合理的に遵守できなかったことを意味する。 は単独または統合され，実質的な悪影響を与える.環境法とは、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含むがこれらに限定されない)を汚染または保護することに関連するすべての適用可能な連邦、州および地方法律であり、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して危険材料と総称する)の排出、排出、放出または脅威の放出に関連する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、およびこれらに限定されない。要求または要求状、禁止、判決書、許可書、通知または通知状、命令、許可証、計画または規則は、その発行、登録、公表、または承認に基づく
5.15節の見出し。重大な不利な影響を与えない以外に、当社(或いはその付属会社)はその所有する物件及び重大な資産に対して実行不可能な簡単な料金或いは賃貸権を有し、当社の業務に重大な影響を与えない質権、留置権、担保権益、財産権負担、申索或いは衡平法権益の影響を受けない。当社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて保有している任意の不動産及び施設は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、実質的ではなく、当社及びその付属会社が当該等の物件及び建築物を行うこと及び使用しようとする例外を除く
第五十六節保険です。当社及びその各付属会社は、財務責任を公認している保険者が当該等の損失及びリスクに加入しており、引受金額は、当社経営陣が当社及びその付属会社が従事している業務の中で慎重かつ慣用的であると考えている金額である。当社は、既存の保険満期時に保険を継続できないと信じたり、重大な悪影響を与えないコストで類似保険会社から類似した保険を取得して業務を継続できないと信じる理由はありません
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第5.17節規制許可。重大な悪影響を与えないことを除いて、当社およびその付属会社は、それぞれの業務を有するために必要な適切な連邦、州または外国の監督管理当局によって発行されたすべての重要な証明書、許可および許可を有しており、当社またはそのような“br”付属会社は、そのような証明書の撤回または修正、許可に関連する可能性のある訴訟に関するいかなる書面通知も受けていない
第5.18節内部会計制御。当社は、合理的なbr保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認された会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を保持することを可能にするために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ資産へのアクセスが許可され、(Iv)記録された資産責任は、既存資産と比較して、一定期間毎に合理的な時間毎に比較され、任意の差異について適切な行動をとる。経営陣は、必要に応じて米国証券取引委員会文書で開示されていない重大な弱点があることを知らなかった
第5.19節訴訟は欠席する。任意の裁判所、公共取締役会、br政府機関、自律組織または機関は、当社、普通株または当社の任意の子会社に対する訴訟、訴訟、法的手続き、照会または調査は、当社、普通株または当社の任意の子会社に重大な悪影響を与えていません。
5.20節ではいくつかの変更は行われていない.当社の最近の監査済み財務諸表が10-K表に含まれて以来、実質的な悪影響はありません。当社の最近の財務諸表が10-K表に掲載された日から、当社及びその任意の付属会社は、(I)任意の配当金を宣派または支払うことなく、(Ii)正常業務プロセス以外で任意の重大資産を個別にまたは合算して販売するか、または(Iii)正常業務プロセス以外で単独または合計して任意の重大な資本支出を行う。当社又はそのいかなる付属会社も、破産、債務返済不能、再編、接収、清算又は清算に関連するいかなる法律又は法規に基づいて保護を求めていないか、当社又はその任意の付属会社も、それぞれの任意の債権者が意図的に非自発的破産手続を提起したと信じる理由があることを知らない
第5.21節付属会社。当社は現在、他の会社、共同企業、協会、または他の商業実体のいかなる権益を直接または間接的に所有または制御していません
5.22節納税状況。当社及びその付属会社(I)は、その所属司法管轄区域が要求するすべての外国、連邦及び州収入及びその他のすべての納税申告書、報告及び声明を直ちに作成又は提出し、(Ii)当該等の申告、報告及び声明に示され、又は確定されたすべての税金及び他の政府評価及び課金(br})をタイムリーに支払ったが、誠実に異議を唱えたものを除き、(Iii)当該等の納税表、報告又は声明適用期間後のすべての税金を支払うためにその帳簿上に合理的に十分な準備を予約している。当社は、管轄区の税務機関が支払うべきいかなる重大な金額の未納税金の書面通知も受けていませんが、当社とその付属会社の上級職員は、税金を支払うことができないことが重大な悪影響を及ぼすことを知っていません
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5.23節特定の取引。適用される法律に基づいて開示されていないことを除いて、当社の任意の高級職員または取締役は、現在、任意の契約、合意または他の手配を含む当社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員および取締役サービスを除く)、任意の高級職員または取締役高級職員またはそれによってサービスを提供し、レンタル料を任意の高級職員または取締役に提供するか、または他の方法で任意の高級職員または取締役に支払いを要求するか、または当社に知られている限り、任意の高級職員または取締役が重大な権益またはその高級職員である任意の会社、共同企業、信託または他の実体を有することが規定されている。受託者やパートナーです
5.24節優先拒否権 当社は、当社の現株主または前任株主、引受業者、ブローカー、代理店、または他の第三者に本契約項で発売された普通株を含むが、これらに限定されない優先引受権でいかなる第三者にも責任がありません
5.25節で希釈した。当社は、本契約により普通株を発行することが既存株主に希釈される可能性があり、発行済み普通株数を大幅に増加させる可能性があることを了承し、認めた
第5.26節投資家の株式購入に関する確認。当社は、本協定及び本合意項の下で行われる取引については、投資家は独立投資家としてのみ行動することを確認し、同意している。当社はさらに、本プロトコル及び本プロトコル項の下で行われる取引について、投資家は当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分)を担当しておらず、投資家又はその任意の代表又は代理人が本プロトコル及び本プロトコルの下で行われる取引所について提供するいかなる意見も、投資家が本プロトコル下の株式又は引受手形を購入する付帯事項に属することをさらに確認した。当社は登録声明が無効であるか、または任意の立て替えに基づいて普通株を発行することが主要市場のいかなる規則に違反するかを確認し、当社は本契約に基づいて立て替えを申請することができません。会社はその能力評価と理解を確認し、同意し、本協定で行われる取引の条項、リスク、条件を理解し、受け入れます
5.27節人を探す費用。当社または任意の付属会社は、本契約で予想される取引に関連するいかなる取得者費用、ブローカー手数料、または同様の支払いについてもいかなる責任も負いません
第5.28節当事者間の関係.当社またはその任意の付属会社、連属会社、または当社またはその任意の共同会社を代表して行動するいかなる者も、投資家またはその任意の連属会社の顧客または顧客ではなく、投資家またはその任意の連属会社も、当社またはその任意の連属会社、その付属会社またはそれまたは彼を代表する任意の者にいかなるサービスを提供することもない。投資家と会社の関係は取引文書に規定されている投資家のみとします。
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5.29節の操作.当社およびその付属会社の業務は、いつでも、適用される法律を遵守して行われており、当社またはその付属会社、当社または任意の付属会社の取締役、高級社員または従業員、または当社の知っている限り、当社または任意の付属会社を代表する任意の代理人、連属会社または他の者は、適用法律を遵守していない。当社またはその任意の付属会社に関連するいかなる政府当局も、法律を適用して当社またはその任意の付属会社にいかなる訴訟、訴訟または法的手続きを提出することもなく、当社の知る限り、brを脅かされていることもない
5.30節の展望的陳述。登録声明または株式募集明細書に含まれる任意の前向き声明(証券法第27 A条および取引所法案第21 E条の意味に適合する)は、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりしていないか、または善意のために開示されていない
5.31節は法律を遵守する。当社及びその各付属会社は適用法律を遵守している；当社は適用法律違反に関する通知を受けておらず、また、会社または任意の付属会社の取締役、高級管理者または従業員を知っているか、または当社の知っている限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、連属会社または他の者がすでに、適用法律を遵守していない、または適用される法律通知を遵守しない可能性があり、適用される法律または法規または政府職を変更することを意図している事実を知らない。すべての場合、これは実質的な悪影響を及ぼすだろう
第5.32節制裁事項。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、任意の取締役、当社の任意の役員または制御された付属会社または任意の取締役または任意の子会社の幹部は、以下の個人ではないか、または以下の個人によって所有または制御されている：(I)米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)、国連安全保障理事会、EU、英国財務省、または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁の対象は、限定されるものではない。OFACの特定国民および封鎖者リストまたはOFACの外国制裁回避者リストまたは他の関連制裁機関(総称して制裁機関と呼ぶ)で指定されるか、または(Ii)は、制裁対象となる国または地域に位置し、組織または居住する(クリミア地域、ウクライナのドネツク人民共和国およびルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮、ロシア、スーダン、シリア(制裁対象国を含むが含まれる)に位置する。当社またはその任意の付属会社は、(A)任意の人または任意の国または地域との任意の活動または事業の支援または促進のための資金または便宜を提供するために、または任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人々に、(A)いかなる人または任意の国または地域との任意の活動または事業を援助または促進するために資金または便宜を提供し、そのような活動または業務が資金または協力を提供する際に制裁対象または国によって制裁される場合、これらの利益を直接または間接的に使用することはない。または(B)本プロトコルで想定される取引に引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で参加する任意の人を含む任意の他の方法で、制裁または適用法に違反することをもたらす。過去5年間で, 当社またはそのいかなる付属会社もなく、現在では誰またはどの国または地域とも取引または取引を行っていないが、取引または取引が発生した場合、その取引または取引は、制裁対象であったか、または制裁国であったか、または制裁対象国であったか、または制裁対象国であった。当社またはその任意の子会社、または当社またはその任意の子会社の任意の取締役、役員または制御された関連会社は、OFACの懸念によって米国銀行または金融機関によって一時的に凍結またはその他の方法で資金を凍結されたことはない。
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第六条賠償
投資家と当社はそれ自体について相手に次の事項を述べた
第6.01節会社の賠償。投資家が本協定に署名し、交付し、本協定の下の株式を買収すること、および当社が本合意に基づいて負う他のすべての義務を考慮すると、会社は投資家およびその投資マネージャーヨークビル顧問グローバル有限公司およびそのそれぞれの上級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、従業員および代理人を含むが、これらに限定されない。本協定に予想される取引に関する保留)及び証券法第15条又は“取引法”第20条に示される投資家を制御する各人(総称して投資家受損者と呼ぶ)は、任意及びすべての訴訟、訴訟事由、訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、債務及び損害、並びにこれに関連する合理的かつ検証可能な費用(このような投資家が賠償を請求する訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、そして、(A)最初に提出された株式登録説明書またはその任意の修正または任意の関連募集説明書またはその任意の修正または補足文書に記載されている重大な事実に関する任意の不実陳述または不実陳述、および合理的な弁護士費および支出(代償負債)を含み、投資者によって補償された人またはそのいずれかによって引き起こされる、または以下の理由によって引き起こされる。またはbrによって引き起こされるか、または漏れまたは指定漏れに基づいて、その内で説明されるべきか、またはその内の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実である。しかし、いかなる場合でも、会社はいかなる責任も負いません。このような損失、クレームを前提としています, 損害または責任は、そのような不実陳述または指摘漏れに基づいて生じ、これらの不実陳述または不実陳述または漏れまたは指摘漏れは、投資家またはその代表が当社に提供し、特に本プロトコルの書面に含まれることに基づいて行われる；(B)当社が本合意またはそれによって予期される任意の他の証明書、文書または文書中で行われる任意の重大な不実陳述または重大な保証の任意の重大な不実陳述または違反；または(C)本プロトコルに記載されている当社の任意の重大な契約、重大な合意または重大な義務、またはそれによって予期される任意の他の証明書、文書または文書に実質的に違反する。会社の上記承諾は、適用法律によって強制的に執行できない可能性がある範囲内で、会社は法律で許可されたすべての賠償責任を支払い、履行するために最善を尽くさなければならない。
第6.02節投資家の賠償。会社が本協定に署名して交付すること、および投資家が本協定の下で行うすべての他の義務を考慮すると、投資家は、会社およびそのすべての高級管理者、取締役、株主、従業員および代理人(本協定で行われる取引に関連する者を含むがこれらに限定されないが含まれる)および証券法第15節または取引法第20節の意味に従って投資家を制御する各者(総称して会社弁済者と呼ぶ)を、任意およびすべての賠償を受けた者から保護しなければならない
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(Br)当社またはそのいずれかの被弁済者は、(A)株式登録説明書またはその任意の改訂、またはその任意の修正またはその任意の副刊に記載されている重大な事実に関連するいかなる真実でないか、または真実でないと示された陳述、または漏れまたは指摘された漏れまたは指摘された漏れのために、その説明が誤解を生じないように必要または必要な重大な事実として説明された責任、または以下の事項に関連する責任、または以下の理由または以下の事項に関連する責任によって引き起こされる責任である。しかしながら、投資家は、投資家またはその代表が自社に提供する投資家に関連する書面情報のみに責任を負い、この書面情報は、上述した賠償に含まれる文書のために投資家またはその代表によって当社に提供され、そのような場合、任意の損失、クレーム、損害または責任が、そのような不真実な陳述または指摘された不真実な陳述または漏れまたは漏れに基づいて生成されるか、またはそのような非真実な陳述または指摘された不真実な陳述または漏れまたは漏れに基づいて責任を負わない場合、これらの損失、クレーム、損害または責任は責任を負わない。(B)本契約または投資家が、それによって署名された任意の文書または文書中で行われた任意の陳述または担保の任意の不実陳述または違反、または(C)本合意または投資家がそれに基づいて署名した任意の他の証明書、文書または文書中の投資家の任意の契約、合意または義務に違反する任意の行為。投資家の上記の承諾が適用法律の下で強制執行できない可能性がある範囲内で、投資家はすべての賠償責任を支払うために最善を尽くさなければならない, これは法律を適用して許されています。
6.03節申索通知書。投資者弁済者又は会社弁済者は、弁済責任に関する訴訟又は法律手続(任意の政府行動又は法律手続きを含む)が展開された通知を受けた後、直ちに投資者被弁済者又は会社被弁済者に通知しなければならない(いずれかの者に適用される場合)、投資者又は会社被弁済者が本細則第VI条に基づいていずれかの弁済側に弁済責任に関する請求を行う場合は、投資家又は会社被弁済者は、弁済側に開始に関する書面通知を提出しなければならないが、このように請求者に通知することは、本細則第VI条の下での責任を解除することはできないが、これにより損害を受ける側が損害を受けた場合は例外である。賠償者は参加する権利があり、賠償側が希望する範囲内で、他の他の同じように気づいた賠償者と共に、双方が合理的に満足している場合には、弁護士が弁護を制御する。しかし、投資家の被弁済者または会社の弁済者は、自分の弁護士を保留し、一人の弁護士の実際かつ合理的な第三者費用と支出を支払い、賠償側が支払う権利があり、条件は、賠償側が招聘した弁護士の合理的な意見に基づいて、, 投資家被弁済者または会社被弁済者とそのような訴訟において当該弁護士によって代表される任意の他の当事者との間の実際的または潜在的利益が異なるため、投資家被弁済者または会社被弁済者と賠償者側の代表は不適切であろう。投資家は補償者または会社の被弁済者と補償者と任意のこのような訴訟またはクレームの任意の交渉または抗弁について十分に協力すべきであり、補償側に投資家に補償者または会社の被弁済者が合理的に獲得した当該などの訴訟またはクレームに関連するすべての情報を提供しなければならない。賠償者はいつでも投資家あるいは会社の賠償を受けた人に抗弁あるいはそれとのいかなる和解交渉の状況を合理的に通報しなければならない
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はこれを尊重する.いかなる賠償者も、その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム又は手続きのいかなる和解に対しても無責任であるが、賠償側は無理に拒否、遅延又は条件を付加してはならない。投資者被弁済者又は会社被弁済者が事前に書面で同意しない場合、いかなる賠償者もいかなる判決又はいかなる和解又は他の妥協にも同意してはならないが、無条件条項には、申立人又は原告が当該投資家被弁済者又は会社被弁済者に対して当該等の請求又は訴訟に対するすべての責任を免除することは含まれていない。本契約の規定に従って賠償を行った後、投資者が賠償を受ける側又は会社が賠償を受ける側は、すべての第三者、商号又は会社が賠償を行った事項に関連するすべての権利に対して代位権を有する。本条第六条に要求される賠償は、調査又は弁護の過程において、手形及び支払の満了を受けたときは、定期支払いの方法で支払わなければならない
第6.04節の救済措置。本条第5条に規定する救済方法は排他的ではなく、いかなる保障された者が法律又は衡平法上享受可能ないかなる権利又は救済方法を制限してはならない。本協定の満了又は終了後、双方が本第6条に基づいて負担する賠償又は貢献の義務は引き続き有効でなければならない
第6.05節責任制限。上記の規定にもかかわらず、いずれも他方に懲罰的、間接的、付随的又は後果的な損害を補償する権利はない
第七条
聖約
承諾期間中，当社が出資者と締結した契約，および出資者が当社と締結した契約は，一方の契約は他方の利益のために締結されたものである
期間：
7.01節の登録発効 宣言.承諾期間内に、前払い前払い未済があれば、当社は登録権協定に従って証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出された登録声明及びその後の各登録宣言書の持続的有効性を維持すべきであるが、前払い前払いbrが弁済されていない場合、当社は証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出された登録宣言書及びその後の各登録宣言書の継続的な有効性を維持するために、商業的に合理的な努力を尽くさなければならない
“登録権協定”及び“登録権協定”に基づく証券行為
7.02節登録と発売。前払金が存在する場合は，会社は，取引法第12条(B)条に基づいて普通株を証券種別として登録し続け，取引法に規定されている報告及び届出義務を遵守し，任意の行動をとってはならない(証券法又は取引法が許可されているか否かにかかわらず)登録を終了又は一時停止し，又は“取引法”又は“証券法”に規定されている報告及び届出義務を終了又は一時停止してはならないが，ここで許可されているものを除く。しかし、未済の前金がなければ、会社は商業的に合理的な努力をすればいい。前払い金があれば、会社は引き続き上場と取引をしなければなりません
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普通株及び投資家が本協定項の下で購入した株式は主要市場に上場し、そして当社の主要な市場規則及び規則項の下での報告、保存及びその他の義務を遵守し、もし前払い立て替え金がなければ、当社は商業上合理的な努力をしなければならない。前金がある場合、当社は、マザーボード市場への普通株の上場またはオファーがある特定の日に終了することに関する最終的および控訴不能通知を受けた場合、当社は直ちに(いずれにしても24時間以内に)この事実を書面で投資家に通知し、普通株の別の主要市場での上場またはオファーを手配しなければならないが、前金がない場合、当社は商業的に合理的な努力をしなければならない
第7.03節青空。当社は、取引書類に基づいて免除または当社が投資家に売却する株式を資格に適合させ、投資家の要求に応じて、適用される州証券または青空法律に基づいて、投資家が登録可能な証券を転売し、約束期間内に任意のこのような行動の証拠を投資家に提供しなければならないために、必要な行動(ある場合)をとるべきである。しかしながら、当社は、(X)任意の司法管轄区域で業務を行う資格に適合すること、(Y)そのような司法管轄区域に一般税項を納付すること、または(Z)当該任意の司法管轄区域に送達される法律文書の一般的な同意を提出することを要求されてはならない
7.04節は登録宣言を一時停止します
| (a) | 禁制期間を設ける。承諾期間内に、当社は時々投資家に書面通知を出して、使用登録声明を一時停止することができ、当社はその全権適宜決定権で、(A)当社に関する重大な非公開資料の開示を遅延させる必要があると考えられますが、当社の善意によると、当時開示されていた資料は：(B)当社の最良の利益又は(B)登録説明書又は募集定款を改訂又は補充し、当該等の登録説明書又は目論見が重大な事実に関する不実陳述を含まないようにし、又は漏れが当該等の陳述に必要な又は当該等の陳述を行うために必要な重大な事実について陳述し(br})、当該等の陳述が誤った伝導性(禁止期間)を有さないことを確実にする |
| (b) | 投資家は閉鎖期間内に資産を売却してはならない。この引受禁止期間内に、投資家は、この登録声明に基づいて当社の普通株を売却することに同意しない |
| (c) | 規制期間の制限。当社は、当社がその取締役及び上級管理者に自社持分証券を譲渡することが可能な同様の制限よりも限定的(ただし、持続時間に限定されない)方法で、30日間以上の販売禁止期間を実施してはならない。また、会社はどんな停電中にも事前通知を出してはいけない。もしこの重大で非公開情報の公開公告が禁止期間内に行われた場合、禁止期間は公告後直ちに を終了し、会社は直ちに投資家に禁止期間が終了したことを通知しなければならない |
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第7.05節普通株式上場。あらかじめ通知された日から、当社が本協定に基づいて随時販売する株式は、取引所法令第12(B)条に基づいて登録され、第1市場への上場が許可されるが、正式発行通知所の規定により制限されなければならない
第7.06節弁護士の意見。当社が最初の事前通知日を出す前に、投資家は法律顧問が当社に出したフォーマットと内容が投資家を合理的に満足させる意見の手紙を受け取ったはずです
7.07節“取引法” 登録.当社は、“取引所法”に基づいて報告会社のすべての報告及び他の文書として要求され、いかなる行動又は提出も行わない(取引所法又はその下の規則が許可されているか否かにかかわらず)取引所法の下での報告及び届出義務を終了又は一時停止する
7.08節では転送エージェント について説明する.今回の取引の登録声明が発効している間のいつでも、当社は、事前支払いのたびに投資家に普通株式を発行するために、制限図の例を添付することなく、前払のたびに投資家に普通株式を発行するために、普通株譲渡エージェント に普通株譲渡指示(コピーとともに投資家に)を提出するように手配しなければならない
第7.09節会社の存在。承諾期間中、当社はビジネス上合理的な努力を尽くして当社の存在を維持し、継続します
第7.10節登録に影響を与えるいくつかのイベントに関する通知；前金権利の一時停止。 会社は、登録声明または関連募集説明書に関連する以下の任意のイベントが発生したことを認識した後、直ちに投資家に通知し、書面で確認するであろう：(I)登録宣言の有効期間内に、米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、追加情報を提供する任意の要求、または登録声明または関連入札説明書に対する任意の修正または補足要求を受信する；(Br)(Ii)米国証券取引委員会または任意の他の連邦政府当局は、登録声明の効力を一時停止するか、またはそのために任意の訴訟手続を開始する任意の停止命令を発行し、(Iii)任意の司法管轄区域で販売すべき普通株の資格または免除資格を一時停止するか、またはこの目的のために任意の訴訟手続を開始することに関する任意の通知を受信する。(Iv)登録説明書または関連目論見書または参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述を、任意の重要な態様で真実ではないとして、または登録説明書の場合、重大な事実に関するいかなる非真実な陳述も含まないように、またはその中に記載されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないようにしなければならない任意の重要な事実を説明するために、 が発生する。それは重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないし、その中で陳述したり、その中で陳述する必要がある重要な事実を見逃さないだろう, これらの場合によっては、誤った導電性を持たないか、または証券法または任意の に適合するように、登録説明書を修正したり、関連する株式募集説明書を補充する必要がある
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(Br)その他の法律；及び(V)当社は、発効後に登録説明書を修正することを合理的に決定することが適切である(かつ、当社は、関連募集規約のいずれかの当該等の補充又は改訂を迅速に投資家に提供する)。上記のいずれかのイベントが継続している間、会社は投資家にいかなる事前通知を出してはならない。会社は、任意の未解決の事前通知(第2.02(D)節に要求されるものを除く)に基づいて任意の株を売却してはならない。上記のいずれのイベント(前述の(I)~(Vii)項に記載された各イベントを含む。)
7.11節統合.事前に投資家に送付されたことを通知した場合、当該事前通知が行う予定の取引が本プロトコル第2.02節により完了する前に、当社は自社をいかなる合併も行うべきではなく、又は当社の全又は実質すべての資産を別の実体に移転し、投資者は当該等の予め通知されたすべての株式を受信している
7.12節会社普通株式を発行する。本協定項の下で投資家に普通株を発行·売却することは、証券法第4(A)(2)節及び任意の適用される州証券法の規定及び要求に適合しなければならない
第7.13節の支出。本プロトコル項目で予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、当社は、(I)登録説明書の準備、印刷および提出、およびそれらの各修正および補足、各目論見およびbr}の各修正および補足を含むが、これらに限定されない本プロトコルの義務を履行するすべての費用を支払う。(Ii)本契約に基づいて発行された任意の株式の準備、発行及び交付、(Iii)当社弁護士、会計士及びその他のコンサルタントのすべての費用及び支出(ただし、疑問を免除するための弁護士、会計士及び他のコンサルタントの費用及び支出を除く)、(Iv)本協定の規定により証券法に基づく株式の資格、これに関連する届出費用、(V)任意の目論見書の写し及び投資家が要求する任意の改訂又は補充を含む。(Vi)株式のマザーボード市場への上場またはマザーボード市場での売買資格取得に関する費用および支出、または(Vii)米国証券取引委員会およびマザーボード市場の届出費用
第7.14節現在報告。会社は、ニューヨーク時間午前9：00に遅くなく、本合意日後の第4営業日に、取引文書によって予期される取引のすべての重要な条項を記述し、すべての重要な取引文書(任意の証拠、すなわち現在の報告を含む)を米国証券取引委員会に取引法の要求の形で米国証券取引委員会に提出しなければならない。米国証券取引委員会に本報告を提出する前に、当社は投資家及びその法律顧問に本報告書の草稿に対して意見を提出する合理的な機会を提供し、このようなすべての意見を適切に考慮すべきである。本報告書を提出した日から発効し、当社は、当社、その任意の付属会社又はそれらのそれぞれの高級社員、取締役、連属会社、従業員又は代理人と投資家又はその任意の高級社員、取締役、連属会社、従業員又は代理人との間の任意の書面又は口頭合意項の下で取引書類に意図された取引に関連する任意の及びすべての守秘又は同様の義務を終了することを認め、同意する。当社は、その各子会社及びそれぞれの高級管理者、役員、従業員に促すべきではありません
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Brは投資家の明確な書面同意なし(投資家が適宜承認または不承認を全権的に決定することができる)、代理は投資家に当社またはその任意の付属会社に関するいかなる重大、非公開情報を提供してはならない。当社は、投資家が上記の陳述について回答し、株式転売を完了することを理解し、確認します
7.15節の報酬の使用.当社の前払い金又は投資家に株式を売却して得られた金は、当社が本契約に基づいて提出した任意の登録説明書(及びその任意の発効後改訂)及び任意の募集説明書副刊に掲載されている募集定款に記載されている方法で使用します。当社およびどの付属会社も、本契約で予定されている取引所得られた金(前払い金を含む)を直接または間接的に使用して、当社の任意の幹部または従業員のいかなるローンを返済するか、または関連する側の債務についていかなる金を支払うこともありません。しかし、当社は、本契約で得られた取引所得られた金のうち最大500，000ドル(最初の前払い金を含む)と、本契約日から6ヶ月以内に前記取引所で得られた最大500，000ドル(その後の前払い金を含む)を用いて、本契約日に返済されていないライオン心株式会社と獅心管理有限会社の融資を返済することができます。これらのローンは、ライオン心III社の寿命を延長するための支払いに関するものです
7.16節は法律を遵守する。当社はすべての実質的な側面ですべての適用法律を遵守しなければなりません
第7.17節市場活動。当社、任意の付属会社または彼などのそれぞれの高級社員、取締役またはホールディングス は、普通株の売却または再販売を促進するために、または(I)M規則に違反して普通株を売却、競合または購入すること、または株式を購入することによって得られたいかなる補償を、M規則に違反して売却、競合または購入または購入することを意図しているか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動をとることもない
第7.18節の取引情報。当社の要求に応じて、投資家は当社に取引報告を提供することに同意し、以下の株式の数量と平均販売価格を列挙する
投資家が前週に売却した普通株
第7.19節販売制限。(I)次の文明文の規定を除いて、投資家は、本協定の発効日から第10.01節(制限期間)に規定される本プロトコルの満了または終了後の次の取引日(制限期間)から、投資家の任意の上級職員または投資家によって管理または制御される任意のエンティティ(総称して制限者と呼ばれる。上記の各項は制限者と呼ぶ)は、一般株式の任意の空売り(取引法規則SHO第200条で定義されるように)に直接または間接的に従事してはならないことを承諾する。それ自体の主なアカウントまたは任意の他の制限された人の主なアカウント。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに記載されているいかなる内容も、制限された期間に制限された者が制限されていることを禁止してはならないことを明確に理解し、同意することができる：(1)長期株式の売却(SHO規則の下で公布された規則200参照)、または(2)売却数量は、当該制限された者が保留通知に従って無条件に購入する義務があるが、当社または譲渡代理人から受信されていない前払い株式数の普通株に相当する
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7.20節の作業。本協定及び双方のいかなる権利又は義務も他の誰にも譲渡してはならない
7.21節は挫折がない；変動金利取引はない
| (a) | 挫折感がありません。当社は、任意の合意、計画、手配または取引をその株主に締結、発表または推薦することはできません。この合意、計画、手配または取引の条項は、当社がその所属取引文書に基づいて負う義務を履行する能力または権利を制限、大幅な遅延、衝突、または損害することができますが、当社が投資家に株式を納入する義務を事前に通知することを含むが、これらに限定されません |
| (b) | 無変動為替レート取引。当社は、自社又はその任意の付属会社が任意の普通株式又は任意の証券を発行し、保有者が変動金利取引に関連する普通株式(又は普通株式単位の組み合わせ)を買収する権利を有するように合意を実施又は締結することはできないが、投資家と変動金利取引を行う場合を除く。投資家は、このような発行を阻止するために、当社及びその付属会社に対する禁令救済を求める権利があり、この救済は、経済的損失を示すことなく、いかなる担保や他の担保も必要とすることなく、損害賠償を追討する権利以外の任意の権利でなければならない |
第八条
独占合意ではない
本プロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび本プロトコルの下で投資家に付与される権利は非排他的であり、当社は、本プロトコルの有効期間内およびその後の任意の時間に、任意の株式および/または証券および/または変換可能手形、債券、債券、株式または他の証券を買収するオプション、および/または自社普通株または他の証券に変換することができる他の便利さ、ならびに任意の債券および/または債券および/または債券を延長、継続および/または回収することができる。および/または は、その既存および/または将来の株式に関する任意の権利を付与する
第九条
法律·司法管轄権の選択
第9.01節本プロトコルおよび本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって生じる任意およびすべてのクレーム、訴訟手続きまたは訴訟理由は、侵害クレーム、法定クレームおよび契約クレームに限定されるものではないが、ニューヨーク州の実体法およびプログラム法に基づいてのみ解釈、解釈、管轄および実行されなければならず、いずれの場合も時々発効し、時々改正可能であり、ニューヨーク州内で実行されるプロトコルに完全に適用されるべきである。双方はまた，双方間のいかなる訴訟も
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ニューヨーク州ニューヨーク県は、ニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所が、本合意に基づいて提起された任意の民事訴訟の管轄権および場所を審理することに明確に同意する
法律の適用によって許容される最大範囲では、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引、本プロトコルの履行、または本プロトコルによって予期される融資(契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否かにかかわらず)、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引または融資に関する直接的または間接的に引き起こされる任意の法的手続において陪審員によって裁判される権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明しており、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制実行を求めず、かつ(B)は、他の事項を除いて、本項における相互放棄および証明が、本プロトコルの他方と本プロトコルを締結させることを誘引するものであることを認める
第十条終了
10.01節で終了する
| (a) | 本合意の規定に従って早期に終了しない限り、本プロトコルは、(I)発効日36ヶ月後の次の月の初日に自動的に終了するが、その際に未返済の約束手形がある場合は、終了は、すべての未償還約束手形が償還されたbr日に延期されなければならず、(Ii)投資家は、本プロトコルに従って承諾額に相当する普通株式前払いの日、または(Iii)業務合併合意が終了した日に支払わなければならない |
| (b) | 当社は5取引日から本契約を終了することができるが、(I)まだ発行されていない普通株、すなわち発行されていない普通株がないこと、(Ii)未発行の引受票がないこと、および(Iii)当社が本契約に基づいて投資家に不足しているすべての金を支払うことを条件として、事前に投資家に書面で通知する必要がある。双方の書面による同意が別途規定されていない限り、本協定はいつでも双方の書面で同意して終了することができ、双方の書面による同意の日から発効することができます |
| (c) | 第10.01節のいずれの規定も、会社又は投資家が本合意違反により負ういかなる責任を免除するか、又は会社及び投資家が他方に本協定の下での義務を具体的に履行する権利を強制するとみなされてはならない。第六条に記載された賠償条項は、本契約の終了後も継続的に有効である |
| (d) | 本協定に何らかの逆の規定があっても、業務合併を完了する前に、投資家への承諾株の発行義務を含む義務を生じてはならない。BCAまたはSIDが業務統合を完了する以外の理由で終了すれば，本プロトコルは終了し，もはやいかなる効力も持たず，いずれも本プロトコルの下のいかなる責任も負わない |
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第十一条。通達
第2.01(B)節に規定する期日に送達されたとみなされる事前通知を書面で発行しなければならないほか、本プロトコル条項の要求又は発行が許可されている任意の通知、同意、免除又は他の通信は、書面で発行されなければならず、送達されたとみなされる：(I)受信した場合は、直接送信され、(Ii)受信した場合は、取引日に送信された場合は、電子メールで送信されるか、又は取引日に続く取引日に送信されない場合は、送信されたものとする。(Iii)米国書留郵便が発送されてから5日後、領収書の払い戻しを要求し、(Iv)国が認可した隔夜配達サービスが預けられた1日後、それぞれの場合、受領書を適切に宛先に送る。このような通信のアドレス(本契約添付ファイルAによって交付されるべき事前通知 を除く)は以下のとおりである
業務合併が完了する前に当社に支払います
東北第二大通り4218号
フロリダ州マイアミ33137
受取人：総法律顧問
電子メール：Notitions@lHearCapal.com
コピーが当を得ない
プロセスを構成する通知または解放)：
DLA Piper LLP(アメリカ)
サウスカン島通り200号、スイートルーム2500
フロリダ州マイアミ、郵便番号：33131
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注意：ジョシュア·M·サメック、Esq
Eメール：JoShua.Samek@us.dlapiper.com
もし会社が に従うなら
業務の完備
組み合わせて、：
SMX公共有限公司
メスピールビジネスセンター
メスピルの家
スセックス通り
ダブリン4
D04 T4A6
注意：Haggai Alon
メール：haggai@securitymattersltd.com
| コピー1部 構成通知(br}または法的プログラムファイルの提出)： |
||
| アイフォック社 はシュモネ通り103番地 テルアビブイスラエル 宛先：Esq.ドレン·アフィック メール：doron@afiklaw.com | ||
| 投資家への | YA II PN，Ltd. スプリングフィールド通り1012号 ニュージャージー州山腹郵便番号：07092 マーク·アンジェロ ポートフォリオマネージャー Telephone: (201) 985-8300 メール：manglo@yorkvillevisors.com | |
| コピー1部 構成通知(br}または法的プログラムファイルの提出)： |
デヴィッド·ファイン スプリングフィールド通り1012号 ニュージャージー州山腹郵便番号：07092 Telephone: (201) 985-8300 メール：Legal@yorkvilleAdvisors.com | |
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または他のアドレスおよび/または電子メールおよび/または受信者は、変更が発効する3営業日前に相手に書面通知を発行して指定された他の人の注意を喚起する。上記(I)項、第(Ii)項又は第(Iii)項の規定によれば、受信者が提供する書面確認受領書(I)、同意、放棄又は他の通信、(Ii)送信者の電子メールサービスプロバイダにより生成された時間、日付、受信者の電子メールアドレスを含む電子メール、又は(Iii)国によって認められた隔夜配信サービスによって提供される書面確認は、それぞれ個人送達の覆ることができる証拠としなければならない
第十二条。 その他
12.01節の対応内容.本協定は、1つの式で2つの署名を行うことができ、双方は1つおよび同じ合意とみなされ、双方がコピーに署名し、他方を渡すときに発効しなければならない。ファクシミリまたは他の電子スキャンおよび交付された署名(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、または他の適用法律に含まれる任意の電子署名を含む例えば：Www.docusign.com)は、電子メール添付ファイルを含めて、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、本プロトコルのすべての目的で有効である
12.02節完全プロトコル； 修正.本協定は投資家、当社、そのそれぞれの連属会社及びそれを代表する者の間で本協定の検討事項について締結したすべての他の口頭又は書面合意の代わりに、本協定 は各当事者の本合意がカバーする事項に対するすべての了解を含み、本合意に別途明確な規定がある以外、当社及び投資家はこの等の事項についていかなる陳述、保証、契約又は承諾を行うことはない。本協定の各当事者が署名した書面文書を除いて、本協定のいかなる規定も放棄または修正してはならない
第12.03節普通株式報告実体。本プロトコルの場合、任意の特定の取引日における普通株の取引価格または取引量を決定するための報告エンティティは、Bloomberg、L.P.またはその任意の継承者でなければならない。他の報告書の実体を雇用するには投資家と会社の書面同意を得なければならない
12.04節の承諾料と構造費.各当事者は、本契約および取引に関連する費用および支出(当該側が招聘した任意の弁護士、会計士、評価士または他の人員の費用を含む)を自ら支払わなければならないが、(I)会社は、投資家の子会社YA Global II SPV，LLCに、本契約日前に支払われた15，000ドルの職務調査費用を支払うべきであり、(Ii)は、業務合併の完了状況に応じて決定される。会社は承諾料を支払うべきであり，金額はその数の普通株発効日に投資家に発行された承諾額の1.5%(承諾料)に相当し，承諾料を3取引日の普通株の1日VWAPで割った平均値 に等しい
業務合併終了後(総称してコミットメント株式と呼ぶ)に続く
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第十二百五十五条取次業務。本プロトコルは双方とも，相手に任意の費用や手数料の支払いを要求する発見者や仲介人と本取引に関する取引がないことを示している.一方、当社と投資家は、補償者を代表して提供される本契約または本協定に係る取引に関連するサービスを主張することにより、仲介手数料または人の費用を求める人に対して任意の責任およびすべての責任を負担し、他の投資家が損害を受けないように賠償することに同意する
[ページの残りをわざと空にする]
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上述した最初に規定された日から、本互恵予備持分購入協定は、その正式に許可された署名者によって署名されたことを証明する
| 会社： ライオン心III 社x文書署名者： | ||
| から | ||
| 名前： | y0 fiKiTSi^^ | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| 投資家：
YAIIPN、
| ||
| 差出人： | ヨークビルコンサルタント会社グローバル有限公司 | |
| ITS：ITS | 投資社長 | |
| 差出人： | ヨークビルグローバルコンサルタントII LLC | |
| ITS：ITS | 普通パートナー | |
| 差出人： | /s/Davidゴンザレス | |
| 名前： | デヴィッド·ゴンザレス | |
| タイトル： | 総法律顧問 | |
| 確認し、同意した
エンパタン公共有限会社 | ||
| 差出人： | /s/Doron A | |
| 名前： | ドレンA | |
| タイトル： | 弁護士 | |
| 保安事務有限公司 | ||
| 差出人： | /s/Haggai Alon | |
| 名前： | Haggai Alon | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
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実行バージョン
条約添付ファイル1
RECIPRICOL予備持分購入契約
定義する
追加の 株式は，2.01(E)(Ii)節で規定した意味を持つべきである
？調整後の前金は，2.01(E)(I)節で規定される意味を持つべきである
前金とは、会社が本契約に基づいて投資家にプリペイド株式を発行·売却することを意味する
前金日は、各前金の適用価格期間が満了した後の第1の取引日を意味しなければならないが、投資家通知に基づいて行われる前金については、前払い日は、当該投資家が交付日を通知した後の第1の取引日でなければならない
予告とは、当社の上級職員が添付ファイルAの形式で投資家に発行する書面通知であり、当社が投資家に発行及び売却しようとしている前売り株式数を列挙する
予告日付 は、当社が本プロトコル第2.01(B)節により投資家に予告を交付したとみなされる日付毎であるが、本プロトコルの条項を満たさなければならない
前売株とは、会社が本契約条項に基づいて投資家に発行·販売する普通株のことです。
？関連会社は4.07節で示した意味を持つべきである
協定はこの協定の前文に記載された意味を持たなければならない
適用法律とは、(I)マネーロンダリング、テロリスト融資、金融記録保存および報告に関するすべての適用法律、(Ii)反賄賂、反腐敗、帳簿および記録および内部統制に関するすべての適用法律、および(Iii)任意の制裁法律を含む、法的効力を有するすべての適用法律、法規、規則、命令、行政命令、政策、基準および規則を意味するが、これらに限定されない
？平均価格とは，1株あたりの価格であり，(I)投資家が本プロトコルにより購入したすべての株式のために支払う総購入価格を(Ii)本プロトコルにより発行された株式総数で割った商数である
？禁止期間？7.01節で与えられた意味を持つべきである
企業合併は、本協定の前文に規定された意味を持たなければならない
？終了？は2.02節で与えられた意味を持つべきである
？承諾額25，000，000ドルの普通株
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コミットメントシェアは12.04節で与えられた意味を持つべきである
*承諾期間とは、10.01節の規定により、発効日から本プロトコルが終了した日までの期間です
普通株式は、本プロトコルの要約で与えられた意味を有するべきである
普通株式等価物とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段を含むが、その所有者が普通株式 を得る権利を有するように、その所有者が任意の時間に普通株式を買収する権利を有するようにする会社またはその子会社の任意の証券を意味する
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？会社は本協定の序文に規定されている意味を持たなければならない
？会社が賠償を受ける側は6.02節で与えられた意味を持つべきである
？条件充足日は、添付ファイル2に示された意味を持たなければなりません
？変換価格は本チケットで規定されている意味を持つべきである
Bloomberg L.P.によると、1日当たり出来高とは、会社普通株の主要市場の正常取引時間内の1日出来高である
？開示スケジュールは、5条に示された意味を持たなければならない
？発効日とは、企業合併が終了した日から6番目の取引日のことです
環境法は5.14節で与えられた意味を持つべきである
違約事件はこのチケットに規定されている意味を持たなければならない
？“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”及びその公布された規則と条例を指す
？取引所上限は2.01(C)(Iii)節で与えられた意味を持つべきである
？除外日は2.01(E)(I)節で与えられた意味を持つべきである
？固定価格？本チケットで規定されている意味を持つべきです
？危険材料？5.14節で与えた意味を持つべきである
？賠償責任は6.01節で与えられた意味を持つべきである
投資家たちはこの合意の前文で言及された意味を持たなければならない
？投資家通知？3.02節で与えられた意味を持つべきである
投資家賠償対象は6.01節で与えられた意味を持たなければならない
？市場価格とは、オプション1の市場価格またはオプション2の市場価格のことです(場合によって)
重大な悪影響とは、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす任意のイベント、イベントまたは状況、(Ii)会社およびその子会社の全体的な運営、資産、業務または状況(財務または他の態様)の結果に重大な悪影響を及ぼすか、または(Iii)本プロトコル項の下での義務をタイムリーに履行する会社の能力に重大な悪影響を及ぼすことを意味する
？イベント以外の材料は7.10節で与えた意味を持つべきである
？最高前金とは、(I)当社が本契約第2.01(A)(I)条に基づいて交付した前金通知毎に、(I)連続5年間の1日当たり取引額の平均値の100%(100%)に等しい金額である
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直前の取引日、又は(Ii)1，000，000株の普通株、及び(Ii)当社が投資家通知に基づいて交付されたとみなされる毎の事前通知について、投資家が当該投資家通知において選択した金額は、当該金額が本プロトコル第2.01(C)節に規定する制限を超えてはならない
？最低許容価格？それとも？MAP？会社が前金通知ごとに投資家の最低価格を通知すること(適用される場合)
？OFAC？は5.32節で与えられた意味を持つべきである
？オプション1市場価格とは，オプション1定価期間の普通株のVWAPである
？オプション2市場価格とは，オプション2定価期間の普通株の1日最低VWAPである
？オプション1価格決定期間とは、選択オプション1の価格決定期間の事前通知に関連する適用前通知日の期間を指し、この価格期間は、投資家が事前通知を受けた会社から書面確認(電子メールで可能)の開始(または遅い通常取引時間が開放されている場合)から開始され、 確認は開始時間を指定すべきであり、午後4：00に終了する。ニューヨーク市の時間は適用される事前に日付を知らせています
オプション2価格決定期間とは，あらかじめ通知された日付から連続する3つの取引日である
？所有権制限？は2.01(C)(I)節で与えられた意味を持つべきである
個人とは、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む、個人、会社、共同企業、有限責任会社、信託または他の実体または組織を意味する
？分配計画とは，登録宣言で株式分配計画を開示する第 節である
事前入金は、3.01節で与えられた意味を持たなければならない
プリペイド は3.01節で与えられた意味を持つ
？価格決定期間？オプション1の価格決定期間またはオプション2の価格決定期間 のことで、場合によります
主要市場とは、ナスダック株式市場を意味する；ただし、普通株がニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場または取引されていた場合、主要市場は、普通株がその後その上に上場または取引する他の市場または取引所を指し、その他の市場または取引所が普通株の主要取引市場または取引所であることを前提とする
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本チケットは3.01節で与えられた意味を持つべきである
*目論見書とは、参照によって組み込まれた文書を含む、当社が登録説明書で使用する任意の目論見(すべての改訂および補足を含むがこれらに限定されない)を意味します
？目論見書補編とは、証券法規則424(B)に基づいて米国証券取引委員会に提出された目論見書付録であり、引用により組み込まれた文書を含む
？買付価格とは，(I)オプション1定価期間付き事前通知 に(Y)96%を乗じて得られた1株当たりの前売り株式価格，および(Z)オプション2定価期間付き事前通知の97%，または(Ii)投資家通知による交付のいずれかの事前通知に属する場合は，第3.02(C)節に記載された購入価格である
？登録制限？は，2.01(C)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである
？“登録宣言”は“登録権協定”に規定されている意味を持たなければならない
？登録可能証券は、“登録権協定”に規定されている意味を持たなければならない
？法規Dとは、証券法に基づいて公布された法規Dの規定である
？制裁は5.32節で与えられた意味を持つべきである
？制裁を受けた国は5.32節で与えられた意味を持つべきである
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
米国証券取引委員会文書とは、(1)登録声明が発効したとき、親会社が米国証券取引委員会に提出した任意の表F-4フォーマットを採用する登録声明を意味し、BCAおよびSIDに従って米国証券取引委員会に届出された普通株式登録のための任意の関連する目論見または募集説明書を含み、その一部として、またはその中に組み込まれた財務諸表、付表、証拠物およびすべての他の文書、および証券法に規定されているこのような登録声明の発効日までにその一部とみなされるすべての情報を含む。(2)親会社及び当社は、証券法第424(B)条に従って最近、証券法第424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出された委託書又は目論見書であって、F-4表に含まれる登録声明に含まれるか否かにかかわらず、参照により米国証券取引委員会に組み込まれたとみなされるすべての文書を含む。(3)当社は、第13(A)、13(C)条に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された全ての報告、付表、登録、表、 声明、資料及びその他の文書を含む。本公告日の2年前に、証券取引法第14条又は15(D)条の規定に基づいて、(Br)現在の報告、(4)時々改訂可能な各登録声明、募集規約及びその各目付定款副刊及び(5)この等の文書に掲載されているすべての資料及びこれまでに提出されたすべての文書及び開示内容を含むが、すべて参考方式でその中に組み込まれる
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証券法“は、本プロトコルの要約で与えられた意味を有するべきである
会社交付の事前通知については、決済ファイルとは、添付ファイルCに列挙されたフォーマットを用いた決済ファイルであり、投資家通知によって交付とみなされる事前通知については、添付ファイルEに列挙された情報を含む投資家通知を指すべきである
株式とは、前払金によって時々発行される承諾株と普通株のことです
·付属会社とは、当社が直接または間接的に(X)当該者の大部分の発行済み株式を所有しているか、またはその者の大部分の持分または同様の権益を所有しているか、または(Y)当該者のすべてまたは実質的にすべての業務、運営または管理を制御または経営している任意の者を指し、前述の総称してbr}付属会社と呼ばれる
取引日とは、メインボード市場が開放されて営業するいずれかの日のことです
？取引文書は、本プロトコル、登録権プロトコル、当社が本プロトコルの項の下で発行した任意の本チケット、および本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引について締結または交付するすべての他のプロトコルおよび文書と総称され、時々改訂することができる
可変金利取引とは、(I)会社が、交換可能または行使可能な任意の株式または債務証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含むか、または(A)そのような株式または債務証券を最初に発行した後の任意の時間に、普通株の取引価格またはオファーに基づいて、および/またはそれに従って変動する転換価格、取引価格、為替レートまたは他の価格、または(B)変換を意味する。このような株式または債務証券の最初の発行後、または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合(任意の全額ラチェットまたは加重平均逆希釈条項を含むが、任意の再構成、資本再構成、非現金配当、株式分割または他の同様の取引のための任意の標準的な逆希釈保護を含まないが、(Ii)株式信用限度額または他の連続発売または同様の普通株発売を含むがこれらに限定されない任意の合意を締結する。または(Iii)任意の長期購入合意、br}配当金前払い取引、または他の同様の証券発売を締結または達成し、当社証券購入者は、購入した証券価値の全部または一部を前払いまたは定期的に支払い、当社は、普通株取引価格に応じて変動する価格または価値に基づいて購入者から収益を受け取る
？出来高閾値とは，普通株の数であり，(A)会社が事前通知で要求した前払い株式数を(B)0.30で割った商数に等しい
？VWAP？は，いずれの取引日，すなわちBloomberg L.PがそのAQR機能により報告された正常取引時間(またはオプション1価格決定期間の他の期間)内でその取引日の主要市場における普通株の1日出来高加重平均価格を指す.この期間中、すべてのこのような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない
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実行バージョン
条約附属書2
RECIPRICOL予備持分購入契約
会社は1部渡す権利がある
前もって知らせておく
会社が事前通知を交付する権利および投資家が本プロトコルの下で下敷きに関する義務を負うのは、各事前通知日(条件が満たされた日)において以下の条件を満たすか放棄するかに依存する
| (a) | 会社は正確性を陳述して保証する。当社が本協定で作成した陳述及び保証は、事前通知の日からすべての重要な点で真実でなければならない。このような陳述及び保証が別の日に有効でない限り、これらの陳述及び保証は、その別の日に真実であることを保証しなければならない |
| (b) | 承諾株を発行する。当社は、第12.04条に基づいて、本契約日又は前に投資家が指定した口座に承諾株を発行しなければならない。すべての承諾株は、本合意に基づいて任意の前払い通知を発行又は決済するか否かにかかわらず、全額を稼ぎ、払戻しないべきである |
| (c) | 普通株はアメリカ証券取引委員会で登録されています。有効な登録声明によれば、投資家は、登録声明項の下の株式募集説明書を利用して、発行可能なすべての普通株式を事前通知に従って転売することを許可される。本報告は、適用条件が満たされる日の直前の12ヶ月以内に、米国証券取引委員会に取引法案及び適用された米国証券取引委員会法規が要求するすべての報告、通知、その他の文書を直ちに米国証券取引委員会に提出したものである |
| (d) | 権威。当社は、いずれかの適用国が当該事前通知に基づいて普通株を発行することができるすべての許可及び資格を取得したか、又は免除を受けなければならない。このような普通株の売却と発行は当社所属のすべての法律·法規の合法的な許可を得なければならない |
| (e) | サーフボードです。当社の取締役会はすでに取引文書が行う予定の取引を許可した；上記の承認は改訂、撤回或いは重大な修正を行わず、そして本合意の期日は依然として完全に有効であり、そして当社の取締役会はすでに投資家に当社の取締役会が正式に採択したこのような決議の真実、正確及び完全なコピーを提供した |
| (f) | 活動以外には何の材料もない。いかなる外部イベントが発生しても発生し続けるべきではない材料. |
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| (g) | 会社の業績。投資家が別に放棄がない限り、会社はすべての実質的な側面で当社の合意を履行し、満たし、遵守することを要求しなければならない。会社は適用条件が日または前に履行、満足または遵守するすべての契約、合意および条件を満たすことを要求しなければならない。 |
| (h) | 禁令はありません。いかなる法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止は、本協定で予想される任意の取引を禁止または直接、実質的かつ不利に影響するために、管轄権を有する任意の裁判所または政府当局によって公布、登録、公表または承認されてはならない。 |
| (i) | 普通株は停止しないか退市する.普通株取引は、米国証券取引委員会、マザーボード市場、またはFINRAによって一時停止されてはならず、当社は、マザーボード市場への普通株の上場またはオファーが決定された日に終了するという最終的かつ上訴できない通知を受けてはならない(この決定日前に、普通株が任意の後続のマザーボード市場に上場またはオファーされない限り)、DTCに対して普通株追加の 預金、電子取引または簿記サービスの継続的な普通株に一時停止または制限を受けることはない。当社は、DTCがDTCに対して追加の普通株式預金、電子取引または簿記サービスを一時停止または制限することを示すDTCからのいかなる通知も受信しないであろう(DTCが一時停止または制限の前に書面で通知された場合、このような一時停止または制限を適用しないことを決定した場合) |
| (j) | 許可されています。適用される事前通知に基づいて発行可能なすべての株式は、当社のすべての必要な会社行動の正式な ライセンスを取得しなければなりません。本プロトコルによれば、投資家が受信しなければならないすべての事前通知されたすべての株式は、本プロトコルに従って投資家に交付されなければならない |
| (k) | 事前通知を実行する。適用される事前通知に含まれる陳述は，適用された条件が日付を満たす前に真実であり，すべての重要な点で誤りがないものとする |
| (l) | 本チケットの未返済はありません。投資家からの通知を除いて、本チケット項の下ではいかなる残高 もあるべきではない |
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条約付属書3
RECIPRICOL予備持分購入契約
投資家がA Pre−GATT基金の前提条件を承認する
前金を払いました
投資家が事前成約するたびに当社に前金を支払う義務は、毎回事前成約した日から以下の各条件を満たすことに依存し、これらの条件は投資家の唯一の利益であることを前提としており、投資家はいつでも事前書面でこれらの条件を放棄することを通知することができる
| (a) | 当社は正式に署名し、投資家に一方の各取引書類を交付し、当社は正式に署名し、投資家に本チケットを交付しなければならない。元金金額は適用される前払い前払い金額に相当する(それに対していかなる 減額を行う前に) |
| (b) | 投資家は、(I)Journee Investments，(Ii)AFIK Investments，(Ii)33 Capital/OBethad zaig，(Iv)Amos Rabber，(V)Alberto Morales，(Vi)Boon Huu， (Vii)Bassat Investment，(Viii)Charles Mitchell Investment，(Ix)Mulloway Investment，(X)PMB Partners，LPを含む任意およびすべての債務の満期日を含む書面確認を受けなければならない。(Xi)MHM Fasteners Ltd.(Xii)Kyle Hoffmanおよび(Xiii)Kimeaは2024年3月まで延長されたか、または各提案された早期閉鎖から6ヶ月前に株式権に満足していない |
| (c) | 投資家はすでに当社弁護士の意見を受けなければならず、その日付は事前成約日であり、形式は投資家に合理的に受け入れられる |
| (d) | 投資家は、双方によって合意されたフォーマットの決済書を受け取り、当社の役員の一人によって正式に署名されなければならない。その中には、前払い前払い金額の支払いに関する当社の電信為替指示、投資家が支払うべき金額(前払いの全金額の92%)および当事者が同意する可能性のある任意の他の控除が記載されている |
| (e) | EDGARを介して提供されない限り、当社は、その定款、任意の株主又は当社の任意の付属会社の株主又はメンバー間の経営合意書の写し、及び検証された当社の定款写しを投資家に送付しなければならない |
| (f) | 当社は予定日から10(10)日以内に投資家に証明書を交付し、当社が設立日から登録設立され、信用が良好であることを証明しなければならない |
| (g) | 当社の取締役会はすでに取引文書が行う予定の取引を許可しました。 上記の承認は改訂、撤回或いは重大な修正を経ておらず、本取引文書の日付までまだすべての効力と効力を有し、当社取締役会が正式に採択したこのような決議の真実、正確かつ完全なコピーはすでに投資家に提供されるべきである |
| (h) | 会社のすべての陳述と保証は、最初にその時に行われたように、最初に行われたように(ただし、特定の日までの陳述および保証は、その特定の日に真実かつ正しいでなければならない)、会社は、すべての重大な態様で実行される各取引文書に規定された契約、合意および条件を履行し、満足し、遵守しなければならない。適用される予算日までに会社が満足または遵守します。 |
| (i) | 普通株は停止しないか退市する.普通株取引は、米国証券取引委員会、マザーボード市場、またはFINRAによって一時停止されてはならず、当社は、マザーボード市場への普通株の上場またはオファーが決定された日に終了するという最終的かつ上訴できない通知を受けてはならない(この決定日前に、普通株が任意の後続のマザーボード市場に上場またはオファーされない限り)、DTCに対して普通株追加の 預金、電子取引または簿記サービスの継続的な普通株に一時停止または制限を受けることはない。当社は、DTCがDTCに対して追加の普通株式預金、電子取引または簿記サービスを一時停止または制限することを示すDTCからのいかなる通知も受信しないであろう(DTCが一時停止または制限の前に書面で通知された場合、このような一時停止または制限を適用しないことを決定した場合) |
| (j) | 当社は、普通株式の売却に必要なすべての政府、規制または第三者の同意および承認(ある場合)を取得しなければならないが、主要市場に必要な同意および承認(あればある)を含むが、これらに限定されない |
| (k) | 司法管轄権を有する任意の裁判所または政府エンティティは、取引文書が予期する任意の取引を完了することを禁止するために、任意の法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止を公布、締結、公布または認可してはならない |
| (l) | 本協定が署名された日から、任意の事件または一連の事件は、重大な悪影響または違約事件を招くことができ、または合理的に予想されてはならない |
| (m) | 当社はすでに本契約項の下のすべての株式の発行を主要市場に通知し、主要市場はすでに関連する追加株式の上場表の審査を完了し、しかも当社はすでに主要市場の許可を得て、上場或いは指定(状況に応じて)は当該早期回収前に発行する本チケットが発行する最高普通株式数に基づいている(場合によって決定される) |
| (n) | 当社はすでにBCA 及びSIDに記載されている条項と条件に従って業務合併を完成すべきであるが、BCA或いはSIDは本合意日からいかなる改訂、免除或いは修正を行うことができず、投資家が取引によって合理的に期待できる経済利益に重大な不利な影響を与えるが、投資家が書面で同意する範囲は除外する |
| (o) | 当社は、自社の最高経営責任者が署名したコンプライアンス証明書を投資家に交付し、当社が本協定の規定の適用前に閉鎖されるまでのすべての条件を遵守していることを証明し、投資家は、独立して確認する義務を必要とすることなく、当該等の条件を満たす証拠とすることができる |
| (p) | 当社及びその付属会社はすでに投資家又はその弁護士の合理的な要求に応じて、投資家に本プロトコルで行う取引に関する他の文書、文書又は証明書を交付しなければならない |
| (a) | 第二次事前契約についてのみ、“登録宣言”は、その中で規定された発効期限を含む“登録権協定”に規定された規定に従って発効しなければならない |
添付ファイルA
登録権協定
実行バージョン
登録権協定
本登録権協定(本協定)の日付は2023年2月23日であり，ケイマン諸島免除有限組合企業YA II Pn，Ltd.(投資家)とデラウェア州法律登録により設立された獅子心III社(The LionHeart III Corp)との間で締結されている。本合意については、会社への言及には、業務合併(定義は以下参照)が終了した後、以下の特定の取引計画に基づいて行われる取引：Empatan Public Limited Company、アイルランドの法律に基づいて設立された公共有限会社(親会社)、会社、親会社、オーストラリア証券取引所(SMX)上場会社Security Matters LimitedとAryeh合併子会社との間で行われる取引も含まれるべきである。Inc.は、デラウェア州の法律に基づいて設立された会社(Merge Sub)と親会社の完全子会社であり、その中に記載されている条項および条件に基づいて、Merge Subは会社と合併して会社に組み込まれ、会社は引き続き親会社の完全子会社としなければならない。 および(Ii)当社，SMXおよび親会社間のいくつかの計画実施契約(SID)により，SMXが親会社の完全子会社となる。BCAとSID計画の取引 (総称して業務統合と呼ぶ).業務合併については、親会社はその会社名をSMX(安全事項)PLCに変更しています。業務統合およびBCAとSIDに記述されている他の取引は、本稿では総称して業務統合と呼ばれています。投資家と会社は本稿では単独で業務側と呼ばれる可能性があり、総称して 側と呼ばれています
当社と投資家は、本契約日に発効したいくつかの互恵予備持分購入協定(購入契約)を締結しており、この合意によると、当社は時々投資家に最大2，500万ドルで新たに発行された当社の普通株、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)を発行することができる
購入協定の条項及び投資家が購入協定を締結する代償、及び投資家に購入協定の署名及び交付を促すために、当社は、改正された1933年の証券法及びその下の規則及び規則又は任意の類似した後続法規(総称して証券法と呼ぶ)に基づいて、投資家にいくつかの登録権利を提供することに同意した
契約書
現在， したがって，ここに記載されている前提と相互契約，その他の良好で価値のある対価を考慮すると，会社と投資家は以下のように同意する：
1.定義します
ここで使用される大文字用語およびここで別途定義されていない用語は、調達プロトコルに規定されている対応する意味を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(A) 本プロトコルで提出された登録宣言について，発効期限とは，(I)前払い前払いがなければ(購入プロトコルの定義により)， 30であるこれは…。登録声明が最初に提出された後のカレンダーの日、または米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)が、その登録声明がさらなる審査およびコメントを受ける前のより長い時間でないことを会社に確認するか、または(Ii)前払い金が存在する場合、本合意日 の後の30日目であるか、または米国証券取引委員会が登録声明がさらなる審査およびコメントを受ける前のより長い時間でないことを会社に確認すること；しかしながら、米国証券取引委員会が当社のうちの1つの登録声明(以下のように定義される)が審査されないか、またはさらなる審査および意見の規定の制限を受けないことを通知した場合、その登録声明の発効締め切りは、br社が通知を受けた日から5番目の営業日(この日付が上記の規定の日よりも早い)である
(B)“証券取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”及びその公布された規則及び条例をいう
(C)本プロトコルに規定する初期登録声明について、提出締切日とは、本プロトコルで規定される15営業日目に前払い未払いがある場合、又は前払い前払いがなく、かつ、本契約日後の第5営業日(必要財務諸表を受信してから10営業日目)が依然として必要な財務諸表を当社に提供していない場合である
(D)個人とは、会社、有限責任会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、その政府又は政治的支店又は政府機関をいう
(E) 募集説明書とは、任意の目論見補編によって改訂または補充された目論見書(株式募集説明書に限定されるものではないが、証券法により以前に公布された第430 A条が有効な登録説明書の一部として提出された目論見書に漏れた任意の資料を含む)、および募集説明書の他のすべての改正および補足(発効後の改正を含む)、および参照方法で組み込まれるか、または参照方法でこのような募集規約に組み込まれるものとみなされる
(F)登録可能証券とは、(I)株式及び承諾株、(Ii)株式及び承諾株について発行された又は発行可能な任意の株式を意味し、(1)任意の株式分割、株式配当又は他の分配、資本再編又は類似事件又はその他の理由により発行された株式、及び(2)普通株株式を変換又は交換する自社株式株式及び普通株式株式を変換又は交換する相続人持分株式を含むが、これらに限定されない
(G)登録説明書とは、発効後の改訂、そのすべての証拠物を含む、株式募集規約、登録説明書または目論見説明書の改訂および副刊を含む当社の任意の登録説明書を意味し、参照によって本明細書に組み込まれるか、または参照によってこれらの登録説明書に組み込まれるすべての材料とみなされる
2
(H)必要な財務諸表とは、登録可能証券を発行する登録声明に含まれる関連証券法及び条例が要求する全ての財務諸表であり、表F-1及び/又は表格20-Fによる証券発行の財務諸表要件を含む
(I)第144条規則とは，証券法又は任意の後続規則の下で第144条規則をいう
(J)第415条規則とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第415条規則(この規則は時々改正することができる)、又は米国証券取引委員会がその後可決した規則の目的及び効力と実質的に同じ任意の類似した規則又は条例をいう
(K)米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会または当時“証券法”および“取引法”を管理していた任意の他の連邦機関をいう
(L)“証券法”は、上記抄録に示された意味を有するものとする
| 2. | 登録する |
(A)本第2節に掲げる当社の登録義務は、登録声明の提出、登録声明の取得の効力、及び発効を宣言した任意の登録声明の継続的な効力を維持する義務を含み、本条例の発効日から、(I)投資者がすべての登録すべき証券を売却した日及び(Ii)購入契約の終了日(終了日に投資者が登録すべき証券を保有していない場合)(登録期間)まで継続しなければならない
(B)本契約条項及び条件の規定の下で、当社は、(I)実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も提出締め切りより遅れてはならない)F-3表(または当社が当時資格を満たしていない場合は、F-1表の形態)または任意の後続表 で作成し、適用される米国証券取引委員会規則に従って投資家が転売を許可される最大数の登録証券を含む予備登録説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。規則415に従って、投資家が登録すべき証券をその時点の市場価格(固定価格ではなく)で転売することを可能にするために、法規および解釈が行われる。各登録声明には、売却株主と流通計画部分が含まれていなければならない。br社は、できるだけ早く米国証券取引委員会に登録声明を発効させるために、商業的に合理的な最善の努力をしなければならないが、いずれの場合も発効締め切りを遅くしてはならない。発効日の次の営業日午前9時30分前に、会社は、1933年法案第424条に基づいて、登録説明書に従って販売のための最終募集説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。米国証券取引委員会に登録説明書を提出する前に、会社は投資家に登録説明書の草稿を提出し、投資家の審査とコメントに供するべきである。投資家は、会社の登録説明書を受け取ってから24時間以内に登録説明書に対する意見を会社に提出しなければならない
(C)必要な財務諸表。本契約には他の規定があるにもかかわらず、前払い前払いがない場合、会社は、提出締め切り前に少なくとも10営業日前に必要な財務諸表を受信しない限り、提出締め切り前に初期登録レポートを提出する必要がない。前払い未払いがある場合、会社は、本契約第1(C)節の規定に基づいて初期登録声明を提出することを確認し、同意する
3
(D)登録された株式数は十分である。いずれの場合も、第2(F)節又はその他の理由により、第2(A)節に提出された登録声明は、すべての登録すべき証券をカバーしていない場合には、会社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、各場合において、初期登録声明がカバーされていないすべての登録すべき証券をカバーするために、できるだけ早く米国証券取引委員会に1つ以上の追加登録声明を提出しなければならない(米国証券取引委員会職員が、米国証券取引委員会職員に当該等の追加登録声明を提出することを許可する日及び米国証券取引委員会規制のいずれかの立場を考慮する)。当社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くして、各関連の新しい登録説明書がアメリカ証券取引委員会に記入した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるべきです
(E)登録期間内に、当社は、証券法第424条の規定に基づいて、登録声明及び募集説明書に関連する改正(発効後の改正を含む)および募集説明書を迅速に作成して米国証券取引委員会に提出し、募集説明書は、証券法に基づいて公表された第424条に提出され、登録期間内に常に有効になるように提出され、(Ii)証券法に基づいてすべての登録可能な証券を登録して転売するために、米国証券取引委員会に追加の登録声明が作成され、米国証券取引委員会に提出される。(Iii)関連募集説明書を任意の必要な目論見書の付録から改訂または補充させる(本合意条項に適合することを前提とする), したがって、ルール424に従って追加または修正される。(Iv)合理的に可能な場合、米国証券取引委員会から受信した登録声明またはその任意の修正に関する任意の意見にできるだけ早く応答し、米国証券取引委員会が発行し、登録声明に関連するすべての手紙の真かつ完全なコピーをできるだけ早く投資家に提供する(ただし、会社は、会社と秘密協定に署名していない投資家に関する重大な非公開情報を構成する任意の情報を削除することができる)。及び(V)当該登録声明に含まれる自社所有 の処分に関する証券法の規定を遵守し、当該等登録証券が当該登録声明に記載されている1名又は複数人の売り手の所定の処分方法に従って処分されるまで、登録すべき証券の規定を遵守する。当社が20-F表、6-K表または取引所法案の下の任意の類似した報告書を提出するために、本合意(本第2(C)条を含む)に従って登録説明書の改訂および補足を提出する必要がある場合は、当社は、引用によって当該報告を登録 宣言(適用される場合)に組み込むか、または取引所法案報告書を提出すると同時に米国証券取引委員会にこの等の修正または補足を提出しなければならず、当社に修正または補充登録声明を要求しなければならない。
(F)登録明細書に記載されている登録可能証券を低減する。本明細書には任意の規定があるにもかかわらず、米国証券取引委員会が、会社が規則415に関する登録声明に依存することを可能にするために、登録声明に含まれる登録可能証券の数を減少させることを会社に要求する場合、会社は、この登録声明(会社が登録声明を撤回し、ルール415に依存するために新たな登録声明を再提出する必要がある場合)には、米国証券取引委員会によって許可された限られた登録可能証券のbr部分のみを含む義務がある。会社は合理的な最善を尽くして、米国証券取引委員会と法律を適用して許容される最大登録可能証券数の承認を求めるべきである。 上記条項によって排除された任意の登録可能証券を以下、削減証券と呼ぶ
4
米国証券取引委員会が許可した時間後、当社は、削減された証券の転売に関する登録声明(本節のbr条項の制約も受けている)を直ちに提出し、その後、商業的に合理的な努力を行い、できるだけ早くこの登録声明の発効を宣言しなければならない。前払い前払いがない場合、任意の理由(法律または米国証券取引委員会の任意の解釈またはコメントにかかわらず)が、登録すべき証券を登録説明書に登録することが許可されていない場合、または当社が登録説明書から登録すべき証券を減少またはキャンセルする必要があると判断した場合、当社は、これらの株式を撤回または減少させるべきであり(適用に応じて)これらの株式を撤回または減少させ、登録説明書に当該株式を登録することを求めてはならない
(G)登録宣言の効力を提出または取得できなかったか、または最新の状況を保持できなかった。(I)登録宣言がその提出日または前に提出されていない場合、または(Ii)登録宣言が発効期限または前に発効を宣言していない場合、または会社が証券法の第461条規則に基づいて米国証券取引委員会に加速申請を提出していない場合、米国証券取引委員会が当社に通知した日から5営業日以内に、米国証券取引委員会は、登録声明の審査を行わないか、または(Iii)発効後、登録説明書は、任意の理由で、有効でなければならないすべての登録可能証券の継続的有効化を停止するか、または(Iv)投資家が、その中の目論見書を利用して登録証券の転売を許可されない場合、30日以上の連続日または任意の12ヶ月の期間内に合計40日を超える(連続カレンダー日である必要はない)、または(V)登録説明書が発行された日から6ヶ月後である場合、会社に規則144(C)に規定されている十分な現在の公開情報(そのような障害または違反はイベントと呼ばれる)がない場合、投資家が本合意または適用法律に従って享受する可能性のある任意の他の権利に加えて、そのイベントがまだ解決されていない限り、当該イベントは違約イベントとみなされるべきである
(H)バックパック登録。任意の時間に有効な が登録すべきすべての証券の登録声明をカバーしていない場合、当社は、証券法に基づいてその普通株式の任意の株式の発売及び売却を登録することを意図している((I)表S-8の登録 宣言による登録を除く)(又は任意の従業員株式計画又は他の従業員福祉スケジュールによる当社の従業員又は取締役への発売又は販売に関する他の登録のみ)、(Ii){br){br
表F−4上の宣言(または証券法またはその任意の後続規則下の規則が規則 145によって制限された取引に関連する類似表)、または(Iii)任意の配当金または再投資または同様の計画の割り当てに関連する宣言)、その自己の口座のためであっても、会社の1つまたは複数の株主のための口座であっても、 任意の登録可能な証券の登録使用可能な登録説明書の表。会社は直ちに登録可能証券所有者に書面通知を行い(いずれの場合もこの登録声明の提出5日前より遅れてはならない)、そのような登録を行う意図があることを通知し、会社が受信した登録可能証券所有者からの書面要求を登録可能なすべての登録可能証券に登録しなければならない。しかし、当社は、当社の法律顧問が書面意見書(当該弁護士が合理的に要求する可能性のある当社及び投資家の陳述によって決定される)に基づいて、当社の法律顧問が書面意見書(当該弁護士が合理的に要求する可能性のある当社及び投資家の陳述に基づいて決定)を登録する必要がない登録すべき証券 を本第10(C)条に基づいて登録する必要がない
(I)他の証券は含まれていない.いずれの場合も、当社は、米国証券取引委員会に登録声明を提出する前に投資家に通知しない限り、第2(A)節または第2(D)節に従って任意の登録声明に登録可能証券以外の任意のbr証券を含むことができない
5
(J)株式募集規約を一時停止する。連続して15(15)日を超えないか、または任意の12(12)ヶ月の間に合計30(30)日を超えない場合、会社は、本項で考慮した任意の登録声明に含まれる任意の募集説明書の使用を一時停止することができ、もし会社が(A)会社に関する重大な非公開情報の開示を遅延させるために の使用を一時停止する必要があると心から判断した場合、会社は当時開示された情報がそうではないと好意的に思っている。企業の最良の利益のために、または(B)影響を受けた登録説明書または関連する入札説明書を修正または追加するために、登録説明書または目論見説明書が重大な事実の不真実な陳述を含むべきでないようにするか、またはその中で陳述または陳述を要求するために必要な重大な事実 を陳述することを見落とし、募集説明書の場合、誤解してはならない(許容される遅延)；しかし、当社は速やかに(br})一人の投資家に許容遅延の開始(及び終了)を書面で通知すべきであるが、(投資家の事前書面の同意なしに)当該投資家に許容遅延を招くいかなる重大な非公開資料を開示してはならない、(B)当該登録声明によるすべての販売を停止することを投資家に書面で通知し、許容遅延が終了するまで、及び(C)可能な場合にはできるだけ早く商業的に合理的な努力を講じて許容遅延を終了する
3.関連する義務
(A)当社は、各登録説明書の提出前に3営業日及び全ての登録説明書のいずれかの関連する改訂及び補足書類を提出する前の取引日 を提出し、各投資家に提出予定のすべての当該書類の写しを提供しなければならない(会社の年次報告に反映された20-F表、半年に提出された表格6-K報告又は他の現在の表格6-K報告に反映された資料のみを更新する登録説明書の補充及び改訂を除く)。どの文書(引用によって登録されているか、または登録されているとみなされる文書を除く)は、その投資家の合理的かつ迅速な審査を受ける。投資家は、当社の登録声明を受け取ってから24時間以内に当社に登録声明に対する意見を提出し、当社の改訂または補足声明を受けてから12時間以内に当社に登録声明に対する意見を提出しなければならない。当社は、投資家が善意で合理的に反対する登録説明書またはそのような入札説明書またはその任意の修正または補足文書を提出してはならない提供投資家に登録説明書の写しを提供した後、2(2)営業日以内に、会社はその反対に関する書面通知を受けるが、投資家のいずれかの反対により、第2(G)節に規定する期限内に完了できなかった場合、会社は本合意に違反してはならない
(B)当社は、任意の登録説明書内に含まれる投資家毎に、財務諸表および付表、参照方法で組み込まれたすべての文書、すべての証拠物、および各予備募集説明書を含む、米国証券取引委員会によって発効が宣言された登録説明書およびその任意の修正の少なくとも1つのコピーを無料で提供しなければならない。(Ii)登録説明書に含まれる最終入札規約10部およびそのすべての修正および補足(または投資家が合理的に要求する可能性のある他の部数)、および(Iii)は、EDGARを介して開示することができる他の文書ではない。したがって、投資家は、その投資家が所有する登録可能な証券の処置を促進するために、時々合理的に要求を提出することができる
(C)前払金が償還されていない場合は、会社は、(I)任意の投資家が米国司法管区の他の証券又は青空法律登録登録声明に含まれる登録可能証券に基づいて、資格を適合させなければならない
6
合理的な要求は、(Ii)これらの司法管轄区域において、登録期間内にその有効性を維持するために必要である可能性のある登録および資格の修正(発効後の改正を含む)および追加を準備し、提出すること、(Iii)登録期間内にそのような登録および資格の有効性を常に維持するために必要な他の行動をとること、および (Iv)が他のすべての合理的に必要または適切な行動をとり、登録可能な証券をそのような司法管轄区域で販売することができるようにすること。しかしながら、会社はそのために要求されてはならない(又はその条件として) (W)その会社の定款又は定款を任意の変更してはならず、(X)任意の管轄区で業務を行う資格があり、そうでなければ、そのような司法管轄区で業務を行う資格がない。(Y) は、当該等の管轄区域に一般税項を納付し、又は(Z)任意の管轄区に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出する。しかし、前払い前払いがなければ、会社は、本契約第(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)項を遵守するために商業的に合理的な努力をすればよい。会社は、登録可能な証券を保有する各投資家に直ちに通知しなければならず、会社は、米国の任意の司法管区の証券または青空法律に従って任意の販売待ち登録証券の登録または資格を一時停止する通知を受けたか、またはこの目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する実際の通知を受けなければならない
(D)当社は、登録期間終了前のいつでも、当時有効な登録説明書に記載されている目論見に重大な事実を記載した不実陳述又は陳述漏れが記載されていなければならないことを発見し、必要な重要な事実を陳述又は陳述するために必要な重要な事実を有しない(ただし、この通知はいずれの場合も重要な非公開資料を含んではならない)、登録期間終了前の任意の時間に、迅速に投資家に通知しなければならない(ただし、いずれの場合も、この通知にはいかなる重要な非公開情報も含まれていてはならない)。米国証券取引委員会に株式募集規約を提出し、投資家に必要な補充或いは改訂を提供し、株式募集規約に重大な事実に対する不真実な陳述を含んではならないようにし、あるいはbrに必要な陳述を見落として、当時存在する状況に応じてその中の陳述を誤解しないようにする。当社はまた、速やかに各投資家に書面で通知しなければならない：(I)募集規約又は任意の募集定款の補編又は発効後に改訂が提出された場合、及び登録説明書又は任意の発効後の改訂が発効した場合(効力に関する通知は発効当日に投資家毎にファックスで送付されなければならない)、(Ii)米国証券取引委員会は、登録説明書又は関連募集規約又は関連資料の改訂又は補充を要求し、(Iii)当社の合理的な決定が登録説明書を改訂又は補充発効した後は適切である。当社は、登録説明書又はその任意の改訂について米国証券取引委員会が提出した任意の意見に、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く回答しなければならない
(E)前払金がある場合、当社は、登録停止宣言の効力を停止するか、または米国内の任意の司法管轄区域で販売されている任意の登録可能な証券の資格を一時停止することを阻止し、そのような命令または一時停止を発行する場合には、その命令をできるだけ早く撤回するか、またはそのような命令を一時的に停止するが、前金がない場合は、当社は商業的に合理的な努力をしなければならない。停止命令または一時停止令が発行されると、当社は、売却された登録可能な証券を所有する各投資家に、停止命令の発行およびその決議、またはこの目的のために任意の法的手続きを開始または脅威する実際の通知を受信したことを通知しなければならない
7
(F)前払い前払いがあれば、当社は、購入契約第7.02節の規定により当時上場していた普通株の各証券取引所に上場する必要があるすべての登録証券を手配しなければならないが、前払がない場合は、当社は商業的に合理的な努力をしなければならない。会社は，第3(F)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない
(G)当社は秘密にすべきであり、(I)そのような情報を開示することが連邦又は州証券法を遵守するために必要である限り、当社に提供される投資家に関するいかなる情報も開示してはならない、(Ii)これらの情報を開示することは、任意の登録声明における誤った陳述又は漏れを回避又は是正するために必要であり、(Iii)司法管轄権を有する裁判所又は政府機関が発行した伝票又は他の抗告できない最終命令に基づいて、これらの情報を発行する。または(Iv)このような 情報は、本プロトコルまたは任意の他のプロトコルの開示に違反することに加えて一般的に提供されている。当社は、司法管轄権を有する裁判所又は政府機関又は他の方法で投資家に関する資料の開示を要求することを知った場合には、直ちに当該投資家に書面通知を行い、当該投資家が適切な行動をとり、当該等の資料の開示を防止し、又は保護令を取得し、費用は投資家が負担することを許可しなければならないことに同意している
(H)当社は、登録可能な証券保有者と協力して、当該等の登録声明又は第144条の規則に従って販売された登録すべき証券を代表する証明書の製造及び交付を支援しなければならない。これらの証明書は、いかなる限定的な図の例の制限を受けず、かつ、登録すべき証券保有者が当該等の登録声明又は規則に基づいて、登録すべき証券を販売する前に合理的に一定期間内に登録すべき普通株式の数を合理的に要求することを代表するものである。ただし、当社は、預託信託会社の直接登録システムを使用することにより、本合意項での責任を果たすことができることを条件とする
(I)前払金の未済がある場合は、当社は、当該等の登録可能な証券の処分を完了するために、他の政府機関又は主管機関に登録又は承認するように登録可能証券を手配しなければならないが、前払金がない場合は、当社は商業的に合理的な努力をしなければならない
(J)前払い前払いが存在する場合、会社は、本契約の下の任意の登録に関連するすべての適用可能な米国証券取引委員会規則および条例を遵守しなければならないが、前払い前払いがない場合、会社は商業的に合理的なbr}努力を使用すればよい
(K)登録すべき証券を含む登録声明が米国証券取引委員会によって発効が発表されてから2営業日以内に、当社は、登録すべき証券の譲渡エージェント(登録すべき証券にコピーと共に発行される投資家) に、当該登録声明が米国証券取引委員会によって発効を宣言されたことを確認し、当社の法律顧問が当該譲渡エージェントに確認書を交付するように手配しなければならない
(L)当社は、登録説明書に基づいて登録可能な証券を処理するために、各投資家が登録説明書に基づいて登録可能な証券を迅速かつ便利にするために、すべての必要な他の合理的な行動をとるべきである
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4.投資家の義務
(A)投資家は、(I)第(Br)節第2(I)条の許容遅延開始又は(Ii)第(3)(D)節に係る任意の事件に関する当社の任意の通知を受けた後、当該投資家が第3(D)条に予想される補充又は改正募集規約の写し又は補充又は改訂の必要がない通知を受けるまで、当該等の必要な登録証券をカバーする任意の登録声明に基づいて予め登録すべき証券 を処分することを直ちに停止する。何らかの逆の規定があるにもかかわらず、証券法を遵守している場合、当社は、その譲渡エージェントが購入契約の条項に基づいて投資家の譲受人に伝説的でない普通株株を交付するように手配しなければならない。これらの株は、投資家が当社の通知を受ける前に投資家が売却契約を締結した任意の登録可能な証券の売却に関連しており、投資家はまだその通知について決済していない
(B)投資家チノは、証券法に適用される株式募集説明書交付要件を遵守するか、または登録声明に従って登録可能な証券の売却に関連する免除を遵守することに同意する
(C)投資家は登録証券を受領した後、当社の合理的な要求の下で、各登録説明書の作成及び提出について当社と協力することに同意し、投資家が書面で投資家に投資家に投資家のすべての登録証券を当該登録説明書から除外することを選択したことを通知しない限り
5.登録された支出
当社は、本協定に基づいて負担する義務及び登録可能証券の登録及び処分に関するすべての費用を当社が支払うため、すべての登録、上場及び資質費用、印刷機、費用及び当社弁護士及び会計士の費用(登録声明の審査に関連する投資家弁護士の法的費用を除く)を含むが、これらに限定されない
6.賠償します
本プロトコルの下の登録声明に含まれる登録可能証券について：
(A)法律で許容される最大範囲内で、当社は、投資家、br取締役、高級管理者、パートナー、従業員、代理人、代表、および“証券法”または“取引法”が指す任意の投資家を制御するすべての人(誰もが保障されている人)に賠償し、無害を維持し、調査、準備または抗弁のために任意の訴訟、訴訟、費用、費用、合理的な弁護士費、和解または費用で支払われる金額、共通または複数(総称してクレームと呼ぶ)によって引き起こされる任意の損失、クレーム、損害賠償、負債、判決、罰金、課金、費用、合理的な弁護士費、和解または支出、共同支出または共通金額(総称していくつか)を弁護する。任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、機関または米国証券取引委員会によって提起された、またはそれに提起された前述のクレーム、訴訟、照会、法律手続き、調査または控訴は、係属中または脅威にかかわらず、保障されている側またはその一方(損害賠償)である可能性があるにかかわらず、いずれか一方が上述したクレーム(または訴訟または法的手続き、開始または脅威にかかわらず)の対象となる可能性がある。これに関連する)生成またはベース：(I)登録説明書またはその発効後の任意の改正において、または登録可能な証券の任意の司法管轄区域の証券または他の青空法律下の要約に関連する資格を提供する任意の届出において、重大な事実のいずれかの非真実または告発された不真実な陳述(または青空届出)、または漏れまたは漏れまたは告発されたか、またはその中の陳述を記載していない、またはその中の陳述を誤解しないようにする重大な事実を述べていないか、またはその中の陳述を誤解しないようにする重大な事実を記載するか、またはその中の陳述が誤った重大な事実を述べていないか、または漏れているか、または漏れているか、または告発されているか、または言及されていない。(Ii)任意の最終入札説明書(当社が目論見書の改訂または補足を米国証券取引委員会に提出するような)に記載されている重大な事実のいかなる真実でないか、または真実ではないと指摘された陳述、または漏れまたは指摘されていない
9
その中に記載された状況に基づいて陳述するために必要な任意の重大な事実は、誤解されない、または(Iii)会社は、証券法、取引法、任意の他の法律に違反または違反する疑いがあり、いかなる州証券法または販売レジストリに関する任意の規則または条例を含むが、これらに限定されない
登録声明(上記(I)から(Iii)項に記載の事項を総称して違反行為と呼ぶ)。当社は投資家及び各関係持株者がいかなる当該等の申立を調査又は抗弁することにより招いた任意の法律費用又は支出又はその他の合理的な支出について、すでに招いたかつ満期及び支払うべき当該等の支出を迅速に償還すべきである。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本条第6(A)：(X)節に含まれる賠償協定は、登録声明を準備するため、またはそのような修正または補足を行うために、保護者によって会社に明示的に提供され、その保障者が会社に明示的に提供されるクレームには適用されない。(Y)募集規約が第3(C)条に基づいて当社が適時に提供した場合、投資家が当社が提供した募集規約に交付又は手配できなかった場合に提出された申立は適用されない。及び(Z)いかなる申立を決着させるために支払われた金にも適用されず、和解が当社の事前書面による同意なしに達成された場合、br}同意は無理に拒絶されてはならない。この補償を受けた人またはその代表が行ったいかなる調査にかかわらず、この代償は十分な効力と作用を維持している
(B)登録声明について、投資家は、会社、その役員毎、その上級職員、従業員、代表または代理人、および証券法または“取引法”に基づいて当社を制御することを指す各者(ある場合)について、証券法または証券取引法によって受ける可能性のある任意のクレームまたは賠償損害賠償について、共通ではなく個別の補償、無害および抗弁を維持することに同意し、その程度および方法は、第6(A)節で述べたものと同様である。取引法または他の態様は、クレームまたは保障された損害賠償が、任意の違反によって引き起こされるか、または任意の違反に基づいて生成される限り、それぞれの場合、そのような違反の発生が、投資家が会社に明示的に提供する登録声明に関連する書面情報に依存し、適合する限りである。第6(D)項に別段の規定がある場合を除き、当該投資家は、そのようなクレームを調査又は抗弁するために合理的に発生した任意の法律又は他の費用を精算するが、和解が当該投資家の事前書面による同意なしに達成された場合、第6(B)項に記載されている賠償協定及び第7条に記載されている分担に関する合意は、いかなるクレームを解決するために支払われた金額brにも適用されないが、無理に同意を拒否してはならない, 本第6(B)条によれば、投資家は、当該登録声明に基づいて登録可能な証券を売却して当該投資家への純収益を超えないクレーム又は損害賠償に対してのみ責任を負う。補償された側またはその代表がどのような調査を行っても、その賠償は完全な効力と効力を維持しなければならない。本明細書に何らかの逆の規定があっても、募集説明書に含まれる不真実な陳述または重大な事実漏れが是正され、投資家がクレームに関連する目論見書を使用する前に、新しい目論見書が各投資家に交付された場合、本条第6条(B)条に記載されている目論見書に関する賠償協定は、いかなる保障された側にも有利ではない。
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(C)補償された者又は補償された者は、本 第6条に基づいて、クレームに関連する任意の訴訟又は手続(任意の政府訴訟又は手続を含む)の開始に関する通知を受けた後、当該補償者又は補償者は、直ちに補償者にクレームを開始する書面通知を交付し、補償者が参加を希望する場合には、任意の他の同様に注目している補償者と共にクレームを提出しなければならない。補償された側と補償された側または補償された方(どのような状況に応じて)満足している弁護士の共同満足を得た場合、それに対する弁護の制御権を負担する。しかし、条件は、補償を受けた人又は補償された側が自分の弁護士を招聘する権利があり、一(1)名の弁護士が補償を受けた者又は補償された方のために支払う費用と支出を超えないことであり、条件は、以下の場合である, 補償された人または補償された当事者と弁護士が訴訟で代表される任意の他の当事者との間の実際的または潜在的利益が異なるため、補償者または補償された当事者を弁護士が表すことは適切ではないであろう。被補償者または被補償者は、補償者と任意のこのような訴訟またはクレームの任意の交渉または抗弁について十分に協力し、補償された側または保障された側が合理的に獲得した当該訴訟またはクレームに関連するすべての情報を補償側に提供しなければならない。補償者はいつでも被補償者又は被補償者に抗弁の状況又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を十分に通報しなければならない。いかなる賠償者も、その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム又は手続きの和解に対して責任を負わないが、賠償側は、その同意の条件を無理に拒否、遅延又は付加してはならない。補償された側または被保障側の事前書面の同意なしに、いかなる賠償者もいかなる判決を下したり、いかなる和解または他の妥協を達成することに同意してはならないが、無条件条項は、請求者または原告が当該被補償者または被保障側に当該クレームまたは訴訟に対するすべての責任を免除することを含まない。この条項の規定に従って賠償を行った後，賠償側は賠償を受ける側又は賠償を受けた者がすべての第三者に対して所有する権利を享受しなければならない, 補償された事項に関連する商号または会社。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を送っていない場合は、補償者がこのような訴訟に対する抗弁能力が損なわれない限り、当該補償者が本条項第6項に基づいて補償された者又は被補償者に対して負ういかなる責任も免除してはならない。
(D)本条第6項に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領し、又は補償的損害が発生した場合には、その金額を定期的に支払わなければならない
(E)本プロトコルに含まれる賠償プロトコルは、(I)被賠償者または保障された方針が賠償者または他の人に対する任意の訴訟理由または同様の権利、および(Ii)賠償者が法律によって負担する可能性のある任意の責任 に付加されなければならない
7.貢献
法律で賠償者の任意の賠償が禁止または制限されている場合、賠償者は、法律で許容される最大範囲内で、第6条に従って責任を負う任意の金額に最大の貢献をすることに同意するが、条件は、(I)詐欺的不実陳述罪を犯した任意の登録可能証券販売者(Br)(証券法第11(F)条に示される)は、任意の無罪の登録可能証券販売者から供出を得る権利がないことである。(2)任意の登録可能証券の売手の出資額は，その売手がその登録可能証券を売却して得られた純額を限度とする
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8.“取引所法令”下の報告
証券法または米国証券取引委員会の任意の同様の規則または条例に基づいて公布された第144条の利点を投資家に提供するために、この規則は、投資家が登録することなく自社の証券を随時公衆に売却することを可能にし、投資家が転換可能な債券を購入する実質的な誘因として、当社は以下の株式証およびチノを代表する
(A)当社は、取引法第13又は15(D)節の報告要件を遵守し、取引法第13又は15(D)節に規定された12ヶ月以内(又は発行者が当該報告の提出を要求されたより短い期間内に)取引所法案第13又は15(D)条に規定するすべての報告を提出しなければならないが、表格6-K報告は除く
(B)登録期間内に、会社は、直ちに米国証券取引委員会に、取引所法案第13又は15(D)節に規定するすべての報告書を提出しなければならない(本協定が購入協定の下で当社の義務を制限しないことはいうまでもない)、当該報告書は、取引所法案及び米国証券取引委員会が同法に基づいて提出した要求に適合しなければならない
(C)投資者が登録可能な証券を有する限り、当社は、(I)当社が規則第144条の申告要求を遵守した書面声明、(Ii)当社の最新の年度又は四半期報告及び当社がこのように提出した他の報告及び文書の写し、及び(Iii)規則第144条に基づいて当該証券等を売却することを許可して合理的に要求される可能性のある他の資料を投資家に迅速に提供することを要求すべきである
9.登録権の改訂
当社と投資家との書面の同意を得た後にのみ、本協定の条項を修正することができ、本合意の規定(一般的または特定の場合、および遡及または予想)を遵守することを放棄することができ、投資家はその時点で少なくとも3分の2(2/3)の登録すべき証券を保有することができる。9条に基づく任意の改正または免除は、投資家および当社に対して拘束力がある。このような改正のいずれも、すべての登録可能証券保有者よりも少ない範囲で適用され、無効である。本プロトコルのすべての当事者にも同じ価格を提示しない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または修正するために、いかなる代価を誰にも提出または支払ってはならない
10.雑項目
(A) のいずれかは、記録されている登録可能証券を所有しているか、または登録可能証券を受信する権利を有しているとみなされていれば、登録可能証券の所有者とみなされる。当社が同一の登録可能証券の相互衝突に関する二人または複数人からの指示、通知または選択を受信した場合、当社は、その登録証券の登録所有者から受信した指示、通知、または選択に基づいて行動しなければならない。
(B)他に登録はない.米国証券取引委員会が本合意に要求される初期登録声明の発効を宣言する前に、会社は、表F-3、表F-1、または他の形態で任意の他の登録声明を提出してはならないが、本第10(B)条は、会社が提出した登録声明の改訂を禁止していない。投資家が別の約束をしない限り、会社は任意の他の証券を登録説明書に含めてはならない
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(C)本プロトコル条項に従って発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除または他の通信は、書面でなければならず、“購入契約”の通知条項に従って送達されたとみなされるか、または変更が発効する5(5)日前に書面通知によって指定された他のアドレスおよび/または電子メールアドレスおよび/または他のbr}者に送達されるものとみなされる。受信された書面確認は、(A)通知、同意、棄権または他の通信の受信者によって与えられ、(B)送信者の電子メールサービスプロバイダによって生成され、時間、日付および受信者を含む電子メール、または(C)個人サービス、ファックス受領書、または国によって認められる夜間配信サービスの受領書として提供されるべき宅配便または隔夜宅配サービスによって提供される証拠を覆すことができる
(D) のいずれか一方が、本プロトコルに従って、または他の方法で任意の権利または修復を行使することができなかったか、または任意の一方が権利の行使または修復を遅延させることができず、権利または修復を放棄するとみなされるべきではない
(E)ニューヨーク州の法律は、会社および投資家の株主としての相対的権利に関するすべての問題を管轄する。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての他の問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用をもたらす可能性のある法的選択または法律紛争(ニューヨーク州であっても他の任意の管轄区域であっても)には適用されない。すべての当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルによって想定または議論されている任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、ニューヨーク州最高裁判所(ニューヨーク州ニューヨーク県に位置する)およびニューヨーク南区連邦裁判所(ニューヨーク州ニューヨークに位置する)の非排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに撤回できず、同意する。訴訟又は訴訟手続は不便な法廷で提起されるか、又は当該訴訟、訴訟又は手続の場所が不適切である。いずれもここで撤回不可能に法的プログラム文書を送達することを放棄し，このような訴訟，訴訟または法律手続きのいずれかにおいて，そのコピーを本プロトコルによってその等の通知を出したアドレスに郵送することで送達される法律プログラム文書に同意し，このような送達が良好かつ 十分な法的プログラム文書と通知に関する送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本契約の任意の条項が任意の管轄区域内で無効である場合、または実行できない場合 , このような無効または実行不可能性は、管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。または本プロトコルの任意の条項の任意の他の司法管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルまたは本プロトコル計画によって行われる任意の取引所によって生じる任意の論争を裁くために、裁判を請求しないことに同意する。
(F)本プロトコルは，本プロトコルの双方が許可する相続人と譲受人の利益に適用され，拘束力がある
(G)本プロトコルにおけるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない
(H)本プロトコルは、同じコピーに署名することができ、両者は、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効でなければならない。ファクシミリまたは他の電子スキャンおよび交付された署名(米国連邦2000年ESIGN法案、“統一電子取引法案”、“電子署名および記録法案”またはwww.docusign.comに含まれる任意の電子署名のような他の適用法を含む)は、電子メール添付ファイルを介して、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、本プロトコルのすべての目的で有効である
13
(I)各当事者は、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了するために、他方が合理的に要求される可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書に署名および交付されなければならない、またはすべての他の 行動および事柄の実行を促進し、履行すべきである
(J)本プロトコルで用いる言語は 当事者がその共通の意図を表現するために選択した言語とみなされ，厳密な解釈規則はどちらにも適用されない
(K)本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方およびそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり，彼らの利益のためではなく，他の人が本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない
[ページの残りをわざと空にする]
14
投資家と当社の本登録権協定上の署名ページが上記で初めて明記された日に正式に署名されたことを証明します
| 会社： | ||
| ライオンハートIII社です。 | ||
| から | ||
| 名前： | UPLI | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| 投資家： | ||||
| YAIIPN、 | ||||
| 差出人： | ヨークビルコンサルタント会社グローバル有限公司 | |||
| ITS：ITS | 投資社長 | |||
| 差出人： | ヨークビルグローバルコンサルタントII LLC | |||
| ITS：ITS | 普通パートナー | |||
| 差出人： | /s/Davidゴンザレス | |||
| 名前： | デヴィッド·ゴンザレス | |||
| タイトル： | 総法律顧問 | |||
| 確認し、同意した | ||
| Empatan Public Limited Com | ||
| 差出人： | /s/Doron A | |
| 名前： | ドレンA | |
| タイトル： | 弁護士 | |
| 保安事務有限公司 | ||
| 差出人： | /s/Haggai Alon | |
| 名前： | Haggai Alon | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
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添付ファイルB
前もって知らせておく
Dated: Advance Notice Number:
署名者は、 は、当該互恵的な予備持分購入契約に基づいて、SMX公共株式会社(同社)の普通株を売却し、本事前通知により発行することができ、日付は[](“協定”)は，以下のようになる(ここで使用される大文字用語は定義されておらず，その意味は“協定”が与える意味と同じである)
1.以下の署名者は、当社が正式に選択した です
2.“登録説明書”に記載されている情報には根本的な変化はなく、会社に登録説明書の発効後に改訂することを要求します
3.当社は、本契約に記載されている当社が事前通知日または前に履行するすべてのチノおよび合意をすべての実質的な態様で履行しました。本予告の日から，本予告を渡す条件はすべて満たされている
4.会社が要求する前払い株式数は である
5.この前払いの価格決定期間は[オプション1価格決定期間]/[オプション2の価格決定期間
6.(オプション1の価格決定期間の追加：)この前払いの数量しきい値は]それは.(オプション2の価格決定期間に追加：)この前金通知に関する最低許容価格は(空に残っている場合、この 前金は最低許容価格を適用しない)
7.本契約の発行日までの会社発行普通株式数は
署名者は、上記の日付に本を実行して事前に通知した
| SMX公共有限公司 | ||
| 差出人： | ||
この事前通知を電子メールで：
電子メール：trading@yorkvillevisors.com
注意：貿易部和合規官
確認電話：(201)985-8300
添付ファイルC
決算伝票
メールで
SMX公共有限公司
注意：
Eメール：
| 以下に、事前通知日に関する決済情報を示す | ||||
| 1. | 要求された普通株式数をあらかじめ通知しておく | |||
| 1.b. | 出来高閾値((1)における普通株式数を0.30で割る | |||
| 1.c. | 定価期間内に取引される普通株数 | |||
| 2. | この前金の最低許容価格(あれば) | |||
| 3. | 除外の日数(あれば) | |||
| 4. | 調整された前金(適用される場合)(数量閾値に応じた調整を含む) | |||
| 5. | 選択権[1] / [2]市場価格 | |||
| 6. | 購入価格(市場価格x適用)[97%/96%])1株当たり | |||
| 7. | 投資家の前払い株数に対応する | |||
| 8. | 対応会社の調達総価格(6行目x 7行目) | |||
除外された日付がある場合は、以下を追加します
| 9. | 投資家に増発した株式数 | |||
| 10. | 投資家が会社に支払わなければならない追加金額(9行目の追加株式x最低許容価格x 97%) | |||
| 11. | 会社に支払うべき総金額(8行目の調達価格+10行目の追加金額) | |||
| 12. | 投資家に発行される前払い株式総数(第7行投資家の前払い株式+9行目の追加株式) | |||
投資家に対応する前払い株式数を投資家の口座に発行してください
投資家：S DTC参加者番号：
口座名：
アカウント：
住所：
都市：
国/地域：
連絡先：
番号および/またはEメール：
真心をこめて
YA II PN， 株式会社
| SMX公共株式会社の同意と承認を経て： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
付属品D
本票
添付ファイルE
投資家は通知しました
事前通知に応じて
決済伝票と
YA II PN，Ltd
| 日付：投資家 | Notice Number: |
YA II PN，Ltdを代表する.以下の署名者は、SMX公衆株式会社(社)普通株 を購入することについて、日付 の特定互恵予備株式購入契約により、本投資家通知に関する普通株を発行することができることを証明する[]時々改訂と補充(“協定”)は以下の通りである：
| 1. | 事前通知中の要求の事前通知 | |
| 2. | 購買価格(中で定義された転換価格に等しい 本券) | |
| 3. | 投資家への株式数に対応する | |
投資家は、当該投資家通知及び対応する前払い通知に基づいて支払われた株式購入総価格を、日付がbrであることが証明された前払い金の場合の未償還金額と相殺しなければならない[](まず当計および未払い利息を計上し、その後未償還元金を計上する)以下のようになる(この情報は、投資家が“合意”に基づいて和解文書を交付する義務を満たすものである)
| 1. | 利子と未払い利息を計算すべき金額 | $[] | ||
| 2. | 元金を相殺する金額 | $[] | ||
| 3. | 前金後の未返済の総金額 | $[] | ||
投資家に対応する株式数を投資家の口座に記入してください
投資家：S DTC参加者番号：
口座名：
アカウント：
住所：
都市：
以下の署名者は、上記で初めて記載された日に本投資家通知に署名した
| YA II PN，Ltd. | ||||
| 差出人： | ヨークビルコンサルタント会社グローバル有限公司 | |||
| ITS：ITS | 投資社長 | |||
| 差出人： | ヨークビルグローバルコンサルタントII LLC | |||
| ITS：ITS | 普通パートナー | |||
| 差出人： | ||||
| 名前： | ||||