添付ファイル4.3

証券条例第12条(B)に基づく登録証券説明

1934年証券取引法

以下、私たちの普通株式の簡単な説明は、私たちの第二次改正と再改正に基づく会社登録証明書の規定を、私たちの会社登録証明書または定款、私たちの定款、およびデラウェア州会社法の適用条項と呼び、これをDGCLと呼びます。本説明には、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があり、わが社の登録証明書、私たちの定款、DGCLの適用条項の制約と制限を受けています。

法定株

私たちの法定株式は160，000，000株の普通株を含み、1株当たりの額面は0.00001ドルと7，000株の優先株、1株の額面は0.00001ドルです。吾等の会社登録証明書授権吾等は株主の承認を得ずに時々1又は複数の系列で我々の優先株を発行し、各系列は投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優先権を含む自社取締役会によって決定される権利及び特典を有する。普通株式保有者の権利は、任意の優先株保有者の権利に支配され、私たちのD系列転換可能優先株および私たちが将来発行する可能性のある任意の他の系列優先株を含むその悪影響を受ける可能性がある。優先株を発行することは、可能な買収や他社の目的の面で理想的な柔軟性を提供しているが、他社が発行した議決権のある株の大部分を買収または阻止しようとしている他社を買収しにくくなる可能性がある。

普通株

投票する私たちの普通株の所有者は、私たちの株主投票によって投票されるすべての問題に対して、1株当たりの方法で投票する権利がある。私たちの普通株は累積投票権を持っていない。役員選挙で投票する権利のある普通株式を発行した多数の人はすべての有資格で当選した取締役を選挙することができます。

配当金当社の任意の発行済み優先株保有者に適用される特典により、当社の普通株式保有者は、当社取締役会が発表する可能性のある合法的な配当を得る権利があります。

清算と解散私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの優先株のいかなる流通株保有者の権利の制限の下で、私たちの普通株の保有者は私たちの株主に分配するために、私たちのすべての余剰資産を比例的に獲得する権利があるだろう。

他の権利と制限私たちの憲章は私たちがどの株主に優先購入権を付与することを禁止する。

いくつかの憲章と付例条文の反買収効力

私たちの定款や定款の規定は、合併、買収要約、代理競争、公開市場買収、現職取締役の罷免などで私たちを買収することを難しくするかもしれません。これらの条項は以下のように概説され，様々な種類の強制的な買収慣行や不十分な買収要約を阻止し，我々への支配権の獲得を求める者がまず我々と交渉することを奨励する予定である.これらの提案の交渉は、これらの提案を交渉することがその条項の改善につながる可能性があるため、買収または再構成の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、買収または買収提案を阻止するデメリットを超えると信じている。

許可したが発行されていない株それは.私たちは将来の発行のための普通株と優先株を持っており、場合によっては株主の承認を必要としない。私たちは様々な会社の目的のためにこれらの追加株式を発行するかもしれません。追加資本、会社買収、私たちの株の株式配当または配当補償計画を集めるための公開発行を含むかもしれません。未発行と未保留の普通株式と優先株が存在する

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我々の取締役会は、現経営陣に友好的な人に株式や優先株を発行することができるかもしれません。その条項は、第三者が私たちの支配権を獲得しようとすることを難しくしたり、阻止したりして、私たちの経営陣の連続性を保護する可能性があります。また、私たちが優先株を発行すれば、発行は普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。

付例の改訂それは.私たちの付例は変更または廃止することができ、新しい付例は、当時取締役選挙で投票する権利があったすべての発行された株式の過半数の投票権によって共同投票することができ、新しい付例を締結することができる。また、私たちの定款は、当社の定款を時々制定、採択、変更、改訂、廃止する権限を取締役会に与えますが、条件は、私たちの定款の改訂投票の株主が取締役会が制定した定款を変更、改訂、または廃止することができるということです。

取締役会分類；役員免職；欠員私たちの会社登録証明書は、取締役会を可能な限り3年間の大きさに分類し、3年間の任期を交錯させることを規定しています。取締役は、私たちが投票する権利のある株式株式の3分の2を持っている人が賛成票を投じた場合にのみ免職されます。取締役会のいかなる欠員も、取締役会の拡大による空きを含めて、当時在任していた取締役の多数の投票でしか補填できません。取締役の罷免や穴埋めの制限は、第三者が私たちの支配権を得ることを難しくしたり、第三者が私たちの支配権を獲得することを阻止したりする可能性があります。私たちの会社の登録証明書は、私たちが発行した株を保有し、発行された保有者の少なくとも75%が賛成票を投じ、これらの条項の修正または廃止に投票する権利がある。

株主総会の通知期限それは.我々の付例では，株主が株主周年総会前に提出した業務は，営業時間終了前90日目または前年度株主周年会議日1周年前の120日前までに会社に書面通知を出さなければならないと規定している.しかし、株主総会の開催日が記念日の30日前または60日後でない場合、株主は、周年総会の120日前より遅くないが、周年総会前の90日目の営業終了に遅れてはならず、法団が初めて株主に会議日に関する通知を出したり、当該通知を初めて公衆に開示した翌日の10日目に通知を受けたりしてはならない。私たちの定款はまた、取締役会またはそのような会議の議長は、取締役会が以前に手配した任意の株主年次会議を延期、再配置または廃止することができ、任意の場合、年次会議の休会、休会、延期、司法棚上げまたは再手配は、新たな時間帯を開始したり、任意の通知期間を延長してはならないと規定している。

株主行動それは.我々の会社登録証明書は，株主は書面行動で会議の代わりにしてはならず，株主特別会議は取締役会議長，総裁あるいは我々の取締役会でしか開催できないことを規定している.これらの規定の効果は、私たちの大多数の未償還および議決権証券の保有者が支持する株主行動を次の株主総会に延期することである可能性がある。これらの規定は、その個人や実体が私たちの大部分の未代償と議決権証券を獲得しても、正式に開催された株主会議で株主として行動することしかできず、書面で同意するのではなく、正式に開催された株主会議で株主として行動することを阻止することも可能である。私たちの会社登録証明書は、発行された株および発行された株の保有者の少なくとも75%の賛成票を保有する必要があり、書面同意の改正または廃止に関する行動および株主特別会議の開催に関する条項を投票する権利があります。

指名するそれは.我々の定款では、取締役選挙の指名は、(I)取締役会又は取締役会が任命する委員会のみであること、又は(Ii)取締役選挙について投票する権利を有する株主は、当該株主が前回の株主総会周年日前に90日以上であるが120日以下であることを前提として会社秘書に通知を提出する(定款に記載されている限られた例外状況規程を受けなければならない)。これらの規定は、代理権競争を行いたい株主には、取締役を選挙する会議の前に早くから自分の地位を強固にし、現取締役会に十分な通知を提供することで、選挙戦略を実施できるように要求されるため、買収を阻止する可能性がある。また、別例では、株主会議で指名候補者が株主会議で取締役に当選したことを求める株主は、直ちに事前書面通知を提供し、株主通知の形式及び内容を規定しなければならないことが規定されている。

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フォーラムの選択私たちの別例規定によると、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提起された以下の訴訟または手続きの独占裁判所でなければならない

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この条項は、取引法で規定されている義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。また、証券法第22条は、連邦裁判所と州裁判所は、このようなすべての“証券法”訴訟に対して同時に管轄権を持っていると規定している。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。

複数の管轄区域でクレームを提訴せざるを得ないことや、異なる裁判所が不一致や逆の裁決を下す脅威などの考慮要因を回避するために、我々の定款は、代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所でなければならない。

デラウェア州裁判所は、このような選択の裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は依然として専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でクレームを出すことを求めることができる。このような状況の中で、当社の登録証明書の独占フォーラム条項の有効性と実行可能性を強く主張する予定です。これは、他の法ドメインでこのような訴訟を解決することに関連する多くの追加費用を必要とする可能性があり、これらの規定がこれらの他の法ドメインの裁判所によって実行されることを保証することはできない。

これらの排他的フォーラム条項は、司法フォーラムにおいて、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争に有利であると考える株主のクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。もし裁判所が私たちの付例のいずれかの独占的な法廷条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域で紛争を解決するためにさらなる重大な追加費用を発生する可能性があり、これらすべては私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。

私たちの付例はさらに、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意のクレームを解決するための独占的なフォーラムでなければならないと規定している。

累積投票はありませんデラウェア州一般会社法では、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定されている。私たちの会社の証明書と定款は累積投票権を規定していない。

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移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株譲渡と信託会社です。

取引所が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはCLRBです。