cps-20230310

000132046114 Aの前に虚像00013204612022-01-012022-12-31ISO 4217：ドル00013204612021-01-012021-12-3100013204612020-01-012020-12-310001320461CPS：ChangeInPensionValueMemberECD：PeopleメンバーCPS：エドワーズメンバー2022-01-012022-12-310001320461CPS：ChangeInPensionValueMemberECD：PeopleメンバーCPS：エドワーズメンバー2021-01-012021-12-310001320461CPS：ChangeInPensionValueMemberECD：PeopleメンバーCPS：エドワーズメンバー2020-01-012020-12-310001320461CPS：ChangeInPensionValueMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001320461CPS：ChangeInPensionValueMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001320461CPS：ChangeInPensionValueMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001320461ECD：PeopleメンバーCPS：年金サービスコストメンバーCPS：エドワーズメンバー2022-01-012022-12-310001320461ECD：PeopleメンバーCPS：年金サービスコストメンバーCPS：エドワーズメンバー2021-01-012021-12-310001320461ECD：PeopleメンバーCPS：年金サービスコストメンバーCPS：エドワーズメンバー2020-01-012020-12-310001320461ECD：非人民新メンバーCPS：年金サービスコストメンバー2022-01-012022-12-310001320461ECD：非人民新メンバーCPS：年金サービスコストメンバー2021-01-012021-12-310001320461ECD：非人民新メンバーCPS：年金サービスコストメンバー2020-01-012020-12-310001320461CPS：EquityValueMemberECD：PeopleメンバーCPS：エドワーズメンバー2022-01-012022-12-310001320461CPS：EquityValueMemberECD：PeopleメンバーCPS：エドワーズメンバー2021-01-012021-12-310001320461CPS：EquityValueMemberECD：PeopleメンバーCPS：エドワーズメンバー2020-01-012020-12-310001320461CPS：EquityValueMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001320461CPS：EquityValueMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001320461CPS：EquityValueMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001320461CPS：公正価値OfYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：PeopleメンバーCPS：エドワーズメンバー2022-01-012022-12-310001320461CPS：公正価値OfYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：PeopleメンバーCPS：エドワーズメンバー2021-01-012021-12-310001320461CPS：公正価値OfYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：PeopleメンバーCPS：エドワーズメンバー2020-01-012020-12-310001320461CPS：公正価値OfYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001320461CPS：公正価値OfYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001320461CPS：公正価値OfYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001320461CPS：公平価値AsOfVestDateOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：PeopleメンバーCPS：エドワーズメンバー2022-01-012022-12-310001320461CPS：公平価値AsOfVestDateOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：PeopleメンバーCPS：エドワーズメンバー2021-01-012021-12-310001320461CPS：公平価値AsOfVestDateOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：PeopleメンバーCPS：エドワーズメンバー2020-01-012020-12-310001320461CPS：公平価値AsOfVestDateOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310001320461CPS：公平価値AsOfVestDateOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310001320461CPS：公平価値AsOfVestDateOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310001320461ECD：PeopleメンバーCPS：エドワーズメンバーCPS：IncreaseDecreseFrom 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カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

登録者が提出する☒登録者以外の他方から提出する☐

対応するボックスを選択します：


☒						初歩委託書
☐						秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)
☐						最終依頼書
☐						権威付加材料
☐						規則14 a-12に基づき資料を募集する

クーパー·スタンダードホールディングス

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

☒

何の費用もかかりません

☐

以前予備材料と一緒に支払った費用

☐

取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する

カタログ表

予備委託書--2023年3月10日完成に準じて

第14 A条規則14 A-6(D)によれば、クーパー·スタンダードホールディングスは、2023年4月6日頃に証券保有者に本依頼書の最終コピーを発行する予定であることに注意されたい。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320461/000132046123000064/cps-20230310_g1.jpg

カタログ表

会長兼最高経営責任者からの手紙

投資家への

クーパー標準ホールディングス(以下、“取締役会”と略す)の取締役会を代表して、2023年5月18日に米国東部時間午前9時から開催される2023年株主総会(以下、“年次総会”と略す)に電子的に出席させていただきます。私は私たちが回復を続け、私たちの産業と市場に影響を与える大きな逆風を克服するために努力してくれた中で与えられた持続的な支援に感謝したいです

過去3年間、私たちの業界はかつてない挑戦と転覆に直面しており、私たちの業務には3つの側面がまだ確定的で揺るぎない：私たちの強力な会社文化、私たちの才能あふれるチーム、そして私たちはすべての利害関係者に持続的な価値を提供する約束がある。これらの核心的な利点は、私たちが運営効率を高め、コストを下げ、世界的な製品とサービスを提供することを奨励し、激励することができる。そのため、私たちは顧客や供給パートナーと強固な関係を築き、これらの関係が私たちの長期的な成功の基礎を築いたと信じています。

卓越した約束の核心価値観を堅持することによって、私たちのチームメンバーは2022年にいくつかの記録、マイルストーンと重要な成果を得た

•世界で最も道徳的な会社の一つと“ニューズウィーク”アメリカで最も責任のある会社に再評価されました

•98%の製品品質グリーン顧客スコアカード、97%の計画グリーン顧客スコアカード、過去最高の世界品質IPB(1億回あたり)を含む世界的な製品品質、発表および顧客サービスを提供する

•記録的な安全を実現した結果、世界レベルの安全基準を超え、20万時間あたりの安全事故率は0.33であり、その中の25工場の年間安全記録は完璧で、事故報告はゼロであった

•リーン·イニシアティブ、SGA&E削減、過去の再構成行動の節約により、持続的にコストを低減し、1.05億ドルのコストを削減することができる

•顧客やサプライヤーと協力して価格を獲得し、商品価格の上昇を回復し、供給コストを管理する

•2023年1月に完了した再融資取引に成功し、私たちの大部分の長期債務の満期日を2027年に延長した

•我々の熱可塑性プラスチック熱管理ソリューションはSPE自動車革新賞を受賞し，我々のFortrex化学プラットフォームは環境+エネルギーリーダー賞を受賞した。

長期的な成功を得るために業務を強化し、目標を達成するために引き続き努力していきますので、ご支援ありがとうございます持続可能な解決策を共同で作るそれは.私はあなたの投票と参加が会社の持続的な成功に非常に重要なので、私たちの年次総会に参加することを奨励します。今年の年次総会は再び仮想形式で開催される予定だ。あなたはオンラインで会議に参加して、あなたの株に電子投票して、会議中に質問をネット中継で提出することができますので、アクセスしてくださいwWww.VirtualSharholderMeeting.com/CP S 2023.株主周年大会で行われる業務の詳細は、2023年株主周年大会通告および依頼書に掲載されます。

まず、この会議に参加してくださってありがとうございます。そしてあなたの持続的な支援に感謝します。

真心をこめて

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ジェフリー·S·エドワーズ

会長兼最高経営責任者

カタログ表

2023年株主総会

会議通知

どこだ

インターネットでオンライン中継していますサイトはwWww.VirtualSharholderMeeting.com/CPS 2023.電子投票で、年会期間中に質問を提出することができますので、ご訪問くださいwWww.VirtualSharholderMeeting.com/CPS 2023それは.年次総会に参加するためには、プロキシ材料の可用性に関する通知、エージェントカード(プロキシ材料の印刷コピーを受信した場合)、またはプロキシ材料に付随する説明に16ビットの制御番号を含める必要があります。

いつですか

2023年5月18日木曜日

午前九時東部時間

インターネットチェックインは午前8時45分から始まります。東部時間です。ネットで搭乗手続きをするために十分な時間を取っておくべきです

業務事項

•選挙依頼書に記載されている取締役が指名され、任期は1年で、次の株主総会が終わるまで

•任命された役員報酬に相談投票を行う

•将来的に任命された役員報酬についての相談投票の頻度について相談投票を行う

•2023会計年度独立公認会計士事務所の任命を承認する

•クーパー·スタンダードホールディングスの2021年総合インセンティブ計画の改正と再稼働を承認した

•Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.が2022年11月7日に締結した第382条の権利協定を承認する

•年次総会に適切に提出されたら、他のすべての問題を処理する

あなたは年次総会の投票事項に関するもっと多くの情報を依頼書に見つけるだろう

日付を記録する

2023年3月24日現在、すなわち記録的な日付で終値した場合、会社の普通株の保有者は年次総会で投票する権利がある。これらの株主のリストは、年次総会の10日前に、ミシガン州ノースヴェルノスビル伝統通り40300号にある主要な実行オフィスで、年会に関連する任意の株主が閲覧するために公開され、年会中に電子的な形で公開されます
Www.VirtualSharholderMeeting.com/CPS 202316ビット制御番号を入力すると。

会議前に経営陣に提出した問題

会社が年次総会で使用しているオンライン形式もより効率的にコミュニケーションをとることができます。株主は年次総会までに適切な質問を提出することができますので、訪問してくださいWwwv.proxyvote.comそれは.株主はウェブサイトに入るために彼らの16ビットの制御番号が必要だ

あなたたちの投票は重要です！私たちはあなたが株主としての投票権を行使することを強く奨励します。あなたはあなたの依頼書が行使される前のいつでもそれを撤回することができます。あなたは依頼書の4ページでどのように投票するかの説明を見つけることができる。

取締役会の命令によると

ジョアンナ·M·トツキー

上級副総裁、首席法律と転換官兼秘書

[April 6, 2023]

カタログ表


Iエージェント材料の可用性に関する重要な通知株主周年大会は2023年5月18日に開催されます
2022年12月31日までの年度の2023年年次総会通知、2023年依頼書、会社が株主に提出する2023年年次報告書は、以下のサイトで無料で取得できますHttp：//www.proxyvote.com.

カタログ表

2023年株主総会

依頼書

[April 6, 2023]

カタログ表


ガバナンスと会社のハイライト			1
投票と仮想会議情報			5

アドバイス1：役員を選挙する			8
取締役指名概要：多様性、任期、スキル、経験			8
役員募集の流れ			10
指名者			11

会社の管理			17
取締役会			17
役員の独立性について			17
取締役会の指導構造			17
取締役会の出席率要求			17
取締役会業績評価			18
取締役会委員会とその機能			19
企業管理原則及び行為規則			21
リスク規制における取締役会の役割			21
企業責任			23
役員報酬			25
株式及び関連株主の件			27
行政員			30
関係者との取引			31
延滞金第16条報告			31
役員·被著名人·行政関係者に関するその他の事項			32
役員とのコミュニケーション			32

提案2：任命された役員報酬に対する諮問投票			33
報酬問題の検討と分析			34
報酬委員会報告			44
役員報酬			45
給与中央値従業員の年間総報酬と行政総裁の比率			60
報酬と業績			61

提案3：今後任命された実行幹事報酬について問い合わせ投票を行う頻度について相談投票を行う			66

提案4：独立監査員の任命承認			67
独立公認会計士事務所の費用とサービス			68
監査委員会報告書			69

提案5：クーパー標準ホールディングスを承認する。2021年総合インセンティブ計画の改正と再記述			70

カタログ表



提案6：会社第382条権利協定の承認			80

2024年年次総会の株主提案と指名を提出			83
情報を付加する			83
他の事項における委任状の適宜採決			83
付録A
付録B

カタログ表

この依頼書は最初に以下の時間に株主に送信または提供される[April 6, 2023].

ガバナンスと会社のハイライト


ガバナンスが明るい
•独立して役員を筆頭にする •役員が指名した10人中9人は独立している •役員の最低持株要求 •独立役員からなる取締役会委員会 •取締役会年次評価 •取締役会は将来の取締役を評価する際に多様性を考慮する •取締役会は会社の成功に欠かせないキースキルと経験を備えたメンバーで構成されている •取締役会は執行会議で定期的に会議を開く •環境、社会、ガバナンス(“ESG”)事項を監視する強力なガバナンスの枠組み

役員指名者

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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320461/000132046123000064/cps-20230310_g5.jpg

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2022年の取締役会参加度


16	21	98%	16

サーフボード会議	委員会会議	出席率1	幹部会議

1 百分率とは、2022年の期間中に各取締役が所在する取締役会と委員会の会議総数に基づく取締役の平均出席率である。

カタログ表

2022年ビジネスと金融のハイライト


						文化を強化する •私たちの趣旨、使命と価値宣言を強化し、未来のために発展を続け、私たちの文化、能力と資源をよりよく利用して持続的な成長を実現する •我々の多様性，包括性，帰属感行動グループを推進し，多様性，包摂性，帰属感に関するテーマに対する認識や議論を引き続き向上させ，すべての従業員が自分が属して重要視されていると感じる文化を促進することを支援する
						コストを下げる •1.05億ドルの節約と10%の従業員の削減を含む、コストと効率の向上に注目し続けます •製造運営効率と調達コストを向上させるために7500万ドル •2200万ドルの管理費削減(SGA&E費用) •800万ドルの再構成関連の節約 •商業回復協定の交渉に成功し、指数に基づく契約を通じて大口商品インフレへのリスクを大幅に減少させる
						卓越した機能 •世界一流のセキュリティ性能を提供し，200，000時間あたりの事故率は0.33であった •98%のグリーン顧客品質スコアカードを取得しました •リリース時にグリーン顧客スコアカードの97%を取得しました •電気自動車新事業純額1.98億ドルを含む2.46億ドルの年間純新事業賞を受賞した •上位5名中3名と上位15名中9名にキー部品を提供し、今後5年間の電気自動車の販売見通しは市場を上回ると予想されています

リスク監督

•穏健な企業リスク管理方法

•会社の指導者は取締役会の監督の下で積極的に参加する

•会社全体の誠実な文化とリスク意識

•取締役会のESGガバナンスフレームワーク、ESGリスクと機会を会社の長期戦略と企業リスク管理プロセスに組み込む

企業責任

•世界持続可能な開発理事会

•長期的なESG目標は、サービス目標および利害関係者優先事項と一致している

•3年ごとに重要度評価を更新する

•格付け機関の分析によるとESGスコアは改善され続けています

•透明性と報告に対する我々の関心の面では、同業者基準は、11つの高い優先度カテゴリのうち10カテゴリにおいて、抱負の比較同業者グループよりも高いスコアを示した

•選定されたESG目標とマイルストーンを役員報酬計画に統合する

カタログ表

賞と表彰




2022年に世界で最も道徳的に規範的な会社の一つ®人種別に区分する® 3年連続で						“ニューズウィーク”アメリカで最も責任のある会社は 4年連続で


2022年にフォード·モーターが勝利しました (包摂ネットワークの拡大)賞						ゼネラル·モーターズ年間最優秀サプライヤー 5年連続で


2022年SPE自動車革新賞熱可塑性熱管理ソリューションに適用されています						2022年環境·エネルギーリーダー賞私たちのFortrex材料プラットフォームでは

カタログ表

報酬が明るい

2022年のハイライト-

•真の業績賃金方法は、挑戦的な激励計画目標と結合して、以下のように表現されている

◦2022年の目標年間奨励金以下、

◦パフォーマンス期間が2022年に終了したパフォーマンスベースの長期インセンティブは支払われません。

•年度奨励計画の業績を評価する財務部分の重みを高めるとともに，完全定式化の評価および定性的指標を含む戦略環境，社会とガバナンス(ESG)指標を実施した。

•主に業績に基づく長期インセンティブ奨励を継続し、業績は会社の財務目標と比較可能な会社の相対株主総リターンで評価される

報酬計画は

•役員報酬を会社の業績にリンクさせる

•質の高い行政指導者チームを誘致し、維持していく

•役員の利益を私たちの株主の利益と一致させる

•収益性と投資資本収益率(ROIC)の向上に集中しています

•私たちの指導チームが私たちの長期成長戦略を実行するように激励しながら、持続的な強力な財務業績を提供する。

健全で効果的な報酬と関連した管理方法、例えば：

•報酬委員会が招いた独立した報酬コンサルタント

•一般業界調査と同世代グループエージェント分析を用いた年間基準；

•長期的な奨励的報酬は業績ベースであることが多い

•長期戦略と一致した業績測定のバランスの組み合わせ

•現金と株式の回収政策が含まれています

•反腐敗政策に反対すること

•役員幹部と非従業員が株を持って案内する。

カタログ表

投票と仮想会議情報

誰が投票する権利がありますか。

2023年3月24日現在、すなわち記録的な日付で終値した場合、会社の普通株の保有者は年次総会で投票する権利がある。2023年3月24日 []普通株は流通株なので、投票に参加する資格があります。すべての発行された普通株式はすべての提案に投票する権利があるだろう

取締役会は私が年次会議で考慮すべき事項を投票することをどのように提案しますか？各提案を承認するにはどのくらいの票が必要ですか？

あなたは投票に提出されたすべての提案に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができる。競合代表がいない場合、あなたが実益所有者であり、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)規則に従ってあなたのマネージャー、受託者、または他の世代の有名人に投票指示を提供していない場合、あなたのマネージャー、受託者、または他の世代の有名人は、通常事項だけで投票する権利があります。あなたの指示がなければ、マネージャーは非一般的な問題に投票することができない。これはいわゆる“仲介人が投票しない”ということだ

次の表には、連合委員会がどのように投票するか、承認するために必要な投票、および年次会議の次の提案に棄権し、賛成票を投じないことを提案する効果を示します

建議書番号

説明する

取締役会の推薦

承認に必要な投票

棄権および取次不投票の効力

役員を選挙する

すべての人にとって

指名された者たちが投票した賛成票は反対票より多い。

棄権票と中間者反対票は投票結果に影響を与えなかった。

任命された役員報酬を諮問投票する

適用することができます

この提案に賛成する人はこの提案に反対する人より多い。

棄権票と中間者反対票は投票結果に影響を与えなかった。

将来的に指定された役員報酬に対する諮問投票頻度に関する諮問投票。

それぞれの場合
“一年”

株主は自ら代表を年次総会に出席または委任して投票する権利のある株主が投票した過半数の賛成票を投じた。

棄権票と中間者反対票は投票結果に影響を与えなかった。

安永法律事務所を当社の2023年独立公認会計士事務所に任命することを承認した

適用することができます

この提案に賛成する人はこの提案に反対する人より多い。

棄権は投票結果に影響を与えなかった。

ニューヨーク証券取引所の規則は、ブローカーが係争なしにこの提案に対して指示されていない株を適宜投票することを可能にする

クーパー·スタンダードホールディングスの改正と再稼働を承認した2021年総合インセンティブ計画

適用することができます

この提案に賛成する人はこの提案に反対する人より多い。

棄権票と中間者反対票は投票結果に影響を与えなかった。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.が2022年11月7日に署名した第382条の権利協定を承認する。

適用することができます

この提案に賛成する人はこの提案に反対する人より多い。

棄権票と中間者反対票は投票結果に影響を与えなかった。

カタログ表

私はどのように年会前に投票しますか？

私たちは株主たちが年次総会の前に彼らの投票を提出することを奨励する。あなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理に登録された場合、あなたはこれらの株式に関連する“登録株主”とみなされます。依頼カードに提供されている説明によると、以下のように投票を提出することができます

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オンライン投票住所：Wwwv.proxyvote.com それまでは

夜十一時五十九分東部時間2023年5月17日

電話をかける1-800-690-6903 それまでは

夜十一時五十九分東部時間2023年5月17日

エージェントカードをメールで送信します：

投票処理

C/O Broadbridge

メルセデス道51号

ニューヨーク·エッキウッド郵便番号：11717

あなたの株式がブローカー、受託者、または他の世代の有名人(すなわち“街名”)によって所有されている場合、あなたはその株式の実益所有者とみなされ、投票指示表で提供された指示に従って、仲介人、受託者、または他の世代の有名人にどのように投票するかを指示する権利があります

私はどのように年会期間中にオンライン投票しますか？

登録されている株主や“ストリート有名人”であれば、忘年会期間中の指定された時間にオンライン投票で株に投票することができます

どうすれば私の投票を変えることができますか

インターネット、電話、メールで依頼書や投票指示を提出した後、年会で投票されるまで、いつでも依頼書を撤回することができます。閣下の株式が閣下の名義に登録されていれば、閣下は(I)当社秘書に書面撤回通知を出すことができます。(Ii)電話やインターネットを通じて有効な後の日付の依頼書や後の日付の投票をタイムリーに提出することができます。または(Iii)株主総会期間中にネットで閣下の株式を投票することができます。あなたの株が街頭名義で保有されている場合、(I)あなたの仲介人、受託者、または他の著名人の投票指示に基づいて、または(Ii)株主総会の間にその後インターネットで投票して、あなたの投票を撤回することができます。

忘年会の定足数は何ですか。

当社の普通株の大部分を保有する流通株の所持者が自ら出席または代表を委任して出席させ、年次会議事務を処理する定足数を構成する。年次会議の定足数を決定するため、棄権とマネージャーが投票しなかった票は出席とした。

もし私が私の株にどのように投票してほしいのか具体的に説明しなかったら、どうすればいいですか

投票が表示されていないエージェントカードを返却したり、電話やオンラインで依頼書を渡したときに、あなたの株にどのように投票したいか指定されていない場合は、投票します

•取締役すべての指名者を選挙する(提案1)；

•指定された実行幹事報酬を承認する(提案2)；

•1年ごとの将来的に指定された実行幹事報酬について問い合わせ投票を行う(提案3)；

•安永法律事務所を当社の2023年独立公認会計士事務所に任命することを承認した(提案4)。

•クーパー·スタンダードホールディングスの改訂と再稼働を承認するための2021年総合インセンティブ計画(提案5)

•当社とBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.が2022年11月7日に署名した第382条権利協定(提案6)を承認した。

誰が今回の依頼書募集のために勘定しますか

カタログ表

依頼書の募集は取締役会と取締役会を代表して行われた。私たちは募集代理人の費用を負担するつもりだ。私たちは現在、私たちがそうする権利を維持しているにもかかわらず、仲介人、銀行エージェント、または他の機関や株主からエージェントを募集するために代理弁護士を雇うつもりはありません。さらに、私たちの管理者、役員、および従業員は、自ら、電話または他のコミュニケーションを通じて代理人を募集することができますが、そのような募集に関連するいかなる追加補償も得られません。

どうやって忘年会に出席できますか

今年の年次総会は完全に仮想的な株主総会となり、オーディオネットワークで生放送される。株主年次総会にオンラインで参加し、会議中に以下のサイトにアクセスして質問を提出することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/CPS 2023それは.年会に参加するためには、プロキシのインターネット利用可能性通知、エージェントカード、またはエージェント材料に添付されている説明書に16ビットの制御番号を含める必要があります。

仮想会議プラットフォームは、最新バージョンのソフトウェアおよびプラグインを実行するブラウザ(Internet Explorer、Firefox、Chrome、Safari)およびデバイス(デスクトップ、ノートパソコン、タブレット、携帯電話)を完全にサポートしています。参加者は会議に参加しようとしているどこにでも強力なWi-Fi接続があることを確認しなければならない。参加者は自分に十分な時間を登録し，会議開始前にストリーミング音声を聴くことができるようにするべきである.

会議のネット中継は東部時間の午前9時に開始される。私たちはあなたが開始時間前に会議を訪問することをお勧めします。会議のオンラインアクセスは東部時間の午前8時45分に始まります。会議ネットワークにログインしてライブにログインし、コンピュータオーディオシステムをテストするのに十分な時間を残しておくべきです。

もしチェックイン時間や会議中に技術的困難や仮想会議サイトにアクセスする時に問題が発生した場合、どうすればいいですか

技術的な困難があれば，仮想会議プラットフォームにページが提供する電話番号を登録することができるWww.VirtualSharholderMeeting.com/CPS 2023.

私は2023年年次総会でどうやって問題を提出しますか？

質問を提出したい場合は2つの方法で行うことができます

•会議の前に：プロキシを受け取ると、ログインできますWwwv.proxyvote.com16ビット制御番号を入力します。ログイン画面を通過すると、“管理問題”をクリックし、質問を入力し、“提出”をクリックします。あなたは会議が始まるまでこの会議前にフォーラムを通じて問題を提出することができる。

•会議中に：仮想会議プラットフォームへのログイン：Www.VirtualSharholderMeeting.com/CPS 2023会議に参加し、会議中、質問を“Ask a Problem”フィールドに入力し、“Submit”をクリックすることができます

会議事項に関する質問は会議期間中に回答されるが，時間制限を受ける.個人問題に関する質問には、雇用、製品またはサービス問題に関する質問、あるいは製品革新に対するアドバイスが含まれており、会議事項とは無関係であるため、回答を得ることはできない。会議事項に関するいかなる質問も，時間制限により会議期間中に回答できず，インターネット上で配布され，以下の位置で回答されるHttp：//www.ir.cooperStandard.com/Investor-Relationship。質問と答えは会議が終わった後にできるだけ早く提供され、掲示された1週間後まで維持されるだろう。

カタログ表

アドバイス1：役員を選挙する

取締役指名概要：任期、技能、経験、多様性

取締役会は、以下のスキルと経験が会社の成功に不可欠だと考えている

•中核産業経験は，我々の業務，戦略，市場動態に関する理解を提供するために重要である.

•高度な管理リーダーシップ経験は，会社に独自の知見を提供し，人材を育成し，効果的な仕事文化と大型複雑組織における問題を解決する戦略に重要である。

•財務/監査とリスク経験は正確な財務報告、付加価値措置に関するインフォームドコンセントと穏健な監査を監督するために非常に重要である

•M&A/資本市場経験は戦略的に相互補完性買収と合弁企業を求めることに重要であり、これらの買収と合弁企業は私たちの顧客基礎、地理浸透率、規模と技術を強化することができる。

•国際ビジネス/市場経験は国際的なビジネスと政府関係の育成と維持、そして私たちの国際業務を監督するために重要です。

•工学·技術経験は、私たちの顧客に市場をリードする解決策を提供できることを確保するために重要であり、これらの解決策は予測可能な品質を持ち、期待を超えている。

•製造業/サプライチェーン経験は私たちの製品創造に最適な技術を使用することを確実にする鍵だ。

•革新と科学技術戦略経験は、私たちが革新を奨励するアイデアを構築し、新しいと先進技術の発展に転化することに取り組む文化を促進するために不可欠である。

•サイバーセキュリティ/情報技術経験は重要であり，取締役会はIT/ネットワークセキュリティリスクに関する緊迫感を認識し，会社の名声，法律，運営問題につながる可能性のあるネットワーク攻撃を予防·対応するために適切な計画を確保するうえで重要な役割を果たしているからである

•環境·社会·ガバナンス経験は、会社がその良好な企業市民と持続可能な発展の約束、私たちのすべての業務分野での世界的な表現、そしてすべての利害関係者のために私たちの価値を向上させる行動を確保するために重要である

私たちの取締役会はそれが適切なスキル、背景、任期、そして経験の組み合わせを持つことを確実にするために努力している。取締役または取締役の特定被命名者は、会社に価値のある他の経験、資格、属性、技能を有する可能性があり、以下では明確に説明されていない

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カタログ表

会社は取締役会の異なる観点の価値を認識している。私たちは定期的に役員を増やし、取締役会に新しい視点と考えをもたらします。今年選挙に立候補した独立役員9人のうち、4人が過去3年間に女性取締役2人を含む取締役会に参加した。多くの要因の中で、我々の取締役会指名と会社管理委員会(“指名と会社管理委員会”)は、新しい取締役会メンバーを評価する際に異なる経験や観点を考慮する。指名とコーポレートガバナンス委員会と取締役会全体がこれらの分野で進歩する方法を探し続けており、私たちの多様な思考を利用してわが社の実力をさらに強化しています。

取締役会多様性行列

取締役総数：

第1部：性別同意

女性は

男性

非バイナリ

性別は明かさなかった

役員.取締役

第2部：人口統計的背景

アフリカ系アメリカ人や黒人

アラスカ原住民あるいは原住民

アジア人

スペイン系やラテン系

ハワイ先住民や太平洋島民

白

2つ以上の人種や民族

LGBTQ+

人口統計の背景は明らかにされていない

カタログ表

役員募集の流れ


						過程取締役会は自分のメンバーを選び、株主選挙のために推薦する責任がある。取締役会は選考過程を指名と会社管理委員会に委託する。指名及び会社管理委員会は、会長兼最高経営責任者及び他の取締役会メンバーの積極的な参加及び投入の下で、株主、管理層、取締役会メンバー及び他の出所(招聘可能なヘッドハンティング会社を含む)が推薦する候補者を適宜考慮して、合格した取締役候補の決定及び評価に協力する。株主が取締役候補を指名する手順は、本依頼書で“株主提案の提出と2024年年次総会指名”の節で紹介される。指名とコーポレートガバナンス委員会は、他の任意の候補者を評価するのと同じ基準を使用して、株主推薦候補を評価する。指名及び会社管理委員会は毎年取締役会と一緒に取締役会メンバーに必要な適切な技能と特質を検討し、当時の取締役会の構成、会社策略及びすべての関連事実と状況を考慮する。取締役の被著名人が適切であるか否かを確定·評価する際には、指名·コーポレートガバナンス委員会は、取引所法案やニューヨーク証券取引所上場規則の下で取締役への適用要求を考慮する。さらに、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、自動車または製造業経験、様々な商業学科(例えば、マーケティング、財務など)の一般的な理解、会社のビジネス環境、教育および専門的背景、分析能力、経験および観点の多様性、ESGスキルおよび専門知識、および取締役会の責務に十分な時間を投入することを含む取締役会の必要性に応じて時間とともに変化する可能性があると考えている。取締役候補者は、会社の最高個人と職業道徳基準、誠実さと核心価値観に対する承諾を示し、彼らが意思決定を行う際に会社の株主と他の利益関係者の合法的な利益と懸念を効果的、一致かつ適切に考慮し、バランスさせる能力に基づいて評価する。会社の会社管理基準はまた、性別、人種、民族背景、市民国家、専門経験の多様性を反映した潜在的な取締役会候補者の人材バンクを要求している。取締役会は取締役会全体の背景の下で各個人を評価し、会社の成功を最も高め、株主と他の利害関係者の利益を合理的に判断するグループを保持することを目的としている指名とコーポレートガバナンス委員会は取締役会に取締役被命名者への提案を提出し、取締役会は委員会の調査結果を分析し、被指名者を選出し、株主に提出して年次株主総会で採決する。

カタログ表


指名者

2023年に取締役が指名しました

指名及び企業管理委員会の提案によると、取締役会は、任期1年、2024年株主総会まで、資格に適合する後継者を選出または委任するまで、または以前に辞任、免職、または亡くなるまで、次の10人を取締役会メンバーに指名している。このすべての有名人たちはこの依頼書で指名されて当選後に就任することに同意した。もし彼らのいずれかが取締役を務めることができないか、または拒否する場合、その指名された有名人に投票した代理人は、取締役会が選択した代替被著名人に投票することができる。取締役会も会議で選出された役員数を減らすことを選択することができる。

取締役会に再任を指名された現職取締役は、取り消すことのできない辞表を提出または提出しなければならない。現職取締役が再選されなかった場合、(取締役選挙に関する確認された投票を受けて90日以内に)指名およびコーポレートガバナンス委員会は、辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動を取って取締役会に提案するか否かを決定する。指名および会社管理委員会が提案した場合や，取締役会が決定した場合には，適切であると考えられるいかなる要因も考えられる

これは競争のない選挙なので、もし投票された賛成票が反対票より多い場合、投票された有名人は当選し、いかなる棄権や中間者の反対も、選出された有名人の選挙に賛成票または反対票を投じたとはみなされないだろう。著名人が当選しなかった場合や、取締役会が成功しなかった現職取締役の辞任を受け入れた場合、取締役会はそれによる穴を埋める可能性がある。

被命名者の氏名とその現在の職，主な職業，現在と過去5年間他の公的機関で務めてきた役員の職務，彼らの年齢および取締役に初当選した年は以下のとおりである。さらに、私たちの被指名者のいくつかの個人資格、経験、スキルは、以下に述べるように、取締役会が最終的にそのような個人を指名することになります。


			ジョン·G·ボス董事は自じた2020 独立：はい、そうです年齢： 63

専門的経験：ボースさんは、2020年3月に引退するまで、6年間、全世界のシリコーン、石英、特殊セラミック材料メーカーMometive Performance Material Inc.の社長とCEOを務めてきました。ボスさんはまた、2014年10月から2020年3月までMPM Holdings Inc.の取締役を務め、2014年3月から2014年12月までMPMシリコーン&石英事業部の総裁を務めた。ボースさんは、30年以上特殊化学品や材料業界で働いており、商業、工業、消費財メーカーのホネウェル国際会社で複数の行政指導者の職に就いています。ボスさんは、Wabash National Corporationの取締役会にも勤め、報酬委員会の会長を務め、財務委員会に勤め、Libey，Inc.で監査委員会委員を務め、Calumet Specialty Products Partners L.Pに勤め、人材とリーダーシップ開発委員会、監査·財務委員会、戦略·成長委員会に勤めている。ボスさんは1996年にロッグス大学管理大学院でマーケティング·金融学科の工商管理修士号を取得し、1981年にウェストバージニア大学で機械工学の学士号を取得した。

技能と経験：コア産業；高度行政指導者；M&A/資本市場；国際ビジネス/市場；工学/技術；製造/サプライチェーン；革新と技術戦略；環境/社会/ガバナンス

委員会：報酬(会長)

他の上場企業役員職：ワバシュ国家会社

前上場企業役員職(過去5年間)：MPMホールディングス

カタログ表


			ジェフリー·S·エドワーズ(議長) 董事は自じた 2012 独立：違います年齢：60歳

専門的経験：ジェフリー·エドワーズは37年以上の自動車業界経験を持ち、2013年5月からクーパースタンダードの会長兼最高経営責任者を務めてきた。彼はクーパー標準に入社して最高経営責任者を務め、2012年10月に取締役会のメンバーとなった。クーパー標準に入社して以来、エドワーズは文化、革新、成果を通じて価値を推進することに集中してきた。

エドワーズはStandex国際会社の取締役会にも勤め、同社の報酬、指名、会社管理委員会に勤務している。

クーパー標準に入社する前、エドワーズは1984年から2012年まで江森自制御会社で役割が増している職を務めていた。最近、自動車体験アジアグループを指導し、企業副総裁およびグループ副総裁と社長を務めた。

エドワーズは1984年にペンシルバニア州クラリオン大学で工商管理理学学士号を取得した。彼はまた国際大学院生商学院と研究機関ヨーロッパ工商管理学院で幹部訓練プロジェクトを完成した。

技能と経験コア産業；高度行政指導者；合併と買収/資本市場；国際商業/市場；製造/サプライチェーン；革新と技術戦略；環境/社会/管理

他の上場企業役員職：スタンダー国際会社

前上場企業役員職(過去5年間)：ありません


			リチャード·J·フリーランド董事は自じた2020 独立：はい、そうです年齢： 65

専門的経験：さん傅理蘭は2014年7月から2019年10月まで、世界的なエンジン、動力システム、および関連部品メーカーのコンミングス社の社長兼チーフエコノミストを務め、これまでに、2010年から2014年までのエンジン事業部の副社長、総裁、2008年から2010年までの間、部品グループの総裁、2005年から2008年のグローバル流通業務総裁を含む複数の上級指導者を務めている。フリーランさんは、同社の報酬、ガバナンス、指名委員会のメンバーでもあり、プランナー大学クランネット管理諮問委員会に在籍しているValvoline Inc.の取締役会長でもあります。フリーランドさんは1979年に普渡大学で理学学士号を取得し、1987年にインディアナ大学で工商管理修士号を取得した。

技能と経験：コア産業、高度管理リーダーシップ、M&A/資本市場、国際ビジネス/市場、製造/サプライチェーン、革新と技術戦略

委員会：革新と業務多元化

他の上場企業役員職：Valvoline Inc.

前上場企業役員職(過去5年間)：カンミングス社

カタログ表


			アドリアナ·E·マクグゼ·フロレス董事は自じた2020 独立：はい、そうです年齢： 61

専門的経験：Macouzet-FloresさんはメキシコPPG Industries deメキシコS.A.de C.V.のラテンアメリカ副総裁兼PMC社長であり、PPG Industries Inc.は様々な塗料、塗料、特殊材料を生産·流通する子会社であり、それ以前、2012年1月から2017年6月までPPG Industries deメキシコラテンアメリカ地域総経理と自動車OEM塗料総経理を務めていた。1989年にPPG Industriesに加入して以来、Macouzet-FloresさんはPPG Industriesで他のいくつかの責任がますます大きくなってきた職を務めた。

Macouzet-Floresさんは多国籍企業で25年以上の指導経験を持っている。彼女はメキシコシティのラサール大学とメキシコのメキシコシティで化学工学の学士号を取得し、ミシガン大学ロスビジネススクールで金融管理、シカゴ大学ブスビジネススクールの企業戦略、ハーバードビジネススクールの女性取締役会の役員養成課程を修了した

委員会：指名と会社のガバナンス

他の上場企業役員職：ありません

前上場企業役員職(過去5年間)：ありません


			デヴィッド·J·マスター·コカ董事は自じた2010 取締役最高経営責任者を務め、任期： 2011 独立：はい、そうです年齢：61

専門的経験：マストロコラは個人投資家だ。これまで、さん·マストロコーラはゴールドマン·サックスのパートナーであり、経営者でもあります。ゴールドマン·サックスは22年間、投資銀行部門で財務、合併·戦略諮問委員会、産業·自然資源部門のリーダーや共同経営責任者、全社の資本·コミットメント委員会のメンバーなど多くの上級管理職を務めてきました。これまで、Arthur Anderson&Coの上級監査役であり、さん·マストロコーラ氏は救済財団理事会にも12年間勤めていました。彼はハーバード大学で工商管理修士号を取得し、ボストン学院で学士号を取得した。

技能と経験：高度な行政指導者、金融/監査とリスク、合併と買収/資本市場、国際商業/市場

委員会：補償する

他の上場企業役員職：ありません

前上場企業役員職(過去5年間)：ありません

カタログ表


			クリスチャン·M·ムーア董事自：2021年8月独立：はい、そうです年齢： 60

専門的経験：ムールは金融サービス会社Comerica Bankの執行副総裁兼総監査役で、2016年以来このポストを務めてきた。これまで、上級副総裁(2014年~2016年)、上級副総裁(監査役員)(2004年~2014年)、上級監査役(監査マネージャー)(1991年~1999年)を含むComerica銀行で責任が大きくなってきた。2000年から2004年まで、ジョーダンサービス会社の財務総監も務め、普華永道で会計と監査のキャリアを開始した。ムーアさんはマリグロフ学院の工商管理学士号とデトロイト大学の工商管理修士号を持っています。彼女は、クリエイティブリーダーシップ管理計画センター、InForumの女性リーダーシップ管理リーダーシップ計画センター、公認会計士(CPA)、登録情報システム監査員(CISA)、登録反マネーロンダリング専門家(CAMS)、登録受託·投資リスク専門家(CFIRS)の称号、NACD取締役資格認証を取得したPeakのリーダーシッププロジェクトに参加した。彼女は現在、女の子選択組織の議長と執行取締役会のメンバーを務めており、ミシガン公認会計士協会、情報システム監査·制御協会、内部監査師協会、登録反マネーロンダリング専門家協会、執行指導委員会、全国会社役員協会のメンバーであり、Comericaのアフリカ系アメリカ人ネットワーク従業員資源グループの実行スポンサーでもある。

技能と経験：高度な行政リーダーシップ、金融/監査とリスク、サイバーセキュリティ/情報技術、環境/社会/ガバナンス

委員会：監査？監査

他の上場企業役員職：ありません

前上場企業役員職(過去5年間)：ありません

カタログ表


			ロバート·J·レメナル董事は自じた2015 独立：はい、そうです年齢： 67

専門的経験：レメナールは2022年3月から2022年9月まで特殊目的買収会社Kensington Capital Acquisition Corp.IVの首席運営官を務めている。レメナールは、2021年2月から2021年10月までの間、特別目的買収会社ケンジントン資本買収会社IIの総裁を務め、同社取締役会副議長を務めている。2020年6月から2020年11月にかけて、特別目的買収会社ケンジントン資本買収会社の総裁を務めるとともに、同社取締役会副議長を務める。また、レーメナさんは、シャシー·システムメーカーChassix Inc.のCEO兼CEOを2012年7月から2014年6月までの間に務め、2009年12月から2012年6月までの間に、ネクストモーターズの社長兼CEOを務め、2002年4月から2012年11月までの間にデルフォード·ネクストモーターズの社長兼CEOを務めていた。これまでは1998年以来デルフォード社で複数の役員職を務め、1985年以降はGM会社で複数の幹部·管理職を務めてきた。Remenarさんは、PKC Group PLC、Samvardhana Motherson International Limited、Standadyne LLC、Stellium Inc.の取締役会にも勤務しています。彼はウォルシュ大学で商業と会計修士号を取得し、中央ミシガン大学で学士号を取得した。

技能と経験：コア産業、高度管理リーダーシップ、金融/監査とリスク、M&A/資本市場、国際ビジネス/市場、工学/技術、製造/サプライチェーン、革新と技術戦略

委員会：報酬；監査

他の上場企業役員職：Samvardhana Motherson International Limited(前身はMotherson Sumi Systems Limited)

前上場会社役員職(過去5年)：ケンジントン資本買収会社


			ソニア·F·セパバン董事は自じた2016 独立：はい、そうです年齢： 62

専門的経験：SepahbanさんはOurOffice，Inc.のCEOと取締役ユーザーであり、OurOffice，Inc.は多様性、包容性、および職場文化を測定、基準、改善することを目的とした企業ソフトウェアプラットフォームの開発者である。2009年から2015年にかけて、世界の航空宇宙·防衛会社汎用動力作戦システムグループの業務部門汎用動力陸上システム会社で工学、開発、技術部門の上級副社長を務めた。1997年から2009年まで、彼女はノストロプ·グルマン空間技術会社で複数の指導者を務め、チーフ技術官と上級副総裁、総エンジニアを含む。これまで、SepahbanさんはNASAジョンソン宇宙センターで複数の技術と管理職を務めていた。Sepahbanさんはヒューストン大学で工商管理修士号、ライス大学で化学工学修士号、コーネル大学で化学工学学士号、政治学研究所で政治学学位を取得した。

技能と経験：コア産業；高度行政指導者；M&A/資本市場；国際ビジネス/市場；エンジニアリング/技術；製造/サプライチェーン；革新と技術戦略；ネットワークセキュリティ/情報技術；環境/社会/ガバナンス

委員会：革新と業務多元化(議長)

他の上場企業役員職：ありません

前上場企業役員職(過去5年間)：ありません

カタログ表


			トーマス·W·シドリック董事は自じた2014 独立：はい、そうです年齢： 73

専門的経験：シドリックは自動車業界で34年間働き、2007年にダイムラー·クライスラー株式会社取締役会を退職するまで働いた。これまで、クライスラー金融会社の会長兼最高経営責任者を務め、ミシガン州少数民族商業発展委員会の議長、東ミシガン大学の取締役会副議長と議長を務めたこともある。彼はシカゴ大学で工商管理修士号を取得し、ニューヨーク大学で学士号を取得した。

技能と経験：コア産業；高度行政指導者；金融/監査とリスク；国際ビジネス/市場；エンジニアリング/技術；製造/サプライチェーン；環境/社会/ガバナンス

委員会：会社の管理を指名する

他の上場企業役員職：ありません

前上場企業役員職(過去5年間)：Aptiv PLC


			スティーヴン·A·ヴァン·オス董事は自じた2008 独立：はい、そうです年齢： 68

専門的経験：Van Ossは現在、ニューヨークの私募株式会社Gamut Capital Managementの流通運営パートナーだ。范欧思さんは2009年から2015年12月までを退職し、サプライチェーン·ソリューション·カンパニーWESCO International Inc.において上級副総裁兼最高経営責任者兼取締役を歴任した。2004年から2009年まで高級副総裁、武鋼首席財務行政官を務め、2000年から2004年まで武鋼副総裁兼首席財務官を務めた。これまでは1997年から2000年まで武鋼情報技術部取締役を務め、1997年に武鋼買収管理部取締役を務めていた。Van OssさんはJPW Industries取締役会の議長であり、監査および報酬委員会のメンバーでもあります。彼はロバート·モリス大学の受託者であり、財務·監査委員会のメンバーでもある。彼はクリーブランド州立大学で大学院生を取得し、ライト州立大学で学士号を取得し、オハイオ州の公認会計士だった。

技能と経験：高度な管理リーダーシップ、金融/監査とリスク、合併と買収/資本市場、国際ビジネス/市場、製造/サプライチェーン、サイバーセキュリティ/情報技術

委員会：監査(議長)

他の上場企業役員職：ありません

前上場企業役員職(過去5年間)：ありません


þ			取締役会は株主が私たちのすべての有名人に賛成票を投じることを提案した。

カタログ表

会社の管理

取締役会

役員の独立性について

取締役会の取締役独立性に関するガイドライン：

我々の企業管理指針は、大部分の取締役会メンバーは法律とニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)の上場標準に掲載されている独立基準に適合しなければならないと規定している。取締役会は毎年各役員がこのような基準の独立した資格を満たしているかどうかを決定する。ニューヨーク証券取引所の独立性ルールの適用に加え、取締役会は、どの取締役についても独立性決定を行う際に、それが知っているすべての事実や状況を考慮する。また、私たちの監査、報酬、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の構成は、委員会の独立性を含むニューヨーク証券取引所の独立性に関する上場基準に適合している。

基準の適用：

取締役会は、ニューヨーク証券取引所の規則に基づき、我々のすべての役員および取締役が独立して指名されていることを決定しており、エドワーズさんは我々のCEOを除外します。

取締役会の指導構造

取締役会の指導構造には、現在、会長兼最高経営責任者と取締役の非従業員指導者が含まれており、これはわが社の管理基準で許可されている

会長兼最高経営責任者

エドワーズさんは取締役会長兼CEO。取締役会は、このような構造は、当業界に対する深い理解と経験を有する会長の重要性を考慮し、特に取締役会の会社戦略方向の監督において、経営陣と取締役会との間のコミュニケーションを促進するために、現在最も我々の株主の利益に合致していると考えている。また、このような構造は、非従業員取締役が会社と私たちの株主にとって最も重要な問題に集中することを確保するのに役立つ。私たちの取締役会は、一人の個人が会長とCEOを同時に務める決意を定期的に検討しています。

役員をリードする

取締役の指導職は、取締役会の非従業員メンバーが指名と会社管理委員会の提案に基づいて選出された。取締役会は、取締役の指導役に加え、大多数の独立取締役、完全に独立した取締役会委員会の存在、及び非従業員と独立取締役が定期的に開催する実行会議に加え、重要な戦略と運営目標を効果的に制定することと独立監督管理層との間で適切なバランスを実現したと考えている。

取締役の最高経営責任者であるマストロコラは

1.独立役員の執行会議を含む議長が出席していないすべての取締役会会議を主宰し、これらの会議と会議の実質内容について管理層とコミュニケーションを行う

2.理事長と独立役員の間の連絡役を務める

3.取締役会の議事日程、スケジュール、および取締役会に送信された情報を承認します

4.報酬委員会と協議し，監査委員会に協力して業績を評価する

最高経営責任者の身分と

5.主要株主が要求すれば、彼が相談と直接コミュニケーションができることを確認します.

取締役会会議出席率要求

会議

2022年、私たちの取締役会は16回の会議を開催した。私たちの企業管理指導によると、取締役会のメンバーは取締役会会議と彼らがサービスする委員会の会議に出席しなければならない。私たちはまたすべての役員が私たちの年間株主総会に出席することを強く奨励します。2022年の間、全現職取締役著名人は、少なくとも75%の取締役会会議と取締役がサービスする委員会の会議に出席した。2人の当時の役員を除いて、すべての当時の役員が2022年年次総会に出席した。

カタログ表

非従業員役員会議

我々の会社管理基準とニューヨーク証券取引所の上場基準によると、我々の非従業員取締役は、経営陣が不在の場合に定期的に取締役会実行会議で会議を行う。非従業員役員の執行会議は、取締役さんマルストロコーラCEOが主宰し、定期的に開催されている取締役会会議と同時に開催される。取締役会各委員会はまた、管理職の参加がない場合には、定期的に手配された委員会会議とともに実行会議を行う。独立役員は年に少なくとも1回実行会議を開催し、すべての独立取締役が選出した1人の独立役員指導会議を行う。

取締役会業績評価

監査委員会は、その年度評価プロセスを以下に示すように、本委員会の効力を向上させるために不可欠な構成要素であると考えている。これらの年間自己評価は、取締役会が全体としてその職責を履行する上での有効性、“会社管理基準”によって測定された業績、改善すべき分野を率直に評価し、議論することを促進することを目的としている。監査委員会の各委員会もまた、その業績や手続きについて類似した年間自己評価を行っている。


アンケート	»	アンケート調査は役員に率直なフィードバックを得ることができる。

取締役会の評価と議論	»	指名と会社管理委員会議長と取締役が先頭に立った取締役会実行会議の間、アンケートは以下の分野の評価を促進するために使用された •取締役個人表現、取締役最高経営責任者及び委員会議長として •取締役会と委員会の運営 •取締役会の業績 •委員会の仕事ぶり

後続行動	»	政策と接近法を適切に更新する。

カタログ表

取締役会委員会とその機能

取締役会各委員会

私たちの取締役会には現在4つの常設委員会があります：監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、革新と業務多様化委員会です。取締役会は、適用されるニューヨーク証券取引所上場基準と米国証券取引委員会規則に基づいて、各委員会のメンバー全員が独立していることを決定した。各委員会は取締役会が採択した書面定款に基づいて業務を組織し、この定款は私たちのウェブサイトwww.cooperStandard.comの“投資家”タブで調べることができます

次の表は私たちの取締役会の常設委員会とこのような委員会のメンバーを示している

役員.取締役

監査委員会

報酬委員会

指名と会社管理委員会

革新と業務多元化委員会

ジョン·G·ボス

●

ジェフリー·S·エドワーズ*

リチャード·J·フリーランド

●

アドリアナ·E·マクグゼ·フロレス

●

デヴィッド·J·マスターコカ·コーラ**

●

クリスチャン·M·ムーア

●

ロバート·J·レメナロ

●

ソニア·F·セパバン

トーマス·W·シドリック

●

スティーヴン·A·ヴァン·オイスター

●

2022年の会議回数

*董事局議長

**リードディレクター

財務専門家

“C”は委員会のメンバーと議長を表す

“”はメンバーを表す

監査委員会

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320461/000132046123000064/cps-20230310_g31.jpg

椅子

スティーヴン·A·ヴァン·オス

メンバー

クリスチャン·M·ムーア

ロバート·J·レメナル

トーマス·W·シドリック

委員会の主な職責

•選りすぐり独立公認会計士事務所

•会計·財務報告の流れおよび財務諸表の年次監査·四半期審査を監督する

•法律と法規の要求を監督する

•私たちの独立公認会計士事務所の独立性、資質と表現、そして私たちの内部監査機能の表現を審査と評価します

•財務、会計、法律コンプライアンスに関する私たちの内部統制システムの審査と監督

•ESG開示、プロセス、制御を監督する

監査委員会財務専門知識と独立性

当社取締役会は、監査委員会の各メンバーが財務知識を備えていることを決定しました。Van Ossさん、Remenarさん、Mooreさんは、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定されている監査委員会の財務専門家の資格を満たしています。

カタログ表

報酬委員会

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320461/000132046123000064/cps-20230310_g22.jpg

椅子

ジョン·G·ボス

メンバー

デヴィッド·J·マスター·コカ

ロバート·J·レメナル

スティーヴン·A·ヴァン·オス

委員会の主な職責

•最高経営責任者および他の役員の報酬に関する会社の目標、目的、その他の基準の審査および承認

•すべての役員の業績を評価し、報酬を決定します

•全体的な報酬理念を確立し、役員報酬案を承認し、関連リスクを評価する

•主任の雇用または解散手配の審査と承認と執行

•株式に基づく報酬計画とこのような計画に基づく報酬の審査と承認

•会社の従業員福祉計画を監督し、このような計画の責任を会社の福祉計画委員会に委託することを含む

•選定されたESG目標とマイルストーンを役員報酬計画に統合する

報酬顧問

給与委員会はFW Cookをその独立した報酬顧問に招いた。コンサルタントは、報酬案や報酬に対する管理職の提案を含む報酬委員会に直接報告する。同顧問は、当業者グループ会社の報酬やり方、業績に応じた報酬の評価基準、給与レベルの競争力、計画設計と市場傾向を含む、報酬に関する考慮要素について報酬委員会に提案を提供した。FW Cookは、役員報酬について相談する以外に、報酬委員会や会社に他のサービスを提供していません。

報酬委員会は、適切なニューヨーク証券取引所上場基準の要件に適合するように、コンサルタントが経営陣から独立していることに関連するすべての要因を考慮することを含む、報酬委員会が採用した任意の役員報酬コンサルタントの独立性を確保するための正式な手続きを維持する。FW Cookを採用する過程で、賠償委員会はこれらの要素を考慮し、FW Cookが独立した資格を持っていると認定し、その採用は何の利益衝突も起こさない

指名と会社管理委員会

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椅子

リチャード·J·フリーランド

メンバー

アドリアナ·E·マクグゼ·フロレス

トーマス·W·シドリック

委員会の主な職責

•取締役会の承認基準に基づいて取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し評価する

•株主選挙または取締役会と取締役会委員会のメンバーの空きを埋めるために、取締役会に指名された人を選抜または取締役会に推薦する

•会社に適用されるコーポレートガバナンスの原則とやり方を制定し、確保する

•私たちの法律コンプライアンスと道徳的計画と政策を検討します

•役員の報酬と賠償と保険の件を審査して取締役会に提案する

•監督取締役会とその委員会の年間業績評価

•企業がESGについて投資家や他の利害関係者と効率的にコミュニケーションをとることを確実にする

•取締役会が必要なスキル、専門知識、継続教育を持って、会社のESG優先事項の成功を監督することを確保します

カタログ表

革新と業務多元化委員会

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椅子

ソニア·F·セパバン

メンバー

ジョン·G·ボス

リチャード·J·フリーランド

アドリアナ·E·マクグゼ·フロレス

委員会の主な職責

•自動車業界及びその近隣市場に影響する大きな傾向を理解し、見解を提供するために努力し、会社の管理層と一緒に会社の革新と業務多元化戦略、競争構造及び機会とリスクへのいかなる影響を評価し、投資とM&A活動の開始を含む

•会社の革新と業務多元化戦略、実施計画と業績目標について経営陣にアドバイスを提供する

•コア市場、近隣市場における会社の新製品商業化戦略とビジネスモデル革新を審査し、管理層に提案を提供する

企業管理原則及び行為規則

クーパー標準社は健全なコーポレートガバナンス原則に取り組んでいる。このような原則を持つことは、私たちの市場での誠実さを維持し、私たちの管理が私たちの株主の長期的な利益に合致することを確保するために重要だ。私たちの業務は取締役会が監督します。私たちの取締役会は、合格した管理チームを選ぶことで、私たちの業務の成功と連続性を促進することに取り組んでいます。それはまた私たちの活動が責任感、合法的、そして道徳的な方法で行われることを確実にする責任がある。

取締役会はすでに企業管理指導を通じて、当社の有効な管理管理に構造を提供した。取締役会はまた、我々の最高経営責任者、最高財務官、および最高会計官を含む、すべての取締役、高級管理者、および従業員に適用される行動基準を採択した。私たちのすべての会社管理文書、会社管理基準、行動基準、委員会規約を含めて、私たちのウェブサイトで見つけることができます。サイトはWww.cooperStandard.com“投資家”タブで、またはクーパー標準会社に連絡することを要求しなければならない。住所：ミシガン州ノースビル伝統通り40300号、郵便番号：48168、注目：投資家関係。取締役会は定期的に会社の管理発展を検討し、必要に応じて私たちの政策を修正します。どんな修正も私たちのウェブサイトに反映されるだろう。また、取締役会が私たちの取締役や役員に私たちの行動基準の免除を承認した場合、または私たちの行動基準を修正した場合、必要に応じて私たちのサイトの“投資家”部分を通じてこれらの事項をタイムリーに開示します。当社サイト上の情報は、本委託書の一部ではなく、引用により本委託書に組み込まれているとはみなされない。


リスク規制における取締役会の役割

取締役会全体およびその管轄下委員会を通してリスク管理を監督し、管理層は自社リスクの日常管理を担当している。トップダウンとボトムアップのコミュニケーションの枠組みを通じて、強力な企業リスク管理方法、会社のすべての機能分野の指導者、および私たちのグローバルリーダーチームや取締役会の積極的な参加を含む企業が直面しているリスクを効果的に監督·管理し、会社全体で適切な誠実さとリスク意識文化を育成する

取締役会はまた、経営陣の戦略を監督し、ESGリスクと機会を会社の長期戦略と企業リスク管理プロセスに統合する強力なガバナンス枠組みを策定した

リスク監督

取締役会はリスク管理の枠組みを実施しました

•会社の業務、戦略、およびESG優先事項における重大なリスクを理解する

•取締役会の全員とその委員会の間にリスク監督責任を分配する

•会社の企業リスク管理プロセスとその機能が十分に機能しているかどうかを評価する

カタログ表

•経営陣と役員の間の公開的なコミュニケーションを促進する。

監査委員会は、その職責に応じた具体的なリスクを審査·監督する任務を各委員会に委託し、以下に示す


監査委員会						指名と会社管理委員会
•会社のリスク評価とリスク管理に関する政策は、ネットワークセキュリティを含む。 •重大な訴訟、財務リスクの開放及び管理層がこのような開放を監視と制御するためのステップ。 •財務報告書及びESG開示の開示制御制度及び内部制御制度。 •法律と法規の要求を遵守する。						•私たちの行動基準を含む、私たちのガバナンス構造とプロセス、関係者取引、そして私たちの法律と道徳コンプライアンス計画に関連するリスク。
報酬委員会						革新と業務多元化委員会
•報酬案とやり方です委員会は、そのような計画ややり方が会社に重大な悪影響を及ぼすリスクをもたらす可能性があるかどうかを判断し、必要に応じてこのようなリスクを解消するために当社の報酬計画を変更することを提案します。						•会社の多元化と革新戦略に関連するリスクは、新しいと革新を追求する技術、製品、市場と商業モデルを含む。

企業リスク管理方法

我々の企業リスク管理(ERM)方法は、会社の戦略目標と業務目標の実現を阻害する可能性のあるリスクを識別、検出、予防、緩和することによって、取締役会および戦略と業務計画プロセスに情報を提供することを目的としている。当社の年間リスク評価プログラムの結果は毎年監査委員会とともに審査されています。我々の方法の優先順位の1つは，企業の持続可能性を確保するために，機関リスク管理プロセスを戦略計画と企業責任イニシアティブに関連付けることである。

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ERM委員会は、会社の各機能分野からの上級指導者で構成され、私たちのグローバルリーダーチームや取締役会と協力しています。機関リスク管理委員会は毎年，戦略，業務，財務，コンプライアンスを含むすべてのリスク種別に対して包括的，総合的なリスク管理方法を担当している。企業リスク管理委員会は汎用的なリスク管理言語、プロセスと測定基準を採用し、軽減と軽減されていないリスクの点検、評価と評価を行い、指導チームが会社のリスク選好に基づいて適切な対応と緩和戦略を決定できるようにすることを目的としている。委員会は，対応·緩和戦略を評価する際に個別リスク(短期，中期または長期)の可能性，程度，時間的枠組みを考慮している。この全面的なリスク管理プロセスは有効なリスク管理と効率的な資本配置を実現し、リスク意識を全組織の各レベルの日常運営に溶け込むことを促進することができる

会社が直面しているリスクに関するより多くの情報を知るためには、第1部“第1 A項”に含まれる要因を見ることができます。当社は2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告に“リスク要因”を示しており，これらのリスク要因は企業リスク管理年度リスク評価過程で決定されたリスクと一致している。10-K表に記載されているリスクは、会社が直面している唯一のリスクではありません。他には現在不明であるか、あるいは

カタログ表

当社の既知情報に基づく非実質的な情報も、当社の業務、財務状況、または将来の期間の運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

企業責任

クーパー標準は、良い企業市民としての名声を維持し、持続可能な解決策を共同で創造する趣旨(私たちの“趣旨”)を履行するために努力している。私たちは一貫して誠実さ、道徳的、責任感のある方法で行動し、私たちの核心価値観を信じて私たちの目標を達成するために努力している。私たちの核心的価値観を実践することで、私たちが使命を達成する能力を示し、革新的な製品とシステムを渡し、私たちの持続可能性とESGコミットメントを堅持し、私たちのサービスの利害関係者の第一の選択になることを目標としています。

2022年、クーパー標準社は3年連続で倫理誌に世界で最も道徳的な会社の一つに選ばれ、4年連続で“ニューズウィーク”から米国で最も責任のある会社の一つに選ばれた。私たちは私たちの成功を誇りに思っています。私たちは私たちの業績に基づいて、絶えず発展して、絶えず変化する世界の需要を満たすことを望んでいるからです。我々は，すべての利害関係者に価値を提供する企業責任に焦点を当て，我々のESG計画により会社の長期的な持続可能性を確保している。

我々は，グローバル報告イニシアティブ(GRI)基準と持続可能な会計基準委員会(SASB)自動車部品業界基準に沿って報告を継続する予定である。

ESG取締役会の管理フレームワーク：

取締役会は、当社のESG戦略を監督し、ESGリスクや機会の管理を会社の長期戦略や企業リスク管理に組み込むことを確保しています。取締役会は、以下に述べるように、いくつかのESG監督責任を各委員会に委譲する


監査委員会	報酬委員会	指名と会社管理委員会
ESG開示、プロセス、および制御およびその保証： •ESG開示(定性的および定量)は、いずれも高品質であり、適切なESGフレームワークおよび/または標準に従う •プロセスおよび制御は、ESG開示の正確性、比較可能性、および一貫性を保証するために実行される •独立保証が必要ですか	ESG責任： •選定されたESG目標とマイルストーンを役員報酬計画に統合する	ESG参加度、取締役会構成、教育確保： •投資家や他の利害関係者と会社のESG優先事項と業績を効果的にコミュニケーションさせる •取締役会は必要なESGスキルと専門知識を持っています •ESG取締役会教育

取締役会は、ESGのキー議題に関する最新の状況を、標準的な取締役会カレンダーに基づいて定期的に受信する。管理、道徳とコンプライアンス更新は四半期ごとに監査委員会に提出され、毎年2回指名と会社管理委員会に提出され、毎年全体の取締役会に提出される。私たちの進捗状況を報告するほか、定期的に専門家発言者を理事会会議に招待し、私たちが変化していくグローバル構造における新たな傾向を報告します

世界持続可能な開発理事会

我々のグローバル持続可能な開発理事会(GSC)は、業務目標や利害関係者優先事項との一致と統合を確保するために、会社の持続可能な発展戦略に行政レベルの監督を提供する。この委員会は、執行議長が管理し、会社の重要なESGテーマを監督するクーパー標準テーマの専門家で構成されている。GSCは職能チームにまたがって四半期ごとに会議を開催し、会社のESG計画を全面的に見直し、迅速な発展のベストプラクティスを追跡し、さらに長期目標を制定し、世界的なESG業績を推進する。クーパー標準社の組込み持続可能な発展に対する長期的な約束は、私たちの時代の最大の挑戦によく対応し、利害関係者の現在と未来の持続可能な発展需要を満たすことができるようにした。

重要なESGテーマ

カタログ表

私たちが私たちの業務と利害関係者に最も重要な問題に集中した場合、私たちの企業責任努力は最大の影響を与えると信じている。2021年には、クーパー標準社のESG重要性評価を更新して、サービスが発生しているESGリスクおよびチャンスを評価する。客観的な第三者を通じて、クーパー標準会社の指導者、テーマ専門家、顧客、株主、業界協会を含む20人の利害関係者を招聘しました。私たちはまた、私たちの業界と利害関係者の最も重要な持続可能な発展問題を決定するために、十数個のオンライン資源とフレームワークを評価した。その結果，我々のこれまでのESG投資と進行中の計画が検証され，クーパー標準社が管理すべき合計7つの高優先度テーマが決定された.結果の詳細は我々の年次企業責任報告で検討し，我々のサイトでも閲覧可能である.2022年には、各重要テーマのために決定された目標の実現に進展を遂げ、これらのテーマをめぐる開示と透明性を維持し、増加させていきたいと考えている。

従業員の尊敬度、多元化と人的資本

私たちは私たちの従業員が私たちの最大の資産と重要な競争優位であることを認識しており、それが私たちが彼らの貢献を重視し、より多くの参加を促進するために積極的な労働環境を提供する責任を担っている理由だ。労働力の柔軟性と人材吸引力が市場競争力を維持するためにますます重要になるにつれて、私たちは潜在的な未来の従業員に価値を伝え、既存の従業員を誘致して、私たちが彼らに成功に必要なツールを提供することを確保することに集中している。従業員に対する私たちの約束を示すために、私たちは私たちの最も重要なESG問題の中で人的資本に関連するいくつかのテーマに重点を置いて、私たちの人材参加、人材発展、業績管理、多様性と包容性を含む。

革新、材料、製品のライフサイクル

クーパー標準社では、私たちの価値観に忠実で、業務の長期的な健康発展を促進する上で重要な役割を果たすことができるので、持続可能な発展に取り組んでいます。我々が高度に投入した従業員チームは技術革新を追求し、製造と業務プロセスを実施し、高品質と強力な解決策を提供する。これらの革新的な解決策は、私たちが今日と未来の挑戦に直面しているので、私たちの顧客と私たちがサービスするグローバル業界の変化の需要を満たすことができるようにしてくれます。

気候変動温室効果ガス排出廃棄物

クーパー標準社は未来のために発展するために努力しています。私たちの気候変化に伴い、私たちは私たちの利害関係者と同じように、気候変動をますます懸念し、気候リスクを管理するために行動している。エネルギー使用，排出，浪費を減らすことで環境への影響を軽減することは，我々の企業の長寿と地球の健康に重要であると信じている

我々はすでに業界変化、市場変化、新たに出現した法規を含むわが社の気候関連リスクに対応する環境計画を採用している。2011年以来、私たちは炭素開示プロジェクトに気候関連のリスクを報告した。我々は，将来科学に基づく目標を設定できる目標を実現するために，我々のScope 3排出データをまとめている。また、私たちは、正しい利害関係者の貢献を含め、適切な挑戦性を確保し、私たちの全体戦略と一致するように、私たちの再生可能エネルギー目標を見直している

ESGレポート

2022年、クーパー標準はESGコミットメントの履行において引き続き進展しており、私たちの企業責任報告書はこれらの努力を概説している。我々は，グローバル報告イニシアティブ(GRI)基準と持続可能な会計基準委員会(SASB)自動車部品業界基準に従って報告し続けている。当社の年間企業責任報告ファイルは、www.cooperStandard.com/About-us/Corporation-Responsibilityであり、当社のウェブサイトで見ることができます。会社のESGジョブに関するより多くの情報には、ESGターゲットおよび指標が含まれていますので、レポートを見てください。私たちの会社責任報告書は私たちの依頼書募集材料の一部ではありませんのでご注意ください。

カタログ表

役員報酬

補償要約

非クーパー標準会社従業員の取締役会メンバーは毎年10万ドルの現金費用を獲得し、彼らが委員会の議長を務める場合、毎年10，000ドルの費用を追加する。先頭の取締役は毎年20，000ドルの費用を追加し、取締役が委員会の議長として得る可能性のある任意の費用を差し引く。2021年総合インセンティブ計画(“2021年計画”)によると、非従業員取締役も持分贈与を受ける資格がある。2022年に、非従業員取締役に付与された株式奨励価値は取締役年度の基本手数料の約120%に等しい。その定款に基づいて、指名と会社管理委員会は取締役会に取締役報酬に関する任意の変化を審査し、取締役会に提案する。2022年度については、指名·コーポレートガバナンス委員会は、前期に対して会社の役員報酬計画を変更することを提案しないことを決定した。

以下の表は、取締役の非従業員1人当たり2022年12月31日までの年間で稼いだ給与資料を示している。


名前(A)	稼いだ費用や現金で支払う (b)		株式大賞 (c)1	オプション奨励(ドル)(D)	他のすべての補償する ($) (e)	合計する (f)
ジョン·G·ボス	$106,178	2	$120,000	—	—	$226,178
リチャード·J·フリーランド	$106,178	3	$120,000	—	—	$226,178
アドリアナ·E·マクグゼ·フロレス	$100,000		$120,000	—	—	$220,000
デヴィッド·J·マスター·コカ	$120,000	4	$120,000	—	—	$240,000
クリスチャン·M·ムーア	$100,000		$120,000	—	—	$220,000
ロバート·J·レメナル	$103,815	5	$120,000	—	—	$223,815
ソニア·F·セパバン	$110,000	6	$120,000	—	—	$230,000
トーマス·W·シドリック	$103,815	7	$120,000	—	—	$223,815
スティーヴン·A·ヴァン·オス	$110,000	8	$120,000	—	—	$230,000
ジャスティン·E·ミロ	$38,425	9	—	—	—	$38,425

1 (C)欄に示す金額は、付与日19，802時間にRSUに帰属する公正価値であり、付与日(すなわち2022年5月19日)には、当社が2021年に取締役を務める予定である非従業員取締役1人当たりである。取締役としてサービスを提供し続けると仮定すると、これらのRSUは、授与日後の第1回年次株主総会または授与日1周年の早い日に付与される。各RSUは、ホーム要件が満たされたときに、会社の選択権に基づいて、普通株式または現金等価物を取得する権利を表す。クーパー·スタンダードホールディングスの非従業員取締役繰延報酬計画によると、取締役は撤回できない選択をし、RSU奨励を延期することができる。フリーラン、マーストコラ、レメナ、シドリックとヴァン·オス、セパバンはそれぞれ2022年のRSUの授賞式を延期した。

2022年12月31日現在、現非従業員取締役が保有している繰延RSUおよび未返済および未帰属RSUの総数は以下の通りである


名前.名前	延期する RSU	未弁済と未帰属のRSU
ジョン·G·ボス	—	19,802
リチャード·J·フリーランド	16,751	19,802
アドリアナ·E·マクグゼ·フロレス	—	19,802
デヴィッド·J·マスター·コカ	24,930	19,802
クリスチャン·M·ムーア	—	19,802
ロバート·J·レメナル	—	19,802
ソニア·F·セパバン	19,347	19,802
トーマス·W·シドリック	24,930	19,802
スティーヴン·A·ヴァン·オス	24,930	19,802

カタログ表

2 ボースを代表して役員以外の年間報酬に6，178ドルを加えたのは、2022年5月19日から2022年12月31日まで報酬委員会の議長を務めた期間に比例して徴収された費用である。

3 フリーランを代表して毎年徴収している董事外サービス料には、6，178ドルが加えられており、これは2022年5月19日から2022年12月31日までの指名と会社管理委員会の議長期間中に比例して徴収された費用である。

4 マストロコラ代表は毎年支払う董事外サービス料と、取締役首席運営官として提供する二十，000ドルのサービス料を加えています

5取締役以外の年間報酬金に加え、3，815ドルを代表して、報酬委員会の議長を務めた2022年5月18日までの割合で徴収された費用である

6 サイパンを代表して毎年役員以外に払った費用に加え、彼女が革新と業務多元化委員会の議長を務めた10，000ドル。

7 ヒドリックを代表して役員以外の年間報酬に3，815ドルを加えたのは、指名と会社統治委員会の議長を務めた2022年5月18日までの割合で徴収された費用である。

8 代表Van Ossさんは毎年取締役会の費用に加えて、彼が監査委員会の議長として10，000ドルを追加します。

9 この費用は、2022年5月19日まで、すなわちミロが取締役会を離れた日まで毎年38，425ドルの取締役外部費用を徴収している。

非従業員取締役の持分政策

非従業員取締役の利益を私たちの株主の利益と一致させるために、取締役会は、非従業員取締役の私たちの普通株に対する所有権レベルが彼らの基本年度取締役費用の5倍に相当しなければならないという政策を制定した。この政策によると、非従業員取締役は、その適用される株式所有権レベルに達するまで、株式引受権行使または他の株の奨励に基づいて生成された純株式の75%を保有しなければならない。私たちのすべての在任中の非従業員取締役はこの政策の要求に適合しているか、あるいは彼らが適用される株式レベルに達するまで、彼らの買収金額を保留している

カタログ表

株式及び関連株主の件

ある実益は人の所有権と管理を持っている

次の表と付記は、クーパー標準ホールディングスの発行および発行された普通株式の実益所有権の情報を示している：(I)脚注に明記されている日付まで、私たちが知っている一人一人の実益は、クーパー標準ホールディングスが発行され、発行された普通株式の5%以上、および(Ii)(A)各取締役、(B)各指名された役員、および(C)すべての取締役および役員をグループとして、2023年3月19日までである。別の説明がない限り、(I)各実益所有者のアドレスは、ミシガン州ノースビル伝統通り40300号、郵便番号：48168であり、(Ii)以下の各実益所有者は、実益所有者が実益所有株式に対して唯一の投票権および処分権を有する。

実益所有普通株

任命された行政員と役員

普通株数1

普通株はオプションを行使できる2

制限株式単位ベースとなる普通株3

総人数
の株
実益所有普通株

一般的なパーセント
実益所有株

ジェフリー·S·エドワーズ4

—

ジョナサン·P·バーナス

—

パトリック·R·クラーク

—

クリストファー·シャチ

—

ジョアンナ·M·トツキー

—

ジョン·G·ボス

—

リチャード·J·フリーランド

—

アドリアナ·E·マクグゼ·フロレス

—

デヴィッド·J·マスター·コカ

—

クリスチャン·M·ムーア

—

ロバート·J·レメナル

—

ソニア·F·セパバン

—

トーマス·W·シドリック

—

スティーヴン·A·ヴァン·オス

—

全体として現職役員と執行幹事(17人)

—

重要な所有者

ルード教会のThrivent金融

嘉信投資信託会社

ミルストリテ資本管理有限公司

Divisar Partners QP，L.P.

* 1%以下

1各上場企業が直接または間接的に所有する普通株を含む人です。

2以下の日に行使可能な株式基礎オプションを含む2022年3月19日、その後60日以内に行使可能なオプション

32022年3月19日以降60日以内に非従業員取締役貸方に記入された制限株式単位を含み、これらの単位は、会社の非従業員取締役繰延報酬計画に基づいて延期され、取締役会サービス終了または制御権変更後45日以内に支払われなければならない

カタログ表

以下、2022年3月19日以降60日以内に支払うべきRSUは含まれていません。いずれの場合も、以下のRSUは、会社によって選択される現金または普通株で支払うことができる

4 報告によると、エドワーズの普通株数は1.32万株を含み、撤回不可能な家族信託基金が保有しており、彼の配偶者はこの信託基金の受益者である。エドワーズさんは、彼が金銭的利益を持っていない限り、信託基金が保有する株式の実益所有権を否定します。

[脚注]

カタログ表

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2022年12月31日までの株式報酬計画に関する情報を提供します


計画種別	提供すべき証券数以下の権力を行使する際に発する未償還オプション·株式承認証権利があります	加重平均学習未償還オプションの価格株式証書及び権利を承認する	証券数量将来の使用に備えて保留する発行(証券を除く) (A)欄に反映する
	(a)1	(b)2	(c)3
証券保有者が承認した持分補償計画	1,331,988	$59.41		1,141,194
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画	—	—		—
合計する	1,331,988			1,141,194

1 (A)欄には、株式決済の制限株式単位報酬と、奨励金の会計価値を付与日株価で株式に変換した株式決済実績報酬とが含まれる。(A)欄の数字は、785，844株のオプション制限された株式と、350，487株の株式決済時間に帰属する制限株式単位によってカバーされた株式と、195，657株が付与された権利に基づいて稼ぐ可能性のある履行リターン単位に含まれる株式目標数を表す株式とを含む(最高配当レベルに達したと仮定して、履行リターン単位で稼いだ株式数は391，314株であり、発行予定証券総数は1，527，645株となる)。

2 (B)の欄に示すように、加重平均行重みは、本明細書でさらに説明するように、長期インセンティブ計画項における未償還オプションの加重平均行重みを反映する。この価格は、発行された限定的な株式単位報酬や業績に基づく株式決済奨励を付与する際に発行可能な株式には計上されておらず、これらの奨励は価格を行使していない。

3同社の2021年計画によると，残り発行可能な証券数は1，141，194頭である。授与された日に、パフォーマンスRSUは、最高支払いレベルを想定した2021年計画の残り利用可能証券数からデビットする。2021年計画は最初に1，453，092株を許可した

カタログ表

行政員

以下に当社の現行政者に関する若干の資料を掲載する。

名前.名前

年ごろ

ポスト

ジェフリー·S·エドワーズ

会長兼最高経営責任者

ジョナサン·P·バーナス

常務副総裁兼首席財務官

パトリック·R·クラーク

上級副社長と役員-ユニバーサル自動車

クリストファー·E·コッキー

首席技術官上級副社長

ラリー·E·オット

上級副社長と首席人的資源官

ジョアンナ·M·トツキー

上級副総裁、首席法律と転換官兼秘書

Somasundhar Venkatasubramanian

首席情報技術官上級副社長

エイミー·B·クリコフスキー

総裁副首席会計官

ジェフリー·S·エドワーズ私たちの会長兼最高経営責任者で、2013年5月から同ポストを務めており、2012年10月から当社のCEOと取締役会のメンバーを務めています

ジョナサン·P·バーナス私たちの執行副総裁兼首席財務官で、2017年6月から担当しており、これまで2015年9月から私たちの副総裁、会社の主計長兼首席会計官を務めてきました。

パトリック·R·クラーク私たちの上級副総裁で、取締役ユニバーサル自動車を管理しています。彼は2022年1月1日以来この職を務めています。これまで、Clarkさんは、2020年8月から2021年12月までの間に上級副社長兼グローバル製造首席副社長を務め、2019年1月から2020年7月までの間にグローバルエンジニアリング·製品戦略担当チーフエンジニアの上級副社長を務め、2017年5月から2018年12月にかけて北米事業の発展を担当する副総監を務めるなど、職責レベルを増加させてきました。

クリストファー·E·コッキー私たちの首席技術官上級副総裁で、2021年7月30日からこの職を担当していましたが、それまでは上級副総裁と首席技術·調達官で、2020年1月からこの職を務めていました。Couchさんはこれまで、2019年1月から2020年1月までの間に高級副総裁兼首席革新官を務め、2016年から2018年までは総裁副総裁を務め、製品ライン戦略と革新を担当しています

ラリー·E·オット私たちの上級副総裁兼首席人的資源官で、2014年1月からこの職を務めてきた。

ジョアンナ·M·トツキー私たちの上級副総裁で、首席法律と変革官兼秘書で、2022年11月17日からこの職を担当していますが、それまでは2019年7月から首席法律·変革官兼秘書上級副総裁を務めていました。2016年10月に当社に入社し、副総総裁、副総法律顧問を務める

Somasundhar Venkatasubramanian(Soma Venkat)私たちの首席情報技術官上級副社長で、2021年9月以来この職を務めています。これまで、Venkat博士は2021年1月から2021年9月までポリウレア解決策サプライヤーIXS塗料会社の首席情報官を務め、それまで2016年1月から2020年12月まで私たちの副総裁を務め、情報技術を担当していた。

エイミー·B·クリコフスキー弊社副首席会計官総裁で、2022年7月から在任し、それまで副総裁であり、2021年9月に当社に入社し、内部監査を開始しました。当社に入社する前、クリコフスキーさんは2020年10月から2021年5月までボグワーナー社(BorgWarner Inc.)でデルフォード会計と集積部アシスタント財務総監を務め、燃焼、ハイブリッド、電気自動車技術ソリューションサプライヤーであり、2017年12月から2020年10月までデルフォード技術会社(Delphi Technologies PLC)アシスタント財務総監副主任を務めた。

カタログ表

関係者との取引

関連者取引政策と手続き

S−K条例第404(A)項(“関連者取引政策”または“政策”)の定義に基づき、関連者との取引について正式な書面政策を策定した。この政策は、関連側との取引を識別、審査、監視し、適宜承認することに協力してくれます。この政策要件は、当社と私たちの株式の5%以上を保有する株主、取締役、取締役の被著名人または幹部、および/またはそれらの直系親族(“関連側”)との任意の取引(“関連側取引”)が120，000ドルを超え、関連側がすでにまたは直接的または間接的な重大な利益(“関連側取引”)を所有しており、指名および会社統治委員会の承認または承認を受けなければならないことを要求する

首席法務官は，経営陣メンバーや外部法律顧問に相談した後，関連側との取引が政策下での関連側取引を構成するかどうかを決定し，指名とコーポレートガバナンス委員会の承認が必要となる。関係者の取引を審査·承認または承認する際には、指名·コーポレートガバナンス委員会は、関連する事実および状況を考慮する

•取引が関連先に関連していない場合、取引条項が同じベースで適用されるかどうか

•会社の取引や代替取引の性質を促す説得力のあるビジネス理由があるかどうか

•取引の時間

•この取引会は取締役の独立性を損なうかどうか

•この取引は不当な利益衝突をもたらすかどうか。

私たちは関連者の取引政策を遵守することを確実にする手続きを実施した。特に，取締役，取締役の被著名人，役員ごとに年次依頼書に関するアンケートの記入が求められており，この依頼書は一連の問題を提起し，可能な関連先取引を決定することを目的としている.また、四半期ごとに内部調査により関連者取引を決定し、これらの部門は、関連者とみなされる可能性のある任意の支払いを検討することを含む財務、販売、および法律部門を含む。さらに、私たちのビジネス行為および道徳基準は、私たちの役員、上級管理者、従業員、およびパートナーが利益衝突に関連する取引に参加することを禁止し、任意の潜在的な利益衝突の開示を要求します

2022年度関連者取引記録

当社の取締役の一人であるVan Ossさんは、2022年12月31日現在、2026年満期の5.625%優先債券元金3，000，000ドル(2022年12月31日現在の財政年度Form 10-K総合財務諸表付記10参照)を保有しており、これらの債券は、2020年8月10日、9月30日、2022年3月2日に3回の公開市場で購入したもので、それぞれ1，000，000ドルです。会社は、これらの証券について、Van Ossさんに56，250ドル、112，500ドル、168，750ドルの現金利息を、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日までの年間でそれぞれ支払います。

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)条は，当社の高級管理者，役員及び当社の普通株の10%以上を有する個人が，当社の証券所有権報告及び所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。上級管理者、役員、および10%以上の株主は、彼らが提出したすべての第16条(A)報告の写しを会社に提供しなければならない。我々の知る限り，会社が受け取ったこのような報告コピーの審査のみにより，2022年の間に，我々の上級管理者，取締役，10%を超える株主は，第16(A)条に規定する届出義務をタイムリーに遵守していると考えられる

カタログ表

役員·被著名人·行政関係者に関するその他の事項

“米国証券取引委員会条例”は、取締役、取締役に関連する被著名人または会社役員または取締役、取締役の被著名人または役員が、申請を提出する際に役員の破産および破産申請を担当することを含む、いくつかの法的手続きを説明することを要求する。レメナールは取締役の一員で、2015年3月に破産法第11章に基づいて保護を申請するまで約9カ月、Chassix Inc.の幹部だった。ボースは取締役の一員で、2014年4月に米破産法第11章に基づいて破産保護を申請した際、Mometive性能材料会社の幹部だった。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会は株主や他の関係者のために取締役会との意思疎通の手続きを制定した。株主または他の関係者は、取締役の主要責任者または取締役会の非従業員または独立メンバーに手紙を書いて取締役会に連絡し、ミシガン州ノースビル伝統通り40300号会社の主要実行オフィスに通知することができる。郵便番号：48168。いかなる株主も彼または彼女が保有する当社の普通株の株式数を含まなければならず、いかなる利害関係者も取締役会への任意の通信において彼または彼女と当社との関係を詳細に説明しなければならない。受信した書面通信は、当社秘書が当該等の通信が予定受信者に提出されないと合理的に判断しない限り、状況に応じて1つのグループとして取締役牽引又は独立取締役会メンバーに配信する。提出に適さないと考えられる通信例は、顧客からのクレーム、勧誘、会社または会社のトラフィックと直接的または間接的な関係のない通信、または不適切または無関係な主題に関連する通信を含むが、これらに限定されない。

カタログ表

提案2：任命された実行幹事報酬に対する諮問投票

1934年に改正された証券取引法(“取引法”)第14 A条によると、当社は、諮問又は拘束力のない株主に投票し、本委託書に開示された当社指定役員(“NEO”)の報酬を承認することを要求する。私たちの給与計画の詳細については、給与検討および分析部分を参照されたい。

コンサルティング投票は、通常、報酬発言権投票と呼ばれ、株主が私たちの近地天体の全体的な報酬および本依頼書に記載されている理念、政策、やり方について意見を述べる機会を与える。この諮問提案を承認するには、自ら出席するか、または被委員会代表が年次総会に出席し、投票する権利のある株主が投票する多数の賛成票が必要だ。棄権票と中間者反対票は提案に賛成または反対票ではないので、このような投票には何の影響もない。報酬発言権投票はコンサルティング投票のみであるため、会社や取締役会には拘束力がない。しかし、取締役会と報酬委員会は、将来的に役員報酬について決定する際に投票結果を適切に考慮するだろう。私たちは2023年の株主総会で私たちが任命した役員の報酬について次の諮問投票を行う予定です。

取締役会と報酬委員会は、業績にリンクし、株主の利益と一致し、株主が支持する価値のある役員報酬計画を作成したと信じている。したがって、私たちは、株主に、私たちの近地天体補償に対する彼らの支持を示すために、年次総会で以下の決議案に賛成することを要求する

米国証券取引委員会の報酬開示規則によると、当社株主が諮問に基づいて委託書に開示された任命された役員の報酬を承認することは、本委託書に含まれる報酬議論および分析、報酬表、および記述的議論を含む。


þ			取締役会は株主が提案2に賛成票を投じることを提案した。

カタログ表

報酬問題の検討と分析

本補償討論と分析は2022年に著者らの近地天体に適用する補償方案の肝心な原則と材料要素を述べた。2022年の近地天体の状況は以下の通り


Jeffrey S.Edwardsさん			会長兼最高経営責任者
ジョナサン·バーナスさん			常務副総裁兼首席財務官
パトリックR.Clarkさん			上級副社長と役員-ユニバーサル自動車
クリストファー·E·クッチさん			首席技術官上級副社長
ジョアンナ·M·トスキーさん			上級副総裁、首席法律と転換官兼秘書

実行要約

クーパー基準の2022年の売上高は8.4%から25.3億ドル増加し、主に業務量、組合せ及び顧客価格の純調整に推進され、一部は回収コストの増加を含むが、一部は外貨両替及びアジア太平洋地域の合弁企業の合併解除に相殺された。我々の2022年の純損失は2兆154億ドルだったが、2021年の純損失は3.228億ドルだった。我々の調整後のEBITDAは3790万ドル(あるいは2022年将校年度インセンティブ計画の4340万ドル)であり，2021年は800万ドルであった。年次インセンティブ計画の調整後EBITDAを決定するために，調整後EBITDAはすべてのインセンティブ計画支出を差し引いて計算されるが，非実行従業員ボーナス計画での支出レベルを適度に適宜調整する影響は含まれていない

その会社は真の業績賃金計画を信じている。この信念と一致し，あらかじめ設定された支払曲線に基づいて，報酬委員会は2022年年度奨励支払率を目標とする74.7%を承認し，調整後のEBITDAと戦略ESG指標に対する実績，それぞれが確立した目標を反映している。 2022年12月31日までの業績期間の長期インセンティブ計画奨励については，2022年12月31日までの2年間のROICは(11.9%)%であり，あらかじめ設定した4.8%の敷居業績レベルを下回っているのに対し，2022年12月31日までの1年間のROICは(8.6)%であり，あらかじめ設定された敷居業績レベル(2021年に比べて810ベーシスポイント向上)を下回っており，我々の長期インセンティブ計画下の近地天体は何の支払いも受けていない

以下に年次インセンティブ計画における4年間支出履歴と長期インセンティブ計画におけるパフォーマンスRSUを示す。列挙された数字は，それぞれの年度が終了した業績期間における支払レベルを表す.2022年に終了した業績期間については、支出は“長期インセンティブ報酬”の節でより全面的に記述されている。2022年12月31日現在、近地天体が保有するすべての未償還株式オプションは負の状態にあり、これらの年に付与された期間限定株式単位(RSU)の現在値は、このような奨励金の付与日公正価値よりもはるかに低い。


	支出(目標のパーセント)
激励賞	2019	2020	2021	2022	4年平均値
年度奨励計画	0.0%	70.0%	0.0%	74.7%	36.2%
長期インセンティブ計画	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%

過去4年間の低年度や長期インセンティブ支出がないことを除いて、我々CEOの目標報酬は2019年から増加しておらず、2022年までを含め、彼の目標直接報酬総額(TDC)は市場中央値を下回っている

報酬理念と目標

私たちの報酬計画は

•役員報酬を会社の業績にリンクさせる

•質の高い行政指導者チームを誘致し、維持していく

•役員の利益を私たちの株主の利益と一致させる

•私たちのリーダーチームは利益とROICの業績を向上させることに集中しました

•私たちの指導チームが私たちの長期成長戦略を実行するように激励しながら、持続的な強力な財務業績を提供する。

これらの目標を達成するのを助けるために、私たちは役員の報酬には以下の構成要素が含まれるべきだと考えている

•基本給

•年間業績現金奨励

•長期持分インセンティブ

カタログ表

•退職給付を定期的かつ統制権に変更すること

•競争力のある健康、福祉、そして退職福祉。

給与委員会はこれらの構成要素を定期的に審査し、各構成要素を評価して、私たちの報酬理念と目標を促進する。適切な目標報酬レベルおよび構成要素の決定を支援するために、報酬委員会は、当社の役員目標報酬レベルを、以下に説明するような会社役員の目標報酬レベルと基準比較することを含む市場データおよびベストプラクティスを検討する。賠償委員会は普通私たちの近地天体の賠償目標を約50%としていますこれは…。市場実践のパーセンタイル値(我々の基準同行グループおよび一般業界調査データに基づいて)は、実際の報酬レベルが私たちのパフォーマンスに応じて中央値レベルまたは下位水準に現れることを認識している。さらに、特定の役員の目標報酬は、個人の組織に対する重要性、交換の難しさおよびコスト、将来の組織への貢献、現在の職の任期、および外部市場に対するスキルセットに依存する市場中央値よりも高いか、または下回る可能性がある

私たちは健全で効果的な補償と関連した統治接近に努力している。そこで、私たちは次のような措置を取った

•報酬委員会が招いた独立した報酬コンサルタント

•一般業界調査と同世代グループエージェント分析を用いた年間基準；

•長期的な奨励的報酬は業績ベースであることが多い

•長期戦略と一致した業績測定のバランスの組み合わせ

•現金と株式の回収政策が含まれています

•反腐敗政策に反対すること

•役員幹部と非従業員が株を持って案内する。

役員報酬に関する流れ

報酬委員会は、取締役会が私たちの近地天体報酬に関する責任を果たし、私たちの報酬計画、政策、福祉計画を監督するように協力します。私たちの人的資源チームは給与委員会の仕事を支持する。我々の近地天体の目標報酬レベルを評価·決定する際には、報酬委員会は、その独立した報酬コンサルタントや首席人材幹事が提供するデータ、および最高経営者のアドバイスに依存する。報酬委員会は、最高経営責任者と議論した後、他の近地天体の基本給と目標年度および長期奨励的報酬を決定する。報酬を検討している役員は報酬委員会の審査会議に出席せず、CEOも経営陣もCEOの報酬決定には参加しない。これらの決定に適用される考慮事項、基準、および手続きは“役員報酬構成要素”でより全面的に議論されるだろう

2022年役員報酬審査

上述したように、賠償委員会はFW Cookをその独立した賠償顧問として招聘した。FWクックは2013年から報酬委員会の独立顧問を務めてきた。参加の一部として、FW Cookは、私たちの役員報酬計画の人材争奪市場における競争力、特に基本給、目標年間インセンティブ機会、長期インセンティブ機会に注目するために、私たちの近地天体の目標報酬レベルを基準テストした。2022年の目標TDCレベルを知るために、FW Cookは、これらの分野での計画を、上場自動車サプライヤー15社からなる同業者グループと比較し、これらのサプライヤーの年収は8億ドルと54億ドルで、基準分析を行った場合の収入の中央値は28億ドルだった。FW Cookは，同世代のグループエージェントデータの分析を一般業界調査データで補完し，各幹部の収入責任を反映するように調整した

補償委員会は2021年6月に以下の同レベルグループを審査し、承認し、2022年の貿易発展局の目標レベルを通知した。2021年と比較して，会社の破産手続きやニューヨーク証券取引所からの退市により，Briggs&Strattonは同業者グループから除名された。また、Stoneridgeは、適切な規模の会社として同行グループに加入しており、より具体的には、同社の業務比較性、時価一貫性、会社の同業者グループにおける普及率、以前に同業者グループに組み込まれていたこと、およびSoneridge社とクーパー標準社の現在の同業者グループとの間に有意な重複があることを考慮すると、より具体的には、同社の業務比較性、時価一貫性、会社同業者グループにおける普及率、以前に同業者グループに組み込まれていたことを考慮する2021年冬に市場分析を完了したところ、クーパー標準銀行の位置づけは同業者の収入中央値(24億ドルと同業者の28億ドル)に相対的に近く、時価は約25%(4.41億ドルと同業者の12億ドルの中央値)だった。

カタログ表

対象貿易局レベルを通知するための同業グループ15社は、以下の通り

•

アメリカのブリッジとメーカーです。持株会社.

•

LCI工業会社

•

ストーンリッチ

•

クーパータイヤゴム会社

•

リナマル

•

優勢産業国際グループ

•

ギャレット·モイト

•

Martinrea International Inc.

•

トレクス

•

Gentherm

•

メリト株式会社

•

ウィスティアン社

•

Greenbrier社

•

モディン製造有限公司

•

ワバシュ国

その2021年12月の分析(2022年の貿易発展目標の変化のための情報提供)によると、FW Cookは、私たちの近地天体の基本給は全体的に市場中央値の105%だ。目標ボーナス機会の競争力は幹部によって異なり、目標ケースにつながる承憲の補償は中央値の106%は集まっている。市場データに対して実行目標TDCレベルはe 98%中央値の中で私は全体的に言えば

上述したように、報酬委員会は、FW Cookが管理職から独立していることに関するすべての要因を考慮しており、これは、ニューヨーク証券取引所基準を適用するために要求されるものである。FW Cookは、給与委員会のための仕事を除いて、2022年に会社に他のサービスを提供していない。この点や他の要因への配慮から，賠償委員会はFW Cookの2022年の採用が適切であり，何の利益衝突も引き起こしていないと認定した。

カタログ表

“報酬発言権”投票

私たちは近くの天体補償問題について年次株主相談投票を行いました2022年5月に。我々の株主は2022年の委託書に開示された近地天体への補償を承認し，98%近くの株式を所有している“報酬発言権”諮問提案に賛成票を投じた。給与委員会は、私たちの役員報酬理念、報酬目標、および報酬要素が依然として適切であり、2022年の報酬発言権投票に直接応答するために、私たちの役員報酬計画に実質的な変更をしていないことを決定した。私たちはまだ私たちの役員報酬計画が強い業績志向を持っていて、株主の利益と一致していると信じている。

役員報酬構成部分

以下に給与委員会が承認した我々の2022年役員報酬計画の構成要素を紹介する。

基本給

私たちの近地天体の基本給は各財政年度初めに決定されたり、社内の役割や役職の変化によって決定されたりします。給与委員会は、最高経営責任者の基本給を決定し、最高経営者のアドバイスを考慮して、他の近地天体の賃金を決定する。一般的に、私たちのやり方は、私たちが人材を奪い合う市場で競争力のある基本給を支払い、各幹部の責任と貢献に見合ったものです。FW Cookが提供するデータに対する補償委員会の評価によると、補償委員会は、ある近くの従業員の賃金を調整することを決定し、平均3.7%増加したロスのすべての近地天体それは.近地天体の2022年の基本給調整は以下の通り


	2021年基本給	2022年基本給	増す
エドワーズさん	$1,000,000	$1,000,000	—%
バーナスさん1	$500,000	$515,000	3.0%
クラークさん2	$440,000	$500,000	13.6%
ソファーさん3	$465,000	$480,000	3.2%
トツキーさん4	$435,000	$450,000	3.4%

1 バーナスの基本給は2022年4月18日から増加しており、彼の職位が増加し、彼の基本給を市場と一致させているからだ

2クラークさんの基本給は2022年4月18日から増加しています。その理由は、彼が会社の商業機能の責任と、この役割の緊急性を担っているからです。

3クッチの基本給は2022年4月18日から引き上げられ、市場の調整を反映し、彼の基本給を複数の職能に対する彼の職責と一致させた。

4 トツキー基本給の増加は2022年4月18日から発効し、彼女のポストの継続的な増加と、彼女の基本給と市場統合の市場調整を反映している。

年間激励賞

各財政年度前または年初に、報酬委員会が承認した年間業績目標を達成する際に、近地天体に支払う目標年間奨励機会を決定する。給与委員会は、2022年の関連業績指標には、会社の財務業績指標、すなわち調整後のEBITDAと、戦略ESG業績指標が含まれると決定した。報酬委員会は、ESGイニシアティブがすべての利害関係者への価値の提供を支援し、会社の長期的な持続可能性を確保するために、近地天体の年間インセンティブ機会を戦略的ESG指標に組み込むことが適切であると考えている。2022年の潜在的インセンティブ支出を評価するために，調整後のEBITDA財務指標の業績に対して85%の資金インセンティブ金額が決定され，残りの15%の資金インセンティブ金額は所定のESG指標に対する業績に依存する。調整後のEBITDA財務業績目標の業績に対して敷居支出を稼いでいない限り，戦略ESG指標の業績に関する支出に資金を提供することはない。

給与委員会は、調整後のEBITDAは、持続的な利益増加を実現し、役員報酬を株主の長期利益と一致させる戦略の指標であるため、会社の財務業績を適切に客観的に評価すると考えている。我々の戦略的ESG業績指標について、報酬委員会は、ESG業績に関連する15%の年間インセンティブ資金に対する各指標の貢献が等しい企業のESG計画における業績を測定するために適用されると考えている

カタログ表

•実現した総事故率(TIR)で測定した安全性

•エネルギー消費は、通常の動作時間に対する電力使用量の割合で測定され、

•全体的な人材は、会社が識別、採用、発展と多様化、高素質の従業員チームを維持することによって、高業績組織を創立と維持する能力を測定した

いずれの指標も重みは5%であり，目標の0−200%から収入を得ることができる。

2022年については，報酬委員会が“敷居”や最低業績調整EBITDA目標を設置し，これを実現した後，近地天体は会社の財務業績に関する目標激励に相当する25%の報酬を得る権利があり，この割合は2021年目標の37.5%を下回っている。敷居支払率の低下により，業績敷居レベルも調整後のEBITDA目標の80%から50%に低下した。業績ハードルレベルと相応支出の減少は業界の持続的な変動と財務目標の確立に関する挑戦を反映している。報酬委員会の将来の期待は、より高い確実性レベルに回復し、企業や業界内の変動性を減少させた後、過去のプランに似た構造、すなわち目標業績ハードルの85%を設定し、50%の目標配当を得ることである

賠償委員会はさらに“敷居”、“目標”と“最大”業績安全とエネルギー消費目標を確立し、具体的な内容は以下の通りである。全体的な人材ESG指標の定式化された業績レベルは決定されていない。逆に，全体的な人材に関する業績は定性的に評価されており，(1)上級指導者チームの後継計画候補者の多様性，(2)職能やレベル別の求人や人員配置の多様性，(3)受給従業員訓練時間数，(4)受給従業員流出率，および(5)受給従業員内部充足率，などの要因が支持されている

会社は年次インセンティブ計画で挑戦的な目標を設定しており、2020年と2022年の支出が目標を下回っており、2017年以降は他の年度はすべて支出していないことを示している。会社が調整後EBITDAの敷居業績目標を達成できなければ，報酬委員会が非常に困難な場合を除いて適宜調整することはない。給与委員会は“業績優秀”水準も設定しており、この水準に達した後、近地天体は目標額200%に相当する最高賠償額を得る権利がある。我々の業務計画の仮定に基づき、卓越した業績水準は年明けに実現困難とされている目標を代表している。実際の年間報酬は，線形補間法で決定され，“しきい値”と“目標”の間および“目標”と“上位”の間でパフォーマンスを実現する

ボーナスプールの資金は、調整されたEBITDAおよびESG業績に基づいて決定されるが、年間インセンティブ計画は、報酬委員会は、全体の個人表現および/または他の要因に基づいて、任意の参加者の潜在的奨励金額を適宜調整することを提案することができるが、最終的な総奨励金額は、業績奨励目標金額の200%を超えてはならないと規定されている。したがって、近地天体については、特殊な場合、賠償委員会は、計算された配当を適宜目標の0%に引き下げ、目標の200%に引き上げることができる。

2022年、報酬委員会はAIPに基づいてNEOごとに基本給率に基づく目標報酬を設定した：エドワーズは120%、パルナスは75%、クラークとコッキーは70%、トーツキーは65%だった。クラークさんの目標奨励額は2021年と比較して2022年1月1日から65%から70%に増加しており，彼は会社の商業機能の責任を負うことが重要であり，市場データと一致する方向に向かっているからである。Couchさんの目標報酬額は、2021年に比べて65%から70%に増加し、2022年1月1日から発効し、複数の企業への彼の責任を反映しています機能しますエドワーズとパルナスおよびトツキーの目標ボーナス額は2021年から変わらない

報酬委員会は，取締役会が承認した2022年の業務計画に基づき，会社全体に適用した調整後EBITDA目標を設定し，以下のように概説した。2022年には、調整後のEBITDA財務指標の業績に対して85%の資金インセンティブ額が決定された

カタログ表


2022年達成水準(85%重み)	調整後EBITDA1 (000)	報酬支出は報酬目標のパーセントを占めている
閾値を下回る	Below $30,000	0%
閾値(目標パフォーマンスの50%)	$30,000	25%
目標.目標	$60,000	100%
卓越(目標性能の115%)	$69,000+	200%

1調整後のEBITDAは米国公認会計基準が認可した評価基準ではなく、純収益プラス所得税支出、利息収入控除、減価償却と償却後の利息支出及び管理層が会社の核心経営業績を反映できないと考えているいくつかの項目と定義されている。AIPでは，2022年調整後のEBITDAはすべてのインセンティブ計画支出を差し引いて計算されるが，非実行官僚ボーナス計画への適宜調整の影響が中和されている。この調整の相殺は，AIP目的のための調整後EBITDAを3790万ドルから4340万ドルに増加させる。

給与委員会は2022年に会社全体に適用される安全(TIR)とエネルギー消費改善(正常稼働時間数に占める電力使用量の割合)目標を設定し、以下に述べる。2022年には、この2つの指標は業績と平均的に重み付けされ、各指標は5%の資金奨励金額を決定した。すべての項目は目標の0~200%から稼ぐことができる。


2022年の達成レベル--セキュリティ (5%重量)	総事故率(TIR)	報酬支出は報酬目標のパーセントを占めている
閾値を下回る	0.68を超える	0%
閾値(目標性能の80%)	0.68	50%
目標.目標	0.57	100%
優れた(目標性能の130%)	0.4(以下)	200%

2022年の達成水準--エネルギー消費
(5%重量)

標準化された稼働時間数の割合を占める電力使用量の改善

報酬支出は報酬目標のパーセントを占めている

閾値を下回る

改善1.6%以下

閾値(目標性能の80%)

1.6%向上

50%

目標.目標

2.0%向上

100%

優れた(目標性能の120%)

2.4%以上向上

200%

2022年、AIPについては、我々の調整後EBITDAは4340万ドルであり、敷居と目標業績の間にある。また，我々が測定可能なESG指標については，2022年のTIR達成は0.33と優れた表現レベルを上回り，我々の電力使用量は3.0%に改善され，優れた表現よりも高かった。最後に、私たちの全体的な人材ESG指標に対する業績評価は目標レベルに達していると考えられ、昇給者の交代と給与内部補充率に関する有利な結果と、上級指導チームの後継計画候補の多様性と多様な求人分野に関する進展に注目した。


2022 AIP指標	重みをつける	実際性能	配当金成果をあげる	重みをつける配当金 (報酬目標の割合)
調整後EBITDA	85%	4340万ドル	58.43%	49.7%
戦略的ESG指標：
安全(TIR)	5%	0.33 TIR	200%(高度)	10.0%
エネルギー消費(電力消費改善)	5%	3.0%	200%(高度)	10.0%
全体的な人材	5%	達する	100%(目標)	5.0%
2022年支出総額	100%			74.7%

カタログ表

2022年の全体的な業績成果は、重み付けベースで目標の74.7%を支払い、私たちの近地天体に以下のAIP報酬を支払うことになりました


近天体	2022年年末基本給	目標.目標ボーナス.ボーナス機会.機会	目標報酬の割合で表される重み付けされた成果	2022年にAIPで稼いだ金額
エドワーズさん	$1,000,000	120%	74.7%	$896,400
バーナスさん	$515,000	75%	74.7%	$288,529
クラークさん	$500,000	70%	74.7%	$261,450
ソファーさん	$480,000	70%	74.7%	$250,992
トツキーさん	$450,000	65%	74.7%	$218,498

長期奨励的報酬

2022年長期インセンティブ計画

2021年総合インセンティブ計画は、報酬委員会が、株式オプション、株式付加価値権、普通株、制限株、RSU、インセンティブ報酬、およびいくつかの他のタイプの報酬を当社のキースタッフおよび取締役に付与することを許可します。新しい採用や昇進の管理者を除いて、給与委員会の慣例は例年の第1四半期に奨励を支給し、株式に基づく奨励を含み、目標貿易発局を実行するすべての要素を協調的、全面的に審議することである。

2022年について、報酬委員会はFW Cookと協議して決定したが、会社の株価下落、時価低下、および2021年計画で利用可能な株式数が限られているため、近地天体への株式奨励の価値は一般に、比較可能な職に就く幹部の典型的な目標市場中央値以下であるべきである我々が2022年に付与する株式奨励は、株式決済時間に付与されたRSUと業績ベースのRSU(“業績RSU”)とを含み、後者は現金または株式の形態で決済でき、報酬委員会によって適宜決定される。業績RSUはこの2つの会社によって財務(ROIC)業績(“財務表現リターン単位”)および相対株主総リターン(“RTSR”)は、比較グループとの比較(“TSR表現リターン単位”)を表現する。2022年にはいかなる株式オプションも付与されなかった。

2022年(付与日公許可価値ベース)に付与された3台の長期インセンティブ計画(LTIP)車両の百分率の組み合わせは、それぞれ財務業績RSU、TSR業績RSUおよび時間付与RSUの40%、20%、および40%であり、これは、業績RSUの重みを2021年の50%から2022年の60%に向上させる。2022年について、報酬委員会は、株式オプションを廃止し、財務業績RSUとTSR業績RSUを含めることを含むLTIPによって付与された株式奨励の組み合わせを変更することを決定したが、これは一連の要因の結果であり、株式オプションの廃止は株式準備負担を軽減し、株式オプションを付与することは同業者会社の少数のやり方となっており、独立したRTSRの業績に基づくRSUを組み込むことは、報酬を株主価値にさらにリンクさせるのに役立つ。

Edwardsさんを除くすべての近地天体の2022年LTIP目標値は、現在の役割の市場中央値レベルまたは確認責任の増加に近づくように、2021年の目標値よりも増加しています。エドワーズの2022年のLTIP目標価値は変わらず，380万ドルである。BanasさんのターゲットLTIP価値は750，000ドルから825，000ドルに増加し、ターゲット貿易開発企業の市場調整がまだ同業グループおよび市場中央値を下回っていることを反映しています。クラークのLTIP目標価値は40万ドルから55万ドルに増加し、さらに市場中央値に近づいているが、市場中央値を下回っている。Couchさんの目標LTIP価値は450，000ドルから485，000ドルに増加し、これは、高度な材料科学、製品開発/戦略、プロジェクト管理とエンジニアリング分野で複数の機能を担当し続ける彼の役割の重要性を反映しています。TotskyさんのLTIP目標価値は450，000ドルから550，000ドルに増加し、彼女の役割の継続的な増加と、TDCに関連する市場調整を反映しているが、TDCの市場調整は依然として市場中央値を下回っている。2021年から2022年までのLTIP目標価値の増加率、補償委員会が2022年年間株式奨励承認の付与価値、および2022年に付与された単位数は以下の通り

カタログ表


				2022年に授与される賞の数1
	2021 ターゲットLTIP 価値を付与する	2022 ターゲットLTIP 価値を付与する	変更率送信者 2021 to 2022	金融性能 RSU 目標の上で	TSR 性能 RSU 目標の上で2	時間です既得 RSU
エドワーズさん	$3,800,000	$3,800,000	—%	70,241	36,965	70,241
バーナスさん	$750,000	$825,000	10.0%	15,250	8,026	15,250
クラークさん	$400,000	$550,000	37.5%	10,167	5,351	10,167
ソファーさん	$450,000	$485,000	7.8%	8,965	4,718	8,965
トツキーさん	$450,000	$550,000	22.2%	10,167	5,351	10,167

1当社は授出日の5日前の20日の平均市価で、目標長期投資奨励レベルを2022年に授与された単位に変換するために用いられている。2022年の近地天体贈与については，21.64ドルの価格を用いて単位数を計算した。

2 2022年に近地天体に付与されたTSR業績単位の数は，授与日5日目の20日平均終値(21.64ドル)と0.95の係数を反映した20.56ドルの価格を用いて計算され，独立推定値による約会計価値を反映している

2022年実績に基づく限定株式単位

FW Cookの基準分析を審査し，同世代群の流行データを考慮したところ，報酬委員会は，2022年に付与された業績RSUの価値はNEO年度ごとの長期インセンティブ機会総価値の約60%であることを決定した。また，賠償委員会は，2022年に承認された履行責任単位は財務履行責任単位とTSR履行責任単位を含むべきであることを決定した。財務業績RSU支出は、会社の2年間の業績期間(2022年と2023年)の資本効率に基づいて計算される。TSRパフォーマンスRSU支出は、事前に確立された比較グループに対する会社の3年間の業績期間(2022-2024)のRTSRパフォーマンスに基づく。業績RSUは私たちの近地天体の利益を私たちの株主の利益と一致させ、さらに私たちの長期業績の重要性を強調すると信じている。

2022年、すべての業績RSUは現金または株式決済が可能であり、報酬委員会によって適宜決定される(2021年に付与された完全現金決済の業績RSUとは逆)。可能な場合に株式決済を行いたいため，2022年実績単位を発行し，決済方法を選択することができるが，2021年計画で利用可能な株式数は限られていることを反映している

財務業績RSUは、2022年12月31日と2023年12月31日にそれぞれ終了した2つの異なる1年間の業績期間に基づいて単位収入の贈与を提供する

•2022年12月31日までの業績期間の財務業績目標が目標水準で実現されれば、2022年に付与された財務業績RSUの半分は2023年12月31日までに授与されることができるが、近地天体の継続雇用は2023年12月31日まで続く。実際に実現されたユニット数は2022年期間に実現された実績に基づいている。会社が2022年のROICが目標を達成すれば、付与された全目標財務業績RSUの半分に資格が付与される。また，会社の2022年のROICが目標業績目標の80%を達成すれば，付与されたこのような単位の50%が帰属する資格がある。会社の2022年のROICが目標業績目標の120%であれば、資格付与の最高数はこのような単位数の2倍となる。性能目標の実現は、閾値と目標との間、目標と最大値との間で線形補間を行う。2022年12月31日までの1年間のROICは(8.6%)であり，あらかじめ設定された閾値性能レベル，すなわち2021年に比べて810ベーシスポイント向上している.そのため、私たちの近地天体は2022年の業績で何の財務業績もRSUを獲得していない。

•2023年12月31日までの業績期間の財務業績目標が目標レベルで実現されれば、付与された総財務業績RSUの後半は2024年12月31日までに授与されることができるが、近地天体は2024年12月31日まで雇用される。実際に実現された単位数は2023年期間の業績をもとに、給与委員会は2023年初めに2023年の業績期間の目標を決定した。また，会社が2023年のROICが目標業績目標の80%を達成すれば，付与されたこのような単位の50%に帰属する資格がある。また，会社の2022年のROICが目標業績目標の120%であれば，資格付与の最高数はこのような単位数の2倍となる。性能目標の実現は、閾値と目標との間、目標と最大値との間で線形補間を行う。

2022年に財務業績RSUに授与された2つの単独の1年業績期間は、2021年業績RSUの2年間業績期間に代わって、この計画の長期志向を維持するが、業界とマクロ経済の不確定性を考慮して、2年から3年の業務業績の持続的な困難をバランスさせた。さらに、各年間業績期間に関連する蓄積帰属は、

カタログ表

2021年の業績RSUとともに使用された累積帰属は、伝統的な3年間の崖帰属の代わりに、リーダーシップ保持を促進し、長年の株価パフォーマンスに対する幹部の責任を追及する。また，2022年承認実施TSR実績単位に伴い，比較群に対する独立TSR業績により，2022年財務業績RSUには2021年業績RSUに含まれる相対総株主リターン修飾子は含まれなくなった

もし我々が2024年12月31日までの3年間の業績期間中に比較グループに対する会社のRTSR業績に基づく既定の業績目標を達成すれば、TSR業績RSUは3年後の崖から付与された単位の独立した贈与を提供する。2024年12月31日までの3年間のRTSR業績が目標または比較群の中央値に達した場合、TSR業績RSUを100%付与する。会社のRTSRパフォーマンスがしきい値レベルに達した場合、または比較グループの25パーセンタイル値に達した場合、TSRパフォーマンス単位の半分が付与される。会社のRTSR性能が最高レベルに達したり，比較群の75%に達したりすると，TSR性能単位数の2倍の最大値が付与される.会社のRTSRが比較グループの25パーセンタイル値を下回っていれば、配当は何も発生しない。性能目標の実現は、閾値と目標との間および目標と最大値との間で線形補間を行う

RTSRの比較グループは、RTSR比較グループが、(1)基準同行グループに比べて、目標TDCレベルが規模と密接に関連しているため、上記の“2022年役員報酬審査”で決定された基準同行グループとは異なり、(1)基準同行グループに比べて、目標TDCレベルが規模と密接に関連しているため、(2)目標TDCレベルが規模と密接に関連しているため、株価が類似しており、業績を確保するために意義があるため、(3)奨励の長年の性質を考慮して、3年間の合併と買収活動を維持するのに十分な大きさが必要である。2022年RTSR比較グループ会社は、

•

Aendent plc

•

Genthern

•

ステンドリッジ社

•

アメリカ車軸製造持株会社

•

LCI工業会社

•

特異タイヤゴム会社

•

Aptiv PLC

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リア会社

•

テネシー社です。

•

Autoliv社

•

リナマ社

•

チタン流体システム会社

•

ボガーワーナー社は

•

マグナ国際会社

•

ウィスティアン社

•

ダイナー株式会社

•

Martinrea International Inc.

•

Gentex社

•

標準自動車製品会社です。

2022年に現金決済制限株式単位賞を授与

2022年には、2021年に付与された時間に付与された株式決済RSUと同様に、我々の近地天体に時間付与された株式決済RSUを付与した。2022年のRSUは3年以内に比例して帰属することができ、2022年3月1日(“帰属開始日”)から始まるのに対し、2021年のRSUは3年後に崖帰属を行うことを規定している。FW Cookの基準分析を審査した後，2022年に付与されたLTIP車両の新たな組合せの実施に伴い，報酬委員会は，2022年に付与された時間帰属RSUの価値は，付与されるべき長期インセンティブ総価値の約40%を占め，2021年の20%を超えることを決定した。さらに、補償委員会は、市場傾向に応じて階層的に帰属可能な帰属を規定するためにホームスケジュールを修正することを決定し、帰属開始日を使用することは、時間帰属RSU報酬の将来の帰属日を調整することによって持分計画管理を支援するであろうと結論する。私たちは、報酬の構成要素として時間が付与されたRSUを使用することは、役員を維持し、RSUの価値が私たちの普通株の価格と直接関連しているので、私たちの役員と株主の利益を一致させるのに役立つと信じている。

2021年実績に基づく限定株式単位の支払い

2021年、報酬委員会は、私たちが当時雇っていた近地天体ごとに業績ベースのRSUを発行し、期限は2022年12月31日までの2年間だった

2022年12月31日までの2年間のLTIP奨励の基本は4.8%の目標ROICを達成しているが，サービスを継続する必要がある。奨励条項によると、支出は以下のように決定される


達成水準	2年間の平均値投資資本収益率	報酬支出は報酬目標のパーセントを占めている
閾値を下回る	3.8%以下	0%
閾値(目標性能の80%)	3.8%	50%
目標.目標	4.8%	100%
優れた(目標性能の120%)	5.7% +	200%

カタログ表

“しきい値”と“目標”の間および“目標”と“上位”の間では，線形補間法を用いて実際のプレミアムを決定する.当社の実績期間における実平均ROICは(11.9)%であったため，割増はなかった。

2022年実績に基づく限定株式単位(財務業績責任単位)下の支出

上述したように、賠償委員会は、2022年12月31日および2023年12月31日にそれぞれ終了した2つの異なる年間履行期間を含む、2022年に近地天体毎に業績に基づくサービス提供単位を承認した

2022年12月31日までの業績期間の財務業績RSU賞は、2022年に目標ROICを達成した場合に基づいており、2023年12月31日に授与されるが、その日までサービスを継続しなければならない。奨励条項によると、支出は以下のように決定される

達成水準

1年制
投資資本収益率

報酬支出は報酬目標のパーセントを占めている

閾値を下回る

閾値(目標性能の80%)

2021実ROICと比較して810ベーシスポイント向上した

50%

目標.目標

2021実ROICと比較して930ベーシスポイント向上

100%

優れた(目標性能の120%)

2021年の実際のROICに比べて1，050+bps向上している

200%

実際の支出は線形補間法を用いて決定され、“敷居”と“目標”の間および“目標”と“上級”の間の業績を達成する。当社の実績期間の実ROICは2021年より210ベーシスポイント相当のROICを減少させ、2022年12月31日までの業績期間中に財務業績RSU奨励下の総目標単位の0%を支払うことになった。財務業績RSU賞の支出は何も調整されていない。財務業績RSU賞で付与された総目標単位の後半は，2023年12月31日までの業績期間の目標に対するROIC業績に基づいて稼ぐことができる

特別ボーナス

年間現金奨励計画に加えて、優秀な個人表現を反映し、新しい役割と責任を認め、新入社員を誘致したり、新入社員がその前の雇用主から失った金額を補償したりするために、取締役会や報酬委員会が決定した適宜のボーナスを近くの天体に時々支払うことができる。2022年については，近地天体にはこのようなボーナスは提供されていない。

退職計画福祉

私たちの近地天体は税務条件に適合した401(K)退職貯蓄計画(“CSA貯蓄計画”)と私たちの条件を満たしていない退職計画に参加した。これらの計画の下での福祉は、幹部が退職中に収入源を提供し、長期的に会社にサービスを提供する幹部を奨励する。私たちの退職計画は自動車業界に全体的に競争力があり、会社が高い素質の行政指導チームを誘致し、維持するのに役立つと信じている。私たちの退職計画の詳細については、2022年非限定繰延補償表と添付の説明を参照されたい

支配権利益の終了と変更

私たちの近地天体は、役員退職報酬計画に基づいて会社の支配権を変更した後を含む、いくつかの事件が終了した時にいくつかの福祉を得る。これらの福祉は、“雇用終了時支払いの適用条項”に詳細に記載されており、このような取引がその雇用に及ぼす潜在的な影響を分散させることなく、行政指導者チームが潜在的な支配権変更取引を客観的に評価できるようにすることを目的としている。

健康福祉

私たちは私たちの近地天体に健康と福祉を提供して、すべての給料を受けることができます。私たちの計画は、参加者およびその養育者の必要に応じて、医療、処方薬、歯科、長期障害、生命保険、その他の福祉を含む様々な自己負担プログラムおよび既存の福祉の中から参加者を選択することを可能にする柔軟な計画である。このような利点は私たちが高い素質の管理チームを誘致して維持することに競争力を維持するのに役立つ

追加手当

私たちの管理職は車両手当を受けた。このプロジェクトは競争の激しい自動車サプライヤー業界で高い素質の管理チームを誘致し、維持するのを助ける。税務目的の場合、この福祉の価値は、その全価値で一般収入とみなされ、参加者は、近地天体を含み、この税金を支払うための税収“総”支払いまたは同様の補償を受けることはない。

カタログ表

株式政策

私たちは私たちの官僚たちが私たちの普通株式の所有権水準を達成して維持することを要求する。これらの水準は各職員の基本給の倍数に基づいて計算される。賠償委員会は2022年6月に株式所有権政策を審査し、市場の適切性と最良のやり方を決定した。その審査およびFW Cookと経営陣の意見によると、委員会は、その政策の条項と規定が依然として適切であると結論した；したがって、修正を提案せず、補償委員会も何の修正も承認しなかった。我々の政策によると、上級者は、株式引受権の行使や他の株式ベースの奨励に帰属することによる純株式の50%を、頭寸に応じて適用される所有権レベルに達するまで保有しなければならない。完全に所有している株式と時間帰属のRSUのみがガイドラインに対する満足度に計上される(時間帰属のRSUは税引後に計算され、税率は35%と仮定して管理を容易にする)。発行済み株式オプションの“現金”価格差と稼いでいない業績に基づく制限的株式単位の価値はガイドラインに対する満足度に計上されていない。この政策は、会社の長期的な成功と主要幹部の最終報酬との間で緊密な関係を保つことで、私たちの主要役員の利益と私たちの株主の利益を一致させることを目的としている。2022年の株式要求は以下のとおりである


ポスト						株式水準 (基本給の倍数)
最高経営責任者						6X
首席財務官						3X
他の全ての近地天体は						2X

すべての近地天体は、基本給の規定倍数を遵守するか、または所定の倍数に達するまでその必要額を保持する。

会社の証券取引に関する政策

私たちは、短期投機取引に従事することを含む、短期投機取引に従事することを含む、すべての取締役、上級管理者、および従業員に適用される政策があり、短期投機取引および売買コールオプションまたはコールオプションを含む。この政策では，保証金口座に当社の証券を保有することも禁止されており，当社の証券質を融資担保とすることや，当社の証券を空にすることを禁止している。

払戻政策

クーパー標準銀行には補償回収(“取り戻す”)政策がある。この政策認可取締役会は、会社に重大な財務再記述が発生した場合、私たちの近地天体を含む役員に支払われた奨励的な報酬を回収する。回収可能な補償とは、会計規則または基準の変化、誤りの非実質的な訂正または適用法の変化に起因しない限り、再説明を必要とする財務諸表から導出された財務業績を達成することに基づく現金または持分に基づく任意の補償を意味する。米国証券取引委員会は最近、発行者補償政策に関する最終ルール制定を採択し、ニューヨーク証券取引所のさらなるルール制定が必要になる。ニューヨーク証券取引所の補償政策に関する規則制定が発効した場合、会社はすべての最終要求に適合するように再検討しようとしている。

報酬委員会報告

クーパー·スタンダードホールディングス取締役会報酬委員会は、私たちの役員報酬計画を監督しています。その監督責任を履行する際に、賠償委員会は、本委託書で提出された賠償検討と分析を管理層と検討した。

上記の審査·検討に基づき、給与委員会は、会社が2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に報酬検討·分析を組み込むことを取締役会に提案し、本委託書に含める。

報酬委員会

ジョン·G·ボス議長

デヴィッド·J·マスター·コカ

ロバート·J·レメナル

スティーヴン·A·ヴァン·オス

カタログ表

役員報酬

以下は、2022年12月31日までの年間において、以下の近地天体がすべての身分で当社にサービスを提供する報酬資料：(I)当社の現行政総裁、(Ii)当社の現財務官、および(Iii)2022年12月31日に行政総裁を務める最高報酬の行政総裁3名(行政総裁および首席財務官を除く)である。

2022報酬集計表


氏名と主要職(1)	年.年	賃金(2)	ボーナス.ボーナス	株式大賞(3)	オプション大賞	非持分インセンティブ計画報酬(4)	年金価値変動と不合格繰延補償収入(5)	他のすべての補償		合計する
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)		(j)
ジェフリー·S·エドワーズ会長兼最高経営責任者	2022	$1,000,000	—	$2,689,813	—	$896,400	—	$121,545	(6)	$4,707,758
	2021	$1,000,000	—	$2,738,195	$1,140,004	—	—	$209,745		$5,087,944
	2020	$1,038,462	$840,000	$2,004,732	$900,001	—	—	$126,150		$4,909,345
ジョナサン·P·バーナス常務副総裁兼首席財務官	2022	$510,385	—	$583,992	—	$288,529	—	$68,260	(7)	$1,451,166
	2021	$500,000	$15,000	$540,441	$225,008	—	—	$96,308		$1,376,757
	2020	$516,922	$262,500	$421,011	$189,001	—	—	$61,065		$1,450,499
パトリック·R·クラーク上級副社長と役員-ユニバーサル自動車	2022	$481,539	—	$389,343	—	$261,450	—	$565,009	(8)	$1,697,341


クリストファー·E·コッキー首席技術官上級副社長	2022	$475,385	—	$343,308	—	$250,992	—	$64,487	(9)	$1,134,172
	2021	$456,346	$13,950	$302,262	$155,016	—	—	$82,101		$1,009,675

ジョアンナ·M·トツキー上級副総裁、首席法律と転換官兼秘書	2022	$445,385	—	$389,343	—	$218,498	—	$61,931	(10)	$1,115,157
	2021	$435,000	$13,050	$324,303	$135,008	—	—	$81,339		$988,700

1この列は，近地天体ごとの2022年12月31日までの位置を反映している

2表示された金額は、近地天体が財政年度内に稼いだ年間基本給を反映しており、近地天体が米国の受給社員のCSA貯蓄計画への給料を遅らせる選挙を反映した選挙は減少していない(あれば)。

3(E)欄に示す金額代表は、2022年2月16日に“2021年計画”に従って付与された時間帰属RSU、財務業績RSU、およびTSR業績RSUの総付与日公正価値に基づいて、財務会計基準委員会会計基準アセンブリ718、株式報酬(“ASCテーマ718”)に従って計算される。“財務実績責任単位”と“TSR実績責任単位”については、特別会計基準718で決定されたサービス期間中に確認すべき総報酬の見積もりと一致する額が挙げられています。具体的な例としては、エドワーズさん、1 569 469ドル、パルナスさん340 754ドル、クラークさん、227日179ドル、クチさん、200 316ドル、トーツキーさん、227ドル、179ドルです。仮に財務実績RSUの実績が最高水準に達したと仮定すると、贈られた日の財務実績RSU賞の最高価値は以下の通りです。エドワーズさん、1 120 344ドル、パルナスさん、243 238ドル、クラークさん、162 164ドル、クッチさん、142 992ドル、トーツキーさん、162，164ドル。TSR性能RSUの価値は市場に基づいているため，最大付与日公平価値は未知である.授与日には、TSR Performance RSU賞の公正価値は以下の通りです：エドワーズさん、449、125ドル、パルナスさん、97、516ドル、クラークさん、65、015ドル、クッチさん、57、324ドル、トツキーさん、65、015ドル。表示された額は、サービスベースのホーム条件に関連する推定没収の影響を含まない。これらの金額を算出する際に用いる仮説は，会社が2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告に含まれる監査財務諸表の付記20に含まれる。

カタログ表

4(G)欄に示す金額は、当社の年間奨励計画における2022年のボーナス支給を代表しています。年次奨励計画での支出は，当社が既定目標と比較して調整したEBITDAの業績および戦略ESG指標と関連既定目標に対する業績に基づいて行った。達成された金額の決定は、“報酬検討·分析”行政職報酬構成部分における“年間報酬”の節で説明される

5(H)欄に示す額は、各近地天体のすべての定義された年金および精算年金計画(補足計画を含む条件付きおよび条件に適合していないもの)における累積福祉の精算現在値と、財務諸表報告目的のための計画計量日と、カバーされる財政年度の財務諸表報告のための計画計量日との間の経年変化の合計である。クラークさんは年金の固定収益を持つ唯一の近地天体であり，その累積収益の精算は負の値に変化している。この目的のため，負の値の金額はゼロと報告される

6第Iの欄に表示されているエドワーズさんの金額は、CSA貯蓄計画(21，350ドル)および非合格役員補充退職計画(84，910ドル)での支払い、自動車手当(12，000ドル)、および会社が支払った生命保険料(3，285ドル)です。

7第Iの欄に表示されるBanasさんの金額は、CSA貯蓄計画(21，350ドル)および非適格幹部補充退職計画(33，500ドル)、自動車手当(12，000ドル)、および会社が支払った生命保険料(1，410ドル)での支払いです。

8第Iの欄に示されているクラークさんの金額は、CSA貯蓄計画(21，350ドル)と非合格役員補充退職計画(29，212ドル)での支払い、会社が支払った生命保険料(829ドル)、およびクラークさんの外派タスクに関連する会社が支払った費用の合計513，618ドルです。外部派遣者福祉には、貨物およびサービス手当(8 889ドル)、会社が提供する車両費用(12 763ドル)、住宅費用(50 154ドル)、旅行関連費用(31 660ドル)、税金申告サービス(1 500ドル)、国語サービス(399ドル)が含まれる。外部派遣者の福祉には、ドイツ所得税(251，906ドル)、米国連邦および州税(64，299ドル)、米国税収総額(92，048ドル)の支払いも含まれる。

9(I)の欄に表示されているCouchさんの金額は、CSA貯蓄計画(21，350ドル)および非合格幹部補充退職計画(29，826ドル)での会社の納付、自動車手当(12，000ドル)、および会社が支払った生命保険料(1，311ドル)です。

10第(I)欄に示されているTotskyさんの金額は、CSA貯蓄計画(21，350ドル)と非合格幹部補充退職計画(26，676ドル)での会社の出資、自動車手当(12，000ドル)、および会社が支払った生命保険料(1，905ドル)である。

カタログ表

2022年計画に基づく奨励金

次の表に2022年期間に近地天体に提供された計画に基づく報酬に関する情報を示す。


			予想される将来の支出非持分インセンティブ計画賞			持分インセンティブ計画奨励下の将来推定支出(#)(1)			その他すべての株式奨励：株式または単位株式数(#)	他のオプション賞	オプション報酬の行権またはベース価格(ドル/sh)	付与日株式及びオプション奨励の公正価値(ドル)(2)
名前.名前	賞タイプ	授与日	閾値	目標.目標	極大値	閾値	目標.目標	極大値
(a)		(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)	(j)	(k)	(l)
ジェフリー·S·エドワーズ	年間ボーナス(3)	適用されない	$255,000	$1,200,000	$2,400,000	—	—	—	—	—	—	—
	RSU(4)	2/16/2022	—	—	—	—	—	—	70,241	—	—	$1,120,344
	財務業績RSU(5)	2/16/2022	—	—	—	35,121	70,241	140,482	—	—	—	$1,120,344
	TSRパフォーマンスRSU(6)	2/16/2022	—	—	—	18,483	36,965	73,930	—	—	—	$449,125
ジョナサン·P·バーナス	年間ボーナス(3)	適用されない	$82,078	$386,250	$772,500	—	—	—	—	—	—
	RSU(4)	2/16/2022	—	—	—	—	—	—	15,250	—	—	$243,238
	財務業績RSU(5)	2/16/2022	—	—	—	7,625	15,250	30,500	—	—	—	$243,238
	TSRパフォーマンスRSU(6)	2/16/2022	—	—	—	4,013	8,026	16,052	—	—	—	$97,516
パトリック·R·クラーク	年間ボーナス(3)	適用されない	$74,375	$350,000	$700,000	—	—	—	—	—	—
	RSU(4)	2/16/2022	—	—	—	—	—	—	10,167	—	—	$162,164
	財務業績RSU(5)	2/16/2022	—	—	—	5,084	10,167	20,334	—	—	—	$162,164
	TSRパフォーマンスRSU(6)	2/16/2022	—	—	—	2,676	5,351	10,702	—	—	—	$65,015
クリストファー·E·コッキー	年間ボーナス(3)	適用されない	$71,400	$336,000	$672,000	—	—	—	—	—	—	—
	RSU(4)	2/16/2022	—	—	—	—	—	—	8,965	—	—	$142,992
	財務業績RSU(5)	2/16/2022	—	—	—	4,483	8,965	17,930	—	—	—	$142,992
	TSRパフォーマンスRSU(6)	2/16/2022	—	—	—	2,359	4,718	9,436	—	—	—	$57,324
ジョアンナ·M·トツキー	年間ボーナス(3)	適用されない	$62,156	$292,500	$585,000	—	—	—	—	—	—	—
	RSU(4)	2/16/2022	—	—	—	—	—	—	10,167	—	—	$162,164
	財務業績RSU(5)	2/16/2022	—	—	—	5,084	10,167	20,334	—	—	—	$162,164
	TSRパフォーマンスRSU(6)	2/16/2022	—	—	—	2,676	5,351	10,702	—	—	—	$65,015

1株式数は、2021年計画に基づいて付与された財務業績RSUとTSR業績RSU奨励下の潜在的な支払い範囲を表す。財務業績評価単位賞に関する業績単位数(あれば)は、2022年と2023年の財政年度の業績をもとに、2022年と2023年の財政年度終了後に決定され、いずれの場合も承認された目標総単位に対する半分となる。TSRパフォーマンスRSU賞に関連するパフォーマンス単位数(ある場合)は、2022~2024年度のパフォーマンスに基づいており、2024年度終了後に決定される。

2ASCテーマ718に基づいて計算された2022年2月16日に2021計画に従って付与された時間を代表してRSU、財務業績RSU、TSR業績RSU奨励の授与日を公正価値に授与する。これらの金額を算出する際に用いる仮説は，会社が2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告に含まれる監査財務諸表の付記20に含まれる。

32022年については、給与委員会は、上級管理者AIP項下の目標年次インセンティブを承認し、会社取締役会が承認した会社2022年業務計画に基づいて調整後のEBITDA年度業績目標を設定し、役員が実際に年間インセンティブを支払う権利があることを決定する基礎とした。ボーナスプールの資金は調整後のEBITDA実績に基づいて決定された85%，戦略ESG指標に対する幹部の業績から決定された15%であり，ESG指標による業績の奨励は調整後のEBITDA業績による収益程度にのみ利用可能である。年度奨励金の決定は，行政職員報酬構成部下の“年度奨励”項で説明した。“非持分インセンティブ計画奨励下の推定将来支出”項目は、AIP項目における現金年間インセンティブ奨励の可能な支出を反映している。“Threshold”の欄で報告された金額は、NEOが調整後EBITDAパフォーマンス指標の最低支出のみを獲得し、戦略的業績に対する支出を獲得しないと仮定する

カタログ表

ESG指標です2022年，年次インセンティブ計画での支出は，会社調整後EBITDAの業績および既定の調整後EBITDAと戦略ESG目標に対する業績に基づいて行われる。達成された金額の決定は、“報酬検討·分析”行政職報酬構成部分における“年間報酬”の節で説明される。会社報酬委員会の承認を受けた支出は、報酬総表の(G)欄に記載されている

42021年計画によって付与された時間に付与されたRSUを代表する.これらのRSUは比例して帰属し、RSUの3分の1は2022年3月1日の最初の3周年記念日(“vest from”日付)に帰属する

52021年計画に基づいて付与された財務業績RSUを代表する。半分の財務業績RSUは2022年1月1日から2022年12月31日までの1年間にROIC業績目標を達成し、残りの半分は2023年1月1日から2023年12月31日までの1年間にROIC業績目標を実現しなければならない。2022年12月31日と2023年12月31日の2つの業績年度が終了した後、実行可能な範囲内で2つの業績年度ごとに達成される財務業績RSUの数をできるだけ早く決定する。2022年12月31日までの業績年度は、いかなる財務業績RSUも稼いでいない

2023年1月1日から2023年12月31日までの業績期間の業績によると、引き続き会社に雇われて2024年12月31日まで、2023年業績年度に実現した財務業績RSUが付与される。給与委員会の適宜決定権によると、会社は、2023年業績年度の達成済み財務業績RSUを決算する。交付された現金額は、財務業績RSUを達成した数に2022年業績期間中の業績確定日1周年の終値を乗じたものに等しいか、または発行数が帰属した財務業績RSUの数に等しい会社普通株である。

達成された額の決定は、“報酬議論と分析”行政者報酬構成部分における“長期奨励的報酬”の節で説明される

62021計画により付与されたTSR性能RSUを示す.TSR業績RSUは、2022年1月1日から2024年12月31日までの業績期間中に相対総株主リターン(RTSR)業績目標を達成しなければならない。RTSR性能は，決定されたコンパレータ群に対して性能期間中に測定した.TSR性能に達したRSU数は，2024年12月31日の実施期間終了後に早急に決定される

業績によると、引き続き会社に雇われて2024年12月31日まで、総実現のTSR業績RSUが付与される。給与委員会の適宜決定権に基づき、当社は、TSR実績RSU数に業績確定日終値を乗じた現金を交付するか、帰属したTSR業績RSU数に相当する会社普通株数を発行することで、実現したTSR業績RSU総数を決済する

達成された額の決定は、“報酬議論と分析”行政者報酬構成部分における“長期奨励的報酬”の節で説明される。

カタログ表

2022年度末の未償還持分奨励

次の表は、近地天体が2022年12月31日に保有している未払い株式奨励に関する情報を示している


	オプション大賞(1)							株式大賞
名前.名前	行使可能な未行使オプションの証券数(#)(2)	未行使オプションの証券数(#)行使不可		量証券潜在的な労せずして得るオプション(#)は行使できない	オプション取引権価格(ドル)	オプション期限		まだ帰属していない株式または株式単位数(#)		まだ帰属していない株式又は株式単位の時価($)(3)	株式インセンティブ計画賞；帰属されていない未取得株式、単位または他の権利の数(#)		配当インセンティブ計画奨励；帰属されていない未取得株式、単位または他の権利の時価または配当価値($)(3)
(a)	(b)	(c)		(d)	(e)	(f)		(g)		(h)	(i)		(j)
ジェフリー·S·エドワーズ	31,900	—			$66.23	3/20/2024	(4)	23,819	(5)	$215,800	—	(6)	—
	38,900	—			$56.27	2/19/2025	(4)	20,387	(7)	$184,706	35,120	(8)	318,187
	35,200	—			$68.50	2/18/2026	(4)	70,241	(9)	$636,383	18,483	(10)	$167,451
	26,573	—			$107.48	2/13/2027	(4)
	25,117	—			$112.71	2/13/2028	(11)
	45,293	—			$74.15	2/14/2029	(11)
	67,796	33,899	(12)		$25.19	2/13/2030	(11)
	22,196	44,393	(13)		$37.28	2/16/2031	(11)
ジョナサン·P·バーナス	2,000	—			$68.50	2/18/2026	(4)	5,002	(5)	$45,318	—	(6)	—
	1,384	—			$107.48	2/13/2027	(4)	4,024	(7)	$36,457	7,625	(8)	69,083
	3,152	—			$108.00	6/7/2027	(11)	15,250	(9)	$138,165	4,013	(10)	$36,358
	4,248	—			$112.71	2/13/2028	(11)
	7,748	—			$74.15	2/14/2029	(11)
	14,237	7,119	(12)		$25.19	2/13/2030	(11)
	4,381	8,762	(13)		$37.28	2/16/2031	(11)
パトリック·R·クラーク	1,478	—			$112.71	2/13/2028	(11)	1,985	(5)	$17,984	—	(6)	—
	2,682	—			$74.15	2/14/2029	(11)	2,146	(7)	$19,443	5,083	(8)	46,052
	5,650	2,825			$25.19	2/13/2030	(11)	10,167	(9)	$92,113	2,676	(10)	$24,240
	2,336	4,674			$37.28	2/16/2031	(11)
クリストファー·E·コッキー	2,700	—			$81.45	7/11/2026	(4)	1,985	(5)	$17,984	—	(6)	—
	1,897	—			$107.48	2/13/2027	(4)	1,878	(7)	$17,015	4,482	(8)	40,607
	1,581	—			$112.71	2/13/2028	(11)	2,034	(14)	$18,428	2,359	(10)	$21,373
	3,576	—			$74.15	2/14/2029	(11)	8,965	(9)	$81,223
	5,650	2,825	(12)		$25.19	2/13/2030	(11)
	2,044	4,090	(13)		$37.28	2/16/2031	(11)
	1,427	2,854	(15)		$24.59	7/28/2031	(11)
ジョアンナ·M·トツキー	923	—			$107.48	2/13/2027	(4)	2,740	(5)	$24,824	—	(6)	—
	1,293	—			$112.71	2/13/2028	(11)	2,415	(7)	$21,880	5,083	(8)	46,052
	2,980	—			$74.15	2/14/2029	(11)	10,167	(9)	$92,113	2,676	(10)	$24,240
	4,916	—			$45.46	7/1/2029	(11)
	3,898	3,899	(12)		$25.19	2/13/2030	(11)
	2,628	5,258	(13)		$37.28	2/16/2031	(11)

1この表の一部に記載されているすべての金額は、以下の計画により近地天体の会社普通株を購入するオプションを付与することに関連している

-2011年計画(2014、2015、2016、および2017年2月13日に発行された賞)

-2017計画(2017年6月7日と2018、2019年、2020年、および2021年2月16日に授与された賞)；

-2021年計画(2021年7月28日発行の賞に適用)。

2代表は2022年12月31日までに付与され、行使可能なオプションを付与した。

3(H)欄の値は、(G)欄に記載されているNEO毎の株式またはRSU株式総数に2022年12月31日現在の会社普通株式価値を乗じたものに等しい。第(J)欄の値は、第(I)欄に記載されているNEO毎の株式または履約RSU株式総数に2022年12月31日現在の会社普通株式価値を乗じた値に等しい。2022年12月31日現在の普通株価値は1株9.06ドルで、2022年12月30日にニューヨーク証券取引所に上場する会社株の終値となる

4(一)付与された日の十周年、(二)オプション人が死亡又は障害又は支配権変更に関連して雇用を終了した一周年、(三)に掲げるオプションは、次の日の中で最も早く満了する

カタログ表

株式購入所有者は、65歳または60歳に達し、満5年後に退職により雇用を終了した3周年、または(Iv)自社およびその所属会社が、上記(Ii)~(Iii)条に記載されている任意の理由で雇用を終了した日から90日後である

52020年2月13日に2022年12月31日までに付与されていない2017年計画に基づいて付与された時期を示し、現金決済のRSU。これらのRSUは授与日の三周年に崖ベストを着た。

62017年計画によると、現金決済業績RSUの目標奨励は2021年2月に授与され、2021年1月1日から2022年12月31日までの業績期間の業績によると、稼いだ倍数は目標奨励金のゼロから2倍となるが、業績期間中は雇用を継続しなければならない。2021年から2022年までの業績リターンを目標の0%とする。実際に得られたユニット数はこの表に反映される.

72022年12月31日現在帰属していない2017年計画により2021年2月16日に付与された時間はRSUに帰属することを示した。これらのRSUは授与日の三周年に崖ベストを着た。

82021年計画によると、現金や株式決済を選択できる財務業績RSUの目標奨励は2022年2月に授与され、2022年1月1日から2023年12月31日までの業績期間の業績によると、私たちの業績によって稼いだ倍数はゼロから2倍まで様々だが、業績期間中に雇用を継続する必要がある。付与された総目標報酬の半分は、2022年1月1日から2022年12月31日までの1年間のパフォーマンスに基づいて獲得され、稼いだ財務業績RSUは2023年12月31日に帰属し、2024年に決算される。付与された目標奨励総額の残りの半分は、2023年1月1日から2023年12月31日までの1年間の業績から稼ぎ、稼いだ財務業績RSUは2024年12月31日に帰属し、2025年に決済される。2022年の業績支払いを目標の0%とし、付与された目標報酬総額の半分は何の単位も得られていない。実際に得られたユニット数はこの表に反映される.2023年の業績は確定する必要がある；したがって、米国証券取引委員会規則に従って、付与された目標報酬総額の残りの半分の目標金額が列挙されている。支給される目標奨励総額の残り半分については、実際に支給される単位数はまだ確定できていない。

92021年計画により2022年2月16日に付与された時間はRSUに帰属することを示したが，2022年12月31日まで帰属していない。これらのRSUは3年以内に比例的に分配することができる。

102021年計画によると、2022年2月にTSR業績RSUの目標奨励を授与し、現金または株式で決済することができ、2022年1月1日から2024年12月31日までの業績期間には、相対株主総リターン(RTSR)業績に基づいて比較グループに目標奨励の倍数をゼロから2倍に授与することができるが、業績期間中に引き続き雇用される必要がある。得られたTSR性能RSUは2025年に決済される。発行される実際の株式数はまだ確定していない。

11(I)付与された日10周年；ただし、(国税法第409 a条違反につながることがない限り)、法律または会社インサイダー取引政策がオプション所有者のオプション行使を禁止する場合(ウインドウ閉鎖期間)が満了する場合には、そのオプションは、閉鎖ウインドウ期間が終了してから30日目まで実行可能性を維持しなければならない。(Ii)購入持分所有者が身障者又は障害又は支配権変更により採用を終了した日の第1周年(2017年計画参照)；(Iii)株式購入所有者が年65歳又は年60歳に達し、満5年後に退職により雇用を終了して3周年の日；又は(Iv)当社又はその連属会社が上記(Ii)又は(Iii)項以外の任意の理由で採用を終了した日から90日。

12代表は2017年に2020年2月13日に付与される未償還オプションに基づき、これらのオプションはまだ帰属しておらず、2022年12月31日まで行使できない。これらのオプションは3年以内に比例して付与される。

13代表は2017年計画により2021年2月16日に付与された未償還オプションに基づき、これらのオプションはまだ帰属しておらず、2022年12月31日まで行使できない。これらのオプションは3年以内に比例して付与される。

14代表は、2021年に2021年7月28日に付与される予定の時間に基づいてRSUに帰属し、この計画は2022年12月31日まで帰属していない。これらのRSUは授与日の三周年に崖ベストを着た。

15代表は2021年計画により2021年7月28日に付与された未償還オプションに基づき、これらのオプションはまだ帰属しておらず、2022年12月31日まで行使できない。これらのオプションは3年以内に比例して付与される。

カタログ表

2022年期の権利と株式の帰属

次の表は、2022年期間に近地天体ごとに株式オプションと株式帰属を行使した場合を示している


	オプション大賞		株式大賞
名前.名前	行使時に獲得した株式数(#)	行使時に実現する価値(ドル)	帰属時に獲得した株式数(#)(1)	帰属実現の価値(ドル)(2)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)
ジェフリー·S·エドワーズ	—	—	10,250	$173,020
ジョナサン·P·バーナス	—	—	1,754	$29,608
パトリック·R·クラーク	—	—	607	$10,246
クリストファー·E·コッキー	—	—	810	$13,673
ジョアンナ·M·トツキー	—	—	2,325	$19,809

1報告された株式数には、帰属制限株式単位による税金を支払うために会社が差し止めた株式数が含まれる。

2その金額は帰属日における関連株式の市場価格を表す。

カタログ表

2022年年金給付

次の表は、クーパー標準自動車会社の有給退職計画(“クーパー標準退職計画”)下の累積福祉の精算現在値を示しており、福祉が正常退職年齢または参加者が減少していない福祉を受けた最初の退職年齢で支払われていると仮定すると、クーパー標準退職計画は凍結される。この表は，2022年12月31日までの監査財務諸表で用いられている同一年金計画測定日までに計算したクーパー標準退職計画における貸記サービス年数を示している。クラークさんはクーパー標準退職計画の唯一のNEO参加者だった。エドワーズは2012年に招聘され、バーナスは2015年に招聘され、クッチとトツキーは2016年に招聘され、クーパー標準退職計画に参加する資格がない

名前.名前

計画名

年数.年数
貸方のサービスに記入する
(#)

累積収益の現在価値(1)

($)

支払い
過去の間に
財政年度
($)

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

パトリック·R·クラーク

クーパー標準退職計画2

14.58

$135,347

1現在値は2022年12月31日の測定日を用いて決定され、その日までのサービス課税給付(2022年期間に稼いだ賃金課税給付に基づいていない)が反映されている。2022年10月、取締役会はクーパー標準退職計画の終了を承認し、計画終了日は2022年12月31日となった。終了プロセスは、アクティブ参加者および延期参加者に総支払いオプションを提供することを含み、2023年第4四半期に発生し、2024年にすべての残り参加者に年金を購入すると推定される。

したがって、2022年12月31日に報告書の計画が負債を終了することが決定された。クラークに反映された数字は退職前に死亡しなかったと仮定して確定した。現金残高参加者は、想定された一次支払い窓口日(2023年12月1日)に80%の可能性を選択し、残りの20%は保険会社によって117.5の保険料で購入されると仮定する。これらの仮定は、クラークさんの現金残高口座の一次払い部分と、クラークさんの株価の現在価額とを比較して、開始日を65歳と仮定し、保険会社が購入する部分の割引率を4.50%とする。

2クラークさんは、2009年1月31日に凍結された合格クーパー標準退職計画の現金残高設計に含まれています。

クーパー標準退職計画

クーパー標準退職計画は、条件を満たす近地天体を含む米国における会社の非労働組合従業員を対象とした固定福祉計画である。クーパー標準退職計画は，条件を満たす近地天体(現金残高規定)に適用され，参加者ごとに設立された仮想口座形式の福祉を規定している。クーパー標準退職計画が2009年1月31日から凍結されるまで、毎年年末には、参加者の当年の報酬と参加者のその年の年初までの年齢とサービスの合計に基づいて、年間給与相殺を参加者の現金残高口座に追加する。

凍結後、参加者は毎年利子控除を受け続け、金額は各計画年の最終日の現金預金口座価値にその年の適用金利を乗じたものに等しい。適用金利は、計画年度初日前の3カ月目の30年期米国債金利に等しい。

退職給付の通常形態は、毎月の終身年金金額と定義され、精算上は正常退職年齢まで予想される現金残高口座に相当し、利息控除に計上される。他のオプション用紙もご利用いただけます。

カタログ表

2022年非限定延期補償

以下の表に、会社の非合格高級管理者退職計画(“SERP”)のNEOごとの年間供出、引き出し、収益、財政年度末残高を示す。


名前(A)	執行者投稿する．前期(ドル) (b)	登録者貢献しています前期(ドル)(1) (c)	骨材収益.収益前期(ドル)(2) (d)	骨材引き出し/ (ドルを)分配する (e)	骨材最後の残高 FYE ($) (3) (f)
ジェフリー·S·エドワーズ	—	$84,910	$(373,783)	—	$2,119,068
ジョナサン·P·バーナス	—	$33,500	$(49,446)	—	$262,233
パトリック·R·クラーク	—	$29,212	$(27,335)	—	$155,660
クリストファー·E·コッキー	—	$29,825	$(32,729)	—	$181,226
ジョアンナ·M·トツキー	—	$26,675	$(32,313)	—	$173,779

1金額は、報酬集計表の第(I)欄に含まれ、2022年度SERP項目で不合格となった会社を代表して納付されます。

22022年度のSERPからの収益/(損失)を含む

3本欄(F)の総額のうち、“報酬総額表”では、本年度と前年の以下の企業資源計画拠出額が報告されている


名前.名前	2022 ($)	例年(ドル)	合計(ドル)
ジェフリー·S·エドワーズ	$84,910	$1,716,275	$1,801,185
ジョナサン·P·バーナス	$33,500	$267,375	$300,875
パトリック·R·クラーク	$29,212	—	$29,212
クリストファー·E·コッキー	$29,825	48,532	$78,357
ジョアンナ·M·トツキー	$26,675	47,661	$74,336

カタログ表

SERP

SERPが提供する福祉は、CSA貯蓄計画に従って実際にクレジット参加者アカウントの会社の出資比率の1.5倍に参加者の補償(規則に規定された合格計画制限を考慮しない)を乗じたものに等しいが、CSA貯蓄計画の下で参加者に提供される会社の資金供給金額によって相殺される。

SERPによると，福祉は終了日から6カ月後に支払われる。福祉はSERPに帰属し、CSA貯蓄計画ベストの下での会社の供給と同時に帰属する(通常はサービス2年後)。SERP下の口座は，CSA貯蓄計画が提供する選択肢から行われる参加者投資選択に基づいて，想定した投資収益を口座に記入する.選択可能な投資スキームでは、参加者は、会社SERPの第三者管理人によって、その繰延報酬に関する説明を毎日変更することができる。参加者残高の収益は完全に参加者がその計画残高のために選択した投資の表現によって決定され、当社はいかなる投資の最低リターンも保証せず、口座も市場よりも高い収益を計上しない

次の表は，2022年12月31日までのSERPで選択可能な投資ファンドと，2022年12月31日までの例年の経年変化率を反映している。


基金名	スピード戻ります		基金名	スピード戻ります
パイオニア高配当収益率指数基金海軍大将	-0.44	%	富達アメリカ債券指数	-13.04	%
リッチ500指数基金-機関類	-18.13	%	T.Rowe Price 2005年退職基金(クラスF)	-13.51	%
アメリカ基金ヨーロッパ太平洋成長基金R-5	-22.76	%	T.Rowe Price退職2010年基金(クラスF)	-13.85	%
T.Rowe Price Growth株式ファンド	-40.14	%	T.Rowe Price退職2015年基金(クラスF)	-14.08	%
T.Rowe Price退職バランス基金(クラスF)	-12.94	%	T.Rowe Price退職2020基金(クラスF)	-14.54	%
T.Rowe価格安定価値共同基金A	1.70	%	T.Rowe Price退職2025基金(クラスF)	-15.52	%
Loomis Sayles債券基金機関類	-12.49	%	T.Rowe Price退職2030基金(クラスF)	-16.79	%
DFA米国目標価値ポートフォリオ機関類	-4.62	%	T.Rowe Price退職2035基金(クラスF)	-17.77	%
富達インフレ保証債券指数基金-機関級	-12.05	%	T.Rowe Price退職2040基金(クラスF)	-18.53	%
ハートフォード中型株R 6	-24.08	%	T.Rowe Price退職2045基金(クラスF)	-18.74	%
富達中型株指数	-17.28	%	T.Rowe Price退職2050基金(クラスF)	-18.82	%
富達小盤株指数	-20.27	%	T.Rowe Price退職2055基金(クラスF)	-18.89	%
富達国際指数	-14.24	%	T.Rowe Price退職2060基金(クラスF)	-18.92	%

CSA貯蓄計画

当社は、税務条件に適合した401(K)退職貯蓄計画であるCSA貯蓄計画を維持しており、この計画によると、すべての米国非労働組合従業員は、条件を満たす近地天体を含み、その報酬の最高50%または規則で規定されている限度額の少ない者を支払うことができる。CSA貯蓄計画は従業員の支払いに40%の固定マッチングを提供し、最高給与の5%に達し、会社の業績に応じて自由に支配可能な支払いを増加させることを許可する。CSA貯蓄計画はまた、報酬の3%~5%に相当する非適合雇用主支払い(参加者の年齢および会社でのサービス年数に依存する)を追加的に納付する。上の表はCSA貯蓄計画下の近地天体の口座残高を反映しておらず、この表は条件を満たしていない福祉のみを反映している。

カタログ表

終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額

以下の表に示すように，雇用終了時の補償は終了状況や制御権変更後に発生するか否かによって異なる.表に示した金額は2022年12月31日から雇用を終了した場合に計算される。いずれの近地天体が実際に雇用を終了した場合の対応金は雇用終了時にしか確定できない。実際の終了または制御権変更が任意の他の日に発生する場合、または終了時の実際の状況が異なる場合、実際の終了または制御権変更が以下に説明するのと同様の結果を生じることは保証されない。

我々の繰延補償計画の通常条項に基づいて計算されるべき金額は、この表には含まれておらず、“非限定繰延補償”項には以下に示されている。同様に、既得持分奨励に関する情報は表に含まれておらず、“財政年度末の未償還持分奨励”の項目に記載されている

カタログ表


名前.名前		解散費支払い1	健康/生命2	再就職サービス3	速度を増す帰属する株式賞4	280G 治療·削減5	合計する
ジェフリー·S·エドワーズ
•	未終了の制御権変更	—	—	—	—	—	—
•	支配権変更後，理由なく中止するか，あるいは十分な理由があって辞任する	$4,703,600	$17,092	$50,000	$2,008,176	—	$6,778,868
•	理由もなく中止して支配権を変更しない	$4,400,000	$17,092	$50,000	—	適用されない	$4,467,092
•	十分な理由がなく原因や辞職で仕事を中止した	—	—	—	—	適用されない	—
•	死で契約を打ち切る	—	—	—	$1,689,989	適用されない	$1,689,989
•	障害のため仕事を中止する	—	—	—	$1,689,989	適用されない	$1,689,989

ジョナサン·P·バーナス
•	未終了の制御権変更	—	—	—	—	—	—
•	支配権変更後，理由なく中止するか，あるいは十分な理由があって辞任する	$1,900,221	$25,003	$50,000	$430,821	(472,703)	$1,933,342
•	理由もなく中止して支配権を変更しない	$1,351,875	$25,003	$50,000	—	適用されない	$1,426,878
•	十分な理由がなく原因や辞職で仕事を中止した	—	—	—	—	適用されない	—
•	死で契約を打ち切る	—	—	—	$361,739	適用されない	$361,739
•	障害のため仕事を中止する	—	—	—	$361,739	適用されない	$361,739

パトリック·R·クラーク
•	未終了の制御権変更	—	—	—	—	—	—
•	支配権変更後，理由なく中止するか，あるいは十分な理由があって辞任する	$1,788,550	$47,612	$50,000	$270,133	(544,806)	$1,611,489
•	理由もなく中止して支配権を変更しない	$1,275,000	$47,612	$50,000	—	適用されない	$1,372,612
•	十分な理由がなく原因や辞職で仕事を中止した	—	—	—	—	適用されない	—
•	死で契約を打ち切る	—	—	—	$224,081	適用されない	$224,081
•	障害のため仕事を中止する	—	—	—	$224,081	適用されない	$224,081

クリストファー·E·コッキー
•	未終了の制御権変更	—	—	—	—	—	—
•	支配権変更後，理由なく中止するか，あるいは十分な理由があって辞任する	$1,717,008	$25,010	$50,000	$258,618	(301,444)	$1,749,192
•	理由もなく中止して支配権を変更しない	$1,224,000	$25,010	$50,000	—	適用されない	$1,299,010
•	十分な理由がなく原因や辞職で仕事を中止した	—	—	—	—	適用されない	—
•	死で契約を打ち切る	—	—	—	$218,011	適用されない	$218,011
•	障害のため仕事を中止する	—	—	—	$218,011	適用されない	$218,011

ジョアンナ·M·トツキー
•	未終了の制御権変更	—	—	—	—	—	—
•	支配権変更後，理由なく中止するか，あるいは十分な理由があって辞任する	$1,559,003	$25,068	50,000	$279,410	(428,093)	$1,485,388
•	理由もなく中止して支配権を変更しない	$1,113,750	$25,068	50,000	$0	適用されない	$1,188,818
•	十分な理由がなく原因や辞職で仕事を中止した	—	—	—	—	適用されない	—
•	死で契約を打ち切る	—	—	—	$233,358	適用されない	$233,358
•	障害のため仕事を中止する	—	—	—	$233,358	適用されない	$233,358

12021年6月9日に改訂·改訂された“2011年1月1日役員離職報酬計画”によると、エドワーズさん、バーナスさん、クラークさん、クッチさん、およびトツキー氏のコントロール変更前の理由なく解雇された現金解散費は、エドワーズさんの2倍、バーナスさん、クラークさん、クッチさん、トツキー氏の1.5倍、それらの合計は、(1)終了日前に発効した年間基本給に、(2)契約終了前に発生した同社の目標現金であったインセンティブ報酬を加算したものである。会社の正常賃金計画に基づいて支払い、終了年度の実績に応じて比例配分された年間奨励金を加える。支配権の変更が理由なく終了したので、エドワーズさん、バーナスさん、クラークさん、クッチさん、マーガレット夫人

カタログ表

Totskyの現金解散費は，(I)契約終了日前に発効した基本給に，(Ii)契約終了当時の目標年度現金インセンティブ補償奨励金を加え，現金金を一度に支払うことに，(Iii)契約終了年度目標または実年度ボーナスの割合が大きい部分を加えたものの2倍である。開示の目的で、目標年次インセンティブが実際の年次インセンティブを超える増分価値(あれば)のみを報告した。

現金解散費に適用される条項のさらなる説明については、“雇用終了時の支払いに適用される条項”を参照されたい

2場合によっては、雇用終了後、近地天体とその養育者は健康福祉を継続している。この場合，一般にこれらの福祉のカバー範囲を規定することを約束する：(1)提供される福祉は終了時の福祉とほぼ類似している，(2)当時の選挙状況によると，このような福祉の受給者がこれらの福祉に支払う費用シェアは，雇用終了前に要求されたシェアよりも高くない.健康·生命保険給付に適用される条項のさらなる説明は、“雇用終了時の支払いに適用される条項”の節に含まれる

Edwardsさん、Banasさん、Clark and CouchさんとTotskyさんについては、理由のない解雇や従業員のための十分な理由または支配権の変更がない場合に解雇された場合、彼らは18ヶ月間の持続的な健康保険を受ける権利がある。

3制御権変更後に理由なく終了(あるいは十分な理由で辞任)，近地天体は終了時の年間基本給の15%に相当する額や50，000ドルの再就職サービス費用を得る権利があり，額は小さい者を基準とした。2011年1月1日の役員離職報酬計画によると、近地天体は再就職サービスコストの支払いを受ける権利があり、金額は終了時の年間基本給の15%に相当するか、支配権変更前に無断で終了(または十分な理由で退職)した場合に50，000ドルを支払う。

4近地天体の場合、時間ベースのRSU、株式オプション、および業績に基づくRSUに関連する加速帰属の効果を表す。

制御権変更が終了していない場合：2020年2月、2021年2月および7月に付与された株式オプションおよび時間ベースのRSU、2021年2月に付与された業績ベースのRSU、および奨励協定に従って2022年2月に付与された時間ベースのRSUおよび業績ベースのRSUについては、制御権変更の後継者がオプションまたは株式単位を負担しない場合、または代替奨励を発行しない場合、すべての未償還および未付与オプションおよびRSUは100%直ちに帰属して行使可能である。本開示では、報酬は、制御権変更の後継者によって負担または置換されると仮定しているので、2020年2月、2021年2月、7月または2022年2月の報酬100%が直ちに帰属することは反映されていない。

制御権が変更された場合、制御権変更後2年以内に終了します：2020年2月、2021年2月、および2021年2月および7月に付与された他のすべての付与されていない時間ベースのRSUおよび株式オプション、2021年2月に付与された業績ベースのRSU、および2022年に付与された時間ベースのRSUおよび業績ベースのRSUについて、100%の未付与および未付与の付与は完全に帰属および行使可能となる。本開示については、2021年2月と2022年2月に付与された未償還および未帰属の業績基盤RSU目標レベルが100%完全帰属に移行すると仮定する。

支配権変更前に死亡や障害により終了した場合：2020年2月、2021年2月および7月および2022年2月に付与された時間ベースのRSUおよび株式オプションについては、100%の未帰属報酬が完全帰属および行使可能となる。2021年2月および2022年2月に付与された業績ベースRSUについては、報酬が付与されていない目標レベルの100%が完全な帰属および行使可能となる。

5当社の統制権変更時には、規則第280 G条によると、幹部1人当たり若干の消費税を払わなければならない可能性があります。2011年1月1日の役員離職報酬計画によると、Edwards、Banas、Clark、CouchさんとTotskyさんは、(I)全額交付の全支払いの間、または(Ii)全支払いをその金額に削減することで、このような総支払いのどの部分も消費税を支払う必要がない場合に、最適な税引後福祉(連邦、州、地方所得税、消費税の適用が適用されることを考慮して)の待遇を提供するようになる。これらの額は、いかなる額も合理的な補償によるものに換算されないと仮定し、いかなる価値もプロトコルに含まれるeスポーツ禁止チェーノに起因しないと仮定する。金額は，会社が合意に含まれる競業禁止チェーノが役員のサービス履行能力を大きく制限していることを明確かつ納得できる証拠で証明でき，個人に対してeスポーツ禁止契約を実行する範囲で割引される可能性がある.

雇用関係終了時の支払いに適用される条項

Edwardsさん、Banasさん、Clark and CouchさんとTotskyさんが雇用を終了する場合の支払条項は、役員の退職報酬計画によって管轄されます。

カタログ表

退職報酬計画(以下、“退職計画”と呼ぶ)に含まれる指名された行政職

この計画は2011年に可決され、2021年6月9日に改訂·再述され、当社の近地天体(現在Edwards、Banas、Clark、CouchさんおよびTotskyさんである“承保近地天体”)を含む当社の高級管理者に適用される予定で、このような近地天体は雇用契約の範囲内ではなく、雇用終了時の福祉について特に規定されている。退職計画によると、引受NEOが当社の支配権変更前に当社に無断で終了された場合、当社は以下の金額を支払いまたは提供します

•エドワーズさんの場合、退職直前に有効な基本給と退職直前の目標年間現金報酬額の和に2を乗じ、Banas、Clark、Couch、Totskyさんの場合、退職直前に有効な現在の基本給と退職当時の目標年間報酬額の和に1.5を乗じた。現金分割払いは会社の定期賃金計画に応じて分割払いになります

·実績に基づいて、対象となる近地天体の発生終了当時の年間現金奨励補償金を比例して支払う

·契約終了後18ヶ月以内に在職従業員率で医療保険を保険し続ける；

·再就職サービス。

引受NEOが“離職計画”で定義され、以下に説明する“十分な理由”で雇用を終了したり、会社の支配権変更後2年以内に当社によって無断で終了された場合、当社は引受NEOに以下の金を支払うか提供する

·カバーする近地天体の現在の基本給と前年の目標年度ボーナスの和に2をかける

·目標業績に応じて、対象となる近地天体発生終了当時の年間現金奨励補償金を比例的に支払う

·契約終了後18ヶ月以内に在職従業員率で医療保険を保険し続ける；

·再就職サービス。

“離職計画”によれば、終了とは、(I)役員が、会社またはその関連会社に対するその重大な義務または会社またはその関連会社との合意に実質的に違反し、合意に違反した場合、会社またはその関連会社に実質的な損害を与える可能性がある(かつ、通知後30日以内に救済されない場合)、(Ii)役員が重罪を犯し、それを訴訟するか、または役員に対して何らかの他の刑事または民事裁決を行うこと、のいずれかの理由で終了することを意味する。または(Iii)当社またはその連属会社の財務状態または商業的名声に重大な損害を与える可能性があるか、または当社またはその連属会社に重大な損害をもたらす可能性がある他の任意の他のものは、故意にまたはしない(かつ、そのような行為は、通知が発行されてから30日以内に修復されない)としてもよい。

退職計画によると、行政人員が“良い理由”で終了するとは、会社の支配権変更後2年以内に、(I)権力、機能、責任または職責の性質または範囲が、制御権変更直前に比べて大きな不利な変化が発生した場合(通知後30日以内に是正しなければならない)、(Ii)基本給や報酬機会の減少は、他の役員の減少を除いて一般的に適用される(通知後30日以内に是正しなければならない)；あるいは(Iii)行政職員に50マイル以上の主要な勤務地を変更することを要求する。

これらのメリットと引き換えに，対象となる近地天体は，(1)適用される解散料倍数に代表される期間の競業禁止および非入札条項，(2)秘密およびけなすことのない条項，および(3)クレームの発表に同意しなければならない。

サービス計画下の“制御権変更”とは、(I)一回または一連の関連取引において、会社のすべてまたはほとんどの資産を任意の“個人”または“集団”に売却または処分すること(このような用語は、取引法第13(D)(3)および14(D)(2)条に定義される)であるが、会社に関連するいくつかの許可エンティティを除く任意のイベントの発生を意味する。又は(Ii)任意の者又は集団(当該等の許可された実体を除く)が直接又は間接的になる(取引所法令第13 D-3及びL 3 D-5条の規則を参照)当社は、合併、合併又はその他の方法を含む議決権株式の総投票権の50%以上を有する“実益所有者”となる。1項または一連は本来制御権変更の取引を構成しておらず，当該幹部が主に従事している業務や部門については，その計画がカバーするNEOの権利については，制御権変更とみなされる.

免税計画はまた、この計画またはその他の方法で満期になった任意の支払いまたは福祉金額が超過パラシュート支払いとみなされ、保証を受けた近地天体に“規則”第499条に基づいて消費税を納付させると規定されている

カタログ表

福祉が全額交付されるか、または交付された金額は、福祉のどの部分にも消費税を支払う必要がなくなり、いずれの場合も行政者が税引後に最大の福祉を得ることになる。

NEOを請け負った雇用が何らかの理由で終了した場合には、離職計画に応じていかなる金額も支払う必要はない。

カタログ表

給与中央値従業員の年間総報酬と行政総裁の比率

クーパー標準社には約23，000人の従業員がおり，その中には3，000人のアルバイトを含め，21カ国·地域に132工場が設置されている。私たちのグローバル業務によって、私たちのかなりの割合(約84%)の従業員がアメリカ以外に分布している。製造業組織の習慣的性質と一致しており，我々の大部分の従業員は運営に基づいており，時間ごとに賃金(約79%)を支払っている。世界的に従業員を誘致し、維持するために、私たちが運営する市場ごとに市場競争力があると考えられる料率を支払う。我々の報酬比率(すなわち、CEOの年間総報酬と、CEOを除く全従業員の年間総報酬の中央値(“CEO報酬比率”)とは、S−Kルール402(U)項で計算された合理的な推定であり、以下にまとめたデータおよび仮定を用いた。

給与比率の規定によると、会社は少なくとも3年ごとに従業員の中央値を決定しなければならない。2022年委託書開示については、企業が2020年度に決定した中位数従業員を決定した場合や、2020年度の従業員数または報酬スケジュールが2022年度と比較して変化していないことを決定し、企業はCEO報酬比率開示に大きな変化をもたらすと信じる理由がある。したがって、当社は、以下に概説する2022年のCEO報酬比率に基づいて、2020年までに決定された中位数従業員を使用することが適切であると考えている。

2022年、S-K規制第402(U)項で要求される2022年委託書に開示されたCEO報酬比率を決定するために、会社はまず、2020年12月31日までの全世界従業員数を用いて、その日に雇用された全世界のフルタイム、アルバイト、臨時、季節従業員を含む従業員の中央値を決定した。従業員の中央値を決定する際には、2020年1月1日から2020年12月31日までの間に雇用主から提供される賃金、残業、シフト差、手当、ボーナス、その他の通貨支払いを含む一貫して適用される給与測定基準“総報酬”を使用しています。私たちは年間雇用されていない新しい雇用された永久従業員の総補償を年化した。

私たちの中位数従業員は私たちの労働力構成を代表しています。個人はアメリカ以外のポーランドに位置しているので、生産に基づくタイム労働職にあります。

2022年の従業員の報酬中央値は1十四，三百八十三ドルです。CEOの2022年の報酬(4，707，758ドル)と比較して、CEOの報酬比率は2 was 327:1.

補足比率：以下は、上記で開示された必要な報酬比率の補充(代替ではなく)である。生活コストの違いを考慮すると、私たちのCEOの年間総給与と上で決定された中桁従業員の給与比率は約52%減少する。具体的には、中間桁従業員の2022年の総報酬1生活費の調整に伴い330，234ドルだと思います。CEOの報酬比率は、2022年の最高経営責任者(4，707，758ドル)と比較して156：1であるはずだ。

アメリカ証券取引委員会は従業員の中央値を確定し、その従業員の年間総報酬に基づいて報酬比率を計算する規則は会社が多種の方法を採用し、ある排除を適用し、その報酬実践を反映する合理的な推定と仮定を行うことを許可する。

したがって、他社が異なる雇用および報酬やり方を有する可能性があり、異なる方法、除外、推定、および仮定を用いて自身の給与比率を計算することができるので、他社の報告された報酬比率は、上記報告された報酬比率と比較できない可能性がある。

1条例S-K第402(C)(2)(X)項で詳述されているように、従業員の年間総報酬中央値は、報酬総表の方法で計算される。

2我々は、さんのジェフリー·S·エドワーズCEOの総報酬を算出し、詳細には“2022年給与要約表”を参照し、2022年従業員の総報酬中央値と比較して報酬比率を求めた

3世界銀行を利用して、2021年の購買力平価換算係数(GDP)と市場為替レートの価格水準比率。

カタログ表

報酬と業績

以下の情報は、適用される米国証券取引委員会規定(“CAP”)によって計算された実際に支払われた役員報酬と、2020年から2022年までの3年間の会社の財務業績との関係を示している。

報酬と業績対照表


年.年 (a)	報酬総表合計 PEO上の(1) (b)	PEOに実際に支払われた補償(2) (c)	平均して報酬をまとめる表合計非近地天体に適している(3) (d)	非近地天体に実際に支払われた平均報酬(4) (e)	以下の要因に基づく100ドルの初期固定投資価値：		公認会計基準純収益(7) (百万ドル) (h)	会社が選択した基準：調整後の EBITDA(8) (百万ドル) (i)
					会社の株主総リターン(5) (f)	同業グループ株主総リターン(6) (g)
2022	$4,707,758	$1,890,963	$1,349,459	$924,716	$27	$102	$(215.4)	$43.4
2021	$5,087,944	$1,178,083	$1,208,695	$567,824	$68	$151	$(322.8)	$(8.0)
2020	$4,909,345	$4,700,156	$1,374,266	$1,346,729	$105	$123	$(267.6)	$35.7

1(B)欄に記載されている額は、首席実行幹事(“PEO”)の報酬総額であるエドワーズさん“報酬集計表”(“SCT報酬”)第(J)欄に示すように。

2(C)欄に示す金額は、各年度のPEOのSCT給与であり、付与日から適用される報告書(E)および(F)の欄に記載されているPEOの持分報酬の公正価値を減算し、年内(年末まで、または帰属または没収時には、早いように)にPEOの持分報酬の価値変動に応じて増加(または減少)する。ジェフリー·エドワーズさんは、2020年から2022年にかけてPEOを務めています

エドワーズさんには年金が固定されていない；したがって、(C)の欄の額は調整を反映していない

年金福祉や費用と関連している。

カタログ表


		ポリオキシエチレン			その他の非近地天体(平均値)
		2022	2021	2020	2022	2021	2020
報酬集計(SCT)総報酬	(a)	$4,707,758	$5,087,944	$4,909,345	$1,349,459	$1,208,695	$1,374,266
年金価値におけるSCT変化	(b)	—	—	—	—	—	—
年金サービスコスト上限	(c)	—	—	—	—	—	—
SCT株とオプション奨励価値	(d)	$2,689,813	$3,878,199	$2,904,733	$426,497	$599,125	$433,794
年内に付与される持分奨励の年末公正価値	(e)	$1,215,173	$963,615	$2,653,264	$192,676	$120,928	$396,231
年内に株式奨励を帰属日の公正価値に付与する	(f)	—	—	—	—	$12,889	—
本年度内の帰属奨励の公正価値は前年末より増加(減少)した	(g)	$(253,996)	$104,808	$(81,819)	$(42,014)	$(17,898)	$(13,776)
数年前に付与された未帰属奨励の公正価値は前年比増加(減少)した	(h)	$(1,088,159)	$(1,100,085)	$124,099	$(148,908)	$(106,829)	$23,802
前年度帰属条件を満たしていない奨励年度末の公正価値	(i)	—	—	—	—	$50,836	—
株式またはオプション報酬で支払われた配当金または他の収益の価値は、公正価値総額に他の方法で反映されていない	(j)	—	—	—	—	—	—
実際に支払われた補償(CAP)(K)	(k) = (a) - (b) + (c) –(d) + (e) + (f) + (g) + (h) - (i) + (j)	$1,890,963	$1,178,083	$4,700,156	$924,716	$567,824	$1,346,729

3第(D)欄に示す額は、毎年の近地天体を除く全近地天体の総補償額の平均値であり、適用した略表補償表の第(J)欄に示す。詳細は表中の足注2を参照.

1年あたりの非近地天体数は以下のとおりである


近地軌道近地天体
2022	2021	2020
ジョナサン·バーナスさん	ジョナサン·バーナスさん	ジョナサン·バーナスさん
パトリックR.Clarkさん	D·ウィリアム·ペンフリーさん	D·ウィリアム·ペンフリーさん
クリストファー·E·クッチさん	クリストファー·E·クッチさん	ジェフリー·A·デ·ベストさん
ジョアンナ·M·トスキーさん	ジョアンナ·M·トスキーさん	ラリー·E·オットさん
		フアン·フェルナンド·デ·ミゲル·ボサダさん

4(E)欄に示す額は、それぞれ、非近地天体履行協力案のすべての平均値であり、SCT給与に相当し、付与日適用の簡略表(E)および(F)の欄に記載されている株式による報酬の公正価値、および適用される略表(H)の欄に報告される年金価値の変動を減算する。また、年内(年末または帰属または没収時(以前のように)の権益に基づく報酬の価値変動)、および適用される任意の固定収益退職金利益に関連する年金サービスコスト(および適用されるような以前のサービスコスト)によって増加(または減少)する。詳細は表中の足注2を参照.

2022年、クラークさんは固定的な年金を持つ唯一の近地天体組織である。しかし、総括補償表(H)の欄で報告された年金価値の変動およびその年金給付に関連する2022年の合併サービス費用および以前のサービス費用はいずれもゼロであり、彼の契約協力案の計算には何の影響もない。2021年と2020年には、非近地天体は固定年金を有していないため、履行協力案の計算に影響はない。

カタログ表

5(F)欄に示す金額は、2019年12月31日までの当社の株主総リターンまたは当社への100ドル投資の累積増加を表し、各年度終了時に反映され、すべての配当金の再投資(適用例)を含む。

6(G)欄に示す金額は、標準プール自動車部品および設備指数に投資すると想定される100ドルの総株主リターンまたは累積増加を表し、2022年12月31日までの年次報告書におけるS-K法規201(E)項に要求される株式表現グラフにも用いられ、各年度終了時に反映され、すべての配当金の再投資(例えば、適用)を含む。

7第(H)欄に示す額は会社の純収益(赤字)であり，それに反映されるプロジェクト8.財務諸表と補足データ--連結業務レポート2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書の48ページ。

8S-Kルール401(V)項では調整後EBITDAわが社が選択した措置としては，上記のとおりである辺.辺“年間インセンティブ賞”の下で役員報酬構成部分の報酬議論と分析。調整後のEBITDA措置に関する他の情報も併せて財務業績評価基準以下に挙げます

財務業績評価基準

最近完成した財政年度を近地天体に実際に支払うための報酬を会社の業績に関連付けるための財務業績測定基準を以下に示す。


•			調整後の利息、税項、減価償却及び償却前収益(調整後のEBITDA)1
•			投資収益率(ROIC)2
•			総株主に対するリターン(RTSR)3

1調整されたEBITDAは，純収益(赤字)に所得税支出(収益)，利息支出，利息収入，減価償却と償却後の純額(あるいは“EBITDA”)を加えたものと定義されており，経営陣は我々のコア経営実績を反映できないと考えている項目(再編コスト，減価費用，非現金公正価値調整と買収関連コストを含むが含まれる)を調整した。AIPと給与と業績開示については，2022年調整後のEBITDAはすべてのインセンティブ計画支出を差し引いて計算されているが，非実行官僚をカバーする広範なボーナス計画での支出レベルに対する適宜調整の影響を中和している。給与委員会は、調整後のEBITDAは、持続的な利益増加を実現し、役員報酬を株主の長期利益と一致させる戦略の指標であるため、会社の財務業績を適切に客観的に評価すると考えている。調整後EBITDAのさらなる情報については，最近終了した財政年度使用調整後EBITDAによる近地業務実績に基づく報酬の説明を含め，役員報酬構成要素下の“年度奨励”の項に掲載されている。

2投資資本収益率(ROIC)は1種の非GAAP財務指標であり、税引後純営業利益(NOPAT)に再編を含む合弁企業収益を加え、以下の5四半期の平均値で定義する：(I)純運営資本(売掛金純額、純在庫と最低現金から流動負債の総和を引く)；(Ii)純財産、工場と設備(PPE)、合弁企業投資及び商誉と無形資産を加える。最近終了した会計年度には、近地天体に対する長期インセンティブ報酬計画における財務指標として、指導部に長期成長戦略を実行させるとともに、持続的な強力な財務業績を提供することを目的とした財務指標として使用されている。最近終了した財政年度NEOの業績に基づく報酬の業績指標としてROICを使用することについての説明には、役員報酬構成部分における“長期奨励的報酬”の項目が含まれている。

3最近終了した年度では、ROIC業績指標に加えて、相対株主総リターン(RTSR)は、近地天体に対する長期インセンティブ報酬計画の財務測定基準としても使用されており、指導部に長期成長戦略を実行するように激励することを目的としている。最近完成した財政年度NEOの業績に基づく報酬の業績評価基準としてRTSRを使用することについての説明は、役員報酬構成部分における“長期奨励的報酬”の項目に含まれている。

財務パフォーマンス指標と実際の役員報酬の関係

カタログ表

PEOとNEOのCAPとの関係を以下に示すが，(I)社のTSR，(Ii)同行群のTSR，(Iii)社の純収入，および(Iv)調整後のEBITDA，すなわち会社選択の測定基準である。

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カタログ表

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カタログ表

提案3：将来任命された実行幹事報酬について相談投票を行う頻度

上記提案2で述べたように、私たちが任命された役員報酬の諮問承認に加えて、取引所法案第14 A条によれば、株主が、任命された役員の報酬について諮問承認を提供する機会があることについて、諮問または拘束力のない決定を行う機会を得ることを求めており、これは一般に“いつ発言権”と呼ばれる投票と呼ばれる。私たちは株主に1年、2年、または3年の頻度や棄権を選択するオプションを提供している。私たちの株主は2017年に似たような提案について投票し、最も多く投票したのは毎年報酬発言権投票が行われ、承認以来、私たちは毎年そうしてきた。

年間株主投票は、株主が当社の役員報酬計画についてタイムリーにフィードバックを提供し、取締役会と報酬委員会が定期的な報酬審査を行う際に株主感情の変化を評価できるようにすることができると信じています。この諮問提案を承認するには、自ら出席するか、または被委員会代表が年次総会に出席し、投票する権利のある株主が投票する多数の賛成票が必要だ。いずれの案も過半数投票を獲得していない場合、取締役会は、株主が選択した役員報酬に関する諮問投票の提案頻度として、株主投票が最も多い案を考慮する。発言権投票はいつ投票するかは諮問投票のみであるため、当社や取締役会には拘束力がない。しかし、取締役会と給与委員会は状況に応じて投票結果を考慮するだろう。次の発言権がいつあるかに関する投票は2029年の年次株主総会で行われる予定だ。


þ			取締役会は株主に提案3の“1年”に賛成票を投じることを提案した。

カタログ表

アドバイス4：安永法律事務所を承認委員会に任命して同社に’2023年中国独立公認会計士事務所

提案4は、監査委員会が安永法律事務所を独立公認会計士事務所として選択し、再任することを承認し、当社の2023年度の財務諸表を監査することである

監査委員会は毎年、当社の独立公認会計士事務所の業績、独立性、資格を審査します。安永会計士事務所は2005年から当社の独立公認会計士事務所を務め、監査委員会は安永会計士事務所を当社の2023年独立公認会計士事務所に選択した。監査委員会は、2023年に安永法律事務所を再任するかどうかを検討する際、他の事項を除いて、以下のように考えていた

•安永法律事務所と会社とのすべての関係は、安永法律事務所の持続的な独立性を決定する

•安永法律事務所は自動車業界や会社の業務に関する知識と専門知識

•安永法律事務所のグローバル能力と、同社のグローバル業務に奉仕する能力

•監査を担当する会計士事務所パートナーと管理者の資格と業績

•監査会社が作成した品質制御プログラム

•監査会社に支払われる監査費用と許可された非監査サービス費用の合理性は、以下のとおりである

•その会社が知っている法的危険とそれが関連している任意の重大な法律または規制手続き。

諮問に基づいて監査委員会が安永会計士事務所を当社の2023年独立公認会計士事務所に再委任することを承認した上で、自ら株主総会に出席するか、その代表が株主総会に出席し、投票権のある株主に賛成票を投じる必要がある。棄権票は賛成または反対承認の投票数に計上されないため、このような投票には何の影響もない。株主が諮問に基づいて再任命を承認できなかった場合、監査委員会はこの選択を再検討し、諮問投票結果に基づいて適切と思われる行動をとる。安永会計士事務所の委任が承認されても、監査委員会が関連変更が当社及びその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、監査委員会は年内の任意の時間に別の独立公認会計士事務所を適宜選択することができる

安永法律事務所の代表が年次総会に出席する予定です。彼らはあなたの質問に答えることができると予想して、もし彼らが望むなら、声明を発表することもできる。


þ			取締役会は株主が提案4に賛成票を投じることを提案した。

カタログ表

独立公認会計士事務所の費用とサービス

監査委員会は、安永法律事務所が提供する監査および非監査サービスを事前に承認する手続きを通過している。監査委員会は安永法律事務所が同社に提供するすべてのサービスを事前に承認しなければならない。提供されたすべてのサービスは、アメリカ証券取引委員会と上場会社会計監督委員会が許可したサービスガイドに適合している。サービスが開始される前に、すべての費用と請求書の手配は会社の経営陣と審査されます。安永法律事務所は定期的に監査委員会に提供·提供されるサービスを報告しており、これらのサービスは事前に承認される必要がある。安永法律事務所が提供したすべての監査、監査関連及び税務サービスは、監査委員会によってその事前承認政策と手続きによって事前に承認された。

2021年から2022年までの間、当社の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所を招聘し、以下のカテゴリと金額(千ドル)のサービスを提供します


	2022		2021
料金を審査する1	$	3,112	$	2,853
監査関連費用2	$	26	$	31
税金.税金3	$	723	$	756
他のすべての費用4	$	—	$	—
合計する	$	3,861	$	3,640

1監査費用には、我々の総合財務諸表の年次監査、財務報告の内部統制の監査、Form 10-Q四半期報告の審査、国際法定監査、慰問状や同意書の発行に関する監査サービス、慰問状や同意書の発行に関する監査サービス、通常独立会計士が当社の監督申告書類について提供する他のサービスが含まれています。

2監査に関連する費用には、買収及び剥離に関する職務調査及び情報技術実施に関する監査手続に関するサービスが含まれる。

3税金には、税務コンプライアンス、税務相談、税務計画に関するサービスが含まれています。

4他のすべての費用は他の問い合わせサービスと関連がある。

監査委員会は、“税費”と“すべての他の費用”の項目で提供されるサービスが安永法律事務所の独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮していた。行った仕事の性質と、これらのサービスについて安永法律事務所に支払われた費用の額を考慮して、監査委員会は、これらのサービスを提供することは安永法律事務所の独立性を保つことに適していると結論した。

カタログ表

監査委員会報告書

監査委員会は，完全に役員で構成されている独立監査役は，適用されたニューヨーク証券取引所上場基準及び米国証券取引委員会規則により独立した独立取締役と認定され，その設立目的は，取締役会がその監督(I)自社の財務報告手続き，(Ii)自社財務諸表の完全性，(Iii)その法律及び規制規定の遵守，(Iv)その独立核数師の独立性及び資格，(V)その内部監視の有効性及び(Vi)その内部監査士の表現及び独立核数師の役割を支援することである

監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所の任命、報酬(費用交渉を含む)、監督を担当しています。監査委員会は、独立公認会計士事務所の監督·評価の一部として、提供されるサービスの質と効率、事務所のグローバル能力、および会社のグローバル業務や業界の技術専門家や知識を考慮している。監査委員会は、既存の非常勤核数師を保留しているかどうかを評価する際に、核数師の交代の影響も考慮する。独立公認会計士事務所の主要業務パートナーの強制ローテーションでは、監査委員会が主要業務パートナーの選定に直接関与している。その評価によると、監査委員会は当社の独立公認会計士事務所として安永法律事務所を選択することを決定しており、当社の最良の利益に合致している

会社の経営陣は内部統制と財務報告手続きを担当している。当社の独立公認会計士事務所は、当社の総合財務諸表を独立監査し、監査された財務諸表が米国公認会計基準に適合しているか否か及び当社の財務報告に対する内部統制の有効性について意見を発表します。監査委員会の義務はこのような過程を監視して監視することだ。このような点で、監査委員会は現在以下のように報告する

1.監査委員会は、会社が2022年に監査した財務諸表を審査し、経営陣と議論した

2.審査委員会はすでに当社の独立公認会計士事務所安永会計士事務所と上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)が採択した適用準則に基づいて検討すべき事項を検討し、当社の財務報告で採用された重要な会計原則及び慣例の品質面に対する評価及び結論を含む

3.監査委員会はすでに独立公認会計士事務所がPCAOBの適用規定に基づいて独立会計士と監査委員会の独立性についてコミュニケーションを行う書面開示と書簡を受け取り、独立公認会計士事務所と経営陣と当社との独立性を検討した。当社の独立公認会計士事務所の独立性を審議する際には、監査委員会は、上述したように、当該事務所に支払われる非監査サービス費用の額と性質を考慮している。

4.上記(1)から(3)項に記載の審査及び検討に基づいて、監査委員会は、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会の届出のために、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に組み入れることを取締役会に提案する。

監査委員会

スティーブン·A·ヴァン·オス議長

クリスチャン·M·ムーア

ロバート·J·レメナル

トーマス·W·シドリック

カタログ表

提案5：クーパー·スタンダードホールディングスの改正と再稼働を承認する2021年総合インセンティブ計画

アドバイスと選定計画情報の実行概要



序言：			2023年3月23日、取締役会は給与委員会の提案に基づき、クーパー·スタンダードホールディングスが改正·再稼働する2021年総合インセンティブ計画(以下、“改訂計画”と呼ぶ)を承認したが、2023年年次総会で株主の承認を得なければならない。2021年計画は、現在、当社の役員、非従業員取締役、および他の従業員に株式ベースの報酬を付与することができる唯一の計画です。クーパー·スタンダード·ホールディングス2011年総合インセンティブ計画(“2011計画”)、クーパー·スタンダードホールディングス2017年総合インセンティブ計画(総称して“前期計画”と総称)、2021計画は、現在、当社の役員、非従業員、他の従業員に株式ベースの報酬報酬を提供する計画しかありません。“2021年計画”と“先計画”の条項によると、適用された“先計画”によると、現在支払われていない賠償金はまだ支払われていない。 2021年計画は当初、私たちの株主が2021年年次総会で承認した。この2021年計画の改訂と再記述は、(I)株式備蓄の増加、および(Ii)株式備蓄からの借り入れ全額奨励の比率を減少させるという2つの大きな変化を反映している。そうでなければ、2021年計画の条項は実質的に変わらないだろう。改訂された計画により、業績奨励を含めて株式報酬を継続的に使用できるようにする必要があると考えられます。高級管理者、他の重要な従業員、非従業員取締役に株式報酬を支給することは、会社の将来の成長と発展を促進する有効な手段であると考えられる。その他の事項以外に、株式奨励は受賞者の利益と会社株主の利益を一致させ、会社が合格者を誘致し、維持することができるようにする。改正された計画が我々の株主の承認を得た場合、改正された計画は2023年5月18日(“再記載発効日”)に発効する。我々の株主が改訂された計画を承認しなければ、2021年計画は現在の形で引き続き有効であるが、その満期日に制限される。しかし、2021年計画によると、年間奨励金を発行するのに十分な株式がない場合があり、今後数年で新入社員に贈与を提供する。この場合、報酬委員会は、その報酬理念を修正し、その高級管理者、非従業員、および重要な従業員を吸引、維持、補償するための他の計画を立てる必要があるかもしれない。
提案された株式備蓄：			再施行日までに、改正計画に従って付与された奨励のために1，661，639株の普通株が予約されている(2022年12月31日現在2021年計画に従って付与可能な1，141，194株に520，445株の新規出願株式を含む)。2022年12月31日以降および再記載発効日までに、2021年計画に基づいて購入株または株式付加価値権を付与する各(1)株株式は、(1)株改訂計画の備蓄を1(1)株減少させ、2022年12月31日以降および重述発効日までに2021年計画により付与された各(1)株受認株権または株式付加権以外の奨励(当該等奨励、すなわち“全額奨励”)に付与された1株当たり株式を1%減少させる(1.17)。また、2021年計画および前計画下の未償還奨励が満期または終了した場合には、株式を発行しない場合、またはそのような奨励金を現金で決済する場合、または全額奨励の税金を支払うために株式が入札または抑留された場合、そのような奨励に制限された株式は、改訂計画の備蓄に追加される。

カタログ表


希釈と完全希釈懸垂への影響：			私たちの取締役会は、希釈が私たちの株主に与える影響を認識し、私たちの指導チームが私たちの戦略と長期成長優先事項に集中していることを奨励、保留、確保する必要があることを背景に、今回の株式申請を慎重に評価した仮に1，661，639株がすべて株式オプションとして付与されたとすると、2022年12月31日までの完全希薄化余剰総額は14.8%となり、株式備蓄は全額奨励のみで付与され、完全希薄化残り総額は13.8%となると仮定する。2022年からは，全価値奨励(時間付与のRSUと性能RSU)のみを与えるのが会社のやり方である。この場合、完全割増割増の計算方式は、発行された引受権と将来の奨励に利用可能な株式の和(分子)を分子と実質的に発行された普通株の合計で割ったものであり、すべてのデータは2022年12月31日から発効する。上記の計算については、株式決済の奨励または株式または現金で決済可能な報酬が含まれているが、現金決済の奨励は含まれていない。私たちの取締役会は、私たちの戦略と長期成長優先事項を考慮して、発行可能な普通株式は合理的な数量の潜在株式希釈を代表すると考えている。
株式準備期間の予想：			この提案が株主の承認を得られれば、改訂計画下の株式備蓄は約1~2年の奨励に十分になると予想され、すべての付与が株式で決済されていると仮定する。将来の株式使用の予想は、奨励タイプの組み合わせ、役員レベルの採用と昇進活動、奨励満期、没収または現金決済時の株式が改訂計画備蓄に戻る比率、私たちの株価の未来表現、他社買収の結果、その他の要素など、様々な要素の影響を受ける可能性がある。我々が使用している仮定は合理的であると考えられるが，将来の株式使用量は現在の予想とは異なる可能性がある.
計画のガバナンスの要点：			私たちの修正された計画は、いくつかの統治最良の方法を含んでいる þ 改訂計画により付与されたすべての持分奨励の最短帰属期間は、付与日から1年であるが、許可されている例外的な場合は株式備蓄の最大5%に達する þ 株式オプションや株式付加価値権を持たない“自由株式回収”(“SARS”) þ 株式オプションまたはSARSの配当金または配当等価物はない þ 基礎報酬が帰属するまで、すべての他の報酬の配当金および配当等価権は支払われない þ 株式オプションとSARSの最低100%時価公正取引権価格 þ 制御定義を“自由”に変更することもなく，制御トランザクションの変更時に自動的に“ワントリガ”加速を行うこともない þ 株主の承認なしに、株式オプション又は特別引出権を再定価してはならず、潜在オプションと特別引出権に対して現金買収を行ってはならないが、ある会社の取引に関連する支配権の変更又は公平調整の調整は除外する
計画満了日：			改正された計画は、取締役会が早期に終了しない限り、2031年5月20日に終了するが、その日までに付与された裁決はその日以降に延長される可能性がある。

やけど率

以下の表は、過去3会計年度に毎年付与されている株式決済、時間既得性株式奨励、および業績ベース、株式決済の株式奨励の情報を示している


	2022	2021	2020
株式オプション/SARS承認	—	145,815	233,732
株式決済時間-既得限定株式/授権単位*	313,161	87,513	114,291
業績決算の株式単位*	—	—	—
加重平均基本普通株式流通株	17,190,958	17,045,353	16,913,850

カタログ表

*表の焼損率数字は、会社が2022年12月31日、2021年12月31日、および2020年12月31日までの会計年度のForm 10-K年度報告に開示されている数字とは異なり、本表には、それらの年間の業績ベースの持分報酬を含むすべての現金決済の報酬が含まれていないので、それらの年間の業績配当金奨励を付与するのではない。会社のForm 10-K年報によると、2022年、2021年、2020年に付与された現金決済時間帰属制限株式単位はそれぞれ0、0、54、747個。会社の10−K表において，毎年業績ベースの既得株式単位に表示される金額とは，年末に終了した奨励期間ごとに，没収後の目標単位数を差し引くことであり，業績はあらかじめ設定された目標やそれによる稼ぎ株式に関係なく，稼いだ株式決済単位の実際の数を表すものであり，上の表に示すようになる。


	2022		2021		2020
株式オプション/SARS承認	$	—	$	2,400,103	$	2,068,528
期間限定株/授授済単位	$	2,961,184	$	2,833,822	$	2,459,127
業績に基づく株式単位を付与する	$	2,928,401	$	3,865,382	$	3,228,670
現金保持LTIPが承認されました	$	8,585,000	$	9,065,000	$	9,570,000
与えられた長期インセンティブの総価値	$	14,474,585	$	18,164,307	$	17,326,326

CEOは期日公正価値を授与します	$	2,689,813	$	3,878,199	$	2,904,733
すべての近地天体は期日公正価値を授与します	$	4,395,799	$	6,274,699	$	5,073,705

CEO集中度比率	18.6%		21.4%		16.8%
全近地天体濃度比	30.4%		34.5%		29.3%

2022年12月31日まで

次の表は、2022年12月31日までの会社の既存持分補償計画に関するいくつかの情報を示している


未償還株式オプション			785,844
未満期株式オプションの加重平均行権価格			$59.41
未償還株式オプションの加重平均残存期限			4.1年
総株式決済全価値奨励が突出している*			546,144
記録日まで(2023年3月24日)の基本普通株			[未定である]
将来付与可能な残りの株式**			1,141,194

* すべての現金決済の奨励は含まれておらず、時間帰属制限株式単位(172，269株)、目標に応じて発行された株式決済の業績株単位(195，657株)、帰属していない繰延株式単位(178，218株)を含む。2022年12月31日現在、会社のForm 10−Kは、現金決済のRSU(38，549個)を含み、非帰属RSUの数には、これらのユニットは含まれていない

*2022年12月31日まで2021年計画に基づいて付与可能な株式を反映します。改正された計画が我々の株主の承認を得た場合、改訂後の計画は再記述発効日(2023年5月18日)に発効する。再施行日には、改正計画に基づいて付与された奨励のために1，661，639株を保留し、2022年12月31日に改正計画に基づいて1，141，194株の株式を付与し、520，445株の新規申請株式を加えることを含む)、2022年12月31日以降および再述発効日前に2021年計画に基づいて株式購入権または株式付加価値の1株当たり1株を減算し、2022年12月31日以降および再施行日前に2021計画に基づいて十分な奨励金を付与する1株当たり1株を減算する

改正と再策定された2021年総合インセンティブ計画に基づいて付与された株式奨励

株主が本提案を承認した場合には、株主周年総会日までに改訂計画に基づいて何の報酬も付与されていない。改正された計画によると、報酬委員会がこれらの決定を完全に裁量するため、将来的に付与される報酬の数や種類は決定できない。次の表に発行済み株式オプション，株式決済，時間付与に関するRSU，株式決済を示す

カタログ表

2021年計画および2023年3月24日現在の以前の計画によると、以下の指定幹部および指定グループの業績RSUおよび取締役繰延株およびRSUが付与されている。2023年3月24日、我々普通株がニューヨーク証券取引所で取引する対象株の終値は[$ ]一株ずつです。


名称と主要ポスト	在庫品オプション	制限される在庫品職場.職場 (RSU)	性能 RSU(1)	役員.取締役延期する株と RSU(2)
ジェフリー·S·エドワーズ	371,267	170,970	72,085	—
会長兼最高経営責任者
ジョナサン·P·バーナス	53,031	36,717	15,651	—
常務副総裁兼首席財務官
パトリック·R·クラーク	19,645	29,402	10,434	—
上級副社長と役員-ユニバーサル自動車
クリストファー·E·コッキー	28,644	23,132	9,200	—
首席技術官上級副社長
ジョアンナ·M·トツキー	25,795	27,624	10,434	—
上級副総裁、首席法律と転換官兼秘書
執行幹事全員(8名)	540,713	331,592	131,558	—
非従業員全員(9名)	—	—	—	289,106
上記の非従業員役員または行政職員のすべての連絡先	—	—	—	—
このようなオプション、株式承認証、または権利の5%を取得したか、または獲得した他のすべての人	—	—	—	—
全従業員(執行幹事を除く)(18名)	182,531	—	—	—

1株式数は，株式決済実績RSUによって発行可能な目標株式数を表す.業績RSU報酬の他の詳細については、本依頼書の“報酬検討および分析”の部分を参照されたい。

2非従業員取締役RSUの詳細については、本依頼書の“役員報酬”部分を参照されたい。

改訂された計画の概要

以下は、改正計画のいくつかの重要な特徴の要約であり、本委託書に添付されている改訂計画の完全条項(付録A)によると、この計画は全体的に保留されている。我々普通株の2023年3月24日のニューヨーク証券取引所での終値は$である[].

目的は…

改訂計画の目的は当社及びその連合会社の優秀な能力のある肝心な従業員と非従業員の取締役を募集及び維持することに協力し、そして授賞を通じて奨励を提供し、このような人々が当社及びその連合会社を代表して最善を尽くすことを激励することである。当社は当該等の主要従業員及び非従業員取締役が当社の成功に対して独自の権益を有することにより、当社の福祉に付加的な権益を享受することを期待している。

条件に合った参加者

給与委員会は、その代表を含めて、会社又はその関連会社のキー社員及び会社取締役会の非従業員取締役に報酬を発行することができる。現在，約4，600名の従業員と9名の非従業員取締役が改訂された計画に参加する資格があるにもかかわらず，改訂された計画に選ばれた個人数は毎年異なる可能性がある。

利用可能株

改正計画に記載されている調整条文(及び以下に述べる株式回収条文)によると、発効日までに、改訂計画に基づいて付与された奨励金は合計1，661，639株となる。付与されたオプション又は特別行政区に基づいて、当該計画の準備金が1(1)株増加するごとに、1(1)株を減少させる

カタログ表

2021年計画によると、2022年12月31日以降に発効日を再説明する前と、2022年12月31日以降に発効日を再説明する前に、2021年計画に従って全額奨励金を付与する各(1)株を1分の1(1.17)株と交換する。2022年12月31日以降、2021年計画で付与されたオプションまたは特別引き出し権により、1株当たり(1)株を交換することができ、2022年12月31日以降、各(1)株は2021年計画で付与された全価値奨励を受け、1株当たり(1)株を1分の1(1.17)株に交換することができる。

(I)奨励が規定された株式が没収され、奨励が満了した場合、または現金(全部または一部)で決済された場合、または(Ii)2021年計画に基づいて付与された報酬に制限された株式および以前の計画が没収された場合、または2021計画または以前に計画された奨励により期限が満了したか、または現金(全部または一部)で決済された場合、上記の場合、当該等の奨励を受けた株式は、没収、満了または現金決済に関する範囲内で改訂計画により奨励可能な株式に加入する。全額奨励または2021年計画または先行計画に従って付与された全額奨励によって生じる源泉徴収項目責任が、株式入札(実際にまたは査定方式で)または当社が株式を抑留する方法で弁済された場合、このように入札または差し押さえられた株式は、改訂計画下で奨励可能な株式に加入することになる。

上記株式回収条項によれば、改訂計画に従って再び奨励可能な任意の株式は、(I)改正計画、2021計画または以前の計画に従って付与されたオプションまたはSARS制限の各株式として、(1)株式、および(Ii)改正計画、2021計画または以前の計画に従って付与された各(1)株が全価値奨励に制限された株式として適用される十分な価値奨励デビット率として追加される。全価値奨励デビット率とは、(A)2017年3月31日以降の2011年計画または2021年2月28日またはそれまでの2017年計画に基づいて付与された全価値奨励に対して、(1)株当たり全価値奨励を獲得した株が2.5株であること。(Ii)2021年2月28日以降または2021年5月20日以降であるが、2022年12月31日または前に2021年計画に基づいて付与された十分な価値奨励は、1株当たり1分の1(1.32)株を得ることができ、(Iii)は2022年12月31日以降に二零二年計画により付与された十分な価値奨励により、1株当たり1分の1(1.17)株を得ることができる。

逆の規定があっても、次の株式は、(A)改正計画、2021年計画または以前計画されたオプションの購入価格を支払うために提出された、または会社によって抑留された株式、(B)改正計画、2021年計画または以前計画された未償還オプションまたは特別行政区に関連する源泉徴収税を支払うために、(B)改正計画、2021年計画または以前計画された株式増価権に制限された株式を支払うために再奨励に使用することができない。又は(D)当社は、改訂計画、2021年計画又は以前計画に基づいて株式購入を行使して得られた株式を公開市場で買い戻す。

計画管理

給与委員会は計画を修正する管理人だ。報酬委員会は、その職責及び権力をその任意のグループ委員会に転任することができるが、いずれかのこのような転任の権限又は責任を行使する際に、第16条の参加者の報酬に対して、2人以上の“非従業員取締役”からなる他の取締役会委員会に転任しない限り、取引法第16 b−3条に規定する意味で完全に譲渡されてはならない。

補償委員会は、改正計画を策定、改正または廃止する権利がある任意の規則および条例を含む広範な権力を有し、改正計画を管理するために必要または適切であると考える他の任意の決定を行う。補償委員会は、補償委員会が必要または適切であると考えている範囲内で、補償委員会が必要または適切であると思う方法で任意の欠陥を修正するか、または修正計画中の任意の漏れを提供するか、または任意の不一致を調和させ、修正計画の規定に一致する任意の裁決の条項および条件を確立する完全な権力と権力を有し、任意の場合にそのような条項および条件を放棄することができる(任意の帰属条件を加速または放棄することを含むがこれらに限定されない)。

用語.用語

修正された計画が取締役会によって終了または終了されるまで、改訂された計画に応じて時々報酬を与えることができる。2031年5月20日以降、改訂された計画に基づいていかなる報酬も付与されてはならないが、その日より前に付与された奨励は、その日の後まで延長される可能性がある。

調整する

任意の配当金または分割、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または株式交換、または任意の同様の会社取引、または定期現金配当以外の任意の分配を株主に割り当てることにより、我々の普通株式流通株に任意の変化が生じた場合、報酬委員会は適切に調整しなければならない

カタログ表

修正計画または任意の未完了報酬によれば、(1)未完了報酬または改訂計画に従って発行または予約された株式または他の証券の数または種類、(2)オプション価格または授権価格および/または(3)そのような報酬の任意の他の影響を受ける条項、1つまたは複数の業績目標を含むことができる。

最低帰属要求

改訂計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、それに続くが本に該当する場合には、改訂計画に従って付与された持分報酬(この目的については、(I)代替報酬、(Ii)完全に帰属する現金建て報酬の代わりに交付された株式、および(Iii)付与日の1周年または前年の年次会議直後の少なくとも50週間の次の株主総会の早い者に授与される非従業員取締役の奨励は含まれない)。しかしながら、補償委員会が最高5%(5%)の認可株式備蓄に関する上述した最低帰属要件を考慮せずに報酬を付与することができる限り。(疑いを免れるためには、制限補償委員会が行使加速又は転帰裁決について規定する適宜決定権は、死亡、障害又は統制権変更を含む場合を含むと解釈してはならない。)

配当金及び配当等価物

報酬に含まれる株式が宣言または支払いされた任意の配当金、配当等価物または割り当てについては、そのような報酬に適用される制限が失効したときに延期されなければならない。補償委員会は、そのような繰延配当金または割り当てを追加株式に再投資するか、または繰延期間中に補償委員会によって適宜決定された年利率を利息貸方に記入するかどうかを決定しなければならない。このような繰延配当金または割り当て(累算すべき任意の利息と共に)は、そのような報酬に適用される制限が失効したときに支払われるべきであり、任意の繰延配当金、配当金は、同値または割り当て(累算すべき任意の利息とともに)が喪失したときに没収されなければならない

統制権の変更

すべての未解決の裁決については、制御権変更に関する加速帰属または裁決和解は賠償委員会によって決定され、各裁決合意に規定される。補償委員会が適用されるプロトコル内または他の態様で決定された範囲内で、制御権変更の直前に実行されていない任意の裁決が行使できない場合、または他の方法で帰属または失効制限されていない制限がある場合、または他の方法で帰属するか、またはもはや失効制限を受けないかの制限と見なすことができる。補償委員会は可能であるが，義務はなく，一部または全部の未決定賠償，(1)このような公正価値の賠償(賠償委員会が自己決定)を取り消し，(2)代替賠償を発行することを規定し，賠償委員会が自ら決定した改訂計画以前に付与されたいかなる影響を受けた賠償の他の適用条項を実質的に保留するか，または(3)支配権変更前少なくとも15日以内に規定する。任意の株式購入権又は特別引き出し権(株式で決済)は、その規定を受けたすべての株式に対して行使することができ、制御権変更が発生した場合、当該等の株式購入及び特別引き出し権は終了し、かつ効力及び作用を持たなくなる。

改正された計画によると、統制権の変更は、一般に、(A)一回または一連の関連取引において、会社の全部またはほぼすべての資産を売却または処分する場合、(B)任意の人または集団が、会社が投票権を有する株式総投票権の50%以上の“実益所有者”になる日、(C)取締役会の多くのメンバー構成の変化、(D)会社の再編、合併、法定株式交換または合併または同様の会社取引の完了(いくつかの例外を除く)で行われる。会社の完全清算や解散計画を完成させるか。

改訂と終了

都市規制は、修正された図面を修正、変更、または終了することができる。しかし、取締役会は、株主の同意なしに改訂計画を修正、変更または終了してはならず、関連行動(改訂計画に記載されている調整条文規定を除く)が改訂計画の目的のために予約された株式総数を増加させることができる。さらに、取締役会は、修正計画に従って以前に参加者に付与された任意の報酬によって得られた任意の権利を弱める場合、参加者の同意なしに修正計画を修正、変更または終了してはならない提供, しかし、この制限は、“規則”や他の適用法によって要求される改正には適用されない。また、取締役会は、“奨励タイプ-株式オプション及び株式付加価値権”(“特別引出権”)の最後の段落で述べたように、改正された計画におけるオプション及び特別引出権の再定価を制限する条項を修正してはならない

賞の種類

修正された計画許可は以下に説明する様々な奨励金を付与する。報酬委員会は、その選択された任意の参加者にオプションを付与し、付与時に各報酬の条項および条件を決定することができるが、制限されなければならない

カタログ表

改訂された計画に規定されているのは、業績目標の実現に応じて賠償金を支払うことができるか否かを含む。すべての裁決の条項と条件は書面合意の形で列挙されるだろう。

株式オプションと株式付加価値権(SARS)

•株式オプションは、参加者に特定の行使用価格で特定の数の普通株を購入する権利を持たせるが、報酬委員会が決定する可能性のある条項および条件によって制限される。補償委員会が定めた条項と条件によると、香港特別行政区は参加者が特別行政区を行使した日に、指定された数の普通株式の公平な市価が指定承認価格を超えて計算され、当該参加者に金を支払う権利がある。

•会社の取引に関連して付与された代替奨励を除いて、適用される行権又は付与価格は、付与日株式公平時価の100%を下回ってはならない。

•すべてのオプションおよび特別行政区は、授与日後10年以内に終了しなければならない。しかし、(そうでなければ、規則第409 A条の規定に違反することになることがある場合を除く)、法律または当社のインサイダー取引政策が適用されて、オプションまたは特別行政区に関する所有者の行使が禁止されている場合(“閉鎖ウインドウ期間”)、当該オプションまたは特別行政区が失効する場合、これらのオプションまたは特別行政区は、閉鎖ウインドウ期間が終了してから30日目まで行使を継続することができる。

•オプションと特別引出権は配当等価権を含まない。

•行使時には、オプション価格は、現金、株式の交付、他の引渡し可能な株を会社に抑留させる、または仲介人または同様の手配によるキャッシュレス行使の方法で全額支払わなければならない。具体的には、具体的な付与協定の条項に依存する。

•ある選択権について特別行政区が付与された場合、補償委員会が別の決定がない限り、特別行政区は行使可能であるか、または選択権の行使可能または満了に関連する同じ条件で同時に行使または満了されるであろう。任意の数の特別行政区を行使する際には、関連する株式購入規約によって制限された株式数は、それに応じて減少し、当該等購入株式は、その数の株式について行使することができない。ある特別行政区に関連する任意の数のオプションを行使することは、特別行政区に含まれる株式数も同様に減少させることになる。

•改正計画に規定されている調整条項を満たしている場合、報酬委員会は、統制権の変更に関与しない限り、会社の株主の承認を受けていない場合には、次のような行動を取ってはならない

a.以前に付与された任意のオプションまたは特別引出権の購入価格またはベース価格を低下させる；

b.別の購入価格または基準価格のより低いオプションまたは特別引出権と交換するために、以前に付与された任意のオプションまたは特別引出権をキャンセルすること；

c.現金または別の報酬と交換するために、以前に付与された任意のオプションまたは特別行政区を廃止し、オプションの購入価格または特別行政区の基準価格がキャンセルされた日の普通株式の公平な市場価値を超える場合、または

d.当社株を取引する取引所規則に基づき，再定価とみなされる他のいかなる行動もとる.

限定株式奨励および制限株式単位(“RSU”)

•限定株式奨励は、参加者に発行される普通株であるが、報酬委員会が決定する可能性のある譲渡その他の制限を受けて、参加者の継続雇用のようなものである。RSU報酬は、参加者が普通株の公平な市場価値に相当する現金または普通株支払いを得る権利を有するが、報酬委員会が決定する可能性のある制限された制限を受ける(例えば、業績単位報酬の場合、雇用を継続するか、またはいくつかの業績目標を達成するような)。

•制限株式及び制限株式単位は、売却、譲渡又はその他の方法で処分してはならず、補償委員会が決定し、適用された認可協定に規定された適用制限が失効しない限り、質権または他の方法で質権を行使してはならない

他の株ベースの奨励

カタログ表

•修正された計画条項の規定の下で、補償委員会は、単独でまたは他の報酬と共に、または他の報酬と共に株式建てまたは支払い、株式の全部または一部を参照するか、または他の方法で評価し、株式または現金で支払うことができる他のタイプの報酬を参加者に付与することができる

•補償委員会は、購入権を規定する任意の奨励が奨励付与日関連株の公平な市場価値の100%を下回らないように設定することを前提とした報酬のすべての条項と条件を決定する。

年間激励賞

•改定計画の条項によると、報酬委員会は、業績目標、業績期間、潜在的な支払金額、支払いタイプ、支払い時間を含むが、これらに限定されない年間報酬のすべての条項および条件を決定する

•賠償委員会は、参加者が支払い方法の間で選択することを可能にすることを含む、これらの奨励金の支払い方法を決定することができる。

長期激励賞

•改定計画の条項によると、報酬委員会は、業績目標、業績期間、潜在的な対応金額、支払いタイプ、支払い時間を含むが、これらに限定されない長期報酬のすべての条項および条件を決定する

•賠償委員会は、参加者が支払い方法の間で選択することを可能にすることを含む、これらの奨励金の支払い方法を決定することができる

業績目標

報酬委員会が改訂された計画に基づいて決定した業績目標は、純収入、営業収入、持続経営収入、純売上高、販売コスト、収入、毛収入、収益(税引前および/または利息および/または償却および償却前を含む)、1株当たり純収益(希釈後の1株当たり収益を含む)、1株当たり価格、キャッシュフロー、経営活動によって提供される純現金、経営活動によって提供される純現金から投資活動で使用される純現金を引く、経営キャッシュフロー、自由現金流、純営業利益、のうちの1つまたは複数を含むことができる。税前利益，債務と債務プラス株式の比率，株主権益収益率，投資資本収益率，株主総収益率，総株主収益率，投資資本収益率，資本収益率，資産収益率，株式収益率，投資収益率，収入収益率，運営資本，純売上高に対する運営資本の割合，資本コスト，平均売掛金，経済増加値，業績増加値，顧客満足度，顧客満足度，顧客忠誠度と/または保留率，従業員安全，従業員敬業度，市場シェア，システム信頼性，コスト構造低下，規制結果，多様性，コスト節約，営業利益率，利益率，販売実績，国内収入の増加を示しています財務指標としての任意の業績目標は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って決定されてもよく、または、米国公認会計原則に従って含まれてもよく、排除されてもよい任意の項目を含むか、または排除するために、確立時(またはその後の任意の時間)に調整されてもよい。

適用される場合、業績目標は、特定の基準の特定のレベルに到達すること、または同レベルグループまたは他の指数と比較して特定の基準または達成を達成することの増加または減少(絶対数またはパーセントで表される)として表すことができるが、これらに限定されない。業績目標は、いかなる金額も支払わない(または帰属が発生しない)業績敷居レベル、特定のお金(または特定の帰属が発生した)を支払う業績レベル、および追加金をもはや支払わない(またはすべての帰属が発生する)最高業績レベルを含むことができる。

各業績目標について、報酬委員会は、(1)再編および再編の費用、(2)経営停止、(3)資産減記、(4)企業または資産処分の損益、(5)税務または会計原則、条例または法律の変化、(6)通貨変動、(7)合併、買収または処分、の影響を適宜排除または含めることができる。(Viii)当社が財務諸表(財務諸表の付記または当社年報の管理層検討および分析部分を含む)で確認された異常、しばしば発生しないおよび/または非日常的損益項目、および(Ix)報酬委員会が裁決を下したときまたはその後に指定された任意の他の除外項目。

裁決譲渡不能性

カタログ表

遺言又は相続法及び分配法を除いて、修正計画下の奨励は譲渡又は譲渡することができないが、奨励協定は、参加者が奨励を家族メンバー、遺産計画目的で設立された信託又は実体又は慈善組織に譲渡することができることを規定することができる。

裁断的補償

改正計画に基づいて付与されたすべての奨励、およびそのような奨励に基づいて発行または支払いされた任意の株式または現金は、当社が時々採用する任意の追跡、回収、持株、持株または類似政策、および当社が時々法律、法規または上場基準に基づいて、当社の任意の追跡、回収、持株、持株または同様の規定によって規定された制限を受けなければならない。

連邦所得税の結果

以下は、改正計画下の奨励に関するいくつかの米国連邦所得税結果の簡単な概要である。本議論は、改訂計画に参加する米国連邦所得税結果のすべての側面には触れず、これらの結果は、参加者の個人投資や税務状況と関連する可能性があり、改訂計画に参加するいかなる州、地方、または非米国の税収結果も議論しない。各参加者は、任意の報酬に対して任意の行動をとる前に、参加者の特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況および任意の州、現地または非米国税法の適用性および効果について、その個人税務コンサルタントに相談することを提案する。

“規則”第409 A及び280 G条

改訂された計画に基づく賠償は、“規則”第409 a条に基づく延期賠償を構成又は規定することができる。第409 a条の要件を遵守しない場合、そのような報酬の所有者は、他の場合よりも早く(例えば、付与時に支払いではない場合)に課税される可能性があり、20%の所得税を追加的に納付する可能性があり、利息および罰金の影響を受ける可能性がある。改正計画の構造の構築が求められており、第409 a節と財務省の規定や第409 a節に基づいて発表された他の解釈指導意見に適合するように、改訂計画に基づいて奨励構造を構築する予定である。改訂計画によって付与された任意の裁決が第409 a条に制約されることが決定された範囲内で、その裁決を証明する付与協定は、通常、第409 a条に要求される条項及び条件を含む。修正された計画及び任意の適用された裁決は、第409 a条の規定又は第409 a条の要件を免除するために改正される可能性がある。

制御権が変化したときに与えられる、加速された、または強化された賠償は、“規則”第280 G条に示される超過パラシュート支払いを生じる可能性があり、このような支払いと第280 G条に規定される他の支払いとの合計が、この条項に含まれる制限を超えることが条件である。このようなパラシュート超過支払いは私たちが差し引くことはできません。参加者は“規則”第4999条に基づいて20%の消費税を払わなければなりません。

株式オプション

参加者はオプション付与時に課税所得額を確認せず、会社は減税を受ける権利がない。参加者は、購入した株式公平時価がその購入価格を超える非限定株式オプションを彼または彼女が行使した場合、課税補償を一般収入(従業員の源泉徴収税)として確認し、会社は一般的に相応の控除を受ける権利がある。

非典

加入者は特別引出権が付与された場合には課税所得額が確認されず、会社は減税を受けることができません。行使時には、参加者は、課税された補償を一般収入(従業員について源泉徴収する所得税)であることを確認し、金額は、納入された任意の株式の公平な市場価値及び会社が支払った現金金額に相当する。この金額は一般的に補償費用として会社から差し引かれます。

限定株及び限定株式単位

参加者は、重大な没収リスクに直面している制限的な株を付与する際に課税収入を確認しません。参加者がその時に納税することを選択しない限り、会社は減税を受ける権利がありません。このような選択がなされた場合、参加者は、付与時に課税された補償が一般収入(従業員所得税について源泉徴収されなければならない)であることを確認し、金額は、当時の株式の公平時価が当該等の株式に支払われた金額(あれば)を超えることに相当する。上記の選択がなされていない場合、参加者は、重大な没収リスクを構成する制限が失効した場合、課税される補償が一般収入(従業員所得税について源泉徴収されなければならない)であることを確認し、金額は、その時点の株式の公平市価が当該等の株式のために支払う金額(あれば)を超えることに相当する。確認された普通収入額

カタログ表

上記の選択や当該等の制限が失効した後、一般的に当社が補償費用として差し引くことができます。

参加者は制限された株式単位を付与する際に課税所得額を確認することはなく、会社は減税を受ける権利がない。制限された株式単位で決済した後、参加者は、課税された補償が一般収入(従業員について源泉徴収されなければならない)であることを確認し、金額は、納入された任意の株の公平な市場価値及び会社が支払った任意の現金の金額に相当する。一般的に確認された普通収入額は会社が補償費用として差し引くことができます。

非制限株

参加者は、非限定的な株式を付与する際に課税補償を一般収入として確認する(従業員に所得税を源泉徴収しなければならない)。当社は一般的に参加者が普通の収入を確認する際に相応の減額を得る権利があります。

年間奨励と長期奨励

参加者は年間インセンティブ賞や長期インセンティブが付与された場合には課税所得額が確認されず、会社は減税を受けることができません。このような報酬が和解された後、参加者は、課税された補償が一般収入(従業員の源泉徴収所得税)であることを確認し、交付された任意の株の公平な市場価値および会社が支払う現金金額に相当する。この金額は一般的に補償費用として会社から差し引かれます。

株利等価権

ボーナス配当金を発行された参加者は、支払われた現金または普通株式価値に相当する一般収入を確認し、会社は同時に同じ金額の減額を得る権利がある。

必要な票

修正された計画は年次総会で過半数の賛成票を得て採択されなければならない。棄権票は修正された計画を承認する投票に賛成または反対を計上しないため、このような投票には何の影響もない。


þ			取締役会は株主が提案5に賛成票を投じることを提案した。

カタログ表

勧告6：会社第382条権利協定の承認

以下、当社取締役会が2022年11月7日にBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.権利エージェントとして採択された第382条権利協定(“権利協定”)を承認することを要求します。株式契約要約は以下に掲載され，本依頼書付録Bに添付されている株式契約全文を限度とする.

背景

2022年11月7日、取締役会は第382条の権利計画を採択し、2022年11月17日の取引終了時に登録された株主に配当金を送り、1株当たり普通株額面0.001ドル、1株当たり1株を流通させることを発表した。以下に述べるいくつかの場合、各権利保持者は、1株当たり額面0.001ドルの自社Aシリーズ一次参加優先株(“Aシリーズ優先株”)の千分の1株式を自社に購入する権利を有し、行使価格は1株当たり50ドルであり、調整することができる。権利の記述と条項は権利協定に記載されている。

取締役会は、当社がその純営業損失を使用し、“未実現の内部損失純額”および他の税務属性(総称して“税収割引”と呼ぶ)によるいかなる損失または控除の可能な制限から、株主の価値を保護しようとする権利協定を採択した。同社はその税収割引は非常に価値のある資産であり、会社とその株主の利益に有利である可能性があると考えている。しかしながら、当社が改正された“国内税法”(以下、“規則”)382節で定義された“所有権変更”を経験した場合、その税収割引を使用する能力が大きく制限される可能性があり、税収割引の使用時間が大幅に遅れる可能性があり、税収割引の価値を大きく損なう可能性がある。一般に、1つ以上の“5%の株主”が会社株を保有している割合が、これらの株主の保有株の最低パーセントより50ポイント以上高い場合には、“所有権変更”が発生する。それまでの3年以内、または会社が最近の“所有権変更”の後のいつでも、時間が早ければ“所有権変更”が発生する。株式契約は取締役会の許可を得ずに4.9%以上の普通株流通株を買収する者(“買収者”)に対して威嚇的な役割を果たすことを目的としている。これは、普通株式を4.9%未満保有する人の所有権変化が、“規則”第382条に記載されている“所有権変化”の計算に含まれないので、税金優遇を保護するであろう。権利協定締結日には、実益が同社発行普通株を保有している4.9%以上の株主は“買収者”とはみなされない

“権利”

取締役会は2022年11月17日に各発行済み普通株の発行権利を承認した。これらの権利が行使できる場合、各権利は、その所有者が会社からAシリーズ優先株の1%を50ドルの買い取り価格で購入することを許可するだろう。各Aシリーズ優先株の断片的な株式は、株主に普通株とほぼ同じ配当金、投票権、清算権を与える。しかし、権利を行使する前に、権利は所有者に配当金、投票権、または清算権を与えない。

可運動性

これらの権利は、以下の両方のうちのより早い1つの前に行使されてはならない

•会社が個人や団体を買収者に公表してから10日後

•個人やグループが入札や要約交換を開始してから10営業日(または取締役会が決定した比較的後の日)に完了すると，その個人やグループが買収者となる.

権利行使可能な日付を“割り当て日”と呼ぶ.割り当て日までに、普通株式の証明書も権利を証明し、これを示す注釈が含まれる。任意の普通株式の分派日までの譲渡は関連権の譲渡を構成する.分配日後、権利は普通株式から分離され、権利証明書によって証明され、会社は権利証明書を失効していないすべての権利所有者に郵送する

事件をひっくり返す

割り当て日後、ある人またはあるグループがすでに買収者になったか、または購入者になった場合、すべての権利所有者は買収価格を支払った後にその権利を行使し、時価が買収価格の2倍の普通株(または取締役会で決められた他の証券または資産)の株式を購入することができる

カタログ表

事件をひっくり返す

割り当て日後、もし売却事件が発生した場合、吾らが合併または同様の取引で買収された場合、購入者を除いて、すべての権利所有者は、購入価格を支払った後にその権利を行使し、権利購入価格の2倍の時価で買収会社の株式を購入することができる

満期になる

以前に終了しない限り、これらの権利は、(I)2025年11月6日に営業を終了したとき、(Ii)権利が償還されたとき、(Iii)すべての行使可能な権利の交換時間、(Iv)2023年11月6日に営業を終了したとき(その日までに権利協定を取得していない当社の株主の承認)である。(V)取締役会が権利行使可能な税務優遇が不要であるか、または適切でないと認定された場合、守則第382条を廃止する。または(Vii)取締役会は、規則第382条に基づいて、税務特典が完全に使用されているか、またはもはや使用されていないと判断したか、または規則382条による所有権変更は、いかなる重大な態様においても、当社が税務目的を適用するために使用可能な税務優遇の期間に悪影響を与えないか、または当社が任意の特定の期間に税務目的を適用するために使用することができる税務優遇金額に重大な損害を与えることはない

救いを求める

取締役会は、割り当て日および当社がある個人またはグループが買収者になる日が後の日付よりも前の任意の時間に、すべて(ただしすべて以上)の権利を開示または開示することができ、償還価格は1つの権利0.001ドルである。権利が償還されると、権利を行使する権利は終了し、権利所有者の唯一の権利は償還価格を得ることになる。もし会社が株式分割や普通株に対して株式配当金を発行することを発表した場合、取締役会は償還価格を調整することができる。

取引所

発送日と当社が誰かまたはグループが買収者になったことを初めて公開発表した日の後、誰でも実益が当社が発行した普通株の50%以上を持つ前に、取締役会は各権利(失効した権利を除く)を普通株または同等証券に交換することができる

逆希釈条項

取締役会は、特定のイベント(株式配当、株式分割またはA系列優先株または普通株式の再分類を含む)による希薄化を防止するために、Aシリーズ優先株の取得価格、Aシリーズ優先株の発行可能株式数および流通株数を調整することができる。1%以下の買収価格は調整されない

修正

権利停止償還前に、取締役会は権利保持者の同意を得ずに権利協定を修正または補充することができ、いかなる改正も償還価格を1つの権利0.001ドル以下に下げてはならない。その後任意の時間に、取締役会は随時権利協定を修正または補充することができるが、権利協定の修正または補足の目的は、曖昧な点を修正すること、時間帯条文を変更すること、不一致条文を修正すること、または権利協定に任意の追加的な変更を行うことに限定されるが、これらの変更は、いかなる権利保持者に損害または悪影響を与えてはならず、権利を再び償還することはできない。取締役会が権利協定能力を修正する制限は、その信頼された責任に適合する任意の他の行動を取る取締役会の権力または能力に影響を与えず、限定される訳ではないが、権利の満了日の加速または延長、権利協定の許可の任意の修正、または取締役会が適切とみなされる条項を採用する新しい権利協定を含む。

株主としての権利がない

権利を行使する前に、当該権利の所有者は、既存の株主としての権利に加えて、投票権または配当金を受け取る権利を含むがこれらに限定されない権利を有することになる

雑類

現行の連邦所得税法によると、配当金の発行は会社または株主に課税すべきではない。しかしながら、権利が行使可能になった場合、または償還された場合、株主は、その時点に存在する状況に応じて課税所得額を確認することができる。

この提案6を採決する際には、以下の議論の項目も考慮してください

カタログ表

米国国税局は、会社の税金優遇額を疑問視したり、会社が所有権変更を経験していると主張したりすることができ、会社が使用できる税収割引額を減らしたり、会社が税金優遇を使用する能力を完全に廃止したりする可能性がある。

アメリカ国税局は当社の税務割引金額を審査または他の方法で確認していません。米国国税局は同社の税収優遇額を疑問視する可能性があり、同社が税収優遇を利用して将来の税収負担を減らす能力を制限する可能性がある。また、第382条の複雑な規定及び任意の上場会社がその上場株式所有権を限定的に理解していることは、当社及びそのコンサルタントが所有権が変化したか否かを特定することを困難にする可能性がある。したがって、取締役会は、国税局が会社が所有権変更を経験したと主張しないことを保証することはできず、権利協定が成立していても、会社の税金優遇に関する利益を減少または廃止しようとはしない。

国会またはアメリカ国税局は、第382条および/またはこの条項に基づいて公布された条例を改正することができる

“2017年減税·雇用法案”(以下、“税法”)は、当社が2020年12月31日以降に開始する納税年度から生じる税収優遇を利用する能力に影響を与え、当社の米国連邦所得税目的の課税収入を相殺する。その他の可能な将来の立法、又は国税局による財務省条例の改正又は公布は、第382条の規定及び/又は規則及び財務省条例の他の適用条項を変更し、企業がその税収優遇を利用する能力を制限する可能性がある。したがって、取締役会は、権利協定が成立していても、税法や適用される財政法規が、当社の税金優遇に関連する利益を低減または解消する方法で変化しないことを保証することはできません。

同社は依然として所有権変更の持続的なリスクに直面している

株式契約は所有権変更の可能性を低下させることを目的としているが、株式契約は所有権変更を招く可能性のある会社株譲渡を阻止することはできない。したがって、取締役会は権利協定が所有権変更のリスクを防止または減少させることを保証することができない。

潜在的逆買収効果

第382条に基づいて所有権変更のリスクを低減することを目的としているが、割当契約は一定の逆買収効果を有する可能性がある。この権利は購入者になる任意の個人または団体に重大な希釈をもたらすだろう。したがって、配当は、普通株または他社証券の保有者をより難しくしたり、合併、要約買収、代理競争を奨励したり、コントロール権を取得したりする可能性がある。しかし、取締役会は任意の人が買収者になる前に一方的に権利協定を償還することができるので、権利協定は取締役会が承認したいかなる合併、制御権変更、または他の業務合併にも介入しない。

必要な票

年間会議で投票された多数は“権利協定”を承認するために賛成票を得なければならない。棄権票は“権利協定”を承認するための賛成または反対投票とはみなされないため、このような投票には何の影響もない。

理事会の提案の承認

取締役会は、権利協定は所有権変更を防止するための重要なツールであり、所有権変更は、我々の税金優遇の潜在的価値を大幅に減少または除去し、それに応じてこれらの資産を保護する可能性があると考えている。T.T取締役会は株主が権利協定を採択することを承認することを同意することを提案した。


þ			取締役会は株主が提案6に賛成票を投じることを提案した。

カタログ表

2024年年次総会の株主提案と指名を提出

会社は株主から受け取った提案書を慎重に考慮するだろう。どんな提案も会社の秘書に提出しなければなりません。住所はミシガン州ノースビル伝統通り40300号、郵便番号：48168です。株主提案が2023年12月8日までに受信された場合、すなわち2023年依頼書郵送日の1周年前120日前に、会社は取引法第14 a-8条に基づいて2024年年次総会の依頼書に組み入れることを考える資格がある

規則14 a-8以外に提出された株主提案書を規則14 a-4(C)が指す“タイムリー”とみなすためには、当該提案書は、会社定款に基づいて株主提案書を提出する最終日よりも遅くなく、会社主要事務所の会社秘書に送付されなければならない。会社の定款によると、提案は2024年2月18日と2024年1月19日より遅くない場合に受信しなければならない。しかし、もし私たちが2023年年次総会の記念日の30日前か60日以上後に2024年年次総会を開催すれば、株主が適時に提出した通知は120日より早く開業しなければならないこれは…。2024年年次総会日の前日までであるが，(I)第90日より遅くはないこれは…。2024年年次総会の前日または(Ii)10これは…。2024年年次総会の日付を開示する翌日は、遅い者を基準とします。

会社定款の前述の要求を満たすほか，汎用委託書規則を遵守するためには，会社の被著名人を除く取締役の株主を支援するために依頼書を募集する予定であり，2024年3月19日に通知を提出しなければならず，取引法第14 a−19条に要求される情報を明らかにした。

情報を付加する

米国証券取引委員会は、会社や仲介人等の仲介機関が、これらの株主に対する依頼書及び年報を2人以上の株主に提出することにより、同一住所に対する依頼書及び年報の交付要求を満たすことを可能にする規則を採択している。この過程は一般に“持家”と呼ばれ、潜在的に株主に追加的な便宜を提供し、会社のコストを節約する。当社および一部のブローカーは，同一アドレスを共有している複数の株主に単一依頼書および年次報告書を提出し，影響を受けた株主の逆の指示を受けない限りである。マネージャーまたは会社から通知を受けたら、マネージャーまたは会社に住所を提供することを通知します。ハウスホルダーは、他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。いつでも持株に参加したくなくなり、個別の依頼書や年報を受け取ることを希望する場合は、仲介人に通知してください(あなたの株がブローカー口座に保有されている場合)、または当社に通知してください(記名株を持っている場合)。電話で会社に通知したり、会社に書面で要請したりすることができます。住所はミシガン州ノースビル伝統通り40300号、郵便番号：48168、宛先：秘書です。ご家族が複数の依頼書や年次報告書を受け取った場合は、上記のように当社に通知し、将来的に伝票の交付を要求することができます。

他の事項における委任状の適宜採決

本委員会の委託日までに、当社の経営陣は、他の人が株主周年総会で他の事項を提出すると信じている意図や理由はありません。しかし，他の事項が株主周年総会に適切な方法で提出された場合，添付された依頼書の許可が代理人またはその代理人に指名された者は，その適切と思われる事項について採決する

カタログ表

付録A

クーパースタンダードホールディングス

2021年総合インセンティブ計画の改正と再記述

(2023年5月18日から改訂·再記載)

1.目的；歴史

(A)本計画は当社及びその連合会社の優秀な従業員及び非従業員取締役の募集及び維持に協力し、授賞を通じて奨励を提供し、このような従業員及び非従業員取締役が当社及びその共同所属会社を代表して最善を尽くすことを激励することを目的としている。当社は当該等の主要従業員及び非従業員取締役が当社の成功に対して独自の権益を有することにより、当社の福祉に付加的な権益を享受することを期待している

(B)元の発効日までに、当社は2017年クーパー·スタンダードホールディングス総合インセンティブ計画(“2017計画”)を実施しています。当初の発効日には、2017年度計画には何の報酬も付与されませんが、第3(A)節によると、2017年度計画では、付与可能なすべての株式がこの計画に移行し、その計画に基づいて奨励を付与することができます。任意の以前の計画(以下に定義する)での未弁済報酬は、未弁済を継続し、以前の計画のすべての条項および条件から制限され続けるであろう

2.定義

本計画で用いた以下の大文字用語は，本節で述べたそれぞれの意味を持つ

行くぞ：1934年に改正された証券取引法またはその継承者。

付属会社：エンティティの場合、直接的または間接的に制御されるか、エンティティによって制御されるか、またはエンティティと共同で制御される任意のエンティティを意味する。

協議：当社と参加者との間の書面または電子協定は、賞が授与されたことを証明し、その条項と条件を示しています。

賞を授与する：オプション、株式付加価値権、普通株、制限株式、制限株式単位、報酬、または本計画に従って許可および付与された任意の他のタイプの報酬。

サーフボード：会社取締役会。

理由は何だ：契約に別の規定がある場合、理由(I)参加者の会社または関連会社における雇用関係が、参加者と会社または関連会社との間の雇用合意条項によって制約されている場合、その雇用契約が有効に継続されている間、その理由は、雇用合意に規定されている意味を有するべきである。および(Ii)他のすべての場合において、参加者は、(1)意図的にその責務を履行しない(身体または精神疾患によるいかなるそのような義務も履行できない)、(2)取締役会または被報告者の任意の有効かつ法的指示を故意に遵守せず、遵守しない場合には、会社または任意の関連会社に損害を与える場合、(3)不誠実、不法行為または不正行為、または受託責任に違反し、いずれの場合も、会社または任意の関連会社への損害を招く、(4)

カタログ表

汚職、公金流用または詐欺は、当社または共同経営会社に雇われたか否かにかかわらず、(5)有罪判決または罪を認めるか内容がない重罪(または州法に相当する罪)または道徳的退廃を構成する軽罪の犯罪であり、そのような重罪または他の犯罪が仕事に関連している場合、または参加者が会社または関連会社にサービスを提供する能力を深刻に損害する場合、または会社またはその関連会社に名声または財務的損害を与えるか、(6)違反日前に参加者に提供(または提供)する会社または関連会社の書面政策または行為規則に違反するが、差別、嫌がらせ、およびこれらに限定されない。違法または非道徳的行為、(7)会社または連合会社と有効な任意の制限的な契約協定に違反して、会社または任意の連属会社に被害を与えるか、または(8)会社または任意の連属会社にマイナスの宣伝または公衆の恥、気まずいまたは名誉をもたらす可能性が高い行為をもたらす。本定義の場合、(A)参加者の任意の行為または不作為は、参加者の行為を悪意のために、または参加者の行為を合理的に信じていない場合、または会社または任意の関連会社の最適な利益に適合していない場合に行われるか、または行わない限り、“故意”とみなされてはならず、(B)“損害”は、最低限の損害を意味する。(C)上記(1)又は(2)項の規定に適合するものとして又はしない場合には、基本的なものとして又は非作為的に治癒可能である場合には、取締役会又は参加者の直接主管が当該旨を通知参加者として又は行わない限り(通知は参加者が治癒可能な方法で提供されなければならない)でなければ、参加者の終了は“根拠”とみなされない, また、参加者は、通知後30(30)日以内に当該非作為を修正することができなかった(ただし、参加者が身体または精神疾患により仕事能力を喪失した者は除く)。プレイヤの行為や不作為が上記の項以上の項で記述可能であれば，会社はどの(単独または合併)がプレイヤを構成するかを適宜決定する根拠を持つ.

統制権の変更(I)一回または一連の関連取引において、会社のすべてまたはほぼすべての資産を許可所有者以外の任意の“個人”または“集団”に売却または処分する(このような用語は、同法第13(D)(3)および14(D)(2)条に定義されている)；協定に別段の規定がある場合を除いて、元の発効日後に次のいずれかのイベントが発生する。(Ii)任意の者又は団体(許可された所有者を除く)は、直接又は間接的に“実益所有者”(会社法第13 d-3及び13 d-5条を参照)となり、その投票権は、当社が議決権を有する株式総投票権の50%を超えるか、又は等しい。(Iii)最初の発効日に構成された取締役会(“現取締役会”)は、いかなる理由でも少なくとも当該等の取締役会の多数を構成しない。しかし、本条例の施行日後に当社の取締役メンバーとなる個人は、その選挙または指名が当社の株主によって選択され、当時現取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数の採決で可決された場合、現取締役会のメンバーとみなされる。また、任意の個人が最初に当社取締役のメンバーに選ばれたのは、取締役会以外の誰もが取締役の選挙または罷免に反対するために行った実際または脅威のために意見を求める目的、または取締役会以外の誰かが実際または脅して委託または同意を求めることを脅した結果であり、現取締役会メンバーとみなされてはならない；(Iv)当社の再編、合併、法定株式交換または合併または同様の会社取引(各項目、1つまたは複数)に関連する会社取引を完了する業務合併)は、当該企業合併後に、当社が発行した普通株式及び当社が当時投票権のある証券を発行していなかった合併投票権のすべて又はほぼすべての個人及び実体として、取締役選挙において普遍的に投票する権利がある(発行済み会社投票権証券)当該企業が合併する直前に、当時発行されていた普通株式又は普通株の50%以上と、当時投票権のある証券が発行されていた合併投票権とを有する直接又は間接実益を有しており、これらの証券は、取締役選挙で投票する権利がある(どの場合によりますか)

カタログ表

(V)当社の全面清算又は解散計画を完了するか、又は(V)当社の全面清算又は解散計画を完了するか、又は(V)当社の全面清算又は解散計画を完了する割合は、業務合併直前に当社の普通株及び未償還会社の議決証券を有する割合(場合によって決まる)とほぼ同じである

本計画または適用プロトコルには何らかの規定があるが、守則409 a節の規定によれば、ある報酬が延期補償とみなされ、その奨励項の下での補償支払いは、本来“制御権変更”を構成すべき場合にトリガされるが、規則409 a条では、制御権変更を構成しない場合には、その報酬の支払条項については、このようなイベントは“制御権変更”を構成すべきではない。

コード：1986年に改正された国内税法とその任意の後続法規。本計画における“規則”の任意の章への言及は、その章の下の任意の規則または他の解釈的指導、およびその章、規則または指導の任意の修正または後続規定を含むものとみなされるべきである。

委員会：取締役会または取締役会は、本合意に基づいて職責と権力を譲渡する任意の委員会であり、この委員会は、少なくとも2人の取締役のみで構成されなければならず、各取締役は、この法案によって公布された規則16 B-3に示される“非従業員”取締役の資格に適合しなければならない。

普通株会社普通株、一株当たり0.001ドルの価値があります。

会社クーパー·スタンダード·ホールディングスデラウェア州の会社です

役員.取締役：取締役会非従業員。

障害がある：契約に別の規定がある以外に、障害とは、(I)参加者が当社またはその付属会社に雇用され、その参加者と当社またはその付属会社との間の雇用協定の条項が“障害”の定義を含む場合、本計画または任意の合意で使用される“障害”という言葉は、雇用協定の継続有効中に雇用協定に記載されている意味を有するべきであることを意味する。(Ii)他のすべての場合、参加者は、身体的または精神的に行動能力がないようになり、したがって、6(6)ヶ月、または任意の連続する24(24)ヶ月の間の合計9(9)ヶ月は、参加者の義務を果たすことができない(このような喪失能力は、以下、“障害”と呼ばれる)。参加者と会社が合意できない参加者に障害があるかどうかに関するいかなる問題も，参加者と会社の双方が受け入れられる合格独立医師が書面で決定しなければならない。参加者と会社が合格した独立医師について合意できなければ，双方はそれぞれ1人の医師を指定すべきであり，この2人の医師は3人目を選択し，3人目が書面で決定すべきである。本協定のすべての目的について、会社や参加者に書面で下した障害決定は、最終的かつ決定的でなければならない。

就職する：参加者が当社またはその任意の関連会社の従業員である場合、ここで使用される用語“雇用”は、参加者の雇用を意味するものとみなされるか、または参加者が取締役として提供されるサービスを指すものとみなされる。疑問を生じないためには，参加者が当社又はその任意の連属会社又は取締役の従業員である限り，参加者の雇用は継続的に有効であるとみなされるべきである。

カタログ表

公平な市価：ある特定の日に、(I)ある株式がその見積又は取引された主要証券市場又は取引所の市場価格(又は、その日に販売が報告されていない場合は、直近の報告販売発生日である)、(Ii)当該株式が場外取引市場で取引されている場合は、その株式の特定の日の最終販売価格(又は最終販売価格が報告されていない場合は、終値及び重要価格の平均値)である。又は(Iii)当該株式が証券市場、取引所又は場外取引市場のオファー又は売買でない場合、当該株式の公平な市価は委員会が誠実に決定する。上記の規定にもかかわらず、株式が市場または取引所で株式を売却した場合(例えば、“当日売却”または“売却戻し”取引において)、株式の公平な市価は、その株式が売却取引で得られた価格となる。

全価値賞：完全価値報酬とは、普通株、制限株式、制限株式単位、インセンティブ報酬、または本計画に従って許可および付与された任意の他のタイプの奨励を意味するが、本計画に従って許可および付与されたオプション、株式付加権、または任意の他の同様のタイプの付加価値報酬を除く

全価値奨励デビット率全価値奨励デビット率とは、(I)2017年3月31日以降の2011計画または2021年2月28日前または当日の2017計画に従って付与された全価値奨励に対して、1株当たり全価値奨励を受けた株に対して2.5株を獲得し、(Ii)2017年計画に基づいて2021年2月28日以降または計画により元の発効日または後に2022年12月31日までまたは当日に付与された全価値奨励について、1株当たり全価値奨励を受けた株に対して1株当たり1.32株を獲得することである。および(Iii)2022年12月31日以降にこの計画に基づいて付与された十分な価値賞について、十分な価値賞を受けた株式1株当たり1.17株を得ることができる。

十分な理由：プロトコルにおいて使用される場合、(I)参加者と会社または任意の関連会社との間で有効な任意の雇用プロトコルに与えられた用語(または任意の同様の用語)と同じ意味を有するべきであるか、または(Ii)プロトコル、政策または計画が有効にされていない場合、またはプロトコル、政策または計画が良好な理由(または同様の用語)の定義を含まない場合、(1)参加者の権力、権力、機能、責任または義務の性質または範囲に重大な不利な変化が生じる場合のいずれかを指す。(2)会社が作成した任意の短期現金インセンティブ報酬計画または計画に基づいて、参加者の基本給を大幅に削減したり、短期現金インセンティブ報酬を得る機会を大幅に削減したりするが、他の同様の場合に適用される従業員の削減は除外されるか、または(3)参加者の主な勤務先は、参加者の当時の主要勤務先から50マイルを超える場所に移転する。しかし、会社が参加者から書面通知を受けてから30(30)日以内に、会社は第(1)~(3)項に記載のイベントを救済しなかった。参加者は会社に書面で通知して説明しなければならない通知に係る変更、減少、または違反このような変更、減少、または違約を引き起こす条件が最初に存在してから90(90)日以内である。プレイヤはタイムリーに会社に通知を出すことができず，プレイヤがその変更，削減または違反に同意したと見なし，プレイヤはその後その特定の変更，削減または違反により十分な理由で契約を終了する権利を放棄すべきである.参加者は会社治癒期間終了後60(60)日以内に雇用関係を終了しなければならず、“十分な理由がある”とみなされて雇用関係を終了することができる。N上記の規定があるにもかかわらず、一協定が上記とは異なる十分な理由に関する具体的な定義を含む場合は、上記の規定の代わりに、当該協定における定義を適用しなければならない

激励賞：業績目標達成の範囲で報酬を得る権利には、第10節で述べた“年間報酬”と、11節で述べた“長期報酬”が含まれる。

カタログ表

選択権：第6節により付与された非限定株式オプション。

オプション価格：第6(A)節により決定されたオプションの1株当たり買い取り価格.

元発効日：本計画の発効日は2021年5月20日です。

参加者：委員会は、本計画に参加する当社またはその関連会社の従業員または取締役を選定します。

業績目標：委員会が決定した場合、会社または任意の1つまたは複数の付属会社または他の事業単位の以下の1つまたは複数の目標：純収入、調整されたEBITDA、営業収入、持続経営収入、純売上高、販売コスト、収入、毛収入、収益(税引前および/または利息および/または減価償却および償却前を含む)、1株当たり純収益(希釈後の1株当たり収益を含む)、1株当たり価格、キャッシュフロー、経営活動によって提供される現金純、経営活動によって提供される純現金から投資活動のための純現金を差し引く；経営キャッシュフロー、自由キャッシュフロー、純営業利益、税前利益、債務と債務プラス株式の比率、株主権益収益率、投資資本収益率、株主総収益率、総株主収益率、資本収益率、資産収益率、株式収益率、投資収益率、収入収益率、運営資本、純売上高に占める運営資本の割合、資本コスト、平均売掛金、経済付加価値、業績付加値、顧客満足度、顧客忠誠度と/または保留率、従業員安全、従業員参加度、市場シェア、システム信頼性、コスト構造低下、規制結果、多様性、コスト節約、コスト節約経営目標；営業利益率；利益率；販売業績；内部収入増加。各業績目標について、委員会は、(1)再編および再編の費用、(2)非連続性業務、(3)資産減記、(4)企業または資産処分の損益、(5)税務または会計原則、条例または法律の変化、(6)通貨変動、(7)合併、買収または処分、(8)異常な状況、の影響を適宜排除または含めることができる, (I)当社が財務諸表(財務諸表付記を含む)または当社年報の経営陣の検討および分析の一部で確認されたまれおよび/または非日常的損益項目；および(Ix)委員会が裁決を下したときまたはその後に指定された任意の他の除外項目。また、委員会は、本計画に記載されていない他の業績目標を策定することができ、委員会が決定したこれらの業績目標を任意に調整することができる。適用される場合、業績目標は、特定の基準の特定のレベルに到達すること、または同レベルグループまたは他の指数と比較して特定の基準または達成を達成することの増加または減少(絶対数またはパーセントで表される)として表すことができるが、これらに限定されない。業績目標は、いかなる金額も支払わない(または帰属が発生しない)業績敷居レベル、特定のお金(または特定の帰属が発生した)を支払う業績レベル、および追加金をもはや支払わない(またはすべての帰属が発生する)最高業績レベルを含むことができる。財務指標としてのいかなる業績目標も米国公認会計原則に基づくことができる(“アメリカは会計原則を公認している)または、米国公認会計原則に従って含まれてもよく、または排除可能な任意の項目を含むか、または排除するために、決定時(またはその後の任意の時間)に調整することができる。

所持者を認める：(I)当社またはその連属会社によって維持されるすべての従業員福祉計画(または計画の一部を構成する信託)、または(Ii)当社が議決権証券または持分を有するその投票権の大部分を直接または間接的に所有する任意の会社または他の者。

人は…：“人”は、この用語が法13(D)または14(D)節(またはその任意の後続章)に使用されるからである。

カタログ表

平面図：クーパー-スタンダードホールディングス2021年総合インセンティブ計画は、時々改訂され、再説明されます。

さきの計画：クーパー-スタンダードホールディングス2011年総合インセンティブ計画(“2011年計画”)とクーパー-標準ホールディングス2017年総合インセンティブ計画は、いずれも時々改訂され、再記述されている。

発効日を改めて述べる：改正され再確認されたこの計画の発効日は、2023年年次株主総会での株主の承認に依存する2023年5月18日である。

制限株：制限株式奨励に基づいて付与された普通株式。

制限株式賞：第8節により付与された制限株式報酬。

限定株単位：第8条に従って付与された現金および/または普通株を受け入れる権利は、普通株の公平な市場価値に等しい。

定年退職する：契約には別の規定があるほか、(1)65歳以上または(2)60歳未満で5(5)年後(理由なし)に当社とその関連会社との雇用関係を終了する。本文において、“サービス年限”とは、従業員が会社及びその付属会社で働く総年数を指し、会社買収前に会社に買収された実体の勤務年数を含む。

規則第十六条の三：米国証券取引委員会は、同法により公布された第16 b-3条の規則に基づく

第16節参加者：同法第16節の規定により拘束された参加者。

共有：普通株。

株式付加価値権または特区：参加者は、第7条に従って付与された所定時間内に現金および/または株式を取得する権利であり、その公平な市場価値は、株式の公平な市場価値の増加に等しい。

子会社：当社が直接又は間接的に所有する任意の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業又は類似実体の持分は、当該エンティティのすべての未償還持分を有する合併投票権が50%を超える

補欠賞：会社または他の実体を負担または置換する前に、会社取引(合併、合併、合併または買収財産または株式を含む)について付与された未完成の持分報酬の場合、本計画に従って付与された報酬は、いずれの場合も、“代替報酬”という言葉は、オプションまたは特別行政区の廃止および再定価に関連する報酬を意味すると解釈されてはならない。

3.本計画により制限された株式

(A)本第3節と第12節の規定により調整した計1，661，639株2再述発効日に本計画により付与された奨励は、各(1)株から1(1)株を減額して根拠を受ける

2すべては、2022年12月31日現在も同計画により付与可能な1，141，194株に520，445株を加えた新たに増加した株を含む

カタログ表

2022年12月31日以降、発効日までの計画を再説明し、2022年12月31日以降に効力発生日の前に当該計画に従って付与されたオプションまたは特別行政区以外の各(1)株が奨励された株式を再記載する。本計画に基づいて付与された任意のオプション又は株式付加価値権制約を受けた株式は、この限度額に計上しなければならず、1(1)株株式の1(1)株として付与され、本計画に基づいて付与された任意の全額価値奨励を受けた株式は、この限度額に計上され、全価値奨励デビット率で計算される。

(B)(I)のいずれかの奨励規定により制限された株式が没収され、奨励が満了したか、または現金(全部または一部)で決済された場合、または(Ii)が2021年2月28日以降、以前の計画に従って付与された奨励によって規定された株式を没収されたか、または以前の計画に基づいて付与された奨励金の満了または現金(全部または一部)で決済された場合、上記の場合、当該奨励または以前の計画に従って付与された奨励に規定された株式は、上記没収、満了または現金和解の範囲内で、当該計画に基づいて奨励可能な株式に加入しなければならない。以下の第3(D)節の規定により.完全価値奨励による控除税が、又は2021年2月28日以降に、先に計画されて付与されたオプション又は株式付加権以外の奨励に基づいて、入札株式(実際に又は認証により)又は自社抑留株式によって履行される場合、このような入札又は差し止めされた株式は、以下第3(D)節の規定により、当該計画下で奨励可能な株式に増加しなければならない。本協定には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)参加者がオプション価格を支払うため、または2021年2月28日以降に先行計画に従って付与されたオプションの購入価格に基づいて差し押さえられた株式、(Ii)参加者がオプションまたは株式付加権に関連する任意の源泉徴収義務を履行するために提出した株式、または会社によって差し押さえられた株式、または2021年2月28日以降に先行計画に従って付与されたオプションまたは株式増価権、第3(A)条の許可に従って付与された株式に追加してはならない。(3)株式付加価値権の制限を受けた株式、又は2021年2月28日以降に先の計画に基づいて付与された株式付加価値権であり、当該株式付加価値権は、株式付加価値権を行使する際にその株式決済に関連して発行されたものではない, および(Iv)自社がオプションを行使して得た現金収益を公開市場で再購入または他の方法で使用するか、または2021年2月28日以降に先の計画に基づいて付与されたオプションによって得られた株式を取得する。

(C)本計画の下で奨励可能な株式数は、(I)代替奨励を受けなければならない株式数又は(Ii)自社との取引(当該会社の取引を反映するように適切に調整された)の会社又は他の実体の株主承認計画の下で奨励可能な株式数を差し引いてはならず、当該等の奨励可能な株式は、本計画に従って付与された奨励に制限されなければならない(適用される証券取引所の規定により制限されなければならない)

(D)本項により再び本計画に基づいて報酬を付与することができる任意の株式は、(I)各(1)株株式として、(1)本計画に従って付与された購入権又は株式付加価値規程を受けた株式、及び(Ii)適用された全額奨励デビット率で計算された各(1)株(本計画に従って付与された全額価値奨励又は以前の計画に従って付与された株式又は株式増価権を除く)

4.行政管理

(A)この計画は、委員会によって管理されなければならず、委員会は、その職務の全部又は一部を委員会の任意のグループ委員会に譲渡することができるが、会社法第12条に基づいて普通株式を登録する登録声明が発効した初日以降、当該等の転任権力又は責任を行使する際に第16条の参加者に交付された報酬を、2人以上の“非従業員取締役”からなる他の取締役会委員会に転任しない限り、取引所法第16 b-3条に規定されている“非従業員取締役”から完全に構成されている。委員会は、本計画を解釈し、本計画に関連する任意の規則および条例を確立、改正、廃止し、本計画に必要または適切であると考える他の任意の決定を下す権利がある

カタログ表

計画の管理。委員会は、委員会が必要だと思うか適切だと思う方法で、計画中の任意の欠陥を修正したり、任意の漏れを補完したり、調和計画中の任意の不一致を修正することができる。委員会は、本計画規定に一致する任意の報酬の条項および条件を制定し、そのような条項および条件をいつでも放棄する十分な権力と権限を有する(任意の帰属条件を加速または放棄することを含むが、これらに限定されない)。上記の規定があるにもかかわらず、第16条(A)項を遵守していない場合には、いずれの未下された裁決も本第4項に基づいて改正されてはならない

(B)委員会は、行使、付与、または奨励のために源泉徴収が必要と考えられる任意の連邦、州、地方、または他の税金の支払いを要求しなければならず、会社は、その金額が支払われない限り、奨励下の株を交付する義務がない。委員会が合意または他の態様で規定されていない限り、参加者は、(A)株式を交付するか、または(B)当社が控除した株式を、参加者が報酬に基づいて受信すべき任意の株式から一部または全部の源泉徴収義務を支払うことを選択することができ、この2つの場合、公平市価はいずれも源泉徴収額に等しいが、源泉徴収額は、取引に関連する法定最高総税率を超えてはならない。

(c) 最低帰属スケジュールそれは.本計画には、他の相反する規定があり、それに続く本の規定にかかわらず、本計画に従って付与された株式奨励(そのため、(I)代替報酬、(Ii)全ての帰属された現金建て報酬の代わりに交付された株式、および(Iii)付与日の1周年または次の株主総会の後の少なくとも50週間後の少なくとも50週間の早い年に非従業員取締役に授与される報酬)は、奨励付与日の第1周年よりも早くなければならない。しかしながら、委員会は、上述した最低帰属要求を考慮せずに、上記第3節(第12節に従って調整しなければならない)に従って本計画に従って発行される可能性のある株式(“5%例外限度額”)を最大5%(5%)に付与することができることが条件である。本第4(C)条は，疑問を生じないために，死亡，障害又は制御権変更を含む委員会の行使加速又は裁決の付与を制限する裁量権と解釈してはならない。

(D)配当金および配当等価物の処理。本計画には任意の逆の規定があるが、報酬規定が配当金または配当等支払いを徴収する範囲内で、報酬において発表または支払いされた任意のそのような配当金、配当等価物または分配を参加者に支払うことは、基本報酬と同じ没収および帰属リスクに直面し、報酬に適用される制限失効または報酬の和解達成に延期されるべきである(場合に応じて)。委員会は、そのような繰延配当金、配当等価物、または追加株式に再投資するか、または繰延期間に委員会が適宜決定した年利率に利息を計上するかどうかを決定しなければならない。任意の繰延配当金、配当等価物、または分配は、その配当利息と共に、報酬に適用される制限失効または報酬が和解に達したときに支払われなければならず、任意の繰延配当金、配当等価物、または分配(その計算すべき利息と共に)は、報酬が没収されたときに没収されなければならない。疑問を生じないために、引受権又は引受権の行使及び引受権又は引受権の規定を受けた株式が発行される前に、いかなる参加者も、購入持分又は特別行政区の授権により株主を獲得する任意の配当金又はその他の権利を享受する権利を有していない。いかなるオプションまたは特別行政区も配当等価権を含んではならない。

5.制限

元の発効日の10周年後には、本計画に基づいていかなる報酬も付与されてはならないが、それ以前に付与された奨励は、その日の後まで継続することができる。

カタログ表

6.オプションの条項と条件

委員会はその選択された任意の参加者に選択権を付与することができる。本計画により付与されたオプションは、以下の条項及び条件、並びに委員会が決定し、会社と参加者との間の合意に規定された他の条項及び条件を遵守しなければならないが、これに抵触してはならない

(a) オプション価格.

株式購入価格は委員会が決定したが、株式購入が当日の株式公平市価に付与された100%を下回ってはならない。オプションの付与日は、委員会がそのオプションを承認した日のどの日よりも早くしてはならない。上述したように、オプションが代替報酬である場合、オプション制約された株式の1株当たり購入価格は、付与日の1株当たり公平時価の100%を下回ることができ、(A)代替奨励に制限された株式の公平時価総額(代替奨励が付与される日まで)、(B)その購入価格総額を超えないことを前提とする：(X)公平市場総(代替報酬が生成されるまでの取引までの時間)。(Y)前身会社又はその他の実体の株式の公正市価(委員会により決定される)は、当該(Y)等の株式の総購入価格を超える

第12条の規定によれば、会社の株主の承認を受けずに、委員会は、(I)以前に付与されたオプションのオプション価格を下げることができず、(Ii)他のオプション価格の低いオプションと引き換えに、任意の以前に付与されたオプションのオプションを廃止し、(Iii)現金または別の報酬と交換するために、任意の以前に付与されたオプションを廃止し、そのオプションのオプション価格がキャンセルの日に普通株の公平な市場価値を超える場合(支配権変更に関連するものを除く)。または(Iv)自社株式売買所の取引所の規則に基づいて、再定価とみなされる他の任意の行動をとる。

(b) 帰属.帰属それは.第4(C)及び12(B)節に該当する場合は、各選択権は、委員会が指定し、適用される協定に規定された時間に帰属しなければならない。

(c) 可運動性それは.オプションは、委員会が決定し、適用協定に規定された時間および条項および条件の下で行使することができるが、いずれの場合も、オプションは、付与された日から10年後に行使されてはならない；ただし、(そうでなければ、規則第409 A条に違反することになる場合がない限り)、法律または会社のインサイダー取引政策を適用してオプション保有者がオプションを行使することが禁止されている場合(“窓閉鎖期間”)では、オプションは第30(30)日まで行使されることができるこれは…。)閉じたウインドウ期間が終了した翌日。

(d) オプションの行使それは.計画や合意に別段の規定がある以外は、その時点で購入株権の全部または一部の株式について購入権を行使することができる。本第6節の場合、オプションの行使日は、当社が行使通知を受けた日及び(適用する)参加者が次の文(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)又は(V)条に従って支払いを行う日のうち遅い日とする。“合意”には別の規定があるほか、参加者は、当事者が選択したときに選択権を行使する株式のオプション価格(I)現金またはその等価物を全額支払い、(Ii)公平な市場価値は、購入した株式のオプション総価格に等しく、委員会が適用可能な他の要求を満たす株式を支払わなければならない提供当該株式は、担保権益又は質権の規定の制限を受けない。(Iii)部分は現金形式であり、部分は当該株式の形態で保有されている。(Iv)委員会が定める規則に適合する場合、

カタログ表

当社は、公平な市価が購入した株式に等しいオプション総価格を行使する際に交付可能な株式を若干差し押さえているか、または(V)当時の株式に公開市場があり、委員会が任意の必要な計画や計画を認可または策定していた場合、当社はブローカーに取消不可の指示を出すことにより、購入株式を行使して取得した株式を売却し、売却した金の中から購入した株式のオプション総価格に等しい金額を自社に迅速に交付する。引受権行使及び引受権制約を受けた株式発行前に、いかなる参加者も、引受権を付与することにより、いかなる配当金又は株主の他の権利を享受してはならない。いかなるオプションも配当等価権を含んではならない。

(e) 認証するそれは.本計画又は任意の合意において、参加者が株式を交付する方法でオプションのオプション価格又はオプションの行使に関連する税金を支払うことを許可された場合、参加者は、委員会の満足した手続に適合する場合には、当該株式の実益所有権証明を提示することにより交付要求を満たすことができ、この場合、当社は、当該オプションをさらに支払うことなく行使されたとみなし、そのオプションを行使して得られた株式から当該数量の株式を差し押さえなければならない。

7.株式付加価値権

委員会はSARSをその選択された任意の参加者に授与することができる。本計画条項に該当する場合、委員会は、(A)特別行政区がオプションから独立して付与されているか、オプションに関連しているか、(B)付与日は、委員会が付与された日のいずれよりも早くてはならないこと、(C)特別行政区に関連する株式の数、を含む各特別行政区のすべての条項および条件を決定するが、これらに限定されない。(D)付与価格、すなわち、(I)オプション付与から独立した特別行政区については、付与された日に決定された特別行政区が管轄する株式の公平な市場価値を下回ってはならない；(Ii)オプション付与された特別行政区について関連オプションであるべきオプション価格は、(E)第4(C)節に別途規定されているほか、帰属を含む行使または満了の条項および条件、(F)条項であるが、特区は付与日後10(10)年以内に終了しなければならない。ただし、条件は(“規則”第409 A条に違反しない限り)、閉鎖された窓期間内に、特別行政区が満了する場合には、特別行政区は第30(30)日まで行使可能であることを維持しなければならないこれは…。)閉鎖ウインドウ期間が終了した翌日；および(G)特区は、現金、株、または両方の組み合わせで受け渡しされる。いずれの参加者も、香港特別行政区に関連する株式に対する株主の配当金、配当等価物、または他の権利を有していない。もしある株購入権について特別行政区が授与された場合、委員会が別途決定がない限り、特別行政区は同一時間或いは複数の時間に行使或いは満期することができ、条件は同じであり、かつ関連株購入権の行使可能及び関連株式購入規約の制限を受けることができる全部又は一部の株式行使又は満期の範囲及び割合によって計算される。任意の数の特別行政区を行使する際には、関連する株式購入規約によって制限された株式数は、それに応じて減少し、当該等購入株式は、その数の株式について行使することができない。ある特別行政区に関連する任意の数のオプションを行使することは、特別行政区に含まれる株式数をそれに応じて減少させることにもなる。

上述したように、代替報酬である特別行政区の場合、特別行政区に制限されている株式の1株当たり付与価格は、授与日の1株当たり公平時価の100%を下回ることができ、(A)代替奨励を受けた株式の公平時価総額(代替奨励が付与された日まで)が(B)その付与価格総額を超えない：(X)公平時価総額(代替奨励が発生するまでの取引までの時間)であることを前提とする。(Y)前身会社又はその他の実体株式の公平市価(委員会により決定される)は、当該(Y)等の株式の授出総価格を超える

第12条別の規定を除いて、委員会は、会社の株主の承認を受けずに、(I)以前に付与された特別行政区の付与価格を低下させ、(Ii)他の付与価格が低い特別行政区と交換するために、以前に付与された任意の特別行政区を廃止し、(Iii)現金又は他の奨励と交換するために、以前に付与された任意の特別行政区を廃止し、当該特別行政区の付与価格が廃止された日の普通株の公平な時価を超えた場合(支配権変更を除く)。または(Iv)自社株式売買所の取引所の規則に基づいて、再定価とみなされる他の任意の行動をとる。

カタログ表

8.限定株式奨励および制限株式単位

(a) グラントそれは.委員会は、その選択された任意の参加者に制限株式報酬および制限株式単位報酬を発行し、会社と参加者との間の合意によって証明しなければならない。制限株式単位賞は業績単位賞として授与することができる。第4(C)節の規定の下で、各合意は、委員会が適宜決定可能な制限、条項及び条件(上記一般性を制限しない場合を含む)を記載しなければならない。この合意は、株式に適切な図示を加えることを要求することができ、業績単位に報酬があれば、業績目標、業績期間及び目標配当を記載しなければならない)。制限株式及び制限株式単位の報酬は、本第8節で述べた条項及び規定を遵守しなければならない。

(b) 参加者の権利それは.受賞後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く参加者の名義で制限株式に関する1枚以上の株式証明書を発行しなければならないが、参加者が当該賞、適切な空白株式権力、及び委員会が適宜決定した信託協定及び委員会が当該株式を発行する条件として任意の他の文書を要求することができる協定に署名したことを前提としている。また、委員会は、当該株式を簿記登録の方法で証明すべきであることを決定することができる。制限された株式単位で株式で決済する場合は、決済後及び合理的に実行可能な範囲内で、当該等の株式に関する株式又は株式をできるだけ早く参加者の名義で発行しなければならない。参加者が授賞時に委員会が規定した時間内に制限株式報酬または制限株式単位を証明する協定に署名できなかった場合、または委員会が要求する可能性のある任意の文書に署名した場合、報酬は無効となる。委員会は、制限された株式奨励または制限された株式単位の決済に関連するいかなる証明書も、株式権力と共に委員会が指定したホストエージェント機関(当社である場合がある)に格納されなければならないと適宜決定する。委員会が別の決定をしない限り、適用プロトコルに記載されているように、証明書をホストエージェントまたは帳簿登録に渡した後(場合に応じて)、参加者は、投票の権利を含む株主の所有権を有し、第8(E)条に該当する場合には、当該株式について支払うか、または行うすべての配当金または他の割り当てを受領しなければならない。

(c) 譲渡できないそれは.参加者に付与された制限株式又は制限株式単位株式のすべての制限が第8(D)節に規定する方法で失効する前に、当該等の株式又は制限株式単位を売却、譲渡又は処分してはならず、質権又はその他の方法で質権を行使してはならない。

(d) 制限が無効になるそれは.第12(B)節に掲げる者を除き、本条例により付与された制限株式又は制限株式単位の制限は、委員会が決定した時間及び条項及び条件を失効する。適用される協定はこのような制限を規定しなければならない。

(e) 配当金及び配当等価物の処理それは.奨励規定が配当金または配当等支払いを徴収する範囲内で、参加者に付与された当該制限株または制限された株式単位に関する株式について発表または支払いされた任意の配当金、配当等価物または割り当ては、関連する報酬と同じ没収および帰属リスクを受け、当該株式に適用される制限失効または制限された株式単位(誰が適用されるかに応じて)が清算されるまで延期されなければならない。委員会は、そのような繰延配当金、配当等価物、または追加株式に再投資するか、または繰延期間に委員会が適宜決定した年利率に利息を計上するかどうかを決定しなければならない。任意の繰延配当金、配当等価物、またはその累算されるべき任意の利息の割り当ては、これらの株式に適用される制限失効またはそのような制限株式単位および任意の繰延配当金、配当等価物、

カタログ表

または割り当て(累算すべき任意の利息とともに)は、当該等の株式又は当該制限された株式単位を没収する際に没収される。

9.他の株本位の奨励

(a) グラントそれは.本計画条項に適合する場合、委員会は、単独でまたは他の報酬と共に、または他の報酬と共に株式建てまたは支払いを行うことができ、株式を参照するか、または他の方法で評価し、株式または現金で支払うことができる他のタイプの報酬を参加者に付与することができる。しかしながら、これらの報酬には、取締役費用の支払い、現金補償の代わりに、補償権のキャンセルとしての交換、配当として、または業績目標または他の態様を達成する際に、または当社から株式を買収する権利を含むことができる。第4(C)節の規定の下で、委員会は、当該奨励を行う時間、及び当該奨励に応じて付与される株式数又は当該奨励に関連する株式数を含むが、当該奨励のすべての条項及び条件を決定するが、購入権を提供する報酬の定価は、奨励付与日に関連する株式の公平な市価の100%を下回らなければならず、これらの購入権は、上記第6節の下の選択権の条項及び条件によって規定されなければならない。

(b) 配当金及び配当等価物の処理それは.報酬規定が配当金または配当等支払いを徴収する範囲内で、9条に規定される報酬によってカバーされる株式によって宣言または支払いされた任意のそのような配当金、配当等価物または分配は、基本報酬と同じ没収および帰属リスクを受け、そのような報酬に適用される制限が失効するまで延期されなければならない。委員会はそのような繰延配当金または割り当てを追加株式に再投資するか、あるいは繰延期間に委員会が適宜決定した年利率を利息に計上するかどうかを決定しなければならない。このような繰延配当金、またはその累算されるべき任意の利息は、その報酬に適用される制限が無効になったときに支払われなければならず、任意の繰延配当金、配当金は、同値または割り当て(累算すべき任意の利息とともに)が喪失したときに没収されなければならない

10.年間奨励計画

本計画の条項(例えば、第4(C)節を含む)によれば、委員会は、業績目標、業績期間、潜在的対応金額、支払いタイプおよび支払い時間を含むが、これらに限定されないが、支払い方法が現金であることを前提とし、委員会が普通株式、制限株式または制限株式単位を付与する形態で支払うことが決定されない限り、強制的であっても参加者が選択したものであるかを決定する。与えられたときの公平な市場価値は、年間奨励金に支払われるべき金額に等しい。さらに、委員会の任意の決定または参加者の選挙は“規則”第409 a節の要求に従って行われなければならない

11.長期インセンティブ賞

(a) グラントそれは.本計画の条項(第4(C)節を含む)によれば、委員会は、業績目標、履行期間、潜在的対応金額、支払いタイプおよび支払い時間を含むが、これらに限定されない長期報酬のすべての条項および条件を決定し、支払いは、委員会によって決定された普通株、制限株式、制限株式単位または現金の形態で支払われることを前提とし、強制的であってもよく、参加者が選択するものであってもよい。与えられたときの公平な市場価値は、長期報酬が支払うべき金額に等しい。さらに、委員会の任意の決定または参加者の選挙は“規則”第409 a節の要求に従って行われなければならない

カタログ表

(b) 配当金及び配当等価物の処理それは.奨励規定が配当金または配当等の支払いを受ける範囲内で、本第11条に規定する長期報酬によってカバーされる株式によって宣言または支払いされた任意のそのような配当金、配当等価物または分配は、基礎報酬と同じ没収および帰属リスクを受け、そのような報酬に適用される制限が失効したときに延期されなければならない。委員会は、そのような繰延配当金、配当等価物、または追加株式に再投資するか、または繰延期間中に委員会によって適宜決定された年利率に利息を計上するかどうかを決定しなければならない。このような繰延配当金、配当金の同値または割り当ては、その計算すべき利息と共に、等報酬に適用される制限が無効になったときに支払われなければならないが、任意の繰延配当金、配当金は、等報酬が失われたときに没収されなければならない

12.イベントの調整

本計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、次の規定は、本計画によって付与されたすべての賞に適用されるべきである

(a) 普通は…それは.任意の配当金または分割、再編、資本再編、合併、分割、合併、合併または取引または交換株式または他の会社の交換、または定期現金配当以外の株式を株主に分配する場合、または取締役会は、計画に基づいて作成された利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止するための調整が必要であると判断した場合、流通株は、元の発効日後に任意の変化が生じた場合、委員会は、その公平と考えられる方法で代替または調整を行わなければならない。(I)計画に従って、または未償還報酬に従って発行または予約された株式または他の証券の数または種類、(Ii)株式購入価格または授出価格、および/または(Iii)そのような報酬の任意の他の影響を受ける条項については、1つまたは複数の業績目標を含む。

委員会に別の決定がない限り、規則409 a節に制約されない裁決の任意の調整は、その賞がそのような免除を継続することを可能にする方法で行われるべきであり、規則409 a節に制約された裁決の任意の調整は、その規定に適合する方法で行われなければならない。さらに、支払われるべきまたは株式建ての任意の報酬の株式数は、常に整数でなければならない

(b) 統制権の変更.

すべての未解決の裁決については，制御権変更に関連する裁決の付与または解決は委員会が決定し，各合意に規定されなければならない。委員会が適用されるプロトコルまたは他の態様で決定された範囲内で、制御権変更の直前に完了していない、行使できない、他の方法で付与されていない、または失効制限されていない任意の報酬は、制御権変更の直前に全部または部分的に行使可能であり、他の方法で帰属またはもはや失効制限されない(場合によっては)、一部または全部の未完了の奨励については、委員会は、公正価値(委員会が自ら決定する)でそのような報酬をキャンセルする義務(I)はなく、オプションの場合、その公平価値は超えた部分に等しい可能性があるが、ある場合、当該等購入株式(又はいずれかの当該等取引において対価格を支払わない場合は、当該等購入株式の株式の公平市価)に支配されている株式所有者が支配権変更取引において支払わなければならない対価価値が当該等購入株権の行使総価格よりも高い価値、又は(Ii)発行代替奨励について規定されており、当該代替奨励は、委員会がその全権適宜決定権によって決定された以前に本協定により付与された任意の影響を受けた奨励の他の適用条項、又は(Iii)規定が制御権変更前少なくとも15日以内であることを実質的に保留する。当該等購入株式又は特別引出権(株式決済)は、その規定を受けたすべての株式に対して行使することができ、発生時に行使することができる

カタログ表

制御権変更後，この等選択権とSARSは終了し，効力や効力を持たなくなる

13.就業権や入賞権がない

本計画に基づいて発行される奨励は、会社または任意の関連会社に参加者の雇用継続義務を課すべきではなく、会社または関連会社が参加者の雇用を終了する権利を減少または影響してはならない。いかなる参加者または他の者も受賞を要求してはならず，参加者，受賞者または受益者を同一視する義務もない.各参加者について、賞の条項および条件、およびこれに対する委員会の決定および解釈は同じである必要はない(これらの参加者が類似した状況にあるかどうかにかかわらず)。

14.相続人と譲り受け人

本計画は、会社及び参加者のすべての相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、当該参加者の遺産及び当該遺産の遺言執行者、管理人、受益者又は受託者、又は任意の破産管財人又は参加者債権者の代表を含むが、これらに限定されない。

15.裁決の転移性

参加者は、遺言、相続法及び分配法により、又は会社によって承認された受益者指定手続、又は当該賞に関連する合意が明確に許可された範囲内で、所有者の家族、所有者が遺産計画目的のために設立された信託又は実体又は所有者が指定した慈善組織に譲渡又は譲渡してはならず、いずれの場合も考慮する必要はない。参加者の死後に行使可能な報酬は、参加者の遺贈者、遺産代理人、または割り当てられた者がその報酬の条項に従って行使することができる。

16.改訂と終了

(a) 修正または終了の権限それは.取締役会は、本計画を修正、変更または終了することができるが、(I)会社の株主の承認を受けていない場合は、そのような行動が計画の目的のために保持されている株式総数(計画第12条に規定するものを除く)を増加させるか、または計画が適用される法律または法規の要件を満たすことができるように株主承認を必要とするか、または(Ii)参加者の同意を得ず、そのような行動が計画に従って参加者にこれまでに付与された任意の報酬の下で任意の権利を弱める場合は、修正、変更または停止してはならない。しかし、取締役会は、“規則”または他の適用法律の要件に適合する奨励を付与することを可能にするために、必要と思われる方法で“計画”を改訂することができる。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、第6条及び第7条の最後の制限オプション及び特別引出権の再定価の規定を修正してはならない。

(b) 権威と賞の存続それは.本計画に規定されている範囲内で、(I)委員会は、任意の報酬を修正、変更、調整、一時停止、中止または終了し、任意の報酬に関連する任意の条件または制限を放棄し、他の方法で計画および任意の報酬を管理する権利があり、(Ii)取締役会または委員会修正計画の権限は、計画終了日後に延期されなければならない。本計画の終了は、参加者が以前に与えられた報酬に対する権利に影響を与えるべきではなく、期限が切れていないすべての報酬は、失効する可能性がない限り、またはそれ自身の条項および条件によって終了する可能性がない限り、本計画の終了後も有効でなければならない。

17.国際参加者

アメリカ合衆国国外に居住または勤務する参加者については、委員会は、現金で支払われる制限株式単位を付与することを含む奨励条項の修正を自ら決定することができる

カタログ表

本計画の目的は，これらの参加者が現地の法律の要求に適合したり，現地の税収，証券または法律上の問題を解決したりすることである。

18.法的選択；分割可能性

本計画はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈され、法律の衝突は考慮されない。

“計画”または“合意”または“裁決”のいずれかの規定が(A)任意の司法管轄区域または任意の人または裁決に対して無効であり、不法または実行不可能である場合、または(B)委員会が適用されると考えられる任意の法律に基づいて“計画”、“合意”または“裁決”の資格を取り消す場合は、この条項は、適用される法律に適合するものとして解釈または改訂されなければならない。または委員会が決定したように、“計画”、“合意”または“裁決”の意図が実質的に変更されない場合は、その条項は、司法管轄区、個人または裁決、および“計画”の残りの部分に適用されるべきである。その協定とその判決は完全な効力と効力を持ち続けるだろう。

19.コード第409 a条；税待遇を保証しない

(a) 建設それは.他の相反する規定があるにもかかわらず、適用される範囲内で、本計画および本プロトコルに従って発行される報酬は、規則409 a節の要件を遵守または免除することを意図しており、本計画および報酬は、規則409 aに従って任意の付加税を納付することを回避するように解釈されなければならない。したがって、本明細書のすべての条項または引用によって結合されたすべての条項は、規範409 a節に適合すると解釈され、解釈されなければならない。本合意の下の任意の計画条項または報酬が、規則第409 a条に従って付加税を徴収することにつながり、会社は、付加税の徴収を可能な限り回避するために計画条項または報酬を改革することを意図しており、規則第409 a条を遵守するために取られた任意の行動が、参加者が報酬を得る権利に悪影響を及ぼすと考えられてはならない。委員会は、その完全な裁量権を行使する場合には、参加者の同意なしに、本計画又は任意の報酬を任意の方法で修正又は修正し、委員会が適切又は適切であると認める最低限において、当該報酬に応じて支払われるべき任意の金額の支払いを遅延させて、規則第409 a節の要件を満たすことができる

(b) サービスから離脱するそれは.他のいかなる逆の規定があっても、本計画又は本計画下の任意の奨励において、雇用終了時又は後に“繰延補償”を支払うことが規定されているいかなる規定についても、雇用終了が発生したとみなされてはならず、終了しない限り、規則第409 a条及び財務条例第1.409 A−1(H)節に示される会社の“離職”であり、本計画のいずれかの当該規定又は本計画下の任意の奨励において、“離職”、“終了”、“終了”について言及する。雇用終了または同様の用語は“退職”を意味しなければならない

(c) 従業員を指定するそれは.反対の規定があるにもかかわらず、規則第409 a条(規則第409 a(A)(2)(B)条を含む)が、本計画又は本契約書の下の任意の報酬の範囲内に適用され、参加者が離職の日に委員会が決定した“特定従業員”である場合(この語は、規則第409 a(A)(2)(B)(I)条及びその対応する条例で定義されている)。参加者が退職後6(6)ヶ月以内に支払うべき繰延補償を構成する奨励金額は、退職後6(6)ヶ月以内に支払わなければならないが、規則第409 a条による課税を回避するために必要な程度まで遅延しなければならない。本項に基づいて遅延された任意の支払いは、当該6ヶ月の期間後の会社の最初の定期的に給料日の一度払いを計画するか、または、参加者が死亡した日よりも早い場合に行われる。

(d) 保証できないそれは.本計画にはいかなる規定もあるにもかかわらず、当社は、いかなる参加者も、報酬と利害関係のある他の人に保証しない：(A)いかなる目的も

カタログ表

免除遵守規則第409 a条はこのように免除され、(B)規則第409 a条を遵守することを目的としたいかなる報酬もこのように遵守されなければならず、(C)任意の報酬は、他の適用税法に基づいて特定の税務待遇を受けなければならない

20.裁断の補償

本計画に基づいて付与されるすべての奨励、およびその等の奨励に基づいて発行または支払われる任意の株または現金は、(A)当社が時々とる任意の追跡、回収、持株、持株または類似政策、および(B)法律、法規または上場基準に基づいて、当社の任意の追跡、回収、持株、持株または同様の規定に時々適用されなければならない。

二十一一般制限

本計画には他の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて付与された奨励及びその等の奨励に関連する株式発行は、すべての適用される法律、規則及び法規、並びに任意の政府機関又は国家証券取引所が必要とする可能性のある承認を遵守しなければならない。当社は、すべての適用法律及び任意の証券取引所又は同様の実体の適用要件に適合しない限り、本計画の下の任意の株式又は任意の金の支払いの責任を負わなければならない。

22.委員会

委員会または取締役会のいずれのメンバーも、本計画または本プロトコルの下での任意の取引の任意の善意の行動、不作為、決定、または説明に責任を負わない。当社は、すべての費用および支出を支払うために、賠償委員会および取締役会の各メンバー、および第4条に従って権力を譲渡された他の委員会の各上級者またはメンバーに同意し、法的許可が適用される範囲内で、対抗、応答、交渉和解、または他の方法で任意の申立、訴訟が原因または論争によって生じる任意の法的責任を処理することに同意し、このような申立、訴訟は、本協定項の下での任意の取引を誠実に実行するか、または認可を拒否することによって生じる。

二十三計画の有効性

この計画は，当社株主が2021年株主総会で承認された日から発効する予定である。改訂·再記述された計画は、会社株主が2023年年次総会で承認した日から発効する

カタログ表

付録B

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第三百八十二条権利協定

日付は2022年11月7日

この前との間に

クーパー·スタンダードホールディングス

そして

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

権利代理として

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カタログ表


カタログ


1.	いくつかの定義は	1
2.	維権代理人を委任する	8
3.	権利証明書の発行	9
4.	権利証明書のフォーマット	11
5.	サインと登録	11
6.	権利証明書の譲渡、分割、合併及び交換；毀損、廃棄、紛失又は盗まれた権利証明書	11
7.	権利の行使	12
8.	権利証明書の取消と廃棄	13
9.	証券と権利関係の会社チノ	14
10.	日付を記録する	15
11.	購入価格、証券数量、種類または権利数量を調整する	16
12.	購入価格や証券数を調整する証明書	24
13.	資産または収益性の合併、合併または売却または譲渡	24
14.	スコア権とスコア性証券	26
15.	訴権	28
16.	“権利保持者合意”	28
17.	権利証明書所有者は株主とはみなされない	29
18.	権利代理人について	29
19.	権利代理会社の合併、合併または名称変更	30
20.	権利代理人の職責	30
21.	権利変更エージェント	32
22.	新しい権利証明書を発行する	32
23.	救いを求める	33
24.	取引所	34
25.	ある事件に関する通知	35
26.	通達	36
27.	条文及び修正案を補充する	36
28.	後継者	36
29.	本協定のメリット	37
30.	治国理政法	37
31.	分割可能性	37
32.	記述的タイトル等	38
33.	委員会の裁定と行動	38
34.	実行可能または交換可能な一時停止	38
35.	事件を起こす前に免除の流れを求める	38
36.	納税遵守と源泉徴収	40
37.	同業	40
	添付ファイルA	A-1
	添付ファイルB	B-1
	添付ファイルC	C-1

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第三百八十二条権利協定

本第382条権利協定、期日は2022年11月7日 (このことは)協議)“と、クーパー·スタンダードホールディングスとの間で締結·締結されたデラウェア州の会社です会社“)，およびBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.を権利エージェントとする.

リサイタル

このため、会社の取締役会は2022年11月7日に本協定を採択し、優先株購入権の配当分配を承認し、発表したが、本合意の規定に従って調整しなければならない(各そうだそうだ)については、当社が2022年11月17日の営業時間(定義は以下参照)に市収時に発行した1株当たり普通株(定義は後述)日付を記録する)、各請求項は、最初に、本明細書に記載された条項および条件に従って1%優先株(以下のように定義される)を購入する権利を表し、さらに、記録日の後であるが、割り当て日(以下のように定義される)および満期日(以下のように定義される)または第22条に規定される以前の者の前に、当社が発行または交付した各普通株式(最初に発行されたか、または会社の国庫から交付されたかにかかわらず)について請求項(本明細書に規定された調整を経なければならない)を発行することをさらに許可および指示する

考えてみると、当社が1986年に改正された国内税法第382条または任意の後続法規を経験した場合(コード)と、この条例に基づいて公布された“大蔵省条例”(本条例の定義による)と、所得税目的のために税金優遇を使用する能力が大きく制限され、さらには完全に失われる可能性がある

当社は税務優遇が当社の高価値資産であり、当社とその株主の利益に有利である可能性があると考えているが、当社は、当社は本文に記載された条項及び条件に基づいて税務優遇を保障し、当社とその株主の最適な利益に合致していると信じている。

したがって，本プロトコルで述べた相互プロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1. いくつかの定義はそれは.本プロトコルについては，以下の用語の意味は以下のとおりである

(a) “買い入れ人“この契約の日からその後、その人のすべての親族とともに、当時発行された普通株式の4.9%以上の実益所有者となるが、(I)免除者または(Ii)任意の既存所有者は含まれていない。(A)当社が発行された普通株式についての支払いまたは配当または割り当て、(B)発行された普通株式の分割または分割または(C)免除買収を含まない限り、(B)発行された普通株式の分割または分割または(C)免除取得を含まない限り、(I)免除者または(Ii)任意の既存所有者は含まれない

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当該等実益所有権を取得した後、当該既存所有者は、当時発行されていた普通株4.9%以上を実益所有していない。上記の規定があるにもかかわらず、(I)会社が普通株を買収し、発行済み株式の数を減少させることにより、その人が所有していた株式の割合を当時発行されていた普通株の4.9%以上に増加させること、または(Ii)買収を免除すること、または(I)取得を免除することによって、誰も“買収者”となってはならないしかし前提はいずれかの者が純粋に当社の株式購入又は免除買収により当時発行された普通株の4.9%以上の実益所有者となり、自社でその等の株式を購入又は免除買収した後に1名以上の追加普通株の実益所有者となる場合(A)に基づいて当社が発行した普通株についての支払又は配当又は割り当て、(B)発行された普通株式の分割又は分割又は(C)免除買収を除く)であれば、その者は“購入者”とみなされなければならない。このような余分な普通株の実益所有者となった後、その人は当時発行された普通株の4.9%以上を実益していない。上述したように、会社取締役会が、本条項第1(A)条の前述の規定によれば、“購入者”であるはずの人が無意識に“購入者”となったと誠実に認定した場合には、(A)その人がその実益が一定の割合の普通株を持っていることを知らない場合、そうでなければ、その人が“購入者”となること、または(B)その人がその実益が普通株を所有している程度を知っているが、本合意項の下での実益所有権の結果を実際に理解していない)と誠実に認定している。そして、当該人が第1(A)条前述の規定により定義された買収者でなくなるように、実際に実行可能な場合には、速やかに(会社取締役会により誠実に決定される)十分な数の普通株を剥離し、その人は、いつでも、本合意のいかなる目的の“購入者”とみなされてもならない。本協定のすべての目的については, 任意の特定の時間の発行された普通株式数の任意の計算は、誰もが実益所有者であるそのような発行された普通株式の特定の割合を決定するために、第382条およびその下で公布された“財務条例”に従って行われなければならない。

(b) “付属会社” and “連想する” 本協定の発効日に有効な“取引法”一般規則及び条例第12 b−2条にこれらの用語を付与するそれぞれの意味を有するべきであり、上記の範囲に含まれない範囲内には、その株式又は他の証券(I)は、第382条の目的に従って当該第1者によって推定された他の者とみなされるものとする。(Ii)大蔵省条例第1.382-3(A)(1)節で定義された単一の“エンティティ”所有とみなされ、当該第1人と当該他の人とを含む、または(Iii)第382条の規定により、当該第1人が所有している株式又は他の証券と合計されるものとみなされる提供, しかし、一人が、一人または二人が当社の取締役であったからといって、他の人の連合会社または共同経営会社とみなされることはない。

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(D)誰でも見られる“実益所有者“はい、それは”実益所有“または所有する”実益所有権“どんな証券でも：

(I)その人が直接または間接的に取得する権利がある資料；提供, しかし、誰も、以下の証券の実益所有者又は実益所有者とみなされてはならない：(A)当該人又はその代表による入札又は交換要約に基づいて提供された証券は、当該入札された証券が購入又は交換を受けるまで、(B)当該人は、事件をトリガする前の任意の時間に権利を行使して取得する権利を有する証券、又は(C)当該人がトリガイベント発生後及びその後に権利行使によって発行することができる証券であり、当該等の証券は、その人が発送日前又は第22条に従って取得した権利である(“オリジナル権利)または任意の元の権利に関する第11(A)(I)条に従って調整される

(Ii)その人は、投票権または処分権を直接または間接的に所有または共有するか、または他の方法で所有する(“取引法”第13 d-3条に定義されているような)“実益所有権”；提供, しかし、このような者が“団体”(取引法第13 d-5(B)条に示す)に参加することによって生じる実益所有権は、第1(D)項の第(I)項に基づいて決定されるのではなく、本条第1(D)項の第(Iii)項に基づいて決定されなければならない

(Iii)任意の他の者は、実益所有者の証券であるが、その者は、他の者と、これらの証券の買収、保有、採決または処分について任意の合意、手配または了解があるが(書面であるか否かにかかわらず)、これらの合意、手配または了解の効力が“財政条例”1.382-3(A)(1)条に基づいてこれらの者を“エンティティ”とみなすことを前提としている提供, しかし、誰も、任意の証券の実益所有者または実益とみなされてはならず、(A)契約、手配または了解(書面であるか否かにかかわらず)に基づいて証券を採決する権利がある場合、合意、手配または了解(1)は完全に撤回可能な委託書によって引き起こされ、委託書は、取引法の適用規則および条例に従ってなされた公開委託書または同意書に基づいてその人に与えられるべきであり、(2)当時“取引所法”(または任意の比較可能なまたは後続の報告)に基づいても、表13 Dまたは付表13 Gに報告されてはならない。または(B)このような実益所有権が完全に“取引法”第3(A)(23)節で定義された“清算機関”としての人物の地位によって生じる場合；提供, さらに進む第(1)(D)(Iii)条は、証券引受業者又は販売グループのメンバー業務に従事する者が任意の証券の実益所有者となることを招くことなく、又は当該者が引受団に誠実に参加して取得した任意の証券を所有し、当該買収日の後40暦の満了まで、かつ当該証券が当該40暦の満了時にのみ、又は当社取締役会が任意の特定の状況について定められた後の日付が当該人が所有し続ける場合にのみ可能である。

本契約には何らかの逆の規定があるが、本第1(D)節前に述べた規定に属さない範囲内では、誰も証券の実益所有者とみなされ、実益所有証券とみなされなければならず、財政条例1.382−2 T(H)及び1.382−4(D)条又は他の規定により、当該者(I)は建設的所有証券とみなされるであろう

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第382条；又は(Ii)によれば、直接又は間接的な経済的又は金銭的利益を有するとみなされ、取引相手による当該証券に関連するデリバティブ、ヘッジ又は類似の取引によって得られる権益又は権利を含むが、当該等の権益又は権利は、当社取締役会がその唯一及び絶対的裁量決定権を行使することによって決定されることに限定されない。本合意に何らかの逆の規定があっても、取締役会は、そのようなすべての関係者の実益とともに、当時発行されていた普通株の4.9%以上を所有することができる(“株式”という言葉の定義は、庫務規則例1.382-2(A)(3)および1.382-2 T(F)(18)節参照)。

任意の人が、免除された者の上級職員、役員または従業員の場合、純粋にその身分または権限のために“実益所有”、“実益所有”または“実益所有”(第1(D)節で定義されるように)任意の証券とみなされてはならないが、信頼された身分で、免除された者または任意の他の関係者、取締役、または免除された者による従業員を含むが、これらに限定されない

(e) “平日“は、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州(または権利代理人の主要事務所が存在する他の州)の銀行機関が法律または行政命令に従って許可または閉鎖する義務がある任意の日を意味する。

(f) “営業時間が終わります“任意の特定の日付では、ニューヨーク市時間がその日の午後5：00にあることを意味します提供, しかし、もし、このような日付が営業日でなければ、次の営業日の午後5時、ニューヨーク市の時間を意味します。

(g) “コード“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.

(h) “普通株“当社の普通株のことで、1株当たり0.001ドル提供, しかし、当社が第13(A)(Ii)条に記載されている取引における継続又は存続会社である場合、“普通株”とは、当社が最大総投票権を有する株式又は権益単位をいう。普通株式“とは、会社以外の任意の会社又は他の法人実体を意味し、発行者を含み、当該会社又は他の法人実体が最大の総投票権を有する株式又は株式単位を意味する。

(i) “会社“この協定の序文に規定されている意味がある

(j) “当面の1株市価“は第11(D)(I)節で規定された意味を持つ.

(k) “配布日“とは、(I)株式取得日後第10暦日(又は株式取得日後第10暦日が記録日前であれば、記録日当日の営業時間終了)、又は(Ii)任意の者(当社又は任意の関係者を除く)買取又は交換要約開始後10番目の営業日(又は(発送日を除く、当社取締役会が指定可能な後日)の第10営業日の営業時間終了を意味し、両者は、早い者を基準とする。

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(l) “等値普通株“第11条第(A)項第(3)項に規定する意味を有する。

(m) “等等優先株“は11(B)節で述べた意味を持つ.

(n) ““取引所法案”“1934年に改正された証券取引法を指す。

(o) “為替レート“は24(A)節で規定された意味を持つ.

(p) “価値を鍛える“第11条第(A)項第(3)項に規定する意味を有する

(q) “免税買収”会社の取締役会が自ら“免除買収”と決定した任意の取引を指し、この決定は取り消すことができない。

(r) “免除された人“(I)当社またはその任意の付属会社を意味し、(Ii)当社またはその任意の付属会社の任意の上級者、取締役または従業員、(Ii)純粋にそのような者の地位または許可(任意の受信者身分を含む)について、当社またはその任意の付属会社の任意の上級者、取締役または従業員、(Iii)当社または当社の任意の付属会社または任意のエンティティまたは受託者のために、またはそのいずれかの計画の条項に従って当社の株式株式の任意の従業員福祉計画を保有するか、または当社または当社の任意の付属会社の従業員に他の従業員福祉を提供する目的で、(Iv)任意の他の者(関係者と一緒に)は、当時すでに発行されていた普通株の4.9%以上の権益を有しており、当社が誰も買収者になる前に、当社取締役会がその全権適宜決定権で定めたいかなる税務優遇を危害したり、危害を及ぼすことはないが、当社董事局がその後その全権適宜決定権で逆裁定を下した場合、その人はもはや免除者ではなく、当該逆裁定の理由にかかわらず、または(V)取得免除による実益は、当時発行されていた普通株の4.9%以上の他の任意の者(関係者とともに)を所有する。

(s) “免除申請“第35節に規定する意味がある。

(t) “期日まで(I)最終期限の営業時間の終了，(Ii)第23条に規定する権利償還時間，(Iii)第24条に規定するすべての行使可能な権利の交換時間，(Iv)2023年11月6日の営業終了(その日まで株主の承認を得ていない場合)，(V)取締役会が本契約がもはや留保税優遇に適合しないか又は適合しないと判断した場合は，第382条の発効日の営業終了を廃止する。または(Vii)当社取締役会は、第382条に基づいて、税金特典が完全に使用または再利用されていないと判断したか、または第382条に規定する所有権変更が、いかなる重大な態様においても、当社が税務目的を適用することができる税務目的の割引金額に重大な損害を与えることができる時間帯に悪影響を与えない、または任意の特定の期間において当社が税務目的を適用することができる税額割引金額に重大な損害を与えることができる時間を決定する。

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(u) “現有所持者本プロトコルの採択を初めて公開発表する直前に，当時発行されていた普通株の4.9%以上を持つ実益所有者，あるいはそのなどの関係者のすべての関係者とともに実益所有者となる誰かを指す

(v) “最終失効日“2025年11月6日のことです。

(w) “事件をひっくり返す“は、第11条(A)(Ii)第(A)、(B)又は(C)項に記載の任意の事象を意味する。

(x) “事件をひっくり返す“は、第13条(I)、(Ii)または(Iii)第13条第1項に記載の任意の事象を意味する。

(y) “発行人“は13(B)節で規定された意味を持つ.

(z) “オリジナル権利“すべての人から利益を得る”という定義で与えられた意味を持つ

(aa) “人は…任意の個人、共同企業、合弁企業、有限責任会社、商号、会社、非法人協会または組織、信託または他のエンティティ、またはそれらの間に正式または非公式な了解を有する任意のこのような“個人”団体を指し、財務省条例1.382-3(A)(1)第1項でいう株式を“協調買収”するか、または他の方法で財務省条例1.382-3(A)(1)項でいう“エンティティ”とみなされ、そのようなエンティティまたはグループの任意の相続人(合併またはその他の方法による)を含むものとする。

(bb) “優先株“とは，会社Aシリーズの初級参加優先株の株式であり，実質的に”Aシリーズ初級参加優先株指定証明書“の形で規定される権利と優先権を有し，添付されている添付ファイルA.

(cc) “購入価格最初は優先株1株当たり50.00ドルであり、本合意の規定に応じて随時調整することができる。

(dd) “日付を記録する“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.

(ee) “償還価格記録日後に発生した任意の株式分割、株式配当、または同様の取引を反映するために、会社取締役会によって決議によって調整することができる。

(ff) “関係者“誰にとっても、その人の任意の共同経営会社または共同経営会社のこと。

(gg) “請求人“第35節に規定する意味がある。

(hh) “そうだそうだ“本プロトコルセッションで述べた意味を持つ.

(ii) “正確な証明書“権利を証明する証明書を指し、その実質的なフォーマットは添付ファイルB.

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(jj) “取得権“とは、任意の書面合意、手配または了解(引受業者および販売グループメンバーと誠実に引受業者および販売グループメンバーと”証券法“に従って登録された会社引受契約を含まない)、または信託、全権委託口座または同様の手配を撤回する権限に基づいて、証券を変換して任意のオプション、株式承認証または権利を行使する際に、任意の書面合意、手配または了解(引受業者および販売グループメンバーとの誠実な合意を含まない)に基づいて、(直接的または間接的、または一定期間後にのみ直ちに行使することができる)規制要件、条件または他の条件を満たす法律、平衡法または契約権利を得ることを意味する。買い戻しまたは同様のいわゆる“株式借入”プロトコルまたは手配を終了する権限に基づいて、または信託、全権委託口座、または同様の手配を自動的に終了する権限に基づいて

(kk) “著作権代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.を指し、後続の権利エージェントが本プロトコルの条項に従ってこのようなエージェントになるまでは、その後、“権利エージェント”は、後続の権利エージェントを指す。

(ll) “第三百八十二条“とは、規則第382条又は任意の後続又は代替条文、並びに当該条文に基づいて公布された”庫務条例“をいう。

(mm) “証券法“1933年に改正された証券法を指す。

(nn) “株式買い入れ期日“当社又は買収者が初めて公開発表した日(本定義では、取引所法令第13条(D)条又は同様の相続人法規に基づいて報告を提出することを含む)、購入者が購入者の存在する資料となったか又は開示したことを示す日、又は当社取締役会の過半数のメンバーが購入者の存在を知っているより早い日を示す

(oo) “在庫品“いかなる者についても、当該人の(I)普通株、(Ii)優先株(規則第1504(A)(4)節に記載の優先株を除く)、(Iii)自社株の購入(規則第1504(A)(4)節に記載の優先株を除く)の引受権、権利又はオプション(庫務規程第1504(D)(9)節でいうオプションを含む)、そして(Iv)大蔵省条例1.382-2 T(F)(18)節によると、その人の“株”の任意の他の権益とみなされる。

(pp) “株主承認株主総会に出席し、本合意を承認する提案を承認する権利がある発行された普通株式(またはそのような承認のために普通株と1つのカテゴリとして投票された他の株)を自らまたは代表を委任し、本合意を賛成票で承認する権利を有する多数の投票権所有者を指す

(qq) “株主総会“随時改訂、改訂、再改訂された定款、第三回改正及び再改訂された”定款“に従って正式に開催された会社株主年次総会又はその任意の継続会を意味する時々改正された会社登録証明書と適用される法律

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(rr) “子会社“誰かを指す場合、議決権を有する株式証券または持分の多数決権は、その人によって直接または間接的に所有されている任意の会社または他の法律エンティティを意味する提供, しかし、第13条(B)の場合、“付属会社”とは、誰を意味し、その人が投票権を有する株式証券又は権益の少なくとも20%の投票権を直接又は間接的に所有する任意の会社又は他の法律エンティティを意味する。

(ss) “権利要約”3(A)節で規定する意味を持つ.

(tt) “税収割引” 純営業損失、資本損失繰越、一般業務信用繰越、代替性最低税収控除、外国税収控除繰越、会社又はその任意の子会社第382条に示される“内部損失純額を実現していない”に起因するいかなる損失又は控除、及びその利益が第382条によって制限される可能性のある任意の他の税務属性を指すべきである。

(uu) “取引日普通株の上場または取引が許可された主要国証券取引所または見積システムが取引を開始するいずれかの日を意味し、普通株が任意の国の証券取引所または見積システムで上場または取引が許可されていない場合は、営業日とする。

(vv) ““財務省条例”“系”とは、このような条例が時々改正または置換される可能性があるため、米国財務省が“規則”に基づいて公布した最終的かつ臨時条例を意味する。

(ww) “事件を触発する“任意の反転イベントまたは反転イベントを意味する。

(xx) “トラスト“は24(A)節で規定された意味を持つ.

(yy) “信託協定“は24(A)節で規定された意味を持つ.

2. 維権代理人を委任するそれは.当社取締役会は、本契約の条項及び条件に基づいて、持株代理を当社及び持株保有者(第3条によれば、持株者は分配日前にも普通株式所有者とする)の代理人として委任しており、これを受けます。当社は時々共通権利代理人を務めたり、必要または適切と思われる共通権利代理人を委任したりすることができる。権利エージェントは、本プロトコルの条項に従ってとりうる任意の行動を、そのような任意の共通権利エージェントによってとることができる。任意の共通権利エージェントが本プロトコルに従って任意の行動をとる範囲内で、この共通権利エージェントは、本プロトコル条項に従って権利エージェントのすべての権利および保護を享受する権利を有し、権利代理人のすべての適用義務および義務によって制約される。

3. 権利証明書の発行それは.(A)割り当て日前に、(I)権利は、その記録所有者名義に登録された代表普通株の証明書によって証明され、普通株を代表する証明書も権利証明書とみなされる(または、普通株に証明書がない場合は、会社の株式譲渡帳簿に関連普通株を登録することにより)、(Ii)権利は譲渡可能である

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関連する普通株の譲渡に関連する場合にのみ、および(Iii)発行された権利を証明する任意の普通株の証明書を渡して譲渡のために、当該普通株に関連する権利の譲渡を構成する。記録日、または実際に実行可能な場合には、当社は、以下のように実質的にフォーマットされた優先株購入権利要約を送信する添付ファイルC (the “権利要約)は、郵送前払いのファースト郵送方式で、記録日に市を受信する際に各普通株式保有者に当該等所持者が載置されている住所を当社に記録する。記録日までの発行済み普通株式については、割り当て日まで、権利は、その所有者名義に登録された当該証明書を権利要約とともに証明する。会社は直ちに権利エージェントに書面通知を出し，配布日を通知しなければならない.権利エージェントが通知を受け取る前に、権利エージェントは、すべての目的について配布日が発生していないと推定することができるが、疑問を生じないために、当社は、この通知を直ちに交付することができず、権利保持者の権利、特権、および義務を変更、修正または修正することができない。

(B)当社は、当社が記録日後であるが、割り当て日及び満了日前に発行又は交付されたすべての普通株式(任意の権利を行使又は交換するために発行又は交付された普通株式を除く)について権利を発行する(最初の発行又は自社庫からの交付にかかわらず)。普通株を証明する株式は、その上にキャップ、印刷、印刷、書き、または以下の図の例または当社が適切で本プロトコルの規定に抵触しないと考えている類似の図を貼り付けるか、または任意の適用法律またはそれに基づいて制定された任意の規則または規定を遵守する必要があるか、または普通株が時々上場またはオファーされる可能性のある任意の証券取引所または見積システムの任意の規則または規定に準拠する必要があるか、または慣例に適合する場合がある

本証明書はまた、本証明書保持者がクーパー-標準持株会社間の第382条権利協定に規定されているいくつかの権利を有していることを証明し、許可する。 Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.2022年11月7日 (時々改訂することができれば“権利協定)は、その条項が本明細書で参照され、そのコピーがCooper-Standard Holdings Inc.の主な実行オフィスに記録される。権利協定によって規定された特定の事件が発生する前に、権利は行使されてはならない。場合によっては、これらの権利は、本証明書によって証明されることなく、償還可能、交換可能、満了可能、修正可能、または別個の証明書によって証明されることができる。クーパー·スタンダードホールディングス書面の要求を受けた後、直ちに本証明書所持者に郵送の日に発効した権利協定書の写しを無料で郵送します。権利協定に記載されているいくつかの場合、買収者または買収者の任意の共同会社または共同事業会社によって所有される権利(権利協定によって定義されたこれらの言葉)は無効になる可能性がある。

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任意の帳簿式普通株については，法律の要求が適用される範囲内で，その図例を当該等の株式の記録保持者宛の通知に含めるべきである

(C)本第3節で発行された任意の権利証明書によれば、購入者またはその任意の連絡先または関連会社の実益所有権を代表し、任意の権利を取得者またはその任意の連絡先または関連会社またはその買収者、共同会社または関連会社の任意の著名人に譲渡する際に発行される任意の権利証明書、ならびに本文中で示される任意の他の権利証明書を譲渡、交換、置換または調整する際に、本条項または第11節に従って発行される任意の権利証明書は、以下の説明または会社が適切であり、本プロトコル規定に抵触しないと考えられる同様の説明を遵守しなければならない。または、任意の適用可能な法律またはそのような法律に基づいて締結された任意の規則または規則を遵守するために、またはそのような権利が時々上場する任意の証券取引所の任意の規則または規則を遵守するために、または慣例に適合するために要求される

本請求項証明書に代表される権利は、取得者または購入者であった共同会社または共同事業会社(権利協定で定義されているように)実益によって所有されているか、または所有されている。請求項11(A)(Ii)条または第13条に規定する場合、本権利証明書およびここで表される権利は失効する可能性がある。

(D)発送日後、当社は実行可能範囲内でできるだけ早く作成及び発行、株式代理会書及び当社は発送日営業時間終了時に普通株の各記録保持者に発送或いは手配発送(要求があれば、株式代理は自費で費用を支払う)が各株普通株が1つの権利を有することを証明する権利証明書を手配するが、本定款の規定に従って調整しなければならない。このような権利は、発行された日からその後、当該権利証明書のみによって証明される。

(E)当社が記録日後であるが、割り当て日前に任意の普通株を購入または買収する場合、そのような普通株に関連する任意の権利は、ログアウトおよびログアウトとみなされるので、当社は、そのように購入または買収した普通株に関連する任意の権利を行使する権利を有しない。

(F)本3節で述べた任意の図例の見落としは、本プロトコルの任意の部分の地位、有効性、または実行可能性に影響を与えるべきではなく、いかなる権利保持者の権利にも影響を与えない。

4. 権利証明書のフォーマットそれは.正しい証明書(および購入した表を選択し，証明書の裏面に印刷する譲渡表)は基本的に以下の形式をとる添付ファイルB会社によって適切であると考えられる(ただし、権利代理人の権利、義務、法的責任または責任に影響を与えない)、本プロトコルの規定に抵触しない、または任意の適用可能な法律またはそれに基づいて制定された任意の規則または法規または任意の証券取引所または見積システムの任意の規則または規定を遵守するために必要とされる可能性のある変更および識別または指定マーク、ならびにその上に印刷された図面、要約または書き込み

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時々発売されたり、オファーされたりしたり、慣例に合致したりする。第22条条文の規定の下で、いつ発行された権利証明書であっても、その所持者は、その記載されている購入価格でその中に記載されている1パーセントの優先株を購入する権利を有するが、購入価格、各権利を行使する際に発行可能な証券の数及び種類及び未行使の権利の数は、本条例の規定により調整される。

5. サインと登録それは.(A)正しい証明書は、取締役会長、CEO、最高経営責任者、CEO、または当社の任意の幹部が当社を代表して署名し、手動またはファクシミリまたは他の電子署名の方法で署名し、当社の印鑑またはそのファックスを印刷し、当社の秘書またはアシスタント秘書によって手動またはファクシミリまたは他の電子署名の方法で査定される。権利エージェントは、手動で、またはファクシミリまたは他の電子署名を介して権利証明書を署名し、そうでなければ、証明書は任意の目的に対して無効である。請求項1~10のいずれか一項に記載の権利証明書に署名した会社の上級者が、権利代理人によって署名され、会社によって発行および交付される前に、会社の上級者ではなく、権利代理によって署名され、会社によって発行および交付されることができ、その効力および効力は、権利証明書に署名した者が会社の上級者であることを終了していないように、一方、任意の権利証明書は、本契約の締結日にその人が上級者ではないにもかかわらず、権利証明書の実際の日付に署名したときに、会社が権利証明書に署名した適切な上級者である任意の人が会社を代表して署名することができる。

(B)配布日および権利エージェントが、その旨を示す通知および第3(A)条に示されるすべての他の関連資料を取得した後、権利エージェントは、権利エージェントがこの目的のために指定された1つまたは複数の事務所に保存または保存し、任意の適用法律またはそれに従って締結された任意の規則または規則または任意の証券取引所の任意の規則または規則または任意の証券取引所または任意の見積システム(権利は時々上場またはオファーすることができる)に必要な他の事務所に保存し、それに従って発行された権利証明書の帳簿を登録および譲渡する。このような帳簿は、権利証明書保持者の名前および住所、各権利証明書がその表面上で証明された権利の数、および各権利証明書の日付を表示する。

6. 権利証明書の譲渡、分割、合併及び交換；毀損、廃棄、紛失又は盗まれた権利証明書それは.(A)第7(D)及び14条条文の規定の下で、割り当て日営業時間終了後及び満期日前の任意の時間に、権利を行使可能な任意の権利証明書又は権利証明書を代表して譲渡可能、分割、合併又は交換が可能であり、登録所有者が、そのとき提出された権利証明書又は権利証明書と同じ数の1%優先株(又は他の証券は、場合に応じて)を購入する権利を有するようにする。いかなる登録所有者も，そのような権利証明書または権利証明書を譲渡，分割，合併，または交換することを意図しており，権利保持者に書面で要求を提出しなければならない

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また、署名および作成された任意の譲渡フォームと共に、権利証明書または権利証明書を権利エージェントによって指定された主要事務所の譲渡、個別、合併または交換に戻し、署名保証書および当社または権利エージェントが合理的に要求する可能性のある他のおよび他の文書と共に提出しなければならない。権利証明書は権利エージェントの登録簿にのみ譲渡される.登録所有者が権利証明書の裏面に譲渡形式で証明書を記入及び署名し、当社の合理的な要求を提供した実益所有者(又は前実益所有者)又はその連合会社又は連合会社の身分証明書を提供する前に、権利代理又は当社は、当該等の提出された権利証明書の譲渡についていかなる行動をとることも一切の責任がない。その際あるいは第7(D)及び14条の規定に適合する場合には，当社は要求に応じて権利エージェントを作成，署名及び交付し，権利エージェントは権利証明書を発行及び交付する(どのような場合に依存するかによる)。当社は、譲渡、分割、合併、または権利証明書の交換によって徴収される任意の税金または政府費用を支払うのに十分な金額を請求することができます。権利代理人は、権利代理人がその均等税および/または費用がすべて支払われていると合理的に確信しない限り、本合意の任意の条項に従って権利保持者に対して任意の行動をとる責任または義務がない。

(B)会社及び権利代理人は、権利証明書が紛失、盗難、破壊又は損壊したことを証明する合理的な信納を受けた証拠を受け取り、もし紛失、盗難又は損壊した場合、彼らを合理的に満足させる補償又は保証を受け、会社が要求を出したとき、会社及び権利代理人に付属するすべての合理的な支出を発行し、権利代理人に権利証明書(例えば損壊された場合)を提出及び取り消した後、会社は準備をしなければならない。新たな同様の期間の権利証明書を署名して権利エージェントに渡し、権利エージェントは、そのために紛失、盗難、廃棄、または破損した権利証明書の代わりに、新しい権利証明書に署名し、登録所有者に渡す。前述の規定を限定することなく、権利エージェントは、そのような任意の権利証明書の盗難、盗難または廃棄、またはそのような新しい権利証明書の発行によって権利エージェントが提出された任意のクレームを補償するために、任意の紛失、盗難または廃棄された権利証明書の所有者またはその法定代表者に保証金を提供することを請求することができる。

(C)本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、会社および権利エージェントは、権利証明書によって証明された権利以外の証明されていない権利を規定するために、または権利証明書によって証明された権利を置換するために、本プロトコルを修正することに共同で同意することができる。

7. 権利の行使それは.(A)任意の権利証明書の登録所有者は、配布日後および有効期間満了日前の任意の時間に、証明書によって証明された権利を全部または部分的に行使し(本条例に別段の規定がある場合を除く)、権利証明書の裏面で署名された選択購入フォームに、この目的のために指定された1つ以上の権利代理人の事務所に権利代理人を返送し、米国の合法的な通貨で小切手または銀行為替手形で支払いされた現金と共に、小切手または銀行為替手形で当社に支払い、

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(I)当該等を行使して権利を返還した証券総数に相当する行使価格及び(Ii)は，当該権利証明書保持者が第9(D)節の規定により納付しなければならない任意の適用譲渡税の金額の和に相当する。本プロトコルの終了後も明確に規定されている条項を除いて，本プロトコルで規定されている権利が行使可能でない場合に終了する.

(B)権利を行使可能であることを表す権利証明書を受信すると、権利代理人は、直ちに(I)任意の譲渡代理人(または権利代理人が譲渡代理人である場合、提供)が購入する優先株の1分の1の数を表す証明書、または証明されていない株式または他の証券に属する。任意の譲渡エージェントに、購入した株式又は他の証券の数を一覧し、自社の株式譲渡帳簿に登録する通知を申請し(当社はここで取消不能に許可し、その譲渡エージェントに当該等の要求をすべて遵守するように指示する)、又は、当社が本契約項の下の権利を行使する際に発行可能な優先株をホストエージェントに預け入れ、その選択の通知を権利エージェントに提供することを選択した場合、(Ii)当該等の証明書(又は通知又は預託受領書を受信した後、当該等の証明書を当該等の権利証明書に渡す登録保持者を手配し、又は当該所持者が指定した名称で登録することを手配し、(Iii)適切な場合には、当社又は任意の譲渡代理人に要求(又は提供)を行う。権利エージェントが譲渡エージェントである場合)同値普通株数を表す証明書(または，未認証株の場合, 第11(A)(Iii)条の規定により発行された普通株式の代わりに、第11(A)(Iii)、(Iv)条の規定に従って発行された同値普通株式数の通知を、(Iv)適切な場合には、当該等の証明書又は通知を受信した後、当該等の証明書又は通知を当該権利証明書に交付する登録所有者、又は当該保持者が指定した名称で登録するように手配し、(V)適切な場合、(I)第14条条文に従って断片的株式を発行するか、又は第11(A)(Iii)条条文に従って普通株式を発行する代わりに、当社に現金の支払いを申請し、(Vi)適切な場合には、現金を受信した後、権利証明書に関する登録所持者に現金を交付するか、又はその指示に従って交付し、(Vii)適切な場合には、第11(L)条に規定する権利証明書に関する登録所有者を交付するために、当社が権利代理人に提供する任意の満期手形又はその他の手形を交付する。

(C)任意の権利証明書の登録所有者が行使する権利がその証明されたすべての権利よりも少ない場合、会社は、行使されていない権利を証明するために新しい権利証明書を作成、署名、および交付するであろう。権利代理人は、新しい権利証明書に署名し、権利証明書の登録所有者またはその正式に許可された譲受人に交付するが、第14節の規定を遵守しなければならない。

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(D)本契約に相反する規定があっても、権利代理人及び当社は、当該権利証明書の登録保持者が(I)譲渡又は選択購入(場合により定める)の形態で記入され、証明書に署名した場合、当該権利証明書の登録保持者が(I)譲渡又は選択購入の形態で証明書に記入して署名する義務がなく、当該等の譲渡、分割、合併、交換又は行使の権利証明書の裏面に記載されている。(Ii)当社が合理的に要求する可能性のある実益所有者(又は前実益所有者)又はその共同会社又は共同会社の身分に関する追加的な証拠を提供し、(Iii)本協定に規定される方法で自社に購入価格(及び権利証明書所持者が第9条に基づいて支払わなければならない任意の譲渡税を適用する金額に相当する)を提出する。

8. 権利証明書の取消と廃棄それは.行使、譲渡、分割、合併、または交換目的のために渡されたすべての権利証明書が、会社またはその任意の株式譲渡エージェントに返却された場合、権利エージェントに渡され、ログアウトまたはログアウトの形態で権利エージェントに渡されるか、または権利エージェントに返却された場合、本プロトコルの条項が明確に許可されていない限り、代替として権利エージェントによってログアウトされる。当社は当社が購入または取得した任意の他の権利証明書を権利代理のログアウトおよびログアウトに渡しますが、権利エージェントもこのようにログアウトします。権利代理人は、キャンセルされたすべての権利証明書を当社に交付するか、又は当社の書面の要求に応じて、当該等のキャンセルされた権利証明書を廃棄する場合には、その廃棄証明書を当社に交付する。

9. 証券と権利関係の会社チノそれは.当社は約束し、同意した

(A)その承認及び未発行の優先株又はその庫内に保有されている任意の優先株から、権利第7条に従って行使されていないすべての優先株に十分ないくつかの優先株を予約及び保持するように手配する。

(B)権利行使時に発行可能な優先株(およびトリガイベント発生後、普通株および/または他の証券)が国家証券取引所に上場することができる限り、または見積システム上でオファーすることができる限り、会社は、権利行使時に正式な発行通知を出した後、権利行使のために発行されたすべての証券の当該取引所への上場または当該システム上のオファーを促すように努力する。

(C)権利行使時に交付される(又は自社株式名義変更帳簿に登録されている)すべての優先株(及び事件発生後の普通株式及び/又は他の証券)が、当該等の証券の証明書(又は登録)を交付(又は登録)する際に、正式な許可、有効な株式発行、払込及び評価不能証券を交付(又は登録)するために、すべての必要な行動をとる。

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(D)満期時に、権利証明書の発行または交付、ならびに権利行使時に発行された証券を代表する任意の証明書に関連する任意およびすべての連邦および州譲渡税および費用(またはそのような証券が証明されていない場合、その証券を会社の株式譲渡帳簿に登録するための)を支払う提供, しかし、会社は、権利を行使する際に発行された証券を代表する証明書または預託証明書(または登録)を譲渡または交付する必要はなく、いかなる譲渡税や課金を支払う必要もなく、これらの証明書または預託証明書は、権利が行使のために提出された権利証明書を証明する登録所有者の名称ではなく、いかなる証明書も発行または交付する必要はない。預託証明書または任意の権利の行使のために発行された証券を表す通知は、任意の納税項または課金が納付された(任意の納税項または課金は、権利証明書保持者が返送されたときに支払わなければならない)、または当社が当該等税項目を合理的に信納する必要がないことが決定されるまで、または支払う必要がないまで、通知される。

(E)最大限の努力を行う(I)株式取得日と割り当て日のうちより後の日付の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く権利行使時に発行可能な証券について証券法に基づいて登録説明書を提出し、(Ii)当該登録説明書を提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させる。および(Iii)当該登録宣言を有効に維持し(目論見書は常に証券法の要求に適合しており)、(A)当該等の証券が当該等の権利を行使できなくなった日及び(B)満期日の両方の早い者まで。当社も適用される州証券や“青空”法律に基づいて適切な行動をとるか、権利の実行可能性に関する法律の遵守を確保する。当社は、この登録声明を準備して提出し、その発効を許可するために、本条第9(E)節第1段落(I)に規定する日の後一定期間権利の実行可能性を一時停止することができる。いずれかの一時停止時には、当社は公告(直ちに権利エージェントに書面通知)を発行し、権利の行使が一時的に中止されたことを説明し、一時停止が発効したときに公告を発行する(直ちに書面で権利エージェントに通知する)。また、会社が分配日の後に証券法または任意の州証券法に基づいて登録声明を提出すべきであると決定した場合、会社は、登録宣言が発効するまで、各関連司法管轄区における権利の使用可能性を一時停止し、そのような任意の一時停止時に、そのような権利を停止することができる, 当社は、権利の実行可能性が一時的に停止したことを示す公告(直ちに権利エージェントに書面通知)を発行し、一時停止発効時に公告を発行する(直ちに書面で権利エージェントに通知する)。本協定に相反する規定があっても、任意の管轄区域で必要な登録または資格が完了していない場合、または適用法に従ってその権利の行使が許可されていない場合、その権利は管轄区域で行使することができない。

(F)本合意に相反する規定があっても、株式取得日および割り当て日の両方の後の日付後に、当社が任意の行動をとるときに、これらの行動がそのような権利が提供しようとする利益を除去または減少させることを合理的に予見することができ、当社はいかなる行動も取らないであろう(または任意の付属会社がその行動を許可することができる)。

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(G)第11条、13、14又は24条によれば、当社は、当社の他の証券及び/又は現金を発行する責任があり、当社は、適切な場合には、当該他の証券及び/又は現金を権利代理割当のために提供することができるように、すべての必要な手配を行う。

10. 日付を記録するそれは.権利を行使する際にその名義で代表優先株(又は普通株及び/又は他の証券は、どのような場合に定める)を代表する株式(又は当該等の証券を自社の株式譲渡簿に登録するか)を発行する者は、すべての目的について、その代表的な優先株(又は普通株及び/又は他の証券は、どのような状況に応じて決まる)の記録保持者とみなされ、当該株式(又は登録)の日、すなわち当該権利を証明する権利証明書が適切に提出され、購入価格及びすべての適用された譲渡税項を納付した日；提供, しかし、払戻し及び支払日が自社優先株(又は普通株及び/又は他の証券(場合により定める)の譲渡帳簿締切日)であれば、当該者は、自社優先株(又は普通株及び/又は他の証券(場合に応じて)譲渡帳簿が開いた次の営業日)を当該等の証券の記録保持者とみなし、株式(又は登録)に関する日は次の営業日に発効する。その証明された権利を行使する前に、権利証明書所有者は、投票権、配当金の徴収、または他の割り当てまたは任意の優先購入権を含むが、これらに限定されないが、任意の優先購入権を行使する権利を有する権利がなく、当社の任意の訴訟手続に関する任意の通知を受ける権利がないが、本明細書には別の規定者は除外される。

11. 購入価格、証券数量、種類または権利数量を調整するそれは.買収価格、各権利を行使する際に発行可能な証券の数量及び種類及び未償還権利の数は、本第11節の規定により随時調整することができる。

(A)(I)当社が記録日後のいつでも(A)優先株で支払うべき優先株の配当を発表し、(B)未発行の優先株を再分割し、(C)未発行の優先株を少ない数の優先株に統合するか、又は(D)優先株の再分類においてその株式のいずれか(当社が持続又は存続法団である合併又は合併に係るいずれかのこのような再分類を含む)を発行するが、本条第11(A)条に規定がある者を除く。当該配当金の記録日又は当該分割、合併又は再分類の発効日時に有効な買付価格及び/又は権利行使後に当該日に発行可能な株式数及び/又は種類は、当該時間後に行使される任意の権利の所有者が、買取価格を支払った後に有効な株式総数及び種類を徴収する権利を有するように比例調整され、当該等の株式総数及び種類は、当該権利が当該日の直前及び自社優先譲渡帳簿が公開されたときに行使された場合に、この権利の所有者は，その権利を行使する際に所有し(再分類の場合は，その再分類を実施した後に保留する)，この配当，細分化，合併によって獲得する権利がある

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再分類したり提供, しかし、いずれの場合も、請求項の権利を行使する際に支払われる対価格は、権利を行使する際に発行可能な株式の総額面を下回ってはならない。発生したイベントが第11(A)(I)節および第11(A)(Ii)節または13節に従って調整される必要がある場合、第11(A)(I)節で規定される調整は、第11(A)(Ii)節または第13節で要求される任意の調整前の補完となる。

(Ii)第24条の規定に適合する場合は，

(A)誰でも取得者になる；または

(B)任意の買収者または任意の買収者の任意の連結者または連結者は、(1)当社と合併または他の方法で当社と合併し、当社は、そのような合併または合併の継続的または存続している法団である(第13条の規定による取引を除く)、(2)当社の任意の付属会社と合併または他の方法で合併する、(3)1つ以上の取引(行使、交換、またはその任意の付属会社またはその任意の種類の株式に変換することができる、行使可能、交換可能、または株式に変換可能な証券関係者を除く)に現金を移し、当社またはその任意の付属会社の証券または任意の他の財産は、当社またはその任意の付属会社の任意の種類の株式の株式と交換することができ、または行使可能または交換可能であり、または当社またはその任意の付属会社の任意の種類の株式の株式に変換することができ、または対価の有無にかかわらず、当社またはその任意の付属会社から取得することができる。当社またはその任意の付属会社の任意のカテゴリ株式の任意の追加株式、または自社またはその任意の付属会社の任意のカテゴリ株の株式として行使または交換可能であるか、または当社またはその任意の付属会社の任意のカテゴリ株の株式に変換可能な証券(当社またはその任意の付属会社の任意のカテゴリ株を所有するすべての株式の所有者に比例して分配することができる場合を除く)、(4)売却、購入、レンタル、交換、住宅ローン、質権、譲渡または他の方法で処分する(1つまたは複数の取引において)。当社又はその任意の付属会社(第十三条の制約を受けた取引を除く)、証券を含む任意の財産, 当社にとってあまり有利でない条項及び条件に基づいて、独立第三者との独立取引において当社が得ることができる条項及び条件、(5)取締役又はその任意の子会社から取締役又は正社員としての補償以外のいかなる補償を受けるか、いずれの場合においても、当社(又はその子会社)の過去のやり方と一致する料率、又は(6)直接又は間接(株主としての割合を除く)が任意の融資、下敷き、担保から利益を得る。会社またはその任意の子会社が提供する承諾または他の財政援助または任意の税金控除または他の税金優遇；あるいは…

(C)取得者がいる間に、任意の会社証券の再分類(任意の逆株式分割を含む)、または任意の会社資本再編、または任意の会社とその任意の付属会社との合併または合併、または会社またはその任意の付属会社に関連する任意の他の取引または一連の取引(取得者と共に行われるか、または導入またはその他の方法で取得者に係るか否かにかかわらず)、ただし、第13条に別段の規定があることを除いて、当該取引の効果は、会社またはその任意の付属会社の任意の種類の持株証券の既発行株式の割合を直接または間接的に1%以上増加させることである。行使可能な証券や

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交換可能であるか、または当社またはその任意の付属会社の権益証券に変換することができ、購入者または任意の買収者の任意の共同会社または共同経営会社は実益所有者である

そして、それぞれの場合、分配日、株式取得日、および反転イベントが発生した日から後に、権利の各所有者が、本プロトコルの条項に従って権利を行使した後、本プロトコルの条項に従って権利を行使する権利があるときに、その時点の購入価格に、当該転売イベントの発生日直前に権利を行使可能な優先株1分の1の数を乗じた当時の購入価格に等しい各権利の使用価格を取得する権利がある。以前に任意の他の投げ込みイベントが発生した場合、そのときの購入価格に、その投入イベントが最初に発生した日の直前に権利を行使可能な優先株1%の個数を乗じた積)が、優先株の代わりに、普通株式数が(X)そのときの購入価格に、その投入イベントが発生した直前に権利を行使可能な優先株1分の1の個数(または、以前に任意の他の投げ込みイベントが発生した場合、その時点の購入価格に、最初の投げ込み事件の発生日直前に権利を行使することができる優先株の1%の数を乗じ、その積を(Y)普通株で等投事件発生日の現行の1株当たり市価(第11(D)条に基づく)の50%で割る。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、第1の反転イベントの開始およびその後、(A)任意の買収者(または任意の買収者の任意の関連会社または共同経営会社)の実益によって所有される任意の権利, (B)転売事件の発生後に譲受人となる任意の引受人(又は当該等連合会社又は連合会社のいずれか)の譲受人、又は(C)転売事件の発生前又は同時に譲受人となった引受人(又は当該等連合会社又は連合会社のいずれか)の譲受人は、(1)買付人からその権益証券所有者に、又は譲渡された権利について任意の持続的合意、手配又は了解を締結した者への譲渡、又は(2)自社取締役会が計画の一部と認定した譲渡、第11(A)(Ii)項の規定を回避することを目的としたいかなる手配または了解、およびそのような者のその後の譲受人は、いずれも無効であり、さらなる行動をとることはなく、そのような権利のいかなる所有者も、その後、本協定のいかなる規定にも基づいて、そのような権利に対していかなる権利も享受しないであろう。当社は、第11(A)(Ii)条の規定が遵守されることを保証するために、すべての合理的な努力を行うが、本契約項の下の買収者又はその関連会社、共同会社又は譲受人についていかなる決定を下すことができなかったため、いかなる権利証明書所持者又は他の人に対してもいかなる責任を負うこともない。反転イベントが発生した場合，第11条(A)(Ii)条の規定により無効または無効になった権利を表す権利証明書は，その後，第3条または第6条に従って発行されず，権利代理人に交付されるいかなる権利証明書もない

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第11(A)(Ii)条の規定により無効又は失効したことを表す権利は取り消される。反転事件が発生すると、以前に第11(A)(Ii)条に従って行使されなかったいかなる権利も、その後は第13条に従ってのみ行使され、第11条(A)(Ii)条に従って行使することはできない。

(Iii)反転イベントが発生すると、十分な許可がないが発行されていない、または発行されていないが発行されていない普通株式が、第11(A)(Ii)節に従って権利行使時に発行可能なすべての普通株式を発行することが許可された場合、会社取締役会は、第9(E)節の規定に適合する場合には、最大限の努力を尽くして迅速に許可する。追加の会社普通株または他の株式証券を提供して発行する。これらの普通株または他の株式証券は、普通株式(本条第11(A)(Iii)条について)と同等の投票権および同値を有する(会社取締役会によって誠実に決定される)等値普通株“)”等値普通株がこのように許可されている場合、第7節の規定に従って権利を行使する場合、登録所有者は、(A)普通株を獲得する権利があり、何か利用可能なものがあれば、(B)いくつかの同値普通株がある限り、会社取締役会は、その価値が(X)最近の転売が発生した日の1株当たり総時価の超過(X)第11(A)(Ii)節に従って権利を行使する場合(“その権利”)発行可能なすべての普通株に相当すると心から決定する価値を鍛える)(Y)権利行使時に発行可能な任意の普通株が最近反転事件が発生した日の1株当たりの総流通時価を超える；提供, しかし、最近の株式買収日、分配日、および最近の反転イベント発生日後90暦後の任意の時間に、権利行使時に十分な普通株式および/または同値普通株が発行可能でない場合、会社は、購入価格を支払うことなく、権利を提出する際に普通株式(利用可能な範囲内)を交付する義務がある。等値普通株(利用可能な範囲内)、次いで現金(株式取得日直前に有効な任意の合意または文書で許容される法律および当社の範囲内)であり、これらの証券および現金の総価値は、(1)行使価値が(2)その時点の購入価格に、最も近いFlip-inイベント発生日直前に権利を行使することができる優先株の1%の数を乗じたものに等しい(または、任意の他のFlip-inイベントの前に発生した場合)。当時の購入価格には優先株の1%の数を乗じていたが、当該優先株の権利は当該等転売事件の発生日直前に行使することができたが、当該等転売事件の前に他の転売事件は発生していなかった)。いずれかの法律又は契約制限が、当社が前述の文に基づいて支払うべき全ての現金を支払うことを妨げる範囲内で、当社は、その等の金を支払う権利保持者に、その時比例して制限されていないすべての金額を支払い、各当該等の権利保持者に対応する全ての金が支払われるまで、資金が利用可能なときに比例して支払いを継続する。

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(B)当社は、すべての優先株保有者に権利、引受権又は株式承認証を発行し、(当該記録日後45日以内に満了する)優先株の引受又は購入(又は優先株と同等の権利、特権及び優先権を有する証券)(本条第11(B)条について)を発行する記録日を定める等等優先株)または優先株または等値優先株に変換可能な証券であって、その価格が1株当たり優先株または等値優先株(または1株当たり転換価格を有し、証券が優先株または等値優先株に変換可能である場合)、優先株の現在の1株当たり市場価格(第11(D)条に基づいて決定される)、その記録日後に発効する購入価格は、その記録日直前に発効した購入価格にスコアを乗じて決定される。その分子は、その記録日に発行された優先株の数に、発売された全ての優先株および/または同等優先株の総発行価格(および/または発売された変換可能証券の初期交換総価格)を当時の市価で購入した優先株の数を加え、その分母は、その記録日に発行された優先株の数に、約引受または購入する追加優先株および/または同値優先株の数(またはこのように発売された変換可能証券を最初に交換可能な優先株の数)を加えることである提供, しかし、いずれの場合も、請求項の権利を行使する際に支払われる対価格は、権利を行使する際に発行可能な株式の総額面を下回ってはならない。当該等引受価格が現金以外の他の形で一部または全ての対価を支払う可能性がある場合、対価の価値は当社取締役会が誠実に決定し、リバランスについては権利代理に提出する声明で説明する。いずれの計算においても、当社が所有しているか、当社が保有している優先株は発行されているとはみなされない。このような記録日が決定される度に、等調整は次々と行われるであろうが、そのような権利、オプション、または株式承認証がそう発行されていない場合、購入価格は、その時点で発効した購入価格に調整される(記録日が確定していないように)。

(C)当社が記録日を定めたように、優先株の所有者に債務、現金(定期現金配当金を除く)、資産、株式(優先株で支払う配当金を除く)又は引受権、オプション又は株式権証(第11(B)条に掲げる者を除く)の証拠(当社が継続又は存続のための法団の合併又は合併に関連して行ういずれかの当該等の配布を含む)を配布する場合は、当該記録日後に有効な購入価格は、当該記録日直前に有効な購入価格に点数を乗じて決定する。その分子は、優先株(第11(D)条に基づいて決定される)が当該記録日、又は優先株が配当取引又は発行を開始したときの1株当たりの市場価格であり、優先株に適用される債務、現金、資産又は株式証拠部分又は当該等引受権、オプション又は株式承認証を優先株に適用する公平な市場価値を差し引く(会社取締役会が誠実に決定し、当該決定は権利代理人の声明に記載される。)分母は優先株の現行1株市場価格である提供, しかし、いずれの場合も、請求項の行使に支払われる対価は、権利を行使した後に発行可能な株式の総額面を下回ってはならない

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わかりました。このような調整は、記録日が決定される度に次々と行われ、このように割り当てられていない場合、購入価格は、記録日が決定されていない場合に有効な購入価格に再調整される。

(D)(I)本プロトコルでの任意の計算については，“当面の1株市価任意の日の普通株式終値は、その日の直前に30取引日連続した1日終値の平均値とみなされる提供, しかし、普通株式の現在の1株当たり市場価格が、(A)普通株式または普通株式に変換可能な証券(権利を除く)で支払われるべき普通株の配当または割り当て、または(B)普通株式の任意の分割、合併または再分類を宣言し、配当または割り当ての配当日または分割、合併または再分類の記録日後の30取引日が満了する前に決定される場合、それぞれの場合、現行の1株当たり市価は、配当金取引を計上するか、普通株1株に相当する現行の1株当たり市価を反映するかを計算するために適切に調整される。毎日の終値は最後の通常の販売価格となり、当日このような販売が行われていない場合は、終値および要件の平均値であり、通常の方法は、いずれの場合も、ニューヨーク証券取引所に上場または取引が許可された証券の主要総合見積システムで報告されているように、または、普通株がニューヨーク証券取引所に上場または取引が許可されていない場合、主要国証券取引所に上場または取引が許可された証券の主要総合見積システムで報告されているように、または、普通株がどの国の証券取引所に上場していないか、または取引が許可されていない場合、その市場のために当時使用されていた場外取引市場の最後のオファー、または、そのようなオファーがない場合は、場外取引市場の最高入札および最低価格の平均値、または、そのような日付であれば、普通株はそのような組織からオファーされていない, 会社取締役会が選定した普通株で取引を行う専門業者が提供した終値見積と要価の平均値。普通株が公開保有されていない場合、上場または取引されていない場合、または入札および要約オファーの標的ではない場合、“現在の1株当たり市場価格”は、会社取締役会が誠実に決定した1株当たり公正価値を意味し、この決定は、権利エージェントに提出された声明に記載される。

(Ii)本プロトコルでの任意の計算については，“当面の1株市価上記第11(D)(I)節で規定した普通株と同様に優先株の優先株比率を決定するが、最後の文は除外する。もし優先株の現在の1株当たり市場価格が上述の方法で決定できない場合、優先株の“現在の1株市場価格”は最終的に普通株の現在の1株市場価格に100を乗じたものとみなされる(この数字は本合意日後に発生した普通株に関連する株式分割、株式配当、資本再編或いは類似取引などの事件を反映するために適切に調整される可能性があるから)。普通株と優先株が公開保有でも上場や取引でもない場合、あるいは入札と要約オファーの標的でもなければ、優先株の“現在の1株当たり市場価格”は、会社取締役会が誠実に決定した1株当たりの公正価値を意味し、この決定は

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権利エージェントに提出された声明に記載されている。本合意について言えば、優先株の1%の現在の1株当たり市場価格は、1株優先株の現在の1株市場価格を100で割ることに等しい。

(E)以下に説明することに加えて、このような調整要求価格が少なくとも1%増加または減少しない限り、調達価格を調整する必要はない提供, しかし、第11(E)条によって必要とされない任意の調整は繰り越され、その後の任意の調整で考慮されるであろう。第11条に規定するすべての計算は、具体的な状況に応じて、最も近い百万分の1又は最も近い百万分の1の優先株又は万分の1の普通株又は他の証券で計算される。第11条(E)第1項に規定があるにもかかわらず、第11条に要求されるいかなる調整も、(I)取引が発生した日から3年及び(Ii)の満了日の両者のうち早い者に遅れてはならない。

(F)第11(A)条による調整によりその後に行使された任意の権利の所有者が優先株以外の自社の任意の証券を受け取る権利がある場合、任意の権利を行使する際にこのように徴収することができる他の証券の数及び/又は種類(及び/又は当該等の証券の購入価格に関する)は時々調整され、その方式及び条項は、本条第11条に記載されている優先株に関する規定(及びその購入価格)及び第7、9、10、優先株に関する第(13)及び第(14)項(及びその購入価格)は、同じ条項で任意の他の証券(及びその購入価格)に適用される。

(G)当社は、本合意項の下で購入価格を任意に調整した後、元に発行されたすべての権利を、調整された購入価格で購入して権利を行使する権利があることを証明し、時々本プロトコルによって発行可能な1パーセントの優先株を発行する権利があり、すべての権利は本合意に規定されたさらなる調整が必要である。

(H)当社が第11(I)項の規定によりその選択権を行使した場合を除き、第11(B)条又は第11(C)条に基づいて買収価格を毎回調整する際には、当該調整が行われる直前に行使されていない各権利は、その後、調整後の買付価格で購入する権利が証明される。優先株1%の数(最優株に近い百万分の1に算出)に(I)に(X)購入価格調整直前に権利行使を行う際に発行可能な優先株数1%に(Y)買付価格調整前に発効した買付価格を乗じ、(Ii)得られた積を購入価格調整直後に発効した買付価格で除算する。

(I)当社は、購入価格の任意の調整日または後に、権利行使によって発行可能な優先株1%数の任意の調整の代わりに、供給株数を調整することを選択することができる。当該権利の数調整後に行使されていない各権利は、この調整の直前に行使可能な権利を行使することができる優先株の1分の1の数で行使される。このような権利数量調整の前に登録されたすべての権利は，

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購入価格調整直前に発効した購入価格を，購入価格調整直後に発効した購入価格で割る.当社は、権利の数を調整することを選択する公告(直ちに権利エージェントに書面通知を行う)を公表し、調整の記録日と、その時点で知っているように行われる調整の金額とを明記する。記録された日付は、購入価格を調整する日またはその後のいずれかであってもよいが、正しい証明書が発行された場合、公告日よりも少なくとも10日遅くなる。権利証明書が発行された場合，第11(I)条に基づいて権利数を毎回調整する際に，会社は，実際に実行可能な場合には，当該権利証明書保持者がこの調整により取得する権利を有する追加の権利証明書を証明するために，その記録日にある権利証明書を速やかに当該記録保持者に配布し，当該権利証明書所有者が調整日前に所持している権利証明書を代替及び置換し，会社が請求する場合には，証明書を提出する際に，新しい権利証明書は、これらの権利者が調整後に享受する権利を有するすべての権利を証明する。配布された権利証明書は、本明細書に規定された方法で発行され、署名され、署名され、調整された購入価格を当社が選択して負担することができ、公告で指定された記録日を権利証明書記録保持者の名義に登録する。

(J)購入価格および/または権利行使時に発行可能な証券の数および/または種類の任意の調整または変更に関連することなく、以前およびその後に発行された権利証明書は、購入価格および本プロトコルに従って発行された初期権利証明書によって表現された証券の数および種類を表現し続けることができる。

(K)自社が権利行使時に発行可能な任意の他の証券の当時の額面の1%未満、またはある場合には、買収価格を優先株の当時の額面の1%未満に引き下げるための行動をとる前に、当社は、調整された買収価格に応じて、自社が調整された買収価格に応じて有効かつ合法的に発行され、評価できない優先株または他の証券を有効かつ合法的に発行することができるように、その弁護士が必要と思う任意の会社の行動をとる(場合に応じて)。

(L)本第11条別の要求がある場合、購入価格の調整は、特定イベントの記録日から発効しなければならず、会社は、当該記録日後に行使される任意の権利の保有者の優先株又は他の証券(ある場合)の発行を当該イベントの発生に延期することを選択することができ、当該優先株又は他の証券の数は、当該調整前の有効な購入価格に従って行使されたときに発行可能な会社優先株又は他の証券の数(例えば、ある)を超える提供, しかし、当社は、当該保有者に満期手形又は他の適切な手形を交付し、当該所持者が調整が必要なイベントが発生した場合に当該等の追加優先株又は他の証券を受け取る権利があることを証明する。

(M)本合意に相反する規定があっても、当社は、本第11条の明確な要求の調整に加えて、会社取締役会がその好意的判断に基づいて望ましいと考えている場合には、(I)優先株を合併又は分割するために買収価格を低下させる権利があり、(Ii)以下の価格で全現金優先株を発行する権利がある

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(Iii)全現金の優先株を発行するか、又はその条項により優先株に変換又は優先株に交換可能な証券、(Iv)株式配当、又は(V)当社はその後、その優先株保有者に本条第11条に示す権利、オプション又は株式承認証を発行し、いずれも当該等の株主に税金を支払う必要がない。

(N)本契約に相反する規定があっても、当社が割り当て日前の記録日後の任意の時間に、(I)普通株式で支払われた発行済み普通株式配当金、(Ii)発行済み普通株式を再分割する、(Iii)発行済み普通株をより少数の目的株式に統合する、または(Iv)発行済み普通株式の再分類において、その株式の任意の株式(継続的または存続法である当社の合併または合併に関連する任意のこのような再分類を含む)を発行する場合、その時点で発行された普通株に関連する権利数。その後、割り当て日前に発行または交付された普通株式は、任意のこのようなイベント発生後に1株当たりの普通株式に関連する権利数が、イベント発生直前の1株当たりの権利数に1つのスコアを乗じた結果に等しくなるように比例調整され、点数の分子は、イベント発生直前に発行された普通株式総数であり、その分母は、そのイベント発生直後の発行済み普通株式総数である。本第11(N)条に規定する調整は、配当金を派遣したり、当該等の細分化、合併又は再分類を行う際に相次いで行われる。

12. 購入価格や証券数を調整する証明書それは.第11条又は第13条の規定により調整が行われた場合、当社は、直ちに(A)当該等の調整を記載した証明書と、(B)権利エージェント及び優先株及び普通株式の各譲渡エージェントに証明書の写しを提出し、(C)等調整が発送日後に行われた場合は、第25条に従って当該権利証明書を所有する各保有者に簡単な要約を郵送しなければならない。権利エージェントは、そのような証明書およびその中に記載された任意の調整に依存する場合には十分に保障されなければならず、いかなる調整についても責任または責任を負うことはなく、証明書を受信するまで、いかなる調整も知られていないとみなされてはならない。

13. 資産または収益性の合併、合併または売却または譲渡それは.(A)以下の場合：

(I)任意の人が買収者になった後のいつでも、その会社は、任意の他の人と合併するか、または他の人と合併または合併し、その会社は、この合併または合併の継続または存続の法団ではない。または

(Ii)誰もが買収者になった後のいつでも、誰もが当社と合併し、または当社と合併または合併して、当社は、この合併または合併の継続的または存続する法団であり、その合併または合併に関連する場合、普通株式の全部または一部は、他の人の株式または他の証券、現金または任意の他の財産に変更または交換された

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(Iii)任意の人が買収者になった後の任意の時間に、当社は、1つまたは複数の取引において、資産または収益性(当社および/またはその任意の付属会社に任意の責任を生じる証券を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない)資産または収益性を売却または譲渡(またはその1つまたは複数の付属会社(全体)の50%を超える資産または収益性を、当社またはその1つまたは複数の完全子会社以外の任意の1人または複数の者に合計して譲渡する

そして、各場合において、(A)その後の権利の各所有者は、本協定の条項に従って権利を行使する権利がある場合には、各権利の行使価格で、その時点の現在の購入価格に株式取得日直前に行使可能な権利の1%の数を乗じた値に等しく、正式に許可され、有効に発行されたその数の優先株を、株式取得日、分配日、およびその移譲事件の発生日のうち最も遅い日付から和した後、適切な準備がなされる。発行者の全額払込、評価不能、自由取引可能な普通株は、留置権、財産権負担、その他の不利な債権がなく、償還または優先購入権の制限を受けず、(X)その時点の購入価格に株式取得日直前に権利を行使可能な優先株の1%の数を乗じ、この積を(Y)発行者の普通株式の現在の1株当たり市場価格の50%で除算することに等しい(第11(D)条に基づいて決定される)。(B)その後、発行者は、本プロトコル項目の下で当社のすべての義務および義務に対して責任を負い、その反転事件の発生により責任を負うことになり、(C)その後、“会社”という言葉は発行者とみなされ、(D)発行者は、本プロトコルの規定がその後可能な限り合理的に適用されることを保証するために、十分な数の普通株を保持することを含むが、これらに限定されないが、十分な数の普通株を保持することを含むが、本プロトコルの規定がその後可能な限り合理的に適用されることを保証するために必要なステップをとる, その普通株式については、その後、権利行使時に交付することができる。

(B)本条第13条については，“発行人“(I)上記第13(A)(I)又は(Ii)節に記載のいずれかの移譲イベントをいう場合は、上記第13(A)(Ii)節に記載の取引の継続又は存続の会社である者(上記第13(A)(Ii)節に記載の取引の継続又は存続している会社を含む)、及び(Ii)上記第13(A)(Iii)節に記載のいずれかの移管イベントをいう。これらの取引に基づいて譲渡された最大部分の資産または収益性(会社および/またはその任意の付属会社に任意の義務を生じる証券を含むが、これらに限定されない)を取得する一方；提供, しかし、いずれの場合も、(A)(1)合併、合併または取引時に、その人の任意のカテゴリの持分保証が取引法第12条に従って過去12ヶ月以内に連続して登録されておらず、(2)その人が直接または間接的に別の人の子会社であり、別のカテゴリの持分保証がこのように登録されている場合、用語“発行者”とは、別の人を意味する。(B)その人が直接または間接的に1人以上の付属会社であり、当該人が2人以上の人からなり、このように登録されている種類の株式証券である場合、“発行者”という言葉は、そのような人々の中で最大の総時価を有する株式証券の発行者を意味する。上述した規定にもかかわらず、発行者がどこにいても

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上記の反転イベントは、未償還株式証券を所有する会社又は他の法人エンティティではない場合、それぞれの場合、(X)発行者が未償還株式証券を有する会社又は他の法人エンティティによって直接又は間接的に全額所有されている場合、発行者の普通株への言及は、未償還株式証券を有する会社又は他の法人エンティティへの引用、当該会社又は他の法人エンティティの最終制御発行者、及び(Y)このような未償還株式を有する証券会社又は他の法人実体がない場合、(I)発行者が本合意の条項に従って権利を行使する目的のために、発行者が通常株の経済的価値に少なくとも等しい公平な市場価値を提供する1つまたは複数の証券を作成または他の方法で提供するために適切な規定がなされ、発行者が未償還持分証券を有する会社または他の法人エンティティである場合、権利の各所有者は、これらの証券または証券を取得する権利がある。(Ii)と本プロトコルの他のすべての規定は，当該等証券が普通株であるように，当該等証券の発行者に適用される.

(C)次の場合、当社は、いかなる移譲イベントも完了しない：(I)移譲イベントの発生時または後に、任意の権利、株式証明書、手形または証券が完了していないか、または任意の有効な合意または手配が権利提供しようとする利益を除去または大幅に減少させるか、(Ii)移譲事件の前、同時にまたは後に、第13(A)条について構成または発行者を構成する株主は、その人またはその任意の連合会社または連合会社以前に所有していた権利割り当てを受けなければならない。または(Iii)発行者の組織形態または特性は、権利の実行可能性を排除または制限するであろう。さらに、発行者が発行されていない許可されていない普通株式(または上記第13(B)節で説明した他の証券)の十分な数の発行または予約を持っていない限り、本第13条(A)および(B)項に規定された条項を規定し、完了前に、当社および発行者が補充協定に署名し、権利代理人に補充協定を交付しなければならない。補充協定は、本第13条(A)および(B)項に規定された条項を規定し、さらに、任意の反転イベントが完了した後、発行者は、確実な範囲内でできるだけ早く実行可能な範囲内であると規定する

(A)“証券法”により権利及び権利行使時に発行可能な証券について適切な形で登録説明書を作成·提出し、(1)提出後できるだけ早く発効させるために最善を尽くし、(2)満期日まで有効である(目論見書は常に“証券法”の要求に適合している)；

(B)権利の実行可能性に関連する適用される国家証券または“青空”法律に従って、これらの法律の遵守を確保するために、すべての適切な行動をとるか、および

(C)発行者及び各関連会社の履歴財務諸表を権利保持者に交付し、これらの報告書は、全ての点で“取引所法案”表10の登録要件に適合する。

(D)本第13条の規定は、連続合併又は合併又は売却又はその他の譲渡にも適用される。いつでも反転事件が発生した場合

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反転事件発生後、第11(A)(Ii)条の規定により無効となる権利を除いて、以前行使されていなかった権利は、第11(A)(Ii)条に規定するように行使されなくなり、その後、第13(A)条に規定するように行使される。

14. スコア権とスコア性証券それは.(A)当社は、断片的な権利の発行または断片的な権利を証明する権利証明書の発行を要求されない。そのような断片的な権利の代わりに、当社は、そのような断片的な権利を発行可能であった権利証明書の登録保持者に、1つの権利の現在の時価に相当する同じ断片的な部分の現金金額を、実行可能な範囲内でできるだけ早く支払う。第14条(A)の場合、請求項の現在の時価は、当該断片的な権利が発行可能であった日の直前の取引日の権利の終値である。いずれの日の終値が最後の通常販売価格であるか、又は、その日にそのような販売が行われていない場合は、終値見積及び重要価格の平均値であり、いずれも、ニューヨーク証券取引所に上場又は取引が許可された証券の主要見積システムにおいて報告された価格であり、又は、権利がニューヨーク証券取引所に上場又は取引が許可されていない場合は、その上場又は取引が許可された主要国証券取引所に上場する証券の主要見積システムにおいて報告された価格、又は、このような権利がいずれの国の証券取引所に上場または売買を許可されていない場合、当該市場が当時使用している市場によって報告された当該権利の場外市場での最後のオファーまたは(そうでない場合)場外市場の最高入札および最低価格の平均値、またはそのような日付のいずれかの権利が当該等の組織からオファーされていない場合、専門的に市商が当社の取締役会が選択した権利上で市によって提供された終値および価格の平均値を行うためである。権利が公開所有されていない場合、またはそのように上場または取引されていない場合、または入札および要約オファーの対象ではない, 権利の現在の市場価値とは、会社の取締役会が誠実に決定したその公正な価値を意味し、この決定は、権利エージェントに提出された声明に記載される。

(B)当社は、権利行使時に断片優先株(優先株の1%整数倍の断片優先株を除く)を発行する必要がない場合や、断片優先株または自社株式名義書き換え帳簿に断片優先株を登録することを証明する証明書(優先株の1%整数倍の断片優先株は含まない)を発行する。当社とその選定した預託機関との間の適切な合意によれば、当社は、自社とその選定した預託機関との間の適切な合意に基づいて、預託証券を優先株の1分の1の整数倍の部分優先株の証明とすることができるが、当該等預託証明書の所持者は、当該等預託証明書に代表される優先株の実益所有者として享受する権利、特権及び特典を有することが規定されている。100%優先株の整数倍ではない断片的な優先株の代わりに、当社は、もともとそのような断片的な優先株を発行することができる人に、一株の現在の時価に等しい同じ断片部分の現金金額を支払うことができる。本第14条(B)項については、1株優先株の現在の市場価値が優先株の終値である(その決定方式は、第11条(D)(I)項第2文の普通株の確定方式と同じ)、すなわち、優先株を行使する直前の取引日である提供,

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しかし、優先株の終値がこのように決定できない場合、取引日の優先株の終値は、最終的には、株式分割、株式配当、資本再構成、または同様の取引のような普通株に関連するイベントを反映するために、最終的に取引日に等しい普通株終値(第11(D)(I)節の第2節に従って決定される)に100を乗じて決定される提供さらに進む, しかし、普通株および優先株がいずれの国の証券取引所で公開されていないか、またはどの国の証券取引所での取引が許可されていないか、または公開されていない場合、または任意の国の証券取引所で上場または取引が許可されていない場合、優先株の現在の時価は、会社の取締役会が誠実に決定したその公正な価値を意味し、この決定は、権利代理に提出された声明で説明されるであろう。

(C)トリガイベント発生後、当社は、断片的な普通株式の発行、または権利の行使または交換の際に発行可能な他の証券、またはそのような断片的な証券のいずれかを証明する証明書を発行するか、またはそのような断片的な証券のいずれかを自社の株式名義変更帳簿に登録することを要求されない。このような断片的な証券を発行する以外に、当社は、そのような断片的な証券を発行することができていた任意の人に、その証券の現在の時価と同じ断片的な現金に相当する金額を支払うことができる。本第14条(C)項の場合、権利の行使または交換の際に発行可能な普通株式または他の証券の現在の時価は、権利を行使または交換する日前の取引日の終値である(第11(D)(I)節第2節の普通株と同様の方法で決定される)提供, しかし、普通株または任意の他の証券がいずれの国の証券取引所でも公開的に保有または上場または取引が許可されていない場合、または入札および要約オファーを得ることができる標的でもない場合、普通株またはその他の証券の現在の市場値は、当社取締役会が誠実に決定したその公正な価値を指し、この決定は、権利代理の声明に記載された公正価値を提出することを指す。

(D)権利代理人が断片的な権利または断片的な株式または他の証券について支払いをする度に、当社は、(I)迅速に準備し、権利代理人に証明書を交付し、等支払いに関連する事実と、等支払いを計算する際に使用される価格および/または式とを合理的に詳細に列挙し、(Ii)全額資金を受け取る形態で、等支払いのために十分な金を権利代理人に提供しなければならない。権利エージェントは、証明書に依存するときに十分に保護されるべきであり、断片的な権利または断片的な株式または他の証券の任意の支払いに責任を負うべきではなく、権利エージェントが証明書および十分なお金を受け取るまで、任意の支払いを知っているとみなされるべきではない。

15. 訴権それは.本プロトコルに関連するすべての訴訟権利は、第18条および第20条に従って権利代理人に付与された訴訟権利を除いて、権利証明書の登録所有者(および割り当て日前に普通株式の登録所有者)に帰属し、任意の権利証明書の登録所有者(または発送日前に、普通株式の登録所有者)は、権利エージェントまたは任意の他の権利証明書の保持者(または発送日前に任意の普通株式の所有者)の同意を必要とせず、その本人を代表して自身の利益のために強制的に実行することができ、かつそれ自身の利益のために強制的に実行することができる

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そして、当社に対する任意の訴訟、訴訟または法律手続きを維持し、その権利証明書によって証明された権利を強制的に実行または他の方法で行使し、権利証明書および本プロトコルに規定される方法で権利を行使する。前述の規定又は権利保持者が得ることができる任意の救済措置を制限することなく、権利保持者が本合意に違反するいかなる行為に対しても法的に適切な救済を受けることができないことを明確に認め、本協定の下での義務を具体的に履行する権利があり、本協定の制約に違反した者の義務を実際に又は脅した者の義務に対して禁令救済を与える権利がある。

16. “権利保持者合意”それは.各権利保持者は、同じ権利を受け入れることによって、当社および権利エージェント、ならびに以下の権利の各他の所有者に同意し、同意する

(A)割り当て日前に、権利は普通株譲渡の場合にのみ譲渡される

(B)配布日後、権利証明書は、権利代理人の登録簿上でのみ譲渡可能であるが、権利代理人がその目的のために指定された主要事務所に提出し、裏書きまたは適切な譲渡文書を添付し、適切な用紙および証明書を作成して署名しなければならない

(C)当社および株式供給エージェントは、任意の目的について、権利証明書(または割り当て日前に関連する普通株式)をその名義で登録した者を、その証明された権利の絶対所有者(権利証明書または関連普通株式証明書(ある場合)上の所有権または文字に記載されていても)、当社および株式供給エージェントは、いかなる逆通知の影響を受けないと見なすことができる

(D)所有者は、第14条に別段の規定がない限り、権利の行使または交換の際に任意の断片的な権利および任意の断片的な証券を取得する権利を明確に放棄する。

(E)本合意に相反する規定があっても、会社および権利エージェントは、管轄権を有する裁判所または政府、規制または行政機関または委員会によって発行された任意の予備または永久禁止または他の命令、法令または裁決、または任意の政府当局が発行または公布した禁止または他の方法でその義務を履行することを制限する任意の法規、規則、法規または行政命令、または任意の政府当局が発行または公布した禁止または他の方法で責任を負わない提供, しかし、会社は、その命令、法令、または裁決をできるだけ早く撤回またはその他の方法で覆すために最善を尽くします。

17. 権利証明書所有者は株主とはみなされないそれは.権利証明書保持者として、権利証明書保持者として、権利証明書によって表される権利を行使する際にいつでも発行可能であり、任意の権利証明書保持者に付与されていると解釈されない任意の権利証明書の所有者として、無投票、配当金、または会社の優先株または任意の他の証券の所有者とみなされる権利証明書の所有者

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このような権利は、当社の株主の任意の権利、または任意の株主総会で取締役を選挙するか、または株主に提出された任意の事項について投票する任意の権利、または任意の会社の行動に同意または同意しない、または株主の会議または他の行動に影響を与える通知(第25条に規定するものを除く)、または配当金または引受権を受け取るか、または権利証明書によって証明された権利が本プロトコル条文に従って行使されたか、または第24節に従って交換されるまで、他の方法で行われる。

18. 権利代理人についてそれは.(A)会社は、本プロトコルの下で提供されるすべてのサービスの合理的な補償を権利エージェントに支払い、権利エージェントの要求の下で、本プロトコルの準備、交渉、交付、改訂、管理および実行、ならびに本プロトコルの下での責務の行使および履行中に発生する合理的な費用および弁護士費およびその他の支出を時々権利エージェントに支払う。当社はまた、権利エージェントが本プロトコルに関連する任意の損失、責任、損害、クレーム、訴訟または費用(外部法律顧問の合理的な証拠調査可能な費用および支出、および本プロトコルの下での権利を実行することによって生じる合理的な費用および支出を含む)を受け入れ、行使、行使、履行および管理し、権利エージェントがしたまたはしないことによって損失、責任、損害、クレーム、訴訟または費用(外部法律顧問の合理的な根拠のある費用および支出を含む)、権利エージェントが行うかしないかのいずれか(すべて管轄権のある裁判所の最終判決によって決定される)が、本プロトコルの受け入れ、行使、履行、および管理に関するものであることを賠償する。本プロトコルの下でのその権利を直接または間接的にまたは強制的に実行し、それによって生成された任意の責任クレームを弁護する費用および費用を含む。本第18条および以下第20条の規定は、本権利協定の終了、権利行使または権利の満了、および権利代理人の辞任、交換または免職後も有効である。権利エージェントは、本プロトコルに従って通知を受信すべきであることを知っているいかなるイベントとみなされてはならず、権利エージェントは十分に保護されなければならず、書面通知が受信されるまで、それに関連するいかなる行動も取られなかったために、いかなる責任も負わないであろう。

(B)権利エージェントは、任意の権利証明書または証明書または他の通知によって、会社の優先株または普通株または他の証券、譲渡または譲渡文書、授権書、裏書き、誓約書、手紙、通知、指示、同意、証明書、声明または他の文書または文書を証明することによって、取られるか、または取らないいかなる行動も、任意の責任を負い、必要に応じて署名、署名、および必要に応じて確認または確認されることなく保護される。適切な一人以上からなります。

19. 権利代理会社の合併、合併または名称変更それは.(A)権利代理人又は任意の相続人権利代理人が合併又は合併することができる任意の会社、又は権利代理人又は任意の相続人権利代理人が、当事者のいずれかの合併又は合併によって生成された任意の会社、又は権利代理人又は任意の相続人権利代理人の会社信託業務の任意の相続人は、当該会社が第21条の規定に従って相続人権利代理人として任命される資格がある限り、本契約下の権利代理人の相続人となる。もし

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相続人権利代理人が本プロトコルによって設立された代理機関を引き継ぐ場合、任意の権利証明書は署名されているが交付されていないものであり、任意の相続人権利代理人は、前継者権利代理人の会書を使用して、そのような副署を経た当該権利証明書を交付することができ、任意の権利証明書が署名されていない場合、任意の相続人権利代理人は、その権利証明書に署名することができ、またはその相続人権利代理人の名義で当該権利証明書に署名することができ、これらのすべての場合、これらの権利証明書は、権利証明書および本プロトコルに規定されるすべての効力を有することになる。

(B)権利エージェントの名前がいつでも変化し、このとき任意の権利証明書が副署されているが発行されていない場合、権利エージェントは、その元の名前の副署を使用して、そのような副署された権利証明書を交付することができ、その場合、任意の権利証明書が副署名されていない場合、権利エージェントは、その以前の名前または変更された名前でこれらの権利証明書に署名することができ、これらのすべての場合、権利証明書および本プロトコルによって規定されるすべての効力を有することになる。

20. 権利代理人の職責それは.権利エージェントは、以下の条項および条件に従って本プロトコルに規定された職責および義務のみを履行することを約束し、会社および権利証明書保持者は、これらの条項および条件を受け入れた後、これらのすべての条項および条件の制約を受ける

(A)権利代理人は、当社の法律顧問である可能性がある法律顧問に諮問することができ、法律顧問の意見は、権利代理人を完全におよび完全に許可し、保護することができ、権利代理人は、悪意、重大な不注意、または故意の不正行為(両方とも司法管轄権を有する裁判所の最終判決によって決定される)について、その意見に基づいて取られるか、または取らないいかなる行動についても責任を負うことはない。

(B)株式供給代理人が本協定に従ってその責務を実行する度に、いかなる事実又は事項(いかなる買収者の身分及び現行の1株当たり市場価格の決定を含むが、これらに限定されるものでもない)が、本合意に基づいて、いかなる行動にも耐えられるか、又は行われない前に、当社によって必要又は適切であることが証明又は決定された場合、その事実又は事項(本合意に別途明確に規定されている他の証拠がない限り)は、当社の任意の取締役会長、総裁、副総裁、秘書又は司庫によって署名及び交付された証明書として確認及び確立することができる。この証明書は、本プロトコルの規定に基づいて、証明書に基づいて誠実に行動することができるように、権利エージェントの十分な許可および保護となるであろう。

(C)権利エージェントは、それ自身の不注意、悪意、または意図的な不正行為のみに責任を負う(各々は、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される)。しかしながら、いずれの場合も、権利エージェントは、権利エージェントがそのような損害の可能性を通知されたとしても、任意のタイプのいかなる特殊、間接、懲罰的、付随的または後的損失または損害(利益損失または名誉損害を含むがこれらに限定されない)に対しても責任を負わない。

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(D)権利エージェントは、本プロトコルまたは権利証明書(その副署を除く)に記載された任意の事実陳述または朗読に責任を負うか、またはそのために責任を負うか、またはこれらの陳述または朗読を確認することを要求されるが、これらのすべての陳述および朗読は当社のみによって行われ、当社のみが行うものとみなされる。

(E)権利エージェントは、本プロトコルまたは本プロトコルの署名および交付の有効性に対していかなる責任も負わないか、または(権利エージェントが本プロトコルを正式に実行および交付することを除く)、または任意の権利証明書の有効性または実行(その契約を除く)に対して任意の責任を負い、会社が本プロトコルまたは任意の権利証明書に含まれる任意の契約に違反することに責任を負わない。第11条、第13条、または第24条に規定される任意の調整(権利の無効をもたらす任意の調整を含む)にも責任を負うこともなく、任意のそのような調整の方法、方法または金額、または任意のそのような調整が必要であることを決定する事実の存在に責任を負うこともない(権利代理人が最終的に依存する可能性がある任意のそのような調整の後に権利証明書によって証明される権利の行使を実際に通知しない限り)。本プロトコル項のいかなる行為によっても、本プロトコルまたは任意の権利証明書に従って発行される任意の株式または他の証券の許可または保留、または任意の株式または他の証券が発行時に正式に許可されるかどうか、有効に発行されるか、十分に入金されるか、および評価できないかについていかなる陳述または保証がなされるかとみなされることもない。

(F)当社は、履行、署名、確認及び交付又は手配の履行、署名、確認及び交付権利エージェントが、本プロトコルの規定を実行又は履行するために合理的に必要な他の全ての行為、文書及び保証を行う。

(G)権利エージェントは、取締役会長、当社の任意の副取締役総裁、秘書または財務担当者のいずれかが本プロトコルの下での職責を履行するための指示を受け、その職責に関連する意見または指示を当該上級者に申請することを指示し、これらの指示は、権利エージェントの完全な許可および保障であり、権利エージェントは、そのような上級者の指示に従って任意の行動、我慢、または漏れた行動を誠実にとるか、またはその指示を待ったときに遅延したときに責任を負う行動を取らないであろう。請求項エージェントは、そのような関係者から受信された最新の指示に基づいて、十分な許可および保護を誠実に受けなければならない。権利エージェントは、当社が書面で指示した任意の申請を請求し、権利エージェントの選択の下で、権利エージェントが本プロトコルに従って提案された、取られた、または取られなかった任意の行動、およびその行動をとるか、または行動を取らないか、または行動を取らないか、または行動しない日および/またはその後の有効な日を書面でリストすることができる。権利代理人は、任意の上級者が書面でより早い日に同意しない限り、その指定された日(当社の任意の上級職員が実際にその申請を受けた日から5つの営業日よりも早くてはならない)のいずれかの出願に記載された提案に基づいて、いかなる行動にも責任を負うことができないであろう。権利代理人がそのような行動をとる前(または漏れがあれば、効力発生日のために)等の申請に戻るべき書面指示を受けない限り、取るべき、我慢または漏れた行動を取らなければならないことを示す。

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(H)株式供給エージェントおよび株式供給エージェントの任意の株主、取締役、連属会社の高級社員または従業員は、当社の任意の株式または他の証券を売買または売買することができ、または当社が権益を有する可能性のある任意の取引において金銭的権益を有するか、または当社と契約を締結するか、または当社に金を貸し出すか、または本契約項の下の株式供給エージェントではないように、他の方法で完全かつ自由に行動することができる。本明細書では、権利エージェントまたはそのような株主、取締役、連属会社、高級職員または従業員が、任意の他の身分で当社または任意の他の人として行動することを阻止しない。

(I)権利代理人は、その代理人によって、またはその代理人によって、本プロトコルによって与えられた任意の権利または権力を実行および行使することができ、または本プロトコルの下の任意の責任を履行することができ、権利代理人は、そのような代理人または代理人の任意の行為、過失、不注意または不当行為、またはそのような行為、過失、不注意または不当行為のために、当社、任意の権利保持者または任意の他の者に生じた任意の損失に対して責任を負うか、または説明することができ、これらの行為、過失、不注意または不適切な行為は、重大な不注意、不信または故意不正行為である(各項目は、司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判断によって行われる)。権利エージェントは、権利証明書の発行、譲渡または交換に関連する任意の適用可能な連邦または州証券法が遵守されることを保証するために、いかなる義務または責任も負わないであろう。

(J)本権利協定のいずれの条項も、本プロトコルの下でのその任意の責務の履行、またはその権利の行使中にその自己資金を支出または冒険すること、または他の方法で任意の財務的責任を招くことを要求することはできず、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任を信じる十分な賠償が合理的に保証されていないことを前提としている。

(K)権利エージェントが行使、譲渡、分割、合併または交換のために提出された任意の権利証明書について、(I)譲渡テーブルまたは購入フォーム(所属状況に応じて)を選択する証明書がまだ作成されていないか、またはその中の第1または2条に対する肯定的な応答を表示していない場合、または(Ii)規定に適合していない他の実際または疑いが存在する場合、権利エージェントは、要求された行使、譲渡、分割、合併または交換についてさらなる行動を取らない。そしてその後は会社の書面指示だけでそれをさらに行動させるだろう

21. 権利変更エージェントそれは.請求代理人又は任意の相続人権利代理人は、60暦前に当社に書面で辞任を通知し、本契約項の下での職責を解除することができ、権利代理人又はその連属会社が当社の譲渡代理でない場合は、優先株又は普通株の譲渡エージェント毎に書留又は書留で郵送し、権利証明書所持者にファーストメールで辞表を発行し、その職務を解除することができる。会社と権利エージェントとの間の有効な譲渡エージェント関係が終了した場合、権利エージェントは、終了した日から自動的に辞任し、本プロトコルの下での職責を解除するとみなされ、会社は、これに関連する任意の必要な通知を送信する責任を負うべきである。当社は60暦前に書面通知を出し，権利エージェントまたは任意の継承権エージェント(どのような場合に依存するか)を書面で通知し，優先株および普通株の各譲渡エージェントおよび優先株および普通株の各譲渡エージェントを書留または書留郵便で権利証明書所持者にファーストメールで郵送することができる.もし権利代理人が辞任したり免職されたり、その他の理由で行動できない場合、会社は

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権利代理人の後継者を任命する。当社が退職通知を出してから30日以内、又は辞任又は行為能力を喪失した権利代理人又は権利証明書保持者(当該通知と共にその権利証明書を当社が閲覧するために提出する)が辞職又は仕事能力の喪失を書面で通知した後、当社が上記委任を行うことができなかった場合、任意の権利証明書の登録所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に新たな権利代理人の委任を申請することができる。いずれの相続権代理人も、当社または上記裁判所から委任されても、米国またはニューヨーク州(または米国の任意の他の州の法律に基づいて、その会社がニューヨーク州で銀行機関として業務を運営することを許可されている限り)によって構成され、ニューヨーク州に主要な事務所、信頼性の良い会社、または他の法律実体が設置されている限り、このような法律により会社信託又は株式譲渡権の行使が許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受け、権利代理人に任命されたとき、その総合資本及び黒字又は純資産は少なくとも5，000万ドルである。委任後、相続人権利エージェントは、それが最初に権利代理人と命名されたときと同じ権力、権利、義務、および責任を与えられ、さらなる行為または行為を必要としないが、前身の権利エージェントは、本プロトコルの下で所有されている任意の財産を相続人権利エージェントに交付および譲渡し、その目的のために必要な任意のさらなる保証、転易、行為、または契約を締結および交付する。このような任命の発効日より遅くありません, 当社は，前身の権利エージェント及び優先株又は普通株の各譲渡エージェントに関連する書面通知を提出し，権利証明書の登録所持者に関連する書面通知を郵送する。しかしながら、第21条に規定するいかなる通知、又はその中のいかなる欠陥も発行することができず、権利代理人の辞任又は罷免又は後継者権利代理人の任命の正当性又は有効性に影響を与えない。

22. 新しい権利証明書を発行するそれは.本プロトコルまたは権利にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本プロトコルの規定に従って権利を行使する際の1株当たりの購入価格および発行可能な証券の数または種類の任意の調整または変化を反映するために、当社取締役会が承認した形態で権利を証明する新しい権利証明書を発行することを選択することができる。さらに、当社が割り当て日後および満期日前に普通株式を発行または売却する場合、(A)割り当て日前に発行された行使可能または交換可能または普通株に変換可能な証券(権利を除く)の行使、交換または転換によって発行または売却される普通株、および(B)任意の他の場合、当社取締役会が必要とするように、当社取締役会が適切または適切にすることができる。発行された権利証明書は、分派日前に当該等の普通株を発行または売却する際に発行される同等数の権利証明書に相当し、このように発行または販売されたように、本稿の規定に従って適切に調整される提供, しかし、(I)当社取締役会がその善意の判断に基づいて、権利証明書を発行することが、当社または発行されるべき者に重大な不利な税務結果をもたらす可能性がある場合、そのような権利証明書を発行しない場合、および(Ii)当該権利証明書を発行する代わりに適切な調整がなされた場合、そのような権利証明書は発行されない。

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23. 救いを求めるそれは.(A)満期日までに、当社取締役会は、(I)割当日および(Ii)株式買収日(遅い者を基準)が営業時間終了前の任意の時間に、償還価格で当時償還されていないすべてのが、行使されていないすべての権利を償還することを選択することができる。当該等の償還は、当社取締役会が償還を命じた直後に発効するものであり、当該償還がその後の時間又は1つ以上の特定のイベントが発生した場合又は発生していない場合に有効であることが明確に規定されていない限り、その償還は、当社取締役会の当該行動の規定により効力を発揮する。

(B)権利保持者は、第23(A)条に規定する権利償還が発効した後、さらなる行動及び通知を必要とせず、権利所有者が権利を行使する権利は終了し、その後、権利所有者の唯一の権利は、いかなる利息も徴収することなく償還価格を徴収することとなる。第23条(A)に規定する権利償還が発効した後、会社は直ちに償還を宣言し(直ちに権利代理に書面で通知する)、その後10カレンダー日以内に当時償還されていなかった権利保持者に償還通知を発行する。方法は、会社登録簿に表示されている全ての所有者の最後の住所に通知を郵送する提供, しかし、通知または通知が発行されていないいかなる欠陥も、権利の償還の有効性に影響を与えない。本文で規定された方法で郵送された任意の通知は、所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず発行されたものとみなされる。権利保持者に郵送される償還通知は、償還価格を支払う方法を説明する。当社は、現金、普通株(償還時の普通株当時の1株当たりの市価(第11(D)条に基づいて定める))または当社取締役会が適切と考えている任意の他の形態の対価(当該その他の代価に基づく公平な市価、当社取締役会が誠実に決定する)またはそれらの任意の組み合わせで償還価格を支払うことを選択することができる。当社は、償還価格の支払いを、普通株式所有者に同時に支払う任意の他の支払いと統合し、任意の他の支払いが適宜支払う範囲内で、償還価格を同時に支払うことにより、償還価格の金額を減少させることができる。当社が償還時に償還代金(当社取締役会が適切と考える対価形式)を支払うことを法律又は契約が制限している場合、当社は、これにより償還代金を支払うことができなくなった時間後に直ちに償還代金を支払い、利息を計算しない。

24. 取引所それは.(A)当社取締役会は、株式取得日及び割り当て日の両方において後者よりも後の任意の時間に、当時発行されていない及び行使可能な権利の全部又は一部(第11(A)(Ii)条の規定により失効した権利を含まない)を普通株式として交換し、交換比率を各権利1株普通株とし、記録日後に発生した任意の株式分割、株式配当又は類似取引(この等交換比率を以下“等交換比率”と呼ぶ)を反映するように適切に調整することができる為替レート“)”そのような交換は、そのような交換がその後の時間に発生するか、または1つまたは複数の指定されたイベントが発生するか、または発生しないことを明確に規定しない限り、会社取締役会が交換を命令するときに直ちに発効する

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この場合、当該交換は、当社取締役会の当該等行動の規定に基づいて発効する)。本第24条に基づいて交換する前に、当社取締役会は、当社取締役会が当時承認した形式及び条項で信託協定を締結するように指示することができる(“信託協定“)”当社取締役会が指示したように、当社は信託協定を締結し、当該合意に基づいて設立された信託を提供しなければならない(“トラスト)取引所によって発行可能なすべての普通株、および取引所に基づいて普通株を受け取る権利があるすべての者は、信託協定の関連条項および規定を遵守する場合にのみ、信託から当該普通株(および当該株式を信託に入金する日後に行われる任意の配当金または割り当て)を受け取る権利がある。上記の規定にもかかわらず、当社取締役会は、任意の者(当社又は任意の関係者を除く)が当時普通株式の50%以上を発行した実益所有者となってからのいつでも当該交換を行う権利がない。

(B)第24条(A)に規定された任意の権利交換が発効した後、これ以上の行動も通知もない場合には、そのような権利を行使する権利は終了し、権利所有者がその後にその権利について享受する唯一の権利は、所有者が保有する当該権利の数に交換比率を乗じた普通株式数を徴収することである。第24条(A)に規定する任意の権利交換が発効した後、会社は直ちにこの交換を公表し(直ちに権利エージェントに書面通知を発行する)、その後10カレンダー日以内に、権利代理登録簿に表示されたすべての権利保持者の最後の住所に従って彼らに通知する提供, しかし、通知または通知が発行されていないいかなる欠陥も、交換の有効性に影響を与えない。本文で規定された方法で郵送された任意の通知は、所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず発行されたものとみなされる。このような交換通知の各々は、普通株式交換権利の方法を示し、任意の部分交換の場合、交換される権利の数を示す。任意の部分交換は、各権利保持者が保有する権利(第11(A)(Ii)条の規定による無効な権利を除く)の数に比例して行われる。

(C)本第24条による任意の交換において、当社は、その選択に応じて、交換可能な任意の普通株式の代わりに、以下の権利で置換することができる：(I)同値普通株式(この用語は、第11(A)(Iii)条で使用される)、(Ii)現金、(Iii)自社の債務証券、(Iv)他の資産、または(V)上記資産の任意の組み合わせは、いずれの場合も、当社取締役会によって誠実に決定される合計価値を有する(この決定は、権利代理人に提出される声明に記載される)。第24条に規定する取引所発効日の直前の取引日に相当する普通株の現在の時価(第11(D)条に基づいて決定される)。

25. ある事件に関する通知それは.(A)割り当て日後に、当社は、(I)任意の種類の対応株式配当金を優先株保有者に支払うか、または優先株保有者に任意の他の割当(定期現金配当を除く)を行うことを提案し、(Ii)優先株保有者に権利、引受権または株式承認証を提供する

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任意の追加の優先株または任意のカテゴリの株式または任意の他の証券、権利またはオプションを引受または購入し、(Iii)その優先株を任意の再分類(発行された優先株の再分類のみに関連するものを除く)、(Iv)1回または複数回の取引における資産または収益性(含まれるが、これらに限定されない)。当社および/またはその任意の付属会社の任意の責任を生成する証券)は、当社およびその付属会社全体の資産および利益能力の50%以上に相当し、(V)当社またはその1つまたは複数の完全子会社以外の任意の他の者を完了するか、または(V)当社の清算、解散または清算を完了するか、または(Vi)普通株が普通株式に対応する任意の配当金の支払いを宣言または支払うか、または普通株を分割、合併または再分類する場合、それぞれの場合において、当社は、実行可能な範囲内で、第26条の規定に従って、権利代理人及び権利証明書の各所有者に、当該提案行動に関する通知を発行し、当該通知は、当該配当金、割り当て又は提供権、オプション又は株式証明書の記録日、又は当該等の再分類、合併、合併、売却、譲渡、清盤、解散又は清算の日、並びに普通株式及び/又は優先株保有者が参加する日(いずれかの日付が決定される)を示す必要がある。上記(I)又は(Ii)条に含まれるいずれかの訴訟の場合にも、上記通知はこのように発行される, このような行動については、少なくとも優先株保有者の記録日の10暦前を決定し、そのような他の行動のいずれについても、その提案行動をとる日または普通株式および/または優先株保有者がそのような行動に参加する日よりも少ない10暦前まで、両者は比較的早い者を基準とする。

(B)任意のトリガイベントが発生した場合、いずれの場合も、当社は、第26条に基づいて、実行可能な範囲内で、当該イベントの発生に関する通知を権利代理人及び各権利証明書保持者にできるだけ早く発行し、その通知は、権利保持者にイベント及びそのイベントの結果を示す。

(C)本プロトコルに相反する規定があっても、割り当て日前に、当社が証券取引委員会に提出した書類は、本プロトコルについては、任意の権利または任意の普通株式所有者への十分な通知を構成しなければならない。

26. 通達それは.(A)本プロトコルは、権利エージェントまたは任意の権利証明書保持者によって会社または会社に発行または提出された通知または要求を許可し、ファーストメール、前払い郵便または隔夜配信サービスによって送信された場合、以下のように十分に発行または提出される(別のアドレスが書面で権利エージェントに提出されるまで)：

クーパー·スタンダードホールディングス

40300伝統的な道

ミシガン州ノースビル、48168

注意：ジョアンナ·M·トツキー、最高法務官兼秘書上級副総裁(電子メール：メールボックス：Joanna.Totsky@cooperStandard.com)

(B)本プロトコル第21節の規定に加えて、本プロトコルは、会社または任意の権利証明書保持者によって発行または発行された任意の通知または要求を許可する

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ファーストメール、前払い郵便、または隔夜配信サービスを介して送信される場合、権利エージェントは、以下のように十分に与えられるか、または行われる(別のアドレスが書面で会社に提出されるまで)

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

メルセデス道51号

ニューヨーク·エッキウッド郵便番号：11717

宛先：企業行動部

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ブロードリッチファイナンシャル·ソリューション社は

ニュージャージー州ニューアーク·ゲートウェイ·センター2、郵便番号：07102

メールボックス：LegalNotitions@Broadridge.com

注意：総法律顧問

(C)本プロトコルは、当社または株式供給代理人が任意の権利証明書保持者(または割り当て日前にあれば、任意の普通株式所有者に)に発行または要求する通知または要求を許可し、例えば、ヘッダ等の郵送、前払い郵便、当社登録簿に示す所持者に関する住所で当該所有者に送信する場合、十分に発行または発行することができる。

27. 条文及び修正案を補充するそれは.請求項23に従って償還を停止する前に、本第27条の最後から2番目の文の規定を受けて、当社は、当社が指示したように、権利代理人は、任意の態様で権利保持者または普通株式所有者の承認を受けずに、任意の態様で本協定の任意の条文を補充または改訂することができる。請求項23に記載の償還停止時間から後、第27条の最後から2番目の文に該当する場合、会社は、会社が指示した場合、権利代理人がいかなる権利または普通株式所有者の承認を受けずに、(I)任意の曖昧さを除去するために、(I)本合意に欠陥が存在する可能性があるか、または本プロトコルの任意の他の条項と一致しない任意の規定を修正または補充するために、(Iii)本合意項目の任意の期間を短縮または延長するか、または(Iv)当社が適切と考える任意の方法で本合意項の条項を補充または修正することができる提供, しかし、当該等の補充又は改訂は、権利保持者(買収者又は買収者の共同会社又は共同経営会社を除く)の利益に悪影響を与えてはならず、当該等の補充又は改訂は、権利が再び償還可能となることをもたらしてはならず、又はこの文の規定に従わない限り、本協定を再び補充又は改訂に至らせることができない。上記条文の一般性又は効力を制限することなく、本協定は、当社取締役会が適切であると認める権利に関する投票権及び当該等の投票権を行使するプログラム(有)を規定するために、補充又は改訂することができる。会社の上級管理者が、提案された補充または改訂が第27条の条項に適合することを示す証明書を提出した場合、権利代理人は、その補充または改訂に署名する提供, しかし、任意の追加または改正は、権利保持者が会社と署名した後、直ちに発効および発効する

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さらに、本プロトコルにおける権利エージェント自身の権利、義務、義務、または免除権に補足または修正が悪影響を及ぼす場合、そのような修正は、権利エージェントが明示的に書面で同意されていない場合には、権利エージェントに無効である。本プロトコルに逆の規定があっても、いかなる追加または修正も、償還価格を各権利0.001ドル未満の金額に低下させてはならない。本協定にはいかなる逆の規定もあるが、第27条会社取締役会が本協定を改訂する能力の制限は、デラウェア州法律の下での受託責任と一致する任意の他の行動をとる会社取締役会の権力又は能力に影響を与えてはならないが、満了日又は最終満了日を加速又は延長すること、又は本協定に対して本第27条で許可される任意の他の改正を行うこと、又は新たな株主権利計画又は権利協定を採用することを含むが、その条項は会社取締役会によって適宜決定される。

28. 後継者それは.本プロトコルのすべての会社または権利エージェントまたは会社または権利エージェントの利益のために締結されたチノおよび条項は、それぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。

29. 本協定のメリットそれは.本プロトコルは、本プロトコル項の下の任意の法律または均衡法権利、救済またはクレームを、当社、権利エージェントおよび権利証明書(ならびに割り当て日前の普通株式)登録所有者以外の誰に提供すると解釈することができない。本プロトコルは、当社、権利エージェント、および権利証明書の登録所有者(または割り当て日前の普通株式)の唯一および独占的利益となる。

30. 治国理政法それは.本プロトコル、本プロトコルによって発行される各権利、および発行された各権利証明書は、デラウェア州国内実体法によって締結された契約とみなされ、すべての目的に関して、州によって完全に当該州内で締結および履行された契約に適用される同州国内実体法の管轄および解釈が適用される。本合意項の下の権利を受け入れることによって、会社および各権利保持者は、(A)デラウェア州衡平裁判所の本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続に対する排他的管轄権を取り消すことができない場合、または主題管轄権がない場合、デラウェア州地域裁判所の排他的管轄権を受け入れることができ、(B)本プロトコル第30条に従って指定された裁判所と本合意およびこれらの人との間の関係と合理的な関係を有することを認める。(C)法律の適用が許容される最大範囲内で、彼らが現在または今後個人管轄権または本条第30条に記載された任意の裁判所に対して提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きの場所で提起されたいかなる反対も放棄し、(D)本条第30条に記載された法廷以外の任意の法廷で本合意に拘束された任意の訴訟を開始しないことを承諾すること、(E)法的許容の最大範囲内で、任意のこのような裁判所が提起した任意のそのような訴訟、訴訟または手続きにおいて行われる最終的かつ控訴不可能な判決が決定的であることに同意し、これらの人に拘束力を有するべきである。

31. 分割可能性それは.本合意のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所または他の当局によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、

カタログ表

本協定の残りの条項、条項、キノ、および制限は、いかなる影響、損害、または無効を受けることなく、十分な効力および効力を維持する提供, しかし、本第31条に記載されている内容は、合法的、有効かつ強制的に実行可能な条項、条項、契約または制限が、そのような無効、無効または実行不可能な条項、条項、契約または制限の代わりに、当社の第27条による補充または改訂本協定の能力に影響を与えず、また、いずれかの除外された条項、条項、契約または制限が権利代理人の権利、免責権、責任または義務に悪影響を及ぼす場合、権利代理人は、書面で当社に通知した後直ちに辞任する権利を有する。

32. 記述的タイトル等それは.本プロトコルの複数の部分の記述タイトルは、便宜上のみ挿入され、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈を制御または影響することはない。他に明確な規定がない限り、本協定で言及されている条項、章、展示品は、本協定の条項、章、展示品を指す。

33. 委員会の裁定と行動それは.取締役会またはその正式な許可の委員会は、本プロトコルを管理する独自の権力および権限を有し、当社の取締役会または当社が本プロトコルを管理する際に必要または提案する場合がある任意の権利および権限を行使または行使しないであろうが、これらに限定されない。(I)本プロトコルの規定の解釈および(Ii)本プロトコルを管理するために必要または適切なすべての決定を行う(権利の償還または償還または改訂されない決定を含むが、これらに限定されない)。本プロトコルを実行し、当社の取締役会および当社が本プロトコルに従って明示的に付与した権利および権力を行使し、本プロトコルを解釈し、本プロトコルに基づいて任意の決定を行う場合、会社の取締役会またはその正式に許可された委員会は、必要であると考えられ、有用であるか、または適切な任意およびすべての事実、状況、または情報を考慮することができる。当社の取締役会又はその正式な許可委員会が誠実に又は下したすべての当該等の行動、計算、解釈及び決定は、適用法律の許容される最大範囲内で、当社、権利代理人、権利保持者及び他のすべての当事者に対して最終的、最終的及び拘束力がある。

34. 実行可能または交換可能な一時停止それは.当社の取締役会が誠実に決定する場合、または第7、11、13、21または24条に基づいて何らかの行動をとる必要があるか、または第7、11、13、21または24条を適切に実行するために、または連邦または州証券法律または普通株式上場または売買が許可された任意の全国的な証券取引所の規則および規則に準拠するために、当社は、権利の実行可能性または互換性を一時停止して、当社が関連する行動をとることができるか、またはそのような法律または規則および規則を遵守することができるようにすることができる。当該等の一時停止があれば、当社は可能な範囲内でできるだけ早く公告(直ちに書面で株式供給代理人に通知)を行い、権利の行使停止又は交換を宣言する。関連通知は要求されないだろう。一旦中止されると、権利保持者に与えられたいかなる訴訟権利も同様に中止されるだろう。本契約の規定に従って通知できなかったことは影響しません

カタログ表

本プロトコルによって採択された任意の行動の有効性。

35. 事件を起こす前に免除の流れを求めるそれは.いかなる者も普通株を買収しようとするならば，買収が完了した後，その者は当時発行された普通株の4.9%以上を所有することになる(A)請求人)株式取得日前に、本第35条の規定により、本合意の場合、当該者は、本協定第1(R)条下の“免除者”とみなされるように、本合意項の下の同項の買収の免除を取締役会に請求することができる免除申請“)”免除申請は、適切なフォーマットを採用し、隔夜配達サービスまたは前払い郵便のファーストメールを介して、会社の主に事務室の会社秘書に送達しなければならない。免除申請は会社の秘書が受け取った後に提出されなければならない。適切な形態として、免除請求は、(I)請求人の名前および住所、(Ii)請求人が当時実益所有していた普通株式の数およびパーセンテージ、および(Iii)請求人が当時発行された普通株式の4.9%以上の実益所有権の1つまたは複数の取引の合理的詳細な説明、および請求者が買収を提案した普通株の最高数およびパーセンテージを列挙しなければならない。取締役会は、免除請求を受けた後、できるだけ早く(いずれにしても、10(10)営業日以内に)免除を与えるか否かについて決定しなければならない提供取締役会は、この期間内に決定を下すことができず、取締役会が免除請求を拒否したとみなされる。請求人は取締役会及びその顧問が提出した合理的かつ適切な補充資料の要求に直ちに回答し、取締役会の決定を協力しなければならない。免除申請を考慮するために、任意の特定の時間に発行された普通株式数の任意の計算は、誰もが実益所有者であるそのような発行された普通株式の特定の割合を決定するために、第382条に従って行われなければならない。取締役会は、取締役会が要求を提出した者が普通株を買収する実益所有権を適宜決定することを全権的に決定した者のみが、いかなる重大な面でも当社が税優遇を使用可能な時間帯に悪影響を与えたり、当社が入手可能な税額割引を制限したり、損害したりすることがなく、または(B)当社の最適な利益に適合し、重大な面で当社が税項割引を使用可能な時間帯に悪影響を与える可能性がある場合や、当社が入手可能な税項割引を制限または損害した場合にのみ、免除を与えることができる。本合意に従って付与された任意の免除は、全部または部分的に付与することができ、制限または条件の制限または条件を受けることができる(要求者に普通株式に対する実益所有権が取締役会によって承認された最大株式数およびパーセンテージを超えないことを要求することを含む), それぞれの場合、取締役会は、保護税優遇のために必要または適切な規定を提供することを一定の範囲内で決定しなければならない。いずれの免除要求も秘密に基づいて提出することができ、法律要件が適用される範囲を除いて、会社は、免除要求に含まれる情報または取締役会がこれに対する決定を他の方法で公開しない限り、その免除要求および取締役会がそれに対する決定を秘密にすべきである。免除する

カタログ表

申請は取締役会または取締役会で正式に構成された委員会の取締役の考慮及び評価が必要であり、当該等の取締役は自社及び免除要求を提出した者から独立し、免除要求とは無関係であり、免除要求については、当該等の独立及び公正取締役の行動の多くは取締役会の決定とみなされるべきである

36. 納税遵守と源泉徴収それは.当社は、権利エージェントが権利所有者に支払うすべてのお金(適用される場合)から、本規則の施行日から、またはその後に公布された任意の連邦または州法規によって要求される源泉徴収された税金を差し引くことを許可し、必要な納税申告書および支払いを関連税務機関に提出する。会社は関連状況に応じて，権利エージェントの要求に応じて，随時権利エージェントに差し押さえと報告の書面指示を提供する.会社が特別に指示した以外に、権利代理人は税金の源泉徴収、報告、または支払いの責任を負わない。

37. 同業それは.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、任意の場合において正本とみなされ、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成する。署名および/または電子的に送信された本プロトコル署名は、元の署名と同じ権威、効力、および実行可能性を有するであろう。

[署名は次のページに現れる.]

カタログ表

双方はすでに本協定が上記1年目に正式に署名することを促進したことを証明した。


			クーパースタンダードホールディングス By: /s/ Joanna M. Totsky 名前：ジョアンナ·M·トツキー役職：最高法務官·秘書上級副総裁

			Broadbridge企業発行者ソリューション会社。 By: /s/ John P. Dunn 名前：ジョン·P·ダン肩書き：上級副社長

カタログ表

添付ファイルA

指定証明書

のです。

A級少年が出場する

優先株

のです。

クーパースタンダードホールディングス

(条例第151条によれば

デラウェア州会社法総則)

クーパー·スタンダード·ホールディングスは、デラウェア州“一般会社法”(“一般会社法”)に基づいています会社“)と証明した

当社の取締役会第3回会議で与えられた権力に基づいて、改訂と再配置会社登録証明書は、会社法第151条の規定により、会社取締役会は、一連の優先株を発行することを規定する以下の決議を採択した

議決は当社取締役会に明確に付与され、帰属される権限に基づいて決定される(“取締役会” or the “サーフボード“)当社の第3回改正及び再発行された会社登録証明書に基づいて、当社の一連の優先株、その名称及び額、並びに一連の株式の権力、指定、優先権及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利、並びにその資格、制限又は制限は以下のとおりである

I.名前と数量

このシリーズ株はAシリーズの初級参加優先株として指定され、1株当たり額面0.001ドル第一選択Aシリーズ)であり、A系列優先株を構成する株式数は2，000，000株である。株式数は、取締役会の決議によって増加または減少することができる提供, しかし、Aシリーズ優先株の数は、少なくともその時点で発行された株式の数に、未償還購入株権、権利または株式承認証の行使、または当社が発行した任意のA系列優先株に変換可能な任意の発行済み証券をA系列優先株に変換する際に保留される株式数を減少させることはない。

II.配当と割り当て

(A)A系列優先株前のいずれかの系列優先株の保有者が配当に権利を有する場合、A系列株の保有者は普通株式保有者より優先し、1株当たり額面0.001ドル (the “普通株)、当社の株式および任意の他の一次株は、取締役会において、この目的に合法的に利用可能な資金から、普通配当金の支払いのために時々決定される日付(以下、他の規定者を除く)に現金で支払われる配当金を得る権利があることを宣言する(各この日付は、本明細書では、配当支払日)は、A系列優先株又はその断片株式を初めて発行した後の第1の配当金支払日から開始される(初回配当金支払日)、1株当たり額(最も近い百パーセントに四捨五入)は、(I)$1.00または(Ii)以下に説明する調整規定に適合する場合、すべての現金配当金の1株当たり総額の100倍、およびすべての非現金配当金の1株当たり総額(実物で支払う)の100倍に等しいが、普通株対応配当金または普通株発行済み株式(再分類または他の方法で)を細分化した後、普通株が発表した配当金を除く、または第1の配当支払日については、Aシリーズのいずれか1株または1株未満の優先株を初めて発行して以来。当社がいつでも(I)普通株式発行済株式の配当金を普通株式株式で支払うことを発表し、(Ii)普通株式発行株式を細分化し、(Iii)普通株式発行株式をより少数の目的株式に統合するか、または(Iv)その株式のいずれかを発行して普通株式発行済み株式(当社が持続的又は存続法団である合併又は合併に関するいずれかの再分類を含む)を再分類する場合には、上記のいずれの場合においても、その際に任意のA系列優先株を発行又は発行するか否かにかかわらず、A系列優先株保有者は、前文(2)項に基づいて当該事件の直前に獲得する権利がある金額に基づいて、その金額に1つの点数を乗じて調整することにより、点数の分子は

A-1

カタログ表

イベント発生直後に発行された普通株式を指し、その分母は、そのイベント発生直前に発行された普通株式数である。

(B)当社は、普通配当金(普通株対応配当金を除く)を発表した直後に、前項の規定によりA系列優先株の配当を発表する。Aシリーズ優先株のたびに、このような配当金は普通株関連配当金の支払い直前に支払われる。

(C)A系列既発行株式は、(I)当該株式の発行日が最初の配当支払日の記録日よりも前でない限り、当該等株式の発行日前の次の配当金支払日から配当金を計算し、この場合、当該株式の配当金は、A系列優先株の株式を初めて発行した日から算出し、又は(Ii)発行日が配当金支払日であるか、又は配当金を受領する権利のあるA系列株式保有者のために記録日を定めた後であるが、当該配当金支払日より前の日、いずれの場合も、そのような配当金は、配当金支払日から計算されるであろう。計上されていますが支払われていない配当は適用された配当支払日から積算されますが、利息は計算されません。A系列優先株が支払う配当金が当該等株式よりも少ない場合及び対応する配当総額については、発行時に当該等株式のすべてに株式割合で分配する。取締役会は1つの記録日を決定することができ、Aシリーズの優先株式所有者がその発表した配当金或いは割り当ての配当金或いは割り当てを徴収する権利があることを決定することができ、この記録期日は指定された当該配当金或いは割り当て日の60暦前より遅れてはならない。

三、投票権

Aシリーズの優先株保有者は以下の投票権を持つ

(A)以下に掲げる調整条項の規定の下で、1株A系列優先株の保有者は、当社株主が議決したすべての事項について百票を投じる権利がある。当社がいつでも(I)普通株式発行済株式の配当金を普通株式株式で支払うことを発表し、(Ii)普通株式発行株式を細分化し、(Iii)普通株式発行株式をより少数の目的株式に統合するか、または(Iv)その株式のいずれかを普通株式発行済み株式として再分類(当社が持続的又は存続法団である合併又は合併に関するいずれかの再分類を含む)を発行する場合には、上記のいずれの場合も、その際に任意のA系列優先株を発行又は発行するか否かにかかわらず、A系列優先株保有者がイベント直前に獲得する権利を有する1株当たりの投票権数は、イベント直後に発行された普通株式数であり、その分母は、イベント直前に発行された普通株式数であるスコアを乗じて調整される。

(B)本細則に別段の規定があるほか、任意の他に一連の優先株又は任意の類似株式を設立する優先株名において、又は法律により、A系列優先株の所有者及び当社が一般投票権を有する普通株式及び任意の他の株式の所有者は、当社の株主投票に提出された全ての事項について一つのカテゴリとして投票する。

(C)改訂及び再予約された第3条に掲げる者を除く会社登録証明書又は本定款、又は法律に別段の規定があれば、A系列優先株の保有者には投票権がない。

IV.制限がある

(A)A系列優先株が対応する配当金又は他の配当金又は割当延滞があった場合、その後及び全てのA系列優先株未完済株式までのすべての配当金及び未支払配当金及び割当(申告されているか否かにかかわらず)が全て支払われており、当社は：

(I)配当金を発表または派遣するか、または配当金について、または清算時、解散時、または清算時にかかわらず、任意の他の割り当てを行う)

(Ii)配当金を発表または派遣するか、または任意の他の分配を行うが、これらの配当額は、A系列優先株の配当金(配当または清算時、解散または清算時)と同じであるが、A系列優先株について比例して支払われる配当金、および当該株の所有者がその時点で獲得する権利がある総金額に比例して配当金または延滞配当金を支払うすべての当該配当金を除く

A-2

カタログ表

(Iii)Aシリーズ優先株式株式よりも低い任意の株式を償還、購入、または他の代価で取得する(配当または清算、解散または清算時にかかわらず)提供, しかし、当社は、自社のAシリーズ優先株のいずれかの上位株の株式と交換するために、随時、当該等の初期株の株式を償還、購入、又は他の方法で取得することができる(配当の面であっても、解散、清算又は清算時であっても)

(Iv)償還、購入又はその他の方法で任意のAシリーズ優先株又はAシリーズ優先株と平価の任意の株式を買収し、取締役会が各シリーズ及びカテゴリそれぞれの年間配当率及びその他の相対的な権利及び割引を考慮した後に誠実に決定する可能性のある条項に基づいて書面又は刊行方式で当該等の株式のすべての所有者に購入要約を提出しない限り、各シリーズ又は各カテゴリ間の公平で合理的な扱いを達成する。

(B)当社は、当社が本細則第4条(A)の期間に関連する時間及びこの方法で当該株式等を購入又は他の方法で買収することができる限り、当社の多数の株式を保有するいかなる付属会社も、対価として当社の任意の株式を購入又はその他の方法で買収することを許可しない。

五、再取得した株式

当社が任意の方法で購入またはその他の方法で買収した任意のAシリーズ優先株は買収後すぐにログアウトします。このようなすべての株式は、ログアウト後に許可されているが発行されていない優先株となり、新しい優先株シリーズの一部として再発行することができるが、第3回改正及び再改訂された本文書に規定されている発行条件及び制限を遵守しなければならない会社登録証明書、又は任意の他の優先株名、一連の優先株又は任意の類似株を作成し、又は法律に別条がある。

六、清算、解散、または清算

当社のいかなる清算、解散、または清算時にも、Aシリーズ優先株の一次株式保有者(配当または清算、解散または清算時を問わず)には分配されず、その前に、Aシリーズ優先株の保有者が1株100ドルを受信していない限り、発表の有無にかかわらず、配当金および未払い配当金およびその分配に相当する金額を追加する提供, しかし、A系列優先株の保有者は1株当たり総金額を得る権利があるが、以下に掲げる調整条項の規定を受けなければならない。この総金額は、1株当たり普通株式所有者に割り当てられるか、又は(B)A系列優先株株式と同等(配当又は清算、解散又は清算時)の株式保有者の1株当たり総金額の100倍に相当するが、A系列優先株株についての割り当て及び当該等株式所有者が当該等清算、解散又は清算時に獲得する総金額の割合で行われるすべての当該等平価株式を除く。当社がいつでも(I)普通株式発行済株式の配当金を普通株式株式で支払うことを発表し、(Ii)普通株式発行株式を細分化し、(Iii)普通株式発行株式をより少数の目的株式に統合するか、または(Iv)その株式のいずれかを普通株式発行済み株式として再分類(当社が持続的又は存続法団である合併又は合併に関するいずれかの再分類を含む)を発行する場合には、上記のいずれの場合も、その際に任意のA系列優先株を発行又は発行するか否かにかかわらず、前項(A)項のただし書によれば、A系列優先株の所持者毎に、イベント発生直前に獲得する権利がある総金額は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、その分母は、イベント発生直前に発行された普通株式数であるスコアを乗じて調整される。

Vii.合併、合併など

当社が任意の合併、合併、合併又はその他の取引を行い、普通株式を他の株式又は証券、現金及び/又は任意の他の財産に交換又は変更する場合、その都度、A系列優先株の1株当たり株式は同時に同様の方法で1株当たり金額に交換又は変更されるが、以下に述べる調整条項の規定により制限され、当該金額は、普通株式1株当たりの変更又は交換後の配当額、証券、現金及び/又は任意の他の財産(場合により定める)総額の100倍に相当する。当社がいつでも(A)普通株式流通株の配当を発表する場合、(B)普通株の流通株を細分化し、(C)普通株の流通株をより少ない株式に統合するか、または(D)普通株の流通株の再分類において任意の株式株式(会社が持続的または存続会社である合併または合併に関する任意のこのような再分類を含む)を発行する場合、それぞれの場合、

A-3

カタログ表

その後、任意のA系列優先株を発行または発行するか否かにかかわらず、前文中のA系列優先株の交換または変更に関する金額は、その金額にスコアを乗じることによって調整され、点数の分子は、イベント直後に発行された普通株式の数であり、その分母は、イベント直前に発行された普通株式の数である。

Viii.償還

Aシリーズ優先株は償還できません。

IX.職階

配当金の支払いと分配資産では、Aシリーズ優先株の順位は会社優先株の他のすべての系列より低かった。

十、修正案

3回目の改正と再確認にはどんな規定もあるにもかかわらず会社登録証明書は逆に、法律の要求が適用された他の任意の投票を除いて、3回目の改正と再起動会社の会社登録証明書は、Aシリーズ優先株の権力、割引、または特別な権利を実質的に変更または変更するために、いかなる方法でも修正してはならない。それによって、持株者の少なくとも80%の賛成票が得られない限り、それに悪影響を与えてはならない A系列流通株中の優先株は、単一系列として一緒に投票する。

本指定証明書は会社を代表して署名しますので、証明いたします____________________そしてそれによって____________________ this ___ day of __________ 2022.


			クーパースタンダードホールディングス By: 名前：タイトル：

証明人：名前：タイトル：

A-4

カタログ表

添付ファイルB

権利証明書のフォーマット

Certificate No. R-____________ __________ Rights

期限の後に行使できない(この用語は第382条の権利協定で定義されている)。これらの権利は、第382条の権利協定に規定されている条項に従って会社によって償還、交換、および修正されることができる。第382条権利協定に規定されている場合には、取得者または取得者の関連先または関連当事者(第382条権利プロトコルで定義されているような用語)、またはその譲受人実益によって所有される権利は無効である可能性がある。

正確な証明書

クーパースタンダードホールディングス

証明します_権利協定クッパー·スタンダード·ホールディングスはデラウェア州の会社です会社Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(The著作権代理)は、割り当て日(株式供給プロトコルに定義される)の後および満了日(株式供給プロトコルに定義される)の前に、指定された持株代理の主要事務所または複数の主要事務所において、当社Aシリーズの一次参加優先株を自社に購入する(“優先株)は、優先株1%当たり50.00ドル(購入価格)は，本権利証明書の提示および返却が選択購入表および妥当な署名に関する証明書とともに提出された場合である.本権利証明書が部分的に行使された場合、所有者は、放棄時に別の権利証明書または行使されていない全ての権利の権利証明書を取得する権利を有するであろう。上述したように、本権利証明書によって証明される権利の数(および権利を行使する際に購入可能な優先株の1%の数)および上記に記載された購入価格は、権利協定日からなる優先株を基準とした権利協定日の数および購入価格である。

請求項の規定によれば、購入価格および/または本権利証明書によって証明される権利が行使時に発行可能な証券の数および/または種類は、いくつかのイベントの発生によって調整される可能性がある。

本権利証明書は、権利協定のすべての条項、条文、および条件によって制限されなければならず、これらの条項、条文および条件は、本明細書に組み込まれ、権利協定の一部となり、権利エージェント、当社および権利証明書保持者の権利、権利制限、義務、責任および免除を完全に説明するために権利協定に言及され、権利制限は、権利協定が指定された場合に権利を一時的に中止する実行可能な使用性を含む。請求項プロトコルのコピーは、請求項エージェントの前記事務所に保存されており、書面の要求があれば、会社から無料で取得することができる。本明細書で使用される最初の大文字であり、本明細書で定義されていない用語の本明細書での意味は、権利プロトコルに与えられる意味と同じである。

反転事件が最初に発生した後、(I)任意の買収者(または任意の買収者の任意の共同会社または共同経営会社)、(Ii)任意の買収者(または当該等連合会社または共同経営会社)の譲受人が、反転事件の発生後に譲渡者となり、実益所有する任意の権利を有する“権利協定”によれば、または(Iii)任意の買収者(またはそのような共同会社または共同経営会社のいずれか)の譲受人であり、(A)購入者がその株式証券所有者に、または譲渡権利について任意の持続的な合意、手配または了解を締結した任意の者に譲渡するか、または(B)当社取締役会が計画、手配または了解の一部として決定したものであり、その計画、手配または了解の目的または効果は、権利協定のいくつかの条文、およびその他の者のその後の譲受人を回避することである。これ以上の行動をとることなく失効するであろうが、いかなる権利の所有者も、その後、権利協定のいかなる条文に従ってもその権利についていかなる権利も享受しないであろう。反転イベントの発生後および後に、権利条項に従って無効または無効になった権利を表す権利証明書は発行されない

B-1

カタログ表

権利協定の規定によれば、権利エージェントに交付された代表権利の任意の権利証明書はキャンセルされる。

本権利証明書は、他の権利証明書と共に、譲渡、分割、合併、または別の権利証明書または権利証明書に交換することができ、所有者が権利証明書と同じ数の1%優先株(または他の証券、場合に応じて)または権利証明書を購入する権利を有することができ、これらの権利証明書または権利証明書が提示および返却の際に、譲渡表(例えば、適用されるような)および関連証明書とともに署名され、本証明書の提示および指定された権利代理人に提出される主要な事務所で購入されることができる。

特許請求の範囲の規定の下で、本証明書によって証明される権利は、各権利0.001ドルの償還価格で償還されるか、または全部または部分的に交換されるように当社によって選択されてもよい。権利協定は、協定の規定に基づいて会社によって補完され、修正されることができる。

当社は、断片的優先株(優先株の100分の1倍の断片的優先株を含まず、預託証明書で証明することができる)または任意の権利またはここで証明された任意の権利を行使する際に発行可能な他の証券を発行する必要がある。このような断片的な優先株または他の証券を発行する以外に、当社は株式供給契約の規定に従って現金で支払うことができます。

本証明書に代表される1つまたは複数の権利を行使する場合、本証明書所有者は、無投票または配当金を徴収する権利、または任意の目的のために自社の優先株または任意の他の証券の所有者とみなされ、本証明書所有者に当社の株主の任意の権利を付与する権利、または取締役または任意の会議で株主に提出された任意の事項を投票する権利、または任意の会社に対して訴訟を与えるまたは同意しない権利と解釈することができない。または株主の会議または他の行動に影響を与える通知(権利プロトコル規定を除く)を受信するか、または本権利証明書によって証明された1つまたは複数の権利が権利協定の規定に従って行使されるまで、配当金または引受権またはその他を受け取る。

権利エージェントが署名する前に、本権利証明書は、任意の目的に対して有効または義務的ではない。

会社の高級社員のファックスサインと会社印を目撃します。期日は_年_月_日です。

B-2

カタログ表


証明人：			クーパースタンダードホールディングス By: 名前：タイトル：



サインします Broadbridge企業発行者ソリューション会社。 By: 署名を授権する

B-3

カタログ表

権証裏書式

譲渡の格式

(あれば、登録保持者がサインします)

所有者は正しい証明書を譲渡したい)

FOR VALUE RECEIVED, _______________ hereby sells, assigns and transfers unto ______________________________________________________________________________

(譲り受け者のお名前と住所を印刷体でご記入ください)

_完全な代替能力を持っている。

Dated: __________, ____


			サイン
Signature Guaranteed: _____________________________

B-4

カタログ表

証書

以下の署名者は、証明するために、適切なボックス内で選択する

(1)本権利証明書によって証明される権利[ ]あります[ ]現在または以前に買収者またはその所有者であったか、またはそのような者であった共同会社または共同会社(権利協定で定義されたこれらの用語に従って)の人またはその代表者またはその代表が、売却、譲渡、譲渡、分割、合併または交換するものではない

(2)適切な調査を経た後，次の署名者の知る限り，[ ]しましたか[ ]本権利証明書によって証明された権利は、現在、かつて、または買収者または買収者であった関連会社または共同経営会社の誰からも取得されていない。

Dated: __________, ____


			サイン

B-5

カタログ表

購入した表を選ぶ

(所持者がサインをしようとする場合は、サインをしなければならない

正しい証明書を行使する

クーパー·スタンダードホールディングスへ：

次の署名者は、当該権利を行使した後に発行可能な1%の優先株又は他の証券を購入するために、本権利証明書に代表される_権利を撤回することを選択することができず、当該証券の証明書を次の会社の名義で発行して交付することを要求する

社会保険に入れてください

他の識別番号：

(活字体でお名前と住所をご記入ください)

その権利の数が本権利証明書によって証明されたすべての権利でない場合、権利の残りの部分の新しい権利証明書は、以下の会社の名義に登録され、交付される

社会保険に入れてください

他の識別番号：

(活字体でお名前と住所をご記入ください)

Dated: __________, ____


			サイン
Signature Guaranteed: _____________________________

B-6

カタログ表

証書

以下の署名者は、証明するために、適切なボックス内で選択する

(1)本権利証明書によって証明される権利[ ]あります[ ]現在または過去に買収者またはそのような者であった共同会社または共同経営会社(権利協定に従って定義された用語)の人またはその代表によって行使されるのではない

(2)適切な調査を経た後，次の署名者の知る限り，[ ]しましたか[ ]本権利証明書によって証明された権利は、現在、過去、または買収者または買収者となった関連先または共同会社の誰からも取得されていない。

Dated: __________, ____


			サイン

告示

上記譲渡フォームおよび選択購入フォームおよび関連証明書上の署名は、本権利証明書の正面に書かれた名前と一致しなければならず、いかなる変更または拡大または任意の変更もあってはならない。

改正された1934年証券取引法第17 AD−15条によると，署名は条件を満たす担保機関(銀行，株式仲介人，貯蓄·融資協会および承認されたバッジ署名計画に参加する信用協同組合)によって保証されなければならない。

B-7

カタログ表

添付ファイルC

優先株購入権の概要

2022年11月7日クーパー標準ホールディングス(Cooper-Standard Holdings Inc.)取締役会会社“)配株計画を採択し、1株当たり発行済み普通株配当1株優先株購入権を発表した。配当は2022年11月17日に登録された株主に支払われます。権利および権利計画の条項は、Cooper-Standard Holdings Inc.およびBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.によって権利エージェント(The)として2022年11月7日までの第382条権利協定に記載されている権利協定”).

権利協定を採用することにより、会社取締役会は、会社がその純営業損失を使用し、“未実現の内部損失純額”および他の税務属性に起因する任意の損失または控除能力(総称して“と呼ぶ)を保護することを求めている税収割引“)”同社はその税収割引は非常に価値のある資産であり、会社とその株主の利益に有利である可能性があると考えている。しかし、もし当社が改正国内税法第382条に定義された所有権変更を経験した場合(コード)では、税金優遇を使用する能力が大きく制限される可能性があり、税金優遇を使用する時間が大幅に遅れる可能性があり、これは税金優遇の価値を大きく損なう可能性がある。一般に、1つ以上の“5%の株主”が会社株を保有している割合が、これらの株主の保有株の最低パーセントより50ポイント以上高い場合には、“所有権変更”が発生する。それまでの3年以内、または会社が最近の“所有権変更”の後のいつでも、時間が早ければ“所有権変更”が発生する。権利協定は、会社の取締役会の許可を得ずに4.9%以上の会社の普通株式流通株を買収する人を抑止することを目的としている。これは、普通株式を4.9%未満保有する人の所有権変化が、“規則”第382条に記載されている“所有権変化”の計算に含まれないので、税金優遇を保護するであろう。当社取締役会は、当社は割当協定を採用して税務優遇を保障し、当社とその株主の最適な利益に合致すると信じている

本権利要約は、“権利協定”を概説する。これは要約にすぎないので、本説明は、参照によって本要約に組み込まれた権利プロトコル全体と共に読まれるべきである。私たちは8-A表登録声明の証拠品として、アメリカ証券取引委員会に権利協定を提出しました。書面の要求があれば、私たちは任意の株主に権利協定のコピーを無料で提供します。

“権利”私たちの取締役会は2022年11月17日に1株当たり発行された普通株の権利を発行することを許可した。もしこれらの権利が行使可能になった場合、各権利はその所有者が50.00ドルの買い取り価格でAシリーズの一次参加優先株の1%株を購入することを可能にするだろう。各断片的な優先株は株主に普通株とほぼ同じ配当金、投票権、清算権を与える。しかし、権利を行使する前に、権利は所有者に配当金、投票権、または清算権を与えない。

運動性がありますこれらの権利は、次の両方の先行する1つの前に行使されてはならない

•会社が個人や団体を買収者に公表してから10日後

•個人またはグループが入札または要約交換を開始してから10営業日(または我々の取締役会が決定した後の日付)に完了すると、その個人またはグループが買収側となる。

これらの権利が行使できる日を“と呼んでいます配布日“配布日までに私たちの普通株式証明書もまた権利を証明し、そのような記号を含むだろう。分派日までの任意の普通株式譲渡は関連権利の譲渡を構成する。割り当て日の後、権利は普通株式から分離され、権利証明書によって証明され、無効にされていないすべての権利保持者に権利証明書が郵送される

事件をひっくり返す。割り当て日後、個人またはグループがすでに買収者になっているか、または購入者になった場合、すべての権利保持者は、購入価格を支払った後にその権利を行使し、購入価格の2倍の時価で私たちの普通株式(または私たちの取締役会が決定した他の証券または資産)の株式を購入することができる

C-1

カタログ表

事件をひっくり返す。割り当て日後、もし売却事件が発生した場合、吾らが合併または同様の取引で買収された場合、購入者を除いて、すべての権利所有者は、購入価格を支払った後にその権利を行使し、権利購入価格の2倍の時価で買収会社の株式を購入することができる

期限が切れています。以前に終了しない限り、これらの権利は、(I)2025年11月6日の営業時間が終了し、(Ii)権利が償還された場合、(Iii)すべての行使可能な権利が交換された場合、(Iv)2023年11月6日の営業時間が終了したとき(当該日に権利協定の当社の株主の承認が得られていない場合)、(V)権利協定がもはや必要又は保留されていないと判断された場合は、守則第382条を廃止しなければならない。又は(Vii)当社取締役会は、当該等税務特典が規則第382条に基づいて全数使用又はもはや使用されていないこと、又は規則第382条による所有権変更が、当社が当該等税額特典を使用することができる時間に重大な影響を与えないこと、又は当社が任意の特定の時間帯に税務目的を適用することができる税額割引金額に重大な損害を与えることができないことを認定している

救い。当社の取締役会は割り当て日と私たちは個人または団体が購入者になった日を初めて公開または開示した。権利が償還されると、権利を行使する権利は終了し、権利所有者の唯一の権利は償還価格を得ることになる。当社が株式分割または配当金の発行を発表した場合、取締役会は償還価格を調整することができる普通株です。

交換します。割り当て日と、私たちが誰かまたはグループが買収者になったことを初めて公開した後、誰もが私たちが発行した普通株の50%以上を実益する前に、私たちの取締役会は、各権利(失効した権利を除く)を普通株または同等の証券に交換することができる

逆希釈条項。私たちの取締役会は、株式配当、株式分割または優先株、または私たちの普通株の再分類を含む、いくつかのイベントによって発生する可能性のある希釈を防止するために、優先株の購入価格、発行可能な優先株の数、および発行された権利の数を調整する可能性がある。1%以下の買収価格は調整されない

修正案です。権利の償還を停止する前に、当社の取締役会は、権利保持者の同意なしに権利協定を修正または補充することができるが、いかなる修正も償還価格を1つの権利0.001ドル以下に下げてはならない。その後任意の時間に、吾らの取締役会は、随時権利協定を修正または補完することができるが、権利協定の修正または補足の目的は、曖昧さの是正、期間の規定の変更、不一致の規定の修正、または権利協定の任意の追加的な変更に限定されるが、これらの変更は、いかなる権利保持者にも損害または悪影響を与えず、権利が再び償還可能な権利になることをもたらすことはない。当社の取締役会が株式供給協定を修正する能力が受ける制限は、当社取締役会がその受信責任に応じた任意の他の行動をとる権力または能力に影響を与えず、権利の加速または延長の期限、株式供給協定によって許容される任意の株式供給協定を任意の修正または採択取締役会が適切な条項として適宜決定する新しい持株協定を含むが、これらに限定されない。

株主としての権利がないそれは.権利を行使する前に、当該権利の所有者は、既存の株主としての権利に加えて、投票権または配当金を受け取る権利を含むがこれらに限定されない権利を有することになる

雑類それは.現行の連邦所得税法によると、配当金の発行は会社または株主に課税すべきではない。しかしながら、権利が行使可能になった場合、または償還された場合、株主は、その時点に存在する状況に応じて課税所得額を確認することができる。

* * *

C-2

カタログ表


クーパースタンダードホールディングス宛先：ジョアンナ·M·トトスキー 40300伝統的な道ミシガン州ノースビル、48168
			ネット投票会議の前に - 転送するWwwv.proxyvote.comまたは上のQRコードをスキャン締め切りまたは会議日の前日に、あなたの投票指示、管理層への質問、および東部時間の夜11：59まで、エージェント材料の電子的な送達を要求する要求がインターネットを使用して送信されます。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。会議中に - 転送するWww.VirtualSharholderMeeting.com/CPS 2023 あなたはインターネットを介して上述したウェブサイトにアクセスして年次総会に参加して投票することができる。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。 VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903 締め切りまたは会議日の前日に、任意のキー電話を使用して、あなたの投票指示を東部時間の夜11：59に送信します。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する. 郵送投票あなたの代理カードにサインして、日付を明記して、私たちが提供した郵便料金の封筒に入れて返したり、Vote Processingに戻したりします。郵便番号：ニューヨーク11717、メセデス路51番ブロドリッチ。

投票する場合は、下の四角に青か黒のインクで印をつけてください

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この代行カードは署名と日付が明記されている場合にのみ有効です。

クーパースタンダードホールディングス

取締役会はあなたがリストされた指名者たちに投票することを提案した

役員を選挙する

適用することができます

Vbl.反対、反対

棄権する

取締役会はあなたが提案2に賛成票を投じることを提案した。

適用することができます

Vbl.反対、反対

棄権する

1a. ジョン·G·ボス

☐

任命された役員報酬に対する諮問投票。

☐

1b. ジェフリー·S·エドワーズ

☐

取締役会はあなたに投票することを提案しました
提案3の1年。

1年

2年

3年

棄権する

1c. リチャード·J·フリーランド

☐

将来の役員報酬相談投票頻度に関する諮問投票

☐

1dそれは.アドリアナ·E·マクグゼ·フロレス

☐

取締役会はあなたが提案4、5、そして6に賛成票を投じることを提案した。

適用することができます

Vbl.反対、反対

棄権する

1e. デヴィッド·J·マスター·コカ

☐

独立公認会計士事務所の任命を承認する。

☐

1f. クリスチャン·M·ムーア

☐

クーパー·スタンダードホールディングスの改正と再稼働を承認した2021年総合インセンティブ計画

☐

1g. ロバート·J·レメナル

☐

1h.ソニア·F·セパバン

☐

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.が2022年11月7日に署名した第382条の権利協定を承認する。

☐

1i. トーマス·W·シドリック

☐

1j. スティーヴン·A·ヴァン·オス

☐

注：会議またはその任意の延長の前に適切に提案された他の問題を処理する。

お名前でここにサインをお願いします。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。所属会社または組合会社の場合は、許可者が会社または組合会社のフルネームに署名してください。

サイン[ボックスにサインしてください]

日取り

署名(共同所有者)

日取り

カタログ表


年次会議エージェントの材料可用性に関する重要な通知：この通知、依頼書及び2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年報はWwwv.proxyvote.com
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クーパースタンダードホールディングス株主周年大会 May 18, 2023 9:00 AM この依頼書は取締役会が募集したものです株主はジェフリー·S·エドワーズとジョアンナ·M·トツキーまたは彼らのいずれかを代理人に任命し、それぞれ彼または彼女の後継者を任命し、クーパー標準持株会社の普通株式を代表するすべての株式を許可し、本投票裏面で指定された方法で投票する権利がある。株主は2023年5月18日の米東部サマータイム午前9：00に行われる株主総会で投票する権利があるWww.VirtualSharholderMeeting.com/CPS 2023延期したり押後したりしますこのエージェントは，正しく実行され戻った場合には，本稿で述べたように投票を行う.このような指示がなされていない場合、その依頼書は取締役会の提案に基づいて採決されるだろう。続けて、裏にサインしてください