添付ファイル5.2

2023年3月13日

Ambipar緊急対応

Avenida Angélica番号：2346，5階

São Paulo, SP – Brazil, 01228-200

女性たち、さんたち：

私たちはケイマン諸島免除有限責任会社(“当社”)Ambipar緊急反応の法律顧問 を務め、当社が2023年3月13日に改正された1933年の米国証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会に提出したF-1表登録声明(“登録声明”) に関する(1)最大16，200，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(1株、1株、“A類普通株式”)；及び(2)登録説明書に指名された売却証券所持者は、(I)最大18，807，000株のA類普通株及び(Ii)3，530，000株の株式承認証を含み、1株当たり11.50ドルの使用価格 でA類普通株を購入する(1株当たり“株式承認証”)を含むいくつかの証券を発売及び売却する。

我々は，(1)登録声明，(2)会社間の業務合併協定，期日は2022年7月5日，HPX社(以下HPX)，ケイマン諸島免除会社Ambipar Merge Sub(以下，合併子会社)，ケイマン諸島免除会社Emergíncia Participaóes S.A.，aを審査したアンノニマ社会ブラジルの法律とAmbipar Participa Róes e Empreendimentos S.A.組織によると、aアンノニマ社会ブラジル法(“業務合併協定”)， (3)2020年7月15日に当社(業務合併協定で予定されている取引完了後にHPXの後継者とする)と大陸株式譲渡及び信託会社との間の引受権証プロトコルは，登録声明(“株式承認証合意”)の添付ファイル 4.1として提出し，および(4)当社の株式証明書サンプルを登録声明の添付ファイル4.2として提出する。また、吾らは、当該等の記録、プロトコル、文書及びその他の文書の正本又は写し又は経核証又は規定に適合する写し、並びに公職者及び当社の高級管理者及び代表の当該等の証明書又は類似文書を審査し、依存し、以下に記載された意見について、吾等の関連及び必要と考えられる他の調査を行った。

以下の意見を提出する際には，すべての署名の真正性，自然人の法的行動能力，正本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，コピーまたは認証されたまたは適合したコピーとして我々に提出されたすべての伝票と元の伝票との整合性，およびそのような後者の伝票の正本の真正性を仮定する.また、株式証承認協定は、当社以外の当事者の有効かつ法的拘束力のある義務であると仮定している。

以下の意見を提出する際に、吾らはさらに、(1)当社は、その組織が所在する司法管轄区の法律に基づいて有効に存在及び信頼性が良好である を仮定し、“企業合併協定”を正式に認可、署名及び交付し、その組織書類及び組織が所在する司法管区の法律 に基づいてHPXの義務を負担して引受権証を発行し、(2)当社が業務合併協定に署名、交付及び履行し、その中に記載されている合併(“合併”)を完了することを想定している。当社が株式承認契約におけるHPXの義務及び株式承認証の発行は、当社の組織文書又はケイマン諸島又は任意の他の司法管轄区域の法律に違反又は違反しない限り、(この仮定がニューヨーク州法律に関連しない限り)、及び(3)以下のいずれの事項にもならない：(A)当社は、各業務合併協定の下での義務を履行する。当社は合併を完了し、又は株式証明書を発行するか、又は(B)当社は業務合併協定及び株式承認証合意の下での責任を履行し、違反又は失責のいずれかの当社に対して拘束力のある合意又は文書を構成し、業務合併協定において行われる取引 を完了した後にHPXの後継者とすることを含む。

以上のことから， は本稿で述べた制限，仮定および制限に制限されており，吾らは当該等株式証は当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成しており，その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができると考えている。

私たちの上記の意見brは、(I)破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止、および他の同様の法律の影響を受け、債権者の権利に関連または影響を及ぼす一般的な法律、(Ii)一般衡平法の原則(平衡法または法律手続きで考慮されているにもかかわらず)、(Iii)誠実信用および公平取引の黙示契約、および(Iv)債権者の権利に影響を与える外国の法律または外国政府または司法行動の影響を適用する可能性がある。また，吾らは株式証合意第9.9節の承認株式証プロトコル条項の分割可能性 の有効性，法的拘束力あるいは実行可能性 について意見を述べていない.

“権証合意”の規定によると、双方の当事者はニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区裁判所の管轄権を受け入れ、“米国法典”第28編第1331条及び1332条の米国連邦裁判所の管轄対象に対する制限に注目している。“権利証合意”における裁判所の選択に関する条項(場所に対するいかなる異議の放棄または裁判所が不便な裁判所であるかを含むがこれらに限定されない)については、ニューヨーク州裁判所第510条によれば、ニューヨーク州裁判所は、裁判場所を適宜別の裁判所に移転する権利があり、米国法第28編第1404(A)条によれば、米国地域裁判所は、訴訟を一方の米国連邦裁判所から別の連邦裁判所に移転する権利があることに留意する。

私たちはここでニューヨーク州の法律以外のどんな法律についても意見を述べません。

本意見書を登録説明書の添付ファイル5.2として提出することに同意し、登録説明書に含まれる目論見書に私たちの名前を使用することに同意します。