添付ファイル4.3

HP社です。
取締役限定株単位奨励協定

本取締役限定株式単位奨励協定(以下、“RSU奨励協定”と略す)の日付は2021年7月23日(“授出日”)であり、 はケイマン諸島法律登録により設立された免除会社HP社(“当社”)がRafaelサルバドールGrisolia(“参加者”)と締結した。本RSU奨励協定の条項は、当社が採用し、当社の株主が承認した当社の初期業務合併(定義は後述)(“計画”)に関する総合持分インセンティブ計画の条項 を採用して提出しなければなりません。本稿で用いた別途定義されていないいくつかの大文字用語を本プロトコル6節で定義する.

1.制限株式単位を付与します。会社は参加者に20，000株制限株式単位(“RSU”)を付与し、 は本RSU奨励プロトコルおよび計画のすべての条項および条件によって制限される。

2.帰属。

(a) は、第2(B)条及び第7条に別の規定があるほか、RSUは、会社の初期業務合併が完了したときに全数帰属しなければならないが、参加者は、会社の初期業務合併が完了する直前に会社取締役会(“取締役会”)メンバーとして継続しなければならない。 社がその管理ファイル要求の日付までに業務統合を完了できなかった場合、すべてのRSUは自動的に が考慮されずに没収され、本RSU報酬プロトコルは無効となる。

(b)取締役会メンバーとしての参加者のサービスが、当社が初期業務統合を完了した日までに何らかの理由で終了した場合、サービス終了日(I)に本RSU報酬プロトコルは を終了し、参加者はRSUに関するすべての権利を直ちに終了し、(Ii)RSUは無償で 、(Iii)参加者およびその任意の相続人、相続人、譲受人、または遺産代理人はその後、RSUにおいて任意のさらなる権利または利益を享受してはならない。

3.和解。 本プロトコルに従って付与された各RSUは、単一普通株式を取得する名義権利を表すべきであり、ある場合、各RSUは、単一普通株式を取得する名義権利に変換される。帰属のRSUは、帰属後に実行可能な範囲内でできるだけ早く普通株式または普通株で決済されるが、いずれの場合も帰属後30日を超えてはならない。

4.公平 調整。資本に何らかの変化が生じた場合(企業合併に関連する場合を除く)、(I)株式または他の証券の種類および数、現金または金額、または本合意に従ってRSUを償還していない他の財産に付与された金額またはbr}タイプ；および/または(Ii)本RSU報酬 プロトコルの条項および条件の面で公平な代替または比例調整を行うべきであるが、調整によって生成された任意の断片的な株式はキャンセルされなければならない。会社 はまた、本RSU報酬プロトコルの条項および条件およびその中に含まれる基準を調整して、会社または会社の財務諸表に影響を与える異常またはまれなイベント(本4節で説明したイベントを含むが、最初のビジネスの組み合わせを含まないが)を確認することを許可されており、本契約の予想される変化ではなく、または法律、法規または会計原則の変化を適用するが、本契約の予期される変化ではなく、B株または株式承認証に関連する数量または転換権の変化を含むが、会社がこのような調整が適切であると判断した限り、本RSU報酬プロトコルに従って提供される利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止する。

5.投票権と他の権利。参加者は、本プロトコル第2(A)節に帰属するまで株式を発行しない限り、RSUに対する株主の権利(投票権および分配または配当を受ける権利を含む)を有さない。しかし、付与日から本RSU奨励プロトコルに従ってこのようなRSUに制約された株式を発行した日までの間、参加者は、(I)このような帰属によって交付された株式数と、(Ii)会社がその間に流通株について割り当てた現金金額とに相当する金額を得る資格がある。この金額は、株式発行日に参加者に支払われなければならない(ただし、RSUが帰属しておらず、株式が交付されていない場合には、その金額を支払うことはできない)。このような支払いは、利息または他の収益を生じない。

6. 定義.本明細書で使用されるように、以下に定義される用語は、以下に説明する定義を有する

7. RSU奨励プロトコルは計画と株主の承認が必要です。本RSU授標プロトコルは，本計画のすべての条項に基づいて策定されており，この計画は参照によってここに統合され，そのプロトコルを遵守するとある程度解釈すべきである. 本RSU与印プロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突している場合は，本RSU与印プロトコルの規定に準拠すべきである.参加者は，行政長官が本計画，本RSU入札プロトコル，RSUに関するすべての決定，決定，解釈が最終定説であることを確認した.本RSU奨励プロトコルおよび本プロトコルでのRSU付与は、本計画の承認および当社取締役会(またはその指定された委員会)と当社株主が本プロトコルの下で規定する総株式限度額に明確に依存する。この計画が会社の初期業務統合が完了したときまたはそれまでに承認されなかった場合、本RSU報酬プロトコルは最初から無効である。RSUに関連する株式発行は、本計画の条項に適合しなければならない。

8. 法規と他の承認。

9. 参加者は陳述と保証を行う.本RSU授与プロトコルと本契約項の下でRSUを付与する明確な条件は，参加者が本契約添付ファイルAに規定されている陳述と保証を受け入れて同意することである.添付ファイルAに含まれるすべての陳述および保証は、本RSU報酬プロトコルを実行し、本RSUを付与した後も有効である。 参加者が本契約下の任意の陳述または保証に違反した場合、参加者は、会社の任意の責任、損失または費用(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)を賠償し、損害を受けないように同意する。

10. サービスを継続する権利はない.本計画または本RSU奨励プロトコルは、参加者に、会社またはその任意の関連会社にサービスを継続する任意の権利を付与してはならず、会社のbrまたはその関連会社がいつでも任意の理由で参加者サービスを終了する権利を妨害または制限してはならない。

11. 税金を払います。参加者は、本RSU報酬プロトコルによって予想される取引によって生じる任意の税務責任に対応する参加者(当社ではなく)が責任を負うことを理解する。

12. [保留されている].

13.法に基づいて国を治める.本RSU授標協定はデラウェア州法律によって管轄され、この州法律に基づいて解釈されなければならない。

14. 後継者に拘束力のあるRSU報酬プロトコル.本計画の条項によれば、本RSU奨励協定の条項は、参加者、参加者の相続人、遺言執行人、管理人、遺産代理人、譲受人、譲受人および利益相続人、会社およびその相続人および譲受人に拘束力を有する。

15. 作業なし.本RSU報酬プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者は、本RSU報酬プロトコルまたは本プロトコルによって付与された任意の権利を譲渡してはならない。

16. 必要な行動。参加者は、本RSUライセンス契約条項を実行するために必要なすべての行為を実行し、連邦および/または州証券および/または税法の遵守に関連するすべての行為および文書を含むが、これらに限定されない他の任意の文書に署名および交付することに同意する。

17. 分割可能性.本RSU裁決プロトコルの任意の条項が管轄権を有する裁判所によって実行不可能であると判断された場合、または修正後にのみ実行可能である場合、このような保有は、本RSU裁決プロトコルの残りの部分の有効性に影響を与えるべきではなく、その残高は、そのような修正(ある場合)によって双方に拘束力を持ち続け、本プロトコルの一部となり、本RSU決裁プロトコルの元の内容とみなされる。さらに、本RSU裁決プロトコルに含まれる1つまたは複数の条項 が、任意の理由で範囲、活動、主題、または他の態様があまりにも広く、実行できないと考えられている場合、これらの実行不可能な条項を切断するのではなく、その実行可能な最大程度が当時の適用法と互換性があるように適切な司法機関によって解釈されなければならず、司法機関の裁決は、任意の他の司法管轄区域におけるこれらの条項または条項の実行可能性に影響を与えてはならない。

18. 完全プロトコル.本RSU授標協定、本計画、当社と参加者との間の2020年7月15日までの書面合意、および当社と参加者が2020年7月15日に達成した登録権協定は、各当事者間の本合意テーマに関する完全な合意および了解を含み、本合意テーマに関する任意の他の合意または陳述の代わりに、口頭でも他にも明示的にも黙示されている。

19. タイトル.タイトルは双方を容易にするためにのみ使用され、そのような章の内容の制限または説明とみなされるべきではない。

20. 対応項；電子署名.本RSU許可プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであり、すべてのコピーは1つおよび同じ文書とみなされるべきである。プレイヤの本RSUマーキングプロトコルにおける電子署名は，プレイヤの署名と同等の効力と役割を持つ.

21. 修正案。本契約の任意の修正または修正は、書面で行われ、本契約当事者によって署名されない限り、無効である。

22.信託口座の免除。参加者は、会社のRSUに対する任意の清算のため、参加者は、会社の信託アカウントまたは任意の他の資産に権利、所有権、権益、またはクレームがないことを認めている。参加者はここでさらに、参加者が信託口座または信託口座に対する任意の他の権利、所有権、利益またはクレーム(“クレーム”)を相殺する権利がないことを認め、これに基づいて、任意の理由で信託口座に追加権、精算、支払いまたは弁済を求めないことに同意する。参加者は、信託口座への任意およびすべてのクレームを放棄し、信託口座にアクセスする任意およびすべての権利を求める。

[署名ページ は以下のとおりである]

上記の日付から、双方が本“RSU裁決協定”に署名したことを証明した。

[取締役RSU授賞協定署名ページ]

署名された ここで、添付ファイルAを含む上述したRSU報酬プロトコルのすべての条項および規定を受け入れて同意する。

参加者

添付ファイルA

参加者の陳述 と保証

参加者は、本RSUライセンス契約の日から、会社に次のように保証することを宣言した