循環信用協定第1修正案

循環信用協定の第1改正案(“第1改正案”)は2023年3月1日(“第1改正案発効日”)がNordstrom，Inc.，ワシントンの会社(“借り手”)、本協定の保証者，本協定の融資先，および行政代理人(“代理人”)である富国銀行協会の間で発効する。ここで使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、クレジットプロトコル(以下に定義する)に規定された意味を有するべきである。

リサイタル

考慮すると、借主、融資先、および代理人は、2022年5月6日現在の特定の循環信用協定(本第1修正案によって改正された“信用協定”を含む時々改正および修正された)の一方である

以下に述べるように、借り手が信用協定の修正を要求したことを考慮すると、

考慮すると、要求された貸手はこのような修正に同意することを望むが、以下により全面的に説明する条項を遵守しなければならない。

したがって、善意と価値のある対価格から、本契約の双方は以下のように同意した

契約書

1.クレジット協定の修正

(A)以下の定義を適切なアルファベット順に“信用プロトコル”1.1節に追加し、内容は以下のとおりである

“CCAA訴訟”とは、“会社債権者手配法(カナダ)”に基づいて、Nordstromカナダエンティティに関連する訴訟手続がオンタリオ州高等裁判所(商業リスト)で開始されることを意味する。

“第1の修正案”とは、第1の修正案が発効した日に、融資先、融資者、行政代理人の間で循環信用協定に対して行われるいくつかの第1の修正案を意味する。

“第1改正案施行日”とは、2023年3月1日を意味する。

NCRIとはNordstrom Canada Retail，Inc.を意味する

“ノルドストロンカナダ実体”とは、NCRI、ノルドストロンカナダリース有限会社、ノルドストロンカナダホールディングス有限公司とノルドストロンカナダホールディングス第二期有限責任会社を指す。

(B)クレジットプロトコル1.1節の以下の定義を以下のように修正する

誰の場合も、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって一人称を制御すること、一人称によって制御されるか、または一人称と共同で制御する任意の他の人を直接または間接的に意味する。“制御”という言葉は占有のことです

直接的または間接的には、行使の有無にかかわらず、持分所有権、契約または他の方法によって誰かの管理または政策を指導または誘導する権力を意味し、用語“制御”および“共同制御”は関連する意味を有する。別の説明がない限り、“付属会社”とは、借り手の付属会社をいう。上記の規定にもかかわらず、(A)いかなる貸手又は貸手のいずれの関連会社も、いかなる場合においても借入者とみなされてはならない関連会社、及び(B)第1改正案の発効日から後、Nordstromカナダエンティティは、借主及びその子会社の関連会社とみなされてはならないが、第6.6節の規定を除く。

“債務”とは、誰にとっても、以下の総額を意味するが、重複しない：(1)借入金のすべての債務(下記(3)節に別の規定を除く)、借入者またはその任意の付属会社の債務を除く。(2)債券、債権証、手形または他の類似手形によって証明されるすべての債務。(3)財産またはサービスの繰延購入価格を支払うすべての債務であるが、通常の業務中に生成された未期限の未払い貿易帳簿(貿易支払は、任意の委託購入を含むとみなされる)を除く；(4)(A)資本化リースおよび(B)当該人の任意の合成リース、税収保留経営リース、表外融資または同様の表外融資製品項目の下のすべての債務の元本部分は、税務的に借入された通貨債務とみなされるが、公認会計原則に従って経営リースとして分類される。(V)保有権で保証された第三者は、その人が所有する任意の資産のすべての債務に対して、そのような債務または債務を負担するか否かにかかわらず、(Vi)その人は、任意の信用証または銀行引受為替手形について負担するか、または債務を有する。(Vii)すべてまたは債務がある(または債務を除く)、または債務(CCAA訴訟によって発生したまたは債務があるか、または任意のCCAA訴訟手続きによって生成されたまたは債務を含まない；ただし、括弧に従って除外された債務総額は、第1の修正案付表1に記載された“または債務金額”を超えてはならない)；(Viii)支払または借入の合計額, (X)任意の組合企業または非登録合弁企業のすべての債務は、当該者が法律的に法的責任を負う限り、および(X)金利保障協定、外貨両替協定、商品購入またはオプション協定または他の利息、為替レートまたは商品価格ヘッジプロトコルに関連するすべての純負債。

EBITDAR“とは、任意の期間において、借り手及びその合併付属会社について、純収益に(A)利息支出、(B)債務償還に関連する任意の全額支払い及び任意の未償却債券割増、(C)所得税支出、(D)減価償却支出、(E)償却支出、(F)賃貸料支出、(G)買収に関連する非現金費用(営業権又は他の減価償却費用を含む)の合計を加算することを意味するが、重複しない。(H)任意のCCAA、任意のCCAA、または任意のCCAAの後にNordstrom Canadaエンティティを解散することによって生成された非現金減価費用を含むが、任意の店または他の施設を閉鎖または停止することに関連する任意の損失、課金または支出(任意のCCAA、または任意のCCAAの後にNordstrom Canadaエンティティを解散することを含むが、これらに限定されない)を含むが、この期間中に、任意のCCAA、または任意のCCAAの後にNordstrom Canadaエンティティを解散することによる非現金減価費用を含むが、これらに限定されない

(I)この期間または任意の将来の期間における非現金プロジェクトの純収入の他の支出を削減し、(J)任意のCCAA訴訟手続きに従って、任意のCCAA訴訟手続きまたは任意の訴訟手続きの後にNordstromカナダエンティティを解散することによって生じる現金費用純額を減少させることができるが、本クレジット協定期間内に、本条項(J)に従って加算された合計金額は、第1の修正案別表1に記載された“EBITDAR(J)分節金額”の金額を超えてはならない。

誰の場合も、“付属会社”とは、当時その第一人者が投票権株の50%以上を直接または間接的に所有していた他の誰かを指す。別の説明がない限り、“子会社”とは借り手の子会社を意味する。上述したように、第1改正案が発効した日から以降、本協定(以前に提供された既存の展示品またはスケジュールを含む)およびローン文書については、Nordstromカナダエンティティは、借入者の子会社とみなされてはならないが、第1.1節の“除外財産”で定義されている第(D)項および第9.13節の“情報”の定義は除外されている。

(C)現在クレジットプロトコルに新たな5.5(K)節が追加されており，内容は以下のとおりである

(K)借り手は、第5.1(A)または5.1(B)節に従って任意の財務諸表を提出すると同時に、関連する監査されていない連結財務諸表を提出して、これらの合併財務諸表からノルドストロンカナダエンティティの勘定を除外するために必要な調整を反映しなければならない。

(D)信用協定第6.6条を以下のように修正する

6.6関連会社との取引。

借り手は、(A)本プロトコルが他の方法でそのような取引を禁止していない限り、任意の子会社が借り手の任意の関連会社と直接または間接的に任意の取引(購入、販売、賃貸または交換または任意のサービスを提供することを含む)を許可してはならず、(B)そのような取引は通常の業務中に行われており、(C)そのような取引が完全子会社と行われていない場合、そのような取引は、借り手またはその子会社の利益を下回ることなく公平で合理的な条件で行われてはならない。非関連会社の人との比較可能な公正な取引で得られる可能性のある条項を超える、または、そのような取引の性質が他の人から得ることができない場合、その取引は公平で合理的な条項で行われ、善意に基づいて交渉される。ただし、本第6条は、(I)配当、分配その他の支払及び譲渡、並びに(I)借主又は本条例で許可されている任意の付属会社の任意の株式、並びに(Ii)(A)借主と借り手の任意の関連会社との間の任意の合意に基づいて行われる取引を制限せず、借主は、その合意に基づいて、その通常業務中に売掛金を売却、割引又はその他の方法で譲渡する権利(借主が借主の割引、売却、又は他の方法で譲渡された口座について買い手への買い戻し又は賠償を義務化する契約を含む)、(B)借り手と借り手の任意の関連会社との間または借り手の1つまたは複数の関連会社間のクレジットカード口座、関連入金および関連資産の売却に関する任意の合意、(C)任意の付属金融機関が関連会社に融資または参加融資を売却すること、(D)融資, 借入者又はその任意の付属会社間又は間の立て替え金及びその他の取引

6.1、6.2、6.4、6.9または6.10および(E)借主またはその付属会社は、第6.10(B)(Viii)条によって禁止された任意のCCAA訴訟、またはそれに関連して、任意の清盤プロトコルに従ってNordstrom Canadaエンティティまたはその中の任意のエンティティに提供される任意の融資または他の資金またはサービスを提供する。

(E)信用貸付協定第6.10(B)節を改訂し、(I)第(Vi)項の末尾の“及び”、“Ii)に代えて”を削除する。第(Vii)項の末尾に“；及び”及び(Iii)を加えて新たな第(Viii)項を加えると、内容は以下のとおりである

(8)ノルドストロンカナダエンティティへの投資(借主およびその子会社がノルドストロンカナダエンティティまたはその任意のエンティティに提供された任意の債務者に融資を占有するか、またはノルドストロンカナダエンティティまたはその中の任意のエンティティと達成された任意の段階的清算協定に従って提供される任意の他の金額に基づいて)、任意の従業員信託を確立および維持し、妥協または手配に従って任意の債権または購入資産を放棄し、いずれの場合も、任意のCCAA訴訟手順または任意のCCAA訴訟手順に関連する程度に必要な任意の債権または購入資産を放棄する；ただし、第6.10(B)(Viii)条による投資総額は、第1改正案付表1の“第6.10(B)(Viii)条投資上限”を超えてはならない。

(F)6.10(B)節の末尾に次の文を追加する

本文には、(X)第1改正案の発効日に返済されていない投資および(Y)第6.10(B)(Viii)節に基づく投資を除いて、ノルドストロンカナダエンティティにいかなる投資も行ってはならないという逆の規定がある。

(G)クレジットプロトコル7.1(G)節を以下のように修正する

自発的破産借り手または任意の貸金者は、それぞれ破産法第7章または第11章に基づいて、または任意の債務者救済法または任意の他の適用法に基づいて任意の類似の手続を提起するか、またはこれに同意するか、または非自発的事件を自発的な事件に転換することに同意しなければならない。または債権者に提案または意向の通知を提出し、適用された法律に基づいて任意の他の手続きを提起し、その破産または債務返済不能の判定、または清算、解散、清算、再編、妥協、手配、調整、保護、一時停止、救済、債権者の中止手続き、債務の構成、または任意の他の同様の救済を求めるべきである。委任係、係、清算人、一時差し押さえ人、保管人、受託者、受託者または他の借り手または任意の融資者に対して同様の権力を有する上級者を求めるか、またはその全部または大部分の財産を接収するか、またはその全部または大部分の業務を経営するか、または債権者の利益のための一般的な譲渡を行わなければならないか、または債務が満了したときに一般的に償還されないか、またはその無能力で債務を償還することを書面で認めなければならない、または請書の提出、答弁申し立て、または他の方法で任意の法律手続きを提起するか、またはその所有権の全部または大部分を承認するか、またはその全部または大部分の業務を経営するか、または債権者の利益のための一般的な譲渡を行わなければならない、または債務が満期になったときには一般的に返済されない、または書面で債務を返済する能力が借り手または任意の貸手の取締役会または任意の融資者(またはその任意の委員会)は、任意の決議または他の方法で許可された行動によって前述のいずれかを承認しなければならないが、上記の規定にもかかわらず、任意のCCAAプログラム、任意の後続手続き((カナダ)“破産法”に規定されている任意の破産手続きを含むが、これらに限定されない)、そのようなCCAAプログラムに参加するか、またはNordstromカナダエンティティに影響を与える後続の手続き, 直接または間接、または借り手または任意の貸手によって提供される、これに関連する任意のサポート(言うまでもない、構成

投資は、第6.10(B)(Viii)節)を遵守すべきであり、ノルドストロンカナダ社の清算に関連しており、第7.1(G)節に規定された“違約事件”を構成すべきではない

(H)現在、信用協定7.1節を改正し、(I)に置き換える。(K)の末尾に“；または”および(Ii)を加えて新たに注文した(L)本を加えると，内容は以下のとおりである

(L)CCAA法律手続きまたはCCAA法律手続きに直接関連するか、または法律手続きによって引き起こされる任意の他の法律手続きにおいて、任意の貸手または任意の貸手の資産に対する金銭判決、令状または差し押さえ命令、または司法管轄権を有する裁判所が、任意の融資者または任意の貸手側の資産に対する最終命令を必要とし、これらの判決、令状、手令または最終命令は、融資者が支払わなければならない現金支払額、または融資先のいくつかの金銭、財産または資産を引き渡すか、またはその価値のある資産権益を剥離することである。(I)個別または合計が$100，000，000を超える；および。(Ii)“中国仲裁裁決手続き”または“仲裁裁決手続き”に直接関連するか、またはそれによって引き起こされる任意の後続または他の法的手続きによって実施される任意の妥協計画または手配(または他の解決策)において、満たされ、妥協または解放されていない。しかし、以下の場合、違約イベントは存在しないであろう：(X)この判決、令状、令状または最終命令の支払いは保険会社によって全額保証された、または(Y)借り手は、この判決、令状、令状または最終命令について誠実に控訴し、(A)控訴に必要な資金(ある場合)、および(B)公認会計原則に従って、判決、令状、令状または最終命令予約金額、または(Z)この判決、令状、令状、または最終命令は、90(90)日以内に保留または却下される。

2.NCRIをリリースします。第1の改正案が発効した日から自動的に発効し、代理人は、(A)担保、カナダ保証協定、および他の各融資文書(およびカナダ保証協定はもはや“担保文書”ではないべき)によって生成された任意の種類または性質のすべての義務および責任を自動的に解除し、既知であっても未知であっても、現在であっても将来であっても、(B)NCRIが保証および他の融資文書に基づいて代理人に付与されたすべての留置権を解除、解除し、免除する。代理は、適用された場合に、そのような留置権解除および/または留置権の終了、担保権益の許可の解除、担保権益の解除、担保および/または担保の解除、および借り手の合理的な要求のための、NCRI資産上の代理人を受益者とする担保権益および留置権を解除、終了または解除するために必要な他の同様の解除、解除および/または終了文書を、借り手(または借り手の任意の指定者)に実行し、交付する。上述した一般性を制限することなく、代理人は、NCRIおよびNCRIを代表する任意の他の当事者(Lane Powell PCおよびOsler，Hoskin&HarCourt LLPを含むが、これらに限定されない)を添付ファイルAの形態で個人財産安全法案融資変更宣言およびUCC-3終了宣言を提出することを許可する。

疑問を生じないように，要求された貸手が本第1改正案を実行することは，要求された貸金人が代理人がNCRIの融資文書下での義務を解除する権利があることを確認する権利を構成すべきである。

3.効力；条件先行。本第1修正案は、以下の条件を満たすときに発効する

(A)代理人は、借り手、保証人、代理人、および必要な貸主によって正式に署名された本第1の修正案のコピーを受け取る。

(B)借り手は、満期および行政代理および貸手のすべての費用を支払わなければならない。

(C)借り手は、本契約日の少なくとも1日前(1)の営業日に、すべての合理的な弁護士料金、料金、および弁護士費を代理人に支払わなければならない(例えば、代理人が要求し、弁護士に直接支払うことができる)

4.クレジット協定を承認します。第1の修正案が発効した日以降、各ローン文書で使用される“信用協定”という言葉は、その後、本第1の修正案によって修正および修正された信用協定を指すべきである。本協定の特別な約束に加えて、本第1改正案により改正された“信用協定”は、ここで承認·確認され、その条項に基づいて完全な効力と効力を維持する。各貸手側は、本プロトコルに規定された修正を認め、同意し、本プロトコルの特別な約束をしない限り、本第1の修正案は、融資文書の下でのいかなる義務(本プロトコルに規定された賠償義務を含むが、限定されない)を損害、減少、または制限することはなく、本合意の日後に、本第1の修正案は、融資文書を構成しなければならない。

5.権威性/実行可能性。NCRIを含む各融資先は、以下のように陳述と保証される

(A)それは、この第1の修正案の実行、交付、および履行を許可するために必要なすべての行動を取っている。

(B)第1の修正案は、その人によって正式に署名および交付され、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、(I)破産、破産、再編、詐欺的譲渡または譲渡、一時停止または同様の債権者の権利に影響を与える一般的な法律および(Ii)平衡法の一般原則の制約を受ける可能性がある(このような実行可能性が法律手続きにおいても平衡法で考慮されても)。

(C)本第1の修正案を実行、交付または履行する際には、任意の裁判所または政府当局または第三者の同意、承認、許可または命令、または任意の裁判所または政府当局または第三者に届出、登録、または限定する必要はない。

(D)本第1の修正案の実行および交付は、(I)違反、違反、またはその組織または組織文書の任意の規定と衝突しないか、または(Ii)深刻な違反、違反、またはそれまたはその任意の付属会社に適用される任意の法律、法規、命令、令状、判決、禁止、法令と衝突することができるかもしれない。

6.融資当事者の陳述および担保。NCRIに加えて、各融資方向代理人および各貸手は、(A)NCRI以外の融資者の陳述および保証(I)信用協定第4条で述べられ、(Ii)他の融資文書における陳述および保証は、第1修正案の有効日においてすべての重要な点で真実かつ正しい(陳述および保証が明確により早い日を指す場合を除いて)、および(B)第1の修正案の発効後、発生せず、継続して契約違反または違約事件を構成するイベントであることを保証する。

7.ポート単位/電子交付。本第1の修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように実行および交付されるときに原本とすべきであるが、これらのすべてのコピーは、同じ文書を構成すべきである。本第1修正案の署名写しは以下のように交付される

PDF“コピーのコピーや電子転送部品は，原本と同様に有効であり，原本が迅速な交付を要求すべき宣言を構成しなければならない.

8.法に基づいて国を治める。第一の修正案および双方の本改正案の下での権利および義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。信用協定第9.12節及び第9.23節の司法管轄権、法律手続書類の送達、場所の免除及び陪審裁判の免除条項はここに必要な参考として組み込まれる。

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本第1改正案は、上記第1改正案の日から正式に発効することを証明し、この声明を発表した。

BORROWER: NORDSTROM, INC.

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GUARANTORS: NORDSTROM, INC.

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NIHC，Inc.

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ノルドストロンクレジットカードサービス会社です。

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ノルドストロンカナダ小売会社です。

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代理人と貸手：富国銀行国立協会

代理、揺動限度額貸手、信用状発行者、貸金先として

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ノースカロライナ州アメリカ銀行は

信用状としての振出人と貸金人

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アメリカ銀行全国協会は

信用状としての振出人と貸金人

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第五第三銀行全国協会

貸金人として

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モルガン·チェース銀行N.A

貸金人として

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三菱UFG銀行株式会社

貸金人として

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豊業銀行

貸金人として

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トロント道明銀行ニューヨーク支店

貸金人として

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ゴールドマン·サックスアメリカ支店は

貸金人として

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ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行

貸金人として

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鍵ベース全国協会は

貸金人として

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ニューヨーク·メロン銀行は

貸金人として

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ハワイアン銀行は

貸金人として

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