Nordstrom，Inc.を改訂し，再記述した.

経営陣ボーナス計画を実行する

2023年1月28日から発効

第一条

目的は…

この計画の目的は，会社の指導部従業員を激励して会社の経営業績に積極的に影響を与えることで，会社とその株主の利益を促進することである。本計画に基づいてインセンティブを提供するメカニズムは業績ボーナス奨励である。これらの賞を受賞する資格を有する特定従業員群は、会社取締役会により会社執行者に指定された個人であり、これらの個人は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第16条の規定に基づいて定められている。業績ボーナス奨励は会社の業務戦略と経営業績を一致させることを目的としている。本計画は2023年2月28日に改訂され，再記述され，2023年1月28日以降に実施される予定である。

第二条

定義する

2.1“管理人”とは、会社の取締役会の報酬、人事、文化委員会を意味する

2.2“理由”とは、参加者が雇用またはサービスを終了する理由として、会社または子会社と参加者との間で適用される雇用協定または参加者をカバーする解散費計画(ある場合)に規定された意味を有するべきであるか、またはそのような合意または計画が定義されていない場合、“理由”は、(A)参加者が(I)任意の重罪(またはその国際等価物)または(Ii)によって引き起こされるまたは合理的に予想される任意の他の罪の有罪または自白または不抗弁を意味するべきである。会社または任意の子会社の業務または名声に重大な損害を与える；(B)参加者が会社または子会社に対する義務を履行する過程における個人不誠実または不忠誠行為、または詐欺または流用、会社または任意の子会社に属する資金または財産を流用または乱用する行為、(C)参加者が会社または子会社に対する実質的な義務を意図的かつ継続的に履行しない、(D)会社およびその子会社の書面政策に深刻に違反する。セクハラまたは機密情報の開示または乱用に関連する行為、または会社およびその子会社のマニュアルまたは政策声明に規定されている行為を含むが、これらに限定されないが、(E)参加者は、会社およびその子会社の雇用またはサービスに参加する際に故意に不正行為に従事し、会社または任意の子会社の業務または名声に実質的な損害を与えることが合理的に予想されるか、または合理的に予想される可能性がある。および(F)当社または任意の付属会社と達成された任意の合意または当社または任意の付属会社が維持する任意の政策または計画に違反して、参加者に適用される任意の制限的な契約。しかし、前述の内容は, すべてだと思われるべきではない

会社(またはプレイヤを雇用する親会社または子会社)は，プレイヤを理由なく解雇する理由とすることができると考えられる.

2.3“税法”とは、1986年に改正された国内税法を指す

2.4“会社”とは、ノルドストロン社またはその後継者を意味する。

2.5“障害”とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神的損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事できない参加者を意味し、これらの損傷は、死亡をもたらす可能性があり、または12(12)ヶ月以上持続するか、または持続すると予想される。

2.6“奨励補助金”には、以下5.2節に規定する意味がある。

2.7“報酬計画”は、以下5.2節で提供する意味を有する。

2.8“参加者”とは、当社の任意の財政年度について、取引所法案第16条の規定により、当社取締役会が当該財政年度の全又は一部の時間を当社行政者の個人として指定したことをいう。

2.9業績賞金賞とは、本計画の下で奨励される報酬のことです。

2.10“パフォーマンス評価”とは、本計画4.1節に基づいて決定されたパフォーマンス評価のことです。

2.11“業績マイルストーン”とは業績評価基準に関連する業績レベルであり、その完成程度は業績賞金賞の支払い程度を決定することができる。

2.12“業績期間”とは、会社の会計年度を意味し、または管理人が1人または1組の参加者として規定される場合があるより短い企業会計年度を意味する。

2.13“計画”とは、ベネディストロン社の役員管理ボーナス計画を意味する。

2.14“退職”とは、55歳以上であり、当社およびその付属会社で少なくとも10年間連続してサービスすること、または60歳以上の参加者が雇用を終了することを意味する(これによって終了するわけではない)。

第三条

資格

3.1柔軟な従業員。この計画の資格は参加者定義に適合する個人に限られる。管理者はこの計画の資格をさらに制限することができる。パフォーマンスが与えられている間に参加者である従業員は、その後のどのパフォーマンス期間においても参加者となることも保証されていない。

3.2雇用要件。本計画第四条の規定又は管理人に別段の規定があるほか、参加者は業績期間の最終日に当社の従業員でなければ業績賞金賞を受賞する資格がない。逆の規定があっても、業績期間の最終日後であるが、業績ボーナスの支払い前に理由で解雇された参加者は、本来支払うべき業績ボーナスを得る資格がない。

第四条

業績賞金賞の授与と評価

4.1書面条項を作成します。指定されたパフォーマンス期間(または署長が決定した他の期間)の前90(90)日以内に、署長は、(A)パフォーマンス期間ボーナスを獲得した参加者、(B)各参加者がパフォーマンス期間中のパフォーマンス評価およびパフォーマンスマイルストーン、および(C)パフォーマンス期間に適用されるパフォーマンスマイルストーンに達したときに参加者に支払わなければならない金額を書面で決定する。

4.2パフォーマンスのマイルストーンと測定基準。業績マイルストーンは、業績測定の相対的または相対的な業績に基づくことができ、絶対値でも1つまたは複数の類似企業の業績に対しても、または署長が適用業績期間中に決定されたいくつかの会社の業績をカバーする公表された指数に基づくことができ、これらの業績測定は、以下を含むことができる

(A)任意の指定された業界または他の比較グループと比較した会社の株主報酬

(B)会社普通株の取引価格；

(C)売上高、収益、純収入(税引き前または税引後)、キャッシュフロー、資産収益率、同店売上高、経済利益または投資収益(株式収益率または投資資本収益率を含む)などの経営結果

(D)資本収益および損失を含む/含まない税、利息、減価償却および/または償却前または償却後の収益；

(E)利益率、業務効率、費用削減、または資産管理目標などの他の財務結果

(F)持続可能性指標(環境、社会または管理事項を含むが、これらに限定されない)または人的資本指標(従業員満足度、従業員参加度、雇用慣行管理、および従業員留置、安全または多様性を含むがこれらに限定されない)

(G)製品または一連の製品の内部または外部市場シェア；

(H)上記業績評価の基礎となる業務基準に基づく個人目標であり，これらの目標は，個人の以下の努力に関係する

これらの目標または1つまたは複数の業務基準は、訴訟、人的資源、情報サービス、生産、在庫、支援サービス、場所開発、施設開発、政府関係、または同様の分野で達成される。

業績評価は、会社の全体的な表現に基づくことができ、特定の参加者、部門、業務単位、子会社、または特定の参加者が割り当てられた他の部門の表現に基づくこともできる。署長は個別参加者や参加者グループのために異なる業績測定基準とマイルストーンを制定することができる。各参加者に対して、業績期間中の会社に対する相対的な重要性を反映するために、各業績評価基準に重み付けを行う。管理者はまた、パフォーマンスボーナス項目の下で支払うべき金額の修飾子として、1つ以上のパフォーマンス測定基準を使用することができる

4.3新規参加者。管理人が別の決定がない限り、管理人は当該会計年度又は管理人が確定する可能性のある他の業績期間の表現に基づいて、会社の会計年度内に参加者となった個人に業績ボーナス賞を授与することができ、奨励は参加者が実際に会社に雇用された業績期間の部分を比例的に反映しなければならない

4.4業績評価。各パフォーマンス期間が終了したとき、管理者は、各参加者の実績と、管理者がパフォーマンス期間開始時にこれらの参加者のために構築したパフォーマンスマイルストーンとを比較することにより、各参加者のパフォーマンスを評価する。署長は各参加者が各業績のマイルストーンを完成させる程度を書面で証明するだろう。証明書を発行する署長会議の承認記録は適切な書面証明書とみなされる.

4.5業績賞金賞の計算。各パフォーマンス期間が終了した後、管理者は、参加者のパフォーマンス期間中のパフォーマンスボーナス金額を承認し、第4条に基づいて認証された実績を、本第4条に基づいて設定されたパフォーマンスボーナスに適用する。管理者は、管理者が関連する要因に基づいて、参加者の同意を得ずに、絶対的な裁量権を行使して、パフォーマンスボーナスを増加、減少、またはキャンセルすることができる。管理者が業績賞金賞を認証しない限り、参加者は業績賞金賞を受賞する合法的な権利または期待を得ていない。管理者が上記4.4節に基づいて実際の業績が参加者の書面業績ボーナスに規定された適用業績マイルストーンを満たすことを証明する前に、参加者にパフォーマンスボーナス項目のいずれの金額も支払ってはならない。

また、参加者が業績期間終了前に死亡、障害、退職しない限り、参加者は業績期間終了時に引き続き雇用されなければ、当該参加者に支払われる業績ボーナスを獲得する資格がある。参加者が業績期間中に死亡、障害または退職により雇用関係を終了し、管理人が第4.5条に基づいて業績ボーナスの実際の業績要求が満たされたことを証明した場合、その業績ボーナスは、まだ会社に雇われている参加者に支払いながら支払われ、いずれの場合も、その金額が最初に支払われたカレンダー年末に遅れることはない

お金持ちになりました。また、死亡、障害または退職により業績期間中に仕事を終了した参加者に支払われる業績ボーナス奨励は、参加者が業績期間中に実際に会社に雇用された部分を比例的に反映しなければならない

4.6賞の調整。管理人は、参加者の同意を得ずに、適切かつ公平であると考えられる場合、業績測定基準、適用される業績マイルストーンまたは関連する最低許容達成レベルの計算を完全または部分的に修正して、(A)会社またはその子会社の業務、運営、会社構造または資本構造、その業務を展開する方法または類似のイベントまたは状況の変化を反映し、(B)参加者の責任が業績期間中に重大な変化が発生した場合、または参加者が計画に参加する資格がないまたは指定されていない職に異動される場合、あるいは(C)管理署長が自ら適宜決定することができる他の場合

4.7返却ポリシー。すべての業績ボーナス奨励は、当社の取締役会が採択した回収政策を遵守し、この政策が業績賞金賞を授与する前または後に採用されるかにかかわらず、時々改訂することができる。疑問を生じないために、業績ボーナス奨励に適用される回収政策は、常に当社証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準要件、又はドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法又はその他の適用法律に別途要求されなければならない。さらに、管理者は、上記4.1節で述べた書面声明において、管理者が必要または適切であると考えている他のそのような追跡、追跡、または補償規定を実施することができる。

第五条

支払いの形式と時間

5.1通常の形式。業績ボーナスの正常な支払い形式は現金であり、署長が奨励を承認した後にできるだけ早く支払うが、業績ボーナスに関連する業績期間の最終日を含むカレンダー年末の支払いに遅れてはならず、誰もこの期限の延長を決定または許可する権利がない。すべての業績ボーナス支払いは連邦、州、現地の法律によって制限されており、これらの法律は支払いの日に発効した税収とその他の減額と関係がある。

5.2受信会社株を選択します。管理人は、当社がいつ(A)に支払うことができるかどうか、または(B)参加者が当社の普通株式に基づく長期インセンティブ奨励(“奨励奨励”)形式の業績ボーナスの全部または一部を受け入れることを選択できるかどうかを決定するための独占的な情動権を持っている。参加者が獲得する奨励贈与の株式数は、適用実績期間中の最終市場取引日の普通株の公平な時価に基づいていなければならない。奨励計画(会社普通株を含む)は、ノドストロン社2019年株式インセンティブ計画(改訂)(“インセンティブ計画”)または会社株主によって承認されたインセンティブ計画の任意の後続計画に基づいて発行される。

第六条

行政規定

6.1管理者の権限。6.2節の規定によると、管理人はその唯一と絶対的な適宜決定権を持つ権利がある

(A)本計画に関連する行政および解釈規則、政策およびプログラムの通過、修正または廃止；

(B)“計画”を解釈し解釈する条項；

(C)計画を管理するために必要または適切な他のすべての決定を行うこと

(D)この計画が遺産管理者に与える権限を行使する

(E)計画の目的を達成するために、適切と考えられる方法および程度で、計画中の任意の欠陥または補完計画中の任意の漏れまたは調和計画のいずれかの不一致を是正する

(F)参加者の同意なしに、いつでも計画の修正、修正、一時停止、または終了；および

(G)計画された管理は、当社の1人以上の上級管理者に許可され、“許可”という言葉は、許可された当社の上級管理者のいずれか1人以上に適用される。本(G)セグメントに基づいて管理を受託管理人に権限を付与する場合、受託管理人は、管理計画において、受託管理人が行使する権利を有する任意の行政権力を再受託管理人に転任する権限を含む管理計画においてこれまで所有していた権力を有するべきである(その後、本計画における受託管理人への言及は、受託管理人又は再受託管理人であり、状況に応じて定める)、署長が時々通過可能な本計画規定に抵触しない決議を遵守しなければならない。署長はいつでも委任された代表に対する事前許可を取り消すことができ、この場合、すべての以前に許可された行政権力は署長に返還されるべきであるが、本(G)項に規定する将来の許可の制限を受けなければならない。

署長による“計画”による決定は統一されている必要はなく，参加者に対して選択的に決定することができる(これらの参加者が類似しているかどうかにかかわらず).上記一般性を制限することなく、署長は、他の事項を除いて、本計画に基づいて業績ボーナス報酬を獲得する参加者及び本計画奨励の条項及び規定に基づいて非統一的かつ選択的な決定を行う権利がある。署長が本計画の規定に基づいて下した決定、解釈、または他の行動は最終的で拘束力があり、すべての参加者と他のすべての利害関係者に決定的な意味を持つべきである

6.2仕様の409 a節を遵守する.本計画下の奨励は規則第409 a節を遵守することを目的としており、すべての業績ボーナス奨励の解釈方式は第409 a節、財政部条例、第409 a節の他の解釈的指導に適合しなければならない。本計画または報酬に逆の規定があっても、管理者がどの業績ボーナスボーナスが該当しないと判断した場合

“規則”第409 a条の規定によれば、当社は、(参加者の同意を得ずに)本計画及び影響を受けた報酬に対してその等の改正を行うことができ、又は管理者が必要かつ適切であると考えている他の政策又は手順(トレーサビリティを有する改正、政策及び手続を含む)をとるか、(A)本計画及びその報酬を守則第409 a条の適用から守るため、及び/又は当該報酬に関連する対処額の所定の税務処理を保持するか、又は(B)“規則”第409 a条の要件を遵守することができる。

第七条

権利に対する制限

7.1労働契約なし。本計画のいずれの内容も、従業員が本計画に参加する資格を含み、その従業員に、当社またはその任意の子会社に雇用され続ける権利、または当社または任意の子会社が任意の参加者の雇用を終了する権利に制限を与えることはない。参加者雇用の終了に関連するいかなる訴訟においても、既存または潜在的価値の業績ボーナスの損失は損害賠償の要素を構成することはなく、終了の原因が何であるかにかかわらず、他の方法で取り戻すことはできない。

7.2譲渡および譲渡。任意の参加者は、本計画の下での業績ボーナスを獲得するために、譲渡、販売、譲渡、質権、またはその実際または予想を妨げる権利を有する権利がない。

7.3資金計画がありません。その計画は会社の無資金、無担保の約束を構成している。いかなる参加者も、実際又は予想される業績賞金賞を受賞する権利があるため、会社又はその任意の子会社の任意の資産に対していかなる留置権を有してはならない。

7.4.賠償。行政管理者は、本計画または本計画に基づいて支払われた任意の業績ボーナスのいずれかについて、不作為または誠実に下した決定に対していかなる責任も負わない。当社は、法律で許可されている範囲内で、任意の取締役及び上級管理者の責任又は同様の保険証書又は賠償協定に基づいて、管理人が本計画の下の職責を誠実に履行することにより生じる任意のクレーム、損失、損害又は費用(弁護士費及び費用を含む)について管理人メンバーに賠償、弁護及び補償を行う。当社は、弁護士が本条項7.4に含まれる任意の訴訟を弁護する権利を保持しています。

7.5計画された未来。本計画の通過、修正または修正は、当社が今後の任意の時期に同じ計画を継続または採用すること、または本計画または任意の他の奨励的報酬計画を任意に修正することを意味または要求するものではない。

7.6法による国家統治。この計画はワシントン州の法律によって管轄されなければならないが、“規則”や他の連邦法の制限を受けない。

7.7計画の受容度。本計画の任意の利益を受け入れることによって、各参加者および任意のそのような参加者によって請求された各参加者は、最終的に、彼らが本計画のすべての条項および条件を受け入れ、承認し、同意したことを示すものとみなされ、任意の場合において、管理者または会社が本計画の条項および条件に基づいてとる任意の行動とみなされるべきである。

7.8個の成功例。本計画は当社とその任意の後継者に対して拘束力を持っています。