アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

1934年証券取引法第13節又は第15節に基づいて提出された四半期報告

2023年1月31日までの四半期

1934年証券取引法第13節又は第15節に基づいて提出された移行報告

依頼ファイル番号：000-55281

黒岩石油会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(778)814-7729

再選択マークは、登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に“取引所法案”13条または15(D)節に規定されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを示す。はい、違います

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者にこのような文書の提出および掲示を要求するより短い時間)に電子的に提出され、その会社のウェブサイトに掲示されているかどうかをチェックマークで示し、 がS-T規則(本章232.405節)第405条に基づいて提出および掲示された各相互作用データファイルを規定する。はい、違います

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、違います

最後の実行可能日までに発行者が所属する各種普通株の流通株数を説明した：2023年3月6日まで、発行者は160，850，000株の普通株が発行されたと流通株があった。

カタログ

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

黒岩石油会社

財務諸表索引

黒岩石油会社

監査されていない貸借対照表

2023年1月31日と2022年4月30日まで

財務諸表の付記を参照。

黒岩石油会社

監査されていない経営報告書

2023年と2022年1月31日までの3ヶ月と9ヶ月

財務諸表の付記を参照。

黒岩石油会社

監査されていない株主権益報告書(損失)

財務諸表の付記を参照。

黒岩石油会社

監査されていない現金フロー表

2023年1月31日と2021年1月31日までの9ヶ月間

財務諸表の付記を参照。

黒岩石油会社

財務諸表付記

2023年1月31日

注1-業務の組織と説明

ブラックストーン石油会社(“ブラックストーン”または“当社”)はワシントン州ロバーツ点パルティエ通り1361号、郵便番号：98281、ネバダ州法律により2013年4月24日に設立された。私たちはまだ私たちの計画中の行動を始めていない。同社の財政年度終了日は4月30日。

2021年3月15日、当社は1つの取引が完了したと信じて、ワイオミング州有限責任会社Torrance Petroleum LLC 100%(100%)の所有権権益を買収し、当社の最高経営責任者総裁/Zoltan Nagyが所有する6042.5万株(60，425，000株)会社の普通株 額面(“BKRP普通株”)、“br}を売り手、富裕プロジェクト有限責任会社(デラウェア州の有限責任会社)に譲渡した。元プロトコルでは，BKRP普通株 を売り手に譲渡するほか，当社は売り手に5，000万(50，000，000)株A系列優先株を発行することを規定している.改訂された契約により、売り手へのAシリーズ優先株発行の株式が取り消されます。 したがって、当社は、売り手に譲渡されるBKRP株式 をNagyさんが所有するため、取引終了前に発行された普通株式数に計上されています。従って、当社は、取引終了前に追加会社株を発行しません。

保証されているにもかかわらず、Torrance Petroleum LLCは取引を完了する義務を履行していない。したがって，黒岩石油会社は完全な 条件を満たしていないため，一方的にこの合意を撤回した.当社は、カリフォルニア州トーランス520エーカー油田の採鉱権を売り手に返還し、60，425，000株の株式を黒岩石油会社のゾルタン·ナージ総裁に返還することに同意した。

Br日付まで、私たちはまだ何の運営収入も発生していない。

注2-重要会計政策の概要

陳述の基礎

会社の財務諸表は、米国公認の会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。

予算の使用

公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債の報告金額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

金融商品の公正価値

当社は、“その金融商品の公正価値の開示に関するFASB会計基準アセンブリ”第825-10-50-10段落及び“FASB会計基準アセンブリ”第820-10-35-37段落(“第820-10-35-37段落”)に従って、その金融商品の公正価値を計量する。公正価値の計量と関連開示の一致性と比較可能性を高めるために、第820-10-35-37段落は公正価値等級を確立し、公正価値を計量するための評価技術の投入を3つの(3)の大体のレベルに分けた。公正価値階層構造は、同じ資産または負債の活発な市場オファー(未調整)に最高優先度を与え、観察できない投入に最低優先度を与える。第820-10-35-37段落で定義される公正価値レベルの3(3)レベルは、以下のように説明される

第1レベル：報告日まで同じ資産または負債のアクティブ市場でのオファー

レベル2： がレベル1に含まれるアクティブ市場のオファー以外の定価入力は、報告日に直接または間接的に観察することができる。

第3段階：定価投入は通常観察できない投入であり、市場データの確認は得られていない。

会社の財務資産と負債(現金や売掛金など)の帳簿価値は、これらのツールの満期日が短いので、その公正価値に近い。br社の支払手形は、2023年1月31日に当社が2023年1月31日に使用することができる管理層による財務手配のような金利の最適な推定に基づいて、そのようなツールの公正価値に近い。

所得税

当社は、財務諸表または納税申告書に含まれたイベントの予想される将来の税務結果の繰延税金資産および負債の確認を要求するASC 740-10-30に従う。この方法によれば、繰延税金資産と負債は、財務諸表と資産と負債の税ベースとの差額をもとに、予想差額が打ち切られる会計年度の現行税率を採用する。繰延税金資産は、資産が現金化できない範囲で減価される可能性が高いと経営陣は結論を出している。繰延税金資産と負債は、一時的な差額の回収または決済が予想される会計年度の課税所得額の制定税率計量に予想されるように適用される。繰延税金資産および負債に及ぼす税率変動の影響は、発行日を含む期間の損益表で確認される。

2017年12月22日、“減税·雇用法案”(TCJA)が米国の総裁によって署名され法律となった。TCJAは2018年1月1日から企業税率を21%に下げることを含む税収改革法案だ。FASB ASC 740は、繰延税金資産および負債の調整を要求し、年税法または税率変化の影響、すなわち変化が法律に署名された年に適合するように所得税を調整する。そこで、当社は2017年12月31日に繰延税金資産および負債を調整し、21%の新会社税率を採用した。備考5を参照されたい。

不確定所得税については，会社はASC 740−10−25(“ASC 740−10−25”)を採用した。ASC 740−10−25は、申告された税金特典または予期される申告された税金特典を財務諸表に記録すべきかどうかを決定する税金特典を解決する。ASC 740-10-25によれば、税務機関が税務立場の技術的利点に基づいて審査した後、税務立場を維持することがより可能である場合にのみ、不確定税収状況からの税収割引 を確認することができる。財務諸表で確認された税収割引は、最終決済時に50%以上の最大割引を実現する可能性があることをもとに計量しなければならない。ASC 740−10−25はまた、終了確認、分類、所得税の利息および処罰、ならびに過渡期会計に関する指導を提供し、開示の追加を要求する。ASC 740-10-25の規定によると、所得税割引が確認されていない負債については大きな調整が行われていない。

普通株1株当たり純収益

普通株式1株当たり純収益(損失)は、財務会計基準編纂第260-10-45節に基づいて計算される。普通株1株あたりの基本純収益(損失)の計算方法は，純収益(損失)を期内に発行された普通株の加重平均株式数で除したものである。1株当たりの普通株償却後の純収益(損失) の計算方法は，純収益(損失)を期内普通株と潜在既発行普通株の加重平均 で割ったものである。発行済み普通株と潜在発行済み普通株の加重平均 自社が第1期初めに登録成立すると仮定する.2023年1月31日までおよび2021年1月31日までの間に潜在的な希薄化株式はない。

最近発表された会計声明

2016年2月、FASBはASU 2016-02、 を発表しましたレンタル(テーマ842)それは.ASU 2016-02は、テナントに貸借対照表上で賃貸資産と賃貸負債を確認することを要求し、賃貸手配に関する開示の拡大を要求している。新基準は、現行の米国GAAPリース基準に代わるものであり、基本的にすべてのリースが貸借対照表上で使用権資産およびリース義務として報告されることが要求される。ASU 2016-02は、2018年12月15日以降の会計年度と2018年12月15日以降の会計年度の移行期間内に発効し、早期採用が許可されています。この基準を採用することは私たちの財務諸表に実質的な影響を与えない。

2018年6月20日、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2018-07を発表した報酬-株式報酬(テーマ718)：非従業員への改善株式に基づく報酬会計それは.ASU 2018−07は、コストおよび複雑性を低減し、株式ベースのbr支払いを非従業員(例えば、サービスプロバイダ、外部法律顧問、サプライヤーなど)に支払う財務報告を改善することを目的としている。新しい基準の下で、会社 は非従業員奨励と従業員奨励の異なる評価を行う必要がなくなっただろう。これは、会社が付与日にASC 718に基づいてすべての株式 分類報酬を推定し、その日以降に報酬の再評価を放棄することを意味する。当社は事前にこの基準を採用することを選択しました。この基準を採用することは私たちの財務諸表に実質的な影響を与えない。

当社は施行されたすべての新しい会計公告を実行しました。他の開示がない限り、このような声明は財務諸表に重大な影響を与えず、当社は発表された任意の他の新しい会計声明がその財務状況または経営業績に重大な影響を与える可能性があるとは考えていない。

注3-継続経営

添付の財務諸表に示すように、同社の2023年1月31日までの累計赤字は151，843ドルで、現在は何の業務もなく、これまで何の収入も生じていない。これらの要因は、持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。財務諸表を作成する際には、当社は引き続き経営を継続する企業とすると仮定します。このような財務諸表には，回収可能性 や記録資産金額や金額分類や負債分類に関する調整は含まれていないが，このような調整は，当社 が継続的に経営できない場合には行う必要がある可能性がある。同社は現在、鉱業会社との買収機会を探している。

付記4--関連先取引

2016年4月30日現在の会計年度以来、取締役最高経営責任者兼株主のゾルタン·ナージは、一般運営費の支払いに会社資金を前借りしている。2023年1月31日と2022年4月30日までに、関連側にそれぞれ107，975ドルと84，613ドルを支払わなければならない。満期金額は無担保，無利子 であり，必要に応じて満期となる。

付記5--ローン対応

Walterは2021年4月30日までの年間で、当社に32，125ドルを前借りしている。このローンは無担保、無利息、必要に応じて満期になったものです。

付記6--その後の活動

管理層は、ASC主題855の要求に基づいて、貸借対照表の日付から財務諸表が発行可能な日までの後続イベントを評価し、これらのbr財務諸表に開示される必要がない重大な後続イベントを決定した。

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本四半期報告書のこの部分はいくつかの前向きな陳述を含み、それらは未来の事件と財務業績に対する私たちの現在の見方を反映している。前向き 陳述は、一般に、信じ、予想、推定、予想、意図、プロジェクト、および同様の表現、または本質的に未来のイベントを指す言葉 によって識別される。あなたはこのような展望的陳述が本報告日にのみ適用されるので、これらの展望的陳述に不適切な確実性を与えるべきではない。これらの前向き宣言は、いくつかのリスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果が歴史的結果または私たちの予測と大きく異なることをもたらす可能性がある。

運営計画

私たちはスタートアップ、石油、天然ガス探査段階の会社と油田設備の流通業者です。探査段階会社とは，開発段階でも生産段階でもない石油や天然ガス埋蔵量を探す会社である。私たちは最近油田を持つ実体を買収したばかりだ。私たち はまだ私たちの業務運営からどんな収入も発生したり実現していません。

2020年12月3日、同社はTorrance Petroleum Coの100%所有権を買収する契約を実行し、Torrance Petroleum Coはワイオミング州の実体であり、モントレーシェールに520エーカーのカリフォルニア油田brを所有すると発表した。トーランス石油会社は、株式で株式を交換する取引として構築された取引により同社の完全子会社となる。その油田は今、同社の核心業務になるだろう。アイルランド市民、経験豊富な石油と天然ガスの幹部フィリップ·アンドルーズはすでに取締役のマネージャーに任命されており、520エーカーの開発プロジェクトの許可と掘削計画を監督し、油田を操業させるために10個の油井を初期掘削する計画であり、br社がその急速な拡張計画の一部として買収するために、米国と国際でより多くの潜在的な石油と天然ガスの機会を探す。

経営成果

2023年1月31日まで、私たちはまだ収入を確認していません

2023年1月31日までの9カ月間の純損失は16，684ドルだったが、2022年1月31日までの9カ月の純損失は11，945ドルだった。今期中に、私たちは16，684ドルの監査、会計と届出費用、そして0ドルの利息支出が発生した。前の期間、私たちは11，945ドルの監査と会計費用、そして0ドルの利息支出を発生した。

2023年1月31日までの3カ月間の純損失は11，804ドルだったが、2022年1月31日までの3カ月の純損失は2，304ドルだった。今期中に、私たちは11，804ドルの監査、会計と届出費用、そして0ドルの利息支出を発生させた。前の期間、私たちは2，304ドルの監査と会計費用、そして0ドルの利息支出を発生させた。

流動性と資本資源

2023年1月31日まで、私たちは現金を持っていません。負債は149，733ドル、累積赤字は151，843ドルです。2023年1月31日までの9カ月間，運営に23，862ドルの現金 を使用し，関連側から運営費と優先株引受の収益 500ドルを23，362ドル受け取った.

私たちの唯一の役人と役員は、私たちが彼の助けなしに運営を維持できるまで、必要に応じて資金を前払いしたいと思っています。今のところ、本明細書で述べた方法以外に、追加の現金調達手配はありません。我々は追加の現金が必要ですが調達できません、またはNagyさんは同じ資金を提供しない場合、我々は現金を調達するまで運営を一時停止するか、完全に運営を停止しなければなりません。この段落で述べた以外に、私たちは他の資金調達計画を持っていない。

項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

我々は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトでの情報を提供する必要はない.

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々は、“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略す)規則13 a-15(E)で定義されている“開示制御·手順”を遵守し、“証券取引委員会規則及び表”に規定されている期間内に、我々の“取引法”報告書で開示すべき情報を記録、処理、集計、報告することを確保し、これらの情報を蓄積して我々の最高経営者及び最高経営者(状況に応じて)を含めて、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うことを目的としている。最高経営責任者(“CEO”)と最高財務責任者(“CFO”)の参加の下、取引法第13 a-15条の規定に基づいて、本報告に係る期間が終了したときに、最高経営責任者(“CEO”)および最高財務官(“CFO”)の参加の下で、我々の開示制御および手順(“開示制御”)の設計および操作の有効性を評価した(“評価”)。この評価によると、我々のCEOおよび最高財務官は、本報告でカバーされた期間が終了するまで、私たちの開示制御は有効ではないと結論した。

内部制御の変化

2023年1月31日までの四半期内に、財務報告の内部統制に影響を与えていないか、または合理的に財務報告の内部統制の変化に影響を及ぼす可能性がある。

第2部-その他の資料

項目1.法的手続き

現在、クレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査懸案はなく、または当社に知られている限り、当社または当社に対する脅威を受けていないか、またはその運営または資産に関連しているか、または当社のための任意の上級管理者、取締役、または関連会社に関連している。

第1 A項。リスク要因

1934年の証券取引法第12 b-2条の規定によると、我々は比較的小さな報告会社であるため、本プロジェクト下の情報を提供する必要はない。

項目2.株式証券の未登録販売と収益の使用

ありません

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.採鉱安全開示

適用されません。

項目5.その他の情報

ありません

項目6.展示品

サイン

1934年証券法第13節又は第15(D)節の要求に基づいて、登録者は、署名者に代わって本報告書に署名することを正式に依頼し、正式な許可を得た。

1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の登録者によって登録者として指定日に署名された。

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