EXhibit 10.1

債務返済と解除プロトコル

締め切り：2023年3月7日

本債務返済及び免除協定(“合意”)は、(I)ネバダ州社(“CMGR”)のClub bhouse Media Group，Inc.及び(Ii)ネバダ州有限責任会社(“Holder”)のONE 44 Capital LLCが上記の日付(“締め切り”)で締結されている。CMGRおよびHolderの各々は、本明細書では単独で“当事者”と呼ぶことができ、総称して“当事者”と呼ぶことができる

Br所有者が2022年2月16日、期日が2022年2月16日のある4%転換可能な償還可能手形(“手形”)の所持者であることを考慮して、この手形によると、締め切りまで、CMGR保有者は90，000ドル(“債務”)であり、双方は現在、債務を返済し、本明細書で述べた手形を終了することを望んでいる

現在したがって，本プロトコルに列挙されている各当事者のチノとプロトコル，および他の良好で価値のある対価を考慮すると，はここで受信と十分であることを確認し，双方は以下のように同意する

1.朗読. 上記の朗読は真実で正しいものであり，引用によって本プロトコルの一部となる.

2.支払い。締め切りにおいて、CMGRは、CMGRとして、手形に従って債権者に全額支払われる債務およびすべての義務および債務、ならびにCMGRとして、締め切り前に双方の任意の事項または行為によって所有者のすべての金額を欠く88，738ドル(“支払金額”)を支払わなければならない。支払い金額が発行された後、締め切りには、チケットは償還および全部支払いされたとみなされ、その後は無効となり、何の効力も効力もない。所有者はここで締め切り前にチケットによって発生したいかなる違約も取り消すことができない。

3.クレームを解除する。締め切りから発効し，それぞれの側(“解除側”)，それ自体とその付属会社(以下 )については，締め切りの付属会社であっても後に付属会社となっても，それぞれの前身ごとに，相続人，譲受人，相続人，代表と代理人およびすべての関係者，およびそのいずれか(総称して“解除実体”と呼ぶ)と公式と個人身分(総称して“解除実体”と呼ぶ)で協調して行動するすべての者について，ここでは撤回不可能に，無条件かつ永久的に解除する：他の当事者およびその各付属会社(締め切りまたは以降の付属会社を問わず)およびそのそれぞれの前任者、後継者、譲受人、相続人、代表および代理人、ならびにすべての関連当事者およびそれらのいずれかが公式および個人として行動し、彼らのいずれか一方によって、彼らの下、または彼らと協働して行動するすべての人(総称して解除される側と呼ぶ)を介して、任意のタイプおよびすべての形態の訴訟および訴訟、訴訟、債務、会費、任意の既知または未知の法律または衡平法上の差異、不法侵入、損害賠償、判決、執行、クレームと要求の金額、勘定、計算、債券、手形、特別資金、契約、契約、紛争、合意、承諾、差異、不法侵入、損害賠償、判決、執行、クレームおよび要求、これらの金、勘定、清算、債券、手形、特別金、契約、紛争、合意、承諾、差異、不法侵入、損害賠償、判決、執行、クレームおよび要求、これらのクレームが生じる範囲内で、いかなる解除実体または将来、任意の免除者に提出される可能性のあるクレームが発生した可能性がある。または、期限まで(締め切りを含む)過去の任意の時点で発生するイベントに基づいて、債務またはチケットに関連する範囲、またはそれによって引き起こされるか、または関連する範囲であるが、本プロトコルによって生成されたまたは本プロトコルに関連する任意のクレーム (総称して“解除されたクレーム”と呼ばれる)は含まれない。発行側は、ここで発表されたいかなる発行済みクレームも譲渡していないことを保証します, 明示的、黙示、または法律の実施に基づいて、ここで発行されたすべての発行されたクレームは、発行元の所有であり、当該当事者は、これらの声明を発行するための対応する唯一の権限を有する。非責任者は、それ自身およびその他の免責任者エンティティを代表する名義で同意し、それおよびその他の免責任者は、brの任意の訴訟行為または手続き、司法、行政、または本明細書で解除および解除された任意の解除されたクレームを収集または強制的に収集または強制することを永遠に回避し、回避し、提起し、または起訴しなければならない。本プロトコルの場合、(I)“付属会社”は、指定者の場合、指定された者によって直接または間接的に制御され、指定された者によって制御されるか、または指定された者と共同で制御される任意の他の人を意味する。(Ii)“制御”とは、(A)通常の投票権を有する者の証券または他の株式の10%以上の投票権を直接または間接的に所有し、(B)管理層および誰かの政策を指導または間接的に指導または促進する権限を直接または間接的に所有するか、または(C)取締役、高度管理者、遺言執行者、受託者または受託者(またはその等価物)としての人、またはその人を制御する人を意味する。(3)“人”とは、自然人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託、または政府または行政区またはその任意の機関または機関を含む任意の他の実体または組織を意味する。

4.クレームや賠償をしない条約各免責側は、それ自身およびその他の免責側エンティティを代表する名義で、自分またはその任意の免責側エンティティのために訴訟を提起しないことに同意し、無責任権求償に関連するいかなる訴訟、クレーム、告発、訴え、訴訟または訴訟に参加または協力しないことに同意し、さらにbrを賠償することに同意し、このような免責側が任意のクレーム、課金、クレーム、訴訟によって受けた任意およびすべての損失を免除することに同意し、弁護費および法的費用を含むが、これらに限定されない。または、任意の解放側の解放エンティティが本プロトコルの条項および条件に違反して、任意の解放された当事者に対して訴訟を取ったり、訴訟を起こしたりする理由。任意の被解放側の被解放エンティティが、任意の被解放側に対して本条約に違反して訴訟を提起する場合、または任意の訴訟の当事者になるか、または任意の訴訟に協力する場合、関連する被解放側は、弁護士費を含む、そのような行為に挑戦することによって生じる被解放側によって生じる任意およびすべての費用の支払いに同意する。釈放されたすべての当事者はこの合意の予想された第三者の受益者だ。

5.確認します。各解放側は、それ自身を代表し、その他の解放エンティティを表し、それまたはその任意の他の解放エンティティが、任意の解放された当事者に対してフォーラムまたは形態で提起されていないことを確認し、任意の解放された当事者に対する任意のクレーム、訴えまたは訴訟を起こしている当事者であり、解放側またはその他の解放エンティティが解放側またはその他の解放エンティティを代表して、第3項でカバーされている事項に関連する任意の告発または訴訟を提起すべきかどうかを確認する。免責側は、管轄権のある機関または裁判所に本プロトコルのコピーを直ちに提供することに同意し、そのような任意の無責任者が本来提起する可能性のある任意のそのようなクレームが解決されたことを通知する。双方は、各締約国が本合意について法律顧問に相談する機会があることを認めている。本協定は，双方，そのそれぞれの相続人，譲受人，代理人，および通過，通過または双方の下でクレームを提起する誰にも適用される。

6.所有者の陳述および保証。所有者代表と保証CMGRは，本6節で述べたとおりである.

(a)

権威があるべきである；違反はない。所有者は、本プロトコルの義務を実行、交付、および履行するためのすべての必要な権利および権力または能力を有する。本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの予期される取引の完了は、実行を許可するための他のプロセスを必要としない保持者の正式かつ有効な許可を得ている。本プロトコルまたは予期される取引の交付および履行は、それによって、またはそれによって所有者が負担する。本協定の署名、交付および履行は、(X)違反、衝突、または違約、加速、違約または終了をもたらすことはなく、または他の任意の締約国に終了、加速、任意の重大な合意または文書の任意の条項、条項または条件保持者がその一方であるか、またはその資産がその制約を受ける可能性があるか、または (Y)が任意の重大な適用法律、規則または法規に違反するように構成されている。または所有者に適用される任意の政府当局の任意の判決、命令、強制令裁決または法令は、次のいずれかの規定と衝突し、違反または終了をもたらす, または、任意の命令、判決、仲裁裁決の違約を構成する(それぞれの場合、通知されたか否か、時間の経過、またはその両方にかかわらず)。又は所有者が当事側の法令，又はそのいずれかの資産又は財産がその制約を受けている法令である。

(b)

承認。所有者は、本協定の署名および交付を許可するために、または本プロトコルによって想定される取引を完了するために、どの政府機関にも、承認、許可、同意、または任意の政府機関に提出または通知する必要はない。

(c)

本プロトコルは保有者によって正式に署名·交付されており、本プロトコルはCMGRの合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、保有者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に基づいて所有者に対して強制的に実行することができると仮定する。適用可能な破産により制限される可能性のある範囲を除いて，破産，再編，執行猶予，詐欺的譲渡，その他の類似した法律は，一般に債権強制執行に影響を与える一般的な法律に適用される.

7.CMGRの陳述および保証。CMGRは所有者を代表して保持者に保証され，本6節で述べたとおりである.

(a)

権威があるべきである；違反はない。CMGRは、本プロトコルの義務を実行、交付、および履行するすべての必要な権利および許可または能力を有する。本プロトコルの署名および交付および予想される取引の完了は、実行を許可するための他のプロセスを必要としないCMGRの正式かつ効果的な許可を得ている。本プロトコルまたは予期される取引の交付および履行は、CMGRによって担当される。本協定の署名、交付および履行は、(X)違反、衝突、または違約、加速、違約または終了をもたらすことはなく、または他の任意の締約国に終了、加速、当事者またはその資産がその制約を受ける可能性のある任意の重大な合意または文書としてCMGRを修正またはキャンセルする任意の条項、条項または条件、または(Y)は、任意の重大な適用法律、規則または法規に違反するを構成する。CMGRに適用される任意の政府当局の任意の判決、命令、強制命令裁決または法令、または(Z)は、以下の任意の規定の結果に違反または終了すると衝突する, 任意の命令、判決、仲裁裁決、または通知または時間の経過にかかわらず、構成(各br}案件において、またはCMGRは、当事者またはその任意の資産または財産がその制約を受ける法令である。

(b)

承認。 CMGRは、本プロトコルの署名および交付を許可するために、または本プロトコルで想定される取引を完了するために、承認、許可、同意、または任意の政府機関に提出または通知する必要はない。

(c)

本プロトコルはCMGRによって正式に署名され、交付され、本プロトコルは所有者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成すると仮定し、CMGRの合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従ってCMGRを強制的に実行することができる。しかし，その実行可能性が適用される可能性のある破産，債務不履行，再編，執行猶予，詐欺的譲渡，その他類似した一般適用法的規制の範囲では除外した。

8.雑項。

(a)

法を治める.本プロトコルおよび本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって生じる任意およびすべてのクレーム、訴訟手続きまたは訴訟理由は、侵害クレーム、法定クレームおよび契約クレームに限定されないが、解釈、解釈されるべきである。ネバダ州の実体法とプログラム法のみによる管轄と強制実行は，いずれの場合もネバダ州内で履行されるすべてのプロトコルに適用され，その州内で完全に発効する実体法とプログラム法に適用される.

(b)

管轄権。本プロトコル、他の取引文書、または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコル、他の取引文書または本プロトコルによって行われる取引に基づいて引き起こされる任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きは、アメリカ合衆国連邦裁判所またはカリフォルニア州裁判所でのみ提起されなければならない。カリフォルニア州ロサンゼルス県の各事件において、各当事者は、どのような訴訟、訴訟、または手続きにおいても、このような裁判所の個人管轄権を撤回することができない。双方は、このような裁判所でいかなる訴訟、訴訟、またはいかなる訴訟に対しても反対意見を撤回し、無条件に放棄することができず、いかなる裁判所でも抗弁またはクレームを提出しないことを放棄し、同意することができない。このような任意の裁判所に提起された訴訟または手続きは、不便な裁判所に提出された。

(c)

Waiver of Jury Trial.

(i)

法律の適用が許容される最大の範囲で、本協定は放棄する。本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きでは、陪審員によって裁判する権利がある可能性がある。本プロトコル(A)のいずれも、他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で表示されていないことを証明しており、訴訟が発生した場合、その他方はできない。上記の免除の実行を求め，(B) ITと本プロトコルの他の当事者が第8(C)(I)条における相互放棄や認証などの要因の影響を受けて本プロトコルを締結していることを認める.

(Ii)

各当事者は、各当事者がそれぞれ選定された独立した法律顧問代表によって本棄権声明に署名したことを認め、この締約国は法律顧問と本棄権声明の法的結果と重要な意義を議論した。双方はさらに，それぞれが本免責声明の意味を読んで理解していることを確認し，知っている限りでは本免責声明を付与した.自発的で脅迫されず，法律顧問とともにこの放棄の結果を考えた後のみである。

(d)

損害賠償制限いずれの場合も、いずれの当事者も、利益の損失または機会を失った損害を含む、本プロトコルの下、または本プロトコルまたは本プロトコルに意図された取引に関連する任意の他の当事者に対して、特別な、一般的、間接的、または後の結果的な損害賠償責任を負わない。この締約国が責任を要求されても，このような被害が発生する可能性が通知されている。

(e)

通知。本プロトコルが要求または許可する任意の通知または他の通信は書面で行わなければならず、自ら配達または電子メール、隔夜宅配、書留または書留または書留、前払い郵便で送信する場合は、十分に通知を出さなければならない。いずれか一方が他方に通知した後，本プロトコル項で通知されたアドレスを変更することができる. 本プロトコル項の下のいずれかの通知は，受信後，発行されたと見なすべきである(I)自ら配信された場合， (Ii)は送信後の翌日，隔夜宅配便で送信すると，(Iii)出荷時に電子メールで送信し，返送を要求して受信する場合，および(Iv)郵送後3(3)日，は書留または書留で送信される.通知は、以下のように送信されるべきである

を会社に送信すると、：

会所 Media Group，Inc.

受取人：アミール·ビン·ヨハナン

サンタモニカ通り201号、30号スイートルーム

サンタモニカカリフォルニア州90401

Eメール：

を保持者に送信すると，：

ONE 44 Capital LLC

東自由街1号スイートルーム600

リノネバダ州89501

宛先：マネージャーAhron Fraiman

Eメール：

(f)

第三者受益者本契約は厳密に双方が締結し、本契約に別途明確な規定がある以外、任意の他の人員、従業員、代理人、独立請負者又は任意の他の人員は、本契約の第三者受益者とみなされてはならない。

(g)

費用。本プロトコルの具体的な規定を除いて、双方はそれぞれ本プロトコルまたは本プロトコルの予想取引に関する費用を負担し、法律、会計、専門費用を含む。

(h)

完全なプロトコル.本協定は、双方がその対象事項について合意した完全な合意を代表し、書面または口頭を含むこれまでのすべての書面または口頭の合意、了解、交渉に代わる。

(i)

存続. 本プロトコルには別途規定があるほか，双方の陳述，保証，チェーノは本プロトコル終了日と本プロトコル取引完了後の2年間有効である.

(j)

Amendment; Waiver; Remedies.

(i)

本プロトコルは、修正、修正、置換、終了、またはキャンセルすることができ、各当事者によって署名された書面のみが、本プロトコルの任意の条項、契約、陳述、保証、または条件を放棄することができる。

(Ii)

本プロトコルによって規定される各権利および救済措置は、本プロトコルによって付与されたすべての他の権利および修復措置と累積されなければならず、法的にも衡平法上でも、本プロトコルにおいて同時に強制的に実行されることができる。一方が他方に対していかなる義務を果たすかの放棄は、当時、前または後に発生したのと同じまたは存在する、または任意の他の違約の放棄と解釈されてはならない。

(Iii)

本プロトコルの下の任意の権利または救済の行使を失敗または遅延させること、または本プロトコルの任意の条件または任意の取引プロセスを満たすことを要求することは、任意の権利または救済を強制的に実行することを放棄または阻止することを構成しない、または満足を要求することを構成しない。任意の条件。一方への通知または要求は、放棄しないか、または他の方法でその当事者のいかなる義務に影響を与えるか、または通知または要求を提出する側の任意の権利を損害する。本プロトコルに別の要求を通知または要求することなく、任意の行動をとる権利を含む。本プロトコルに違反する任意の権利または救済措置の行使は、の任意の他の権利または修復措置の行使を妨げるべきではない。適切な場合、このような違約行為またはその後、任意の他の違約行為について任意の権利を行使するか、または任意の救済措置を講じて、被害者側に完全な賠償を提供する。

(Iv)

本協定には別の規定があるにもかかわらず、いずれか一方はいかなる侵害行為、契約、衡平法またはその他の法律理論に基づいて懲罰的または懲罰的損害賠償を求めてはならず、いかなる責任も負わない。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項に違反(または違反の疑いがある)行為、または本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する任意の事項について。

(k)

長さで値段を交渉する；起案者を推定することはできない.本合意は，交渉の実力に相当する各当事者が一定の範囲で交渉して達成したものであり，いずれも弁護士が代表するか，あるいは弁護士が代表する機会があったが拒否し，本合意の起草作業に参加した.本プロトコルは，双方間にいかなる信託関係や他の特殊な関係も構築せず，またこのような関係も存在しない.本プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの条項を解釈または解釈する際には、本プロトコルまたはその条項を起草する可能性のある人に基づいて、いずれか一方に有利または不利な推定を行ってはならない。

(l)

タイトル. 本プロトコルに含まれるタイトルは便宜上，が双方の権利に影響を与えてはならない.

(m)

の割り当てや委任はない.本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。いずれの当事者も、本プロトコルを全部または部分的に譲渡または譲渡する権利、または本プロトコルの下の任意の権利または義務を有する権利または義務はないが、これらに限定されない。本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に基づいて任意の損害賠償要求を提出する任意の権利、または本プロトコルの任意の違反または違約について任意のクレームを提起する権利、または譲渡者が本プロトコルの義務を履行すると言われることによって生じる任意の権利。は他の当事者が事前に書面で同意しておらず，本プロトコルに違反したいかなるこのような譲渡も無効であり，いかなる効力や効果もない.

(n)

さらに保証する.締め切りからそれ以降，各当事者は本プロトコルの下での義務範囲内で合理的に必要とされる文書に署名·交付し，本プロトコルで想定される取引を達成するために必要な行動をとるべきである.

(o)

具体的な性能.双方は、彼らが本合意の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で本合意のいかなる条項にも違反しなければ、補うことのできない損害が発生し、本合意のいずれも禁止または禁止を得る権利があることに同意する。本協定の規定に違反することを防止し、実際の損害の証明を必要とすることなく、本協定の条項および条項を具体的に実行し、法律または平衡法において得られる任意の他の救済措置を提供するために、他の衡平法救済を具体的に履行する。すべての当事者は、このような公平な救済に関連する任意の保証または保証金の要求を放棄することに同意し、br付与禁止に反対しないことに同意する。具体的な履行または他の衡平法救済は、(A)他方が法的に適切な救済を有するか、または(B)特定の履行の裁決がいかなる法律または平衡法においても適切な救済ではないという根拠である。

(p)

コピー. 本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを一緒に追加することは、1つの文書のみでなければならない。本プロトコルに署名し、署名をファックスまたは他の方法で電子的に送信することは、署名が署名された原本の送達を構成し、送信コピー上に署名が現れた人に拘束力を持たなければならない。

[署名ページは以下のとおりである]

締め切りから，双方は本協定に正式に署名したことを証明する.

	会所 Media Group，Inc.

	差出人：	/s/ アミール·ビン·ヨハナン
	名前：	アミール·ビン·ヨハナン
	タイトル：	CEO

	ONE 44 Capital LLC

	差出人：	/s/ Ahron Fraiman
	名前：	Ahron Fraiman
	タイトル：	マネージャー