目論見書副刊

(2022年2月9日現在の目論見書)

159，207，329株普通株式

5500，000部株式承認証で普通株を購入

本募集定款副刊(本“招株定款副刊”)は、期日が2022年2月9日の株式募集定款(これまでの“募集定款”)を補充するものであり、この募集定款は、当社が2022年1月31日に米国証券取引委員会(“証監会”)に提出し、2022年2月9日に発効を宣言したS-1表登録説明書(登録説明書第333-262438号)の一部であり、2022年3月28日に証券取引委員会に提出されたS-1表の発効後の改正案1改正を経て、2022年4月1日に発効する。

株式募集定款及び本募集定款補充資料は、吾らが以下の事項について提出した要約及び証券保有者の転売に関連している：(I)5，500，000株普通株は、GM保証人II，LLC及びHRM Holdings II，LLCを併用して保有する5，500，000株の株式承認証を行使して発行することができ、株式1部当たり11.50ドルの価格で行使することができる(“プライベート配給株式承認証”；(Ii)9，000，000株普通株は合計9，000，000株持分証を承認して発行することができ、1株当たり11.50ドルの価格で行使することができる(“公開株式証”)；(Iii)行使合計2，475，000株と若干の遅延抽出付属担保手形融資に関連して発行された引受権証で発行可能な普通株2，475，000株であり、1部当たり12.50ドルの価格(“遅延株式抽出承認証”)で行使できる。(Iv)425，706株普通株は、吾等、陽光合併子一社、陽光合併子二期、有限責任会社およびSonder Operating Inc.(前身はSonder Holdings Inc.，前身はSonder Holdings Inc.)間の業務合併取引(“業務合併”)時に発行可能な株式証明である。(V)(V)購入持分を行使していないいくつかの普通株式を行使する場合には、Legacy Sonderに雇用された者が保有する普通株式を業務合併前に終了するために20，336株の普通株を発行することができる(“元従業員株式購入”)。

株式募集定款及び本募集定款副刊も時々以下の証券保有者を売却することを通じて行った販売に関連している：(I)いくつかの引受人が独立引受契約に基づいて業務合併完了日に購入した32，216，785株普通株(“管路株式”)、(Ii)はGM保証人II，LLC，HRM Holdings II，LLC及びいくつかの前独立取締役実益が所有する9，972，715株普通株、(Iii)合計68，107，380株はLegacy Sonderのいくつかの前株主実益が所有する普通株である。(V)Legacy Sonderのいくつかの前株主にカナダ交換可能株式を交換する際に合計22，387，448株の普通株式を発行することができ、(Vi)Francis Davidsonは2021年4月の株式譲渡契約に基づいて合計1，829，268株の普通株式を譲渡することができ、および(Vii)5，500，000件の私募株式証明書を発行する。

私たちは証券保有者が証券を売却して得たどんな収益も受けないだろう。株式承認証と元従業員オプションが現金で行使された場合、私たちは株式承認証と前従業員オプションの行使から収益を得る。販売証券保有者の登録販売に関する費用を支払うことは、目論見書の他の場所の“収益の使用”の節でより詳細に説明される。

本募集説明書は、目論見書と一緒に読まなければならず、目論見書は本募集説明書と共に提供される。本募集定款増刊の更新、改訂及び補充募集規約に掲載されている或いは参考方式で編入した資料。もし株式募集定款内の資料と本募集定款副刊の資料と何か一致しない点があれば、あなたは本募集定款副刊内の資料を基準としなければならない。

本募集説明書の付録は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書に関連しない限り、目論見書の任意の改訂または補足を含む交付または使用を含むことができない。

Form 8−Kに関する現在の報告

2023年3月10日、私たちは委員会に最新の8-K表報告書を提出した。このような表格8-Kのテキストのうち“アーカイブ”とみなされる部分は、1934年の証券取引法(改正)第18節の目的で本文書に添付されている。

連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型企業”であるため、将来の申告書類に何らかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択する可能性があります。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。株式募集規約及び本定款の副刊を審査する時、あなたは株式募集定款18ページからの“リスク要素”項の下に記述された事項をよく考慮しなければならない。

あなたはただ株式募集定款、本募集定款の副刊或いは任意の募集定款の補充或いは改訂内に掲載された資料に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2023年3月10日です。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初の報告事件日)：2023年3月10日

Sonderホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(617) 300-0956

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

第7.01項ルールFD開示

2023年3月10日、Sonder Holdings Inc.(以下、Sonder Holdings Inc.)はシリコンバレー銀行について声明を発表した

本項7.01の情報(添付ファイル99.1を含む)が提供する情報は、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第18条の目的について提出されたものとみなされてはならないし、この条項の責任に拘束されているとみなされてはならないし、1933年の“証券法”(改正された)または“取引法”に基づいて提出されたいずれの文書にも引用されているとみなされてはならない。

プロジェクト9.01財務諸表と証拠品

(D)展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は正式に正式に許可された署名者がそれを代表して本報告に署名することを手配した。

添付ファイル99.1

Sonder Holdings Inc.シリコンバレー銀行について声明を発表

サンフランシスコ、2023年3月10日-ナスダックホールディングス(Sonder Holdings Inc.)は、顧客体験を技術と設計で再定義しているシリコンバレー銀行に関する声明を発表した。

同社は2022年12月31日現在、AAA級ベレード通貨市場基金が保有している2億89億ドルの現金と制限現金を所有している。同社のシリコンバレー銀行(SVB)での運営現金口座は2023年3月9日現在約200万ドル、預金口座は約2000万ドル。

SUNDERはまた、通常の業務中に所有者や他の取引相手の利益のためにSVBに発行された6，000万ドルの信用限度額を持っており、そのうちの1，300万ドルは現在信用状の形で使用されている。

私たちはSVBとの事態の推移を積極的に監視し続け、必要なときに適切な行動をとる。

SonderホールディングスInc

Sonder(ナスダック株コード：SOND)は革新的な科学技術サービスと霊感あふれる、設計の行き届いた宿泊の融合を通じてシームレスな体験に融合し、ホテル業に革命的な変化をもたらしている。Sonderは2014年に設立され、サンフランシスコに本社を置き、様々な宿泊選択を提供しています。広い部屋から設備の整ったスイートルームやアパートまで-10カ国と3大陸にまたがる40以上の市場で見つかりました。Sonderアプリケーションはお客さんが彼らの宿泊を完全にコントロールできるようにする。Sonderにはセルフサービス、簡単なチェックイン、24/7全天候の現場サポートが搭載されており、軽くするだけで、便利な施設やサービスが好きなようになり、すべての人がより良い宿泊体験を楽しむことができます。

もっと情報を知るためには、www.sonder.comにアクセスしたり、Facebook、Twitter、InstagramでSonderに注目したりしてください。

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連絡先

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