添付ファイル2.1

資産購入協定を改訂して再署名する

日付：2023年2月14日

どこにでも見られる

Skyvera，LLC，

買い手としては

そして

アメリカ仮想クラウド技術会社

そして

その子会社署名人

売り手として

カタログ

資産購入協定を改訂して再署名する

本資産購入契約日は2023年2月14日(“合意日”)であり、デラウェア州の米国仮想クラウド技術会社(“AVCT”及びその付属会社、外国子会社“当社”を含む)と署名ページに記載されているAVCT各付属会社(AVCT、“売り手”とそれぞれの“売り手”) とデラウェア州の有限責任会社Skyvera，LLC(“買い手”)と締結されている。個々の売手と買手を本契約ではそれぞれ“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶ.

証人：

考えてみると、売り手はクラウドベースの通信業務(“ビジネス”)に従事する

このことから、2023年1月11日(“請願書日”)、ある売り手、すなわちAVCT、AVCTechnologies USA，Inc.およびKandy Communications LLC(総称して“債務者”)， は、米国デラウェア州地域破産裁判所(“破産裁判所”)(“破産裁判所”)に救済を求める要望書を提出することにより、“米国破産法”第11章に基づいて自発的な案件(“第11章案件”と総称)を開始した

破産者破産法第11章の事件brは破産裁判所が第23−10020号事件(最低賃金)に基づいて共同管理していることを考慮している

売り手が買い手への売却、譲渡、譲渡および交付に同意したことを考慮すると、買い手は成約時に獲得した資産を購入、受け取り、買収することに同意し、買い手は以下の条項および条件(オークションを含む)に従って売り手が成約時に負う責任を負うことを望む

本合意で予想される取引の完了を考慮して、他の事項に加えて、破産法第105条、第363条、第365条及びその他の適用条項に基づいて破産事件に販売命令を入力する必要があり、取引及び本協定は破産裁判所の承認を受ける必要がある

したがって、現在、本プロトコルに記載されている陳述、保証、チノおよびプロトコルを考慮し、他の良好かつ価値のある代価から、これらの声明、保証、チェーノおよびプロトコルの受領書および十分性を確認し、ここで法的拘束力があり、双方は以下のように同意する

文章 1
定義

1.1 個のタームを定義した.本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

“売掛金”とは、所有または保有するすべての貿易および非貿易売掛金、売掛金、譲渡可能手形および動産手形、ならびにこれに関連する任意の未払い利息または費用または支払いの他の金を含むすべての売掛金および未開収入を意味する

“資産買収”とは、売り手のすべての有形および無形財産、資産、権益および権利(不動産または非土地の、現在または既存または後に取得された、売り手の帳簿または財務諸表に反映されているか否かにかかわらず)を意味し、売り手に限定されないが、 を除く資産は買収資産に属さない

(A)所有の内装、建物、施設、固定付着物および付属施設、およびそれに関連するすべての権利、ならびにそれに関連するすべての地役権、地役権、通行権、他の地上使用協定および用水協定、ならびにそれに関連するすべての権利(すべての選択権および優先購入権を含む)、およびそれに関連するすべての物件単位、相続可能な財産および他の財産権利を含み、場合によっては、上記の権利がこの仮定レンタルの満了または終了時に所有者または他の第三者に返還されるかどうかにかかわらず、所有者または他のbr第三者に返還されるかどうかにかかわらず、負担される契約および負担される賃貸

(B)売り手は、ハードコピーまたは電子版のすべての商業情報を含む、売り手によって所有または合理的に制御されるすべての商業情報を保持する権利がある(売り手が全費用を負担し、第6.9条の規定に適合する)

(C)業務、買収された資産、および負担された負債に関するすべての営業権

(D)すべてのbrコンピュータおよび関連機器、サーバ、機械、家具、用品、および他の有形個人財産(どこにあっても、任意の売り手の任意の場所または施設に所有されていても、その海外子会社を含む当社でレンタルされた任意のデータセンター)(任意の他の人を受益者とする条件付き販売または所有権予約契約を含む任意の前述の購入の権利(例えば、ある)；

(E)売り手は、サプライヤー、製造業者、請負業者、顧客、または任意の他の第三者から受信または発行されたすべての権利を、明示的または暗黙的な保証、陳述および保証に従って、または任意の売り手に販売された製品または提供されたサービスに関連するか、または取得された任意の資産に影響を与えるが、任意の排除された資産にのみ関連する保証、陳述、および保証を除外する

(F)売り手が購入済み資産に関連するすべての前払い費用；

(G)すべての知的財産権を含む任意の売り手が所有または許可するすべての知的財産権は、過去、現在および将来の侵害、希釈、そのような知的財産権の流用、または他の紛争について訴訟および補償を提起するすべての権利、および現在または今後世界各地で保証されることができる任意およびすべての対応する権利を含むが、これに関連する使用料および収益を受け取るすべての権利を含むが、これらに限定されない

(H)サプライヤーおよび電子商取引事業者の顧客プロファイル、デバイスログ、操作ガイドおよびマニュアル、クリエイティブ材料、広告材料、宣伝材料、研究、報告、通信、人事ファイルを含む、事業または買収資産に関連するすべての顧客リストおよびすべての他の帳簿、記録、ファイルおよびファイル。ただし、上記の法律で譲渡が禁止されている情報は含まれていない

(I)個人 情報(名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、ウェブサイトおよび任意の他のデータベース情報のような個人 情報、顧客同意および選択退出、製品階層構造、細分化(ライフサイクル)、顧客生涯価値、予測スコアおよび使用のモデル、割引、クーポンおよび割引情報およびデータ、ならびに取引レベルの顧客購入および取引履歴(ドル金額、 日付および購入を含む)を含む任意の顧客からのすべての 加入者および顧客データ、情報、分析およびモデリング、および他の同様の情報、しかし、クレジットカード番号または 関連顧客支払い元、社会セキュリティ番号、または法律で譲渡が禁止されている他の情報) の顧客関連情報、または(I)サービスおよび(Ii)任意の顧客リストによって収集または使用される情報を含む上記のいずれの個人識別情報も含まれない

(J)譲渡可能な範囲内で、売り手(“オンラインアカウント”)は、任意のソーシャルメディア、電子商取引および他のオンライン、モバイルまたはデジタルアカウントおよび処理の登録および権利、ならびにそれに格納されたすべてのコンテンツおよびそれに関連する営業権を有し、譲渡が許可されていない場合、双方の当事者は、買い手が行政的に実行可能な範囲内でそのようなオンラインアカウント(それによって行われる任意の商業またはマーケティング活動に関連するアカウントを含む)にアクセス、制御および使用することを可能にするための代替手配を締結しなければならない

(K)法律は、すべてのライセンスおよびそのすべての保留申請を買い手に最大限に譲渡または譲渡することを可能にする

(L)大家、売主、貿易債権者、または任意の他の当事者が保有するすべての保証金および任意の他の保証金は、取得された資産、負担された負債、負担された契約および負担された賃貸に関する範囲に限定され、具体的には、破産法第366条に基づく売り手の公共事業に関連する十分な保証口座におけるこのような保証金は含まれていない

(M)任意の売り手が、秘密または秘密、固有情報および発明協定、任意の売り手の現従業員および前任従業員および代理人、または第三者と締結された競業禁止協定の下で、取得された資産、負担された負債またはビジネス(またはその任意の部分)に関連するすべての権利；

(N)第三者のすべての権利(サプライヤー、サプライヤー、商人、製造業者およびレンタルパートナー、被許可者、ライセンシーまたは任意の売り手が任意の仮定契約、賃貸、他の買収資産または責任を仮定して生じる権利を含むが含まれるがこれらに限定されない)、クレーム、抗弁、信用、リベート(任意のサプライヤーまたはサプライヤーのリベートを含む)、手当、返金、訴訟、相殺権、請求権、代位権、補償権、明示的または黙示保証、保証、陳述、いずれの場合も、使用、所有権、占有、経営、売却、または任意の購入された資産の使用によって生じる債務または負担される債務に関連する、このような第三者によるチノまたは賠償または他の同様の権利

(O)仮定された契約、仮定された賃貸、仮定された負債、任意の前進供給者または任意の異動した従業員に関するすべての 撤回行動(“後置撤回行動”)および異動した従業員に関連するすべての他の債権(“後置移転の従業員債権”)；しかし、買い手または買い手または買い手の代表によってクレームを提起するいかなる人(法律の実施、販売、譲渡、転易または他の方法を含む)は、任意の取得された撤回訴訟または取得された移転された従業員クレームに関連する任意のクレームを根拠、主張、販売、譲渡、または提出してはならないが、その移転された従業員は、当事者の任意の保留または同様の合意に関連するクレームとして除外されてはならない

(P)取得された撤回行動または取得された移転を含まない従業員債権の範囲内で、負担する負債および取得された資産に関するすべての債権は、清算前、当日または後の任意の時間帯に関連している(取得された撤回行動および取得された 移転された従業員債権を総称して“取得済み債権”と呼ぶ)

(Q)売り手福祉計画が仮定された範囲内で、その売り手福祉計画のすべての資産を意味する(ただし、そのような資産が信託形式で保有されているものを除く)

(R)別表1.1(A)に列挙した資産；および

(S)業務に関連し、業務において使用されるか、または業務のために使用するための任意の他の資産を保有し、有形資産または無形資産にかかわらず、任意の除外資産を除く。

“取得した撤回行動” は“取得した資産”の定義に規定されている意味を持つべきである.

取得された商業情報“ は、売り手が所有または制御するすべての帳簿、財務情報および他の情報、顧客リストおよび顧客連絡情報、メーリングリスト、通信、顧客との通信(電子メールを含む任意のフォーマットで)、研究および開発報告、記録、ファイル、分類帳、ファイル、ツール、研究、論文、データ、広告、販売促進およびマーケティング材料および情報、販売または技術文献、またはbr}の任意のフォーマットの同様の情報を意味する。しかし，何らかの理由で買手が上記のいずれかの資料を取得することを禁止した場合，買手はそのなどの取得した商業資料を複製する権利があり，法律で禁止されていない限り適用される.

“取得した債権”は，“取得した資産”の定義に規定されている意味を持つべきである.

“譲渡従業員債権の買収” は“資産買収”の定義に規定されている意味を持たなければならない。

“追加現金買い入れ価格” は、“負担する負債”の定義に規定されている意味を持つべきである。

誰の場合も、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される任意の他の人を意味するべきであり、“制御”とは、受託者、執行者または他の識別のために直接または間接的に誰かの管理ポリシーの方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“合意”とは、展示品および開示明細書と共に、様々な場合に、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される本“資産購入プロトコル”を意味する。

“合意日”は前文に規定された意味を持たなければならない。

“割当て”は3.4節で規定した の意味を持つべきである.

代替取引“は、(I)破産裁判所が、買収された資産の大部分を買い手以外の者に売却または売却することを許可したことを意味し、(br})(Ii)本合意条項に従って買収された資産を買い手に売却することを意図していない再編計画を提出するか、または(Iii)販売、合併、買収、発行、融資、資本再編、再編に関する、直接または間接取引以外の任意の他の取引(または一連の取引)を意味する。任意の売り手またはその資産の主要部分を清算または処分する(任意の形態の取引において、資産または持分または他の方法を合併、売却することによっても)。

“仮定契約”は，2.5(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“仮定レンタル”は、2.5(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“負担される負債”は、以下の負債のみを意味するが、排除された負債と任意の負担された負債との間に衝突がある場合は、除外された負債を基準とすべきである

売り手は、契約および賃貸のすべての責任を負い、これらの責任に限定される(I)成約後に生成され、(B)いかなる売り手も成約前に違約、違約、または違約によって引き起こされない、または関連していない。 (C)は、市が収集されたときまたは以前に発生または存在した任意のイベント、状況または状況によって引き起こされたり、関連したりすることはなく、そのようなイベント、状況または状況は、通知を出したり、一定の時間が経過した後に、そのような仮定契約に違反するように構成されたり、(D)市を受信した日または前に履行する必要はない

(B)取引に関連するすべての譲渡税の50%(50%)；

(C)売り手のすべての負債は、取引終了後に生じる範囲に限定され、取引終了後の任意の取得された資産の所有権または運営に関連するまたはそれに関連する負債に限定される

(D)合計治療コスト500，000ドル(“治療コストハードル”)しかし、治療コストが500，000ドル未満である場合、治療コストハードルと治療コストによって立て替えられた金額との差は、現金購入価格(“追加現金購入価格”)に追加され、現金購入価格(“追加現金購入価格”)の付加価値とみなされ、債務者によって適宜使用される。

“仮定計画”は，6.15(B)節で規定される の意味を持つべきである.

“オークション”は入札プログラムに規定されている意味を持たなければならない.

“取消訴訟”とは，破産法第5章に基づいて任意の売り手の取消及び回収について提起された任意及びすべてのクレームをいう。

“予備入札者”は，6.7(F)節で規定された意味を持つべきである.

“破産法”は に規定された意味を暗記するべきである.

“破産裁判所”とは、米国デラウェア州地域破産裁判所を意味する。

“入札手続”とは，破産裁判所が“入札手続令”に基づいて承認した入札手続をいう。

“入札手続令” は，破産裁判所が本合意条項に基づいて入札手続き，手切れ金，費用返済を承認する命令を意味する(文書番号81).

“売書，譲渡と仮説合意”とは，売買双方が成約時に同時に締結した売書，譲渡，仮説プロトコルであり，主に添付ファイルAの形式を採用している.

“手切れ金”とは，112，500.00ドルの合計であり，現金購入価格と治癒コスト敷居の和の3.0%に相当する。

“営業日”とは、土曜日、日曜日または法定休日を除く任意の日を指し、ニューヨーク州の銀行機関はこの日に営業する必要がない。

“買い手”は序文に規定された意味を持たなければならない。

買い手の重大な悪影響“ は、買い手が取引を完了するか、または本プロトコルの義務を履行する能力を阻止または実質的に損害する能力の任意の変化、影響、イベント、発生、状況、事実状態または発展を意味する。

現金“とは、すべての現金および現金等価物、小切手、為替手形、定期および当座預金または同様の口座、有価証券、短期投資、および他の現金等価物および流動投資を意味する。

“現金買い取り価格” は3.2(A)節で規定する意味を持つべきである.

CERCLAは改正後の“1980年環境反応，補償·責任法”(“米国法”第42編第9601節及びその後)及び同法に基づいて公布された任意の法律をいう。

“第11章ケース”は、暗記に規定されている意味を持たなければならない。

クレーム“は、調査、利息、要件および任意の性質または任意の種類の訴訟、既知または未知、開示または未開示、計算すべきまたは未計算、成熟または未成熟、法律または平衡法、ならびに侵害、契約または他の点で生成されたすべての訴訟、クレーム、反クレーム、訴え、訴訟、訴訟理由、責任、損失、損害賠償、救済方法、処罰、判決、和解、費用、罰金、支出、要求、合理的費用、弁護士費用および費用を意味する。破産法で定義されている任意の “債権”を含む.

“結案”は3.1(A)節で規定した意味を持つべきである.

“締め切り”は，3.1(A)節で規定した の意味を持つべきである.

“成約日繰延収入” は、売り手貸借対照表に記載されている成約日までの売り手繰延収入総額を意味する。

“コブラ”系は連邦総合協調法案を指す。

“法規”とは、改正された1986年の国内税収規制を意味する。

“会社”は朗読に規定された意味を持たなければならない。

“セキュリティプロトコル” は、AVCTと買い手関連会社Trilology Enterprise，Inc.との間で2022年9月22日に締結されたいくつかのセキュリティプロトコルを意味する。

契約“とは、任意の契約、br}プロトコル、顧客契約、ディーラープロトコル、承諾、特許経営プロトコル、契約、手形、債券、融資、文書、条件付き販売契約、購入注文、販売注文、担保、許可、再許可、レンタル、再レンタル、特許経営、保険証券、信用状、br}承諾または他の手配または約束を意味し、書面であるかどうか、すなわち誰かまたはその任意の財産または資産に拘束力があるかどうか、またはそのような任意の財産または資産に留置権を有すると主張するかどうかにかかわらず、またはそのような財産または資産に保持権を有することを意味する。

“救済費用”とは，破産法第365(B)条により，負担及び譲渡によって負担される契約及び負担されたリース，又は破産法により負担及び譲渡に負担された契約及び負担された賃貸を履行するために支払われるすべての額をいう。

“治癒費用ハードル”は が“負担する負債”の定義に規定されている意味を持つべきである。

繰延収入“とは、締め切り後に実行される製品またはサービスのすべての事前受取現金を意味する。

繰延収入調整額“ は、売り手貸借対照表に記載されている締め切り繰延収入が繰延収入を超える金額(例えば、ある)を意味する。

“保証金”は，第3.3(A)節に規定する意味を持たなければならない。

開示スケジュール“は、売り手および買い手が本プロトコルを実行および交付しながら提出される開示スケジュールを指し、このスケジュールは、本プロトコルの条項に基づいて、その制約を受けて時々修正される可能性がある。

従業員“とは、契約締結日までに一時的に解雇されたか、または短期障害、長期障害、または任意の他の承認された欠勤休暇にある従業員、およびGlobalization Partnersによって雇用され、売り手に提供されるそのような従業員を含む、任意の売り手に雇われたすべての個人を意味する。

環境法とは、すべての連邦、州および地方法律、すべての司法および行政命令および裁決、すべての一般法であり、各事件において、任意の有害物質または廃棄物の存在、使用、生産、生成、処理、輸送、処理、貯蔵、処理、処理、排出、放出、脅威放出、制御または清掃に関連するすべての法律(CERCLAおよび同様の州法を含む)を含む公共または従業員の健康および安全、汚染または環境保護に関するすべての法律を意味する。

“環境責任および義務” とは、(I)危険物質または廃棄物の配置、(Ii)危険物質または廃棄物の排出、(Iii)地表、基質、土壌、空気、地下水、地表水または海洋環境の任意の他の汚染または汚染、(Ii)危険物質または廃棄物の排出、(Iii)地表、基質、土壌、空気、地下水、地表水または海洋環境の任意の他の汚染または汚染、および(I)環境へのいかなる損害または損害または環境法の遵守に失敗したことによって生じる企業の以前または現在の所有権または経営に関連するすべての責任を意味する。(Iv)環境法で規定されている企業に関するいかなる他の義務、及び(V)本定義第(Br)(I)-(Iv)項で決定された任意の事項により、適用法に基づいて生じる人身傷害、財産損傷、非正常死亡及びその他の損害及び損失に関するすべての義務。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された“1974年従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA関連会社“とは、第(414)項の規定による、任意の関連時間に売り手とみなされた単一雇用主のいずれかを意味する。

“ホスト口座”とは ホストエージェントが預金を保管するために設立した口座である.

“ホスト·エージェント”とはウィルミントン信託会社，N.A.

“ホストプロトコル”とは ホストプロトコルを指し，日付は[●].第三者ホストエージェントと売り手の間.

“除外資産”とは、売り手の以下のすべての財産、資産、権益、および権利を意味する

(A)すべての 現金；

(B)売り手または売り手子会社または破産財産専門家またはその代表が所有する現金担保、賠償または他の口座、専門費用代行およびプリペイド金、ならびに賠償口座または代行口座内のすべての現金預金；

(C)すべての売掛金；

(D)売り手がそれぞれ保有する株式；

(E)売り手は、破産法第366条に基づく公共事業に関連する十分な保証口座内のすべての現金；

(F)任意の および任意の売り手によって提供される任意およびすべての債券、信用状、保証または他の保証に関連するすべての収益；

(G) 個の契約を含まない、およびリース契約を含まない；

(H)すべての除外契約および除外リースに完全に関連する前払い費用；

(I)付表1.1(B)に記載されたすべての保険証書、および当該保険証券のいずれかに関連するすべての権利、請求および信用は、当該保険証書に基づいて提出されたすべての請求および収益を含み、当該保険料の担保としての労災賠償保険および関連する信用状、現金または他の資産を含む

(J)任意の売り手の取締役および上級者保険証券、受託保険証券、または雇用慣行保険証券(上記の各項目において、任意の尾部保険証券またはその保険範囲を含む)のすべてのbr、および売り手がその下にいる任意の権利、クレーム、信用または相殺権利 ；

(K)任意の第三者に付与された保証および許可のすべての権利は、明示的であっても黙示されていても、任意の排除された資産に完全に関連している

(L)任意のクレジットカード番号または関連する顧客支払い元または社会保険番号を含むすべての個人識別情報；

(M)非仮定プランのすべての 売り手福祉プラン；

(N)すべての (I)組織ファイル、外国会社として業務を展開する資格、登録エージェントに関する外国資格に関する手配、納税者および他の身分番号、印鑑、議事録、株式名義簿、株式証明書、および任意の売り手の組織、維持、存在および経営に関する他の書類；(Ii)(A)売り手にのみ支払いまたは支払された税金、(B)債務を担う任意の債権、義務または債務を含まない、または(C)本プロトコル、任意の取引文書または取引の交渉または完了 (上記(A)、(B)または(C)項のいずれかに関連する任意の弁護士-依頼者特権を含む)に関連する帳簿および記録、通信または通信；条件は、売り手が売り手の財務および会計記録、税務記録および他の類似ファイルのコピー、および買い手レコードの記録(これらのすべてのレコードおよび情報が現在の状態にある)を買い手に提供しなければならないことである

(O)獲得した撤回行動を除くすべての 撤回行動；

(P)任意の売り手は、任意の返金、減税、減税、または他の任意の免責責任のみに関連する他の範囲内の任意の請求、相殺、補償権利、持分、抗弁または他の権利または利益；

(Q)任意の除外資産または負債を除くすべての 債権(取得された撤回訴訟を除く)、および本プロトコルによるすべての債権；

(R)任意の売り手のすべての 税務属性；

(S)任意の閉鎖前の税期間、任意の売り手または任意の売り手の関連会社の満了に関するすべての税金還付、および税金の払い戻しを要求する任意の権利；

(T)売り手のすべての銀行口座；

(U)取得した債権以外のすべての債権であるが，本除外資産の定義に含まれていない範囲内；

(V)表1.1(B)に列挙したすべての資産を添付する.

“除外契約”とは，仮定契約を除くすべての契約をいう。

“除外レンタル”とは、想定レンタルを除くすべてのレンタルを意味します。

“除外責任”とは，売り手のいかなるものも責任を負う責任に属さないことを意味する。前述の一般性を制限することなく、免責責任は以下のことを含むべきである

(A)排除された資産に関連して、または他の方法で生成されたすべての負債は、除外された資産が閉鎖される前、その日または後、または除外された資産に関連する任意のbr}に関連する負債であっても、

(B)売り手またはその関連会社が、破産法第11章の案件、本プロトコルおよび取引の完了、任意の代替取引または任意の同様の取引によって発生または発生するすべての費用および支出(完了したか否かにかかわらず、すべての法律、会計、財務相談、推定値、投資銀行および他の第三者相談または相談費および支出を含む)

(C)任意の個人が任意の売り手に雇用されたことを終了するために、“警告法案”(または任意の他の外国法規、規則、条例または法律)に基づいて生じるすべての責任；

(D)従業員の会計前の任意の期間のすべての課税賃金、手数料、ボーナス、および課税賃金税

(E)非責任範囲内のすべてのbr責任、(I)任意の売り手が締め切りまたは前に生成した任意の現職または前任従業員(従業員を含む)、応募者、高級管理者、取締役、コンサルタント、または請負業者に関連し、(Ii)任意の時間に維持、賛助、任意の売り手に貢献し、またはそれによって貢献しなければならない任意の売り手福祉計画の下で生成された、その計画に関連する、または任意の方法で計画に関連するbr；または(Iii)任意の仮定下の締め切り当日または前に生成された；

(F)任意の多雇用主計画に関連する任意のbr負債；

(G)すべての環境責任および義務、および環境、健康または安全事項に関連する任意の法律に関連する任意の他の責任は、売り手が締め切り前にビジネスを経営している間に生成または存在した事実に基づいて生成または存在する

(H)売り手またはその子会社または関連会社が担当する本プロトコルによって規定される取引に関連する任意の仲介人費用、検索人費用または同様の費用または手数料は、任意の仲介人、発見者または代理人、または同様の仲介機関に対するすべての責任である

(I)責任を負う範囲に属さない範囲で、すべての売掛金；

(J)税抜きに関連するすべての債務；

(K)売り手が本プロトコルに違反した任意の行動によって引き起こされる場合、負担された契約およびレンタルに関連するすべての責任

(L)責任を負わない範囲内で、任意の売り手に対する任意のクレームまたは訴訟によって生じる、またはそれに関連するすべての責任(詐欺、受託責任違反、不当行為、侵害、償却、流用、不公平または詐欺的貿易行為に関連する任意のクレームまたは訴訟、または売り手または任意の国際業務経営またはその違反による任意の他の行為を含む)に違反するクレームまたは訴訟)(Br)(使用、製造、流通、販売または輸入のいずれかの製品または任意の知的財産権または知的財産権brを含む)。資産を買収するか、または除外する資産の所有権または用途、株主または株主訴訟、違約訴訟または任意の侵害訴訟、または売り手またはその任意の関連会社、またはそのそれぞれの取締役、高級管理者または従業員の行為、履行または不履行に関する任意の理論)懸案またはbr}が脅かされているか、または任意の他の地位を有するか、または締め切り前に存在、発生または発生した事実、行動、漏れ、状況または条件について、任意の後続責任クレームまたは任意の政府エンティティまたは他の人の債務または評価を含む、そして、結審前、結審時、または結審後に開始、提出、開始、脅威を開始するかどうか

(M)治療費の敷居を超えるすべてのbr治療費用；および

(N)任意の売り手は、契約の任意の契約のすべての責任を負うのではなく、当事者であるか、または他の方法で制約される。

免税“とは、(I)企業、任意の買収資産、または(任意の行動、選挙、イベント、関係、または取引によって生じることを含む)任意の決済前納税brの間に関連する任意の負担に起因または発生することができる任意のおよび(I)の負債を意味する。(Ii)売却、譲渡、譲渡または譲渡によって取得された資産および負担された負債によって生成され、原因または生成可能なすべての税金(50%の譲渡br税を含む)、および3.5節に基づいて控除されていない税金を含む任意の期間の任意の売り手の税または売り手に関連する税金、(Iii)任意の課税中に任意の除外資産または任意の除外負債に対して徴収される任意の税金、またはそれに関連する任意の税金；(Iv)売り手(または売り手の任意のメンバー、株主または関連会社)の任意の種類またはカテゴリの他の税金(売り手(または売り手の任意のメンバー、株主または関連会社を含む)の任意の税金責任であり、これらの税金は、事実合併、譲受人または相続人に関する任意の一般法の原則に基づいて、または契約または法律または法律規定を実施することによって買い手の責任となる)。

“費用精算”は，第6.7(B)(I)節で規定される意味を持つ.

“最終命令”とは、破産裁判所または他の管轄権のある裁判所が、(I)控訴、控訴通知、控訴許可通知、再議動議、補充事実裁決を修正または修正する動議、判決を変更または修正する動議、再審動議または再審動議が直ちに提出されなかった命令、または、上記のいずれかがタイムリーに提出された場合、却下または撤回された場合、(Ii)控訴時間を意味する。控訴許可動議、再審動議、または再審動議は無効になった。(Iii)控訴、控訴許可動議、再議動議、修正またはより多くの事実裁決の動議、判決の変更または改訂の動議、再審動議または再審動議が提出された場合、これらの命令について執行を猶予する控訴は何もない。

“外国子会社”はAVCTechnologies Canada Ltd.，American Virtual Cloud TechnologiesメキシコS.A.de C.V.とアイルランドに位置するAmerican Virtual Cloud Technologies， Limitedを指す。

詐欺“とは、(I)第4条、第5条または任意の他の取引文書に規定されている任意の売り手または買い手の任意の陳述または担保、または(Ii)売り手と買い手がそれぞれ第7.1(E)節および第7.2(D)節に交付された証明書にそれぞれ規定された売り手または買い手の証明に基づいて、それぞれの場合、法律下の一般法を適用する詐欺のすべての要素に関連する実際の および故意に重大な事実を歪曲することを意味する。

“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則を意味する。

政府エンティティ“は、任意の連邦、州、省、地方、市政、外国、多国籍、国際、超国または他の(A)政府、(B)任意の性質の政府または半政府機関(任意の政府機関、分岐機関、部門、公式、分岐機関、委員会または実体、および任意の裁判所または他の法廷を含む)、または(C)任意の仲裁庭または証券取引所を含む任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または税務権力または任意の性質を行使する権利を有する機関を指すべきである。

“危険物質”とは、“危険廃棄物”、“危険物質”、“危険物質”、“極端に危険廃棄物”、“危険廃棄物の制限”、“汚染物質”、“有毒廃棄物”、“汚染物質”または“有毒物質”と定義された任意の物質、物質または廃棄物を含む、いかなる政府当局によって規制されている任意の物質、材料または廃棄物を意味し、石油、石油製品、アスベスト、推定アスベスト含有材料またはアスベスト含有材料を含む。尿素、ホルムアルデヒド、ポリ塩化ビフェニル。

“知的財産権”とは、(A)特許および特許出願、外観設計権利、外観設計登録およびその出願、セクション、継続、部分拡張、再発行、代替、継続、登録、確認、再審査、延期および任意の 仮出願、および上記のいずれかの外国または国際等価物、(B)商標、商標(登録されているにかかわらず、商標)を含むが、これらに限定されない、全世界の任意およびすべての司法管轄区域内のすべての知的財産権(構文形成法または一般法に従って生成される)を意味する。(br}未登録または申請)、サービス商標、商品名、商品外観、ドメイン名、ソーシャルメディアアカウント、ソーシャルメディア識別情報(例えば、ツイッターアカウント)、会社法人名、ブランド名、ロゴ、製品名、スローガン、URL、ウェブサイト、オリジナル作品、 およびそれらの独占的関連の商標、(C)コンピュータソフトウェアおよびデータベース内の著作権、 サイトコンテンツ、道徳的権利、およびそれに関連する更新を含む著作権、(D)公開権(すなわち、個人名、肖像、イメージ、音声または識別情報を商業的に使用する権利)、および(E)商業秘密、アルゴリズム、アプリケーションプログラミングインターフェース、デバイス、回路設計および組み立て、データベースおよびデータ収集、グラフ、公式、ゲートアレイ、IPコア、ネットワーク構成およびアーキテクチャ、ネットワークテーブル、フォトマスク、プロセス、発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、ノウハウ、式、方法、技術、プロセス、組立プログラム、ソフトウェア、ソフトウェアコード(ソースコードおよび実行可能コードまたはターゲットコードを含む)、サブルーチン、テスト結果、テストベクトル、ユーザインタフェース、プロトコル、 原理図、仕様、図面、プロトタイプ、金型およびモデルの権利を含む、ノウハウまたは機密 および固有情報の権利, および他の形態の技術(上述したすべての有形実施形態を含む任意の有形の 形態として具現化されるか否かにかかわらず)。

知的財産権“とは、世界の任意の司法管轄区域の法律に従って存在または設定され得る以下のすべてのタイプの権利を意味する： (A)独占使用権、著作権、道徳権およびマスク作品を含む著者の作品に関連する権利、(B)商標権および商標権および同様の権利、(C)商業秘密権、(D)特許および工業財産権、(E)様々なタイプおよび性質の知的財産権の他の独自の権利；並びに(F)上記(A)~(E)項でいう任意の権利のすべての登録、継続、延期、継続、分割又は再発行又は申請。

“過渡期”は，6.1節で規定した意味を持たなければならない.

“知的財産権譲渡協定”は，売買双方が成約時に同時に締結した知的財産権譲渡協定を指し，基本的に添付ファイルBの形式である.

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“知識”とは，ケビン·コフ，ジェイ·パテル，クリス·コーニマン，オニックス·エバンズ，フホホ·フォルツの合理的な問合せ後の実際の知識，あるいは，買手を尊重したうえで，ニラジェ·グプタが合理的に価格を問い合わせた後の実際の知識である.

法律とは、任意の連邦、州、省、地方、外国、国際または多国の憲法、法規、法律、条例、規則、法典、命令、一般法の原則、または任意の政府の実体または管轄権のある裁判所によって公布され、公布され、発行され、実行または入る法令、または他の要件または法治を意味する。

“賃貸不動産”とは、売り手がテナントとして賃貸したすべての不動産のこと。

賃貸“とは、すべての賃貸、転貸、許可証、特許権、オプション、契約、延期通知書、地権、互恵地権、譲渡、終了協定、br}従属協定、干渉しない協定、反言証明書および他の合意(書面または口頭)、および前述の条項の任意の改訂、補足、補充または保証、および前述の条項の記録覚書を意味し、これにより、任意の売り手は、任意の賃貸不動産の任意の賃貸権または賃貸権およびその他の権利を所有する。

“負債”とは、誰にとっても、誰のすべての債務、クレーム、負債、承諾、責任、精算、コストおよび支出、評価、損失、損害(補償性、懲罰性またはその他)および任意の種類または性質の義務、直接または間接、実際、絶対または有を意味し、計算すべきまたは未計上、既得または他、清算済みまたは未清算にかかわらず、これらに限定されず、適用される場合、訴訟または脅威、満期または満期直前の利息および罰金、それに関連するすべてのコストおよび支出を含み、brも実際に反映されているか否かにかかわらず、またはその人の貸借対照表または他の帳簿および記録に反映されることが要求される。

“留置権”は、破産法第101条(37)条に規定されている意味を有し、任意の質権、選択権、押記、留置権(法定又はその他)、許可証、債券、信託証書、質権、地権権、担保権益、通行権、侵害、担保、信託契約書、所有権欠陥、br}譲渡制限、使用制限又は他の財産権負担を含み、いずれの場合も、合意、法律、持分又はその他の方法で適用されるものである。

“材料契約及びリース” は、4.9節に規定する意味を持たなければならない。

“通知”は，9.5節で規定した意味を持たなければならない.

オープンソースライセンス“は、GNU汎用共通ライセンス、GNUより緩い汎用共通ライセンス、Mozilla共通ライセンス、アパッチライセンス、マサチューセッツ工科大学ライセンス、BSDおよび任意の類似BSDのライセンス、およびオープンソース·イニシアティブによって発行される”オープン·ソース·コード定義“に準拠する他の任意のライセンスを含むが、これらに限定されない任意の”フリーソフトウェア“ライセンス、”ソフトウェアライブラリ“ライセンス、”共通“ライセンス、またはオープンソースソフトウェアライセンスを意味する。

オープンソースコードソフトウェア“は、オープンソースコードライセンス条項および条件制約を受けた任意のソフトウェアコードを指すべきである。

命令とは、任意の政府実体または任意の政府実体と共に下された任意の判決、命令、禁止、令状、裁決、法令、規定、決定、決定、裁決または裁決を意味する。

“正常業務フロー” とは、誰かが取った行動が、以下の場合にのみ“正常業務フロー”で採用されているとみなされることを意味する： この行動は、その人の正常な業務過程で取られたものであり、請願書の日付直前の過去のやり方と一致するが、第11章の案件の提出や係属中に引き起こされるまたは生じる変化の制限を受ける。

“外部日付”は2023年3月31日を指す。

“大流行対応法”とは“コロナウイルス援助、救済と経済安全法”(Pubi)を指す。L.116-136)、“家庭第一コロナウイルス反応法”(Pub.L.116-127)， “2020年納税者確定性と災害税救済法”(Pub.L.116-200)と“2021年米国救援計画法案”(Pub.L.117-2)、 各改正された法律、および納税者に恩恵を与えることを目的とした他の任意の類似または追加の連邦、州、地方または外国の法律または行政指導は、新冠肺炎の大流行および関連する経済低迷に対応することを目的としている。

“当事者”または“当事者” は序文に規定された意味を持つべきである.

ライセンス“とは、任意の政府エンティティまたは国際非政府組織(NGO)が発行するライセンス、ライセンス、証明書、登録、特許権、付与、特許経営権、免除、証明書、占有証明書、口座、承認、同意、許可、および他の許可を意味し、すべての施工許可証、国際標準化機関(ISO)認証、および任意の他のメーカーおよび品質認証を含み、疑問が生じることを回避する。

“許容留置権”とは、 (A)未満期、対処または延滞している税金または適切な手続きを通じて誠意をもって抗弁している法定留置権 であり、それぞれの場合、公認会計原則に従って結審時に放出された範囲内に十分な現金備蓄が残されていること、(B)法律で規定されている、正常業務過程で発生した未満期および対処されていない債務の留置権、および(C)労働者補償法または同様の立法による質抵当または預金の留置権である。または(D)“販売命令”または破産裁判所の任意の他の命令の実施によって撤回または解除される任意の留置権。

“人”とは、個人、一般組合または有限責任組合、有限責任組合、合弁企業、会社、商業信託、有限責任会社、信託、協会、非法人組織、株式会社、労働組合、不動産、政府実体、または他の任意のエンティティを意味する。

個人識別可能情報“ は、(I)個人自然人、家庭、ブラウザまたはデバイスに合理的に関連することができる任意およびすべての情報を意味し、 は、個人自然人、家庭、ブラウザまたはデバイスを識別または識別するために使用可能な情報、または名前、物理アドレス、電話番号、電子メールアドレス、金融アカウント、パスワード または個人識別コード、デバイス識別コードまたは一意の識別番号(例えば、IPアドレス)、政府発行識別コード(社会保障番号および運転免許番号を含む)、医療、医療、および運転免許番号を含む任意のそのような情報にリンクすることができる情報を意味する。健康または保険情報、性別、生年月日、教育または就職 情報、宗教または政治的観点または従属関係、ならびに結婚または他の状況、ならびに(Ii)任意の定義は、“個人 データ”、“個人識別可能情報”、“個別に識別可能な健康情報”、“保護された健康情報”、“個人情報”または任意の同様の性質の情報であり、その収集、使用または開示は、任意の適用可能な法律によって管轄される。それぞれの場合、売り手が所有または制御するすべての個人識別情報 は、売り手によって使用される。

“請願日”は，朗読に規定された の意味を持つべきである.

“閉鎖後契約”は が9.13節で規定する意味を持つべきである.

“決済後納税期間” は、決済日の後に開始される任意の課税期間(または期間を越えた場合、その部分を指す)を意味する。

“会計前納税期間” は、決済日または前(および含む)に停止する任意の課税期間(または期間を越えた場合、その一部)を意味する。

訴訟“とは、任意の政府エンティティによって開始され、提起され、行われ、または審理される任意のbr訴訟、仲裁、監査、調査(予備調査通知または正式な調査通知を含む)、違反通知、br聴取、論争、問い合わせ、検討、審査、訴訟または訴訟(民事、刑事、または行政を含む)を意味し、任意の司法管轄区の法律に従って刑事訴訟、民事および没収手続きにおいて返還または免除に関連する任意およびすべてのこのような訴訟を含むが、これらに限定されない。

財産税“とは、任意およびすべての個人、財産、不動産および/または無形財産または従価税、ならびに類似または同様の税を意味する。

“購入価格”は3.2(A)節で規定した意味を持つべきである.

不動産“とは、任意の人が所有、賃貸または占有する任意のbr不動産、土地、建物、構造、改善または任意の種類または特性を有する他の不動産、およびそれらのすべての付属権利および付属権利を意味し、地役権、チノ、水権、排出権および公共事業権利を含む。

代表“とは、任意の人の場合、その人の上級職員、取締役、マネージャー、従業員、コンサルタント、代理人、コンサルタント、代表および融資源(その人またはその付属会社または付属会社によって採用または代表される任意の投資銀行家、財務顧問、会計士、法律顧問、コンサルタント、他のコンサルタント、代理人、br}代表または専門家を含む)を意味する。

“販売聴聞”とは，入札プログラムで定義された である.

販売動議“とは、売り手が入札プログラムへの注文および販売注文を求める動議を意味するものである(文書番号48)。

“売却令”とは、破産裁判所が破産法第105条、363及び365条の規定に基づいて、添付ファイルCの形態で行われた、または他の事項を除いて、(A)仮説契約および仮想賃貸の仮説および譲渡を承認すること、(B)取引の完了を承認すること、および(A)仮定契約および仮想賃貸の仮説および譲渡を承認することを除いて、破産法第105、363および365条の規定に基づいて、添付ファイルCの形態で行われる、または他の方法でその唯一かつ絶対的な適宜決定権を満足させる命令を意味する。(C)売り手 が買い手に売却取得した資産がいかなる債権(売り手間および/または売り手間のいかなる会社間債権も含む)， 留置権(留置許可権を除く)と権益の影響を受けないと認定し，および(D)買い手が破産法363(M)節で示した“善意”買い手であると認定し，買い手に破産法第363(M)節の保障を与える.

“米国証券取引委員会”は、第4条の序文に規定されている意味を持たなければならない。

“米国証券取引委員会報告”は、第4条の序文に規定されているbrの意味を持たなければならない。

“売り手”または“売り手”は、前文に規定された意味を持たなければならない。

“売り手福祉計画”とは、任意の従業員福祉計画(ERISA第3条で定義されるような)または任意の繰延給与、ボーナス、年金、退職、利益共有、貯蓄、奨励補償、株式購入、株式オプションまたは他の持分または持分に関連する補償、障害、死亡福祉、入院、医療、歯科、生活、雇用、留任、支配権変更、解雇、解散費、離職、休暇、病気休暇、休日賃金、有給休暇、休暇、福祉、付帯補償、奨励、保険、福祉または任意の同様の計画を意味する。計画、政策、実践、合意または手配(任意の援助メカニズムを含む)、書面または口頭では、ERISAによって制限されているか否かにかかわらず、出資するか否かにかかわらず、任意の売り手が任意の従業員の利益のために、または任意の売り手 が任意の責任を負う可能性がある場合に応じて、採用、賛助、保守、締結、出資、または維持または出資を要求する。

“売り手の重大な悪影響” は、単独または全体(他のすべてのこのような変化、影響、イベント、イベント、状況、事実または事態の発展を考慮する)の任意の変化、影響、イベント、発生、状況、事実または発展の状態を指すべきであり、(A)阻止、重大な損害または遅延、または合理的に阻止または重大な損害または遅延を予想し、売り手が取引を完了するか、または本プロトコルの義務を履行する能力、または(B)または、企業全体の業務、運営、財産、資産(資産の買収を含む)、負債(負担された負債を含む) または状況(財務または他の側面)に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。しかし、“重大な悪影響”という言葉は、直接または間接的に単独または統合された任意の直接的または間接的な変化、影響、事件、発生、状況、事実状態または発展を含むべきではなく、(I)企業または資産買収に適した国際、国内または地域市場に普遍的な影響を与える任意の変化、またはそれによるものである。国家または国際政治または社会状況の任意の変化または影響は、国の非常事態または戦争によって宣言されるかどうか、または米国または任意の他の国またはその任意の領土、領土、外交または領事機関または米国の任意の軍事施設、資産、設備または人員の任意の軍事、ネットワークまたはテロの発生またはアップグレードにかかわらず、米国または他の任意の国が敵対行動に巻き込まれるか、またはそのアップグレードを含む。(Iii)金融·銀行業務の変化、発生する影響又はそれに関連する影響, または証券市場((A)上記のいずれかの市場の任意の中断、(B)通貨レートの任意の変化、または(C)任意の証券、商品、契約または指数の価格の任意の低下または上昇を含む)、(Iv)法律、公認会計原則、または上述した解釈に対する公式の変化；(V)疾患または衛生緊急事態の発生(新冠肺炎の大流行およびそれに関連する商業、旅行、保護法および他の制限を含む)、ハリケーン、嵐、洪水、地震および他の自然災害または不可抗力事件を含む自然行動、(Vi)本合意が取ることを明確に要求する任意の行動、(Vii)第11章の事件または破産裁判所の任意の命令の提出または保留、(Viii)破産裁判所の本合意および取引に対するいかなる異議も含む。(Ix)第6.1条に従って排除された任意の資産を処分する；(X)売り手は、取引所に必要な任意の同意(任意の契約または許可を含む)、許可、許可、免除または承認を得ることができなかった；(br}(Xi)本協定の署名および交付、企業または買収資産と従業員、顧客、レンタル者、サプライヤー、サプライヤーまたは他の商業パートナーとの契約または他の関係への影響を含む本プロトコルの発表または取引の完了。(Xii)任意の売り手が買い手の明確な書面要求に応じてとるいかなる行動であっても、上記(I)~(V)項のいずれかの場合には、業務が適用される市場及び業界に関与する他の会社と比較して、業務又は資産の買収に比例しない影響を与えない。

“期間を越える”とは、決算日を含む任意の課税期間を意味する。

“附属会社”とは、誰であっても、(A)一般的に取締役を選挙する投票権を有する会社を指し、その大部分の株式が、その人、その人の付属会社、またはその人とその人との間または複数の付属会社によって所有されており、(B)当該人またはその人の付属会社が、決定の日に当該共同企業の一般パートナーの共同企業であるか、または(C)当該企業の任意の他の者(会社を除く)を意味する。その人またはその人の付属会社(Br)およびその人の1つまたは複数の付属会社は、その決定日に、(I)少なくとも多数の 所有権権益または(Ii)当該人の多数の取締役または他の管理機関を選挙または指示する権限を直接または間接的に所有する。

“落札者”とは， がオークションを行うと，オークション終了時に取得した資産の勝方を指す.

“税”または“税”とは、(I)任意の種類の政府 エンティティが徴収する任意のおよび所有税、評価税、課税、関税、費用、消費税、関税または他の政府課金を意味し、任意の連邦、州、地方または非米国収入、資本利益、生産、在庫、レンタル、利益率、代替または追加最低限度額、累積収益、特許経営権、株式、受取人のいない財産または詐欺、環境、利益、暴利、毛収入、販売、使用、ショッキング金属加工の使用、燃料、車両登録、付加価値税、譲渡、登録、印紙、割増、消費税、関税、解散費、不動産、個人財産、賃貸取引、従価税、占有率、許可証、職業、雇用、賃金、社会保障(または同様)、障害、失業、控除、会社、相続、付加価値税、印紙税備蓄、または推定または他の税、評価税、課税、関税(海関税および消費税を含む)、または任意の税務機関が徴収できる任意の代理税または他の同様の支払いを含む任意の他の政府課金。紛争の有無にかかわらず、(Ii)第(I)項に記載された金額の任意の責任、連帯責任、連帯責任、相続人責任または譲受人責任によるものであっても、合併、合併、付属、単一または他の類似集団のメンバーであっても、契約、適用法の実施、または他の方法によって、任意のおよびすべての罰金、利息および追加費と共に、(Iii)任意の共有、受取金、賠償または分配協定、または任意の他の同様のまたは同様の明示的または暗黙的な合意または手配によって生成された支払い第(I)または(Ii)項に記載された金銭の任意の責任。

税務機関“とは、任意の税収の管理、評価、強制執行、徴収、または徴収に責任を負う任意の政府エンティティを意味する。

納税申告書“とは、任意の明細書、報告書、資料または添付ファイル、およびそれの任意の修正を含む税務機関または任意の他の他の人に提供、提出、または要求することを含む、任意の申告書、声明、報告、文書、返金要件、または情報申告書、報告書、アーカイブまたは他の文書を意味する。

取引文書“は、本プロトコルおよび本プロトコル条項に従って締結された任意のプロトコル、文書、または他の文書を指すべきである。

“取引”とは、本プロトコルに規定されている買収資産の購入及び売却を含む本プロトコル及び取引文書が予期する取引を意味する。

譲渡税または“譲渡税”とは、売却、譲渡または譲渡財産またはその中の任意の権益またはその記録によって徴収される任意の販売、使用、譲渡、譲渡、伝票譲渡、印鑑、記録または他の同様の税、およびそれに関連する任意の罰金、付加税またはbr利息を意味するが、このような用語は、売却、譲渡または譲渡財産、またはその中の任意の資本の純収益、収益または利益によって測定される任意の源泉徴収税および他の税を含まない。

“財務省条例”とは、アメリカ財務省とアメリカ国税局によって発表された現行有効な最終法規、提案法規或いは臨時法規及び任意の後続法規を指す。

“WARN法案”とは，連邦“1988年労働者調整·再訓練通知法”と，工場閉鎖，移転，大規模リストラ，失業に関連する類似の州，地方，外国法を意味する。

1.2説明。

(A)本プロトコルで“含む”，“含む”や“含む”などの語を用いる場合には， の直後“であるが限定されない”などの語と見なす

(B)任意の性別を表す語は、すべての性別を含むべきである。ここで定義される単語またはフレーズは、各他の文法形式が対応する意味を有するべきである。

(C)本協定又は任意の他の協定又は文書に言及するいかなる締約国も、当該締約国の相続人及び許可された譲受人を含むものとする。

(D)任意の法律または任意の法律に言及する任意の規定は、それを任意の修正または再制定、任意の代替の法律規定、およびそのような規定または根拠に基づいて発行されたすべての条例および法定文書を含むべきである。

(E)$やドルを言及する場合は、米国通貨を指すと見なすべきである。

(F)任意の財務または会計用語を言及するすべての は、公認会計基準に従って定義されなければならない。

(G)本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、他の説明がない限り、本プロトコルの章、開示明細書、および添付ファイルが本プロトコルを指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。別の説明がない限り、本プロトコルで使用されるすべての条項、章、段落、添付表、および証拠品は、本プロトコルの条項、章および段落、ならびに添付表および証拠品を指す。

(H)ここで定義されるタームの意味は、そのようなタームの単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである。売手への引用 は，各売手に対して同等の効力を持つ(その逆).

(I)本協定に従って任意の行動またはステップの前、期間または後の期間を計算する際に、その期間を計算するための参照日としての日付は含まれないべきである。この期間の最後の日が営業日でない場合は、その期間は次の営業日に終了しなければなりません。ここで別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、ニューヨーク市時間である。

(J)1つの単語またはフレーズが定義されている場合、その他の文法形式は対応する意味を有する。

(K)任意のプロトコルまたはファイルへの参照(本プロトコルへの参照を含む)は、修正または追加されたプロトコルまたはファイルを意味するが、本プロトコルまたは他のプロトコルまたはファイルが禁止されている範囲は除外される。

(L)本プロトコルの添付ファイルと添付表を格納して本プロトコルの一部となり，本プロトコルの不可分の一部である.任意の明細書や添付ファイルで使用されているが別途定義されていない任意の大文字用語は，本プロトコルの規定に従って定義すべきである.

(M)ここで“違約”、“違反”または他の類似した意味の表現に言及する場合は、そのように規定されているか否かにかかわらず、 の後に“通知の有無または時間の経過、または両者を兼ねている”を加えたものと見なすべきである。

(N)句“その程度まで”は，主体や他の事物が伸びる程度であり，“もし”ではない.

(O)任意の ファイル、記録、または他の物品は、(I)午後5：00前に売り手またはその代表がホストされた取引関連データサイトにアップロードされた場合にのみ、本プロトコルの下で買い手に提供される“提供された”、“提供された”、“利用可能”または同様の フレーズとみなされるべきである。東部時間、すなわち(br}合意日(または買い手の書面承認の遅い時間)の前の2(2)営業日)または(Ii)は、米国証券取引委員会に届出を公開する。

文章 2
買収した資産と負担した負債

2.1買収する資産 “販売注文”及び本契約及び“販売注文”の条項及び条件に基づいて、成約時には、売り手は、買い手に売却、譲渡、譲渡及び交付しなければならず、買い手は、売り手から売り手のすべての権利、所有権及び権益、並びに各項目及びすべての買収資産のすべての保有権、債権及び権益の自由及び明確なものを購入しなければならない(許可された留置権及び負担された債務を除く)。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、買い手は買収された資産のみを買収することができ、買い手又は買い手の任意の関連会社は買収することができず、買収資産の定義から任意及びすべての除外資産を除外しなければならない。

2.2買い手が負う責任 .本プロトコルの条項と条件により，成約時には，売手は買手に譲渡し，買手は売手に負担し，満期時に支払い，適切なときに負担する各債務を履行し，解除しなければならない.いずれの場合も、負担される責任は、締切日の当日または前に売り手が発生した陳述、保証、契約または合意違反、または任意の法律違反に関連する任意の責任または義務を含まない。それにもかかわらず、疑問を生じることを回避するために、負担される責任は、“排除責任”を構成する任意の責任、または売り手が法律に違反するか、または売り手に提起された任意のクレームに関連する、またはそれによって引き起こされる任意の責任、または売り手が違反、違約、または負う任意の契約を含むべきではない。

2.3負債は含まれていません。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、買い手は負担すべきではなく、支払い、履行、解除、または任意の他の方法でいかなる免責義務を負うべきでもない。

2.4誤った資産の受信；負債。成約後(I)買い手またはその任意の関連会社が任意の排除された資産または排除された負債を保有する場合、または(Ii)任意の売り手が取得した資産または負担した負債を所有する場合、買い手または適用可能な売り手は、そのような資産を迅速に(または負担に起因する)他方に移転(または負担)させる。そのような譲渡のいずれかの前に、そのような資産を受け入れまたは所有する一方は、その他方のために信託形態で資産を保有するであろう。

2.5 および契約とレンタルの譲渡を仮定する.

(A)売手は，(I)すべての注文書，顧客契約，ディーラー契約を買手に譲渡しなければならないが，別表2.5(A)(I)に“負担しない”と表記されている契約は除外する.(Ii)他のすべての契約(売り手契約を含む)または売り手が別表2.5(A)(Ii)に“仮定”と表記されている契約およびリース(当該等の契約、“仮定契約”および当該等賃貸、すなわち“仮定賃貸”)の予想または管轄の他の合意。 は、合意日から2023年3月3日までの間、買い手は、別表 2.5(A)(I)および別表2.5(A)(Ii)に仮定契約および想定リースを追加または削除することを許可されなければならない。2023年3月3日から成約前5(5)営業日までの間、買い手は、成約前の少なくとも5(5)営業日の任意の時間に、売り手に書面で通知することができ、その絶対情権により、添付表2.5(A)(I)および添付表2.5(A)(Ii)において、負担した契約および負担された賃貸を追加または削除することができる。ただし、付表2.5(A)(I)および付表2.5(A)(Ii)から仮定契約および仮賃貸を削除すると、2023年3月3日またはそれまでに改訂される可能性のある仮定契約および仮賃貸の初期リストと経済価値との偏差は経済価値の10%を超えてはならない。上記の文に従って任意の契約を買収資産リストに追加した場合、適用される売手 は、成約時または後にその契約をできるだけ早く買い手に譲渡するために、合理的に必要なステップをとるべきである。本第2.5(A)節に何らかの逆の規定があっても, 買い手は、オークション中に別表2.5(A)(Ii)に追加された仮説契約を削除してはならず、オークション中に付表2.5(A)(Ii)に追加された仮説契約の価値は、2023年3月3日または前に修正された可能性がある仮想契約および仮説賃貸の初期リストから仮想契約の経済的価値を計算するために使用されてはならない。

(B)取引完了時に、売り手は、“販売注文”、“販売リスト及び譲渡·負担プロトコル”及び“知的財産権譲渡プロトコル”、“br}は、”破産規則“第363及び365条(誰が適用されるかに依存する)に基づいて、買い手に、負担した契約及び負担したリースを売却、譲渡、譲渡及び交付すべきである。成約時には，買い手はそれぞれの条項(例えば に基づいて改訂可能)に基づいて，成約時に支払い，完全履行，解除を負担し，満期時に破産法第365節(適用者を基準とする)に基づいてその条項に基づいて負担する各契約および仮説賃貸項下のすべての債務を履行しなければならない。

(C)買い手brは、治療費用の支払いを担当しなければならず、総額は治療費用の敷居に達し、その後、売り手は残りのすべての治療費用の支払いを担当しなければならない。

2.6購入したいくつかの資産を譲渡する。

(A)本プロトコルには、他の逆の規定があるにもかかわらず、第三者(任意の政府エンティティを含む)の同意を得ずに、任意の買収された資産の譲渡または譲渡を試みた場合、またはそれによって生成された債権または権利またはそれによって生成されたいかなる利益も、譲渡または譲渡の合意を構成しない。第三者(任意の政府エンティティを含む)の同意を得ずに、これらの資産の譲渡または譲渡を試みる場合、“販売令”および“破産法”の発効後、 は、違反または破産裁判所の法律または命令に違反または違反するか、または当該資産の買収に関する契約のいずれか一方を無効にする。破産法(または“販売令”)または適用された非破産法によって責任を免除したり、失効させたりすることができない場合。ただし，2.6節のいかなる規定も は売手の本プロトコル項の下での任意の陳述や保証を修正してはならない.本契約双方が買い手が合理的に必要と思ういかなる同意を得られなかった範囲では、成約によって任意の買収資産を買い手に譲渡する： (A)このような買収資産(“指定資産”)は、上記の の同意が得られるまで、買い手に譲渡または譲渡してはならない。(B)売り手と買い手は、同意を得た後にできるだけ早く同意を得るために互いに協力しなければならない。 同意を得る前に、売り手は、その指定された資産を保存するために商業的に合理的な努力を行い、その合理的な努力を尽くして、その代表と買い手との協力を促し、そのような指定された資産の利益を買い手に提供することを目的とし、買い手は、買い手が同意を得た場合に招くコスト(いかなる契約条項も修正されていない)を負担しないことを条件とする, 売手は指定された資産のコストや費用 を一切負担せず，指定された資産に関するすべての経済的負担は買手が負担する.期限の後に指定資産が必要なbr}同意を得た場合、その同意制約を受けた指定資産は、その同意が発効した日から買い手に譲渡および譲渡されたとみなされるべきである(締め切りに言及されたすべての内容は、その指定資産の当該同意の発効日とみなされるべきである)。売り手は、ここで撤回不可能に指名され、 を構成し、買い手を売り手の真かつ合法的な事実エージェント(完全な代替権を有する)として指定し、ここで、買い手は、売り手の名義を適用し、適用された売り手を代表して、署名、交付、確認、認証、アーカイブ、および記録br}の任意のファイルを取得し、任意の訴訟を提起し、買い手が適切であると思う任意の他の行動(本プロトコルの日または後の任意の時間) 買い手が適切と考える可能性がある任意の他の行動をとる：(I)収集、宣言、証明、アーカイブ、および記録 任意の文書、および(本プロトコルの日または後の任意の時間)買い手が適切だと思う他の行動：買収された資産に含まれる任意の種類の任意の権利、権利または利益を強制的に実行または改善すること；(Ii)資産の買収に関連する任意の法的手続きを抗弁または損害するか、または(Iii)他の方法で任意の取引を行うか、または任意の取引を容易にする。前の文で言及された授権書は、利益と結合されなければならず、撤回不可能であり、売り手の解散または破産後も存在するであろう。成約後に当該買収資産に適用される任意のこのような同意が得られると、当該買収資産は、本合意の条項に基づいて速やかに買い手に譲渡され、譲渡されなければならない。

(B)成約前または成約後に，以前に買手に契約を提供していないことが発見された場合，その契約は別表4.9(A)に記載されておらず(いずれも，“売手が以前に見落とした契約”)は，売手は発見後，ただちにその売手が以前に見落とした契約を書面で通知すべきである.その後、買い手は、売り手が売り手に通知する前に漏れた契約の10(10)営業日以内に、売り手に書面通知を行い、売り手が以前に見落とした契約が“仮定的”または“拒否”であることを示す。 成約後のいつでも、買い手は、付表2.5(A)に添付表2.5(A)に含まれていない追加契約を追加することを選択し、(Ii)破産裁判所命令に従って契約を拒否する(このような契約のいずれか。“買手が先に省略した契約”，および売手が先に省略した契約(“先に省略された契約”)は，買手はその買手が先に省略した契約を“仮定的”として指定することを売手に書面で通知しなければならない.買い手が売り手の以前に見落とした契約を“仮定”として指定した場合、以前に漏れた契約を含むように表2.5(A)を修正し、売り手は 以前に漏れた契約の相手側に通知(“先に漏れた契約通知”)を送達し、以前に漏れた契約に関する救済費用を説明し、売り手が本プロトコルに従って以前に漏れた契約を負担し、譲渡する意向を説明しなければならない。以前に漏れた契約通知は、このような以前に漏れた契約の取引相手に10(10)日の時間を提供し、売り手および買い手に書面で異議を唱え、賠償費用に反対するか、または契約を負担しなければならない, 売り手と買い手がこのような異議 について合意した解決策を達成できない場合、売り手は、適用された救済費用(以前に確定されていない範囲)を決定するために、破産裁判所に速やかに聴取を行うために必要なすべての訴状を提出し、そのような適用可能な救済費用(以前に確定されていない範囲)を決定するために、買い手または売り手が以前に漏れた契約の負担および買い手または売り手にそのような適用された救済費用を支払う承認を得る。

(C)買い手 が売り手が以前に免除した契約を“仮定契約”と指定した場合、売り手は表2.5(A)を添付し、売り手が費用を負担し(疑問を生じないため、買い手または売り手によって支払われるべき救済費用を除く。本契約の2.5(C)節で述べたように)、売り手が以前に免除された契約を負担して買い手に譲渡する他のすべての必要なステップをとり、買い手 は、以前に免除された契約が完了した後に発生した任意の費用または支出を売り手に補償しなければならない。買い手が以前に省略された契約を“仮定”と指定した場合、売り手は表2.5(A)を修正し、買い手が費用を負担し、買い手が以前に省略した契約を買い手に負担して譲渡する他のすべての必要なステップを講じ、買い手は、本契約2.5(C)節で説明したように、売り手が以前に省略した契約を完了した後に発生した任意の費用または支出を売り手に返済すべきである(疑問を生じないために、これらの費用は買い手または売り手によって支払われるべきである)。

(D)本プロトコルに規定されている条項と条件により，買手は負担する契約を選択，識別，指定する権利がある.

(E)契約相手側が売手が任意の契約(このような契約，“論争のある契約”)に対して提出した賠償費用に異議を唱えた場合，売手は買手の事前書面指示の下で，その側の異議を解決するか，または訴訟を提起しなければならない(取引終了後，費用は買手が負担する).いずれの場合も，買手の明確な書面同意(電子メールで同意すればよい)がない場合，売手はいかなる 契約のCure Coost異議についても和解を達成してはならない.任意の論争契約に関連する任意の 救済費用を決定する注文(“論争契約注文”)を入力した後、買い手は、論争契約を排除資産として指定する権利があり、この場合、疑問を生じないために、買い手は論争契約を負担すべきではない。売り手 は、仮譲渡契約に関する破産裁判所の最終命令 を得るために、必要な商業的合理的行動を迅速にとることに同意する。

文章 3
買い取り価格

3.1結審； 所有権の譲渡；いくつかの交付。

(A)取引の完了(“成約”)は、第7条に規定するすべての条件を満たし又は放棄した後の第2(2)営業日又は本合意の双方が同意した他の日に行わなければならない。閉鎖は、署名された文書を電子的に交換すべきである(双方が書面で実物閉鎖を行うことに同意した場合、午前10：00にCole Schotz P.C.のオフィスで行われなければならない)。本契約の双方が別途書面合意を持たない限り、東部時間を基準とする)。 実際の閉鎖日は，午前12：00から発効する.東部時間を基準とした日付を，ここでは“締め切り”と呼ぶ.

(B)取引が成立した場合，売手は買手に渡すべきである：

(I)各売り手について、売り手の正式なライセンス者によって署名された成約日までの上級者証明書は、7.1(A)節、7.1(B)節、および7.1(C)節で規定される条件を満たしていることを証明する

(Ii)各売り手の許可者によって買い手が合理的に満足する形で署名された証明書、(I) 添付ファイルが、各売り手取締役会(またはその同等機関)によって通過された許可署名、取引ファイルおよび取引を実行するすべての決議の真および完全なコピーであること、(Ii)すべてのこのような決議案 がすべて有効かつ有効であること、および(Iii)売り手が一方の取引文書として署名することを許可する各売り手上級者の名前、在職状況、および署名であることを証明する

(3)正式に署名された“販売、譲渡及び負担協定”の写し

(4)正式に署名された“知的財産権譲渡協定”のコピー；

(V)各売り手について、正しく記入され正式に署名された米国国税局W-9またはW-8表(または任意の売り手が米国連邦所得税および所得税の面で無視されたエンティティである場合、または米国連邦所得税に関しては売り手の所有者とみなされる)

(Vi)添付ファイルDの形態で正式に署名された“移行サービスプロトコル”のコピー(必要に応じて)；

(7)すべての留置権保持者(ある場合)が正式に署名してすべての留置権及び担保権益を解除する

(Viii)買い手が合理的に満足する形での結審陳述書；

(Ix)最終注文である注文コピーの一部を販売するステップと、

(X)取得した資産を買い手に譲渡するために必要と可能な，形式と実質的に買い手のために合理的に受け入れた他のすべての譲渡と譲渡文書.

(C)成約時には，買手は売手に渡さなければならない：

(I)即時利用可能資金を売り手が開設した口座に電信為替で送金し、総金額は、(A)現金購入 価格に等しく、(B)500，000ドル(治療コストおよび追加現金購入価格を加え、場合に応じて)、(C)保証金を減算し、 から(D)繰延収入調整金額を減算する。

(Ii)買い手が正式に許可した上級職員によって署名された締め切りまでの上級船員証明書は、7.2(A)節および7.2(B)節に規定された条件が満たされていることを証明する

(3)添付ファイルDの形態で正式に署名された“移行サービスプロトコル”のコピー(必要があれば)；

(4)正式に署名された“販売および譲渡と負担契約”の写し；

(V)正式に署名された“知的財産権譲渡協定”のコピー。

3.2価格です。

(A) 価格を購入する.買収資産の総対価格(“買い取り価格”)は、(A)6，780，062ドル(6，000，78万零62ドル)(“現金購入価格”)とし、(B)追加の 現金購入価格(適用される場合)を加え、(C)買い手が負担する債務から(D)繰延の 収入調整金額を引く。

3.3保証金。

(A)本契約調印後、買い手は直ちに、総額728，006ドル(72.8万 6ドル)に相当する現金を信託口座(“金別”)に入金し、(X)現金購入価格プラス(Y)治癒コスト敷居金額の10%(10%)に相当する。保証金は、ホスト·プロトコルに従ってホスト·エージェントによって発行され、買い手または売り手に渡されるべきである(場合によっては)(すべての投資収入と一緒に)、具体的には以下の通りである

(I)成約が発生した場合、保証金(およびそのすべての投資収益)は、売り手に発行され、ドル対ドル値引きで使用されるべきである。

(Ii)売り手が第8.1(G)条に従って本契約を終了した場合、保証金は、すべての課税投資収益と共に終了後2営業日以内に売り手に発行されなければならない。または

(Iii)本契約が任意の理由で終了した場合(第8.1(G)条に従って終了した場合を除く)、保証金は、それによって生成されたすべての計算された投資収益と共に終了後2営業日以内に買い手に返還されなければならない。

3.4購買価格分担 購入価格、負担された負債金額、および米国連邦所得税の対価格とみなされる任意および他の項目の合計(規則が適切に考慮された範囲内)は、(I)売り手間で割り当てられ、(Ii)規則1060節およびその公布された財務省条例 に従って売り手に売却された買収資産(“分配”)に割り当てられるべきである。買手は締め切り後90(90)日以内に売手に割り当てなければならず，最終的な割当てを決定する際には，売手が分配草案を受け取った日から30(30)日以内に，売手が書面で買手に提供する任意の分配意見を誠実に考慮しなければならない.買い手および売り手は、法的要件が適用されない限り、税務関連監査、審査、または他の手続きにおいて、分配と一致しない任意の立場をとってはならない(適用範囲に応じて)すべてのbr}納税申告書(IRS表8954(適用範囲に応じて)を含む)および他の税務関連情報報告書を割り当てに一致する方法で提出しなければならない。監査、審査、または他の手続き(行政または司法手続きにかかわらず)に関する税務機関の任意の通知を受信した場合、調達価格に関連する任意の分配または分配とは異なる分配 を提出する場合、当事者はその通知を他の当事者に通知し、他の 当事者に通知のコピーを提供し、双方はそのような問題の解決について誠実に協力しなければならない。

3.5控除。 本プロトコルに逆の規定があっても、買い手は、本プロトコル によって支払われるべき任意の金額から、適用法律によって規定される任意の金額を差し引く権利があります。控除または差し押さえ金額の範囲内で、本協定のすべての目的について、そのような金額は、減額または差し止めされた者に支払われたものとみなされる。買い手が本契約の下の任意の支払いが控除および/または抑留を必要とすると判断した場合、買い手は、商業的に合理的な努力をしなければならない：(I)決定を下した後、合理的に実行可能な場合には、それを控除または控除する人にできるだけ早く通知し、(Ii)そのような控除および/または控除を低減またはキャンセルするためにその人と協力し、それぞれの場合において、売り手が買い手に適切に記入され、正式に署名された米国国税局W-9またはW-8表を提出できない限り、適用される場合(または任意の売り手が米国連邦および所得税の目的が無視されたエンティティである場合、それは所有者とみなされる)。

文章 4
売手の陳述と保証

(I)AVCTが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたか、またはAVCTによって米国証券取引委員会に提出され、合意日前に開示された報告、スケジュール、表、声明および他の文書(証拠品および参照によって組み込まれたすべての情報を含む)において、買い手に明示されない限り(ただし、合意日または後に提出された任意のそのような文書の任意の修正に影響を与えない)(総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれる)。“リスク要因” または“前向き陳述”または他の同様の警告的開示タイトルの下に含まれる任意の情報、または(Ii)売り手が合意日に買い手に提出した開示 明細書に他の方法で規定された任意の情報を除いて、売り手は、以下のように、契約日および締め切りまで、以下のように、いくつかの の方法で買い手に陳述および保証する

4.1組織。各売り手は、その組織が所在する司法管轄区域の法律に基づいて、正式に組織され、有効な存在および信頼性が良好であり、破産裁判所の必要な許可に適合する場合には、その資産、権利および財産を所有および所有するすべての必要な会社権力および許可、ならびにその組織の管轄内で、登録または業務を行う資格がある他の司法管轄区域内で業務を行うために必要なすべての必要な会社権力および許可を有する。brは、信用不良が売り手に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない限り、重要な影響を与える。

4.2取引許可 破産裁判所が“販売令”を発行することを前提として、各売り手は、本契約およびその一方の他のすべての取引文書として完全な権限および権限(会社のすべての権力および権限を含む)を有し、本協定および本合意の下での義務を履行する。本プロトコルおよびその一方である(または成約時に)一方となる他のすべての取引文書の署名，交付，履行は，売手の正式な許可を得ている.各売り手が本プロトコルに署名した後、本プロトコル(買い手が適切に許可され、交付されると仮定する)は、売り手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項および条件に基づいて売り手を強制的に実行することができるが、破産裁判所が販売注文を入力することによって制限される。

4.3同意します。 は、“破産法”、“入札手続令”または“販売令”によって要求または根拠の規定に加えて、任意の政府エンティティまたは任意の他の 個人に任意の通知を発行する必要がなく、任意の文書を提出するか、または任意の許可、同意または承認を得て、両方が本プロトコルまたは任意の取引文書によって想定される取引を完了させるために、通知、提出、またはそのような許可、同意または承認を得ることが合理的に を得ることが業務に重大な影響を与えないことを予期しない限り、必要ない。全体として、または、本プロトコルの取引を完了するか、または本プロトコルの下で義務を履行する能力を、任意の売り手が本プロトコルに記載された取引を完了するか、または阻止、実質的な損害、または遅延させる能力がある。

4.4 個の衝突はない.破産裁判所が入力した販売命令によれば、各 売り手は、(または成約時になる)当事者の任意の取引文書の署名、交付および履行、および取引の完了により、(A)その会社の登録証明書または定款または同様の管理文書の任意の条項と衝突したり、またはいかなる違反を招くこともなく、(B)条項との衝突または違反条項をもたらすことはない。条件または条項、または違約(または通知または時間の経過があれば違約となる)を構成するか、または任意の権利または義務または任意の利益損失を終了、修正、加速またはキャンセルする権利、または任意の重大な契約およびレンタルまたは任意の許可証の任意の条項に従って任意のお金を支払うことを要求するか、(C)適用される任意の法律または秩序の違反をもたらすか、または(D)br}の設立または任意の買収資産に任意の留置権を適用することをもたらすが、留置権を許可することは除外される。条項(B)，(C)および/または(D)の場合， は単独または合計が業務や売手全体として大きな意味を持つことはない.

4.5資産を買収しました。本プロトコルに記載されている条項及び本プロトコルに記載されている条件及び必要な破産裁判所の承認及び販売令条項の規定によると、成約時には、売り手は取得した有形資産の良好かつ有効な所有権又は使用権を有するが、いかなる許可留置権の規定の制限を受けなければならない。販売注文の規定に基づいて、買い手は、そのような所有権または使用権、br}のすべての有形買収資産、すべての留置権、債権(販売注文によって定義されたような)および権益の自由および明確なものを取得しなければならない(留置権および負担を許可する負債を除く)。買収資産は、除外された資産と共に、合意日 当日に業務の経営に必要な、重要又は有益なすべての資産、財産及び権利で構成される。付表4.5で述べたことを除いて、本プロトコル日および締め切りまでの方法および程度では、排除されたどの資産も企業の運営に必要または重要ではない。

4.6訴訟； コマンド。破産法第11章のケースおよびこれに関連して展開される抵抗性訴訟または論争の動議に加えて、クレーム、法的手続きまたは命令が懸案されていることはなく、または売り手に知られている限り、任意の売り手は、本プロトコルで行われる取引の完了性、合法性または有効性に制限または禁止または禁止しようと試みているか、または買収に関連する資産または負担された負債に挑戦しようとしている。

4.7雇用 が重要です。

(A)従業員 は、任意の労働組合または従業員組織の集団交渉または他の労使に関連する合意によって制約されておらず、売り手はその制約を受けておらず、売り手の知る限り、過去3(3)の年内には、売り手のどの従業員に対する労働組合組織活動もない。売り手は、いかなる政府実体が従業員や雇用実践に関するいかなる命令、同意法令または引用の側でもなく、その制約を受けない。

(B)付表4.7は、すべての重要な売り手福祉計画の真、完全、および正しいリストを示しており、売り手は、そのような各売り手福祉計画に関する計画ファイルのコピーおよびそれを修正した任意の修正を買い手に提出し、関連する範囲内で、そのような任意の売り手福祉計画に関する最新の米国国税局決定または意見書を提供している。いずれの売り手福祉計画も，その条項と適用法律に基づいてすべての重要な点で実施されている。売り手は、ERISA第4章に拘束された従業員福祉計画の責任を開始、維持、貢献することはなく、規則4980 B節または同様の法律規定を除いて、売り手は任意の既存従業員に退職後福祉福祉を提供する義務がない。

(C)売り手は、雇用、雇用慣行、人権、賃金、工数、食事、休憩時間、作業分類及び雇用条項及び条件に関するすべての適用法律、合意、契約及び政策をすべて重要な面で遵守しているが、不合理に全体の業務に重大な影響を与えることが予想される場合を除く。

(D)別表4.7(D)真実、正確かつ完全な名前、職務分類、雇用日、基本報酬または給与率、勤務場所、工数免税または非免税カテゴリ、年間ボーナス機会、計算されていないが使用されていない病気休暇および休暇 休暇または有給休暇が記載されている。そして、売り手のすべての在席従業員およびコンサルタントの任意の補充またはボーナス補償(任意の留任ボーナススケジュールを含む)、およびそのような各従業員およびコンサルタントの地位が免除されるかどうかは、管理、行政または専門職でない従業員の州および連邦賃金および労働時間法に適用される。

(E)付表4.7(E)に記載されているbr}契約には、すべての個人書面雇用、留任、制御権変更ボーナスまたは解散費 契約が含まれており、本合意日まで、売り手は任意の従業員とコンサルタントの一方である。

(F)付表4.7(F)に記載されているbrを除いて、売り手に対する他のクレーム、告発またはクレームが未解決であること、または売り手に知られているbrは、任意の政府当局によって脅かされているか、または任意の個人の雇用に基づいて、または雇用を終了するか、または売り手が雇用できなかったことに基づいて生成され、生成され、または他の方法で関連している。

(G)付表4.7(G)に記載されているbrを除いて、すべての既存従業員は、米国に位置し、米国に勤務場所があり、米国で動作する許可および適切なファイルを有する。

4.8法律を遵守する；許可する。売り手は過去3(3)年間、その業務に適用されるすべての法律を遵守してきたが、 は、第11章の案件の届出や懸案によるものでなければ、またはコンプライアンスに適合できなかった場合には、業務全体に大きな影響を与えないことが予想される。売り手は、いかなる法律に違反する書面通知も受けていないか、または売り手の知っている限り、いかなる口頭通知も受信していないか、またはそのような違反がビジネス全体に実質的な影響を与えない限り、任意の法律違反として告発されている。売り手は、現在行われているトラフィック運営に必要または他の方法で使用されるすべてのライセンスを有し、その真、完全、および正しいリストは、添付表4.8、 に記載されているが、ライセンスを取得していない場合は、合理的な場合にはトラフィック全体に大きな影響を与えない。売り手は、そのような違約または違反行為がbr全体のビジネスに重大な影響を与えないと合理的に予想されない限り、いかなる事件も発生していない(通知または時間の経過後に違約または違反を構成する)売り手は、その所属する任意の許可証のいかなる条項、条件、または条項に違反することはない。付表4.8で開示された任意の違法行為に関するすべての責任は除外責任 を構成する.

4.9契約 とレンタル。

(A)付表4.9(A)は、契約日までの各売り手のすべての未実行契約(知的財産権ライセンスを含む)の真、正確かつ完全なリスト(米国証券取引委員会報告に証拠として列挙され、買い手に明示的に指定された任意のこのような契約および賃貸を除く)を示し、売り手は、限定されないが、これらに限定されないすべてのレンタルおよび契約(材料 契約およびリース)を買い手に渡した

(I)任意の売り手と売り手の任意の付属会社との間の契約；

(Ii)破産法第11章のケースに関連する任意の調達注文又は売り手コンサルタントとの契約に加えて、契約は、(A)サービスの履行又は年間25，000ドルを超える製品の販売、又は(B)毎年25，000ドルを超える支払いに関し、 第(A)及び(B)項の場合を除き、売り手は、30(30)日の通知を超えずに、いかなる売り手にも責任を負うことなく契約を終了することができる

(3)締め切り後の残り期限が2(2)ヶ月を超える固定期限契約；

(4)契約 (A)総額25，000ドル以上の資産(従来の慣例では通常の業務中に在庫を売却することを除く)、または(B)任意の資産を購入する任意の優先権を付与する

(V)誰へのローンまたは立て替えに関連する契約(業務が正常に動作している間に従業員に立て替えた旅費および接待支出を除く)、または誰への投資、または利益を共有することに関連する任意の契約 ；

(6)任意の売り手がそれと競合するか、または他の方法で法的または契約上で、任意の売り手が任意の人と競合するか、または任意の地理的位置で任意のビジネスまたはビジネスを展開する能力を意図的に制限、制限または妨害する契約；

いくつかの最低数が購入されていない場合、“最恵国”条項、最低年間購入義務(受け入れまたは支払い)、または罰金または再定価条項(例えば、“遡及割引”)を含む契約 を含む；

(8)賃貸者またはテナントとしての売り手の契約は、賃貸契約を含む

(9)任意の売り手に拘束力のある非入札または非レンタル条項を含む任意のプロトコル

(X)任意の人の任意の和解に関連する契約、または任意の政府エンティティとの任意の和解、同意法令、和解または同様の協定；

(Xi)任意の政府エンティティとの契約；

(Xii)任意の知的財産権に関連する契約 (既製コンピュータソフトウェアの修正されていない商業許可を除く)、および任意の特許権、開発、譲渡、和解、共存、賠償協定、および不起訴または他の方法での使用制限、強制実行、登録、または他の方法で任意の固有権を利用することを含む任意の他の契約、および

(Xiii)上記の任意の約束を行う任意の 。

(B)販売注文の登録を前提として、各重大契約およびリースは、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、売り手によれば、このような重大な契約およびリースの各々は、当該重大な契約および賃貸の他方であり、その条項に基づいて適用される売り手および売り手に知られている当事者の各々に対して強制的に実行することができるが、いずれの場合も、適用される破産、破産、一時停止、または他の債権者権利および一般平衡法に関連する同様の法律を遵守しなければならない。第11章ケース及びそれに関連する書類及び通知を除いて、売り手はいかなる違約又は事件についてもいかなる通知も発行していないが、当該等の違約或いは事件は通知又は時間の経過又は両者を兼ねている場合には任意の重大な契約及び賃貸の違約を構成するが、違約状況 は全体の業務に重大な影響を与えることを合理的に予想することはなく、また、売り手はいかなる重大な契約及びリースの任意の他のbr側からのいかなるこのような通知も受信していない。破産法第11章の案件及びその開示以外に、売り手 はいかなる重大な契約とレンタルのいかなる取引相手とも実質的な論争がない。入札プロセスの注文に入った後，売手は注文中に規定されたプログラムに従って適切に救済通知を発行する.

(C)別表4.9(C)は、契約日までの各材料契約およびリースまたは他の仮定契約および仮定リースの真の、完全かつ正確なコストリストを示す。

4.10実物 財産。

(A)売り手 は不動産を何も持っていない.

(B)別表4.10(B)には、真、正確、および完全なすべての賃貸契約リストがリストされています。売り手は借約管轄のすべての賃貸不動産に有効な賃貸不動産(テナントや分譲者として) を持っている.買い手は、各賃貸契約の真、完全、および正確なコピーを取得した。売り手は、その賃貸項目の下での賃貸物件の占有または静かな享受に対して干渉を受けておらず、売り手の知る限り、その賃貸契約には何の論争も存在しない。売り手は、賃貸またはその中のいかなる権益についても、いかなる他の保証権益も譲渡または付与していない。すべての賃貸物件は、書面による賃貸によって売り手にレンタルされ、売り手は、転貸、br許可、または口頭または書面にかかわらず、任意の賃貸物件を使用または占有する権利を他の方法で付与することができない。すべての施設 は賃貸物件に位置するか、または賃貸物件から構成され、企業運営に必要である：(I)法律の要求されたその運営に関するすべての物質許可を得た、(Ii)すべての適用法律に基づいてすべての重要な方面で運営と維持を行っている、(Iii)このような施設の運営に合理的に必要な公共事業と他のサービスを提供し、(Iv) 状況は良好で、その中に位置するシステムは良好な作業状態と状況にあり、合理的な損失は除外し、すべての重要な側面で業務を展開するために適用されるようにする。売り手は、いかなる書面通知も受けていない、すなわち、任意の賃貸物件は、任意の政府エンティティによって売却、非難、収用、または他の方法で徴収された任意の命令によって制限され、いかなる賠償も付随または支払われない。当社には、レンタルに関連するブローカー手数料やレンタル手数料、あるいは同様の費用や手数料はありません。

4.11知的財産権 。

(A)付表 4.11(A)は、適用可能な届出または登録番号、所有権、管轄権、および登録出願人/全員を含む、売り手が所有または独占的に許可するすべての知的財産権の真、正確、および完全なリストを示す(場合に応じて)。未登録の 知的財産権に含まれる商標と知的財産権に含まれる任意の他の知的財産権 は全体として企業にとって重要な意味を持つ権利である.売り手は、登録されたすべての知的財産権を独占的に所有し、いかなる留置権の影響も受けず(留置権を許可する以外)、本プロトコルに従って、それに関連するすべての権利、所有権、および利益を譲渡、譲渡および譲渡する有効な権利を有する。すべての登録された知的財産権はまだ未定状態にあるか、または売り手に知られている限り、完全に有効で期限が切れていない、放棄またはキャンセルされておらず、すべての実質的な態様ですべての適用可能な法律に適合している。登録された知的財産権は有効かつ強制的に実行可能であるが、強制実行可能性は、適用される破産、破産または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般に債権者権利の強制執行または強制実行可能性に関する平衡法原則に影響を与える。各登録知的財産権について、売り手またはその代表は、それに関連するすべての登録、br}発行、更新、保守、および他の支払いをタイムリーに支払っている。未解決の介入、反対、再発行、再審査、または他の手続きはなく、売り手によれば、任意の知的財産権の範囲、有効性、または実行可能性の脅威を受けておらず、任意の知的財産権の範囲、有効性、または実行可能性が問われているか、または合理的に予想されていることが疑問または挑戦されるであろう。売り手の知る限りでは, 知的財産権の無効または実行不可能な主張に関するいかなる根拠もない。

(B)売り手 は、業務運営において使用または他の方法で必要なすべての知的財産権 (総称して“業務知的財産権”と呼ぶ)を所有または所有し、有効かつ強制的に実行可能な権利を有しておらず(許可留置権を除く)、取引が完了した後、買い手は、売り手が所有または使用するのと同じ方法および条項 で有効かつ強制的に実行可能な権利を所有または所有してすべての業務知的財産権を使用する。

(C)付表4.11(C)(I)各ライセンス契約および(Ii)売り手が任意の知的財産権のうちの任意のライセンスを売り手に付与する各契約((Ii)部分の各契約、すなわち“出局知的財産権許可”)を列挙する(任意のライセンス契約または出局知的財産権許可、“知的財産権許可”)。売り手の知る限り、売り手はいかなる知的財産権の許可下でも違約することはなく、いかなるライセンス契約の下でも被許可者が違約することはなく、締め切りまでにいかなる知的財産権ライセンスの満期もない。

(D)別表4.11(D)は、当社が使用する任意の知的財産権を決定し、その所有者は、売り手の任意の現職または前任従業員、契約社員、取締役、または上級管理者である。

(E)知的財産権の一部である各ソフトウェア(“自己ソフトウェア”)については、販売者が実際に に適用されるソースコード、ターゲットコード、コード作成、注釈、文書、プログラマ説明、ソースコード注釈、ユーザマニュアル、およびノウハウを所有し、制御するためには、使用、配布、開発、強化、保守、およびサポートに必要な程度に制限されるが、第三者に付与された任意の許可を遵守しなければならない。売り手は、既存のソフトウェアのソースコードを任意の第三者またはホスト機関に開示またはホストすること、または任意の第三者またはホスト機関に開示することに同意しない。

(F)売り手の知る限り、本業務の経営は、侵害、流用、または他の方法で違反しておらず、過去の(3)年内に他の人の任意の知的財産権を侵害、流用または違反していない、または任意の適用法下での不公平な競争または不公平または詐欺的な貿易行為を構成していない。売り手の知る限り、売り手が所有する任意の登録知的財産権または任意の他の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害する人はいない。付表4.11(F)は、売り手または売り手の任意の代表が送信されたか、またはそうでなければ、売り手または売り手の任意の代表に送信または他の方法で配信された任意の知的財産権に関する任意の実際、任意の知的財産権の侵害または流用の疑いがあるといわれている各手紙または他の書面または電子通信または通信のbrを正確に識別し、そのような手紙、通信または通信に関連する事項の現在の状態を簡単に説明する。

(G)売り手 は、商業知的財産権に含まれるすべての商業秘密を保護および維持するビジネス合理的ステップをとっており、売り手によれば、そのような商業秘密の重大な不正使用または開示はないことが知られている。

(H)売り手が所有するビジネス知的財産権に属するか、または主張する任意のソフトウェア(“独自ソフトウェア”)は、(I)そのような独自ソフトウェアを開示、許可または配布する任意のソースコードを条件として使用または配布すること、または(Ii)任意の売り手がそのような独自ソフトウェアを使用、譲渡または配布する権利または能力に、任意の制限、制限、または 条件を適用することによって制限されない。売り手がどのオープンソースソフトウェアに準拠している業務で使用されているオープンソースライセンスを取得することに規定されている義務は、すべての実質的な側面で遵守されている。売り手が使用していない、修正、配布、または他の方法で任意のオープンソースコードソフトウェアを任意の行為または漏れにすることは、(A)売り手が所有する任意のソフトウェアコードの全部または一部をソースコードの形態で任意の第三者に提供することを要求すること、(B)修正または再配布を目的として任意の第三者に許可することを要求されること、(C)任意の第三者に無料許可を要求されること、または(D)任意のオープンソースコード許可の条項および条件に従うことを要求されることをもたらす可能性がある。

(I)任意の譲渡された知的財産の使用または権利については、使用料、報酬または他の費用はいかなる第三者にも支払われない。 は、表4.11(I)で購入された資産に含まれるすべての発明、発見、商業秘密、アイデアおよび作品を除いて、特許または特許または法的保護の有無にかかわらず、売り手またはその利害関係を有する前身の従業員または独立請負業者によって作成、準備、開発または構想される。(I) 従業員がその雇用範囲内で開発または構想するか、または(Ii)強制実行可能な書面合意に従って独立請負業者によってその権利を売り手に正式に譲渡する。添付表4.11(I)に記載されていることに加えて、売り手によれば、譲渡された任意の知的財産権は、在庫異議、干渉、再審、衝突、無効、または異議手続きには関連しない。

(J)売り手が所有、開発、使用、マーケティング、配布、許可または販売する任意のソフトウェア(総称して“売り手ソフトウェア”と呼ぶ) は、売り手ソフトウェアまたはそのような売り手ソフトウェアまたはそれと協働して使用される任意の製品またはシステムの使用、機能、または性能に重大な悪影響を及ぼすため、いかなる欠陥、欠陥、またはエラーも含まない。

(K)売り手 のどのソフトウェアも、“バックドア”、“デッドマシン”、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“ウイルス”、“br}または”ワーム“(これらの用語はソフトウェア業界で一般的に理解されている)または以下の機能を有するか、または実行することができる任意の他のコードを含まない：(I)任意の方法で干渉、無効、障害、または他の方法で不正アクセスを阻害するか、または許可されていないアクセスを提供する：そのようなコードを記憶またはインストールするコンピュータシステムまたはネットワークまたは他のデバイス； または(Ii)ユーザの同意なしに任意のデータまたはファイルを破損または廃棄する。

4.12データ プライバシー。

(A)取引の完了は、プライバシー、データセキュリティまたはデータ処理、記憶、使用、または送信に関連するいかなる適用法(“プライバシー法”)にも違反しない。

(B)売り手によれば、あらゆる顧客、潜在的顧客、従業員、または他の第三者を含む任意の個人からの任意の個人識別情報を収集、記憶、移転(国境を越えた移動を含む)または使用することについて、売り手は、過去1(1)年間、すべての関連司法管轄区域のすべての適用法律に準拠し、第三者からすべての必要な権利を取得し、すべての実質的な側面において、法律および売り手自身のプライバシーポリシーを適用したすべての他のbr要件を遵守して、収集、保存、保存することができる。取引終了後に業務目的のためにこのような 個人識別情報を譲渡または使用する.売り手の知る限り、売り手 は、すべての重要な側面においてそのプライバシーポリシーを遵守し、クライアントは、マーケティングメッセージを受信しない任意およびすべての要求 を選択する。売り手によれば、売り手は、適用された法律およびbr}契約義務に基づいて、不正なアクセス、使用または開示から収集または受信されたすべての個人識別情報および顧客情報を表す売り手またはその代表を保護するために、商業的に合理的な物理的、技術的、組織および行政的安全対策およびバックアッププログラムを作成している。2022年5月以来、売り手は商業上の合理的な努力を取り、彼らは2023年1月1日に関連司法管轄区域内でプライバシーとデータ保護法規を厳格に遵守していると信じている。プライバシー立法は引き続き迅速に発展し、売り手は引き続き商業上の合理的な努力を取ってこのような コンプライアンスを維持する。

(C)売り手または売り手に知られている限り、いかなる第三者も、売り手が所有および/または制御する任意の顧客 情報を含む任意の個人識別情報またはトラフィックに関連するデータまたは情報の不正な使用、収集、開示または利用にアクセスまたは参加しておらず、上記の内容に関連する実質的な調査、クレームまたは書面通知も行われていない。本プロトコル日より前の24(24)ヶ月以内に、売り手ソフトウェアは、大きな停止を発生しなかったか、または売り手に知られているように、ウイルス、サービス拒否攻撃、または許可されていないbr}エントリなどの内部または外部要因による売り手ソフトウェアの実際または擬似セキュリティイベントである。

4.13環境問題 。(A)表4.13(A)の一部に記載されていることに加えて、売り手の知る限り、過去3(3)年以内に、いかなる売り手も、いかなる政府当局または第三者から書面通知を受けていないか、いかなる訂正されていない賃貸財産についても、いかなる重大な違反または環境法を遵守できなかった行為があるか、またはそのような未履行賃貸財産に対して何らかの救済または賠償費用を負担する義務があることを示し、(B)表4.13(B)の部分に記載されている者を除いて、売り手の知る限り、このような賃貸物件はすべての実質的な面で適用される環境法律に適合している。

4.14手数料と手数料。別表4.14に記載されていることに加えて、任意の売り手または任意の売り手の許可の下で行動する任意の代理人、仲介人、個人または会社を表す権利がないか、または本契約のいずれかの当事者から任意の取引に関連する任意の相談、手数料、または手数料または手数料を取得する権利がある。このようなすべての費用、費用、そして支出は免責責任を構成しなければならない。

4.15財務諸表。当社が2022年1月1日から米国証券取引委員会に提出した総合貸借対照表および関連する総合損益表、株主権益およびキャッシュフロー表(それぞれの場合、これに関連する任意の付記および付表を含む)は、公認会計原則に従って作成され(監査されていない報告書は、米国証券取引委員会10-Q表が許可されている場合を除く)関連期間中に一致して適用され(公認会計基準要求の範囲内に明記または記載されていない限り)、すべての重要な面で公報される。売り手は報告に記載された日付或いはbr期間の財務状況、経営業績及び現金流量(もし監査報告書に属していない場合は、正常な年末調整が必要である)。財務諸表は売り手の帳簿と記録から来ている。米国証券取引委員会が提出した最新の貸借対照表に具体的に反映され、十分に保持されている範囲を除いて、売り手には重大な負債(個別または合計)がなく、公認会計基準に従って作成された貸借対照表に反映されなければならないが(または貸借対照表に開示されている)、以下の場合を除く：(I)正常業務中に締結された契約項の下の負債であり、これらの負債は、当該契約の任意の違約行為とは無関係であるか、またはそれによって生じる場合を除き、(Ii)正常業務中に米国証券取引委員会に提出された最新の貸借対照表の日付から発生するbr負債。また、いかなる違約、侵害、権利侵害或いは違法行為と関係がない、或いはそのために発生する。

4.16 Taxes.

(A)買収された資産、負担された負債、または業務に関連するすべての課税された税金(任意の納税表に表示されているか、または要求されているかにかかわらず)は、すべておよびタイムリーに納付された

(B)売り手は、本契約日までの3(3)年以内に、売り手に提出されたすべての納税申告書のコピーを買い手に交付または提供し、売り手の評価または売り手の同意のための、買収された資産、負担された負債または業務に関するすべての審査報告および宣言；

(C)売り手は、買収された資産、負担された負債、または業務について提出されたすべての税申告表を時間通りに提出しなければならず、これらのすべての納税表は、様々な態様で真実、完全、および正しいものである

(D)資産の買収、負担される負債または業務に関する税務制限のない法規 は、延期請求または合意の制約を受けていない

(E)買収された資産、負担された負債、または業務について任意の納税表を提出する時間は、現在有効なbrを延長してはならない

(F)買収された資産、負担された負債または業務について、売り手は、法的要求の源泉徴収または徴収されたすべての税金を源泉徴収または徴収し、すべての情報報告およびバックアップ源泉徴収要求を遵守し、任意の従業員、顧客、債権者、持分所有者、独立請負業者または第三者の金額の支払いまたは不足に関連するすべての必要な記録を保存する

(G)取得された資産、負担された負債または業務に関する売り手の申告書は、現在、任意の税務機関の監査を受けており、審査、提案、書面の脅威、または売り手の知るべき監査はない

(H)取得された資産には、税金留置権または財産権負担が存在しない(期限が切れていない、支払うべきまたは滞納すべき当期税金の許可権留置権を除く)

(I)買い手は、取得した資産または負担した債務を買い手に譲渡する際に、規則1445(A)条または他の方法に従っていかなる金額を控除および差し引くことを要求されない

(J)取得された資産、負担された負債、または業務について有効な税務授権書が発行されていない

(K)税務当局 が書面で提出または脅威を提起していないか、または売り手の知る限り、取得された資産、負担された負債または業務の税金についていかなる評価、不足、または他の請求をすることも考慮されていない

(L)買収された資産、負担された負債または業務については、売り手は、いかなる税金分担、分配、受取金、賠償または他の類似または同様の合意または手配項目の任意のbr義務の一方でも、その制約を受けず、またはその下でいかなる義務も負わない。

4.17排他的 陳述と保証。本第4条に記載された陳述および保証(開示スケジュール修正)に加えて、売り手およびそのそれぞれの代表は、売り手の代わりに、または任意の他の陳述または保証 を作成していない。本条項4に含まれる陳述および保証をいかなる方法でも制限することなく(開示明細書の修正に従って)、売り手は、買収された資産を“そのまま”売却し、詐欺の場合に加えて、任意の陳述、保証、予測、予測、陳述、または買い手またはその関連会社または代表(口頭または書面)に提供される任意の陳述、保証、予測、予測、陳述または情報(任意の売り手の任意の代表が買い手に提供される可能性のある任意の意見、情報、予測または提案を含む)について、いかなる責任および責任を負わない。本契約の任意の 添付表中の任意の事項または項目を開示することは、任意のそのような事項が開示される必要があるか、または実質的な意味を有することを確認する必要があるとみなされるべきではなく、または のような事項は、売り手に大きな悪影響を及ぼすとみなされるべきではない。

文章 5
買い手の陳述と保証

買い手は声明し、売り手に保証し、契約日と締め切りまで、開示スケジュールに規定がある以外は、以下の通りである

5.1組織。買い手は、その組織管轄内の法律に従って成立し、有効に存在し、信頼性が良好であり、その資産、権利および財産を所有および保有し、その組織管轄内、および登録または業務を行う資格が必要な他の司法管轄区域内で現在所有、保有、および展開されている業務を行うために、すべての必要なbr会社の権力および権力を有する。

5.2満期 許可、実行、および交付；実行可能です。買い手は、本プロトコルの署名および交付および買い手が一方の他の取引文書として(または成約時に)一方の他の取引文書として完全な権力および権限(会社の全権力および権限を含む) を持ち、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行する。買い手が署名、交付および履行する(または成約時になる)側である本プロトコルおよび他の取引文書および取引完了は、買い手がすべての必要な会社の行動を取って正式かつ有効な許可を行っており、買い手は、本プロトコルおよびそのような他の取引文書を許可し、取引を完了するために他の会社の行動をとる必要はない(取引を完了する義務がある場合は、販売注文を入力しなければならない)。本契約および買い手は、当事者となる(または成約時になる)他の取引文書として、買い手によって正式に効率的に署名および交付され、(買い手およびその当事者(買い手を除く)が適切な許可、署名および交付を受けると仮定する)買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成する(または構成される)買い手の有効かつ拘束力のある義務は、その条項(販売注文の締結に準じて)に従って買い手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資本非相殺、一時停止、または他の債権者および一般持分原則に関連する同様の法律の制約を受けることができる。

5.3同意する。 買い手は、任意の政府エンティティまたは任意の他の人に通知、同意、承認または許可を発行する必要がない、または任意の他の人に指定、声明または届出 買い手に属する(または取引終了時に)当事者に属する任意の取引文書または取引の完了を署名および交付する必要はないが、(A)破産裁判所によって販売命令が入力された場合を除き、(B) の任意の同意、承認または許可、または任意の政府エンティティに を指定、声明または届出し、 を作成または取得できなかった場合は、そうではない。単独または合計は，買手に実質的な悪影響を与えることが予想される理由がある.

5.4 個の衝突はない.買い手が買い手の署名、交付および履行を行うことは、(または成約時になる)当事者の任意の取引文書および取引の完了であり、(A)その会社の登録証明書または定款または同様の管理文書の任意の規定と衝突または違反を引き起こすこともなく、(B)条項、br}条件または規定との衝突または違反を引き起こすこともなく、または根拠、 項の下での違約(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)を構成するか、または任意の終了、修正、修正を生じる。買い手の任意の実質的な契約項目の下での加速またはキャンセル、または(C)は、(B)および(C)の条項が単独または全体的に買い手に重大な悪影響をもたらさない限り、その契約に適用される任意の法律または秩序の違反をもたらす。

5.5資金は十分です。買い手は成約日に手元に十分な現金を持ち，本プロトコルで規定されている条項に基づいて購入代金を支払い，本プロトコルが想定する取引を完了できるようにする.

5.6実行される契約に関する十分な保証。買い手は現在も将来も破産法365節で仮定契約と仮定リースに関する条件を満たす能力がある.

5.7排他的 陳述と保証。本条第5条に記載されている陳述および保証(開示スケジュール修正された)に加えて、買い手、その関連会社、またはそれらのそれぞれの代表は、買い手を代表して、または任意の他の陳述または保証を行っていない。本条項5に含まれる陳述および保証をいかなる方法でも制限することなく(開示明細書の修正に従って)、買い手は、売り手またはその代表(口頭または書面)に対して、売り手またはその代表に提供される任意の陳述、保証、予測、陳述または情報(買い手の任意の代表またはそれらのそれぞれの関連会社を含む任意の が、売り手に提供される可能性のある任意の意見、情報、予測、または提案)を行い、または提供することができる)責任および責任を負わない。本契約の任意の付表中の任意の事項または項目を開示することは、開示される必要があるか、または重大な意味を有することを確認する必要があるか、またはそのような事項が買い手に重大な悪影響を及ぼすとみなされるべきではない。

5.8 外部のRelianceがない.本プロトコルに含まれる陳述および保証をいかなる方法でも制限することなく、買い手は依存せず、売り手が行うまたは提供されるいかなる明示的または暗黙的な保証、保証、宣言、陳述、または買収された資産に関連する情報にも依存せず、売り手はこれに対して責任を負わないか、またはその制約を受ける。買い手はさらに、取引が発生した場合、買い手は、“そのまま”の条件と、“その中”に基づいて買収された資産を買収し、負担された責任を負い、明示的または黙示的な陳述または担保(環境、健康または安全事項に関連する任意の陳述または保証を含む)を行わないことをさらに確認する。

文章 6
締約国条約

6.1会計前の業務の展開 “合意”の日から(I)本協定がその条項による終了と(Ii)“過渡期”が終了する(早い者を基準とする)までの期間内に、売り手は(I)通常の業務過程において業務を継続しなければならず、買い手が別途書面の約束がない限り、(Ii)商業上 の合理的な努力を使用して、現在の業務と買収資産の損失を維持し、維持し、その従業員、顧客、サプライヤー、監督機関、業務や買収資産と重要な業務関係にある他の会社と。前述の一般性を制限することなく、過渡期間内に、(W)付表6.1に列挙された本プロトコル(X)が明示的に許可された、(Y)法的要求の適用、または(Z)買い手が事前に書面で同意した以外は、売り手は、以下のいずれの行為にも従事してはならない

(I)(A) 任意の材料契約およびレンタル項目の任意の材料権利を修正、終了、キャンセルまたは放棄するか、または(B)契約日前に締結された場合、契約は材料契約およびレンタルである任意の契約を締結する

(Ii)売却、リース、許可、譲渡、譲渡、放棄、または任意の留置権または任意の留置権(留置許可権を除く)によって拘束された任意の資産または財産を処分するが、通常の業務中は除外する

(Iii)合併または合併、大量の資産または株式証券の購入、または任意の他の方法で取引または一連の関連取引において任意の企業または個人を買収すること

(Iv) 登録されたIPを維持しない、無効にする、またはドロップすることを許可しない；

(V)通常のビジネスプロセスにおいて、 は、顧客リストまたは他の業務帳簿および記録を保存しない

(Vi)法的要件が適用され、通常のビジネスプロセスにおいて過去のやり方と一致しない限り、 を廃棄するか、または任意のクライアントデータを保存することができない

(Vii) 他の人に融資、下敷き、出資、または投資を提供する；

(Viii)通常の業務中に加えて、(A)任意の従業員の賃金、ボーナス、補償または福祉を増加させる、(B)任意の現職または前任者への提供、支払い、または任意の補償または福祉の付与を加速すること、(C)任意の売り手福祉計画を採用、改訂または終了すること、または(D)任意のボーナス、解散費、福祉または他の直接的または間接補償を付与すること、または任意の場合において、任意の現職または前任取締役従業員に任意の持分または持分ベースの報酬を付与すること、または任意の配当金、または持分ベースの報酬を付与すること、独立請負業者やコンサルタント

(Ix) (A)任意の新入社員を雇用または採用するか、または(B)任意のキー従業員または上級者のサービスを終了する

(X)採用された従業員を含む有効な従業員のリストラまたはリストラを実施し、

(Xi)解決、解除、放棄、解除、または他の方法で任意の訴訟手順を損害する

(十二)任意の売り手の資本に対して、任意の資本再編成、再分類、株式分割または同様の変更を行うか、または完全または部分的に清算または解散する計画をとること

(Xiii)(A) その株式または他の証券に変換可能な任意の証券、またはその持分または他の証券のオプション、株式証または権利を購入または引受すること、または(B)その任意の持分または他の証券の発行、販売、購入または償還について任意の契約を締結することを含む、その任意の持分または任意の他の証券に関する登録権を登録権、販売、購入、償還、抹消または付与する

(Xiv)任意の税務選択を作成または変更し、任意の改訂された申告表を提出すること、任意の成約合意を締結すること、任意の税務申告索または評価税について和解を行うこと、税金の返還を要求する権利を提出すること、任意の税務申告索または評価税に適用される時効期間を延長または免除することに同意すること、brが正常な業務プロセス以外の任意の税金項目責任を招くこと、満期および支払いができなかった税金(任意のbr推定税金を含む)、従来の慣例に適合しない方法で任意の申告表を作成または提出するか、または任意の税務会計方法brを採用または変更すること；

(Xv)任意の重大な会計慣行、政策またはプログラムを変更または修正するが、会計原則または適用法律の要件を除外することが認められている

(Xvi)売り手の任意の債務証券を買収するために、任意の債務証券または株式承認証または他の権利 を発行または売却し、そのような債務または他の人の任意の債務証券を保証するか、または(2)信用証、銀行保証、保証または履行保証または同様の信用支援ツール、貸越融資または現金管理計画、または(2)信用証、銀行保証、保証または履行保証または同様の信用支援ツール、貸越融資または現金管理計画、または(2)信用証、銀行保証、保証または履行保証または同様の信用支援ツール、貸越融資または現金管理計画、または(2)信用状、銀行保証、保証または履行保証または同様の信用支援ツール、貸越融資または現金管理計画、または(2)信用証、銀行保証、保証または履行保証または同様の信用支援ツール、貸越融資または現金管理計画、または(2)信用証、銀行保証、保証または履行保証または同様の信用支援ツール、貸越融資または現金管理計画、または(2)信用状、銀行保証、保証または履行保証または同様の信用支援ツール、貸越融資または現金管理計画、いずれの場合も、通常の業務中に発行、締結、または締結される

(Xvii)業務顧客に任意の広範なコミュニケーションを行う(前提として、米国証券取引委員会規則または法規、“破産法”または“連邦破産規則”プログラムがそのようなコミュニケーションを要求する場合、そのような同意は、無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)；または

(Xviii)上記(I)~(Xvii)項に記載の任意の行動をとることに同意または承諾する。

上述したにもかかわらず、本プロトコル に含まれる任意の内容は、買い手またはその関連会社に、取引終了前に売り手の業務を制御または指導する権利を直接的または間接的に与えることを意図していない。

6.2アクセス権限。 適用法律に適合する場合、移行期間中、売り手は、買い手およびその代表が、通常の営業時間内に売り手のオフィス、不動産、上級管理者、従業員、会計士、監査師、弁護士および他の代表、データ、帳簿および記録を合理的にアクセスすることを許可し、買い手が取引完了に関連すると合理的に考える範囲内で、業務、買収された資産または負担された負債に関連する。買い手の調査または買い手が受信した他の情報は、売り手が本契約項の下で下した任意の陳述、保証、または他の合意に放棄または他の方法で影響を与えるとみなされてはならないことを認め、理解し、理解する。買い手は、いかなる買収資産の現場検査は、売り手又はその代表がその場にいる場合に行わなければならないことに同意する。すべての検査は、売り手のいかなる買収資産または業務運営を不当に妨害しないことを保証し、いかなる適用法またはいかなる売り手の守秘義務にも違反してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、買い手およびその代表は、6.2節、第6節、または他の条項に従って任意の記録または情報を取得する権利がなく、これらの記録または情報は、法的特権に属するか、または売り手が受ける任意の秘密条項、プライバシー条項またはプライバシールールの違反または違反を引き起こす可能性があるが、売り手は、任意の適用特権または義務に違反することなく審査可能な方法で記録および情報を提供することができるように、商業的に合理的な努力をとるべきである。 は、締め切り当日または前に、売り手は、買い手に真の記録および情報を提供すべきである, 締め切り前90(90)日以内に、“警告法案”に規定された失業またはリストラを経験した売り手の任意およびすべての従業員の名前(または従業員識別番号、法律は名前の開示を要求しない)および勤務先の完全かつ正確なリストを経験するか、または経験する。売手は，デッドライン(デッドラインを含む)前に というリストを更新しなければならない.

6.3 公告を公開します。買い手と売り手は、本プロトコルおよび取引のいずれかのプレスリリースまたは公告を発行する前に互いに協議し、相手に審査およびコメントの機会を提供するが、他方の事前書面による承認を受けていない場合、買い手および売り手は、法律、裁判所手続き (破産裁判所に本プロトコルを提出することを含む)または任意の国の証券取引所との上場合意に基づいて規定された義務に基づいて、2つの場合、開示されていない一方がプレスリリースを審査およびコメントする権利がある場合がある。発表前の公告や コミュニケーション。買い手と売り手は，それぞれの関連会社と代表に本6.3条を遵守するように促すべきである。本6.3節のいかなる規定も、買い手の任意の関連会社が私募株式または他の投資ファンドとして、その既存または潜在的投資家に取引の実質的な条項について通常の非公開開示を行うことを阻止してはならない。

6.4税金が重要です。

(A)本プロトコルによる買収資産の譲渡によって生じるすべての譲渡税は、買い手が50%(50%)、売り手が50%(50%)を負担しなければならない。売り手と買い手は協力して、任意の譲渡税の任意の減免、免税、免税、または同様の減免資格を提出または他の方法で申請または徴収することを含む、そのような譲渡税に関連する任意の納税申告書を直ちに準備し、提出しなければならない。買い手と売り手は、満期時にこのような譲渡税に関するすべての必要書類および納税申告書を提出し、このような申請において相互に協力しなければならない。

(B)買い手の各当事者および売り手は、他方の合理的な要求の範囲内で(かつ請求側が費用を負担しなければならない)、納税申告書および税務に関連する任意の監査、訴訟、または他の手続きの作成および提出において、商業的に合理的な努力の下で、十分に協力する。このような協力は、任意のこのような監査、訴訟、または他の手続きに合理的に関連する記録および情報を提供し、双方の都合に基づいて、従業員に補足情報を合理的に提供させ、免税または免税または任意の税金の徴収に関する任意のクレーム、任意の税務機関の任意の監査の準備、および任意の納税申告書に関連する任意の訴訟を起訴または弁護することを含む、このような任意の監査(他方の請求および費用に応じて)を保持し、(他方の請求および費用に応じて)提供することを含むべきである。双方は，業務に関する税務事項，買収されたbr資産または負担する任意の納税期間に関するすべての帳簿と記録を保持し，締め切り前から，それぞれの納税期間の 訴訟時効(および買い手が通知した範囲では，その任意の延期)が満了するまで，任意の政府エンティティと締結されたすべての記録 保留契約を遵守することに同意した.各当事者は、提供された任意の機密情報を秘密にすることに同意し、そのような情報のみを上記の目的に使用する。

(C)すべての税務分配、税務賠償、課税または課税協定または同様の契約または手配(明示的または黙示)、および税務、買収された資産または負担された負債に関連する任意の人に付与された授権書は、閉鎖時に終了しなければならず、閉鎖後、企業、買収された資産または負担された負債は、いかなる制約も受けることなく、またはいかなる責任も負わない。

6.5ビジネス上の合理的な努力。本協定の条項と条件によると、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、すべての行動を取るか、または促進し、すべての行動を取ることを促し、他の当事者が必要な、適切な、または法律の提案を適用することに協力して協力し、それを発効させなければならない。上記条項の一般性を制限することなく、双方は、(I)得られた資産を譲渡し、買い手の合理的な要求を促進するための任意の交渉を含む、すべての必要な行動をとり、(Ii)第7条に規定されるすべての条件ができるだけ早く満たされるように、(Ii)買い手の合理的な要求を促進するための任意の交渉を含む、それぞれの商業的合理的な努力をとるであろう。(Iii)取引の完了を取り消し、禁止または延期する既存の命令、(Iv)必要な登録、申請、申請、すべての実施法律要件を適用する通知及び他の文書は、破産法の規定に適用される売り手の通知及び他の文書、並びに(V)本協定の趣旨を十分に履行するために必要な任意の他の文書を署名及び交付する。買い手は、本第6.5条に示される任意の出願を承認するために、任意の政府エンティティが本6.5条に示す任意の出願を承認することを阻止または実質的に遅延させるために、合理的に予想できる行動を取ってはならない。

6.6さらなる 保証.成約後および成約後，双方は(A)相手にさらなる情報の提供を要求すべきであることに同意し，(B) の署名，確認および相互交付，および(C)本プロトコルと取引文書の意図を実現するために他方が合理的に要求する他の行為や事柄を行うが，本6.6節または本プロトコルのいずれの規定も，いかなる売手も 成約後に運営を停止またはその事務を終了することを禁止してはならない.

6.7破産裁判所事務。

(A)買い手と売り手は，本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引は“入札手続と入札手続令”，破産裁判所の承認と適用の“販売令”を遵守しなければならないことを確認した.本プロトコルと“入札手順順序”と“販売順序”の間に何か差があれば，“販売順序”を基準とする.

(B)費用 補償と手切れ金。

(I)本プロトコルが第8.1(A)項または第8.1(G)項に従って終了するのではなく、買い手または売り手によって終了する場合、売り手は、本プロトコルの終了後5(5)営業日以内に、代替取引が完了した後、買い手またはその関連会社で発生したすべての実際、文書記録がある合理的な自己負担費用、費用および支出を買い手に返済しなければならない。合理的な費用、任意の専門家(財務コンサルタント、外部法律顧問、会計士、会計士を含む。買い手またはその関連会社が、本プロトコルの許可、準備、調査、交渉、実行および履行(第11章の事件および本協定に関連する他の司法および規制手続きを含む)、またはそれに関連して保持された専門家およびコンサルタントを含む)、総金額は、最大150，000ドル(このようなコスト、費用および支出、“費用精算”)であり、このような精算は、買い手(またはその任意の関連会社)に電気的に送金することによって、売り手の1つまたは複数の銀行口座に書面で指定される方法で直ちに支払われる。

(Ii)本プロトコルが買い手または売り手によって第8.1(B)(Ii)条、8.1(C)条、8.1(D)条、 または8.1(F)条に従って終了する場合；しかし、第8.1(F)条に規定された終了により、外部日前に成約できなかったのは、買い手が本プロトコル項での義務を実質的に履行できなかったためではなく、第6.7(B)(I)条に規定されている費用 に加えて、買い手に手切れ金を支払わなければならないが、このような手切れ金は支払うしかない。代替取引の条項または破産裁判所が代替取引を承認する命令に基づいて、直ちに利用可能な資金を買い手(またはその任意の関連会社)の1つまたは複数の銀行口座(買い手が書面で売り手に指定する)に電信為替で送金するか、または代替取引の条項または破産裁判所が代替取引を承認する命令に基づいて代替取引を完了する。

(Iii)双方は、(A)双方が本6.7(B)条の規定を明確に協議し、違約費及び費用補償を支払うことが本協定の構成要素であることを認め、同意する。(B)売り手がこれらの金を支払う義務がない場合、買い手は本協定を締結しない。及び(C)破産法第503(B)及び507(A)(2)条によれば、手切れ金及び費用補償は許容される行政費用クレームを構成すべきである。売り手(または任意の売り手)詐欺の場合を除いて、買い手は、第6.7(B)節の規定に従って、第3.3(A)(Iii)節および第9.11(C)節の規定に基づいて、違約料および/または費用精算を得る権利を有し、これは、売り手およびその任意の関連会社が本プロトコルの終了、任意の陳述違反に起因する任意の責任、損害、または他の損失に対する買い手の唯一の排他的救済である。本プロトコルまたは任意の適用法律の下、または本プロトコルまたは任意の適用法律に関連する任意の他の救済措置または訴訟理由は、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる保証契約またはプロトコル、または本プロトコルで予期される取引失敗には適用されない。

(Iv)売り手が手切れ金および/または費用精算を支払う義務は，本プロトコルの終了後も8.2節の規定により有効でなければならない.手切れ金および/または費用精算は、入札プログラムに入って注文したときに稼いだとみなさなければなりません。

(C)買い手と売り手は、その商業的に合理的な努力を尽くし、破産裁判所が(I)オークション終了後7(7)天和(Ii)2023年3月17日の両方の早い日に販売聴聞を行い、販売命令を下すべきである。

(D) からおよび本契約日後、売手は、いかなる行動を引き起こすか、または行動できなかったことを目的とした行動を取ってはならず、行動しない意図が入札プログラムの注文の撤回、無効化、修正または保留を招く場合、または、買手がオークションにおける成功した入札者である場合には、何の行動も取らない、または行動しないことができる。買い手は本合意の見積もりや交渉で談合していない。本契約日から後に、買い手は、いかなる行動を引き起こすか、または取ることができないことを意図した行動を取ってはならず、そうでなければ、入札プログラムの注文の撤回、無効化、修正または保留、または買い手がオークション、注文販売、または本プロトコルにおける取引の成功した入札者である場合、いかなる行動も取ってはならない。

(E)買い手 は、将来の履行の十分な保証を提供し、破産裁判所に届出するための宣誓書または他の文書または情報を提供して、買い手が破産法第(Br)363(M)節に規定された“善意”買い手であることを証明するために、販売注文への参入を支援するために、売り手の合理的な要求の行動を迅速にとることに同意する。

(F)オークションが行われ、買手が獲得資産の落札者でない場合、入札プログラムに従って入札プログラムに制約され、買い手がオークションで獲得された資産の次の最高入札者または他の最適入札者(成功入札者の後にオークション中の次の最高入札者または他の最適入札者、すなわち“予備入札者”)である場合にのみ、買手は予備入札者として要求されるべきであり、買手が予備入札者である場合、買手は：第8.1(B)(Ii)条と 第8.1(D)(I)条の規定があるにもかかわらず、買い手は、本プロトコルに規定されている条項および条件(買い手がオークションにおいて改善される可能性がある)を達成するために、公開的かつ撤回できない入札を維持しなければならない(“予備入札者終了日”)または本プロトコルが第8条に基づいて他の方法で終了した後30(30)日まで、成功した入札者が違約または履行できずに適用された代替取引を完了できなかった場合，かつ，(I)買手が予備入札者であり，(Ii)売手が予備入札者の終了日または前に買手に通知しており，本プロトコルが第8条に従って終了していない場合には，買手は新たな落札を持つとみなされる.売手はライセンスを求めることができ，本プロトコルで規定されている条項や条件(買手がオークションで改善可能)に従って予備入札者と取引を完了することができる.予備入札者の終了日後も買手を落札者 として選択しなければ，本プロトコルは自動的に終了と見なし，買手の入札は に撤回され，買手はさらなる行動をとる必要はない.

(G)売り手が第8.1(B)(Ii)条に従ってその権利を行使することを前提として、買い手がオークションの落札者である場合、売り手 は、その関連会社に、販売注文の撤回、廃棄、修正、または保留をもたらすことを意図したいかなる行動も行わせてはならない。売り手は販売注文を遵守し、関連会社に販売注文を遵守させるべきである。

(H)売り手は、任意の修正、補足または修正を含む重要な書類のフォーマットおよび実質的な内容を買い手が合理的に受け入れなければならないすべての必要な書類を破産裁判所に提出する責任を負わなければならない。売り手と買い手は、彼らのいずれか一方が破産裁判所に提出しようとしている実質的な訴状または破産裁判所の“販売令”の承認または修正に合理的に影響を与える可能性のある実質的な訴状について協議しなければならない。売り手は、売り手が動議、申立書または破産裁判所書類を提出しようとする日の前に、売り手またはその関連会社が取引を推進するために準備された任意の実質的な訴状、動議、申請、請願書、付表および支持文書を合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く破産裁判所に提出しなければならず、売り手は、売り手がこのような動議、申立書または破産裁判所文書を提出しようとする日前に、販売注文の予稿および審査およびコメントの合理的な機会を買い手に提供し、売り手は、買い手が要求するそのような文書に対して任意の合理的な修正を行うべきである。買い手は、買い手が動議、動議または破産裁判所文書を提出しようとする日前に、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く破産裁判所に取引に関連する文書を提出するために、買い手に準備された実質的な訴状、動議、および証拠書類の事前審査稿およびコメントの合理的な機会を売り手に提供しなければならない(またはその代表が売り手に提供されるべきである), 買い手は売り手が要求するこのような文書に対して任意の合理的な修正を行わなければならない.販売命令または破産裁判所が本プロトコルまたは取引に関連する任意の他の命令の進入が上訴されるべきである場合(または販売命令または他のそのような命令に関する任意の移審令または再審査、改訂、明確化、修正された請願書または動議が提出されなければならない場合)、売り手および買い手は、それぞれの商業的合理的な努力を使用して、控訴、請願書または動議に対して抗弁し、そのような控訴、請願書、または動議のいずれかの迅速な解決策を得るべきである。

6.8 コストを解決します。売り手は、すべての仮定契約及び仮賃貸販売、譲渡及び譲渡を買い手に譲渡しなければならず、買い手は、破産法及び“販売注文”第363条及び第365条の規定に基づいて、売り手から締切日のすべての仮定契約及び仮賃貸を購入及び負担しなければならない。発生した債務または負担された契約および負担されたリースの譲渡および負担については、売り手 は、入札手順および販売順序に従って決定された任意の救済費用 を支払うことによって、発生した債務または負担された契約および負担されたリース項目の下の任意の通貨違約を救済しなければならない。ただし、買い手または売り手は、本契約第2.5(C)節に規定される救済費用の支払いを担当しなければならない。買い手は，負担した契約と負担した賃貸について破産裁判所に証明し，将来の履行の十分な保証を確立しなければならない。任意の材料契約およびリースまたは他の仮定契約または仮定リースの補償コストが合意日後に変化した場合、売り手は直ちに買い手に通知しなければならず、いずれの場合も1(1)営業日より遅れてはならない。

6.9典籍と記録の保存；協力。成約日後の3(3)年以内に、買い手は、買収資産に含まれる、または他の方法で資産に関連するすべての帳簿および記録を複製する権利を含む、売り手およびそのそれぞれの代表に合理的なアクセス権限を提供しなければならないが、本契約の下での権利および義務に関連する任意の 事項または成約日までの任意の期間の合理的なアクセス権限(複製権利を含む)を売り手が決定することを可能にすることに限定され、費用および費用は売り手が負担する。任意の税務または会計監査または任意のクレームまたは訴訟事項のために使用されるが、買い手と売り手との間の本プロトコル、取引文書または他の態様に関連する任意の紛争またはクレーム、または売り手の取引終了後の清算および清算には適用されず、(I)法律要件が適用される保留期間、(Ii)第11章の案件に関連するすべての訴訟手続が終了するまで、または(Iii)上記3(3)年間の遅い時間まで、そのような帳簿および記録を保存しなければならない。このようなアクセスは、合理的に利用可能な範囲内で任意の情報を電子的に取得することを含むべきである。買い手は、売り手が第6.14条の規定に従って、成約前の期間内に、買収された資産に含まれるまたはそれに関連するすべての帳簿および記録の写しを保持する権利があることを認める。

6.10ある事項の通知 法律の適用によって許容される範囲内で、売り手および買い手は、直ちに他の当事者 に書面通知を出さなければならない：(A)それが知っている任意の事実または状況の存在または任意のイベントの発生は、売り手の7.1節および買い手の7.2節に規定する取引に関する義務を一方が履行する条件が締め切りまでのいずれの日も満たされない可能性がある。(B)取引に関連する任意の通知または他の通信を任意の政府エンティティから受信するか、または(C)売り手、任意の資産取得または企業に関連する任意の訴訟、訴訟、調査、または手続きを開始し、本プロトコル日 に懸案されている場合、開示を要求されるべきであるか、または第4条に記載された任意の陳述に違反することになる。しかしながら、本第6.10項によるこのような通知の交付は、本プロトコルの修正または補足とみなされてはならず、そのような通知を交付することができなかった場合は、いずれか一方が取引を完了する権利または条件を構成してはならない。

6.11名前 変更します。成約時または成約日後60(60)営業日以内に、売り手は商業上合理的な努力 を取って必要な会社と他の行動を取らなければならず、その会社名をその現在の名称と類似していないまたは混同された名称に変更し、その組織が所在する国家の法律の要求を含む任意の必要な届出を行い、その後直ちに は買い手にこのような名称変更の書面証拠を提供しなければならない；しかし成約後のいつでも、売り手は会社名を商業目的に使用してはならない。売り手はまた、破産事件のタイトルを変更して名称の変更を反映するように破産裁判所に動議を提出する準備をして提出しなければならない。

6.12知的財産権譲渡 もし企業が使用した任意の知的財産権が決済前に売り手の任意の従業員、契約社員、取締役或いは高級管理者の所有に帰する場合、売り手はいかなる当該等の元従業員、契約社員、取締役及び高級管理者について、商業上合理的な努力を行い、当該等の元従業員、契約社員、取締役及び高級管理者が取引終了前に当該知的財産権におけるすべての権益を売り手に譲渡することを促すべきである。取引終了時または前に、添付表6.12で決定されたいくつかのソーシャルメディアサイトについて、売り手は、買い手がそのようなアカウントにアクセスすることができるように、買い手に指定された人員をそのようなアカウントの版主 として使用させなければならない。

6.13サービスプロトコルを移行します。取引の完了については、双方は2023年3月1日午前10：00またはそれまでに誠実に交渉する。(東部時間を基準とする)移行サービスプロトコルの形態および実質(A)本プロトコルで予想される取引の慣行 および(B)売買双方がそれぞれの合理的な情動権の下で合理的に受け入れ可能な移行サービスプロトコル(“移行サービスプロトコル”)は、本プロトコルに記載されている“br}条項に従って、現在行われているものと実質的に同じ方法で業務を経営するために、売り手が行政的に実行可能な範囲内で移行サービスを提供することを規定する。その他の事項を除いて、移行サービスプロトコルは、買い手が指定した売り手の既存従業員と契約社員が移行サービスを提供し、費用は(I)2023年5月30日と(Ii) の最後のそのような従業員と契約社員の離職(“移行サービス期間”)の両方の早い者まで負担することを規定する。買い手は、移行サービス期間を最大4週間延長することを選択することができるが、この追加的な移行期間内に提供されるサービスは、買い手が費用を負担しなければならない。

6.14秘密です。

(A) から成約までの後、売り手は、買収された資産および負担された負債に関するすべての非公開情報に秘密にすべきであるが、売り手およびその弁護士は、任意の適用法律、法規、証券取引所要件、米国証券取引委員会規則および条例、または命令に従って、開示すべき情報を除外することを合理的に決定することができる。売り手は買い手に審査およびコメントの機会を提供すべきであり、売り手はそのようなコメントおよびそのようなすべての開示を誠実に考慮すべきである。

(B)双方はここで確認し、同意し、セキュリティプロトコルはその条項に従って強制的に実行することができるが、このセキュリティプロトコルは成約した日から自動的に終了すべきであるという理解がある。

従業員6.15人。

(A)夜11：59より遅くない。協議日が東部時間を時間とする時、買い手は売り手に1部の買い手が希望する招聘要約の任意の従業員(“すでに採用した従業員”)のリストを提供しなければならない。契約日から2023年3月1日午前10：00(東部時間を基準とする)までの間、買い手は、初期採用従業員リストに従業員を追加または削除することを許可されなければならない。2023年3月1日から取引終了前5営業日までの間、買い手は、最初の採用済み従業員リストから10(10%)以下の従業員を更迭することを許可されなければならず、この数字は、2023年3月1日またはそれまでに改訂された可能性がある。個々の採用を受ける従業員 は“転職従業員”とみなされるべきである)。双方が合意した時間に，売手 は被要約従業員ごとに，(I)買収資産を買手に売却し，(Ii)売手との雇用関係を終了するように通知すべきである.通知を出した後、買い手はすぐに採用された従業員1人に通知を送信し、買い手が提供する雇用条件を説明することができる。

(B)締め切りの2営業日前(2)の営業日に遅れずに売り手に書面通知を行い，買い手は買い手が選択した売り手福祉計画(“仮定計画”)の賛助を負担することができる(ただし要求されるべきではない)各仮定計画について、売り手は、このようなスポンサーおよびその仮定計画のすべての基礎信託、保険契約、およびプロトコルの譲渡を達成するために、すべての必要な措置を取らなければならない。各仮定された計画について、買い手は、決済後に生じるすべての負債に責任を負うべきである(ただし、疑問を生じないために、売り手は、決済当日またはそれ以前のすべての負債に責任を負うべきである)。

(C)疑問を生じないため、買い手は、買い手が任意の転任従業員を雇用した日およびその後、買い手が当該転任された従業員を雇用することによるすべての責任、義務、クレームに対して責任を負うことを認める。本契約には他の逆の規定があるにもかかわらず、売り手は が成約日に終了し、買い手が採用要約を提出しなかった各従業員にCOBRA(または同等)の福祉 を提供すべきであり、買い手はこれに関連する義務や責任を負わない。

(D)売手は，本6.15節の規定を実施するために，買手にその合理的な要求の情報を提供すべきである.

6.16独立請負業者。夜十一時五十九分に遅れません。合意日の東部時間内に、買い手は、合意日から2023年3月1日午前10：00までの間に、買い手が採用を希望する任意の独立請負業者(“提供された独立請負業者”)のリストを売り手に提供しなければならない。(東部時間を基準として)、買い手は、初期見積の独立請負者リストに独立請負者を追加または削除することを許可されなければならない。2023年3月1日から取引終了前5(5)営業日までの間、買い手は、2023年3月1日または以前に改訂された可能性のある最初の見積独立請負業者リストから10(10%)%以下の金額を更迭することを許可されなければならない。この要約を受けた個々の要約を提出した独立請負者 は“独立請負者の譲渡”と見なすべきである.買い手および/または別表6.16に記載された譲渡された独立請負者が関係を終了する前に、本契約で規定される請負者は、買い手の直接義務となる。

文章 7
当事者義務の条件

7.1買い手義務前の条件 買い手が取引を完了する義務は、成約日前に以下の条件を満たすことに依存する(または買い手が書面で放棄する)

(A)陳述と保証の正確性。(I)第4条(第 4.1，4.2および4.5節を除く)における売り手の陳述および保証は、真および正しい(重要性または売り手の重大な悪影響に関する制限または本明細書に記載された類似の意味を考慮しない)が、合意日および成約時にそれなどの陳述または保証が真実かつ正しいことを合理的に予想することができない場合、売り手の陳述および保証は、成約時および成約時と同様であるべきである(それぞれの場合において、(Ii)第4.1，4.2および 節に記載された売手の陳述および保証は，合意日，成約当日および成約までの時点でいずれも真および正確であり，成約当日および成約までの場合と同様である(それぞれの場合，別の日に明示的に行われない限り，この場合，その日付およびその日付である がなされたと見なすべきである).

(B)義務を果たす。売り手は、3.1(B)節で要求されたすべての交付を含む、本プロトコルにおいて、締め切りまたは前に履行されることを要求するすべての義務およびプロトコルをすべて実質的に履行しなければならない。

(C)売手の重大な悪影響はない.契約締結日から，売手に実質的な悪影響は与えられなかった.

(D) 注文を販売する.破産裁判所は，買い手が合理的に裁決された場合には，買い手を満足させる形及び実質的に販売命令を下さなければならず，この命令は最終命令でなければならない。

(E)上級乗組員証明書。買い手は，各売り手主管者が成約日に発行した証明を受信し，上記7.1(A)節，第7.1(B)節，第7.1(C)節で規定された条件を満たしていることを示す.

(F) 注文がありません。いかなる裁判所または他の政府エンティティも、いかなる制限、禁止、または他の方法で取引を禁止する法律または命令を発表、制定、進入、公布または実行していない(これは最終的に、控訴できない、撤回されていない、撤回されていない、または覆されている)。

(G)行為. 売手は，合理的な予想が本条項7.1に含まれる任意の条件に失敗する行動をとるべきではない(売手が破産事件中にその受託責任を履行する際にとる行動を除く).

7.2売り手義務の前例条件。売り手が取引を完了する義務は、成約日前に以下の条件を満たす(または売り手の書面による放棄)に依存する

(A)陳述と保証の正確性。第5条に記載されている買い手の陳述及び担保は、そのような陳述又は保証が真かつ正確に合理的に予期されていないことが買い手に重大な悪影響を与えないことを保証しなければならない。 は、合意日、成約の時点、および成約までのときである(それぞれの場合、 は、別の日に明示的に行われない限り、この場合、その陳述または保証は、その日の時点でその日までに行われるとみなされる)。

(B)義務を果たす。買い手は、第3.1(C)条に規定するすべての交付を含む、本プロトコルにおいて、締め切りまたは前に履行されることを要求するすべての義務および合意をすべての実質的な態様で履行しなければならない。

(C) 注文を販売する.破産裁判所は販売命令を登録しなければならず、この販売令を棚上げ、覆す、修正、または改正する命令は締め切りには発効しない。

(D)上級乗組員証明書。売り手は買い手の上級管理者の証明書を受け取ったはずであり，日付は成約日であり，上記の7.2(A)節と7.2(B)節で規定された条件を満たしていることを示している.

(E) 注文がありません。いかなる裁判所または他の政府エンティティも、いかなる制限、禁止、または他の方法で取引を禁止する法律または命令を発表、制定、進入、公布または実行していない(これは最終的に、控訴できない、撤回されていない、撤回されていない、または覆されている)。

7.3前例条件が挫折しました。買手と売手が本プロトコルに含まれる任意の陳述，保証，チェーノまたはプロトコルに違反した場合，買手と売手は第7条に規定する任意の適用条件の失敗に依存して満足してはならない.

第 条8
終了

8.1プロトコルは を終了する.本プロトコルは終了し、取引終了前のいつでも取引を放棄することができる

(A)売り手と買い手の書面合意；

(B)売り手または買い手：

(I) 取引の完了が不正または他の方法で禁止されていることを規定する法律がある場合、または買い手または売り手が取引を完了することを永久的に制限、禁止または禁止する命令が制定された場合、その命令は最終的かつ控訴できないが、ただし、 側が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に実質的に違反することによって命令の発行が生じた場合、その一方は、本条項8.1(B)(I)条に従って終了してはならない。すべての売り手を含むべきである)。あるいは…

(Ii)売手が代替取引を完了した後.

(C)任意の売手が本プロトコルに含まれる任意の陳述，保証，契約またはプロトコルに違反した場合，買手が7.1(A)節，7.1(B)節または7.1(C)節で規定された条件を履行し，買手がその違約行為を放棄していないか，または，その違約行為が訂正可能である場合，買手が各売手に書面通知を行うことを妨げる.(A)違約に関する買い手の通知を受信した14(14)天和(B)の外部日付の前に、売り手によって修復される。しかし，売手がこのとき8.1(G)項に従って本プロトコルを終了することができれば，買手は第8.1(C)項に従って本プロトコルを終了する権利がない

(D)(1)売手が別の取引を完了した場合，または(2)オークションを行い，買手がオークション後の落札者または予備入札者として指定されていなければ，買手 ；

(E)販売令が2023年3月22日または前に破産裁判所によって登録されていない場合、買い手 ；

(F)買い手又は売り手は、外部日付(又は適用範囲内、第6.7(F)条に規定する遅い日付)又は前(又は適用範囲内、第6.7(F)条に規定する遅い日付)の前に成約するが、 が外部日付(又は適用範囲内で、第6.7(F)条に規定する遅い日付)又は前に成約できない場合は、本8.1(F)条に従って取引 を終了してはならない。 本プロトコルに記載されているチェーノまたはプロトコル (売り手の場合、各売り手を含むべき)；

(G)任意の買い手が、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約またはプロトコルに違反して、売り手が第(Br)項(A)項または第7.2(B)項に規定された条件を履行することを妨げる場合、売り手は、買い手に書面通知を発行しなければならず、売り手は、その違約行為を放棄していない場合、または、その違約行為が訂正可能である場合、(A)売り手が違約通知を受信した14日前(14)までに、買い手は訂正した。(B)外部日付；もし買手がこのとき8.1(C)項に従って本プロトコルを終了することができれば，売手は8.1(G)項に従って本プロトコルを終了する権利がない

(H)買い手または売り手の書面通知 により、第11章の案件が却下された場合、または破産法第7章により案件に変換され、 または第11章の案件で受託者または審査員が任命された場合、当該受託者または審査員は、売り手の財務または再構成 を経営または管理する権利がある。

8.2終了の結果 売買双方のうちの1つ又は双方が第8.1項に基づいて本合意を終了した場合、終了側は、本合意の他の当事者に書面通知を出さなければならず、第br項により本合意を終了する規定により、本合意は直ちに終了して失効し、いかなる効力及び効力を有さなくなることを示す(第3.3項を除く。)預金.預金)、第6.3条(公告)、第六十七条(破産裁判所の件)， 本8.2節(契約を中止した結果)と第九条(雑類)を適用し、適用範囲内で をこのような章と条項に適用し、第1条(定義する)、取引は、本プロトコルのいずれか一方によって行動または責任を負うことなく放棄されるが、(I)このような終了は、終了前に詐欺または故意および実質的な違反のいずれかの当事者の責任を免除すべきではなく、(Ii)詐欺の場合を除いて、本プロトコルの下での売り手の最高責任は、支払うべき費用の精算および手切れ金に等しくなければならない。

第 条9
その他

9.1費用。 本プロトコルに記載されている(第6.7節を含む)に加えて、本プロトコル当事者は、取引が完了したか否かにかかわらず、本プロトコルおよび取引完了に関連するすべての費用および支出を負担しなければならない。

9.2譲渡。売り手は、買い手が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡することができず、買い手は、売り手の事前書面の同意を得ずに、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡することができないが、買い手は、任意の他の当事者の同意なしに、本プロトコルおよび本プロトコルの下の任意の権利および義務の全部または一部を買い手の任意の関連会社に譲渡することができる。また、 買い手は、当該等の関連会社と引き続き、買い手及び当該等の関連会社の本プロトコル項の下での義務について連帯責任を負わなければならない。 上記の規定に適合する前提の下で、本プロトコルは、第11章の案件で指定された任意の清算受託者、売り手又は売り手財産の責任者又は類似代表を含む、本プロトコルの双方及びそれぞれの相続人及び譲受人の利益を許容する拘束力と拘束力を有する。

9.3利害関係側 。本プロトコルは，売手(およびその財)，買手およびそのそれぞれの相続人または許可された譲受人の利益に対してのみ拘束力を持つ.本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコル内の任意の明示的または暗黙的な内容は、本プロトコルの下または本プロトコルによって享受される任意の性質の任意の権利、利益、または修復を意図しているか、または任意の他の 個人に付与することを意図していない。

9.4いくつかの制限があります。いずれの場合も、契約、侵害(過失を含む)または他の損失にかかわらず、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の懲罰的または懲罰的損害賠償(第三者が不足していない限り)に対して責任を負わない。

9.5通知。 本プロトコルの下で要求または許可された、または本プロトコルに関連するすべての通知、要求、要求、同意、承認または他の通信(総称して“通知”と呼ばれる)は、書面で発行され、国によって認可された前払い料金の隔夜配信サービスによって直接送達、配信されるべきであるか、または特定の人配信、ファクシミリまたは電子メールによって送信され、アドレスは以下に説明されるか、または最近書面通知で指定された他のアドレスに送信されるべきである。ファックスまたは電子メールで直接通知を送信または送信し、送達を確認した場合、通知は送達または送信の日に送信されるとみなされ、通知は電子的であってもよい(ただし、送信者はいかなる“返送”通知または他の未送達通知も受信しない)、ただし、平日または午後5：00以降のある日に送達または送信する。東部時間を基準として、通知は次の営業日に発行されるとみなされなければならない。また、本規定により送信された通知は、通知を直ちに送信し、隔夜配信サービスを提供した後の次の営業日に発行されるものとする

任意の通知を拒否または拒否するか、またはアドレス変更によって任意の通知を配達できない場合は、拒否、拒否、または配達できない日から通知 を受信するとみなされるべきである。

9.6法律で を選択します。“破産法”の強制条項の適用の範囲を除いて、本協定及び本合意に基づく、又は本協定に関連する又は付随する可能性のある任意の債権又は手続は、デラウェア州の法律に基づいて解釈及び解釈されなければならず、取引、交渉、署名、締結、又は前述の条項又はいずれか一方に基づいて前述の条項の締結を誘導し、現在存在するか、後に生じたものであっても、双方の権利はデラウェア州の法律に基づいて決定されなければならない。 しかし、その中で任意の他の法ドメインの適用を要求または許可する実体法のいかなる規定も実行されない。

9.7完全なbrプロトコル；修正および免除。本プロトコル(開示スケジュールを含む)、販売注文およびすべての取引文書、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付されたすべての証明書および文書は、口頭または書面にかかわらず、双方の以前のすべての合意、了解、交渉および議論の代わりに、双方間の本合意の対象に関する完全な合意を構成する。本プロトコルの任意の条項および条項が、任意の方法で他の取引文書の任意の条項、条件または条項に抵触または衝突する場合(いかなる販売注文も含まない)疑問を生じないようにする場合、本プロトコルは によって管轄および制御される。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書は、修正、補足または修正することができ、任意の条項、契約、陳述、保証、または条件は、買い手および売り手が署名した書面によってのみ放棄されるか、または放棄された場合には、遵守を放棄する側によって放棄される。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は とみなされるべきではなく、本プロトコルの任意の他の条項に対する放棄(類似しているか否かにかかわらず)を構成すべきではなく、別の明確な規定がない限り、このような放棄は継続的な 放棄を構成しない。いずれの当事者も、本合意の下の任意の権利、権力または救済措置の行使を行使または遅延させることができず、これらの権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならず、締約国は、そのような権利、権力または救済措置の任意の単独部分に対しても、その任意の他のまたは将来の行使または任意の他の権利、権力または救済措置の行使を妨げることができない。

9.8対応； ファクシミリと電子署名.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、原本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルのコピーは、実物署名または電子署名によって署名され、ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信によって配信されることができる。本協定を証明する際には、 は、強制執行を申請された側によって署名された1つ以上のこのようなコピーを提示または説明する必要はない。

9.9分割可能性 本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能 に影響を与えるべきではない。本合意のいずれかの条項が管轄権のある裁判所または他の裁判所によって不正、無効、または実行不可能と判断された場合、そのような条項は、本プロトコルが他の態様で十分な効力を維持するために、必要最小限でのみ制限またはキャンセルされなければならない。

9.10タイトル. 本プロトコルのディレクトリおよび本プロトコル条項およびセクションのタイトルは参考にのみであり、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えません。

9.11排他的管轄権；具体的な履行；救済。

(A)第9.11(B)節に別の規定がある以外に、いずれか一方が破産裁判所の任意の命令に対して上訴する権利を制限することなく、(I)破産裁判所は、本合意条項を実行する排他的管轄権を保留し、本合意、本合意の下の任意の違約又は違約又は取引によって引き起こされる可能性のある任意のクレーム又は係争、又はそれに関連する任意のクレーム又は論争に対して裁決を下すべきであり、(Ii)上記に関連する任意及び全ての訴訟は、破産裁判所においてのみ提出及び維持されなければならない。双方は，破産裁判所の管轄権及び場所に同意し，服従し，第9.5条に規定する場所で通知を受けなければならない。疑問を生じないために、9.11節は、買い手またはその関連会社が成約後に任意の第三者に提起する可能性のあるいかなるクレームにも適用されない。

(B)反対の規定があるにもかかわらず、売り手11章の案件が結審または却下された場合、双方は、本プロトコル、本プロトコルの下の任意の違約または違約または取引が引き起こす可能性があるか、またはそれに関連するすべてのクレームまたは論争をデラウェア州の任意の連邦裁判所によって審理および裁決すべきであり、その裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州の任意の州裁判所(および各案件における任意の控訴裁判所)で審理および裁決を行わなければならないことに同意する。双方(I) は、そのような裁判所の管轄権および場所に同意し、服従することに同意し、(Ii)そのような裁判所に適切な場所を設定することに同意し、彼らが現在または後に任意のそのような裁判所が任意のクレームまたは訴訟を解決する不適切または不便な場所で提起される可能性のあるいかなる異議を放棄することに同意し、(Iii)第9.5節に列挙された方法または任意のそのような裁判所の要求または許可された任意の他の手続きでこれらの人に通知を提供することに同意することは、有効な手続きである。しかし、本協定は一方がデラウェア州の法律で許可されたいかなる方法で法的手続き文書を送達することを阻止すると見なすことはできない。上記の司法管轄権に対する同意は が司法管轄権に対する服従或いはデラウェア州でいかなる目的で法律手続きを送達することに対する普遍的な同意を構成しないが、いかなるクレーム或いは訴訟手続きを除外する。

(C)各当事者は、一方が本合意の具体的な条項に従って本合意の条項を履行していない場合、または他の理由で本合意の条項に違反しているか、または他方が本合意の条項に基づいて要求に従って結審を完了できなかった場合、他の当事者は取り返しのつかない損害を受けることができ、また、各当事者が法律または平衡法によって享受する可能性のある任意の他の救済を受けることを除いて、各当事者は、本合意に違反する条項を防止し、他の当事者が履行することを要求する本合意の条項および条項を具体的に実行する権利があることを認めている。双方はさらに、他の当事者は、本条項9.11に記載された任意の救済措置の取得に関連して、またはその救済措置を取得する条件としての保証金または同様の手形の取得、提供、または掲示を要求されてはならず、そのような保証金または同様の手形の取得、提供、または発行を要求する可能性のある任意の権利を撤回することができないことに同意する。

(D)本プロトコルの他の規定された範囲を除いて、本プロトコルの下で一方に明示的に付与されたすべての救済措置は、本プロトコルが付与された任意の他の救済措置または法律または平衡法によって付与された任意の他の救済措置と同時に累積されるものとみなされ、一方が他の救済措置を行使することを排除しない。

9.12陪審員による裁判の権利を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、売り手および買い手は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否か)のために、直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟において、陪審員によって裁判される権利を放棄する。疑問を生じないために、本9.12節は、成約後の買い手またはその関連会社が任意の第三者に対して提起する可能性のあるいかなるクレームにも適用されない。

9.13存続。 本プロトコルに含まれる各陳述および保証は無効になり、成約時にはさらなる効力および効力を有さなくなる。 本プロトコルに含まれる各契約およびプロトコル(本プロトコルに含まれる、その 条項に従って契約当事者によって成約後に履行される(全部または一部)の) は失効すべきであり、成約時にはさらなる効力および効力を有さない。各閉鎖後条約は、本協定に従って閉鎖後条約が履行されるより早い時間まで、閉鎖後に有効に継続されなければならない。

9.14請求権はありません。買い手または売り手の過去、現在または将来の取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、会社登録者、会員、パートナーまたは持分所有者は、買い手または売り手の本プロトコルの下でのいかなる責任も、または取引に基づくいかなるクレームに対してもいかなる責任も負いません。法律によって許容される最大範囲内で、買い手および売り手は、買い手または売り手のための任意のこのような過去、現在または未来の取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、法人、会員、パートナー、または持分所有者のすべてのこのような責任を免除し、免除する。本プロトコルは、本プロトコルに対してのみ実行可能であり、本プロトコルに基づいて、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連するクレーム、訴訟、訴訟または調査(第11章の案件を含む)、訴訟、訴訟、または調査は、本プロトコルの当事者として明示的に指定された者に対してのみ提起される。

9.15 スケジュールを開示します。本プロトコルには別の規定があるほか、開示明細書に含まれる任意の情報(ドル金額を含む)は、いずれか一方がそのような情報を認めたり、認めたりするべきではなく、関連明細書のこの章に記載されている必要があるか、または誰の正常な業務フローに対しても重要な意味を持つ。本プロトコル、本プロトコルの添付ファイル、および開示明細書に含まれる情報は、本プロトコルの目的のためにのみ開示され、本明細書またはその中に含まれる任意の情報は、任意の第三者に対して任意の事項(任意の法律違反または契約違反を含む)を認めるものとみなされてはならない。コンテキストが別に要求されない限り、開示明細書で使用されるすべての大文字用語は、本プロトコルで指定された対応する意味を有するべきである。開示明細書は、開示明細書に記載された情報に関連する本プロトコルの特定の章または小節を具体的に参照する開示項目を示しているが、 の任意の開示明細書に記載されている任意の情報は、その表面的に合理的に有意に関連する他の各章または小節に適用されるものとみなされる。第2.5(A)節又は本協定に別途明確な規定がある以外は、双方の書面の同意を得ず、開示スケジュールは修正又は修正してはならない。

9.16相互に起草されます。本プロトコルは買い手と売り手が共同努力した結果であり，本プロトコルの各条項は双方の協議，交渉，同意を経ており，いずれか一方が本プロトコルの起草に参加している任意の推定に基づいて何の解釈も行ってはならない.本プロトコルまたは任意の付属プロトコル、添付表または添付ファイルの以前の草案、または本プロトコルまたはその任意の付属プロトコル、添付表または添付ファイルの任意の以前の草案中の任意の条項が追加され、削除され、または他の方法で修正された事実は、工事支援または他の方法で双方の意図を構成する証拠として使用されてはならない。

9.17信託義務 本プロトコルまたは取引に関連するいかなる文書も、売り手またはそのそれぞれの理事機関、取締役、上級管理者、またはメンバーが、任意の場合には、その身分でいかなる行動をとるか、またはその受託義務または適用法律に抵触するいかなる行動も要求しない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

本協定は、売り手と買い手の正式なライセンス者によって、上記の最初の日に正式に署名および交付されたことを証明します。