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2009年の総合株式·インセンティブ計画の改訂と再記述

業績に基づく限定株式単位協定

2023年大賞

本プロトコル(“プロトコル”)はデラウェア州の会社KAR Auction Services，Inc.(以下“会社”と略す)と[名前.名前](“受給者”)KAR Auction Services，Inc.に従って2009年の総合株式および奨励計画(時々改訂される可能性のある“計画”)を改訂し再編成します。ここで用いられるが別途定義されていない大文字のタームは，本プランでこのようなタームを与える意味を持つべきである双方の合意は以下のとおりである

1.制限された株式単位を承認します。当社では対象者に目標数の[_______]限定株式単位(“賞”)現在[___________]2023年には、本計画と本協定の条項と条件を満たします。制限株式単位は、会社が第4節に規定する“制限期間”内の表現に基づいて、本合意の条項に基づいて付与しなければならない。“制限株式単位”は、本計画下の“他の株式に基づく報酬”であり、各制限株式単位は、付与時に本協定の条項に基づいて普通株を獲得する権利がある。

2.制限。限定販売株は、自発的又は非自発的又は法に基づいて実施されることにかかわらず、売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡してはならない。以下4節に規定する制限期間の終了または本計画または本協定に別段の規定があるまでは、受給者は、制限された株式単位に関する普通株に対していかなる権利も有するべきではない。レジは限定株に対して何の投票権もありません。

3.制限株式単位口座。会社は、受領者の名義でその帳簿に1つの口座(“限定株式単位口座”または“口座”)を保持しなければならず、当該口座は、受領者に付与された制限株式単位の数を反映しなければならない。

4.期間を制限します。本計画および本プロトコル条文の規定の下で、先に本プロトコル第5および6節で述べたような帰属または没収(誰が適用されるかに依存する)でない限り、帰属の制限株式単位数は、以下の表に基づいて、会社が“測定日”(それぞれ以下のように定義する)に計算される“測定期間”の“累積調整後EBITDA”および“相対TSR”に基づいて計算されるべきである。会社の累積調整EBITDAまたは相対TSRが敷居と目標の間または目標と最高業績レベルの間にある場合、直線補間法を用いて帰属の制限された株式単位数を計算すべきである。このような付与は委員会が適用された業績基準に達したことを証明する時に行われなければならない

x = [限定株目標数]

“累積調整後EBITDA”とは、会社の計量期間内の3つの会計年度の調整後EBITDAの総和である。1つの会計年度の“調整後EBITDA”は、会社が年間収益報告書と10-K報告書の中で利息、所得税、減価償却と償却前の総合収益を調整、計算、計算し、報告することに等しい。調整されたEBITDAは、買収当時の買収の影響を含むが、買収当時の買収の影響を排除するために、計画外取引や事件の影響を排除するために、委員会によって適宜調整することができる。

相対TSR“は、標準プールSmallCap 600指数に対する会社の相対的な総株主リターン百分率順位を意味する。相対TSRの計算は，測定期間開始前20取引日以内に測定した開始価格と，測定期間終了前20取引日以内に測定した終値に基づくべきである。計量期間開始時に標準プルSmallCap 600指数に属する会社であるが、計量日に取引が公開されなくなった(すなわち会社と株式コードが消失した)会社は、計量期間開始時に標準プールSmallCap 600指数に属する会社でなければ除外されるが、計量日までに倒産を申請して取引を公開しなくなった会社は、計量期間内に−100%の総株主リターンを得る。当社の普通株と標準普通株SmallCap 600株式会社の総株主リターンは、株式配当、株式分割、株式逆分割、計算期間内の類似事件を含む普通株式価値に影響を与える資本化変化を反映するように調整し、すべての現金配当金と現金分配が直ちに配当支払日の終値で実体の普通株に再投資すると仮定した。

“算定期間”とは、2023年1月1日から試算日までの期間を意味する。

“測定日”とは2025年12月31日のことです。

帰属後、すべての帰属の制限株式単位はもはや制限株式単位とみなされなくなり、計画および本協定の条項および条件によって制限され、受容者は、受容者の制限された株式単位口座において各帰属の制限株式単位で普通株と交換する権利がある。

5.雇用を中止します。

(A)2023年1月1日から“支払日”まで(定義8節参照)、受給者が障害または死亡により当社及びその関連会社に雇用終了された場合、受給者は、支払日に、彼又は彼女が制限期間の最後の日まで雇用されている(制限期間の実際の表現によれば、第4節で述べたように)受給者は、第4節に基づいてすべての普通株式を獲得する権利がある。

(B)2023年1月1日から“支払日”(定義第8条参照)まで、受取人が受取人の正常退職日(以下の定義を参照)により当社及びその連属会社の雇用を終了した場合、受取人は、支払日に取得する権利があり、もし彼又は彼女が制限期間の最後の日まで雇われていた場合(制限期間の実際の表現によれば、4節で述べたように)、受給者は、支払日に第4節に基づいて権利が得られたすべての普通株を得る権利がある。本協定の場合、応募者の“正常退職日”とは、65歳になり、当社及びその付属会社のサービスが少なくとも5年後に雇用を終了する日(理由を除く)を意味する。

(C)2023年1月1日から“支払日”(第8節で定義されるように)、受給者が受給者の早期退職日(以下の定義を参照)により当社およびその関連会社の雇用を終了した場合、受給者は支払日にいくつかの普通株を取得する権利があり、制限期間の最後の日まで雇用されている場合(第4節で述べた制限期間の実際の表現によれば)、支払日に一定数の普通株を得ることができる。その分子は、2023年1月1日から受給者が雇用を終了する日までの期間の完全な暦数に12を加えなければならない(ただし、分子はいかなる場合でも36を超えてはならない)、その分母は36、すなわち制限期間内の総月数でなければならない。人助けを受ける“早期退職日”とは、彼または彼女が55歳になり、当社およびその関連会社に少なくとも10年サービスしたときまたは後に雇用関係を終了した日(理由を除く)を意味する。

(D)制御権変更の前に、2023年1月1日から“支払日”まで(定義第8条参照)、会社が会社及びその関連会社との雇用関係を理由なく終了する場合、又は受信者以上の文第5(B)又は(C)節で他に記載されていない十分な理由(会社との雇用契約で定義されている範囲内)で雇用関係を終了する場合、受取人は支払日に受領する権利がある。もし受給者が制限期間の最後の日まで雇われていれば、第4節によると、彼または彼女はいくつかの普通株を得る権利があるだろう

(第4節で述べた制限期間内の実績によれば)1つのスコアを乗じ、その分子は、2023年1月1日から被雇用者の雇用終了日までの間の完全暦数であり、その分母は36、すなわち制限期間内の総月数である。

(E)2023年1月1日から“支払日”(定義第8条参照)までの期間において、受取人が上記第5(A)、5(B)、5(C)又は5(D)条又は以下第6条に記載する以外の任意の理由で当社及びその連属会社への雇用を終了した場合、受取人は、被雇用終了日にその期間に制限された任意の制限株式単位を没収しなければならない。

6.制御権変更時のホーム。当社及びその共同会社が当社及びその連合会社に雇用されることを終了する前に、計量期間内に制御権変動が発生した場合、当社又はその相続人は、制限された株式単位を採用又は置換して、実質的に類似した持分又は現金報酬を得ることができ、当該等の奨励(I)は、制限された株式単位の目標数に基づいており、(Ii)は、計量日よりも遅くない日前にサービスに基づく帰属制限のみを受けることができる。このような制限された株式単位が制御権変更において負担または置換され、受給者が測定日前に理由なく終了するか、または受給者が十分な理由(適用範囲内で、受給者と当社が締結した雇用契約によって定義される)で自社またはその後継者に雇用を終了する場合、負担または代替の報酬は、雇用終了当日の目標表現レベルに応じて全数帰属し、その後行政的に可能な場合にはできるだけ早く受給者に支払う(ただし、いずれの場合も当該雇用終了が発生した次の年3月15日より遅れてはならない)。上記制御権変更後、会社又はその後継者が制限的株式単位(第5(A)、5(B)、5(C)及び5(D)条に従ってまだ完了していないいかなる制限株式単位を含むか、又は受給者の雇用が制御権変更完了後に無断で終了した範囲内を含む。制限された株式単位は、支配権変更の日に直ちに帰属し、その後の管理が可能な場合にはできるだけ早く受給者に支払わなければならない(ただし、いずれの場合も支配権変更が発生した年の翌3月15日より遅れてはならない), 帰属の制限株式単位数を以下のように決定する：(I)奨励累積調整EBITDA部分の制限株式単位目標数と，(Ii)報酬の相対TSR部分の実績レベルに基づく制限株式単位数，計量日はその制御権変更完了日である.

7.資本構造調整。普通株が株式配当または株式分割、会社分割または分割、または資本再編、合併、合併、株式交換などの事件によって任意の変化が生じた場合、本プロトコルによって制約される制限された株式単位数は、委員会によって公平に調整されなければならない。

8.株の引渡し。以下第9及び第10節の規定に別段の規定があることを除き、委員会が本合意により制限された株式単位がもはや制限期間の制限を受けないことを証明した後、実行可能な範囲内であるが、いずれの場合も、株式の当年の翌3月15日に帰属することができない(“支払日”)、会社は適用された場合に仲買口座の発行及び交付を手配することができる

被贈与者証明書または既得限定株式単位に対応する普通株式の電子帳簿クレジットを課金する。

9.税金を前納する。普通株の発行、支払い、または本プロトコルに従って任意の他の帰属または支払い事件が発生する度に、会社または任意の子会社は、そのような取引に関連する連邦、州および地方源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を受取人に要求するか、または委員会の同意を得て、そのような取引に関連する連邦、州および地方源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を送金しなければならない。会社またはその子会社は、そのような要求が満たされるまで、普通株式の任意の支払いまたは発行を延期することができるが、任意のそのような源泉徴収金額は、受取人に適用される最高法定源泉徴収税率を超えてはならない。

10.証券法。この賞は個人的な提案であり、計画と委員会行政手続きで概説された資格要件を満たす受賞者のみが受け入れることができる。この計画により買収された普通株の将来価値は未知であり、増加または減少する可能性がある。

本計画及び本計画に関連するいかなる目論見材料も公衆に配布することはできない。普通株はニューヨーク証券取引所でしか転売できず、現地証券法に完全に適合していない限り、公衆に転売することはできない。

11.雇用が保証されない。本協定は、当社または任意の子会社がいつでも被雇用者を終了する権利をいかなる方法で干渉または制限したり、被雇用者に当社または任意の付属会社に継続して雇用される権利を与えたりしてはならない

12.“規則”第409 A条を遵守します。本計画または本協定には任意の逆の規定があるにもかかわらず、本報酬の目的は、株式および短期延期の例外を含む、規範第409 a条およびその下の解釈的指導を免除または代替的に遵守することである。本計画と本プロトコルは，この意図に基づいて解釈し解釈する.本計画および本プロトコルで言及された“雇用終了”および同様の用語は、コード409 a節でその用語の意味内の“離職”を指すべきである。規則第409 a条に示される“特定従業員”という言葉が指す、委員会によって決定された任意の支払い又は分配によれば、規則第409 a条に示される“離職”を理由として、当該支払又は配布が短期延期免除又はその他の理由により規則第409 a条の適用を受けない限り、当該“離職”の日後6ヶ月前に行われてはならない。

13.配当金は同値です。受賞者はその賞に関連した配当等価物を得るだろう。配当等価物は、本合意条項および条件に適合する場合、将来的に追加の普通株式を取得する権利を表す。配当等価物は、受給者が受け取る配当に基づいて決定され、受給者が2023年1月1日から支払日または支配権変更日(早い者を基準)に保有する普通株式が既得限定株式単位数に等しいと仮定し、配当が普通株式(およびそれによって生成された任意の配当に再投資されると仮定する

株式は普通株に再投資される)。配当等価物は、本プロトコルによって規定される同じ譲渡制限、没収、および帰属条件の制約を受ける。

14.断片的な株式を保有してはならない。本協定によれば、普通株式の断片的な株式を発行又は交付することはできない。委員会は、普通株式の断片的株式の代わりに、現金または他の財産を発行または支払うべきかどうか、または普通株式の断片的株式またはその任意の権利が没収されるべきか、または他の方法で除去されるべきかどうかを決定しなければならない。

15.修正します。委員会は、本協定を随時修正、修正、または終了することができるが、受け入れ者の同意を得ずに、委員会のそのような行動は、本協定項の下の受容者の権利に悪影響を与えてはならない。その必要または適切であると考えられる範囲内で、委員会は、本協定を一方的に修正または修正する権利を保持するが、本賞が資格免除または規則409 a条に適合するように要求されてはならない；ただし、委員会および当社は、本賞の免除または遵守規則第409 a条についていかなる陳述もしてはならず、規則第409 a条を本賞に適用することを排除することも約束しない。

16.図の条項および委員会の職権の範囲。本プロトコルおよび受領側の本プロトコルの下での権利は、本計画のすべての条項および条件、ならびに委員会が本計画を管理するためにとることができる政策、規則、および条例によって制限されるが、いかなる持株および持株ガイドラインにも限定されない。明確な理解は、委員会は、本計画と本協定を管理するために必要または適切なすべての決定を管理、解釈し、行う権利があり、これらのすべての決定は受け入れ側に拘束力があるということである。本プロトコルと本計画との間のいかなる不一致も本計画に有利な方法で解決すべきである.受信側はここで本計画と本プロトコルのコピーを受信したことを確認する.

17.分割可能性。本プロトコルの任意の条文が任意の司法管轄区域にあるか、または任意の者にとって無効、不法または強制実行できないと判断された場合、または取締役会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または合意の資格を取り消す場合、これらの条文は、適用法律に適合するように解釈または改正されるべきであり、または取締役会が計画または合意の意図を大きく変更することなく、そのように解釈されてはならないと考えられる場合、または修正されたものとみなされる場合、これらの条文は、その管轄区域または人に適用されるべきであり、合意の残りの部分は十分な効力および効力を維持するであろう。

18.法律および司法管轄権を適用します。この計画と本協定はアメリカ合衆国デラウェア州の法律に従って解釈され、管轄されなければならない。本計画によって引き起こされる任意の論争または実行(または他の方法で関連する)のために提起された任意の訴訟の管轄権および場所は、その州に位置する連邦裁判所(連邦管轄権が存在する場合)を含む米国インディアナ州ハミルトン県の裁判所に限定されるであろう。

19.相続人。本契約の下で当社のすべての義務は、相続人の存在にかかわらず、会社の全部またはほぼすべての業務または資産を直接または間接的に購入するか、または両者を兼ねているか、または合併、合併またはその他の原因によるものであるか、当社の任意の相続人に対して拘束力を有することになる。

20.誤って賠償する。本裁決は、適用される法律(ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法を含むがこれらに限定されない)を遵守するために会社が講じた任意の賠償回収政策、またはこのような政策が時々改正される可能性があるため、良好なコーポレートガバナンスに適合するものである。

[署名ページは以下のとおりです]

2023年_日から、受取人は当社と本協定に署名したことを証明します。