カールオークションサービス会社です。

2009年の総合株式·インセンティブ計画の改訂と再記述

制限株式単位協定

2022年大賞

本プロトコル(“プロトコル”)はデラウェア州の会社KAR Auction Services，Inc.(以下“会社”と略す)と[名前.名前](“受給者”)KAR Auction Services，Inc.に従って2009年の総合株式および奨励計画(時々改訂される可能性のある“計画”)を改訂し再編成します。ここで用いられるが別途定義されていない大文字のタームは，本プランでこのようなタームを与える意味を持つべきである双方の合意は以下のとおりである

1.制限された株式単位を承認します。当社はまず受贈者に授与します[_______]12月までの限定株式単位(“賞”)[_]なお、2022年(“付与日”)は、本計画及び本協定の条項及び条件によって制限される。制限株式単位は本協定の条項に従って付与されるだろう。“制限株式単位”は、本計画下の“他の株式に基づく報酬”であり、各制限株式単位は、付与時に本協定の条項に基づいて普通株を獲得する権利がある。

2.制限。限定販売株は、自発的又は非自発的又は法に基づいて実施されることにかかわらず、売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡してはならない。受賞者は、以下4節で述べる又は本計画又は本協定に別段の規定がある場合に奨励を付与する前に、制限株式単位の基礎となる普通株の権利を有してはならない。レジは限定株に対して何の投票権もありません。

3.制限株式単位口座。会社は、受領者の名義でその帳簿に1つの口座(“限定株式単位口座”または“口座”)を保持しなければならず、当該口座は、受領者に付与された制限株式単位の数を反映しなければならない。

4.期間を制限します。以下の日および本計画および本協定の他の条項の制約の下で、本合意第5条または第6条の規定による事前帰属または没収、(I)3分の1(1/3)の奨励が2023年5月9日に帰属する(“第1帰属”)、(Ii)他の3分の1(1/3)の奨励が2024年5月9日に帰属する(“第2回帰属”)、および(Iii)最後の3分の1(1/3)の奨励は5月9日に帰属しなければならない。2025年(“最終帰属”、最初の帰属、第2の帰属、および最終帰属にはそれぞれ1つの“予定帰属日”がある)。帰属後、すべての帰属の制限株式単位はもはや制限株式単位とみなされなくなり、計画および本協定の条項および条件によって制限され、受容者は、受容者の制限された株式単位口座において各帰属の制限株式単位で普通株と交換する権利がある。このような普通株式株式は、帰属日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く受信側に支払わなければならないが、いずれの場合も適用株式帰属日後60(60)日に遅れてはならない。

5.雇用を中止します

(A)授出日から最終帰属日(“帰属期間”)までに、人の死亡又は障害の受け入れにより当社及びその所属会社への雇用を終了する場合は、雇用終了日に発行されたすべての非帰属制限株式単位は、直ちに雇用終了日に帰属し、帰属日後に確実な範囲内で速やかに受け入れ者に支払わなければならないが、いずれの場合も適用株式帰属日後60(60)日に遅れてはならない。

(B)帰属期間中に、受信者が受信者の正常な退職日(以下に定義する)により当社およびその所属会社への雇用を終了する場合、終了日までの非帰属制限株式単位は、上記第4節に記載されたホームスケジュールに従って帰属し続け、受信者は、最終帰属中に当社に雇用されるように、上記第4節に記載されたスケジュールに従って受け入れ者に支払われなければならない。本協定の場合、被雇用者の“正常退職日”とは、62歳になり、当社およびその付属会社が少なくとも10年後に自発的に雇用を終了した日を意味する。

(C)帰属期間中に、受信者が受給者の早期退職日(以下に定義する)により当社およびその連属会社への雇用を終了する場合、比例的に計算され、終了日当日に発行された非帰属制限株式単位の比例額は、次の所定の帰属日に帰属を継続し、比例的に計算された額(場合があれば)は、(A)次の所定の帰属日に帰属すべき非帰属制限株式単位の総数に(B)スコアを乗算することに等しい。本第5(C)節に基づく帰属制限株式単位は、適用される帰属日まで受信者が自社に雇用されているように、上記第4節に規定されたスケジュール(すなわち、次の予定帰属日)に従って受信者に支払われなければならない。人助けを受ける“早期退職日”とは、彼または彼女が55歳になり、当社およびその付属会社で少なくとも10年後に自発的に雇用関係を終了した日を指す。

(D)帰属期間中に、譲受人が当社及びその連属会社に雇用されたことを理由なく終了させるか、又は当社及びその連属会社に雇用されたことを終了するのに十分な理由があれば、終了日までの非帰属制限株式単位は、上記第4節に記載した帰属スケジュールに従って帰属を継続し、上記第4節で述べたスケジュールに従って受け入れ者に支払うべきであり、受信者は、最終帰属期間中も当社に雇用されるようにしなければならない。

(E)帰属期間中に、受信者が当社及びその付属会社の他の何らかの理由により当社及びその付属会社との雇用関係を終了した場合

5(A)、5(B)、5(C)及び5(D)又は以下第6条の場合、受領者は、雇用終了日まで発行されていない非帰属制限株式単位を没収しなければならない。

6.制御権変更時のホーム。帰属期間及び受領者が当社及びその連属会社の前に雇用された制御権変更を終了した場合(当該イベントが規則第409 A(2)(A)(V)条について当社の“制御権変更イベント”であるか否かにかかわらず)、すべての帰属していない制限株式単位は、当社又はその後継者が、帰属していない制限株式単位と実質的に同じ持分又は現金報酬及び同じ帰属条項で負担又は置換することができる。このような帰属していない限定的な株式単位が制御権の変更において負担または置換され、受信者が最終帰属(“CIC終了”)前に理由なく終了するか、または受信者によって十分な理由(受信者と自社の雇用契約を参照し、適用範囲内と定義する)で当社またはその後継者に雇用を終了する場合、負担または代替の奨励は雇用終了日に全数帰属し、その後行政的に可能な場合にはできるだけ早く受給者に支払う(ただし、いずれの場合も雇用終了発生日から60(60)日遅れてはならない)。当社又はその相続人が上記支配権変更時に帰属していない制限株式単位(第5(B)及び5(C)条に従ってまだ弁済されていない任意の制限株式単位を含む)を負担又は置換していない場合は、当該等の帰属していない制限株式単位は、制御権変更日に直ちに帰属し、その後行政的に実行可能な場合には速やかに受け入れ側に支払わなければならない(ただし、いずれの場合も支配権変更が発生した日から60(60)日遅れてはならない)。6節で何か逆の規定があっても, 受信者が“延期補償受信者”(定義は後述)である場合，(A)制限株式単位が制御権変更2周年後に発生したCICの終了により帰属した場合，帰属制限株式単位は，本6節で述べた帰属イベントが発生したときに支払うべきではなく，上記4節で規定したスケジュールに従って受信者に支払わなければならない.受信者が最終帰属期間中、または基準409 a条に規定される任意の早い許容支払日前に当社に雇用されているように、(B)制御権の変更が基準409 a(A)(2)(A)(V)条に示される会社に関する“制御権変更イベント”でない場合、本第6条に規定する制御権変更またはCIC終了(場合によって決まる)に基づいて帰属する制限された株式単位は、本第6条に記載の帰属イベント時に支払うべきではない。一方、最終帰属または規則409 A節で規定された任意の以前に許容された支払日まで、受信者が当社に雇用されているように、上記第4節に規定されたスケジュールに従って受信者に支払わなければならない。本プロトコルの場合、“繰延補償受取人”とは、授出日によって決定された受取人を意味し、この人(I)は、その早期退職日または正常退職日に到達するか、またはその早期退職日に達することになり、そのような地位に達すると、制限された株式単位が規則409 a節の規定に従って“非制限繰延補償”とみなされるか、または(Ii)は別の方法で特別な帰属条項を有し、規則第409 a節の規定により、制限された株式単位は“非制限繰延補償”とみなされる。

7.資本構造調整。普通株が株式配当または株式分割、会社分割または分割、または資本再編、合併、合併、株式交換などの事件によって任意の変化が生じた場合、本プロトコルによって制約される制限された株式単位数は、委員会によって公平に調整されなければならない。

8.株の引渡し。以下の第9及び10節に規定する場合、当社は、既存の限定株式単位に対応する普通株式の証明書又は電子帳簿課金ポイントを受け取るために、適用されるようにブローカー口座の発行及び交付を手配することができる。

9.税金を前納する。普通株の発行、支払い、または本プロトコルに従って任意の他の帰属または支払い事件が発生する度に、会社または任意の子会社は、そのような取引に関連する連邦、州および地方源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を受取人に要求するか、または委員会の同意を得て、そのような取引に関連する連邦、州および地方源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を送金しなければならない。会社またはその子会社は、そのような要求が満たされるまで、普通株式の任意の支払いまたは発行を延期することができるが、任意のそのような源泉徴収金額は、受取人に適用される最高法定源泉徴収税率を超えてはならない。

10.証券法。この賞は個人的な提案であり、計画と委員会行政手続きで概説された資格要件を満たす受賞者のみが受け入れることができる。この計画により買収された普通株の将来価値は未知であり、増加または減少する可能性がある。

本計画及び本計画に関連するいかなる目論見材料も公衆に配布することはできない。普通株はニューヨーク証券取引所でしか転売できず、現地証券法に完全に適合していない限り、公衆に転売することはできない。

11.雇用が保証されない。本協定は、当社または任意の子会社がいつでも被雇用者を終了する権利をいかなる方法で干渉または制限したり、被雇用者に当社または任意の付属会社に継続して雇用される権利を与えたりしてはならない

12.“規則”第409 A条を遵守します。本計画または本協定には任意の逆の規定があるにもかかわらず、本報酬の目的は、株式および短期延期の例外を含む、規範第409 a条およびその下の解釈的指導を免除または代替的に遵守することである。本計画と本プロトコルは，この意図に基づいて解釈し解釈する.本計画および本プロトコルで言及された“雇用終了”および同様の用語は、コード409 a節でその用語の意味内の“離職”を指すべきである。規則第409 a条に示される“特定従業員”という言葉が指す、委員会によって決定された任意の支払い又は分配によれば、規則第409 a条に示される“離職”を理由として、当該支払又は配布が短期延期免除又はその他の理由により規則第409 a条の適用を受けない限り、当該“離職”の日後6ヶ月前に行われてはならない。当社は、本合意に記載されている任意またはすべての支払いが規則409 a条を免除または遵守することを示していないし、規則409 a条を排除することを承諾していない。受取人は、規範第409 a条を遵守しないことによって生じた任意の税金、罰金、利息、または他の費用を支払う責任があることを理解し、同意しなければならない

13.配当金は同値です。

(A)自社の株式が現金配当金を発行することを発表したように、1934年証券取引法(改正)第16条(“第16条人員”)については、受給者が当社の上級者でない場合は、当該配当金の支払日までに、受給者は報酬に関連する配当等価物を計上しなければならない。配当等価物は、本合意条項および条件に適合する場合、将来的に追加の普通株式を取得する権利を表す。配当等価物は、受信者が受信する配当に基づいて決定され、受信者が付与日から適用日または制御権変更日までに保有する普通株式数が既存制限株式単位数に等しいと仮定し、配当金が普通株に再投資される(かつ、そのような株の任意の配当は普通株に再投資される)と仮定する。配当等価物は、本プロトコルによって規定される同じ譲渡制限、没収、および帰属条件の制約を受ける。

(B)当社が株式が現金配当金を発行することを宣言し、当該配当金支払日において、受給者が第16条の人員である場合、受領者は、配当金支払日に、受信者に記入された制限株式単位数に1株当たりの現金配当額を乗じた額に等しい配当等価物を得る。前文で受取人に貸記されたドル金額は，受給者のために設立された口座(“配当口座”)にクレジットされ，会社の帳簿上の簿記目的にのみ用いられる.配当口座に貸し付けられた金額は、各カレンダー四半期の最終日から利息を貸し付け、四半期ごとに複利し、配当口座に貸し付けられた金額が受給者に支払われるまで。前文によると貸記の金利は“ウォール·ストリート·ジャーナル”がカレンダー四半期ごとに終値した際に報道された最優遇金利となる。配当口座内の残高は、添付の書簡及び本文書によって付与された受領者の制限株式単位と同じ帰属及び没収条項を遵守し、受領者の制限株式単位に関連する普通株株式を交付する際(又は受給者の制限株式単位が没収された場合)に現金で一度に支払う。

14.断片的な株式を保有してはならない。本協定によれば、普通株式の断片的な株式を発行又は交付することはできない。委員会は、普通株式の断片的株式の代わりに、現金または他の財産を発行または支払うべきかどうか、または普通株式の断片的株式またはその任意の権利が没収されるべきか、または他の方法で除去されるべきかどうかを決定しなければならない。

15.修正します。委員会は、本協定を随時修正、修正、または終了することができるが、受け入れ者の同意を得ずに、委員会のそのような行動は、本協定項の下の受容者の権利に悪影響を与えてはならない。その必要または適切であると考えられる範囲内で、委員会は、本協定を一方的に修正または修正する権利を保持するが、本賞が資格免除または規則409 a条に適合するように要求されてはならない；ただし、委員会および当社は、本賞の免除または遵守規則第409 a条についていかなる陳述もしてはならず、規則第409 a条を本賞に適用することを排除することも約束しない。

16.図の条項および委員会の職権の範囲。本プロトコルおよび受け手の本プロトコルの下での権利は、本計画のすべての条項および条件、ならびに委員会が通過する可能性のある政策、規則、および条例によって制限され、これらの条項および条件は、時々修正される可能性がある

本計画のための管理は、任意の持分および持株基準を含むが、これらに限定されない。明確な理解は、委員会は、本計画と本協定を管理するために必要または適切なすべての決定を管理、解釈し、行う権利があり、これらのすべての決定は受け入れ側に拘束力があるということである。本プロトコルと本計画との間のいかなる不一致も本計画に有利な方法で解決すべきである.受信側はここで本計画と本プロトコルのコピーを受信したことを確認する.

17.分割可能性。本プロトコルの任意の条文が任意の司法管轄区域にあるか、または任意の者にとって無効、不法または強制実行できないと判断された場合、または取締役会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または合意の資格を取り消す場合、これらの条文は、適用法律に適合するように解釈または改正されるべきであり、または取締役会が計画または合意の意図を大きく変更することなく、そのように解釈されてはならないと考えられる場合、または修正されたものとみなされる場合、これらの条文は、その管轄区域または人に適用されるべきであり、合意の残りの部分は十分な効力および効力を維持するであろう。

18.法律および司法管轄権を適用します。この計画と本協定はアメリカ合衆国デラウェア州の法律に従って解釈され、管轄されなければならない。本計画によって引き起こされる任意の論争または実行(または他の方法で関連する)のために提起された任意の訴訟の管轄権および場所は、その州に位置する連邦裁判所(連邦管轄権が存在する場合)を含む米国インディアナ州ハミルトン県の裁判所に限定されるであろう。

19.相続人。本契約の下で当社のすべての義務は、相続人の存在にかかわらず、会社の全部またはほぼすべての業務または資産を直接または間接的に購入するか、または両者を兼ねているか、または合併、合併またはその他の原因によるものであるか、当社の任意の相続人に対して拘束力を有することになる。

20.誤って賠償する。本裁決は、適用される法律(ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法を含むがこれらに限定されない)を遵守するために会社が講じた任意の賠償回収政策、またはこのような政策が時々改正される可能性があるため、良好なコーポレートガバナンスに適合するものである。

[署名ページは以下のとおりです]

2022年12月_日から、受取人は当社と本協定に署名しましたので、証明いたします。