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以下は，KAR Auction Services，Inc.年間インセンティブ計画(“計画”)の要約であり，KAR Auction Services，Inc.改訂·再改訂された2009年総合株式·インセンティブ計画(“総合計画”と呼ぶことがある)の一部である。本計画下のいかなる奨励もKAR Auction Services，Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)の報酬委員会(“委員会”)によって承認されなければならない。委員会はこの計画の最終管理権と解釈権を持っている。本明細書で別に定義されていないすべての大文字用語は、“統合計画”にこれらの用語を与える意味を有するべきである。

この計画の目的は、従業員の会社全体の目標の達成と超過への貢献に応じて、条件を満たした会社員に報酬を提供することである。

その計画は2023年1月1日に施行される予定だ。当社は、事前通知の有無にかかわらず、適用法に基づいて本計画を随時修正または終了する権利を保持しています。

この賞は、会社および/または特定の業務部門、部門、地域または個別の場所の業績期間中の業績にリンクしています。報酬機会は基本賃金のパーセンテージで表され、一般的に試験期間末に決定されるだろう。報酬の条件は満足できる仕事の義務を履行することだ。

年度計画過程を通じて、業績目標と指標を構築する。会社、各業務部門、部門、地域と場所のために選択した業績目標と指標は会社の戦略、競争情勢と市場潜在力を反映している。この賞は、会社、業務部門、部門、地域、またはサイトの表現に応じて重み付けすることができます。実績目標と目標定義は委員会によって決定され、各参加者に伝達される。

この賞は、具体的な“敷居”、“目標”、“最高”パフォーマンス目標とリンクしています。“しきい値”は、どの賞を受賞する前に達成されなければならない最低業績目標です。“目標”機会とは、企業がその目標財務目標を達成し、(適用される場合)非財務目標を達成した場合、得られる報酬額を意味する。“最大”機会は、最大配当を獲得するために達成しなければならない最大業績目標を代表する。実際の表現

基本賃金は報酬を計算するための基礎として使用されるだろう。もしあなたのボーナス機会が計画年度内に変化した場合、あなたのボーナスは次の例のように比例して分配されます

例1：従業員はボーナスを得る資格があり、基本給は100，000ドル、目標機会は15%で、23年8月1日に昇進し、基本給は115，000ドル、目標機会は20%である

例2：従業員はボーナスを得る資格があり、基本給は100，000ドル、目標機会は15%で、23年3月1日に昇進し、基本給は115，000ドル、目標機会は20%である

パフォーマンス係数は、既定の閾値、目標、および最高パフォーマンス目標に対するパフォーマンスと直接相関します。実際の結果が敷居，目標または最高業績レベルの間にあれば，委員会が別途決定しない限り，直線補間法を用いて業績係数を決定する.複数の目標重みの和は100%でなければならない.

一般的には、すべての報酬は年に1回支給されるが、いくつかの非実行幹事職は、委員会および適用される事業単位総裁の承認を受けた場合、四半期または半年に1回支払うことができる

一般的に、すべての奨励金は適用される源泉徴収税を含まない現金で支払われるだろう。ボーナスは一般に業績期間中の監査財務結果が出てから実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うことができるが、委員会は適宜決定することができ、当社執行役員以外の参加者に支払うお金は監査された財務結果の推定に基づくことができる。しかも、賠償は1回または複数回に分けて支払うことができ、委員会が自ら決定することができる

いずれの場合も、本計画に従って支払われる任意の報酬の任意の部分(以下の特定の雇用終了時に比例的に支払われる任意の報酬および任意の分割払いを含む)は、2024年3月15日に支払うことに遅れることはない。

委員会は具体的な状況に応じて支出を調整する自由裁量権を保持する。個人が仕事の職責を履行し、および/または会社の政策やコントロールを遵守していないため、個人奨励支出は引き下げまたは完全に廃止される可能性がある。

さらに、総合計画の条項によれば、委員会は、(1)会計原則または慣行の変化、(2)資産売却の非常損益、(3)新たなまたは改正された法律または条例、および(4)買収または剥離を含む、予見不可能な、非常にまたは非常に重要なイベントまたは状況を反映するために、業績期間中の任意またはすべての業績目標を適宜調整することができる。

個人が業績期間中に業務単位に転任したり、抜擢されたりした場合、各ポストにかかる時間に比例して報酬を得ることができる

一般的に、委員会が承認した個人雇用協定が別途規定されていない限り、何らかの理由で雇用を終了した場合、その個人はまだ支払われていない賠償金を失う。

退職(定義は後述)、障害(定義は以下参照)または死亡により雇用を終了した場合、本方案によると、ボーナスは雇用終了前業績期間に雇用された日数および業績期間の実際業績に比例して割り当てられる。支払いは、次の年の執行期間中の監査された財務結果が出てからできるだけ早く支払いますが、いずれの場合も2024年3月15日に遅くはありません。死亡した場合、賠償金は個人の受益者に支払われ、受益者の名前が指定されていなければ、彼らの遺産に支払われる。

本計画の目的：(I)退職とは、参加者が65歳になった時または後に、他の理由で雇用を終了することを意味し、(Ii)障害とは、会社が参加者の利益のために維持する長期障害計画が規定されている期間内に、任意の医学的に確定可能な身体または精神損傷により、いかなる実質的な有償活動に従事できないことを意味する

退職により雇用関係を終了するほか、参加者が自発的に雇用関係を終了したり、会社に非自発的に雇用関係を終了されたりすると、本計画により、参加者はまだ支払われていないボーナスを失うことになる。言い換えれば、参加者は会社が実際にボーナスを支払う日に会社に雇われなければならない。

委員会はいつでもこの計画を修正または終了することができ、施行日は委員会によって決定される。委員会または取締役会は、計画年度が終了する前に、2023年に計画参加者に支払う最低総額を決定する決議を採択することができ、その金額は、委員会または取締役会によって適宜決定される(“統合計画”)。このような共同経営を確立した後、(I)計画は修正または終了することができず、共同事業金額は2023年12月31日以降に減少してはならず、(Ii)個人参加者は支払日に雇われていないため、本協定によって没収されたいかなる金額も減少しないであろうが、計画された他の参加者の間で再分配され、会社に返却されてはならない。