雇用協定

本雇用協定(“本協定”)は2020年3月9日(“発効日”)に発効し，KAR Auction Services，Inc.(“雇用主”)とSriram Subrahmanyam(“従業員”)によって締結される。

リサイタル

本協定に規定されている条項及び条件によれば、雇用主は従業員の継続雇用を希望し、従業員はこのような継続雇用を受け入れることを望んでいる。

B.本協定は、直ちに発効し、発効日から後の従業員と雇用主との間の雇用関係に適用され、発効日から、本協定は、このような関係に関する以前のすべての合意および了解を置換し、否定するであろう(2016年12月19日に雇用主と従業員との間で締結された雇用協定(“以前の雇用協定”)を含むが、これらに限定されない)。

契約書

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約や他の善意と価値のある対価格を考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1.採用期間。雇用主は、本協定項の下で従業員を雇用する期限は、発効日から始まり、その後、本協定第4項により終了するまで継続しなければならない(“雇用期間”)。

2.職名と職責。雇用期間中、従業員はADESA、Inc.の最高経営責任者を務め、その職固有の職責と、雇用主CEO、雇用主総裁、ADESA、Inc.の総裁または雇用主取締役会(“取締役会”)が時々従業員に合理的に割り当てられる職と一致する任意の他の職責を履行しなければならない。従業員は招聘期間内に勤勉、適任、フルタイムの方式で本職場の職責を履行しなければならない。

3.補償と福祉。

(A)基本給。雇用期間中、従業員は毎年412，000ドルの基本給(“基本給”)を取得し、法律または従業員が要求する控除および控除を減算しなければならない。取締役会は時々従業員の基本給を調整することができるが、基本給の全面的な削減に関係しない限り、下方調整してはならない。

(B)業務支出。雇用主は、従業員が直ちに雇用主に満足できる書類を提出した後、従業員が本合意に従ってサービスを履行するために発生したすべての合理的な業務費用を補償しなければならない

このような支出の書類記録。このような費用は行政上実行可能な場合にはできるだけ早く精算しなければならないが、いずれの場合も適用費用が発生したカレンダー年以降の例年の年末に遅れてはならない。上記の規定にもかかわらず、このようなすべての費用は、従業員が本協定に従って雇用を終了したときに精算されなければならないが、理由で終了することに限定されない。

(C)年末の花紅。基本給以外にも、従業員はKAR Auction Services，Inc.年間奨励計画(“ボーナス計画”)に参加する資格がある(時々発効するなど)。以下第4節及び第5節に別途規定があるほか、ボーナス計画に基づいて従業員に支払われるいかなる金額も、従業員がボーナスに関するカレンダー年度の12月31日まで雇用主に雇用され続けることを条件とする。ボーナス計画に基づいて支払われるいかなるボーナスも、実行可能な範囲内でできるだけ早く支払わなければならないが、いずれの場合も、そのボーナスに関連するカレンダー年度の翌3月15日より遅れてはならない。

(D)公平。従業員はKAR Auction Services、Inc.2009年度総合株式とインセンティブ計画を含むすべての雇用主激励計画に参加する資格がある。

(E)従業員福祉。従業員は、雇用主の健康·福祉福祉計画、401(K)福祉計画、生命保険計画および障害保険計画、および雇用主がその役員レベルの従業員に提供する任意の他の従業員福祉、福祉計画、保険証または計画に参加する資格がなければならず、これらの福祉、福祉計画、保険証または計画は随時存在する可能性があり、その条項と条件の制限を受ける。本協定のいかなる条項も、雇用主にいかなる福祉計画の維持を要求することもせず、雇用主がいかなる福祉計画を随時中止または修正することを阻止することもできない。

(F)休暇と休暇。雇用期間中、従業員は、雇用主がトップ従業員に適用される政策に基づいて年次有給休暇を享受しなければならないが、雇用された各完全なカレンダー年度内に4(4)週間未満の有給休暇を有してはならない。本協定によれば、従業員の最初と最後の部分カレンダー年において、従業員は比例して割り当てられた部分休暇を取得しなければならない。未使用の、取得された休暇は、雇用主の書面政策が別途規定されていない限り、1つのカレンダー年度から次のカレンダー年度に繰り越すことができない。従業員が何らかの理由で雇用関係を終了した場合、雇用主は従業員の当時の基本給に基づいて、未使用で当然の休暇を従業員に支払わなければならない。従業員たちはまた雇用主が一般的に認められているすべての有給休暇を享受しなければならない。

(G)自動車手当。雇用期間中、雇用主は毎年少なくとも15，000ドル(15，000ドル)の自動車手当を従業員に支払わなければならない。このような手当は、雇用主が時々発効する定期賃金支給方法で支払われるべきであるが、いずれの場合も毎月支給される頻度を下回ってはならない。

4.終了します

(A)雇用主は、原因により解雇する。雇用主は、取締役会メンバー(そのため、取締役会のいかなる従業員も含まず、適用される場合)の多数票で従業員の行動または構成原因としないことを決定した後、いつでも理由で従業員の雇用を終了することができるので、従業員の雇用はこれによって終了しなければならない。雇用主が理由で従業員、従業員または従業員の財産(例えば、適用)を終了する場合、(I)従業員の終了日までの累積基本給は、終了日後30日以内または法律要件が適用されたより早い日以内に支払う権利があり、(Ii)従業員は、従業員が第3(B)条および雇用主の政策に従って終了日前に適切に発生した任意の未精算業務費用のための適切な証明書類を雇用主に提出した後30日以内に支払われる補償金額。(3)終了日後30日以内又は法律要件が適用されるより早い日内に支払われる任意の累積休暇賃金及び未払い休暇賃金、及び(4)従業員又は従業員家族は、雇用主の従業員福祉計画又は案に基づいて、適用計画又は案の条項に従って支払う権利がある従業員福祉((第1)~(4)項に記載の額を“従業員の課税債務”と呼ぶ)。

本協定について言えば、“原因”とは、(A)従業員が故意に、持続的かつ治癒せずに本協定の下の従業員の職責を履行しないこと(ただし、医学的に証明された疾患または傷害によるいかなる職責も履行できない)であり、雇用主が従業員に書面で通知した14(14)日以内に、(B)従業員が違法行為または深刻な不正行為に従事し、金銭的にも他の面でも、明らかに雇用主に物質的ダメージをもたらす可能性がある；(C)従業員が重罪または他の道徳的退廃に関連する犯罪行為に対して起訴または抗弁を行うことを意味する。(D)従業員は、雇用主が時々改正した“雇用主商業行為及び道徳的規則”に実質的に違反し、又は(E)従業員は、本協定第7条又は従業員が雇用主の他のいかなる契約にも違反していない。

(B)雇用主は無断解雇する。雇用主は30日前に従業員に書面で通知した後、いつでも無断で従業員の本協定の下での雇用関係を終了することができる。第五項に規定する解散料を除いて、従業員が雇用主に無断解雇された場合、雇用主は、従業員に従業員のすべての課税義務を支払わなければならない。

(C)従業員は良い理由で雇用関係を終了する。従業員は、十分な理由がある場合に本協議での雇用関係を終了することができる。本プロトコルについては，“十分な理由”とは，以下の1つが発生することである

(I)従業員の権力、職責、責任を大幅に削減する

(Ii)雇用主は、本契約の任意の条項および条件を遵守できなかった

(3)従業員基本給の支払いまたは提供が間に合わなかったか、または従業員基本給のいかなる減少も含まれておらず、完全な減給に関連するいかなる基本給の減少も含まれていない

(4)雇用主は、従業員が発効日から従業員の主要営業場所を従業員主要経営基地から50マイル以上離れた場所に移転することを要求する

(V)制御権が変更され、適用された場合、所有者は、その後継者(購入、合併、合併、または他の方法によっても)に、本合意項の下での所有者の義務を負担または再確認することができず、変化しない。本プロトコルの場合、“制御権変更”は、KAR Auction Services、Inc.2009年度総合株式および奨励計画がこの用語に与える意味を有するべきである。

十分な理由のある事件発生後90(90)日以内に，従業員は雇用主に書面通知を出し，従業員に雇用終了を通知し，その通知が送達されてから30(30)日以内に発効することができ，その間，雇用主は当該正当な理由のある事件を是正する機会があるべきである。十分な理由で終了した場合には，第5節に規定する解散費に加えて，雇用主は従業員に従業員のすべての計算義務を支払わなければならない。

(D)従業員は十分な理由なく雇用関係を終了する。従業員は，事前に30(30)日に書面で雇用者に通知した後，十分な理由がない場合には，従業員の本契約項の下での雇用関係を随時終了することができる。本第4(D)節で述べた終了の場合、雇用主は、従業員のすべての計算すべき債務を従業員に支払わなければならない。

(E)従業員の死亡または障害により解雇される。従業員の本協定項の下での雇用関係は、従業員(I)が死亡したときまたは(Ii)“障害”が終了したときに終了し、本協定の場合、“完全障害”とは、雇用者が障害発生時に有効な長期障害計画によって定義された“完全障害”(または同等の障害)を意味する。本項第4(E)項で述べた終了の場合、雇用主は、従業員のすべての計算すべき債務を従業員に支払わなければならない。また、(I)雇用主は、従業員に持続的な福祉を提供しなければならず(以下のように定義される)、(Ii)雇用主は、第6条に記載の施行後に従業員(又は従業員の遺産及び/又は受益者)に一度に支払わなければならない。同時に、雇用主は、他の役員に当該例年の年間ボーナスを支払わなければならず、その額は、(X)従業員が終了したカレンダー年度の残り時間内に依然として雇用主に雇用されている場合、従業員がボーナス計画の下で獲得する実際のボーナスの額に、(Y)点数を乗じたものである。その分子は従業員が解雇が発生したカレンダー年度内に雇用された日数であり、その分母は365(“比例計算のボーナス”)及び(Iii)雇用主は従業員(又は従業員の遺産及び/又は受益者)に以下の額に等しい額を支払うべきである

まだ計算および/または従業員に支払われていない前年度の年間ボーナスは、第6節で述べた解放が発効した後にできるだけ早く支払われるが、いずれの場合も、そのボーナスに関連するカレンダー年度の翌3月15日(“稼いだが支払われていないボーナス”)に遅れてはならない。

この合意に関して、“持続的福祉”とは、従業員が雇用終了時に参加している任意の医療計画または政策(雇用主が通常の過程で時々改正することができる)に基づいて、従業員(および従業員の合格受益者)に無料で提供される持続保険を意味し、従業員が、(A)終了日後18(18)ヶ月および(B)従業員が別の雇用主の健康計画の下で比較可能な保険を受ける資格があるか、または別の雇用主の健康計画の下で比較可能な保険を享受する資格がある日まで、そのような持続保険を選択することを意味する。この期限は、総合総括予算調節法で規定されている継続期限と同時に行われなければならない。しかし、雇用主がこのような持続的な福祉を提供することが雇用主に不利な税収結果をもたらすと考えている場合、雇用主は、雇用主の福祉計画の外に実質的に同様の福祉または支払いを提供することができ、雇用主がこのような代替福祉または支払いを提供することが適切であることを合理的に決定することを前提とし、このような潜在的な不利な税収結果および処罰を最大限に減少させることができる。

(F)将校又は役員を辞任する。従業員が何らかの理由で雇用を終了した場合には、雇用主が別の要求がある限り、従業員は、従業員がその時点で担当していた各職(ある場合)を辞め、雇用主又はその任意の付属会社の高級職員又は役員としなければならない。本協定については、“関連会社”とは、改正された1934年証券取引法第12節で公布された第12 b-2条の規則に基づいて指す雇用主の関連会社をいう。

5.解散料

(A)条件を満たす終了.この合意第4(B)条または第4(C)条に基づいて従業員の雇用関係を終了するが、COCの資格に適合する終了に該当しない場合(以下に定義する)場合、雇用主は、以下の解散費福祉を従業員に提供しなければならない

(I)雇用主は、(X)従業員年間基本給と(Y)従業員目標ボーナスとの和の1(1.5)倍に相当する金額を従業員に支払わなければならない。雇用主は、第6節で述べた解任が発効した後、実際に実行可能な場合には、速やかに従業員にこの金を一度に支払うべきであるが、いずれの場合も、解雇の日後60(60)日よりも遅れてはならないが、この60(60)日の間に2つの納税年度をカバーする場合は、第2の納税年度に支払わなければならない。

(Ii)持続的な利益；

(Iii)比例計算されたボーナス；及び

(Iv)稼いだが支払われていないボーナス。

(B)COC資格を満たす終了.従業員がコントロール権変更後2(2)年以内に本合意第4(B)または4(C)条に従って雇用関係を終了された場合(“COC資格の終了”)は、雇用主は従業員に以下の解散費福祉を提供しなければならない

(I)雇用主は、(X)従業員年間基本給と(Y)従業員目標ボーナスの和の2(2)倍に相当する金額を従業員に支払わなければならない。雇用主は、第6条に記載の解任が発効した後、実行可能な範囲内で速やかに従業員に一度にこの金を支払わなければならないが、いずれの場合も、解雇の日後60(60)日よりも遅くしてはならないが、この60(60)日の間に2つの納税年度をカバーする場合は、第2の納税年度に支払わなければならない。

(Ii)持続的な利益；

(Iii)比例計算されたボーナス；及び

(Iv)稼いだが支払われていないボーナス。

6.シェンソーを発行します。本協定第5節で述べた任意の支払い又は福祉を取得する条件として、従業員が雇用を終了する(任意の累算福祉又は従業員の死亡により支払われるべき任意の支払い又は福祉を除く)後、従業員は、従業員の雇用終了後55(55)日以内に、雇用主が合理的に満足する形で離職及び離職協定に署名し、従業員の雇用又はその終了により発生した又はそれに関連するすべてのクレームを処理するように要求されなければならず、その後撤回してはならない

7.制限されたアクティビティ。

(A)お礼を言う。従業員は、雇用主がすでに多くの時間、お金、および専門知識を理解し、認め、その資源を開発し、顧客基盤を作成し、顧客および潜在顧客リストを生成し、その従業員を訓練し、自動車再マーケティング業界および他の適用可能な業界における製品を改善し続ける。従業員は、これらの努力により、雇用主が秘密情報を作成し、継続して作成し、作成し(以下のように定義する)、このような秘密情報は、雇用主に他社に対する市場上の競争優位性を提供するために不可欠であることを理解し、認めている。従業員はさらに、従業員職の性質は機密情報にアクセスし、理解し、雇用主の信頼と信頼の地位に置くことができるようにしたことを理解し、認めた。

(B)機密資料.従業員は、秘密情報が雇用主の財産であることを認め、同意し、その従業員は、秘密情報のいかなる所有権も取得してはならない。従業員(I)は使用すべきである

秘密情報は、従業員が雇用主に雇用されることに関する情報に限定される；(Ii)従業員が雇用主に雇用されている間および後に、従業員自身または雇用主以外の任意の個人または実体の利益のために任意の秘密情報を直接または間接的に開示、使用または利用してはならない；および(Iii)秘密情報は、信頼および秘密の方法で保管され、従業員が雇用主に雇用されている間および後に、これらの秘密情報が無許可者に直接または間接的に開示または複製されないことを保証するために、または許可されていない方法で使用されることを保証しなければならない。従業員が雇用主に雇用される過程において、従業員は任意の秘密情報を創造または開発する範囲内で、これらの情報は雇用主独自の財産でなければならない。本合意に関して、“機密情報”は、従業員が本第7条に違反することによって公衆に一般的に知られているまたは入手可能な情報および材料を含まない、雇用主またはその付属会社の財産に属する任意の固有、機密、および競争に敏感な情報および材料を意味し、(A)商業秘密、発明、アイデア、革新、開発、方法、プロセス、システムおよび技術を含むが、(B)雇用主またはその付属会社に競争優位性を有する商業および技術情報、および(C)雇用主またはその任意の付属会社に関する顧客、サプライヤー、サプライヤー、ライセンシー、付属会社、および(C)雇用主またはその付属会社に関する顧客、サプライヤー、サプライヤー、ライセンシー、付属会社、ならびに(C)雇用主またはその付属会社に関連する顧客、サプライヤー、サプライヤー、ライセンシー、付属会社、および(C)雇用主またはその付属会社に属する任意の固有、機密および競争に敏感な情報および材料を意味するべきである。融資源、利益、収入、財務状況、定価、トレーニング計画、サービス技術、サービスプロセス、ビジネスプロセス、マーケティング計画、ビジネス戦略。

(C)“商業秘密保護法”“米国法典”第18編1833(B)節によると、以下の場合については、任意の連邦または州商業秘密法によれば、従業員は刑事または民事責任を追及されてはならない：(I)以下の場合の雇用主の商業秘密を開示する：(A)連邦、州または地方政府関係者または従業員の弁護士に直接または間接的に秘密を秘密にする；(B)違法の疑いがあることを通報または調査する目的のみ、または(Ii)訴訟または他の手続きに印章を押す訴えまたはその他の文書に記載される。従業員が違法行為の疑いを通報して雇用主に報復訴訟を起こした場合、従業員は、従業員の弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができ、従業員(I)が印鑑を押した任意の文書を提出することを前提とし、(Ii)裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示しない。本協定のいかなる内容も“米国法典”第18編1833(B)項と衝突するつもりはなく、この条項が明確に許可された商業秘密漏洩に責任を負うつもりもない。さらに、従業員が雇用主と締結したいかなる合意も、従業員が事前に雇用主に通知することなく、任意の政府機関または立法機関または任意の自律組織に任意の情報または文書を開示することを禁止または制限してはならない。本協定は、従業員(I)が法律要件の任意の情報を開示することを禁止または制限してはならない、または(Ii)任意の連邦または州規制または法執行機関または立法機関または任意の自律組織によって提出された任意の調査または訴訟に情報を提供し、証言するか、または他の方法で任意の調査または訴訟を支援してはならない。

(D)知的財産権。従業員は、直ちに雇用主に開示することに同意し、ここで譲渡し、従業員が各発明の全ての権利、所有権、および権益をこれ以上補償することなく、雇用主に譲渡することに同意する(有無にかかわらず)

特許、革新、技術情報、および著作権保護された仕事、従業員が雇用主に雇用されている間に参加する仕事は、労働時間内であるか否かにかかわらず、これは、雇用主またはその任意の付属会社の業務に関連するか、または雇用主またはその付属会社の時間、材料または施設の利用を得ることができる。従業員はまた、これ以上の補償を必要とすることなく、上記の態様での財産権の取得および実行を支援するために必要な文書を実行することを含む、雇用主によって要求されるすべての合理的な行動を実行することに同意する。

(E)eスポーツ禁止.従業員が雇用主に雇用されている間、および従業員が任意の理由で雇用を終了した後の(1)年内に、従業員は、その本人または任意の他の個人または実体を直接または間接的に代表してはならず、雇用主またはその任意の付属会社が業務を展開する任意の地理的市場(“地域”)内で、任意の競争相手(以下、定義を参照)に任意の労働者、仕事、サービス、協力または提案を提供してはならない。さらに、従業員が雇用主に雇用されている間、および従業員が雇用を終了した直後の(1)年内に、従業員は、単独または間接的に、任意の理由で単独または任意の他の人と共同でまたは投資、所有、管理、運営、財務、制御または参加地域内の任意の競争相手の所有権、管理、運営、融資または制御に従事してはならない。本条項は、従業員が任意の会社の公開取引証券の5%(5%)以下を購入または所有することを禁止するものではなく、このような所有権が受動的投資を代表し、従業員がその会社の制御者またはその会社を制御するグループのメンバーではないことを前提としている。本プロトコルの場合、“競争者”は、事業主またはその任意の付属会社がそのような業務に従事することを前提として、車両オークション(実物、電子、モバイルアプリケーションおよび/またはデジタルオークションを含む)、ディーラ平面図融資、および地域内の車両再マーケティングに関連する他の製品、サービスおよび技術を含むが、これらに限定されない卸売、小売、または消費自動車再マーケティング活動に従事する任意の個人またはエンティティを意味する。

(F)意見を求めない/干渉しない.従業員が雇用主に雇用されている間、および従業員が任意の理由で雇用を終了した後の1)年内に、従業員は、(I)雇用主またはその関連者の任意の従業員またはその関連者を雇用主またはその関連者の従業員から誘導または誘導しようとしてはならない、または任意の方法で、雇用主およびその関連者とそのそれぞれの従業員との関係を妨害するか、または(Ii)雇用主またはその関連者の任意の顧客、顧客、メンバー、サプライヤー、許可者、許可者または他の商業関係を誘導または誘導しようとしてはならない。または、雇用主またはその関連会社と、任意のそのような顧客、顧客、メンバー、サプライヤー、被許可者、ライセンシーまたは商業関係との間のビジネス関係に介入するか、または他の方法で介入する。

(G)協力する.従業員は、従業員が任意の理由で雇用を終了した後のいつでも、従業員はすべての合理的な側面(従業員の個人および職業スケジュールを考慮した後)に雇用主と協力し、すべての既存または未来の訴訟、行動、または

雇用主が従業員が協力する必要があると合理的に考えている範囲内で、従業員が雇用主に雇用されている間(民事、刑事、行政、規制またはその他にかかわらず)による訴訟は、雇用主は、このような協力の提供による従業員の出張の需要を制限するために合理的な努力をしなければならない。このような協力によって従業員たちが発生したすべての合理的な自己負担費用は補償されなければならない。雇用主が従業員を雇用することに関連する従業員のための任意およびすべての既存または将来の訴訟、訴訟または訴訟(民事、刑事、行政、規制またはその他にかかわらず)については、雇用主は、その時々有効な付則、および従業員が雇用主との雇用を終了した日に従業員に対して有効かつ適用される任意の賠償協定、計画または政策に従って遵守し、行わなければならない。

八.第四0九A条。本協定項の下の支払·福祉及び任意の解除協定の条項は、改正された1986年の“国内収入法”(以下、“規則”と略す)第409 a条とそれに基づいて公布された条例(第409 a条)の規定を免除することを目的としているため、許容される最大範囲において、本協定及び任意の解除協定の解釈及び管理は、この意図と一致しなければならない。本合意によれば、1つの金額が2回以上に分けて支払われる場合、第409 a条については、各分割払いは個別支払いとみなされる。上記の規定を制限しない場合には、第409 a条に基づいて従業員に任意の追加税金又は利息を徴収することを回避するために必要な範囲内に限り、第409 a条に規定する意味で、このような雇用終了が“離職”に該当する場合にのみ、本協定項の下で従業員との“雇用関係の終了”、“雇用関係の終了”又は引用に関連する任意の支払い、福祉及びその他の義務をトリガすることができる。本協定には他の規定があるが、従業員が雇用を終了した場合、従業員が第409 a条に示す“特定の従業員”であり、終了時の任意の支払いまたは福祉が、本協定の下の支払いまたは福祉に限定されないが、第409 a条に従って従業員に追加税金または利息を支払うことになる場合、従業員は、任意の理由で雇用を終了して6(6)ヶ月後にそのような支払いまたは福祉を得る権利があり、従業員がその6(6)ヶ月の間に死亡した場合は、直ちに支払わなければならない。第409 A条による任意の付加税又は利息の徴収を避けるために必要な程度, 本協定により精算可能な金額は、発生費用の次の年の最終日又はそれまでに従業員に支払わなければならず、いずれかの年に精算する資格のある費用(及び従業員に提供される実物福祉)の額は、その後のいずれかの年間の精算又は提供可能な金額に影響を与えてはならない。本契約のいずれかの条項が、従業員に第409 a条に従って任意の追加税または利息を納付させる場合、雇用主は、その条項を修正するために最善を尽くさなければならないが、雇用主は、その修正によって任意の追加料金を発生させてはならない。本契約には別の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、雇用主は、第409 a条に従って従業員が負担したいかなる税金又は罰金の責任を負わないか、又は雇用主に賠償を要求する。

9.第280 G条

(A)本合意に相反する規定があっても、従業員が受信した任意の支払いまたは福祉(本プロトコルまたは任意の他の計画、手配または合意の条項に従って受信された支配権変更または雇用終了に関連する任意の支払いまたは福祉を含む)(このようなすべての支払いおよび福祉を以下“総支払い”と呼ぶ)が、規則第280 G条(“第280 G条”)に従って雇用主またはその任意の付属会社によって差し引かれることができない場合：総支払いのこの部分を差し引くことができる必要な範囲内で(他の計画、手配、またはプロトコルにおいて第280 G条によって提供される総支払いの任意の減少を考慮した後)、総支払いは、本プロトコル第9(B)節に規定されるように減少しなければならない(必要があればゼロに低減される)。しかし、以下の場合にのみ、上記の減額を行うことができる：(I)減額後の支払総額(減額を差し引いた連邦、州及び地方所得税純額)は、(Ii)減額されていない支払総額(ただし、減額された連邦、州及び地方所得税の純額及び規則499条に基づいて減額されていない支払総額について徴収されている消費税(“消費税”)以上である。

(B)本条例第9(A)節に基づいて総支払を減少させるべきであると判定された場合、(I)財務省条例第1.280 G-1によれば、Q&A 24(A)節により全額価値で支払われる現金支払いは減少し(必要に応じてゼロに減少)、支払うべき金額が最初に減少する。(Ii)財務条例第1.280 G-1節、“質疑応答24(A)条”によると、全額価値で推定される権益については、支払うべき金額は次に減少し(必要があればゼロに削減される)、支払うべき金額または交付可能な金額は最初に減少する。(Iii)財務条例第1.280 G-1によると、回答24(A)節によれば、全額を下回る現金で支払うべき金額は次のステップで減少し(必要があればゼロに減少)、最高値が最初に減少する(“財務条例”第1.280 G-1条、“質疑応答24”)；(Iv)任意の権益については、財務条例第1.280 G-1条によれば、質疑応答24条に規定されている価値が全額価値を下回る任意の権益の対応金は、次のステップで減少し(必要があればゼロに減少)、最高値はまず減少する(この等価値は、国庫条例第1.280 G-1条、質疑応答24条に基づいて決定される)、および(V)本第9(B)条第(Ii)項または(Iv)項で説明されていない他のすべての非現金は比例して減少する。

(C)本契約第9条(A)条に基づいて決定及び選択を行った後、従業員は、本契約第9(A)条に基づいて決定された金額の総金額(以下、“超過支払い”又は“少額金”という。場合に応じて)を超える又は下回る総額を得る。裁判所または国税局の手続きの最終裁定(最終的かつ最終的に解決された)に基づいて、追加金が決定された場合、従業員は、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”に違反し、従業員がその超過金を受け取った日から適用される連邦金利(この規則第1274(D)節で定義されるように)で支払われる多額金の利息を適用されない限り、直ちに雇用主に返済しなければならない

返済の日までの支払い。(I)本契約第10条に基づいて仲裁、(Ii)裁判所又は(Iii)が支配権変更の直前に雇用主の独立監査人のいずれか一方の請求により少額金が発生したと判断した場合、雇用主は直ちに従業員に少額に相当する金額を支払わなければならない(ただし、いずれにしても確定後10(10)日以内)、適用される連邦金利で当該金額の利息を支払う場合は、当該利子は、当該金額を従業員に支払うべき日から計算され、第9(A)条の規定が支払日に適用されない場合。

10.仲裁。本プロトコル、本プロトコルの違反、終了、実行、解釈または有効性(本仲裁プロトコルの範囲または適用性の決定を含む)、またはその標的によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、論争、またはクレームは、米国仲裁協会の仲裁人によって拘束力のある仲裁が行われ、解決されなければならない。双方は雇用主が州間商業に関する取引に参加することを認め、同意し、連邦仲裁法は本合意による任意の仲裁に適用される。このような仲裁は米国仲裁協会が公布したインディアナ州の法律を適用する商業規則と条例に基づいて行われなければならない。仲裁はインディアナ州のインディアナポリスで行われなければならない。証拠提示は申し立てから90(90)日以内に完了すべきであり，仲裁は申し立てから120(120)日後に行われるべきである。訴訟記録は合格した法廷書記によって保存されなければならない。仲裁人の決定は事実発見と法律結論を含むべきであり、仲裁後30(30)日以内に下すべきであり、終局であり、各当事者に対して拘束力があり、控訴してはならない。この決定は、当事者および主題に管轄権を有する任意の裁判所で強制的に執行されることができる。仲裁人の費用は雇用主と従業員によって折半されなければならない。

11.雑項条文。

(A)通知。本プロトコルの場合、本プロトコルに規定されている通知および他のすべての通信は、書面で発行され、自分の手または電子メール、書留または書留、要求された証明書、前払い郵便、それぞれ以下の住所に送られた方式で正式に発行されたとみなされるべきである

雇用主へ：カールオークションサービス会社

北イリノイ街11299番地

Carmel, IN 46032

ジェームズ·P·ハレット

メール：jim.halett@karglobal.com

従業員へ：雇用主アーカイブの従業員住所

                    

(B)プロトコル全体.本協定は、雇用主と従業員との間の本協定の主題に関する完全な合意を規定する

書面でも口頭でも、本合意の主題に関する雇用主と従業員との間のすべての以前の交渉、陳述、および合意を完全に代替する(以前の雇用協定を含むが、これらに限定されない)。

(C)分割可能性.この協定の条項は分離可能であり、個別的に説明されなければならない。いずれかがいずれかの裁判所によって実行不可能と判定された場合、裁定は、本プロトコルの任意の他の規定を無効にしてはならない。

(D)改正と免除。雇用主と従業員が署名した書面を除いて、いかなる方法でも本協定を修正、修正、または放棄してはならない。いずれか一方が本プロトコルの任意の条項に対する他方の遵守を放棄することは、本プロトコルの任意の他の条項(類似しているか否かにかかわらず)を放棄するか、またはその一方のその後の本プロトコル条項に対するいかなる違反も放棄または放棄し続けるとみなされてはならない。

(E)罰を軽減してはならない.いずれの場合も、従業員は、本協定の任意の条項に従って従業員に支払われるべき金額を軽減するために、他の仕事を求める義務がなく、従業員が他の仕事を取得しているか否かにかかわらず、そのような金額は減少してはならない。

(F)相続人と譲り受け人。本契約および本契約は、雇用主の相続人および譲受人に適用され、利益を得ることができる。雇用主は、(購入、合併、合併、または他の方法によっても)任意の相続人に、この合意の下で雇用主の義務を負担または再確認することを要求しなければならず、変更してはならない。雇用主がこのような仮定を得ることができなかった場合、従業員は、十分な理由がある場合に、本プロトコルの下での雇用関係を終了する権利がある。

(G)タイトル.本文書の各節の番号と見出しは参考にするだけであり，本文と一致しない場合は無視する.

(H)対応先.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に配置されている場合には、同じ文書であり、構成されなければならない。

(一)法律とフォーラムを管理する。本協定はインディアナ州国内の法律によって管轄され、その解釈に基づいて、法律衝突の原則を考慮しないべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。