添付ファイル4.67

実行バージョン

プロトコルを統合する

日付：2017年8月24日

そのうち

Rajax Holding

ラジャックス合併子有限公司

小度生命科技有限公司

そして

百度(香港) 株式会社

カタログ

i

II

第十条

他にも

三、三、

合併協定

本合併協定(本協定)の日付は2017年8月24日であり、内容は以下の通りである

(1)Rajax Holdingは、ケイマン諸島法律に基づいて設立された免除会社(Rajax)

(2)Rajax Merge Sub Limitedケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除有限責任会社であり、Rajaxの直接完全子会社(Rajax Merge Sub？)であるRajax Merge Sub Limited

(3)小度人寿科技有限公司、ケイマン諸島法律に基づいて設立された免除会社(小度)

(4)百度(香港)有限公司、香港の法律に基づいて設立された会社(百度香港)

Rajax，Rajax合併子会社，小度，百度香港のそれぞれを本稿では単独で当事者と呼び，総称して 当事者と呼ぶ.本プロトコルで用いるいくつかの大文字用語は付表1の定義で用いられる

リサイタル

この合意の条項と条件に基づいて、ケイマン諸島会社法(改正)(ケイマン会社法)に基づいて、ラジャックスと小度は商業合併取引を行い、この取引によると、ラジャックス合併子会社は小度と合併して小度(合併)に組み込まれ、小度は合併後に生き残った会社である

RajaxとRajaxの合併子会社の取締役会は、 (I)RajaxとRajaxの連結子会社とそのそれぞれの株主の全体的な利益に最も適合することを決定し、RajaxとRajaxの連結子会社がそれぞれ本協定および連結計画(以下のように定義される)を締結することが望ましいと発表した；(Ii)RajaxとRajaxの連結子会社(適用状況に応じて)の本契約、合併(およびその完了)および本合意が行う予定の他の取引の署名、交付および履行を承認する。(Iii)RajaxとRajaxの連結子会社に必要な株主投票を経て、本プロトコル、合併、合併計画、およびRajax G-1株式の発行(以下、定義を参照)の許可および承認を得る

小度取締役会(小度取締役会) はすでに小度取締役会の一連の決議(小度取締役会決議)を採択していることから、小度取締役会(I)は本協定と合併計画の締結が最も小度と小度株主全体の利益に適合していると考え、 は本協定と合併計画の締結を宣言することが望ましいこと、および(Ii)小度の署名、交付と履行を許可すること、合併と合併計画(および本協定と合併計画を完成すること)、および行われる他の取引を承認することである。および小度株主は小度特別決議案(定義は付表7参照)および小度書面同意(定義は付表7参照)で本合意、合併および合併計画を承認および許可した

したがって、現在、前提と本プロトコルに含まれる陳述、保証、チェーノと合意を考慮すると、小度、百度香港、ラジャックスとラジャックスの合併子会社は以下のように同意する

第一条

合併する

1.1節を統合する.発効時には，本プロトコルの条項や条件およびケイマン会社法により，Rajax Merge Subは小度と統合して小度に組み込む.合併後、小度は引き続き存続会社(ケイマン会社法およびケイマン会社法の目的について定義する)(存続会社)とし、Rajax合併付属会社はケイマン諸島の会社登録簿から除外され、Rajax合併付属会社の独立法人地位はケイマン会社法の規定により終了する

1.2節の発効期間。本協定の規定によると、ラジャックス、ラジャックス合併子会社及び小度会社は、本プロトコル添付ファイルAに示す形で合併計画(合併計画)を実行しなければならず、双方は、ケイマン会社法第233節(ケイマン合併書類)第233節の規定に従って、合併計画及びすべてのこのような書類(取締役がケイマン会社法第233(9)節によるラジャックス合併子会社及び小度会社に対する取締役の声明を含むがこれらに限定されない)をケイマン諸島会社登録所に提出し、合併を実施しなければならない。そして、ケイマン会社法の適用条項に基づいて他の書類や記録を提出し、合併が以下、締め切り、またはその後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効するように、必要な可能性のある他の 行動をとる。合併は、ケイマン会社法により合併計画で指定された日 が発効する(発効時間)

1.3合併案の終了。Rajax、Rajax合併 Subと小度との間に書面の約束がない限り、合併(終了)は、本プロトコルの日付(終了日)の当日または後に、電子文書および署名を遠隔交換することによって完了し、この日付 は、第7条に記載された条件を満たすか、または放棄した後の次の営業日でなければならない(その性質で完了時に満たされる条件は含まれないが、完了時にこれらの条件を満たすか、または放棄しなければならない)

1.4節の合併の効力。合併はこの合意規定とケイマン会社法で規定された効力を持たなければならない。前述の規定の一般性を制限することなく、その規定に適合する場合には、発効時間：

(A)残っている会社は、法の権益、およびラジャックス合併子会社および小度会社のそれぞれの業務、事業、営業権、利益、免除権および特権、住宅ローン、担保または担保権益、ならびにすべての契約、義務、債権、債務および債務を含む、ケイマン会社法に従ってラジャックス合併子会社および小度会社のすべての権利、財産を直ちに継承し、接収しなければならない

(B)Rajax連結子会社の独立法人存在は を停止する

2

1.5節会社定款の大綱と定款。発効時期に、当時有効なRajax合併子会社の組織定款大綱と定款細則はそれぞれ存続会社の組織定款大綱(まだ会社定款大綱)と会社定款(まだ会社定款細則)である(ただし、発効時間において、(I)まだ存在する会社定款大綱はまだ残っている会社の名称を小度生命科学技術有限会社と呼び、そしてまだ残っている会社定款大綱の第1条を修正しなければならない：1会社名は小度生命科学技術有限会社である。 と(Ii)は、それぞれの場合、会社定款は、その後、定款又は適用法律の規定に従って改正または改正されるまで、既存会社の名称を小度生命科学技術有限公司と呼ぶように改正されなければならない

1.6節役員。発効直前のRajax合併子会社の取締役は，存続会社の取締役であり，それぞれが死去，辞任または免職されるまで，あるいはそれぞれの後継者が正式に選挙され資格に適合するまで存続会社の定款に基づいて在任しなければならない

第一十七条高級乗組員。発効直前にRajax合併子会社の高級社員(あれば)は存続会社の上級社員とし、各上級社員は正式な選挙や後継者を任命して資格を持つまで“存続定款”に基づいて在任しなければならない

第二条

転換 証券

2.1節証券の転換。発効時期には、合併のため、小度とラジャックスの合併子会社のいずれかまたは他の株主は何の行動もしなかった

(A)Rajax連結子会社の証券。発効日直前に発行され、発行されたRajax Merger Sub 1株当たり額面0.00001ドルの普通株は、存続会社の額面0.00001ドルの新発行、課税及び評価不可の普通株に変換しなければならない。当該等の株式は既存会社の唯一の発行済み株式となり、小度株主名簿は発効時間に迅速に更新し、この転換を反映する必要がある

(B)小度証券。発効直前に発行·発行された1株当たり小度普通株，額面0.00001ドル，シリーズ種子優先株，額面0.00001ドル，Aシリーズ優先株，額面0.00001ドル，Bシリーズ優先株，額面0.00001ドル(単独では小度株式，総称して小度株式と呼ぶ)，発効時間から，(I)以下2.2節で規定する合併対価格により合併によりログアウトし，その保有者 部分に対しては何も行動しない，(Ii)小度株式は発行されないか、又は発行されておらず、消滅する。小度株主名簿は、発効時に速やかに更新されて、この抹消を反映しなければならない。及び(Iii)本規約に別段の規定又はケイマン会社法に別段の規定がある以外は、小度株式に関するいかなる権利も所有しない

3

2.2節で価格を比較する

(A)統合して考える.小度の評価(以下のように定義する)によると、合併の総対価格は4.8億ドル(合併対価格)であり、以下の2.10節に従って調整することができ、Rajaxは取引完了時に以下のように支払うことができる

(I)以下2.2(B)節及び2.6節の規定に適合する場合、2，800，000，000ドルは、添付表2の第5欄に記載されているように、ドル無利子現金(現金対価格)の形態で小度株主間で分担して支払うべきであるが、ラジャックスには、まだ決定されていない小額株主に割り当てられた現金対価格部分を抑留及び回避する権利がある

(Ii)以下2.6節の規定の下で、Rajax有効発行360，885，083株払込非評価G-1シリーズ株式(Rajax G-1株式)(Rajax G-1株式コスト)(Rajax株式数はRajax株式コスト)、発行価格はRajaxの64億ドルの前払い値に相当し、添付表2#7欄に記載されているbr}に記載されている小株主および発行小度株主を割り当てる必要があり、Rajaxには未決定の小株主に割り当てられた部分コストが抑留および発行回避される

(B)税金申告の代行手配

(I)信託プロトコル(ホストプロトコル)に基づいて、現金対価格から適用される小度株主(小度株主の税金を支払う)に分担する総額9，413，416ドル(付表2#6欄参照)(税項ホスト金額)は、決済時にホスト口座(小度株主代表)に入金され、モルガン大通銀行(小度株主代表)、Rajax及び百度香港(小度株主代表)によって締結されることに同意した。小度株主代表は“ホスト契約”に署名する際に，小度株主を代表して小度株主に支払う税金を代表し，ホストエージェントに5，000ドルの管理費を一度に支払う.受託料は、すべての納税小度株主の合併対価総額のうち、彼らそれぞれの割合で納税小度株主に割り当てられ、税金預託金額(あれば)の残高から百度香港に返金される。納税小度株主が6.5節の規定に従って納税申告書を提出した後、当該納税小度株主に割り当てられた関連税収信託金額は、(I)Rajaxが主管税務機関からの納税通知を受けてから5(5)日以内に、Rajaxからホスト代理人への書面指示(Rajax全権適宜決定)に基づいて、ホスト口座から主管税務機関に直接支払うとともに、当該税収信託金額の関連部分の残高を解放して当該納税小度株主に分配する。納税小度株主に割り当てられた管財料が解放され百度香港に分配される, あるいは(Ii)Rajaxがその合理的な信納を許可された証拠を受け取って、小度株主が関連する中国所得税を全数納付したことを証明した後5(5)日以内に、小度株主に支払う当該等税を交付及び分配する。主管税務機関が最終的に確定した納税小度株主の納税課税額は、当該納税小度株主に割り当てられた税収管額よりも大きく、当該納税小度株主は主管税務機関から発行された納税通知書を受け取った日から5(5)日以内に主管税務機関に超過税金を追納し、当該納税小度株主が超過税金を納付していないことによる又はそれによるいかなる及びすべての賠償すべき損失に対して、Rajax被賠償者に賠償を行い、損害を受けないようにしなければならない。7.2(C)節の規定に従う.

4

(Ii)契約側はさらに、 未決定の小度株主毎に、Rajaxが現金対価の当該部分を支払うことを決定し、当該未決定の小度株主が承諾書を署名及び交付する前に、当該未決定の小度株主に割り当てられた合併対価総額10%(未決定の小度株主税務信託金額) を付表2の#4欄に記載して当該未決定の小度株主の合併対価総額10%(未決定の小度株主税務信託金額) をプロトコル決済時のホスト口座に入金することに同意する。未決定小度株主が第6.5条に基づいて納税申告書を提出した後、(I)Rajaxがその合理的に満足している証拠を受け取った場合、主管税務機関が公告7に基づいて当該未決定小度株主が本公告項下の取引についていかなる中華人民共和国所得税を納付することを要求しない場合、当該未決定小度株主に割り当てられた関連 小度株主課税信託金額は、Rajaxがこのような証拠を受け取った後5(5)日以内に発行され、当該未決定小度株主に割り当てられる。及び(Ii)主管税務機関が公告7に基づいて当該未決定の小度株主が本公告項の下で行う取引について中華人民共和国所得税を納付することを要求する場合、関連する未決定の小度株主税信託 は、Rajaxが主管税務機関から発行されたこのような 納税通知を受けてから5(5)日以内に、Rajaxによるホスト代理人への書面指示に基づいて、直接ホスト口座から主管税務機関に支払わなければならない, またはRajaxがその合理的な信納を受領した証拠は、当該未決定の小度株主 が関連する中国所得税を全額納付したことを証明した後5(5)日以内に当該未決定の小度株主に放出される。

(Iii)双方は，認可小度株主に割り当てられた合併 対価は，納税小度株主を除いて，信託手配の制約を受けないことを確認した

第二節小度オプションの待遇。有効期間の直前に償還されていない各小度オプションは、帰属されていないか、または帰属されていないかにかかわらず、有効時間には償還されず、ログアウトされなければならない

2.4節で証明書を渡す.有効期間後、存続会社は、有効時間の直前に小度株式登録所有者毎に、小度株式を代表する任意及びすべての発行済み株式を郵送する指示( )を郵送しなければならない。任意の小度株式が有効時間にログアウトした後、ログアウトした小度株式の登録所有者は、当該小度株式等について他の権利を有することはなくなるが、その株式の合併対価を徴収する権利は除外され、当該小度株式を解約した各株式については、有効時間後いつでもログアウトする権利があるとみなされる

5

2.5節は図書を譲渡する；これ以上の所有権はない。本プロトコル日 では，小度株主名簿は発効時間まで閉鎖され，その後，小度株式存続会社株主名簿には，本プロトコル日から発効時間までの間に発行されたおよび発行されていない譲渡は登録されない.発効時期から及び発効後、発効直前に発行された小度株式の保有者は、当該小度株式に関するいかなる権利も所有しなくなるが、本条例又は適用法に別段の規定がある者を除き、Rajaxは存続会社の唯一の株主となる

第2.6節は異なる意見株式を保有する。関係者が合併に対して異なる意見を持つ権利 をケイマン会社法によって有効に行使した場合、当該関係者が発効日直前に所有している小度株式(異なる政見者の株式を保有する)に関する合併費用を請求する権利はなく、当該者がケイマン会社法に従って合併に対して異なる意見を有する権利を効果的に撤回または喪失した場合。もし異なる政見者の株式保有者がケイマン会社法によって任意の異なる政見者の株式について異なる政見者の合併に対する要求を有効に撤回したり、その権利を喪失したりすれば、このような小度の株式はもはや異なる政見者の株式ではない。異なる政見者の株式は、ケイマン会社法第238節に規定する手続きによる支払いのみを得る権利がある。小度は、(I)小度が合併に対して異なる意見を持つ権利に関する小度株主の反対通知、異議通知、任意の評価書面要求、これらの要求の撤回を試みること、および適用法に従って送達される任意の他の文書の写しを直ちにRajaxに提供し、(Ii)ケイマン会社法の下で要求評価に関連するすべての要約、交渉、および手続きを指示または承認する機会がある。Rajaxの書面で事前に同意されていない限り、株主は、合併に対して異なる意見を持つ権利、任意の評価要求、和解またはそのような要求を解決するか、またはそのような要求の撤回を承認することについて、任意のお金を自発的に支払うことができない

2.7節証明書の紛失、盗難、又は損壊。いずれかの証明書が紛失した場合、盗難または廃棄された場合、その証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者が、その事実を宣言した後、既存の会社が要求した場合、その人は、既存の会社が指示した合理的な金額に従って、当該紛失、盗難または廃棄された証明書について提出された任意の申立を補償するために、弁済または郵送保証書を作成しなければならない。 本プロトコルにより，証明書が盗まれたり破壊されたりする本プロトコルにより，現金対価格と株式対価格の適用部分は，先に代表された小度株式に関係する

2.8節で価値プロトコルを公平にする.ラジャックス、ラジャックス合併付属会社、小度、百度香港及びその他の承認された小度株主はそれぞれ同意し、ケイマン会社法第238(8)条について言えば、合併対価は小度株式の公正価値を代表する

6

2.9節では評価条件を推定する.小度グループ会社の終値までの持分価値(推定値)は4.80，000，000ドルであり、以下の前提条件(推定条件)が終値時に真であり が正しいことを前提としている

(A)評価調整日まで、小度グループ会社が小度グループ会社以外の誰に対しても借りた利息債務(債務)の総額は4，000，000ドル(最高債務)を超えることはできないが、適用される小度グループ会社が第三者銀行から借り入れた元金が人民元220，000，000元の委託ローンは債務計算に計上されない

(B)小度グループ会社は、推定調整日に、小度グループ会社が任意の事業者または任意の都市または物流エージェントを代表して受信した現金を保持しなければならないが、決済時にいかなる金額の現金も保持する必要はない

(C)小度が2017年6月1日から推定調整日までのbr期間に発生した毎月の商品取引総額(GMV)の1日平均値が人民元48，57万元(すなわち、2017年4月と5月に発生した毎月GMVの日平均値)を下回らないこと

(D)(A)締め切り1カ月前に発生した小度純損失(純損失)の平均値は、人民元112，500，000元(すなわち2017年4月と5月に発生した毎月純損失の平均値)の130%より大きくてはならず、および(B)小度補助金とGMVの比率(小度補助金/GMV比率)が2017年7月1日から推定調整日までの間に発生した比率は3.25%を超えてはならない。小度補助金とは、小度が業者や消費者に提供する補助金のことです

2.10節の成約後の推定値と価格調整

(A)締め切り後、ラジャックスと百度香港は各推定条件を審査し、評価を調整する必要があるかどうかを決定する。審査については、締め切り後30(30)日以内に、ラジャックスは、締め切りまでの以下の項目の計算と、この計算をサポートするスケジュールとデータ(総称して予備調整声明と呼ぶ)、(I)推定調整日債務、(Ii)推定調整日現金、(Iii)2017年6月1日から推定調整日までの小度GMV を百度香港に提出しなければならない。(Iv)(A)締め切り月1ヶ月前に発生した小度純損失と(B)2017年7月1日から推定調整日までに発生した補助金/GMV比率(以上(I)~(Iv)項以下を総称して予備調整項目と呼び、各項目を予備調整項目と呼ぶ)

(B)百度香港は、予備調整声明を受け取ってから30(30)日以内に予備調整プロジェクトの計算を審査し、予備調整声明(調整声明論争通知)に掲載されている任意の予備調整プロジェクトの金額について任意の論争が発生し、書面でRajaxに通知し、合理的で詳細な理由を説明しなければならない。百度(香港)がこの30(30)天審核期間内に調整声明論争通知を出さなかった場合、または百度(香港)がこの30(30)天審核期間内に予備調整声明の書面受け入れを提出した場合、この予備調整声明は最終調整声明であり、30(30)天審核期間が終了したか、またはラジャックスがこの書面を受け取った日から(状況に応じて)拘束力がある

7

(C)百度(香港)が直ちにラジャックスに調整声明争議通知を提出した場合、ラジャックスと百度(香港)は誠実に協力し、実行可能な範囲内でできるだけ早くこの論争を解決すべきであり、もしあれば、任意の初歩的な調整プロジェクトに対するいかなる調整もラジャックスと百度(香港)に従って書面で合意した方式で行うべきである。ラジャックスと百度香港が百度香港でこの調整報告書論争通知を提出できなかった後30(30)日以内(あるいはラジャックスと百度香港双方が書面で同意した比較的長い期限内に)このような論争を解決できなかった場合、この論争は実行可能な範囲内でできるだけ早く独立会計士事務所に提出して解決すべきである。独立会計士事務所は、仲裁者ではなく専門家として、当事者が論争を提出した30(30)日以内に、提出後可能な限り速い場合(総称して改正調整報告書と呼ぶ)：(I)推定調整日債務、(Ii)推定調整日現金、(I)推定調整日債務、(Ii)推定調整日現金、(I)推定調整日現金、(I)推定調整日現金、を有する合理的な最善の努力を行わなければならない。(Br)(三)小度2017年6月1日から推定調整日までに発生するGMV；及び(4)(A)小度が締め切り1ヶ月前に発生した経営損失及び(B)2017年7月1日から推定調整日までに発生した補助金/GMV比率(以下、総称して改訂調整項目と呼ぶ, また，項目ごとに改訂されている(br}調整項).改訂調整報告書及び改訂された調整項目は最終決定であり、契約側に対して拘束力がある；ただし(A)独立会計士事務所はラジャックスと百度香港が上述の指定期限内に当該などの予備調整項目について分岐した項目と金額(及び関連するbr項目及び金額)のみを考慮することができ、及び(B)独立会計士事務所はいかなる修正された調整項目に対してもラジャックスと百度香港がこの予備調整項目についてそれぞれ計算した比較的に低い値或いは高い値を下回ってはならない。第2.10(C)節用独立会計士事務所がサービスを提供する任意の支出によると、Rajaxと百度香港はこの方が初歩的な調整項目と改訂された調整項目の計算にずれが生じたために被った損失(ある場合)を割合で負担する必要がある(例えば、Rajaxが独立会計士事務所申索と百度香港クレームとの差額の60%を判定された場合、独立会計士事務所支出の40%を支払う必要があり、百度香港はこの支出の残り60%を支払う必要がある)。ラジャックスと百度香港はすべて独立会計士事務所に独立会計士事務所の合理的な要求の論争問題に関連する仕事原稿とその他の書類と資料を提供しなければならない。

(D)ラジャックスと百度(香港)上記第2.10(A)-(C)節に規定されたプログラムによる結審後審査：

(I)推定調整日現金から推定調整日債務減算小度グループ会社が任意の商家または任意の都市または物流代理店を代表してbr推定調整日に受信した現金の絶対金額(ある場合)から任意の小度グループ会社が2017年6月30日にそのすべての代理店に生成、計算または対応する任意の未補償普及および営業費(代理店インセンティブ基金および市場基金)を減算した場合、これらの費用は締め切りまで支払われていない。最高債務と現金補償の和よりも大きい場合、調整金額 は純債務が最高債務と現金補償の和を超えることに等しい

8

(Ii)小度が2017年6月1日から推定調整日までの期間に発生した月間GMVの1日平均が人民元48，570，000元を下回る場合、調整金額は、(A)2017年6月1日から推定調整日までの期間に発生した小度月間GMVの日平均人民元48，57万元の差額10(10)倍を超えるものとする

(三)締め切り当月の先月に発生した小度純損失が130%以上で人民元112，50万元を乗じた場合、調整金額は(A)発生締め切り同月先月に発生した純損失額 が(B)130%を超える人民元112，500，000元の差額の4(4)倍になる

(4)2017年7月1日から推定調整日までの期間に発生した補助金/GMV比率が3.25%を超えた場合、調整金額は、(A)2017年7月1日から推定調整日までの間に発生した小度補助金が(B)2017年6月1日から推定調整日までに発生した小度GMV総額に3.25%の差額を乗じた4(4)倍を超えるものとする

(V)2.10(D)(I)から2.10(D)(Iv)節の調整金額の和が20，000，000ドル(総調整金額)より大きい場合、総調整金額と20，000，000ドル(推定値の差)との差額は、小度株主が負担してRajaxに支払うべきであり、具体的には以下のようになる：

(1)Rajaxは、(A)百度香港が予備調整声明を受けた日または(B)百度香港の30日間の審査期間が満了した日から5(5)営業日以内に、すべての小度株主(異議のある小度株主を除く)に書面通知を送信し、Rajaxが指定した銀行口座の推定値の違いと詳細を列挙し、いずれの場合も、百度香港は第2.10(B)節の規定に従って調整声明論争通知を提出していない。または(C)独立会計士事務所は、第2.10(C)節(どのような状況にあるかによります)に基づいて、改訂された調整報告書をラジャックス及び百度香港に提出する日。Rajaxから書面通知を受けてから10(10)営業日以内に、各小度株主は、比例配分された推定差分シェアに相当する金額(推定差分にスコアを乗じ、分子は、表2の第4欄に割り当てられた合併対価の総金額であり、分母は合併対価格の総金額である)をRajaxに支払わなければならない(比例計算の推定差額)。ただし、株式の対価を受け取った各小度株主は、まずRajaxに無料で引き渡すか、ケイマン諸島法律で許可された最低償還価格でRajaxに(A)小株主に割り当てられた比例推定値差 に相当するRajax G-1株価にRajax G-1株を償還するために支払う対価格(ある場合)に相当する商数を渡し、比例推定値差異支払い義務を履行しなければならない, (B)0.5541930353ドル(ラジャックスG-1株の1株当たり価格)で割る。小株主がこの段落に規定する義務を履行するのに十分なRajax G-1株式がない場合、当該小株主は、上記10(10)の営業日内にRajaxが上記書面通知で指定された銀行口座に支払うか、または残存推定額を比例的に支払う必要がある。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる未決定の小度株主に割り当てられた任意の比例推定値の違いについては、承認小度株主は、上記10(10)営業日以内に、そのそれぞれがすべての承認小度株主の合計合計総額に占める割合に従ってRajaxに当該等ドル現金を支払うべきである。

9

(Vi)第2.10節については、ドルと人民元の金額の間のいかなる換算も、人民銀行中国銀行が決済日に発表した人民元対米ドル中間価格を基準としている

第三条

小度の陳述と保証

小度はRajax及びRajax合併子会社に保証し、付表3に掲載されたすべての保証は本合意日と成約時にすべて真実、正確及び誤り性がなく、そして成約直前に繰り返し(成約日で本合意日の代わりに)、そしてその時に存在する事実と状況 を参照する

第IIIA条

百度(香港)の陳述と保証

百度香港はラジャックスとラジャックス合併付属会社に保証した：(I)付表3 Aに掲載された各保証及び(Ii)百度香港の知っている限り、付表3の第1から4、7及び9節に記載されたすべての保証は本契約日と成約時にすべて真実、正確及び誤りのないことであり、成約直前に繰り返し(成約日への言及で代替する)ように、そして当時に存在した事実と状況を参考にする

第四条

RAJAXの宣言と保証

ラジャックスは小度及び百度(香港)に保証し、表4に記載されている各保証は本合意日及び成約時に当時存在した事実及び 状況に従って真実であり、正確かつ誤り性がなく、成約直前に繰り返しているようである(本合意日に言及して成約日に言及するように変更する)

10

第五条

業務関係のチェーノ

5.1ビジネスの小規模化。法律の適用に別途要求または本協定に明確な規定があるほか、本協定の発効日から本協定第9条の規定が終了した日までの期間内に、小度は、各子会社に (A)過去の慣例に従って正常かつ正常な業務過程で業務を展開することを促し、(B)既存の高級管理者と従業員のサービスを維持し、顧客、広告主、ライセンシー、サプライヤーおよび他の業務取引を有する者との関係を維持し、(C)その債務、税金、税金を返済または履行する。満期時には，(D)その資産を現在の状況に相当する状態に保ち，合理的な損失や減価償却を除く，(E)その業務，運営，財務状況を他の方法で定期的にRajaxに報告し，および(F)8.1節および8.2節で規定されたすべての前提条件を満たすために必要なすべての合理的な行動をとることを含む，本プロトコルで想定される取引を迅速に完了する。上記の条項の一般性を制限することなく、法律が適用されて別の要求がある限り、本合意または小度開示スケジュールに別の規定がある場合、本合意の日から本協定の発効時間まで、または本協定が第9条の終了日から に基づいて、Rajaxによって事前に書面で同意されない限り、小度は、その子会社またはそのいかなる小度VIEの直接株式所有者も許可されないであろう

(A)その組織定款大綱及び/又は定款細則(又は他の同様の管理文書)を改訂するが、発効時に発効する“定款大綱”及び“定款細則”を除く

(B)発行、発行、販売、質権、処置、譲渡、交付または合意または承諾発行、売却、質権、処置、譲渡または交付(発行または授出オプション、承認株式証、承諾、引受、購入または他の権利にかかわらず)任意の株式または任意の株式または任意の株式等価物(任意の株式オプションまたは株式付加価値権を含むがこれらに限定されない)に変換または交換可能な任意の他の証券であるが、行使または譲渡小権オプションのために発行されなければならない小度株式を除く；

(C)(I)その任意の株式を分割、合併、細分化、または再分類する；(Ii)その株式に関する任意の配当金または他の割り当て(現金、株式、財産、またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)を宣言、廃棄または支払い；(Iii)その株式の投票について任意の合意を締結する。(Iv)その任意の株式について、任意の他の実際的、建設的、またはみなされる割り当てを行うか、またはそのような身分で株主に任意の金を支払う；または(V)償還、買い戻し、または他の方法でその任意の株式またはその任意の付属会社の任意の株式を買収するが、以下の場合を除く：(A)小度オプションに関連する税務義務を履行するために小度証券を抑留するか、または(B)小度オプションを没収することによってその証券を買収するか、または(C)小度がその条項に従って小度オプションを純行使してその証券を買収する

(D)小度またはその任意の子会社の清算、解散、手配案、合併、合併、再編、資本再編、移転またはその他の再編(合併を除く)

(E)合併、清算、再編、再編、または任意の他の方法で任意の子会社の会社構造または所有権を変更すること

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(F)本契約日に基づいて存在する契約を除いて、 (I)発生、修正、継続または任意の長期または短期債務を負担するか、または任意の債務証券を発行し、総金額は1，000，000元を超えるが、(Y)正常および通常業務中に既存のクレジット限度額に基づいて借入金、および(Z)有利子債務は、第2.10節に基づいて決済後に調整する必要があり、(Ii)規定期限までに、人民元1，000，000元を超える債務、借金または債務を事前に返済する、(Iii)仮定、担保、裏書き、または他の方法で任意の他の人の義務に責任を負うか、または責任を負う(直接的であっても、またはある場合であっても)、過去の慣例に適合した正常かつ正常な業務プロセスにおいて、および小度およびその子会社全体にとって重要でない金額(小規模完全子会社の義務保証を除く)は除外される。(Iv)任意の他の者(小度規制文書に従って小度、小度VIEの全額付属会社への任意の融資、下敷きまたは資本、および従来の慣行に従って通常の業務中に上級者、役員および従業員の出張およびその他の支出を立て替える)に任意の融資、下敷きまたは資本を任意の他の人に貢献または投資する；(V)押記、質権、住宅ローン、住宅ローン、または他の方法で小度またはその付属会社の株式に負担をかける；または(Vi)担保、住宅ローンまたは質権、またはその上に任意の有形または無形資産を設定または生成するが、留置権を許可する；

(G)通常業務中または法律で規定されているほか、(I)任意の配当、利益共有、報酬、解散費、終了、株式オプション、株式付加権、制限株式、業績単位、株等値、株式購入、退職、繰延補償、労働者、集団交渉、雇用、解散費または他の利益または補償協定、信託、計画、基金、任意の取締役、役人または従業員の福祉を任意の方法で奨励または配置する(新規採用または昇進した従業員と雇用または労働契約を締結または修正すること、またはbrと終了した従業員が通常の業務中に従来の方法で雇用契約または労働契約を終了することを含まない)。(Ii)(本協定の発効日に発効する任意の合意、計画または手配または適用法律に別の要求があるか、または通常の業務中に従来の慣行に従って昇給されることを除く)任意の方法で支払いを増加させるか、または任意の役員、高級職員または従業員に支払う報酬または福祉(株式オプションまたは他のbr}持分奨励を付与することを含むがこれらに限定されない)。(Iii)任意の役員、高級職員または従業員に支払われる任意の解散費、解雇または同様の補償または福祉(過去の慣例に適合する新入社員および通常の業務中に昇進に関連する従業員、または本条例に従って発効する任意の合意、計画または手配の要件、または適用法律に基づく要件を除く)；または(Iv)任意の取締役に支払う時間または帰属に関する制限を加速するか、または任意の取締役に支払うことになる任意の補償または福祉に資金を提供するか、または他の方法で支払うことを保証するための支払または追加, 任意の福祉または補償計画、合意、または手配された高級職員または従業員；

(H)(I)従来の許可やり方ではなく、通常の業務中に、小規模知的財産権の任意の権利を処理、許可、譲渡または付与すること、(Ii)小度の任意の知的財産権を放棄、失効、または他の方法で処理すること、(Iii)小度の任意の知的財産権の所有権または登録権利を実質的に変更すること。または(Iv)小度会社の任意の知的財産権と任意の契約を締結するか、または他の方法で拘束力を有するが、第(I)~(Iv)条の場合は、過去の許可慣行に適合する通常の業務プロセスでは除外される

(I)全体として、小規模グループ会社に重要な任意の 資産を買収、販売、レンタル、譲渡、または他の方法で処分するが、通常の業務プロセスにおいて従来のやり方と一致するものは除外する

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(J)採用される任意の会計原則を変更するが、法律または会計基準の変更によって必要とされる可能性があるものを除く

(K)通常の業務中に従来の方法または会計基準に従って要求される減記ではなく、在庫またはログアウト手形または売掛金の価値を減額することを含むが、通常の業務中に従来の方法または会計基準に従って要求される減記ではなく、任意の重要な態様でその資産の任意の を再評価すること

(L)(I)(I)買収(株式または資産またはbrを合併、合併または買収する他の方法)任意の会社、共同企業または他の事業組織またはその任意の支店またはその中の任意の株式、またはそのような買収が小規模グループ会社全体にとって大きな意味を有する場合、または(Ii)任意の新しい資本支出を承認するが、小取締役会が本計画日前に承認されたRajaxに提供される資本支出または任意のbr財政四半期中に合計1，000，000元を超えない資本支出を除く；

(M)任意の重大な税務選択を行うか、または任意の重大な税務責任を解決または妥協するか、またはその会計方法の任意の態様を重大な方法で変更する(または任意の税務当局に変更する)

(N)支払い、弁済または弁済任意の実質的な請求、債務または義務(絶対的、計算された、断言されていない、またはある)が、通常の業務中に従来の慣例に従って支払われ、補償または弁済されたものを除く

(O)制限期間を放棄、短縮するか、または小度またはその任意の子会社に不利な方法で小度またはその任意の子会社が参加する任意の競争禁止、秘密、ポーズ、または同様の合意を修正することに同意すること

(P)本プロトコルで予定されている取引に関連する任意の保留または脅威の訴訟、訴訟または申立に関する和解または妥協(撤回通知または他の通知または潜在的侵害に関する疑惑に一般的な業務動作の過去の慣例に適合した方法で応答することは含まれていない)；

(Q)(I)小度またはその任意の子会社に不利な方法で任意の小度材料契約項目の下の任意の権利を取り消し、実質的に修正、終了または放棄すること、(Ii)新しい契約を締結すること、(A)他方または当事者に有利な制御権変更条項を含むか、またはbr}が本プロトコルによって予期される取引に関連する他方または当事者がその他方または当事者に支払うか、または任意の権利を生成することを要求するか、または(Iii)放棄、解放、キャンセル、または(Iii)放棄、解放、キャンセル、任意のそのようなマイナー材料契約または新しい契約の下の任意の実質的な権利またはクレームを小度またはその任意の子会社に不利な方法で譲渡または他の方法で譲渡すること；

(R)任意の新しいビジネスに従事する；

(S)小度グループ会社の任意の重要資産に任意の留置権(許可留置権を除く)、全体として (通常の業務中に付与された非排他的ライセンスを除く)；または

(T)5.1(A)節から第5.1(S)節までに述べた任意の行動をとる，提案する，書面で同意する，または他の方法でとる

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第5.2節RajaxとRajaxの連結子会社の業務処理 は、法的要件又は本協定が明確に規定されていることを除いて、本協定の発効日から発効時間又は第9条に従って本協定を終了した日からの期間内に、Rajaxは を設定し、各子会社が過去の慣例に従って正常かつ正常な業務過程で業務を展開することを促し、既存の上級管理者及び従業員のサービスを維持し、顧客、広告主、ライセンシー、サプライヤー及びその他の業務と取引している者との関係を維持する。ラジャックスは、法律、アリババ、またはラジャックスG-1株の発行に関連する取引文書または小度と百度香港が同意しない限り(無理に抑留されたり、延期されたり、条件が付加されてはならない)、法律、本協定、SPAまたはラジャックスG-1株の発行に関連する取引文書が別途要求されない限り、本協定の発効時期が早い者または本協定第9条に規定されている終了前に、当社はそのいかなる子会社も許可してはならないことに同意した

(A)発行、発行、販売、質権、処置、譲渡、交付または合意または承諾発行、販売、質権、処置、譲渡または交付(発行または付与オプション、承認株式証、承諾、引受、購入権または他の方法を問わず)任意の株式または任意の株式または任意の株式等価物(任意の株式オプションまたは株式付加価値権を含むがこれらに限定されない)に変換または交換することができる任意の他の証券。合併対価配当としてRajax G-1株を発行し、任意のRajax持分インセンティブ計画に従って株式を発行·発行する以外、

(B)(I)その任意の株式を分割、合併、細分化、または再分類する；(Ii)その持分に関する任意の配当金または他の割当(現金、株式または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)を宣言、廃棄または支払い；(Iii)その株式の投票について任意の合意を締結する；(Iv)その任意の株式について任意の他の実際的、推定またはみなされる割り当てを行うか、または株主として株主に任意の金を支払う；または (V)償還、買い戻し、または他の方法でその任意の株式またはその任意の付属会社の任意の株を買収するが、(A)Rajaxオプションに関連する税務義務または を履行するためにRajaxの証券を抑留する(B)Rajaxオプションを没収するためにその証券を買収するか、または(C)Rajaxがその条項に従ってRajaxオプションを純行使してその証券を買収することを除く；

(C)Rajaxまたはその任意の子会社を清算、解散、手配案、合併、合併、再編、資本再編、移転、または他の再編に供すること

(D)Rajaxの任意の子会社の会社構造または所有権を、合併、清算、再編、再編、または任意の他の方法で変更すること

(E)5.2(A)から5.2(D)節で述べた任意の行動をとる，提案する，書面で同意する，または他の方法でとる

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5.3節で情報を取得する.法律の適用により、本契約の発効日から発効までの間、小度はラジャックスとラジャックスの連結子会社及びその許可代表(弁護士、財務顧問及び監査師を含む)が通常の営業時間内にすべての従業員、管理者、代理人、契約及び財産及び小度及びその子会社のすべての帳簿及び記録に合理的に接触することを許可し、ラジャックスとラジャックスの連結子会社にラジャックスとラジャックスの連結子会社の合理的な要求の検査を許可し、小度幹部及びその子会社がラジャックスとラジャックスの連結に関連する業務に関する財務及び運営データ及びその他の情報を提供することを促す。RajaxまたはRajax連結子会社としての小度およびその子会社の財産および人員は、時々合理的に要求することができる。ただし，本5.3節で行ったいかなる調査にも影響を与えたり，小度を修正したりしたいかなる陳述や保証にも影響を与えてはならない.疑問を回避するために、以下の場合、小度またはその任意の子会社は、情報へのアクセスまたは開示情報を提供する必要がない：(I)小度またはその任意の子会社の弁護士-依頼人特権 を放棄する(小度は、弁護士-依頼人特権の喪失を招くことなく、そのような取得または開示を最大で許可するために、その合理的な最大の努力を行うことを前提とする), (Ii)任意の適用法律またはbr}政府エンティティの要求に違反する(ただし、その合理的な最大の努力を尽くして、法律または要求に違反することなく合理的な開示を可能にするために適切な代替手配を行うべきである)、または(Iii)本プロトコルの日前に第三者と締結された秘密保護協定の条項に違反する(ただし、このような第三者へのアクセスまたは開示に必要な同意を得るためにその合理的な最大の努力を尽くすべきである)。小度またはその任意の子会社が前文のただし本によって任意の情報を隠蔽している場合、小度は、その情報が隠蔽されている一般的な性質、および前の文中のただし本のどの条項に基づいているかを通知しなければならない。

第六条

その他の合意

6.1節Rajax G-1株式禁輸期間。双方は，株式対価を受け取る小度株主はRajax ROFRプロトコル4.4節で述べたロック制限を遵守しなければならないことに同意した

6.2節では意見を求めない

(A)百度香港は、そのホールディングス関連会社に、いかなる小度グループ会社の任意の小度従業員にも当該小度グループ会社から離れることを要求してはならず、閉鎖直後の6(6)ヶ月以内に任意の小度グループ会社の従業員を雇用してはならない、または他の誰かを雇用または協力して当該小度従業員を雇用してはならない。しかし、6.2(A)節の制限は、百度香港或いはその任意の制御された連合会社が小度従業員に対する新聞、業界刊行物或いは他のメディアに求人広告を掲載しないことを制限しないか、あるいは百度香港或いはその任意の制御された連合会社に雇われることを申請したいかなる従業員を雇用すべきか、百度香港或いはその任意の制御された共同経営会社 が本6.2(A)節の規定に違反して当該などの従業員を募集しない限りである

(B)百度香港は、その連合所属会社が任意の小度グループ会社の任意の代理店(都市及び物流代理店を含む)を誘致してはならず、このような小度グループ会社との業務往来を終了させてはならない

6.3節の費用と支出。統合が完了したか否かにかかわらず，本プロトコルに関するすべての費用(以下 )および本プロトコルが行う予定の取引は，その等の費用を発生させた側が支払うべきである.本プロトコルで使用される費用には、すべての合理的で記録された費用が含まれています自腹を切る一方またはその代表が、本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引を許可、準備、交渉、実行および履行することによって生じる費用(本プロトコルの当事者およびその関連者に支払う弁護士、会計士、投資銀行家、専門家およびコンサルタントのすべての届出費用および合理的な費用および支出を含むがこれらに限定されない)は、株主の承認および本プロトコルに意図される取引に関連するすべての他の事項を求めることを含む

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6.4節は秘密にしておく.取引協定の条項および条件(総称して合併条項と呼ぶ)は、それらの存在を含み、秘密情報とみなされ、いずれか一方は他の人に開示することはできないが、以下の場合を除く：(I)各当事者は、状況に応じて、現在または誠実な潜在的投資家、従業員、投資銀行家、融資者、会計士、および弁護士に任意の合併条項を開示することができ、これらの者が同様の厳格な守秘義務を有する場合にのみ、これらの者が同様の厳格な守秘義務を負う場合に限り、以下の場合を除く。(Ii)いずれか一方が要求された場合、または法的に強制された(証券法による任意の合併条項の存在または内容の開示を含むが、本第6.4節の規定に違反した場合、当該当事者は、法律の許容および合理的に実行可能な範囲内で、その事実に関する書面通知を迅速に他の当事者に発行しなければならず、これらの他の当事者は、保護命令、br)秘密待遇または他の適切な救済措置を求めることができるように、任意の場合には、法律に必要な一部の資料を提供しなければならず、信頼できる保証を得るために合理的な努力をして、秘密保護処理が与えられることを保証しなければならない

6.5節課税

(A)合併前身が小度株式株主である者が小度株式を解約することにより生じるすべての譲渡、書類、販売、使用、印紙、付加価値、収入、資本収益、または同様の税項および税項(利息および罰金を含む)は、合併中に予想される適用可能な合併費用を含み、満期時に当該株主によって支払われなければならない

(B)特に、小度株主毎に、中国の適用法律又は当該小度株主に対して司法管轄権を有する主管税務機関が明確に要求する期限に基づいて、公告第7条第9条に基づいて、本公告項の下で行われる取引について、当該小度株主に対して管轄権を有する主管税務機関に納税申告を行う。Rajaxは、小度株主毎に主管税務機関との会議に自費で1人の税務顧問を委任し、小度株主毎に納税申告書を提出することを目撃する権利がある。承認された小度株主は、少なくとも5(Br)個の作業日前に、主管税務機関との会議をRajaxに通知しなければならない

6.6節具体的な成約前契約

(A)取引を完了する前に、小度及び百度香港は百度王迅及び百度にそれぞれ百度香港、小度及びラジャックスが同意したフォーマットで小度火火と知的財産権許可協定を締結させる

(B)取引完了前に、ラジャックス、小度及び百度香港の要求に応じて、小度及び百度香港は北京新馳及び小度火火それぞれのすべての世代の有名人株主とそれぞれラジャックスが指定した者と百度香港、小度及びラジャックスが同意した形式で株式譲渡協定を締結することを促す必要がある

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(C)取引を完了する前に、ラジャックス、小度及び百度香港の要求に応じて、小度及び百度香港は北京新馳及び小度火火それぞれの指定株主が注文した関連小度制御ファイルの終了を促進し、そしてキョウ振兵(強振兵)に小度外商投資会社の法定代表者として北京新馳と小度火についてそれぞれ新しい制御ファイル を注文するように促す

(D)取引が終了する前に、小度は2017年6月30日までに、小度グループ会社が発生、計上、またはそのすべてのエージェントに支払われていないすべての販売促進およびマーケティング費用(代理店インセンティブ基金および市場基金)(すなわち人民元86，539，237元)のすべての支払いを促すべきである

6.7節の他の条約。成約後まだ完成していない場合、百度香港は、指定された株主がラジャックスと任意の小度会社と協力し、すべての必要な行動を取って、すべての必要な表と書類に署名し、(I)各指定株主が適用された小度会社の株式をラジャックスが指定した人に譲渡することを完成させ、(Ii)指定された株主が一方として指定された小度制御ファイルを終了し、(Iii)小度制御ファイルによる関連当局への株式質権登録を終了するべきである。それぞれ閉鎖後3ヶ月以内にしかし、取引終了後5(5)の営業日内に、小度と百度香港は北京迅達の代名株主が締結した関連小度制御文書の終了を促す必要があり、(Ii)鎮炳功(強振兵)は小度外商取引所の法定代表者として北京迅達と新しい制御文書を締結し、及び(Iii)北京迅速達の代名株主はすでに百度香港、小度及びRajaxが同意した形式でRajaxが指定した人と株式譲渡合意を締結した。百度香港も、その指定された法定代表者、任意の適用された小度VIEの取締役及び監事(あれば)がすべての必要な申請書類の実行に協力し、当該等の指定者が各小度VIEの上記ポストを担当しなくなるように促すべきである

6.8節でチェックリストを渡す.締め切り後5(5)営業日以内に、百度香港はラジャックスに指定された人員に、各小度グループ会社の任意およびすべての正当社の証明書、許可証と許可証、印鑑と印鑑、銀行口座とUシールド、およびこれらのすべての交付項目のリストを交付または手配しなければなりません

6.9節ではさらに保証する.本合意の条項に基づいて、本合意に適合する条件の下で、本プロトコルの各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動、実行、またはそれの実行を促すことに同意し、本プロトコルの他の当事者に必要なすべてのことを協力して協力し、協力し、協力して、法律を適用するか、または他の方法で最も迅速に実行可能な方法で合併、本プロトコルおよび取引プロトコルが想定する取引を完了し、発効させることに同意するが、本合意が明確に規定されていることを除いて、いずれの当事者も、任意の条件または本プロトコルの下の他の免除を放棄する義務はありません

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第七条

賠償する

7.1節生存。本プロトコルの付表3、別表3 A、および付表4に記載された当事者の陳述および保証は、発効時間後12(12)ヶ月以内に継続的に有効でなければならない。ただし、(A)付表3第7節(税務事項)又は付表4第9節(税務事項)に含まれるいずれか一方の陳述及び保証は、閉鎖10(10)周年及び法律規定の適用期間が満了するまで有効でなければならない(br}が早い者を基準とする)、及び(B)任意の基本陳述は、法律で規定される訴訟時効が満了するまで閉鎖期間中に有効でなければならない。本プロトコルに列挙されている各当事者のチノとプロトコルは、その条項に従って完全に解除されるまで有効期間内に有効でなければならないが、本協定条項によって発効時間 までに遵守または解除される契約や合意は除外されなければならない

7.2節で承認された小度株主の賠償

(A)一般的な代償

(I)本条項第7条の他の規定に適合することを前提として、成約の日から発効し、各承認された小株主は、Rajax、その関連会社(発効時間が経過した後、小度グループ会社を含む)、Rajaxまたは任意の関連会社の役員、従業員、代理人および代表、ならびに後継者および譲受人またはRajaxおよびその関連会社(それぞれRajax被弁済者)を損害、責任、損害、留置権、罰金、コストおよび支出から保護し、任意の損失、責任、損害、留置権、罰金、コストおよび支出から保護しなければならない。以下を含むが、これらに限定されない： 合理的な顧問料および他の合理的な前述の調査および弁護費用(総称して賠償可能損失と呼ぶ)であって、当該賠償者が実際に発生または被害を受けた理由は、(A)本プロトコルで行われた任意の陳述または保証の任意の違反または不正確さと、(B)本プロトコルにおいて行われた任意の違反または不正確な陳述または保証と、本プロトコルにおいて行われた任意の違反または不正確な陳述または保証と、(場合によっては適用される)小度または小規模株主による任意の違反または不正確な陳述または保証と、を含むが、限定されない。ただし，承認小度株主1名につき本7.2(A)条により負担する賠償義務は数項とすべきであるが，連携ではなく，その承認小度株主に応じてすべての承認小度株主合計合併対価に比例して分配しなければならない

(Ii)本条項第7条の他の規定及び第7.2(A)節に規定する義務(成約の日から発効)を除いて、百度香港はラジャックスの損害者が実際に発生または被った任意の賠償可能な損失に対応して賠償し、損害を受けないようにする。(A)百度香港が本協定で行ったいかなる陳述または保証のいかなる違反または不正確な点、および(B)百度香港がその締結したいかなる契約または合意を履行していないかのいずれかの行為に起因する、または関連するものである。あるいは百度(香港)が本プロトコルで履行する

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(B)特定の代償.“小度開示明細書”および“百度香港開示明細書”には何か規定があるにもかかわらず、(I)以下7.2(B)(I)節の発効期間後2(2)年、および(Ii)法律第7.2(B)(Ii)、7.2(B)(Iii)および7.2(B)(Iv)節の適用訴訟時効が満了するまでの期間内に、各承認された小株主は、Rajaxが補償された当事者が以下の理由による任意およびすべての賠償可能な損失を賠償し、損害を受けないようにしなければならない

(I)任意の小度グループ会社は、任意の小度従業員のために全社会保険および住宅積立金を納付していないこと、および任意の小度従業員のために全社会保険および住宅積立金を納付していないことによって引き起こされる、またはそれによって政府エンティティによって評価された任意の直接罰金および罰金(利息または他の関連金額を含む)

(Ii)異なる意見を持つ任意の小度株主または任意の決定されていない小度株主が、任意の司法管轄区域または場所で、小度、任意の小度グループ会社または任意のラジャックスグループ会社に対して提出された任意およびすべての性質の請求および訴訟に限定されないが、これらの異なる意見を持つ任意の小株主または未決定の小度株主に支払うことを要求する任意の追加費用 が、添付表2#4の欄に記載されているような異なる意見を有する小株主または決定されていない小規模株主に割り当てられた金額を超えること

(Iii)いかなる決定されていない小度株主は、公告7及びその他の適用される中国の法律に基づいてその義務を履行することができないが、いずれも当該等の賠償すべき損失は、まず決定されていない小度株主の信託金額に適用すべきであり、承認された小度株主は、未決定の小度株主の信託金額を超えた損害に対してのみ責任を負わなければならない

(Iv)任意の小度グループ会社が終業当日または以前に終了したすべての課税期間の任意およびすべての税項目(または未納税金)、およびこれらに限定されないが、小規模グループ会社がいかなる小規模従業員に貢献または支払いをしていない任意の課税期間(ただし含まれていない)を含む任意の課税期間の任意およびすべての税金

承認小度株主1人当たりの本7.2(B)節項における賠償義務は、数項であるが連帯責任ではなく、付表2#4欄に記載されている承認小度株主に従って、すべての承認小度株主の合併対価総額に比例して割り当てなければならない

(C)Rajax G-1株を償還する。株式の対価を受け取る承認小度株主は、まず、Rajaxが当該Rajax G-1を償還するために支払うべき対価(例えば、ある)をRajaxに割り当てられた0.5541930353ドル(すなわち、Rajax G-1株式の1株当たりの価格)を加えたRajax G-1を償還するために支払うべき対価(例えば、)に相当するRajax無料またはケイマン諸島法律で許容される最低償還価格でRajax G-1株式を償還することに相当する、本7.2節に規定する償還責任を履行しなければならない。承認された小株主が7.2節に規定する賠償義務を履行するのに十分なRajax G-1株式がない場合、この承認された小度株主は、Rajaxが書面で銀行口座を指定してから10(10)営業日以内にドル現金でRajaxに任意の残りの金額を支払うか、または支払いを手配しなければならない

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第7節百度(香港)の特別賠償。百度香港は、任意の小度グループ会社に対して、修了前にその代理人(都市および物流エージェントを含む)に行い、同意または負担する、書面契約証明または裁判所または仲裁庭によって確認された任意およびすべての約束およびまたは負債に責任があり、これらの約束および責任が結審後に履行または支払いされるかどうか(決済前代理人 負債)を含む。百度香港はラジャックスを賠償しますドル対ドルその上で、決済前の代理人の債務を満たすために、小度グループ会社がその代理人に支払ったすべての金を支払う

第7.4節ラジャックスの賠償。第七条の他の条項には別の規定があるほか、締め切りには、Rajaxは、(I)Rajaxが本契約で行った任意の違反または不正確な陳述または保証によって、実際に発生または損害を受けた任意の損害賠償を賠償し、保護しなければならない。または(Ii)本プロトコルにおいてRajaxによって締結されるか、またはRajaxによって履行されるであろう任意の契約または合意を違反または違反または履行できなかった。疑問を生じさせないためには、取引終了時及びその後、小度会社及びそのそれぞれの取締役、従業員、代理人、代表者及び相続人及び譲受人を除く

7.5節に依存する.第7.9節の制限を受けずに、本合意当事者 は、(I)RajaxとRajax合併子会社が百度香港と小度に基づいて本プロトコルで行った陳述と保証、並びにチノとプロトコルに基づいて本合意を締結することを確認し、同意する。また、(Ii)百度HKと小度はRajaxとRajax合併子会社が本プロトコルで行った陳述と保証、並びにチノと合意締結本合意に基づく

7.6節で調査した.本プロトコルに別の規定があることに加えて、賠償を得る権利 は、本プロトコルの署名および交付の前または後、または有効時間にかかわらず、本プロトコルの一方が行った任意の陳述、保証、契約またはプロトコルまたは任意の他の事項の正確性または不正確性または遵守状況に関連して、いつまでも行われるいかなる調査または獲得(または得ることができる)の任意の知識の影響を受けない。任意のそのような陳述または保証の正確性に基づく任意の条件を放棄するか、またはそのような任意の契約または合意を履行または遵守する任意の条件に基づいて、任意のそのような陳述、保証、契約または合意に従って本契約項目の下で賠償を得る権利に影響を与えない。適用される場合、いかなるRajax被賠償者または小度被賠償者は、Rajax被賠償者または小度被賠償者が本契約項下の賠償を受ける権利があるように、いかなる陳述、保証、証明書、または他の合意への依存を示す必要はない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなるラジャックス被賠償者または小度被賠償者は、本条項第7条(第7.2(B)節(具体的賠償)と第7.3節(百度香港が提供する具体的賠償)に基づく権利がないにもかかわらず、ラジャックス開示明細書(小度受損者であれば)又は小度開示明細書(ラジャックス受損者であれば)に含まれる事項又は情報による任意の損失に対して任意のクレームを請求する権利がない

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7.7節の手順

(A)本第7条に基づいて賠償を求めるいずれか一方(補償者)は、賠償を請求された方(補償者)に通知すべきである。しかし、Rajaxが第7.2(A)節に基づいて賠償を要求した場合、7.7節で言及された任意の賠償者は、その賠償者を代表して行動する小度株主代表を指すべきであり、第7.4条に基づいてRajaxに賠償を求める場合、本節7.7では、賠償を受けた者は、当該賠償者を代表して行動する小度株主代表を指すべきである。7.2(A)節で要求された任意の賠償によって小額株主に発行された任意の通知については、書面ですべての小度株主に発行し、任意の事実または状況(当該補償を受けた者に対する任意の訴訟を含む)を通知しなければならず、任意の補償者は、通知を受けた後、または知った後、本合意の下で迅速に弁済を行う責任があるか、または責任がある可能性がある。この通知(この通知)は、そのようなクレームを引き起こす事実および状況、賠償根拠、および賠償を求める補償可能な損失の善意的推定金額(賠償を受けた人がそのときに得ることができる情報を考慮して)を合理的に詳細に記載しなければならない。誰も弁済を受けた者には誰も通知されておらず，この条第VII条に従って当該被補償者に負う可能性のあるいかなる責任も解除されない。brは，その範囲内でない限り，そのような知ることができない者に重大な被害を与えるであろう。賠償者が当該クレームに関連するいかなる損害賠償義務にも直ちに異議を唱えた場合, 双方は誠実に協議してこのような論争を解決すべきであり，賠償者が通知を送ってから30(30)日以内にも交渉によって解決されていない場合は，第10.3項に基づいて仲裁によりこのような論争を解決しなければならない.

(B)第三者(第三者クレーム)の本条第(Br)vii条のいずれかの賠償請求に係る場合、賠償者は参加する権利があり、賠償者が希望する範囲内で、弁護士が合理的に賠償者を満足させて弁護する。しかし、補償者は、単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があり、費用および費用はすべてそれが負担するが、弁護士の意見によれば、補償者と弁護士が訴訟で代表される任意の他の当事者との間の実際の利益衝突のため、補償者によって招聘された弁護士が補償者を代表することは不適切である場合、その弁護士の合理的な記録費用および費用は、補償者によって支払われるべきである。補償を受けた者が当該事項について本契約項の下の賠償を受ける権利がある範囲内では，第7条の他の制限を受け，補償を受けた者が当該抗弁の費用を負担することを選択しなくても，当該補償者は当該抗弁の費用を担当しなければならない。補償された人の同意が得られない限り(無理に抑留されてはならない、遅延または追加されてはならない)、補償者は、任意の判決または任意の和解を行うことに同意してはならず、和解の条項は、補償者の第三者に対するクレームまたは訴訟を無条件に免除するすべての責任を含まない。補償者が事前に書面で同意していない場合、被補償者は和解または妥協、または和解または妥協のいずれかの第三者クレームを提出してはならない(無理に抑留されても、遅延されたり、条件が付加されてはならない)。各当事者は協力し，それぞれの支店を協力させなければならない, 任意の第三者クレームの弁護または起訴において、これに関連する合理的な要求の記録、情報、および証言を提供または手配し、これに関連する会議、証拠提示手続き、公聴会、裁判、または控訴に出席しなければならない。

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7.8節のいくつかの制限

(A)7.8(E)節の規定の下で：

(I)承認された小度株主については、本合意に従って、当該承認された小度株主が、本プロトコルに従ってRajax被賠償者に対して第7.2及び7.3節に規定する任意およびすべての賠償可能損失に基づいて負う最高総責任が、第2.10節に従って調整された付表2の第4欄に割り当てられた合併対価格金額を超えてはならない。Rajaxについては、本合意によれば、任意の承認された小株主(およびその連属会社、取締役、従業員、代理人、代表、後継者、および譲受人)に対するRajaxの最高合計責任は、(Y)当該承認された小度株主が受信した合併対価格のRajax G−1株式数に(Z)0.5541930353ドルを乗じた金額を超えてはならない

(Ii)(Y)第7.2(B)(I)条に基づいて発生した賠償可能損失については、 のいずれの賠償者も、本契約の下で当該賠償者によって他の方法で賠償されるいかなる賠償可能損失にも責任を負わず、このようなすべての賠償可能損失の総金額が300万元を超えない限り、この場合、賠償者は、第1ドルからこのようなすべての賠償可能損失に責任を負うべきであり、(Z)任意の他の賠償可能損失(任意の基本代表、任意の契約、 第7.2(B)(I)条に違反することによる損失を除く)。第7.2(B)(Ii)条、第7.2(B)(Iii)条または第7.3条)、任意の賠償者は、すべての賠償者が賠償可能なすべてのこのような損失の総金額が2，000，000ドルを超えない限り、本合意の下で当該賠償者によって他の方法で賠償可能な任意の賠償可能な損失に対して責任を負わない

(B)本合意に相反する規定があっても、(I)本第7条の下の任意の賠償可能な損失を計算する際には、重大な悪影響を含む任意の陳述および保証における重要性に関するいかなる限定にも影響を与えないべきである；br}であるが、任意の陳述または保証またはチノが違反または不正確であるかどうかを決定する際には、重大な悪影響を含む重要性に関する制限を発効させなければならない；および(Ii)本合意によれば、いかなる賠償者も懲罰性、事後性、偶然性または間接損害を含むいかなる賠償可能な損失に対してもいかなる責任を負わない

(C)補償者に追討可能な賠償可能な損失の額は、補償を受けた者が任意の保険証書、賠償、補償手配又は他の契約又は実際に受信した任意のbr金額を差し引いた後、又は当該等の賠償可能損失に責任があると告発された者から受信した任意のbr金額を差し引いた後に決定しなければならない(補償を受けた者は、当該等の金額を取り戻すために合理的な努力をしなければならず、当該賠償等の金額が賠償者が金を支払った後に回収された場合は、直ちに当該賠償者に支払われた金を返還しなければならない)。もし被賠償者が賠償者から任意の金額を受け取るが、第三者から任意の賠償可能な損失の全部または一部を取り戻すことができるはずであった場合、被賠償者は、当該第三者に対して訴訟を提起する権利を譲渡すべきであり、これは、当該賠償者が当該第三者に請求することを許可するために必要である

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(D)“定款”第7条によれば、いかなる補償を受けた者も、いかなる事項に関連するいかなる補償損失の責任も負わず、いかなる損害を受けた者も、第2.10節の成約後の推定値に基づいて調整され、他の方法で当該事項について賠償を受けることを前提とする

(E)本プロトコルに何らかの逆規定があっても、本7.8節で規定する賠償及び責任制限は、いずれか一方の詐欺(故意の詐欺に関する)や故意の不正行為による賠償可能損失のクレームには適用されない

7.9節の排他的救済.発効時間後、第2.10節及び第10.7節に別途明確な規定がない限り、第7条のいずれの規定も他の取引協定下の任意の権利又は救済措置を制限しない場合、第7条は、任意の法律又は平衡法の原則に基づいて、本協定又は本協定によって意図される取引によって生じる任意の保証、契約又は他の合意又は他の請求の行為に排他的な救済を提供する。第7条の規定又は第2.10節及び第10.7節で明確に規定されている場合を除いて、いずれかの一方は、本プロトコルに記載されている任意の陳述、保証、契約又は他の規定に違反して、本プロトコルに記載されている任意の陳述、保証、契約又は他の規定又はbrに記載されている任意の誤った陳述又は漏れのために、任意の他の当事者又はその任意の関連当事者にクレームを出してはならず、また、彼らのいずれか一方を追跡してはならない

第八条

合併の条件を整える

8.1節各当事者が合併の義務を実施する条件。各当事者が本プロトコルで想定される取引を完了する義務 は、以下の条件が発効したときまたは前に履行されなければならない

(A)必要な小度承認と必要なRajax承認は引き続き有効でなければならない

(B)司法管轄権を有する任意の政府エンティティは、任意の(I)有効性を制定、発行、公布、実行または締結してはならず、(Ii)合併の完了を不法または他の方法で禁止または阻止するbr法規、規則、条例、行政命令、法令、強制令または他の命令(一時的、予備的、または永久性にかかわらず)を有する

第8.2節Rajax及びRajax連結子会社の義務の条件。 Rajax及びRajax連結子会社が本契約に記載された取引を完了する義務は、以下の各追加条件が発効するとき又は前に履行しなければならず、法律の許容範囲内で、Rajax及びRajax連結子会社は、これらの追加条件を全部又は部分的に免除することができる

(A)小度 小度発行済みと発行済み優先株総投票権の80%以上を占める株主を1つのカテゴリとして投票する株主は、署名され、添付ファイルDの形で承諾書を交付しなければならない。

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(B)(Br)III条及び付表3に記載されている小度に関する陳述及び保証は、本プロトコルの期日及び締め切りは、各重大な点で真実、正確及び正確であり、その日付及び時間になされたようなものである(指定された日付による陳述及び保証は除く。指定された日付作成者のみを除く)

(C)第IIIA条及び付表3 Aに記載されている百度香港に関する陳述及び保証は、本プロトコルの期日及び締め切りは、各重大な点において、当該日付及び時間になされたように真実、正確及び正確である(ただし、指定された日付による陳述及び保証は除く)

(D)小度は、第6条に記載されている任意及び全ての契約を含む、本規約に記載されているすべての契約及び合意をすべての重大な面で履行又は遵守しなければならない

(E)百度香港は、本規約(Br)条に記載されているすべての重大な面で、成約前または成約時に、第6条に記載されている任意およびすべてのチノを含む、その履行または遵守しなければならないすべての契約および合意を履行しなければならない

(F)本プロトコルの締結日から、小度に実質的な悪影響を与えることはない

(G)小度株式奨励計画は終了されなければならず、任意およびすべての転換可能または小度株式に交換可能な小度購入株式および他の株式承認証、証券および権利(既得および非帰属小度購入株権を含む)は、有効かつ有効にログアウトされなければならない

(H)ホストプロトコル、Rajax株主プロトコル、およびRajax ROFRプロトコルは、小度 および/または適用可能な承認小度株主によって正式に署名されなければならない

(I)小規模株主プロトコルは、合意当事者が発効時間に終了するように、正式に終了または修正されなければならず、小度は、終了に関する真で完全な証拠コピーがRajaxに提出されなければならない

(J)既存の定款大綱及び既存の会社定款細則は、承認されたが発行されていない優先株を承認したが発行されていない普通株として再指定することを含む小度によって正式に採択され(br})、その株主及び取締役会が必要なすべての企業行動を行い、有効性を維持しなければならない

(K)Rajaxは、(A)百度の中国弁護士からの中国法律意見および(B)百度のケイマン諸島弁護士から発行されたケイマン諸島法律意見を受信し、両者の日付はいずれも締め切りであり、本合意が行う予定または言及する取引については、Rajaxと小度協定の形式および実質的にRajaxに発行されている

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(L)ケイマン会社法によって異議の権利を有効に行使した小度株主が発行及び保有した小度既発行及び発行済み優先株数は、小度既発行及び発行済み優先株総数の20%より少なくなければならないが、小度既発行及び発行済み優先株は単一カテゴリとして投票し、かつ小度普通株式保有者はケイマン会社法によって合併に対して異なる意見を持つ権利を有効に行使してはならない

(M)小度は、Rajaxに小度取締役が正式に署名した辞表または免職状をRajaxに提出または手配し、発効時間から発効しなければならない

(N)小度は、上記8.2(B)および8.2(D)節に規定された条件を満たしていることを証明するために、(I)小度の幹部によって署名された証明書をRajax に交付し、(Ii)百度香港の幹部が署名した締め切りまでの証明書は、上記8.2(C)および8.2(E)節で規定された条件を満たしていることを証明する。(Iii)小度取締役会が正式に採択した小度取締役会決議の核証明書写し；(Iv)小度株主が正式に採択した小度特別決議案の核証明書写し；(V)小度またはその取締役(場合に応じて)が署名したケイマン合併に関する文書のスキャンコピーを表し、 (Vi)ケイマン諸島会社登録処長によって発行された現行小度良好信用証明書；(Vii)小度登録オフィスサプライヤーによって発行された有効小度在任証明書。(Viii)査定された会社登録証明書、名称変更後の会社登録証明書(あれば)、及び役員及び上級社員登録簿、メンバー登録簿及び住宅ローン及び押記登録簿(いずれも小度の登録事務所仕入者が確認し、その日を明記する)、及び(Ix)更新後の小度株主名簿及び役員及び上級職員登録簿(発効日直後の株主、取締役及び上級職員(例えば有)を反映する)の草稿

8.3節小度と百度の義務条件 香港。法律の適用によって許容される範囲内で、小度および百度香港は、本協定に記載された取引を完了する義務を全部または部分的に免除することができるが、以下の各条件が発効するときまたは前に以下の条件を履行しなければならない

(A)第IV条及び付表4に規定するRajaxの陳述及び保証は、本協定の期日及び締め切りのすべての重要な態様において、日付及び時間に行われるように真実かつ正確でなければならない(ただし、指定された日までの陳述および保証は除く)

(B)RajaxおよびRajax連結子会社は、取引終了前または取引終了時に履行または遵守されることを要求するすべての重要な態様で、本プロトコルに記載されているすべての契約および合意を履行または遵守しなければならない

(C)本合意の日から、ラジャックスに実質的な悪影響を与えるべきではない

(D)Rajaxは、Rajaxの指定取締役 とRajax合併子会社の指定取締役が署名し、8.3(A)及び8.3(B)節に規定する条件を満たすことを証明する期限である証明書を小度に交付しなければならない

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(E)ホストプロトコル、合併計画、Rajax株主プロトコル、およびRajax ROFRプロトコルは、Rajaxおよび/またはその子会社によって正式に署名されなければならない

(F)改正されたRajax定款大綱及び定款細則は、Rajaxによって正式に採択され、その株主が必要なすべての会社の行動をとり、引き続き有効でなければならない

(G)Rajaxは、Rajaxのケイマン諸島弁護士によって発行されたケイマン諸島法律意見(br締め切り日)を小度に提出しなければならず、この意見書は、本合意が行われるか、または言及される予定の取引に関し、Rajaxと小度とで合意された形態および実質的に発行されている

(H)ラジャックスは、小度に交付されなければならない：(1)ラジャックスまたはその役員を代表して(状況に応じて)署名されたケイマン諸島合併文書に関するスキャンコピー、(2)ケイマン諸島会社登録処長が発行したラジャックス良好な信用証明書、(3)ラジャックス登録オフィスサプライヤーが発行したラジャックス在任証明書。(Iv)会社登録証明書、名称変更時の会社登録証明書(ある場合)及び役員及び高級社員登録簿、メンバー登録簿及び住宅ローン及び押記登録簿の核証写し(いずれもRajaxの登録オフィスビル仕入者が承認して日付を明記する)；及び(V)Rajax最新メンバー登録簿の草稿(承認度株主が発効直後にRajax G-1株式を受領したことを反映する)

第9条

改訂をやめる

9.1節で双方の合意は終了した.双方の書面の同意により、本協定は終了することができ、合併は発効時間前のいつでも終了することができる

9.2節のいずれか一方は契約を終了する.以下の場合、一方のRajaxおよびRajaxが子会社を合併するか、または他方の小度および百度HKは、発効時間前の任意の時間に本プロトコルを終了し、合併 を放棄することができる

(A)合併は、本合意日(終了日)の後の(1)ヶ月以内に完了すべきではない。ただし、一方が終了日または前に合併を完了できなかった場合、主に、当該当事者が実質的に本プロトコル項のいずれかの義務に違反または履行できなかった場合、本プロトコル9.2(A)条に従って本プロトコルを終了する権利は利用できない；または

(B)第8.1(A)項に記載の効力を有する任意の法律、禁止又は命令は、 が有効であり、最終的かつ控訴できないものとすべきである。ただし、一方が本合意項のいずれかの義務を違反または実質的に履行できない場合は、第9.2(B)項に従って本合意を終了する権利は、当事側に提供されてはならない

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9.3節ラジャックスは契約を終了します。以下の場合、本プロトコルは終了することができ、マージは、Rajax発効時間前の任意の時間に放棄することができる

(A)小度または百度(香港)が本プロトコルで行った任意の陳述、保証、チノまたはプロトコルは、8.1節および8.2節で規定された条件を満たすことができず、このような違反または条件は、終了日までに修復できないか、または修復可能であれば、(I)Rajaxから書面通知を受けてから30(30)日までに治癒されていないことを示し、Rajaxが9.3(A)節に従って本契約および終了の根拠(終了日よりも早い場合)および(Ii)終了日の5営業日前の日を終了する予定であることを示す。しかし、Rajaxが本プロトコル項目の任意の陳述、保証、契約または他の合意に深刻に違反し、第8.3条に規定する任意の成約条件が満たされない場合、Rajaxは、本プロトコル第9.3(A)条に従って本プロトコルを終了する権利がない；または

(B)(I)8.1節および 8.3節に記載されたすべての条件(その性質に応じて取引完了時に採取しなければならない行動が該当する条件を除く)が満たされていることを確認した；(Ii)Rajaxは、8.2節に記載されたすべての条件を満たしているか、または8.2節に記載されたいずれの未満足条件を放棄したいことを確認したか、および(Iii)小度または百度香港は、1.3節で合併を完了すべき日から3営業日以内に合併を完了できなかった

9.4節小度は契約を終了します。以下の場合、小度は、発効時間前の任意の時間に本プロトコルを終了し、統合を放棄することができる

(A)RajaxまたはRajax連結子会社が本プロトコルで行った任意の陳述、保証、約束または合意に違反し、8.1節および8.3節に規定された条件を満たすことができず、このような違反または条件は、終了日前に修復できない場合、または修復可能である場合、(I)Rajaxが本プロトコルに違反または履行できなかったことに関する書面通知を受信してから30(30)日前(以前の者を基準とする)および(Ii)小度が本プロトコル第9.4(A)項に従って本プロトコルを終了する意向および終了根拠(または終了日)および(Ii)終了日の5営業日前の日；しかし、小度が本プロトコル項の任意の陳述、保証、チェーノまたは他のプロトコルに実質的に違反し、第8.2条に規定する任意の終了条件が満たされない場合、小度は、本プロトコル第9.4(A)条に従って本プロトコルを終了する権利がない；または

(B)(I)8.1節および 8.2節に記載されたすべての条件(その性質に応じて取引完了時に採取しなければならない行動が該当する条件を除く)が満たされていることを確認し、(Ii)小度がRajaxに通知され、第8.3節に記載されたすべての条件を満たしているか、または第8.3節に記載されたいずれの未満足条件を放棄したいことを確認したか、および(Iii)RajaxまたはRajax合併子会社は、1.3節で合併を完了すべき日から3営業日以内に合併を完了できなかった

第9.5節の終了と放棄の効力。本プロトコルが終了し、第(9)条に従って合併を放棄した場合、本プロトコルを終了するために根拠となる条項を示す書面通知を他方または他方に発行しなければならず、本プロトコルは無効であり、本プロトコルのいずれか一方(またはその任意の代表)はいかなる責任も負わない。しかし，(I)9.5節，6.4節，X条(本プロトコル条項に該当する場合)は，本プロトコル終了後も完全に有効かつ有効であり，終了後も有効であり，(Ii)本プロトコルのいずれの条項もいずれの詐欺責任も解除されない

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第十条

他にも

10.1節のプロトコル全体；譲渡.本プロトコル(小度開示スケジュール、ラジャックス開示スケジュール、合併計画及び他の添付ファイルを含む)と他の取引プロトコルは、双方間の本プロトコルの標的に関する完全な合意を構成し、双方間の本プロトコルの対象に関するすべての他の 書面及び口頭合意と了解を代替する。他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、任意の当事者は、本契約または本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を法的に実施することができない(ただし、本協定の下の任意または全部の権利、権益および義務をRajax完全子会社に譲渡することを自ら決定することができるが、譲渡者がこのような義務を履行しない場合、そのような譲渡は、RajaxまたはRajax連結子会社の本合意の下での義務を解除してはならない。前項の規定に違反した譲渡は無効です。前の文に該当することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力があり、双方の利益に合致し、それによって強制的に実行することができる

10.2節通知。本プロトコルに従って発行されるすべての通知、要求、指示、または他の文書は、書面で送信されなければならず、午後5時までに直接送達または書留または書留、前払い郵便、ファックス(確認された)または電子メールで送信された場合、送信されたとみなされるべきである。受信側の現地時間は、午後5時以降に送信される場合は、次の営業日である。受信者の現地時間(しかし、ファクシミリまたは電子メールで送信される場合、そのような通知または他の通信は、1(1)営業日以内に本明細書に記載された他の方法のうちの1つに従って送信されるべきである)、または隔夜宅配便(配信証明付き)は、当事者の以下のアドレスに送信されるべきである

RajaxとRajaxが連結子会社であれば：

ラジャックスホールディングス

金沙江1518号港鉄都市広場北座401号室

Road, Shanghai (上海市普陀区金沙江路1518弄2号近铁城市广场 401室)

注意：張旭豪(張旭豪)

Tel: ******

Email: ******

28

コピー(構成されない通知)を送信します

DLA Piper UK LLP

上海環球金融センター36階

上海世紀大道100号

中国

電話：*

注意：スチュアート·王

ファックス：*

Email: ******

小度に言ったら：

小度生命科技有限公司

中国北京海淀区信息路11号院

中国电子集团彩虹大厦二楼

Attention: ******

ファックス：

Email: ******

百度香港なら：

百度(香港)有限会社

上地10号百度キャンパス^{これは…。}街道

北京市海淀区

注意：韓路遥

Fax: ******

Email: ******

コピー(構成されない通知)を送信します

Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP

ランドマーク建築エディンバラビル42階C/o

クイーン通り15番地

香港.香港

電話：*

注意：Julie Z.Gao/Will H.Cai

ファックス：*

Email: ******

または通知を受けた人は、以前、上記のように他の人の他のbrアドレスに書面で提供されていた可能性がある。午後5：00までにすべての通知、要求、指示、または他のファイルが受信された場合、受信者は、実際に受信した日に受信されたとみなされるべきである。領収書地は現地時間であり、かつその日は領収地営業日である。そうでなければ、そのような通知、要求、指示、または他のファイルは、受信場所の次の営業日までに受信されなかったとみなされるべきである

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10.3節には法律が適用される；管轄権

(A)本協定は、本協定項の下の法律衝突原則を考慮することなく、中華人民共和国香港特別行政区(香港)の法律解釈、履行及び実行に従うべきであるが、本協定によって引き起こされる又は本協定に関連する以下の事項は、ケイマン諸島の法律解釈、履行及び実行の双方に従って、本協定をケイマン諸島裁判所の非排他的管轄権に撤回することなく管轄しなければならない：合併、帰属権利、財産、訴訟動産、業務、企業、商業権、利益、免除及び特権。Rajax合併子会社の小度の契約、債権、債務及び責任、Rajax G-1株式の発行による小度株式及び現金対価、ケイマン会社法第238条に規定する任意の異なる政見者の株式を保有する権利、小度取締役会及びRajax取締役会の受託責任又はその他の責任、小度とRajaxとの社内事務、並びに本協定第1及び第2条に関連する任意の事項。前の文に別の規定があることに加えて、本プロトコル、他の取引プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争またはクレーム、または本プロトコルまたは本プロトコルの解釈、違反、終了、有効性または無効は、任意の小度関連者またはRajax関連側に対する任意の訴訟を含み、係争のいずれか一方の要求を仲裁に提出し、他方に通知(仲裁通知)を出さなければならない

(B)争議は、香港国際仲裁センター(HKIAC)が仲裁通知を提出する際に有効な香港国際仲裁センター管理規則(HKIACルール)に従って香港で行われる仲裁によって解決されなければならない。3人の (3)仲裁人がいるべきである.申立人と答弁者は一人一名(1)名の仲裁人を指定しなければならず、第三(3)名の仲裁人は香港国際仲裁センター理事会が指定しなければならない

(C)仲裁手続きは英語と中国語で行わなければならない.HKIACルールが10.3節の規定と衝突し，指定仲人に関する規定が含まれている場合は，10.3節の規定を基準とする

(D)仲裁当事者は、仲裁当事者が要求するそのような仲裁手続に関連するすべての情報および文書を十分に開示し、そのような仲裁手続に関連するすべての情報および文書の完全なアクセス権限を提供しなければならないが、その当事者に対して拘束力のある任意の守秘義務に限定される

(E)仲裁廷の裁決は終局裁決であり、当事各方面に対して拘束力があり、勝訴者は管轄権のある裁判所に当該裁決の強制執行を申請することができる

(F)仲裁廷は香港の実体法(その中の法律衝突原則を考慮しない)に従って仲裁当事者が提出したいかなる論争を厳格に裁決すべきであり、またいかなる他の実体法も適用してはならない

(G)紛争のいかなる当事者も、当該管轄区域の適用法律に基づいて、可能な場合には任意の管轄権のある裁判所に一時保護措置及び緊急救済を求める権利がある

(H)仲裁廷が係争を裁く過程で、本協定を継続して履行すべきであるが、論争部分と裁決中の部分は除外する

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10.4節記述タイトル。ここでの記述的タイトル は、参照を容易にするためにのみ挿入され、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない

10.5節は第三者の受益者がいない。本プロトコルは、本プロトコルの各当事者およびその相続人および譲受人を許可する利益にのみ拘束力を有し、本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って享受される任意の性質の任意の権利、利益、または修復を意図的または他の人に付与することは意図されていない。しかし、各ラジャックス被賠償者および各小度被賠償者は、“1999年契約法(第三者権利)”に従って第7.2(A)および8.3節の関連条項を実行する権利があるが、(I)双方が上記各当事者の同意を得ずに本合意を修正または変更する権利、および(Ii)本合意の条項および条件を遵守しなければならない

10.6節の分割可能性.本プロトコルの条項は分割可能とみなされるべきであり、任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項またはその任意の人または任意の場合への適用が無効または実行不可能である場合、 (A)は、有効かつ実行可能な場合に無効または実行不可能な条項の意図および目的を実行するために、適切かつ公平な条項の代わりに、(B)本プロトコルの残りの部分および他の場合の条項の適用は、無効または強制実行不可能な影響を受けず、無効または強制実行不可能であり、その条項の有効性または実行可能性、または他の任意の司法管轄区での適用にも影響を与えない

10.7節の具体的な表現.彼らが享受する可能性のある任意の他の権利または救済措置に影響を与えることなく、双方は、発効時間前または発効時に本協定の任意の具体的な規定に違反または履行できない場合が発生した場合、非違約者は取り返しのつかない即時の損害を受けることになり、金銭賠償だけでは必ずしも適切な救済措置ではないことを認め、同意する。したがって、双方は、(I)いかなる脅威または実際に本合意の具体的な規定に違反する行為に対しても、(I)法律または平衡法上、その獲得権を得る権利がある任意の他の救済措置、禁止、具体的な履行、および他の衡平法救済、またはこれらの救済措置の任意の組み合わせを得る権利があり、(Ii)それに対して提起されたその特定の履行、強制救済、または任意の他の衡平法救済措置に対する訴訟において、法律救済措置の十分な抗弁を放棄することに同意する。および(Iii)このような特定の履行、強制命令済助または他の平衡法救済措置を取得するために、任意の保証書を保証または郵送する任意の要件を免除する。疑問を生じないようにするために、各当事者は、本プロトコルに含まれるすべての合意およびチノの違反または強制遵守を防止または強制するために、他方または当事者が他方または 各当事者(X)がその合理的な最大努力を尽くして、できるだけ早く合併の合意とチノを閉鎖および(Y)完了することを要求する権利がある。一方の当事者は、いつでも具体的な履行、禁止救済、または任意の他の衡平法救済を求め、当該締約国が有する可能性のある任意の他の権利または救済を選択救済または放棄する権利とみなされてはならない, 本協定に違反した場合には、当該締約国が負う又は受けた責任又は損害について救済を求める権利を含む。

第10.8条改正案。双方の名義で署名した書面を除き，本協定を改訂してはならない

31

第10.9条延期；免除。発効時間 の前の任意の時間に、本プロトコル当事者(これらの目的に関して、RajaxとRajax合併子会社は一方とみなされなければならず、小度および百度香港は他方とみなされるであろう)(A)他方の任意の 義務または他の行動を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに含まれる他方の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄するか、または(C)他方が本プロトコルまたは条件に含まれる任意の合意または条件を遵守することを放棄することができる。本契約のいずれか一方がこのような延期または免除について達成した任意の合意は、当該側の名義で署名された書面文書に記載されている場合にのみ有効である。本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの下でのいかなる権利も主張することができず，そのような権利を放棄することにはならない

10.10条の解釈

(A)別の説明がない限り、本プロトコル、本プロトコル、および本プロトコルにおける同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の規定を指すのではなく、本協定の任意の特定の規定を指すものとして解釈されるべきであり、別の説明がない限り、示された条項、節、項、展示および添付表は、本協定の条項、節、項、展示品、および付表を示す。本プロトコルで使用される語が含まれているか、含まれているか、または含まれている限り、後に制限されない語とみなされるべきである。別の定義がない限り、本プロトコルで定義されたすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルのために使用される場合には、本プロトコルで定義された意味を有するべきである。本プロトコルでは，このような用語に適用される単数と複数の形式，およびそのような用語の男性と女性および中性性を定義する.本明細書で定義または言及された任意のプロトコル、文書または法規、または本明細書で言及された任意の プロトコルまたは文書とは、(プロトコルおよび文書について)放棄または同意によって、および(br}法規について)比較可能な後続法規およびそれらのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書を含む時々改訂、保持または追加されたプロトコル、文書または法規を意味する。人への引用はまた、それが許可された相続人と譲受人を意味する

(B)双方は共同で本協定の交渉と起草作業に参加した。曖昧性や意図や解釈問題が発生した場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任 を生じてはならない

10.11節の対応内容.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、各当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他の当事者に渡された後に発効しなければならない

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32

上記の日付から、双方とも本協定に正式に署名したことを証明する

ラジャックス：

上記の日付から、双方とも本協定に正式に署名したことを証明する

Rajax合併子会社：

上記の日付から、双方とも本協定に正式に署名したことを証明する

小度：

上記の日付から、双方とも本協定に正式に署名したことを証明する

百度香港：

表1付き

定義する

？会計基準 は、中国で設立された任意の小度グループ会社または任意のラジャックスグループ会社に対して、一致に基づいて中国の公認会計原則に適用することを意味し、 が他の小度グループ会社または他の中国に設立されていないラジャックスグループ会社または小度グループ会社またはラジャックスグループ会社の総合財務諸表(適用に依存する)については、アメリカの公認会計原則が一致に基づいて適用されることを指す

訴訟とは、仲裁人、仲裁人、または政府エンティティによって開始または行われる任意の告発、クレーム、訴訟、クレーム、請願、調査、控訴、訴訟、訴訟または他の同様の手続きを意味し、行政、民事、規制、刑事であっても、法的にも衡平法上であっても、または任意の適用法の他の方法に従って開始または行われる

？調整宣言論争通知は，2.10(B)節でその通知を与える意味を持たなければならない

·付属会社は、誰にとっても、(I)その人を直接または間接的に制御し、その人によって制御され、またはそれと共同で制御する任意の他の人を意味する。この場合、ある特定の人の支配権とは、行使するか否かにかかわらず、当該者の業務、管理及び政策を直接又は間接的に指導する権力又は権力であり、投票権を有する証券の所有権、契約又は他の方法を透過するか否かにかかわらず、このような権力又は権限は、実益を有するbr所有権又はその者のメンバー又は株主会議で50%(50%)を超える権力に投票する権利又は当該brを制御する取締役会の多数のメンバーからなる権力を指示した後、最終的に存在すると推定される。制御？と？制御？という2つの用語の意味は上記に関連している

·アリババとは、Aliパニーニ投資持株有限公司のことで、香港の法律登録に基づいて設立された商業会社

？アリババSPA？アリババ、ラジャックス、その他の各方面が本協定締結日に締結するG-1シリーズ優先株購入協定のことです

？公告7？とは、国家税務総局Republic of Chinaが2015年2月3日に発表した非住民企業間接譲渡資産の企業所得税徴収に関する若干の問題に関する公告である

？承認された小度株主とは、百度香港と、閉鎖前または後に承諾書に署名して交付する各小度株主 のことです

仲裁通知の意味は10.3(A)節で与えた意味と同じでなければならない

？百度香港？前文にこの言葉を与える意味を持つべきだ

？百度網訊とは、中華人民共和国の法律に基づいて正式に設立され、存在する会社北京百度網迅科技有限公司のことです

S-1-1

·北京馳走とは、北京馳送供給チェーン管理有限公司のこと。(北京新馳供給チェーン管理有限公司)は中国の法律に基づいて正式に設立され、存在する会社である

·北京迅達？北京迅達宅配有限公司のこと。(北京訊達宅配有限公司)は、中国の法律に基づいて正式に設立され、存在する会社

“百度在先”は百度オンラインネットワーク技術(北京(Br)有限会社を指し、中華人民共和国の法律に基づいて正式に設立され、存在する会社である

·北京振軒とは北京振軒食品有限会社のことである。(北京オーディション食品有限公司)は、中国の法律に基づいて正式に設立され、存在する会社

福祉計画とは、任意の雇用契約、繰延給与契約、ボーナス計画、br}インセンティブ計画、利益共有計画、退職契約または他の雇用補償契約、または個人または現在の任意の従業員、高級管理者、コンサルタントおよび/または取締役に福祉を提供または提供する任意の他の計画、および その人の任意の過去または現在の従業員、高級管理者、コンサルタントおよび/または取締役のために貢献する任意の他の計画を意味する

営業日？土曜日あるいは日曜日以外の任意の日、あるいはニューヨーク、ニューヨーク、ケイマン諸島、香港あるいは上海の銀行閉鎖を要求または許可する日、中国

？業務？とは，オンラインユーザを地元のレストランに接続するネットワークを構築し，PCやモバイルデバイスや任意のデジタル機器を介して電子商取引ソリューションを提供し，あらかじめ包装された食品をオンラインで販売し，br}出前の配送や物流を提供する業務である

？現金補償？どのラジャックスグループが決済日前に1つまたは複数の小度グループ会社に支払った金額のことで、人民元300万元×2017年8月10日から推定調整日(2017年8月10日から推定調整日までを含む)までの日数に相当する

現金対価の意味は，2.2(A)(I)節で与えた意味と同じであるべきである

ケイマン会社法は暗唱に与えられた意味を持つべきだ。

ケイマン諸島統合文書は1.2節で与えられた意味を持つべきである

証明書の意味は，2.4節で与えた意味と同じであるべきである

“規則”で定義されている規制された外国企業

憲章文書特定の法律実体については、その実体の会社定款、会社設立証明書、設立または登録証明書(例えば、名称変更証明書を含む)、定款、定款、組織定款、有限責任会社協定、信託契約、信託文書、経営協定、合弁協定、株主合意、投資家権利協定、営業許可証または類似またはその他の構成、管理または定款文書、または同等の文書を意味する

S-1-2

？終了？は1.3節で与えた意味を持つべきである

？締め切り？1.3節で与えた意味を持つべきである

？“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す

？コンプライアンス法とは、改正された1977年の“海外腐敗防止法”、1993年9月2日に採択された“中華人民共和国反不正競争法”と、中華人民共和国国家工商行政管理局が1996年11月15日に発表した“商業賄賂防止暫定規定”を含む、反賄賂、反腐敗、反マネーロンダリング、記録保存、内部統制に関するすべての適用法律である

同意？同意？とは、任意の人(任意の政府エンティティを含む)の任意の同意、承認、許可、放行、放棄、許可、付与、特許、特許権、合意、許可、免除またはコマンド、登録、証明書、声明、またはそれに提出、報告、または通知を意味する

？契約とは、任意の手形、債券、担保、契約、レンタル、許可証、契約、契約、またはその他の文書のことです

？債務の意味は2.9(A)節で与えた意味と同じでなければならない

異なる政見者株式は2.6節で与えられた意味を持つべきである

異なる意見を持つ小度株主は、異なる政見者の株式を持つ保有者を意味する

？有効時間？は1.2節で与えた意味を持つべきである

株式証券とは、任意の法人にとって、当該人の株式、会員権益、単位、利益権益、所有権権益、持分、登録資本および他の持分証券の任意およびすべての株式、ならびに任意の権利、承認株式証、オプション、催促、承諾、転換特権、優先購入権または他の権利を意味し、br}で前述の任意の株式を買収することができ、または変換可能、交換可能、または前述の任意の株式のために行使可能な証券、または上記の任意の株式を買収する任意の規定の契約を意味する

ホスト·アカウントは、2.2(B)(I)節で与えられたアカウントの意味を有するべきである

？ホストエージェント？は，2.2(B)(I)節で与えた意味を持つべきである

ホストプロトコルは，2.2(B)(I)節でこのプロトコルを与える意味を持つべきである

管料は2.2(B)(I)節で与えられた意味を持つべきである

費用の意味は6.3節で与えた意味と同じでなければならない

“基本申出”は表3の第1~4条を指す

？GMV？は，2.9(C)節で与えられた語の意味を持つべきである

？政府実体？任意の超国家、国家、連邦、州、地方、省、市レベル、外国または他のbr政府または準政府機関、または上記のいずれかの機関の任意の部門、規制または行政機関、委員会、取締役会、支店、局、機関、機関、裁判所、または他の法廷を指す

S-1-3

？政府命令とは、任意の政府実体、任意の政府実体の前またはその監督の下で行われる任意の適用可能な命令、裁決、決定、裁決、命令状、伝票、命令、命令、同意、承認、裁決、判決、禁止、または他の同様の決定または裁決を意味する

？HKIAC？は10.3(B)節でその語に付与された意味を持つべきである

*HKIACルールは、10.3(B)節で与えられた語の意味を持たなければなりません

？香港？は10.3(A)節でこの語に与えられた意味を持つべきである

(I)借入金のすべての債務、(Ii)財産又はサービスの繰延購入価格として発行、負担又は負担されるすべての債務(通常の業務中に締結された貿易未払いを除く)、(Iii)信用状、担保債券及び他の同様のツールに関連するすべての償還又は支払債務、(Iv)手形、債券、債権証又は同様の手形によって証明されたすべての債務、財産、資産又は企業の買収により発生した債務を含む、誰の負債も重複せずに当該人の次の各項目を指す。(V)条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成されたすべての債務、または融資として生成されたすべての債務であり、これらの債務は、そのような債務の収益で取得された任意の財産または資産について生成されたものである(売り手または銀行が違約時に合意に従って享受する権利および救済は、財産の回収または売却に限定されても)、(Vi)資本化されたすべての債務(資本化されたリース債務を含む)、(Vii)銀行引受為替手形、信用証または同様の手配に従って負担されるすべての債務、(Viii)任意の金利交換、ヘッジまたは上限協定に関連するすべての債務。および(Ix)上記(I)~(Viii)項で説明した任意の他の者の債務について発行されるすべての保証は、保証された債務範囲に限定される

？賠償可能損失は7.2(A)節で与えられた意味を持つべきである

独立会計士事務所。徳勤会計士事務所のことです

知的財産権とは、世界の任意およびすべての司法管轄区域内で、すべての(I)特許、法定発明登録および発明開示、およびすべての関連する継続を意味する続編の一部は商標、サービスマーク、ドメイン名、統一リソースロケータ、商業外観、商号、ロゴおよびソースの他の識別は、それによって象徴されるまたはそれに関連する営業権、(br})著者の作品(ソフトウェアを含む)および著作権、(Iv)商業秘密および秘密および独自技術、発明、プロセス、モデルおよび方法を含む秘密および固有情報、(V)公開権、プライバシー権および個人情報権、(Vi)登録、アプリケーション、(Vii)前述および他の類似無形資産のすべての権利の継続

？誰にとっても、知識または知識とは、その人の実際の知識と、その人が適切な調査を行い、慎重なビジネスを行う際に、その人およびその付属会社の上級管理者、取締役、主要従業員および専門コンサルタント(弁護士、会計士およびコンサルタントを含む)の適切な調査を含む、そのビジネスを管理する際に得られるべき知識を意味する

S-1-4

？法律とは、適用可能な憲法、条約、法規、法律、法規、条例、法典、規則または一般法規の任意およびすべての公開発表の規定、任意の政府承認、特許、付与、特許経営、許可、合意、命令、要求または他の政府制限、または任意の同様の形態の任意の政府エンティティの決定または決定、または任意の政府エンティティの上述した各項目に対する任意の解釈または管理、ならびに任意およびすべての適用される政府命令を意味する

負債とは、誰にとっても、その人のいかなる性質のすべての負債、義務、約束のことであり、計算すべき、絶対的であっても、あるものであっても、満期であっても、満期になろうとしていることである

？任意のbr資産(いかなる保証も含むが、これらに限定されない)について、留置権とは、その資産に関連する任意の担保、留置権、質権、担保、担保権益、または任意の種類の財産権負担を意味する

？最高債務は2.9(A)節で与えられた語の意味を持つべきである

マージ対価は，2.2(A)節でこの語に与えられた意味を持つべきである

？統合タームは，6.4節でこのタームに付与された意味を持つべきである

合併の意味はリサイタルで与えられた意味と同じでなければならない

？純損失？は，2.9(D)節でこの語を与える意味を持つべきである

？陸上預金は，2.9(A)節でこの語を与える意味を持つべきである

？第10号令とは、商務部、国資委、国家税務総局、国家工商行政管理総局、中国証監会、外匯局が2006年8月8日に共同で発表した“海外投資家の国内企業M&A規則”、あるいは商務部が不定期に発表した改訂と解釈を指す

許可留置権とは、(1)期限が切れていない、支払うべき税金、評価および政府の料金または徴収費の留置権、または適切な手続きによって誠実に異議を申し立てている留置権、(2)機械師、キャリア、労働者、整備工、物材工、または通常の業務中に発生または発生した他の留置権または担保権益であり、未満期および支払うべき金額に関連する、(3)現在の不動産検査または実物検査によって開示される留置権を指す。(Iv)通常の業務中に生成または被害を受けた任意の他の留置権は、金額的に重大ではないか、または留置権の影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えないか、または既存の用途に重大な損害を与えることはない

S-1-5

個人？個人？個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託、非法人組織、その他の実体または団体(1934年に改正された米国証券取引法で定義されているように)

“規則”で定義された受動的な外国投資会社

統合計画は，1.2節でこの語に与える意味を持つべきである

？中華人民共和国とはRepublic of Chinaのことで、本協定については、香港、マカオ特別行政区、台湾は含まれていません

？決済前のエージェント責任は7.3節で与えられた の意味を持つべきである

？予備調整項目は2.10(A)節で与えられた意味を持つべきである

？予備調整宣言は，2.10(A)節で与えられた意味を持つべきである

？比例計算の推定値の違いは，2.10(D)(V)(1)節で与えられた意味を持つべきである

公職者とは、政府の実体、政党または政党メンバー、政治候補、国際公共組織の幹部、従業員または官僚、または完全または一部の国有、または一部の国有、国有持ち株または国有企業(中華人民共和国国有、国有持ち株または国有企業を含む)の取締役の任意の幹部、役人または従業員または代理人を指す

*Rajax？は、前文に付与された意味を持たなければなりません

ラジャックス改訂覚書と定款は、総称してラジャックス第12回改正と再改訂された組織覚書と第12回改正と再発表されたラジャックス組織規約と総称され、それぞれが時々改訂および/または再記述される可能性がある

Rajax制御文書とは、以下の契約をいう：(I)Rajax WFOEとRajax国内会社が2011年11月28日に締結した独占技術·コンサルティングサービス協定(独占技術·コンサルティングサービス協定)、(Ii)Rajax WFOE、Rajax国内会社および当該Rajax国内会社の株式所有者が2011年11月28日に締結した独占オプション協定(独占購入権協定)、(Iii)各Rajax依頼者がそれぞれ2011年11月28日に発行した授権書(ライセンス依頼書)、そしてラジャックス独資企業、ラジャックス家政会社及び同等ラジャックス家政会社の株式所有者二零一一年十一月二十八日に締結した株式質権契約(株式質権契約)

*Rajax 開示スケジュールは、表4に付与された意味を持つ必要があります

？Rajax家政会社 は上海Rajax情報技術有限会社のことです。(上海ラザス情報科学技術有限会社)中国の法律に基づいて設立された会社です

S-1-6

？Rajax財務諸表は、表4 11節に付与された意味を持つ必要があります

？Rajax G-1株 は2.2(A)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである

？Rajax Group Companyとは、Rajax、Rajax HK子会社、Rajax WFOE、Rajax WFOE子会社、Rajax Domestic Company、および上記のいずれかの子会社のそれぞれを指し、Rajax Group CompaniesはすべてのRajax Group社を意味し、 は本合意が発効するまでは、いかなる小度グループ会社も含まれていない

？Rajax HK 付属会社とは、Rajax Holding(HK)Limited(ラザスホールディングス香港株式会社)のことで、同社は香港の法律に基づいて設立された会社です

？Rajax 補償された方は7.2(A)節で与えられた意味を持つべきである

？Rajax IPは，表4第19(I)節に付与された意味を持つべきである

ラジャックスキー従業員とは、ラジャックスグループ会社の中で最高経営責任者、最高財務官、最高経営責任者、最高技術官、最高販売·営業官、社長を担当するすべての従業員を指し、ラジャックスグループ会社の取締役会に直接報告する任意の他のマネージャー、総裁または最高経営責任者、および副総裁またはそれ以上の職名を有する任意の他の従業員を指す

*Rajaxレンタルは、表4の17(Ii)節に付与された言葉の意味を持つ必要があります

ラジャックスの重大な悪影響とは、任意の(I)イベント、発生、事実、条件、変化または発展が、単独または他のイベント、イベント、事実、条件、変化または発展と共に、業務、財産、資産、従業員、運営、運営結果、条件(財務またはその他)、将来性、資産または負債に重大な悪影響を及ぼすが、第(I)項のいずれかの変化、状況、本合意の日後に発生した事件、影響或いは事件 は以下の原因による程度：(A)ラジャックスグループ会社が経営する業界に普遍的な影響を与える変化；(B)中国、米国、またはラジャックスグループ会社が大量の業務を有する任意の他の司法管轄区域内の一般的な経済状況、金融または資本市場の変化、利息または為替レートの変化、(C)法律または公認会計原則または会計基準の変化、(D)戦争行為(宣言されているか否かにかかわらず)、破壊またはテロ行為、またはそのような戦争行為(宣言されているか否かにかかわらず)、破壊またはテロのエスカレートまたは悪化；(E)流行病、地震、ハリケーン、竜巻または他の自然災害または同様の不可抗力事件、(F)本プロトコルおよび他の取引プロトコルによって予想される取引の公告、保留または履行は、小度に関連するアイデンティティまたは任意の事実および状況を含む；ただし、本条(F)はいかなる陳述にも適用されない, 本プロトコルおよび他の取引プロトコルを締結するか、または予期される取引の結果を達成するための保証または契約、または(G)小度書面要求または事前に小度書面同意を得るための任意の行動；しかし、(A)、(B)または(C)項に記載の任意の変化、状況、イベント、影響または発生は、ラジャックスグループ会社のある業界の他の参加者と比較して、ラジャックスグループ会社全体として重大な比例しない悪影響を与えることはない。

S-1-7

？Rajax材料契約は，表4の15(I)節にこの契約を付与する意味を持たなければならない

*Rajax連結子会社は、前文に与えられた意味を持たなければなりません

？Rajaxオプションとは、Rajax株インセンティブ計画によって付与されたRajax普通株購入オプションのことです

ラジャックスが所有する知的財産権とは、ラジャックスグループ会社が所有し、ラジャックスグループ会社がラジャックスグループ会社に所有または独占許可を有すると主張するすべての知的財産権を指す

ラジャックス依頼人持株会社はMark X Taurus Investment Holdings Inc.，Three Body Technology Inc.，King Jack Investment Inc.とThree Stone Investment Inc.のそれぞれを指し、ラジャックス依頼者持株会社はすべてのラジャックス主要持株会社を指す

ラジャックス校長とは張旭豪(Br)(張旭豪)、袁旺(汪淵)、賈康(康嘉)と鄧高(トウ高潮)のそれぞれを指し、ラジャックス校長はすべてのラジャックス校長を指す

Rajax登録知的財産権とは、Rajaxグループ会社が所有しているか、またはその名義で所有しているか、またはRajaxグループ会社の名義で出願されている世界中の知的財産権を意味する

Rajax関連会社とは、Rajax、Rajax統合子会社、またはそれらのそれぞれの任意の前任者、現および未来の一般的または有限パートナー、株主、マネージャー、メンバー、代理、取締役、上級管理者、従業員、または付属会社を意味する

Rajaxは，表16(I)の節に付与された意味を持つべきであることを表す

ラジャックスが要求する政府の同意は，表4第8(Ii)節でこの語を付与する意味を持つべきである

？Rajax ROFR協定とは、本協定が署名された日から、協定当事者によって締結され、時々改訂された“Rajax ROFR協定”の第10回改訂と再署名された優先購入権協定を意味する

Rajax株インセンティブ計画とは、Rajax取締役会と株主が2012年9月19日に採択され、時々修正されたRajax持株インセンティブ計画と、Rajax取締役会および株主が2014年5月7日に採択され、時々修正されたRajax持株インセンティブ計画を意味する

Rajax株主協定とは、双方が本契約日に締結した、時々改訂されたRajaxの10番目の改訂され、再署名された株主協定を意味する

？Rajax宣言日は，表4 11節で与えられた の意味を持つべきである

S-1-8

Rajax補充制御ファイルとは、(I)Rajax WFOEと各Rajax依頼者との間でそれぞれ締結された代理契約(ライセンス委託契約)、(Ii)Rajax WFOEとRajax国内会社との間で締結された知的財産権独占選択権協定(知的財産権独占引受契約)、(Iii)Rajax WFOEとRajax国内会社との間で締結されたドメイン名譲渡プロトコル(ドメイン名譲渡プロトコル)、および(Iii)Rajax WFOEとRajax国内会社との間で締結されたドメイン名譲渡プロトコル(ドメイン名譲渡プロトコル)である。(4)ラジャックス家政会社が徐浩と締結したドメイン名譲渡協定(ドメイン譲渡協定)、(V)ラジャックス外商投資企業とラジャックス家政会社が締結した特許出願権譲渡協定(特許出願権譲渡協定)は、いずれも2012年8月27日である。(Vi)江曼杜 (杜江マン)、常晶晶(br}(常晶)、延夏肖 (ショヨ霞)とマンマン趙 (趙マンマン)(ラジャックス家政会社の各株主の配偶者として)がそれぞれ2016年3月5日に署名した配偶者同意書。

Rajax WFOE子会社とは、上海転山飲食管理有限会社のことです。(上海叡山飲食管理有限公司)は、中国の法律に基づいて設立された会社です

？Rajax WFOEとはRajax Network&Technology(Shanghai)Coである.(ラザスネットワーク科学技術(上海)有限公司)は、中国の法律に基づいて設立された会社を登録する

制限条項とは、小規模グループ会社が当事者としての契約における任意の条項を意味し、ラジャックスまたはアリババまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社と任意の小規模グループ会社または任意の他の人との業務または活動を展開または従事する能力を制限することを意味する

？改訂後の調整宣言は，2.10(C)節で与えられた意味を持つべきである

？“外管局規則”とは、“公告7”、“通函13”、“通函37”、および任意の他の適用される外管局規則を意味する

？外国為替局とは中華人民共和国国家外国為替管理局のことです

国家工商行政管理総局とは、中華人民共和国国家工商行政管理局、又は、国家工商行政管理総局又は国家工商行政管理総局に発行される任意の営業許可証又は届出又は登録について、中国法律に基づいて当該営業許可証を発行し、又は当該等の届出又は登録を受ける任意の政府実体 を指す

？A系列小度株主とは，小度A系列優先株を持つ株主である

？株式対価格は，2.2(A)(Ii)節でこの語を与える意味を持つべきである

·付属会社とは、(I)当該当事者または当該br側の任意の他の付属会社が、通常のパートナーまたは管理パートナーであるか、または(Ii)未償還の投票権を有する証券または権益であり、その条項に基づいて、取締役会の多数のメンバーまたはその会社または他の組織と同様の機能を実行する他の人を選挙する一般的な投票権を有し、その一方またはその任意の1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御され、小度またはRajaxのために使用される場合、小度またはRajax(場合によって決定される)を意味する。 は、会計基準に従って、その連結財務諸表において可変利息エンティティに統合される

S-1-9

補助金/GMV比率は，2.9(D)節でこの比率を与える意味を持つべきである

？“生き残った会社規約”は1.5節で与えられた意味を持つべきである

？生き残った会社組織メモは1.5節で与えられた意味を持つべきである

？生き残った会社は，1.1節で与えられた意味を持つべきである

？税務受託額の意味は，2.2(B)(I)節の と同じである

税金を納める小度株主は，2.2(B)(I)節で を与えるという意味を持つべきである

納税申告書？すべての連邦、州、地方、省および非米国の納税申告書、声明、報告書、クレーム、報告、付表、表および情報申告書、ならびに税金に関する任意の添付ファイルまたはその修正案のことです

税金または税金には、中国、アメリカ、他の地方にかかわらず、地方、市政、政府、省、州、外国、連邦、または他の政府エンティティによって徴収されるすべての形態の税金が含まれており、そのような金額について徴収されるすべての利息、罰金、および追加費を含む

？終了日？は9.2(A)節で与えられた意味を持つべきである

第三者資産は，付表第15(Iv)節で与えられた意味を持つべきである

？総調整額は，2.10(D)(V)節で与えられた意味を持つべきである

？取引プロトコルとは，本プロトコル，Rajax株主プロトコル，ホストプロトコル，Rajax ROFRプロトコル，既存の会社組織メモ，既存の会社組織規約およびRajax改訂のメモと細則である

？未決定小度株主とは，承認された小度株主と異なる意見を持つ小度株主を除くすべての小度株主である

？まだ決定されていない小度株主ホスト金額は， 第2.2(B)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである

ドルとはアメリカ合衆国の法定通貨のことです

？見積調整日現金とは，推定調整日 小度および小度グループ会社のすべての現金総額のことである

S-1-10

？推定調整日債務とは、推定調整日までの小度および小度グループ会社のすべての債務のことです

？推定調整日とは、2017年8月18日または締め切りの早い日のことです

？推定条件？は2.9節で与えられた意味を持つべきである

？推定値の違い？は，2.10(D)(V)節で与えられた意味を持つべきである

？評価？は2.9節で与えられた意味を持つべきである

？小度？前言に与えられた意味を持つべきである

小度取締役会決議は朗読に与えられた意味を持たなければならない

·小度取締役会は演奏会で与えられた意味を持つべきである

？小度制御ファイルとは、表1 Aに列挙されたすべてのプロトコルおよびファイルを意味します

？小度開示スケジュールは、表3に付与された意味を有するものでなければならない

小度家政会社とは、総称して北京振軒、小度火火、北京迅達、北京新馳を指す

小度従業員とは、小度または小度の任意の子会社の現職、前任者または退職社員、管理者、コンサルタント、個人サービスを提供する独立請負業者、代理人または取締役を意味する

？小度財務諸表は，表3 9節で与えられた意味を持つべきである

？小度グループ会社 を総称して小度、小度香港子会社、小度WFOE、小度国内会社と呼ぶ

小度香港子会社(Br)とは、小度生命科技香港有限公司が、香港の法律に基づいて正式に設立され、存在する会社を指す

？小度IPは，表3の第17(I)節で与えられた意味を持つべきである

？小度キー従業員 小度開示スケジュール第18(Iv)節に規定されている従業員

？小度レンタルは，表3の第15(Iii)節にこの語を与える意味を持つべきである.

S-1-11

？小度の重大な悪影響とは、任意の(I)イベント、イベント、事実、br}条件、変化または発展がすでに、他のイベント、イベント、事実、条件、変化または発展と単独で、または他のイベント、イベント、事実、条件、変化または発展と共に、業務、財産、資産、従業員、 経営、経営結果、財務状態(財務またはその他)、将来性、資産または負債に重大な悪影響を及ぼすことを意味するが、第(I)条の場合は除く。本契約日後に発生したイベント、影響またはイベント の発生程度は、(A)全体的に影響小度グループ会社のある業界の変化である。(B)中国、米国、または任意の小規模グループ会社が大量の業務を有する任意の他の司法管轄区域の一般的な経済状況、金融または資本市場の変化、利息または為替レートの変化、(C)法律または公認会計原則または会計基準の変化、(D)戦争行為(宣言されているか否かにかかわらず)、破壊またはテロ、またはそのような戦争行為(宣言されているか否かにかかわらず)、破壊またはテロのエスカレートまたは悪化；(E)流行病、地震、ハリケーン、竜巻または他の自然災害または同様の不可抗力事件；(F)ラジャックスに関連する識別または任意の事実および状況を含む本プロトコルおよび他の取引プロトコルによって予想される取引の公告、保留または履行が含まれるが、本条(F)はいかなる陳述にも適用されない, 本プロトコルおよび他の取引プロトコルを締結する結果に関する保証または契約 またはそのために予期される取引の完了；または(G)Rajaxの書面要求または事前書面同意に基づいて行われるべき任意の行動；しかしながら、条項(A)、(B)または(C)に記載された任意の変化、状況、イベント、影響、または発生は、マイナーグループ会社が置かれている業界の他の参加者と比較して、マイナーグループ会社全体に重大な比例しない悪影響を与えることはない。

？小度材料契約は，表3の第13(I)節に付与された意味を持つべきである

小度オプションとは，小度株式インセンティブ計画により付与された小度株式を購入するオプション である

？小度が持つ知的財産権とは、小度グループ会社が小度グループ会社に所有または独占ライセンスされていると言われているすべての知的財産権のことである

小度登録知的財産権とは、世界的に小度グループ会社が所有しているか、その名義で所有しているか、または任意の小度グループ会社の名義で申請する知的財産権のことである

？小度関連側とは、小度およびその子会社およびそれらのそれぞれの任意の前任者、現および未来の上級管理者、 従業員、取締役、パートナー、株主、管理メンバーまたは付属会社(Rajax関連者を含まない)を意味する

*小さは、表3の第14(I)節に付与された意味を有するべきである

？小度要求の政府内容は，表3第6(Ii)節で与えた意味を付記すべきである

？小度持分激励計画とは、小度生命科学技術有限会社の2015年株式激励計画Iを指し、 の改訂と再記述を経た

？小度株式は2.1(B)節で与えた意味を持つべきである

？小度株主合意とは、双方の当事者が2016年5月5日に改訂し、再記載した株主合意のことである

S-1-12

？小度株主代表は2.2(B)(I)節で与えられた意味を持つべきである

？小度株主とは，その名前が本文書に添付されている表2の第1欄に列挙されている人である

？小度火とは、小度火起こし(北京)科技有限公司のこと。(小度生活(北京)科技有限公司)は、中国の法律に基づいて正式に組織及び存在する会社である

？小度特別決議案は、別表7にこの決議案を付与する意味を持たなければならない

？小度宣言日は，表3の0節で与えられた意味を持つべきである

？小度補助金は 2.9(D)節で与えられた意味を持つべきである

？小度VIEsは、総称して小度火火、北京迅達、北京新池と呼ばれています

？小度WFOEとは北京小度情報技術有限公司のことです。(北京小度情報科技有限公司)は中国の法律に基づいて正式に設立され、存在する会社である

？小度書面同意は，表7に付与された意味を持つべきである

S-1-13

付表1 A

小度制御ファイル一覧

小度火おこしに関する制御ファイル

北京新池の制御ファイルについて

S-1A-1

北京迅速達の制御文書について

S-1A-2

表2付き

合併対価格の分配

S-2-1

付表3

小度の保証

小度が本プロトコル日にラジャックスに提出された開示明細書(小度開示明細書)の章(小度開示明細書)において、添付表3のある特定の章または 小節、または本プロトコルの任意の他の小節または小節(このような情報がその他の小節または小節に合理的に関連している限り)に記載されていることを明らかにすることを除いて、小度はラジャックスおよびラジャックスに合併保証添付表3に列挙されたすべての保証が真実であることを保証する。その際に存在する事実と状況から，本プロトコル日と成約時に正確かつ誤り性がなく，成約直前に繰り返されるように(本プロトコル日への引用を成約日に対する に変更する)

1.組織、 良好な信頼と資質。各小度グループ会社はすべてその登録成立或いは成立地の法律及びその登録成立或いは成立地の法律によって組織となり、有効な存在及び信用は良好(或いは関連司法管轄区で同等の地位を有する)であり、そしてすべての必要な権力及び許可を持ち、その財産及び資産を所有し、現在及び進行しようとする方式でその業務を経営し、及び各取引協定 及びその契約者としての小度制御文書項目の下の各義務を履行する。小度開示スケジュール第1節で述べた以外、各小度グループ会社は現在行われている方式で業務を展開する資格があり、しかも各司法管轄区域内で信用が良好(あるいは関連司法管轄区で同等の地位にある)であり、この資格に達しない場合は小度に重大な悪影響を与える。“小度開示付表”第1節で開示した以外、各家族の中国実体の小度グループ会社は工商総局或いはその現地支店或いはその他の関連政府実体が発行した有効な営業許可証を持っており、設立以来ずっと営業許可証に規定された経営範囲に従って業務を経営している。小度開示付表第1節に開示した者以外に、いかなる小度集団会社に対する訴訟決定もなく、いかなる小度集団会社が任意の司法管轄区で任意の小度集団会社或いはその全部或いは任意の資産の清算、清算、抹消或いは解散或いは委任清盤人、受付人、受託者又は類似者について法律訴訟を提出することもない

2.大文字

(一)小度。発効直前、小度の法定株式は50，000，000ドルであり、(A)合わせて4，005，000，000株の法定普通株に分けられ、その中の5，500，000株は発行および発行され、111，798，604株はすでに小度株式激励計画に従って予約発行され、その中の995，000，000株は予約して優先株に転換して発行された；(B)合わせて995，000，000株の認可優先株が指定され、その中の495，000，000株は系列種子優先株に指定され、すべて発行および発行された；その中で250，000，000株はBシリーズ優先株に指定され、その中の138，947，369株は発行と発行された。 小度開示スケジュール第2(I)節列載小度は受信市の直前及び緊受市後の資本表より小さく、小度当時のすべての発行及び許可持分、その記録及び実益所有者、発行日及び任意の帰属適用の条項を反映している

S-3-1

(Ii)小度香港付属会社。小度香港付属会社の法定株式は小度開示付表第2(Ii)節のその名称の相対位置、及び当該等の法定株式の正確な記録及び実益所有者リストに掲載されている

(Iii)小度WFOE。小度独資企業の登録資本は小度開示付表第(Br)節第2(Iii)節にその名称の相対位置に記載されており、当該等の登録資本の正確な記録及び実益所有者リストが添付されている

(四)小度国内会社。小度国内会社の登録資本は小度開示明細書第2節(4)にその名称の相対位置に が記載されており、この登録資本の正確な届出と国家工商総局登録所有者リストが添付されている

(V)他の証券はない。小度開示明細書第2(I)-(Vii)節及び(A)優先株の転換特権、(B)小度現行定款文書に規定されているいくつかの権利、及び(C)本プロトコル及び小度制御文書に規定されているいくつかの権利を除いて、本合意日及び終了まで、(1)小度グループ会社の他の認可又は未償還持分証券は何もない。(2)任意の小度グループ会社の持分証券は、いかなる 優先購入権、優先購入権(中国の法律で規定されているものを除く)または当該株式証券を購入する他の権利または当該持分証券を購入する任意の他の権利の制約を受けないか、および(3)任意の小度グループ会社の影響または投票または当該小規模グループ会社の任意の持分証券への投票または書面同意を与えるか、または当該株式証券の償還または買い戻しをもたらす権利のいずれか一方またはその規定を受ける任意の契約ではない。小度株主合意に記載されている 以外に、小度はいかなる他の人にもいかなる登録権或いは情報権を付与しておらず(中国の法律規定が適用されているものを除く)、小度もいかなる小度グループ会社の任意の株式 証券を任意の証券取引所に上場する義務がない。小度株式激励計画以外に、小度グループ会社はいかなる株式激励計画の制約も受けない

(六)配布状況と状況。各小度グループ会社が現在発行していないすべての持分証券は、すべての適用法律、誰の優先購入権および適用された契約に従ってタイムリーに有効に発行(または引受)されている。小度開示付表第2(Vi)節に開示された者を除いて、各小度グループ会社のすべての 株本或いは登録資本(どのような状況に応じて)はすでに正式及び有効に発行され、すでに十分に発行されており(或いは引受)、しかも評価する必要がなく、しかも成約時に はいかなる及びすべての保留権を享受しない(小度制御書類、小度株主合意、小度定款文書及び適用法律による譲渡に対するいかなる制限を除く)。取引プロトコル、小度制御文書及び小度開示明細書第2(Vi)節に述べた以外に、(A)任意の小度グループ会社が株式又は登録資本を増加させるか、又は任意の小度グループ会社の清算、清算又は解散を招く決議が未解決であり、いかなる小度グループ会社に対していかなる差し押さえ、実行又は他のプログラムを徴収することもなく、(B)任意の小度グループ会社が累計又は申告したが支払されていない配当金、(C)任意の小度グループ会社のある又は買い戻し、償還又はその他の方法で購入、償還、償還、又はその他の方法で買い戻し、償還、又はその他の方法で買い戻し、償還、又はその他の方法で購入、償還、又はその他の方法で購入、償還、又はその他の方法で購入、償還、又はその他の方法で購入、償還、又はその他の方法で購入、償還、又はその他の方法で購入、償還、又はその他の方法で購入、償還、又はその他の方法で購入、償還、又はその他の方法で購入、償還、又はその他の方法で購入、償還、又はその他の方法で購入、償還、または他の方法で任意の株式証券を買収するか、または(D)任意の小度グループ会社の未償還または許可持分増額、影の株式、持分計画、または同様の権利

S-3-2

(七)職名。百度香港が小度に保有する株式は無料であり、かつ適用法律によって発生したまたは小度の取引プロトコル、小度制御文書または小度の定款文書に掲載されている者以外には、他のカテゴリの留置権はない

3.会社構造。子会社。“小度開示スケジュール”第3節には、小度グループ会社を示し、すべての小度グループ会社間の所有権及び制御権関係、各小度グループ会社からなる法人実体の性質、各小度グループ会社の組織管轄範囲、及び各小度グループ会社が外国人経営業務として資格又は許可を得る必要がある各司法管轄区を示す完全な構造図を示す。小度によると、昆明味美投資有限責任会社(昆明味美投資組合企業)は設立以来何の業務も展開したことがない

4.許可します。小度開示付表第4節で別途開示されているほか、百度香港および小度はいずれも、その一方の取引合意として必要なすべての権力および許可を署名および交付し、合意項の下での 義務を履行および履行している。各取引協定は、百度香港および小度がそれぞれ成約時または前に妥当に署名および交付され、当該側の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該側に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)適用される破産、破産、再編、執行猶予及びその他の債権者の権利執行に影響を与える一般的な適用法律の制限を受け、 (Ii)は特定の履行、強制救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限を受ける；及び(Iii)適用された場合、仲裁裁決の承認及び実行は関連する法律の制約を受ける必要がある

5.外国為替局規則；合意事項；衝突しない。“小度開示明細書”第5節に開示された事項を除いて、外管局のすべての規則は完全に遵守されており、外管局の関連規則が要求するすべての必要な承認或いは登録証明書は法に基づいて合法的に取得され、完全に有効であり、小度に知られていることによると、このような承認或いは登録証明書はキャンセルまたは撤回された理由が存在しない、あるいは小度国内会社、小度FOEまたはそのそれぞれの法定代表者は失実陳述または未発行機関に情報を開示することによって責任または処罰を受ける可能性がある。小度によると、小度グループ会社は、外部管理局の規則に違反した疑いがあるか、または口頭または書面での問い合わせ、通知、命令、または任意の他の形態の公式書簡を、外匯局から実際にまたは違反した疑いがあることを受け取ったことがない。小度開示スケジュール第5節で述べた以外に、任意の政府エンティティまたは任意の他の者は、取引プロトコルの有効な署名、交付、および取引プロトコルの履行および取引プロトコルによって予想される取引完了に必要なすべての合意が正式に取得または完了しており(適用に応じて)、十分な効力および効力を有する。小度開示スケジュール第5節で述べた以外に、百度(香港)および小度はそれぞれ各取引協定に署名、交付および履行し、そのために予定されている取引を完了しない：(I)いかなる違反、抵抗、または違約を招き、いかなる人にも同意、修正、加速またはキャンセルを与える権利を同意または与えることを要求する, 時間の経過または通知の有無にかかわらず、任意の政府命令、任意の小規模グループ会社の定款文書の任意の規定、任意の適用法(第10号コマンドおよび外部管理局規則を含むがこれらに限定されない)、または任意の小度材料契約、(Ii)は、任意の小規模グループ会社の任意の実質的な権利の終了、修正、キャンセルまたは一時停止、または任意の実質的な義務の増加または加速をもたらす(ただし、この小規模グループ会社のいかなる債務に限定されない)。または(Iii)は、任意の小度グループ会社の任意の物質財産または資産に対して任意の留置権を生成することをもたらすが、留置権を許可することを除外する。

S-3-3

6.法律を守る；同意する

(I)小度開示付表第6(I)節の開示を除いて、小度グループ会社各社は、すべての重大な点ですべての適用法律を遵守する。各小度グループ会社と現在計画されている業務はすべての実質的な面ですべての適用される法律に適合している。いかなるイベントも発生しておらず、(A)任意の重大な点で任意の小度グループ会社の重大な違反を構成またはもたらす可能性があり、または、エンティティが任意の適用法律に準拠していないことをもたらす場合もなく、または(B)任意の性質の修復行動の任意の重大な責任を負うか、または任意の性質を担う任意の修復行動のすべてまたは任意の部分費用をもたらす可能性がある。小度グループ会社はいずれも上記のいかなる事項に関する政府実体の通知を受けていない。小度グループは重大な違法行為で調査されていない会社はないことが分かった

(Ii)小度開示スケジュール第6(Ii)節に述べたほか、すべての適用法律に基づいて、各小度グループ会社が現在行っている正当及び適切な設立及び運営に必要なすべての意見書(総称して小度に必要な政府意見書と総称する)を正式に取得又は完了した。上記の一般性を制限することなく，閉鎖前のいつでも営業を開始した各商店は，関連政府実体からbr営業許可証(営業許可証)とbr}食品経営許可証(食品経営許可証)を取得し，それぞれの環境評価を完了した(適用すれば)

(Iii)小度開示スケジュールに記載されている以外に、小度に必要ないかなる政府同意も重大な負担の制限または条件を含まず、各小度に必要な政府同意は十分な効力を有し、本プロトコルで行われる取引が完了した後に十分な効力を維持する。いかなる小度要求の政府の同意の下で、小度グループのすべての会社は重大な違約は発生しなかった。小度によると、 政府の同意が必要だが、定期的な更新が必要な小度は付与されたり更新されないと信じる理由はない。いかなる小度グループ会社はいかなる政府実体の脅威や撤回通知を提供する手紙や他の書面通信を受けていない。 いかなる小度グループ会社は、任意の小度グループ会社が直接または間接的に展開している活動に対してコンプライアンスまたは救済行動をとるために政府の同意を必要とする

S-3-4

7.税務に関する事項。小度開示明細書の7節適用節で開示される以外は、

(I)各小度グループ会社は、本公告日または以前に提出しなければならないすべての納税表を、当該小度グループ会社が適用法律に従って適時に提出し(任意の承認または取得した提出時間の延長を考慮する)、かつすべての このような納税表は各重大な面で真実、正確かつ完全であり、すべての適用法律の規定に符合する。小度の知る限り、各小度グループ会社はすでにその支払うべきすべての税項(どの税項のbr申告表に表示されているかどうかにかかわらず)を支払っているが、善意で議論されている税項(あればある)と小度財務諸表はすでにこのような税項(会計基準に基づいて定められた)から割り当てられた税項を除外している。いかなる税務機関もいかなる申告表についていかなる税務上の不足点も提出しておらず、いかなる税務機関が当該等の申告表についていかなる保留行動をとるかの通知も受けておらず、いかなる税務機関ともいかなる申告表 について論争が発生していない。小度の知る限り、各小度グループ会社は、その支払いおよび対応するすべての税金(任意の納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)を支払い、適切な政府エンティティに源泉徴収および免除する義務があるすべての従業員、債権者、顧客、または任意の他の人の税金を直ちに適切な政府エンティティに送金する

(Ii)小度財務諸表の税務支出は、小度財務諸表の適用日が評価されたかどうかにかかわらず、各小度グループのbr社(会計基準に基づいて定められた)のすべての未納税金を十分に反映する。任意の小度グループ会社の未納税(I)が適用される小度財務諸表日(I)が適用される小度財務諸表(任意の付記ではなく)に記載されている税項目責任準備金(帳簿と税務収入との時間差を反映するために設立された繰延税項準備金は含まれていない)、及び(Ii)各小度グループ会社が過去に納税申告書を提出する習慣及び慣行に基づいて修了日に調整された当該準備金を超えていない

(Iii)現在、いかなる政府エンティティも、いかなる小度グループ会社に対して税務監査または行政または司法税務訴訟を行ってもなく、いかなる小度グループ会社も、いかなる政府エンティティからの脅威を受けても、上記の手続きを開始する書面通知を受けていない。書面評価は、いかなる小度グループ会社またはその任意の資産または財産についても提出されていない。納税申告書が提出されていない司法管轄区域を含むいかなる政府エンティティの通知も受信されていない。 任意の(I)監査または他の審査の意図を示す通知、(Ii)税務事項に関する情報の提供を要求するか、または(Iii)任意のbr}政府エンティティが小度グループ会社に対して提出、主張または評価した任意の税額の提案、主張、または提案調整の通知。いかなる小度グループ会社もいかなる年度に適用される税務訴訟の時効免除または延長の制約を受けない。適用司法管轄区の一般慣例に基づいて申請及び延期を許可する以外、現在いかなる小度グループ会社がいかなる延期申告表の提出期限に恩恵を受けていることはない

(Iv)小規模グループ会社の業務を審査または調査する税務機関はありません。このような審査または調査は、解決されていないか、またはいかなる税務機関の脅威審査を受けているか、またはその業務または支払いまたは税金の源泉徴収に関する調査に関するものではありません。いかなる小度グループ会社も、契約、相続人の責任、法律の実施、その他の理由で他人の納税に責任を負いません

S-3-5

(V)小度決算日から、小度グループ会社は過去の風習及び慣例によって正常な業務過程以外に任意の他の実質税項目を発生することはない。小度グループ会社はこの司法管轄区域内のいかなる政府実体の書面申請を受けていないが、このような政府実体は当該小度グループ会社が当該司法管轄区域に課税される可能性があることについて納税申告書を提出していない。任意の小度グループ会社は、その設立地以外のいかなる司法管轄区域内でも住民とみなされないか、または任意の司法管轄区以外の他の管轄区域内に支店または他の課税機関を設置しているか、または当該司法管轄区以外の他の管轄区域内に所得税を納付する。小度グループ会社は、優遇税率、税収減免、税減免、税金還付、および任意の適用法の下で任意の他の減税協定または命令を含む、適用され続けるすべての税優遇、免税期間、および税収裁決のすべての実質的な条項、要求および基準を満たしている。このような税務特典、税務祝祭日、税務裁定、および他の減税協定または命令は、決済後の現行の有効期間全体にわたって完全に有効であることが予想され、将来の減税、撤回、キャンセル、または任意の他の変更(トレーサビリティ変更を含む)の影響を受けることなく、小規模グループ会社がいかなる逆の通知を受けることもなく、またはそのような権利が撤回、キャンセル、撤回または差し戻しされる可能性のある任意のイベントを知ることができる。政府実体はいかなる小度グループ会社のすべての物質税の免除、減税と税金還付はすべて完全に有効であり、終了していない。小度グループ会社が収入に重大な金額を含むことを要求しない、あるいは重大な控除項目を排除する、あるいは免税、免税、納税資格を排除することを要求しない, 税金優遇または税金還付は、決算日後に開始された任意の課税期間内に、(I)決済日または前に発生した会計方法の変更により、(Ii)決済日または前に任意の政府エンティティと締結された協定、(Iii)決済日または前に行われた分割払い販売または公開取引処分、または(Iv)決済日または前に受信された前払い金額である。本協定及び任意の小度グループ会社が参加する他の取引プロトコル項の下で行われる取引はいかなる税務に関する適用法律にも違反せず、いかなる免税、免税、税務控除、税務優遇、税金還付が撤回、キャンセル或いは終了されることもなく、いかなる小度グループ会社のいかなる税務責任もトリガしない。どの小度グループ会社のどの資産に対しても税収留置権 (留置許可権は除く)がない。

(Vi)小度グループ会社は、すべての重大な面で、小度グループ会社の譲渡定価のやり方および方法を証明する同期ファイルの署名および保存を含む、適用されるすべての譲渡定価法律を遵守します。任意の小度グループ会社と任意の他の小度関連側との間のすべての 取引は公平の原則で行われる.いかなる場合も、任意の小規模グループ会社の利益を譲渡定価調整すること、またはそのような取引が発生するとみなされる任意の条項のこのような調整を要求すること、またはそのような調整は行われていないこと、またはそのような調整が行われていないことをもたらす可能性がある

(Vii)マイナーグループ会社は、任意の人と締結された任意の税務分担、補償または分配プロトコル、または他の同様の手配(通常の業務中に締結され、その主な目的は税項目を分担または分配するビジネスプロトコルではない)に制限されておらず、そのような合意項の下のいかなる借金もない。他の小度グループ会社を除いて、どの小度グループ会社も関連や合併納税グループのメンバーではない。小規模グループ会社は、閉鎖前に譲受人または相続人として、契約または他の方法として関連、合併、合併、単一または他の同様のグループの一部、またはそれによって所有されているか、またはグループの一部ではないか、またはその所有によって生成された任意の税務責任を有していない(任意の他の小度グループ会社を除く)誰も負担しない

S-3-6

(Viii)マイナーグループ会社が締結していない：(A)任意の税務目的のために行われた任意の取引、収益、販売、供給または輸入の任意の収入、利益、利益、販売、供給品または輸入の金額、または減額、損失金額の任意の取引が発生または増加する任意の取引、または小度グループ会社または任意の関連者が税回避、繰延または減税、または任意の税務目的で行われた任意の取引。任意の小度グループ会社または任意の関連者が任意の税収目的のために受領または申請しようとしている免税額または控除は、任意の政府エンティティの疑問、拒否または調査を受ける可能性がある

(Ix)各小度グループ会社はすでに各重大な方面で任意の付加価値税或いは消費税に類似したすべての法定条文規則、規則、命令及び指示を遵守し、そして迅速に正確な申告表を提出し、完全かつ正確な記録を保存し、いかなる重大な利益、没収、付加費或いは罰金の影響を受けたことがなく、グループメンバー或いは付加価値税を徴収するために任意の他の会社と合併するのでもない

(X)小度グループ会社は、小度グループ会社に関連するいかなる政府エンティティも、任意の特許権、合意(任意の税金の支払いを延期する合意を含む)、または他の正式または非公式な取り決めを締結していない

(Xi)小度は中国の法律に基づいて本プロトコルおよび他の取引プロトコルで予定されている取引 について何の税金も納めない

(Xii)米国連邦所得税の目的で、小度は会社とみなされる。どの小度グループ会社も、適用される米国財務省法規による任意の実体分類選挙を含む米国税務選挙を提出していない。PFIC、CFC、あるいはアメリカの不動産持株会社である小度グループ会社は一つもありません。予見可能な未来にPFIC、CFC、あるいは米国不動産ホールディングスになると予想される小度グループ会社はない。任意の他のエンティティにおいて25%(25%)未満の持分 を有する小度グループ会社はない(価値で計算する)

8.憲章文書；帳簿および記録。各小度グループ会社のbrは各重大な方面でその定款文書を遵守しているが、各小度グループ会社はいかなる重大な方面でもそのそれぞれのいかなる定款文書に違反していない。各小度グループ会社は従来の慣例に従って、通常、定期と普通の方式でその帳簿と記録を保存し、その小度財務諸表(定義は以下参照)が会計基準に従って作成することを許可する。各小度グループ会社のメンバー名簿、役員及び上級職員名簿及び住宅ローン及び押記登録簿(適用される)はいずれも正確かつ最新であり、当該等の登録簿の訂正に関するプログラム通知はなされていないが、小度の知る限り、申請訂正を招く可能性はない。各小度グループ会社は、適用される政府エンティティに提出しなければならない、当該小度グループ会社の登録設立に関連するbr司法管轄区に関連するすべての文書が正しく記入され、アーカイブされている

S-3-7

9.財務諸表

(I)小度開示明細書第9節に記載小度グループ会社が2016年12月31日まで財政年度(小度財務諸表日)の審査を経た総合貸借対照表、損益表及びキャッシュフロー表(小度財務諸表)。小度開示付表第9節に他に開示者がいる以外、小度財務諸表(A)は各重大な面で公平に列挙小度グループ各社の列挙日及び期間の総合財務状況、経営業績及び現金流量、及び(B)全列表示期間内に一致して採用した会計基準を作成する。小度グループ会社に対応するすべての売掛金は、小度財務諸表に掲載されているすべての売掛金を含むが、有効かつ強制的に実行可能な債権を構成し、かつ日常業務過程におけるすべての重大な面で流動および売掛金に属し、小度財務諸表に記載されている任意の準備金(備蓄充足)を差し引く。いかなる小度グループ会社のいかなる売掛金にも重大またはクレーム、拒否または他の 相殺権は存在しない

(Ii)小度は、本プロトコル付属表9に記載されている小度グループ会社の財務データおよびbr資料には、重大な事実に対するいかなる非現実的な陳述も含まれていることに気づかない

10.変更。小度決算日から、各小度グループ会社はすでに(I)その過去の慣例に従って正常なプログラムに従ってその業務を経営し、(Ii)その合理的な最大の努力を尽くしてその業務を保留し、(Iii)正常業務過程中に 過去の慣例に従って売掛金及び支払い済み支払金及び類似債務を受け取り、及び(Iv)過去の慣例に従って正常業務過程中に任意の承諾を行う以外に、いかなる新しい業務に従事するか、いかなる合意、取引或いは活動或いはいかなる承諾を行うこともない。小度開示スケジュール第10節に開示されたまたは取引プロトコルに明確に規定されている以外は、小度宣言日以来、以下のようなものはない

(1)任意の資産を購入、販売、レンタル、処置、または他の方法で譲渡し、これらの資産は、有形または無形にかかわらず、その業務に対して単独または合計された材料であるが、通常の業務中にその過去の慣例に従って在庫を購入または販売することを除く

(Ii)任意の業務または他の人またはその支部への任意の買収(合併、合併または他の合併によって、または株式または資産を買収するか、または他の方法で) 、または任意の業務またはその支部を売却または処分する

(Iii)任意の小度グループ会社の任意の知的財産権の売却、譲渡、独占許可または譲渡(マイナーまたは完全所有のマイナーグループ会社に譲渡することを除く)

S-3-8

(4)価値のある権利、債務またはクレームの任意の放棄、終了、キャンセル、和解、または妥協

(V)発生、発生、仮定、償還、補償または解除(A)任意の重大な留置権(留置許可権を除く)または(B)任意の債務または保証、または任意の融資または下敷き(通常の業務中にその過去の慣行と一致する真の支出を支払うために従業員に合理的で正常なパッドを提供する)、または任意の投資または出資を行う；

(Vi)任意の小度材料契約の任意の修正または終了、任意の新しい契約の締結(本契約の締結の日に発効する場合)、または任意の憲章文書に従って行われる任意の修正または放棄；

(Vii)任意の小規模グループ会社の任意の従業員との任意の報酬スケジュールまたは契約の任意の変化、または任意の新しい福祉計画の採用、または任意の既存の福祉計画の任意の重大な変更；

(Viii)任意の小度グループ会社の任意の持分証券に関する任意の声明、廃棄または支払いまたは他の分配、または任意の株式証券に対する任意の小度グループ会社の任意の発行、譲渡、償還、購入または買収；

(Ix)保険範囲内にあるか否かにかかわらず、任意の小規模グループ会社の資産、財産、財務状態、経営またはビジネスに重大かつ悪影響を及ぼす任意の損害、破壊または損失

(X)会計原則、方法または慣例の任意の重大な変化またはその任意の資産の任意の再評価；

(Xi)過去の慣例に適合する通常のビジネスプロセスに加えて、任意の重大税項目の任意の申告または評価税の決済、任意の重大税項目選択の記入または変更、任意の会計方法の変更、重大な額の付加税、または任意の重大な改訂された納税表の提出；

(Xii)任意の実質的な訴訟の開始または決済 訴訟；

(Xiii)任意の小度グループ会社の任意の株式証券の任意の許可、販売、発行、譲渡、質権、または他の処置；

(Xiv)任意の小度グループ会社の任意の小度コア従業員または任意の実質的なグループ従業員の辞任または退職；

(Xv)任意の小度関連者との任意の取引；または

(Xvi)本条第10節に記載されている任意の合意または承諾を行う

11.行動。小度開示付表第11節に開示された事項以外に、いかなる訴訟保留または小度によって知られている任意の小度グループ会社の業務に悪影響を与えることもなく、いかなる小度グループ会社に不利な判決や裁決もなく、いかなる小度グループ会社またはそのそれぞれの資産または財産に対して有効かつ拘束力を有することもない。いかなる小度グループ会社もいかなる第三者に対してもいかなる待機行動も取らず、いかなる小度グループ会社もこのような行動を取るつもりはない。いかなる政府実体も、いかなる小度グループ会社が現在の業務を展開しているかの法的権利を書面で疑問視したり、疑問視したりしていない

S-3-9

12.法的責任。小度開示スケジュール第12節の開示を除いて、小度グループ会社は貸借対照表上に開示すべき負債は何もないが、以下の場合を除く：(I)貸借対照表に記載されている小度報告書日以来返済されていない負債、および(Ii)小度報告書日以来正常業務過程で発生する流動負債、およびこれらの負債総額は500，000ドル以下である。 小度開示スケジュール第12節の開示および正常業務過程で発生した債務を除く。小度グループ会社は直接或いは間接的に発生、招く、負担或いは保証する債務が一切なく、或いは小度グループ会社は他の方法で直接或いは間接的に責任を負う債務がない。小度グループ会社は、他の誰(マイナーグループ会社を除く)の任意の負債の保証人または保証人ではない

13.約束します

(I)小度開示スケジュール第13節(I)節は、取引プロトコルおよび小度制御文書に加えて、すべての小度材料契約の完全かつ正確なリストを含む。？小度材料契約とは、総称して、小度グループ会社またはその任意の財産または資産 が以下の条件に制約または制約された任意の契約を意味する：(A)債務(またはあるか、あるか)または2，000，000元を超える支払いに関連するか、または(1)年を超える未満期期限を超える；(B)小度グループ会社 会社に対して実質的な意味を有する知的財産権に関する(一般的に入手可能なものを除く？既製の本グループが非排他性および非交渉条項に従って取得した圧縮ソフトウェアライセンス)は、ライセンスに限定されないが、(C)小規模グループ会社が任意の地域または任意の地域で競合または任意の業務または活動を展開する能力を制限し、(D)任意の株式証券の販売、発行、付与、行使、奨励、購入、買い戻しまたは償還に関連し、(E)排他性、非競争、制御変更、最恵国待遇を規定する任意の条項に関連する。任意の小度グループ会社に対する優先購入権、第1の交渉権または同様の権利、または任意の小度グループ会社に付与された授権書、代理または同様の許可、(F)小度関連側と、(G)債務、信用拡張、保証、信託契約または保持権(通常の業務中の貿易信用を除く)に関連し、(H)任意の小度グループ会社の毎年150，000元を超える義務を支払う資産のレンタル、許可または使用に関する；または大量の資産または事業を処分または買収し、(I)任意の重大な紛争、クレーム、訴訟または仲裁を放棄、妥協または解決することに関連し、(J)任意の不動産または非土地財産の所有権または賃貸、所有権、使用権または任意の賃貸または他の権益に関する(ただし、通常の業務中に人民元500，000元以下の個人財産賃貸および年間150，000元以下のレンタル料の支払いに関する不動産賃貸を除く)。これらに限定されないが、小度リース、(K)(I)共同企業、合弁企業、連合または同様のエンティティの設立、出資または運営に関する、(Ii)利益または損失の共有(共同開発および共同マーケティング契約を含む)、または(Iii)対, 小度グループ会社の業務に重要な誰かの証券、持分または資産を融資または買収または売却し、(L)小度国内会社と別の小度グループ会社との間で、(M)政府実体、国有企業または任意の物質製品またはサービスの独占的サプライヤー(公共事業を除く)、(N)は福祉計画、または集団交渉協定、または任意の労働組合または他の従業員代表、(O)はブローカーまたは発起人の合意である。または材料販売エージェント、マーケティングまたは流通契約、(P)アプリケーションプラットフォーム (Apple Inc.のAppStoreおよびGoogle Inc.のAndroid Marketを含むがこれらに限定されない)、(Q)小度の任意の株主またはその株主の任意の関連会社との業務提携、または(R)小度 グループ会社または小度グループ会社に非常に依存する他の点で大きな意味を有する。

S-3-10

(Ii)“小度開示明細書”第13(Ii)節に開示された内容を除いて、各小度実質的契約は、いずれの実質的な面においても適用される法律又は政府秩序に違反することはなく、当事者に対して十分な効力及び効力を有し、強制的に実行することができるが、(X)適用される破産、破産、再編、執行猶予及び他の一般的な適用法の制限を受け、これらの法律は、債権者権利の一般的な実行に影響を与える可能性がある。および(Y)は、具体的な履行、禁止救済、または平衡法の性質を提供する他の救済措置に関連する法律によって制限される可能性があり、(Z)が適用される場合、仲裁裁決の承認および実行は、関連する法律の制約を受けなければならない。各小度グループ会社はすでに正式に各小度材料契約項目の下のすべての重大な方面の義務を履行し、このような履行義務はすでに発生しており、しかもいかなる重大な違約或いは違約、重大な違約或いは違約を指すことは発生していない、或いはこのような小度グループ会社或いは(小度の知る限り、これに関連する任意の他の方或いは義務者)は重大な違約或いは違約の事件、或いは取引協定の調印、交付及び履行によって発生した事件を構成する。いかなる小度グループ会社も通知を出さず(書面の有無にかかわらず)、小度材料契約を終了しようとしているか、又は小度材料契約の他の任意の当事者が違反、違反、又は違約をしようとしていることを示す。どの小度グループ会社もその違反の通知を受けていません(書面の有無にかかわらず), いかなる小度材料契約に違反または違約するか、または任意の他の当事者は、当該小度材料契約を意図的に終了する。

14.賄賂、反腐敗、反マネーロンダリング、および制裁；政府の利益の欠如

(I)小度グループ会社およびそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、およびそれを代表して行動する他の者(総称して小度代表と呼ぶ)は、すべてのコンプライアンス法律を遵守している。さらに、小度開示付表第14節に記載された開示者を除いて、任意の公職者(X)は、小度集団会社の任意の所有権または他の経済的利益を直接または間接的に所有するか、または(Y)任意の小度集団会社の役員、取締役または従業員を担当することは一切ない。上記の規定を制限することなく、任意の小度グループ会社または小度代表は、任意の小度グループ会社または小度代表が、任意の小度グループ会社または小度代表が直接または間接的にbr個人に提供、与え、支払い、またはそのような金銭または有価物品を直接または間接的に提供、与える、支払う、または承諾することを知っているか、またはそのような金銭または有価物品の一部を知っているか、または知るべきである場合：

(A)公職者の公職身分に影響を与えるための任意の作為または決定、公職者が合法的な職責に違反しているか、またはしないように誘導すること、いかなる不正な利益を得ること、公職者がいかなる政府実体のいかなる作為または決定に影響を与えるか、または任意の小度集団会社または任意の小度代表を任意の人または任意の人または誰との取得または保留業務に影響を与えるか、または任意の人に業務を指示すること、または任意の小度集団会社または任意の小度代表を支援すること

S-3-11

(B)任意のコンプライアンス法律に違反する方式を構成する.

(Ii)各小度グループ会社は、完全かつ正確な帳簿および記録を保存しており、任意の小規模グループ会社の資産は、任意の不正または未記録の資金または他の資産基金を設立するために使用されていないか、または任意の不正または不開示のお金を支払うために使用されていない

(Iii)政府エンティティは、小度集団会社またはその任意の小度代表brが刑法または証券法に違反しているか、または贈賄によって任意の起訴または政府調査を受けていないことを発見しなかった。小度開示付表第14節に開示された者を除いて、任意の小度集団会社の任意の持分証券または他の権益の実益所有者(Br)または任意の小度集団会社の現または前任小度代表は、公職者ではないか、またはかつて公職者であった

15.独立事業；業権；財産

(I)独立経営。小度は独立した企業であり，終値時に資源を持ち，終値後に終値前の業務運営と一致するようにbr業務を運営することができる.小度開示スケジュール第15節(I)節で他に開示がある以外に、小度グループ会社は閉鎖後、このような小度グループ会社が現在その正常な業務過程で使用しているすべてのデータ、ソフトウェア、アクセス、システム、ハードウェアおよび他のすべての 関連資産を継続して所有することができるべきである

(Ii)所有権；非土地財産。各小度グループ会社はそれぞれのすべてのbr資産に対して良好かつ有効な所有権を持っており、有形資産または無形資産(貸借対照表に反映されている資産を含み、小度決算日から取得したすべての資産を含むが、小度決算日以来売却された資産は含まれていない)、 の各ケースでは、留置権を許可する以外に留置権はない。これらの資産は，各重大な面で各小度グループ 社が業務を展開するために必要なすべての資産(すべての権利と財産を含む)と総称される.リースまたは許可された資産を除いて、小度グループ会社を除いて、どの人もこのような資産の権益を持っていない。小度開示付表第15(Ii)節に開示された者を除いて、小度集団会社は立約側のすべての不動産又は動産賃貸借契約として完全に有効であり、小度集団会社にリース対象に属する動産又は動産に対する有効賃貸権を与える

(三)不動産。小度賃貸によって所有されている物件を除いて、小度グループ会社は、任意の不動産を所有または所有する法定または平衡法上の所有権または他の権利または権益を有していない。小度開示付表第15(Iii)節列載任意の小度グループ会社が所有する任意の不動産(小度賃貸契約)は賃貸料が毎年人民元150，000元以上の各賃貸権益を支払うことに関連し、当該などの小度賃貸借契約の契約者、小度賃貸借契約項の下で売却物件の住所、小度借約項の下で対応する賃貸料及び小度賃貸借契約の期限を列挙する。小度開示付表第15(Iii)節に記載されている小度借約の詳細はすべて真実かつ完全である。小度賃貸契約のレンタル者ごとに資格を取得し，その等小度賃貸契約を締結するために必要なすべての意見書を取得していることが知られている。小度開示付表第15(Iii)節に開示された者を除いて、各小度賃貸借契約はすべての重大な面で適用法律に適合しており、物件の所有権及び運営及び当該等の小度借約に関する契約先小度グループ会社が現在行っている業務を含む

S-3-12

(Iv)第三者資産。 小度開示明細書第15(Iv)節には、小度グループ会社が現在使用しているが、小度グループ会社が所有しているデータ、ソフトウェア、アクセス権限、システム、ハードウェアおよび他のすべての関連資産のリスト、および小度グループ会社がそのような第三者資産を使用するために支払うべき任意の費用を示している

16.関連するパーティ取引。小度開示明細書第16節に開示された事項を除いて、(I)小度開示明細書第2(I)-(Iv)節で述べた以外に、小度関連側は任意の小度グループ会社といかなる契約、了解または提案取引もなく、または任意の小度グループ会社に対していかなる負債を有するか、または任意の小度グループ会社 会社に任意の直接的または間接的権益を有し、任意の小度グループ会社が任意の小度関連側(または融資または延長または保証信用を提供することを約束する)負債(または本支払期間内に報酬 を計算すべきであることを承諾する。費用や他の標準従業員の福祉を精算することができる)；(Ii)小度関連側は、小度グループ会社に関連しているか、または小度グループ会社と重大な業務関係にある者(マイナーグループ会社への購入または販売、特許使用、または小度グループ会社に任意の商品、知的財産権または他の財産権またはサービスを提供する任意の人を含む)、または小度グループ会社が属する、またはその制約または影響を受ける可能性のある任意の契約において、直接的または間接的利益はなく、小規模関連者も直接または間接的にそれと競合する者と競合したり、いかなる利益を有したりすることもない。いずれの小度グループ会社(持ち株1%(1%)未満の上場企業を除く)

17.知的財産権

(一)小度IP。“小度開示明細書”第17(I)節に開示された場合を除いて、各小度グループ会社は、他の人の権利と衝突したり、その権利を侵害することなく、現在業務を展開するのに必要であり、その業務を展開するのに十分なすべての知的財産権を有するか、またはそれ以外の方法で十分な権利(開発、維持、許可および販売に限定されない)を有するが、これらの小度グループ会社(小度IP)を所有している。小度開示スケジュール“第17(I)節には、各小度グループ会社のすべての小度登録知的財産権の完全かつ正確なリストが示されており、各会社の関連名称または記述、登録/認証または出願番号、ならびに出願、登録または発行日を含む

(Ii)知的財産権。“小度開示スケジュール”第17(Ii)節に開示された事項を除いて、すべての小度登録知的財産権は、小度グループ会社が所有し、登録し、または小度グループ会社の名義で登録または申請し、有効かつ存続し、放棄されておらず、これに関連するすべての必要な登録、保守および継続料、および現在満了しているすべての費用を支払っている。小規模グループ会社またはその従業員、高級管理者または取締役は何の行動も取らなかったか、または何の行動も取らず、小度が所有しているいかなる知的財産権も無効、実行不可能、またはbrを消滅させた。いかなる小度グループ会社も政府実体または大学、学院、他の教育機関、スタートアップ企業孵化器または類似の性質の実体または研究センターと任意の合意を締結し、このような実体に任意の小度が所有する知的財産権の権益または所有権の法的根拠を与えることはない。いずれの材料小度が所有する知的財産権も、いかなる留置権、許可証、または他の契約の標的でもなく、その中の権利を任意の他のbr人に付与する。小規模グループ会社は、任意の業界標準組織、特許プール組織、または同様の組織のメンバー、推進者、または貢献者であっても、または任意の業界標準組織、特許プール組織または同様の組織のメンバーであってもなく、これらの組織は、小度が所有する任意の材料の任意の知的財産権の任意の許可または権利を誰に付与または提供することを要求または責任を負うことができる。“小度開示スケジュール”第17(Ii)節に開示される以外に、小度所有の任意の知的財産権は、任意の訴訟手続または係属中の政府命令または和解協定または規定の制約を受けない、すなわち、(A)任意の小度集団 会社の使用、譲渡または許可を任意の方法で制限するか、または任意の小度グループ会社の製品またはサービスを製造、使用、販売または要約販売するか、または(B)その有効性に影響を及ぼす可能性がある, このような低さが持つ知的財産権を使用または強制的に実行することができる。小度グループ会社は(A)任意の材料小度IPを譲渡または譲渡していない；(B)任意の材料小度IPを共同所有することを許可する；または (C)任意の材料小度IPに対する任意の小度グループ会社の権利の失効を許可するか、または公有領域に入ることを可能にする。

S-3-13

(三)権利侵害、流用及びクレーム。小度が知っている限り、小度開示付表第17(Iii)節に開示された以外に、小度グループ会社はいかなる重大な面でも他の人の知的財産権を侵害、侵害または流用していない。小度グループ会社も前述の事項に関する書面通知を受けていない。小度が知っている限り、小度開示付表第17(Iii)節に開示する以外に、いかなる人が侵害したり、brを侵害したり、いかなる小度グループ会社のいかなる重大な小度知的財産権を流用することもなく、小度グループ会社が任意の他の人々にいかなる書面通知を出し、前述の任意の事項を告発することもない。“小度開示スケジュール”第17(Iii)節で開示された以外に、小度集団会社がいかなる材料小度知的財産権の所有権または使用に異議を唱えた者はいない。“小度開示明細書”第17(Iii)節に開示された場合を除いて、小度グループ会社はいかなる人がいかなる知的財産権を侵害、侵害または流用する行為を賠償することに同意していない

(4)譲渡と従来の知的財産権。小度の知る限り、小度開示付表第17(Iv)節に開示された以外、小度グループ会社のすべての従業員、請負業者、代理人及び顧問は、現在或いはかつてこの小度グループ会社のために任意の知的財産権 を創造し、及び各小度グループ会社のすべての取締役はすでに1つの発明譲渡協定に署名し、小度グループ会社は当該などの知的財産権に対するすべての権利、所有権及び権益の専有所有権を付与するが、範囲はまだ法律規定がない。小度自己知的財産権を持つすべての従業員発明者はすでに中国の法律に基づいて適用され、その職務発明或いは職務技術成果によって小度グループ会社の合理的な奨励と報酬を獲得した。小度が知っている限り、小度開示付表第17(Iv)節に開示されたものを除いて、このような者は、小度グループ会社の以前に所有されていたいかなるbr知的財産権も使用する必要はなくなるが、小度グループ会社が独自に所有しているものを除いて、このような知的財産権はいかなる小度グループ会社のbrによって使用されていない。小度の知る限り、現在または以前に任意の小規模グループ会社に雇用されているか、または他の方法で雇用されている従業員、コンサルタントまたは独立請負業者は、(A)小規模グループ会社または任意の他の人(以前の雇用主を含むが、ある場合を含むが、ある)の現在または以前の任意の秘密、競業禁止または入札義務に違反していないか、または(B)任意の契約に従って、または任意の政府命令によって制限されていることに違反していない, これは、小度グループ会社の利益の使用を促進するために最善を尽くすか、または現在展開されているこのようなマイナーグループ会社の業務と衝突することになる。

S-3-14

(5)知的財産権保護。各小度グループ会社はすでに合理的かつ適切な措置を取って材料の小度知的財産権を保護、維持と維持し、そして上述の事項についてすべての適用の届出、登録と費用の支払いを行った。任意の小度知的財産権が独立請負業者または任意の小度グループ会社から委託された他の第三者によって独立または共同開発または創作された場合、小度グループ会社は、法律の実施または効率的な譲渡によって、これらの仕事、材料または発明のすべての独立請負者または第三者の 所有権を取得し、そのような作品、材料、または発明の独占的所有者であるために、独立請負業者または第三者と書面合意を締結する

18.労働者および雇用問題

(I)小度開示明細書第18(I)節に開示された事項を除いて、各小度グループ会社は、賃金、工数、労働条件、福祉、退職、社会福祉、平等機会及び集団交渉に関する規定を含む労働者又は雇用に関するすべての適用法律を遵守する。小度の知る限り、未解決または小度に知られている小度の脅威は何もなく、各小度集団会社の設立以来、従業員が任意の政府実体または任意の小度集団会社に提出した任意の告発または苦情を含む、そのような小度集団会社が労働または雇用に関する適用法律に違反または違反する疑いのある行動は何もない

(Ii)小度開示付表第18(Ii)節に開示された者に加えて、任意の小度グループ会社は、任意の福祉計画または個人雇用補償協定に関する任意の適用法律に従っていかなる責任を負うことも予想されていないが、小度によれば、小規模グループ会社がそのような責任を負うことをもたらすイベント、br}取引または条件は発生または存在しない。小度開示明細書第18(Ii)節に記載されている各福祉計画は、実質的にすべての適用法律(外管局の規則(例えば適用)を含むが、これらに限定されない)に適合しており、当該等の福祉計画に対するすべての供出及び支払いはタイムリーに支払われている。小度の知る限り、小度開示スケジュール第18(Ii)節に列挙された任意の福祉計画の保留または脅威行動(任意の福祉計画が正常に動作する福祉対策索を除く)に関連するものは何もない。各小度グループ会社は、各福祉計画および任意の他の労働関連計画を維持し、全額援助し、法律または契約がそのような福祉計画または他の労働関連計画を維持し、全額資金を提供することを要求する場合。“小度開示明細書”第18(Ii)節に開示された場合を除き、各小度グループ会社は、すべての重要な点において、任意の形態の社会保険を提供することに関連するすべての法律及び契約を遵守し、かつ、適用法律及び契約に要求されるすべての社会保険納付を支払うか又は規定している

(Iii)いかなる小度グループ会社もなく、現在もストライキ、労働組合組織活動、停止、減速、ピケ、またはいかなる不公平な労働行為疑惑が脅かされているか、または小度に知られている限り、現在も脅威はない。小規模グループ各社は、任意の労働組合または任意の集団交渉合意の任意の書面または口頭契約、承諾または手配の制約または制約を受けない(かつ、その資産または財産はいずれも、またはbrに拘束されない)

S-3-15

(Iv)小度開示明細書第18(Iv)節列には、本公表日までのすべての小度主要従業員の名前及び職名が記載されている。すべての小度コア従業員は現在、彼または彼女のすべての業務時間を適用された小度グループ会社の業務実行に投入している。いかなる小度コア従業員もいかなる契約の制約を受けず、小度グループのいかなる会社のために働いてはならない。任意の契約または政府は、任意の小度コア従業員が小度グループのbr社に雇用されるか、またはそれと契約することを禁止するように命令する。このような違反が発生したと主張するいかなる通知も小度グループ会社にはない。現在、小度コア従業員は働いていませんが、小度計画は、その人がその人の補償を受けるかどうかにかかわらず、任意の小度グループ会社と競争する他の人と働くことを計画しています。いかなる小度グループ会社の小度コア従業員または任意のグループ従業員はいかなる小度グループ会社に雇用されたことを終了する通知を出しておらず、いかなる小度グループ会社は現在いかなる小度コア従業員または任意のグループ従業員の雇用を中止する意図もない

19.借金を返済できない。任意の小規模グループ会社は、現在または後に有効な任意の適用される国、省、市、ローカルまたは地方破産、債務返済不能、接収または同様の法律に基づいているか、またはその人に委任された係、清算人、譲受人、受託者、受託者、抵当者(または同様の者)またはその財産の任意の主要部分、またはその事務の清算または清算について提起された任意の非自発的事件、訴訟または他の訴訟を有さない

20.内部制御。各小度グループ会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を有している：(I)その取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)その取引は、会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要であり、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、その資産へのアクセスを許可し、(Iv)記録された資産在庫を既存の有形資産と合理的な間隔で比較し、任意の重大な違いについて適切な行動をとる。(V)現金預金、現金台帳、現金支払い職責を分離し、適切なbr承認を確立し、(Vi)従業員、取締役、幹部の個人資産または銀行口座は企業資産または企業銀行口座と混同してはならず、小度グループ会社は業務運営中に従業員、取締役、幹部のいかなる個人銀行口座も使用しない

二十一保険です。小度開示明細書第21節に開示された内容については、いかなる小度グループ会社も、その業務運営に関連するいかなる保険又は債券を購入又は維持することはないと予想される

22.制限条項を含む契約を提供します。小度の知る限り、小度は、任意の制限条項を含む任意の小度グループ会社を一方として提供するすべての契約をラジャックスに提供している

S-3-16

別表3 A

百度香港の保証

百度香港 はRajax及びRajax合併付属会社に保証している：(I)本附表3 Aに記載されている各保証及び(Ii)百度香港の知る限り、付表3の第1~4、7及び9節に記載された各保証は本プロトコルの日付と成約時にすべて真実、正確及び誤りのない伝導性であり、成約直前に当時存在した の事実と状況を参考にして繰り返している(本合意日に言及して成約日の代わりに言及する)

1.組織がしっかりしていて、信用が良い。百度香港はその登録に基づいて設立または設立された司法管轄区の法律が正式に成立し、有効に存在し、良好(あるいは関連する司法管轄区で同等の地位を持つ)の会社である

2.許可します。百度香港は、その一方としての取引のすべての必要な権力及び許可を署名及び交付し、合意項の下での義務を履行及び履行する。百度香港はすでにすべての必要な行動を取って、許可、署名及び交付を約一方の取引合意とし、そして は百度香港の取引合意項目の下でのすべての責任を履行する。百度香港が約一方を立てるための各取引協定は、成約時またはその前に百度香港によって正式に署名および交付され、その条項によって百度香港に対して強制実行されることができるが、(I)適用される破産、債務無力、再編、執行猶予およびその他の債権者の権利強制執行に影響を与える一般的な適用法律の制限、(Ii)特定の履行、強制令救済または他の衡平法救済に関する法律の制限、および(Iii)適用された場合、仲裁裁決の承認および実行はbr関連法律の制限を受ける

4.行動する。百度香港の知る限り、小度開示スケジュール第11節で開示した事項以外に、いかなる訴訟保留もなく、いかなる小度グループ会社の業務に不利な影響を与えることもなく、いかなる判決或いは裁決もいかなる小度グループ 会社に不利であり、いかなる政府命令もいかなる小度グループ会社或いはそのそれぞれの資産或いは財産に対して有効かつ拘束力があることもない。いかなる小度グループ会社もいかなる第三者に対してもいかなる待機行動も取らず，いかなる小度グループ会社 もこのような行動を開始しようとしない.いかなる政府実体も、いかなる小度グループ会社が現在の業務を展開しているかの法的権利を書面で疑問視したり、疑問視したりしていない

5.ホールディングスの状況。小度および小度香港付属会社は、取引または負債または 約束(実際またはある、現在または将来)を生成していない

6.独立事業；業権；財産

(I)独立経営。小度は独立企業で、百度(香港)によると、小度は修了時にbr資源を持ち、修了前の業務運営と一致するように修了後の業務を経営している。百度(香港)の知る限り、小度開示付表が他に開示されているほか、小度グループ会社は 決済後も引き続きこのような小度グループ会社が現在その正常な業務過程で使用しているすべてのデータ、ソフトウェア、アクセス、システム、ハードウェア及びその他のすべての関連資産を持つことができる

S-3A-1

(Ii)第三者資産。小度開示スケジュール第15節(Iv)節 は、小度の第三者資産リストと、小度グループ会社がこのような第三者資産を使用して支払うべき任意の費用を示している

7.経営行為と法律法規の遵守。百度香港によると、その定款文書や適用される法律法規によると、小度グループ 会社は全面的な法人権力と権力を持ち、その物件や業務を行い、法律を適用して業務を行っているが、小度に大きな悪影響を与えない場合は除く

S-3A-2

付表4

Rajaxの保証

ラジャックスが本合意日に百度香港に提出した開示明細書(ラジャックス開示明細書)の章(ラジャックス開示明細書)で本添付表4のある特定の章または 小節、または本プロトコルの任意の他の小節または小節(このような情報が当該などの他の小節または小節に合理的に関連している限り)に記載されている を明確に言及している以外に、ラジャックスは小度と百度香港に保証し、付表4に列挙されたすべての保証は真実である。その際に存在する事実と状況から，本プロトコル日と成約時に正確かつ誤り性がなく，成約直前に繰り返されるように(本プロトコル日への引用を成約日に対する に変更する)

1.組織、 良好な信頼と資質。各Rajaxグループ会社は、その登録成立または成立地の法律と、その登録成立または成立地による法律によって正式に組織され、有効な存在と信頼性が良好(または関連する司法管轄区域で同等の地位を有する)に基づいて、その財産および資産を所有するために必要なすべての権限および権限を有し、現在行われ、提案されている方法で業務を行い、各取引プロトコル、Rajax制御ファイル、およびRajax補充制御ファイルに基づいて負担される各義務を履行する。Rajax開示スケジュール第1節で述べた以外に、各Rajaxグループ会社は、現在行われている方法で業務を行う資格があり、各管轄区域内で信頼性が良好(または関連する管轄区域で同等の地位を有する)であり、この資格を有さない場合には、Rajaxに大きな悪影響を及ぼす。“ラジャックス開示スケジュール”第1節で開示された以外、各中国実体に属するラジャックスグループ会社はすべて国家工商行政管理総局或いはその現地支店或いはその他の関連政府実体が発行した有効営業許可証を持っており、そして が成立してからずっと営業許可証に規定された経営範囲に従って業務を経営している

2.大文字と投票権

(I)ラジャックス。取引終了直前、Rajaxの法定株式は500，000ドルであり、(A)の計26，962，943，820株の法定普通株に分けられ、その中の591，311，917株は発行され、856，132，057株はRajax株インセンティブ計画に従って発行され、1，033，558，41株は発行済みの制限株式単位，13，037，056，180株は予約されて優先株転換後に発行された。(B)449，999，920株がAシリーズ優先株に指定され、すべての発行および発行された、350，000，000株がBシリーズ優先株に指定され、すべての発行および発行されたDシリーズ優先株として指定された計13，037，056，180株の承認優先株、555，555，520株がCシリーズ優先株に指定され、すべての発行および未発行；592，074，960株がDシリーズ優先株として指定され、すべて発行および発行された。1，833，333，278株はE系優先株に指定され、いずれも発行·発行されている；1，528，943，088株はFシリーズ優先株に指定され、すべて発行·発行されている；2，974，476，361株はF-1シリーズ優先株に指定されている； すべての発行および発行されている；1，865，592，383株はGシリーズ優先株に指定されている；うち782，937，131株が発行·発行されており、うち2，887，080，670株はG-1シリーズ優先株に指定されており、取引終了直前に発行·発行されている株はない。Rajax開示スケジュール第2(I)節には、各Rajaxグループ会社(Rajaxを除く)の閉鎖直前および閉鎖直後の資本表が記載されており、いずれも、Rajaxグループ会社の当時の未償還および許可されていたすべての持分証券を反映している, その記録および実益保持者、発行日、およびそれに適用される任意の帰属条項。本プロトコル付表10に，成約直前のRajaxの資本化表を示す.

S-4-1

(Ii)Rajax HK子会社。本契約日には，Rajax香港付属会社の法定株式は1，000，000香港ドルであり，10，000，000株1株額面0.0000999香港ドルの株式に分けられ，すべてRajaxが発行および発行および保有している

(Iii)Rajax WFOE。Rajax WFOEの登録資本は，Rajax開示明細書第2(Iii)節のその名称の相対位置，および当該登録資本の正確な記録と実益所有者リストに列挙されている

(Iv)Rajax WFOE子会社。Rajax WFOE子会社の登録資本は、Rajax開示スケジュール第2(Iv)節にその名称の相対位置、及び当該登録資本の正確な記録及び実益所有者リストに列する

(V)Rajax家政会社。Rajax国内会社の登録資本は，Rajax開示明細書第2(V)節にその名称 の相対位置にリストされ，その登録資本の正確な記録とSAIC登録所有者リストが添付されている

(Vi)他に証券はない。本プロトコル、Rajax株主プロトコル、Rajax ROFRプロトコル、株式制限プロトコル(Rajax改訂メモおよび細則の定義)、Rajax制御ファイル、およびRajax補足制御ファイルに規定されているいくつかの権利。(1)ラジャックスグループ会社の他の許可または返済されていない株式証券はない。(2)任意のRajaxグループ会社の持分証券は、いかなる優先購入権、優先購入権(中国の法律で規定されているものを除く)または当該持分証券を購入する他の権利または当該持分証券に関連する任意の他の権利の制約を受けないか、および(3)Rajaxグループ会社は、いかなる影響も受けていないか、または書面による投票または同意の付与、またはRajaxグループ会社の持分証券の償還または買い戻しをもたらす任意の契約の一方またはその制約を受ける。Rajax株主合意に記載されている者以外に、Rajaxはいかなる他の者にも 登録権または情報権利を付与しておらず(中国の法律で規定されている者を除く)、RajaxもRajax Group社の任意の株式証券を任意の証券取引所に上場する義務はない。Rajax株式インセンティブ計画を除いて、Rajaxグループ会社はいかなる持分インセンティブ計画の制約を受けない

(七)配布状況と状況。各Rajaxグループ会社が現在返済していないすべての株式証券は、すべての適用された法律、誰の優先購入権、および適用された契約に基づいて、正式に有効に発行(または引受)されている。Rajaxが付表第2(Vii)節に開示した者を除いて、各Rajaxグループ会社のすべての株式或いは登録資本(どのような状況に応じて決定されるか)はすでに正式かつ有効に発行、納付(あるいは引受)され、評価する必要がなく、成約時にいかなる及びすべての保留権を有していない(Rajax制御文書、Rajax株主プロトコル、Rajax ROFRプロトコル、Rajax ROFRプロトコル、Rajax憲章文書及び適用法律による譲渡に対するいかなる制限も除く)。取引プロトコル、Rajax制御文書、Rajax補充制御文書、およびRajax開示明細書第2(Vii)節で述べた以外に、(A)いかなるRajaxグループ会社が株式または登録資本を増加させるか、または任意のRajaxグループ会社の清算、清算または解散をもたらす決議が未解決であり、Rajaxグループ会社にいかなる差し押さえ、実行または他の手続きも徴収されておらず、 (B)いかなるRajaxグループ会社が累計または申告しているが支払われていない配当金もない。任意のRajaxグループ会社の任意の持分証券、または (D)任意のRajaxグループ会社の未償還または許可された株式付加価値、影の株式、持分計画、または同様の権利を買い戻し、償還、または他の方法で買収する

S-4-2

(八)職名。Rajaxの主な保有者がRajaxで保有する株式は、開示されたRajax開示スケジュール第2(Viiii)節を除いて、いかなる種類の留置権にも制限されないが、適用法に基づいて生じる留置権または取引協定、Rajax制御文書、Rajax補充制御文書またはRajax憲章文書に記載されている留置権は除外される

3.会社構造。子会社。Rajax開示スケジュール第3節は、Rajaxグループ会社を示し、すべてのRajaxグループ会社間の所有権および制御関係、各Rajaxグループ会社からなる法人実体の性質、各Rajaxグループ会社からなる司法管轄エリア、および各Rajaxグループ会社が外国人として業務を行うために必要な資格または許可が存在する各司法管轄エリアを示す完全な構造図を提供する。Rajax Group Companyは、任意の他の人の任意の株式、権益または株式を直接または間接的に所有または制御していないか、または任意の合弁企業、共同企業、または同様の手配の参加者でもないか、またはかつては任意の合弁企業、共同企業、または同様の手配の参加者でもない。ラジャックスグループ会社は、他の人または他の人を代表する任意の投資またはbrに出資する義務はありません。Rajax設立は純粋にRajax HK付属会社の株式を買収および保有するためであり、Rajax HK付属会社は純粋にRajax WFOEの株式を買収および保有するために設立された。Rajaxが別表第3節に開示した開示者以外に、Rajax或いはRajax香港付属会社は設立以来いかなる他の業務にも従事しておらず、いかなる責任も担っていない。Rajax WFOE、Rajax WFOE子会社、Rajax国内会社のそれぞれは、朗読に記載された業務に従事しており、他の業務はない。Rajaxが別表第3節に開示した情報を開示するほか、Rajax依頼者および任意のRajax依頼者(Rajaxグループ会社を除く)が所有または制御している者, 事業に従事するか、またはその事業に従事するか、またはラジャックスグループ会社の任意の契約に関連する任意の資産を所有する。Rajaxグループの各社の株式のすべての歴史的変動とRajaxグループの各社の株式の歴史譲渡はすべて適用法律と適用契約の規定に符合し、かつ当該などの歴史的変動や歴史譲渡に関する未済債務は存在しない。Rajax依頼者持ち株会社、Rajax Group会社、またはRajaxが別表第3節に開示した他の事項を開示することに加えて、Rajax依頼者は、任意の者の任意の株式または他の所有権を直接または間接的、合法的または実益的に所有していない(その株式が証券取引所で公開取引されている会社を含まない)。

4.許可します。Rajax開示スケジュール第4節で追加された開示に加えて、RajaxとRajax合併子会社は、一方としての取引契約およびその義務の履行および履行に必要なすべての必要な権力および許可を所有しています。Rajax G-1株式の許可、発行(または発行予約)、売却および交付は、すでにまたは取引終了前に行われます。各取引協定は、取引終了時または前にRajaxおよびRajaxによって連結された子会社の各々によって正式に署名および交付され、その当事者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)破産、破産、再編、一時停止および他の一般的に適用される法律の制限を受け、一般的に債権者の権利の実行に影響を与える他の法律、(Ii)具体的な履行、強制救済、または他の平衡法救済措置の利用可能性に関する法的制限を受ける；および(3)適用された場合，仲裁裁決の承認と実行は関連法律の制約を受けるべきである

S-4-3

5.株式会社を有効発行します。本プロトコルにより発行されるRajax G-1株は、本プロトコルの条項に従って発行、交付、支払いされる際に、本プロトコルに記載された対価格で、いかなる留置権もなく、正式かつ効率的に発行され、全額支払いおよび免税される(適用法およびRajax株主合意、Rajax ROFRプロトコルおよびRajax憲章文書による譲渡のいかなる制限も除く)。本プロトコルの下でRajax G-1株を発行することは、いかなる優先購入権、優先購入権、または同様の権利の制約を受けないか、またはそのような権利が正式に放棄されている

6.外国為替局規則；合意事項；衝突しない。“ラジャックス開示スケジュール”第6節で開示された内容を除いて、すべての外管局規則は完全に遵守されており、これに関連する外管局規則によって要求されるすべての必要な承認または登録証明書は、合法的、合法的に取得され、完全に有効であり、ラジャックスによれば、どのような承認または登録証明書も理由なくキャンセルまたは撤回されることがなく、またはRajax国内会社、Rajax WFOE、Rajax WFOE子会社またはそのそれぞれの法定代表者は、不陳述または発行外匯局に情報を開示することができなかったために責任または処罰を受ける可能性がある。Rajaxは、外部管理局の規則に違反した疑いがある任意の実際または疑いのある場合に関連して、外管局からの口頭または書面照会、通知、命令、または任意の他の形態の公式通信を受信したことがない。Rajax開示スケジュール第6節に記載されていることに加えて、任意の政府エンティティまたは任意の他の者が、取引プロトコルの効率的な実行、交付および履行、ならびに取引プロトコルによって予期される取引の完了に必要なすべてのプロトコルを正式に取得または完了し、十分な効力および効力を有する。“Rajax開示スケジュール”第6節に記載されていることに加えて、RajaxとRajax合併子会社がそれぞれ各取引協定に署名、交付、履行することは、(I)いかなる違反、それとの衝突、または違約を構成し、誰もが取引の終了、修正、加速またはキャンセルに同意することを要求する行為、または誰にも取引を終了、修正、加速またはキャンセルする権利を与える場合を構成しない, 時間の経過または通知の有無にかかわらず、いかなる政府命令、ラジャックスグループ会社の定款文書の任意の規定、任意の適用法(第10号コマンドおよび外部管局規則および条例を含むがこれらに限定されない)、またはラジャックス材料契約、(Ii)ラジャックスグループ会社の任意の実質的な権利の終了、修正、キャンセルまたは一時停止、または任意の実質的な義務の増加または加速(ラジャックスグループ会社の任意の債務を含むが、これらに限定されない)。または (Iii)は、任意のRajaxグループ会社の任意の物質財産または資産に対して任意の留置権を生成するが、留置権を許可することを除外する。

S-4-4

7.提供します。本協定別表3に記載されている百度香港陳述の正確性に部分的に制限されている場合、適用される承認された小度株主にRajax G-1株式を発売、販売及び発行することは、証券法及びその他の適用証券法の資格、登録及び募集定款交付要求の規定の制限を受けない

8.法律を守る；同意する

(I)Rajax開示明細書第8(I)節に開示された情報を除いて、Rajaxグループ会社ごとにすべての重要な点ですべての適用法律を遵守する。各ラジャックスグループ会社が現在展開し、計画している業務は、すべての実質的な面ですべての適用法律に適合している。 いかなる事件も発生しておらず、以下のような状況も存在しない：(A)いかなるラジャックスグループ会社は、任意の実質的な側面で構成されているか、または実質的に任意の適用法律に違反する可能性があり、またはそのエンティティが任意の実質的な側面で任意の適用法律を遵守することができないか、または(B)任意のラジャックスグループ会社がすべてまたは一部のコストを負担する任意の重大な義務を発生または負担する可能性がある。どのような性質の救済行動も。ラジャックスグループ会社は、上記のいずれの事項についても政府エンティティから通知を受けていない。Rajaxによると、Rajaxグループ会社はどんな法律にも深刻な違反で調査されていない

(Ii)Rajax開示スケジュール第8(Ii)節に記載されていることに加えて、 または関連政府エンティティとは、現在行われている各Rajaxグループ会社の正当かつ適切な確立および運営に必要なすべてのプロトコル(総称してRajaxに必要な政府合意と総称される)が正式に取得または完了されている。上記一般性を制限することなく、閉鎖前のいつでも営業を開始する各商店は、関連政府実体から営業許可証(営業許可証)及び食品経営許可証(食品経営許可証)を取得し、それぞれの環境評価を完了している(適用される場合)

(Iii)Rajax開示スケジュールに記載されていることに加えて、Rajax要求のどの政府同意も重大な負担の制限または条件を含まず、Rajax要求の各政府同意は完全に有効であり、本プロトコルで行われる取引が完了した後も有効である。ラジャックスが要求した政府の同意の下で、ラジャックスグループのどの会社でも実質的な違約は起こらない。Rajaxによると、Rajaxが 政府の同意を必要とする定期的な更新が付与または更新されないと信じる理由はない。Rajaxグループ会社は、任意の政府エンティティから任意の手紙や他の書面通信を受信することなく、Rajaxグループ会社が必要とする任意の政府同意を取り消す通知を脅威または提供するか、または任意のRajaxグループ会社が直接または間接的に展開する活動には、コンプライアンスまたは修復行動を必要とする

9.税務に関する事項。Rajax開示計画9節の適用セクションで開示されている場合を除いて：

(I)各Rajaxグループ会社が本契約日または前に提出しなければならないすべての納税申告書は、適用法に従ってRajaxグループ会社によってタイムリーに提出されており(承認または取得された任意の提出時間の延長を考慮して)、すべての納税申告書は真実で正確かつ 完全であり、すべての適用法律の規定に適合している。Rajaxによると、各Rajaxグループ会社は、その支払うべきすべての税金(任意の納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)を全額支払っているが、誠実に疑問を提起し、Rajax財務諸表に十分な準備金(会計基準に従って決定された)を提供している税金は除外されている。いかなる税務機関もいかなる申告表についていかなる税務上の不足点も提出しておらず、いかなる税務機関が当該等の申告表についていかなる保留行動をとるかの通知も受けておらず、いかなる税務機関といかなる申告表についていかなる未解決或いは予想の紛争が発生したこともない。Rajaxによると、各Rajaxグループ会社は、その支払いおよび対応するすべての税金(任意の納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)を支払い、その義務のあるすべての税金 を、任意の従業員、債権者、顧客、または他の誰にも借りられていない金額から直ちに源泉徴収し、送金する

S-4-5

(Ii)Rajax財務諸表内の税引当金は、Rajax財務諸表が適用された日までに評価されたかどうかにかかわらず、Rajaxグループ会社(会計基準に従って決定された)のすべての未納税金を完全に反映している。いずれのRajax Group 社の未納税(I)がRajax財務諸表が適用されている日までにRajax財務諸表(付記ではなく)表面に記載されている納税責任準備金(帳簿と税項との時間差を反映するために確立された繰延税項準備金を含むべきではない)および(Ii)は、各Rajax Group社の過去のbr社が納税申告書を提出する習慣および慣行に従って閉鎖の日に調整された準備金を超えない

(Iii)現在、いかなる政府エンティティもRajaxグループ会社に対して税務監査または行政または司法税務訴訟を行っておらず、いかなるRajaxグループ会社も、いかなる政府エンティティからの脅威を受けても、上記訴訟を開始する書面通知もない。いかなるRajaxグループ会社やそのいかなる資産や財産についても書面評価は提案されていない。Rajaxグループ会社が納税申告書を提出していない司法管轄地域を含む任意の政府エンティティ(Rajaxグループ会社が納税申告書を提出していない司法管轄地域を含む)から任意の(I)公開監査または他の審査を意図する通知を受信することなく、(Ii)税務事項に関する情報の提供を要求するか、または(Iii)Rajaxグループ会社に対して提出、主張、または評価された任意の税額の損失または提案調整通知を任意の政府エンティティに要求する。いかなるラジャックスグループ会社も、いかなる年度に適用される税務制限法規の免除または延長の制約を受けない。管轄区域に適用される一般的な慣例の下で延期を申請し、承認する以外に、現在ラジャックスグループ会社は納税申告書の提出を延期するいかなる時間も利益を受けていない

(Iv)Rajax Group Companyは、その事業展開または未解決の税金支払いまたは源泉徴収に関するいかなる税務機関の審査または調査の対象でもなく、またはその事業の展開または支払いまたは源泉徴収に関連する任意の税務機関の脅威審査または調査の書面通知を受ける。ラジャックスグループ会社は、契約、相続人責任、法律施行、またはその他の理由で、他の誰の税金にも責任を負いません

S-4-6

(V)Rajaxが日付を宣言して以来、Rajaxグループ会社は、通常のビジネス中に過去の習慣および慣例に従っている以外に、実質的な税金は発生していない。Rajaxグループ会社は、司法管轄区域内のどの政府エンティティからも書面声明を受信しておらず、Rajaxグループ会社が納税申告書を提出していない場合、Rajaxグループ会社は、司法管轄エリアから課税されているか、または課税される可能性がある。ラジャックスグループ会社は、その設立地以外のいかなる司法管轄区域内でも住民とみなされないか、またはその常設機関、機関または他の課税機関の任意の司法管轄区域内に他の方法で所得税を納付するか、またはその管轄区域内に支店を設けている。Rajax Group社は、優遇税率、税減免、税減免、税還付、および適用される任意の法律下の他の減税協定または命令を含む、適用され続けるすべての税優遇、免税期間、および税収裁決のすべての実質的な条項、要件および基準を満たしています。このような税収割引、税収祝祭日、税収裁決、および他の減税協定または命令は、取引終了後の現在の有効期間内に完全に有効であると予想され、将来的には減税、撤回、キャンセル、または他の変化(遡及変化を含む)の影響を受けず、ラジャックスグループ会社も反対の通知を受けておらず、このような権利の撤回、取り消し、撤回、または返還をもたらす可能性のあるいかなる事件も知らない。政府エンティティがRajaxグループ会社に与えたすべての免税、減税、および税金還付は完全に効果的であり、終了していない。ラジャックスグループ会社は収入に重大な金額を含む必要がない、あるいは重大な控除項目を排除したり、免税、免税、税収控除資格を排除する必要はない, 税金優遇または税金還付は、決算日の後に開始される任意の課税期間内に、(I)決済日または前に発生した会計方法の変更により、(Ii)決済日または前に任意の政府エンティティと締結された協定、(Iii)決済日または前に行われた分割払い販売または公開取引処分、または(br}(Iv)決済日または前に受信された前払い額である。本協定といかなるラジャックスグループ会社が参加する他の取引プロトコル項の下で行われる取引はいかなる税収に関する適用法律 にも違反せず、いかなる免税、免税期間、税収相殺、税収優遇、税金還付が撤回され、キャンセルまたは終了されることもなく、いかなるラジャックスグループ会社のいかなる税務責任も誘発しない。Rajaxグループ会社のどの資産にも税金留置権はありません( 留置許可権を除いて)。

(Vi)Rajaxグループ会社は、Rajaxグループ会社の譲渡定価のやり方および方法を証明する同期ファイルの署名および維持を含む、すべての重要な側面で適用される譲渡定価法律を遵守します。すべてのRajaxグループ会社と任意の他のRajax関連側との間のすべての 取引は公平に基づいて行われる。いかなる場合も、いかなる政府 エンティティがいかなるRajaxグループ会社の利益の譲渡価格調整を行うことをもたらすか、またはそのような取引が発生するとみなされるいかなる条項に対してもそのような調整を要求することはなく、そのような調整または が脅かされていない

(Vii)いかなるラジャックスグループ会社も、参加、参加、制約、または他の方法で、誰との任意の税務分担、賠償または分配プロトコル、または他の同様の手配(通常の業務中に締結された商業協定を除く、その主な目的は、税金の分担または分配ではない) いかなるラジャックスグループ会社も、そのような合意項目の下でいかなるお金も不足していない。ラジャックスグループ会社はラジャックスグループ会社以外の誰の関連や合併納税グループのメンバーでもありません。Rajax Group 会社は、Rajax Group Companyが閉鎖前に譲受人または相続人、契約または他の方法として関連、合併、合併、単一または他の類似集団の一部として所有されているか、またはそのグループの一部ではないか、またはそれによって所有されているので、誰(Rajax Group Companyを除く)のいかなる税務責任も負わない

S-4-7

(Viii)ラジャックスグループ会社は締結されていない：(A)その唯一または主な目的は、任意のラジャックスグループ会社または任意の連結者が税回避、繰延または減税、または(B)任意の収入、任意のラジャックスグループ会社、または任意の税務目的のために行われた利益、収益、販売、供給または輸入を排除または減少させること、または減額、損失金額を生成または増加させることを目的とする任意の取引である。ラジャックスグループ会社または任意の関連者が任意の税収目的のために申請または受領しようとしている手当または控除は、任意の政府実体の疑問、拒否または調査を受ける可能性がある

(Ix)各ラジャックスグループ会社は、すべての実質的な面で、任意の付加価値税または消費税に類似したすべての法定条項、規則、法規、命令および指示を遵守し、正確な申告書を直ちに提出し、完全かつ正確な記録を保存し、いかなる重大な利益、没収、付加費または罰金の影響を受けたこともなく、グループのメンバーでもなく、または付加価値税について任意の他の会社と合併する

(X)Rajaxグループ会社のRajaxグループ会社に関連するいかなる政府エンティティも、任意の特許権、合意(任意の税金の支払い延期の合意を含む)、または他の正式または非公式な取り決めを締結していない

(Xi)Rajaxは、本プロトコルおよび他の取引プロトコルで予定されている取引 について中国の法律に基づいていかなる税金も支払う必要がない

(Xii)米国連邦所得税の目的で、Rajaxは会社とみなされている。ラジャックスグループ会社は、適用されるいかなる米国財務省法規によるいかなる実体分類選挙も含む米国税務選挙を提出していない。ラジャックスグループ会社はPFIC、CFC、あるいはアメリカ不動産持ち株会社は一社もありません。ラジャックスグループ会社はありません予測可能な未来にはPFIC、CFC、あるいはアメリカ不動産ホールディングスになると予想されていますラジャックスグループ会社は、いかなる他のエンティティにおいても25%(25%)未満の持分 (価値で計算)を持っていない

10.憲章ファイル；帳簿および記録。すべてのラジャックスグループ会社はすべての実質的な面でその定款文書を遵守しており、ラジャックスグループ会社はいかなる実質的な面でもそのそれぞれの定款文書に違反したり違反したりしていない。各Rajaxグループ会社は、従来のやり方で、通常、定期的、一般的な方法で 帳簿と記録を保存し、Rajax財務諸表(以下、定義を参照)を会計基準に従って作成することを許可している。各Rajaxグループ会社のメンバーおよび取締役(適用される場合)の登録簿 は正しく、そのような登録簿を訂正するためのいかなる手続きも通知されておらず、Rajaxに知られている限り、いかなる申請 訂正をもたらす可能性もない。各Rajaxグループ会社が適用される政府エンティティに提出することを要求するRajaxグループ会社が登録している関連司法管轄区域に関連するすべてのファイルが正しく作成および保存されている

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11.財務諸表。Rajax開示スケジュール第11節には、2016年12月31日までの財政年度Rajax Group社が監査した総合貸借対照表、損益表、および現金フロー表(Rajax 財務諸表日)(Rajax財務諸表)が記載されている。Rajax開示スケジュール第11節で開示されている以外に、Rajax財務諸表(A)は、すべての重大な点において、Rajax Group社の日付および期間までの総合財務状況、経営成果およびキャッシュフローを公平に報告し、(B)前記期間内に一致して適用される会計基準に基づいて作成される。Rajax Group社に記載されているすべての売掛金を含むが、Rajax財務諸表に記載されているすべての売掛金を含むが、有効かつ強制的に実行可能な請求を構成しており、通常業務プロセスにおけるすべての重要な側面が流動的で回収可能であり、Rajax財務諸表に示されている準備金(準備金充足)を差し引く。Rajaxグループ会社の任意の売掛金については、重大なクレーム、支払い拒否、または他の相殺権は存在しません

12.変更します。Rajaxの声明日から、各Rajax Group会社はすでに(I)その過去の慣例に従って正常な過程でその業務を経営し、(Ii)その合理的な最大の努力を尽くしてその業務を保留し、(Iii)正常な業務の過程で過去の慣例に従って売掛金を受け取り、支払い済みの支払い及び類似の債務を受け取り、(Iv)いかなる新しい業務に従事していないか、いかなる合意、取引或いは活動或いはいかなる承諾を行っていないが、正常な業務過程において過去の慣例に符合する者は除外する。Rajax開示明細書12節に開示されたまたは取引プロトコルに明確に規定されているもの以外は、Rajax宣言日以来、なし：

(1)任意の資産を購入、販売、レンタル、処置、または他の方法で譲渡し、これらの資産は、有形または無形にかかわらず、その業務に対して単独または合計された材料であるが、通常の業務中にその過去の慣例に従って在庫を購入または販売することを除く

(Ii)任意の業務または他の人またはその支部への任意の買収(合併、合併または他の合併によって、または株式または資産を買収するか、または他の方法で) 、または任意の業務またはその支部を売却または処分する

(Iii)ラジャックスグループ会社の任意の知的財産権の売却、譲渡、独占許可または譲渡(ラジャックスまたは完全所有ラジャックスグループ会社に譲渡することを除く)

(4)価値のある権利、債務または債権の任意の放棄、終了、キャンセル、和解、または妥協

(V)発生、発生、負担、償還、補償または解除(A)任意の重大な留置権(留置許可権を除く)または(B)任意の債務または保証、または任意の融資または下敷き(通常の業務中にその過去の慣行に適合する真の支出を支払うために従業員に合理的かつ正常なパッドを提供する)、または任意の投資または出資を行う；

(Vi)任意のRajax材料契約の任意の修正または終了、任意の新しい契約の締結(本契約の日に発効する場合)、または任意の憲章文書に従って行われる任意の修正または放棄；

S-4-9

(Vii)任意のRajaxグループ会社の任意の従業員との任意の報酬スケジュールまたは契約の任意の変更、または任意の新しい福祉計画の採用、または任意の既存の福祉計画の任意の重大な変更；

(Viii)ラジャックスグループ会社の任意の持分証券に関する任意の声明、廃棄または支払いまたは他の分配、または任意のラジャックスグループ会社の任意の株式証券の発行、譲渡、償還、購入または買収；

(Ix)ラジャックスグループ会社の資産、財産、財務状況、経営または業務に重大かつ悪影響を及ぼす任意の損害、破壊または損失は、保険によって保証されるか否かにかかわらず、

(X)会計原則、方法または慣例の任意の重大な変化またはその任意の資産の任意の再評価；

(Xi)過去の慣例に適合する通常のビジネスプロセスに加えて、任意の重大税項目の任意の申告または評価税の決済、任意の重大税項目選択の記入または変更、任意の会計方法の変更、重大な額の付加税、または任意の重大な改訂された納税表の提出；

(Xii)任意の実質的な訴訟の開始または決済 訴訟；

(Xiii)ラジャックスグループ会社の任意の株式証券の任意の許可、販売、発行、譲渡、質権、または他の処置；

(Xiv)任意のRajaxキー社員またはRajaxグループ会社の任意の実質的な従業員の辞任または解雇；

(Xv)ラジャックス関連者との任意の取引；または

(Xvi)この条の12節に記載されている任意の合意または約束を行う

13.行動。Rajaxが付表第13節に開示した事項を開示する以外に、いかなる訴訟保留もなく、またはRajaxグループ会社またはRajax任意の依頼者または任意のRajax主要持株会社の業務が不利な影響を受けることもなく、 がRajaxグループ会社の要求に適合しないこともなく、いかなる政府命令もいかなるRajaxグループ会社またはそのそれぞれの資産または財産に有効かつ拘束力を持つこともない。いかなるRajaxグループ会社も、いかなる第三者に対してもいかなる待機行動 も行わないし、いかなるRajaxグループ会社もこのような行動を開始するつもりはない。いかなる政府実体も、いかなるラジャックスグループ会社が現在業務を展開している合法的な権利に書面で疑問を提起したり、疑問視したりしていない

14.法的責任。Rajax開示明細書第14節に開示された者を除いて、 Rajaxグループ会社は貸借対照表に開示すべき負債は何もないが、(I)貸借対照表に記載されているRajax決算日以来返済されていない負債、および(Ii)Rajax決算日以来正常業務過程で発生した流動負債 は過去のやり方と一致し、総額は500，000ドルを超えない。Rajax開示スケジュール第14節で開示された状況および通常の業務過程で発生した債務を除いて、Rajaxグループ会社には、直接的または間接的に発生、発生、負担または保証された債務、またはRajaxグループ会社が他の方法で直接または間接的に責任を負う債務はない。ラジャックスグループ会社の中には、他の誰(ラジャックスグループ会社を除く)のいかなる債務の保証人や保証人もいない

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15.約束します

(I)Rajax開示スケジュール第15節(I)節は、取引プロトコル、Rajax制御ファイル、およびRajax補足制御ファイルに加えて、すべてのRajax材料契約の完全かつ正確なリストを含む。ラジャックス物質契約とは、総称して、ラジャックスグループ会社またはその任意の財産または資産が以下の条件または制約を受ける任意の契約を意味する：(A)債務(またはあるか、またはあるか)に関連する、または人民元2，000，000元を超える支払いまたは(1)年を超える未満期期限を超える；(B)ラジャックスグループ会社に実質的な意味を有する知的財産権に関する(一般的に入手可能なものを除く)？既製の本グループが非排他性および非交渉条項で取得した圧縮ソフトウェアライセンス)は、ライセンスに限定されないが、(C)Rajaxグループ会社が任意の業務または活動中、または任意の地域で競合または実施または従事する能力を制限し、(D)任意の持分証券の販売、発行、付与、行使、奨励、購入、買い戻しまたは償還に関連し、(E)排他性、競業禁止、制御権変更、最恵国待遇を規定する任意の条項に関連する。任意のRajaxグループ会社に対する優先購入権または第1交渉権または同様の権利、または任意のRajaxグループ会社の授権書、代理または同様の許可を付与し、(F)Rajax関連者に関連し、(G)債務、信用拡張、担保、信託契約または保持権(通常の業務中の貿易信用を除く)、(H)任意のRajaxグループ会社の毎年の支払い義務が人民元150，000元を超える資産のレンタル、許可または使用に関連し、または大量の資産または事業を処分または買収し、(I)任意の重大な紛争、クレーム、訴訟または仲裁を放棄、妥協または解決することに関連し、(J)任意の不動産または非土地財産の所有権または賃貸、所有権、使用権または任意の賃貸または他の権益に関する(ただし、通常の業務中に人民元500，000元以下の個人財産賃貸および年間150，000元以下のレンタル料の支払いに関する不動産賃貸を除く)。これらに限定されないが、Rajaxリースは、(K)(I)共同企業、合弁企業、連合または同様のエンティティの確立、貢献または運営に関し、(Ii)利益または損失の共有(共同開発および共同マーケティング契約を含む)、または(Iii)対, ラジャックスグループ会社の業務に重要な誰の証券、株式または資産の融資または買収または販売、(L)ラジャックス国内会社と別のラジャックスグループ会社との間で、(M)政府実体、国有企業または任意の物質製品またはサービスの独占的サプライヤー(公共事業を除く)、(N)は福祉計画、集団交渉協定、または任意の労働組合または他の従業員代表との合意であり、(O)はブローカーまたは発起人の合意である。または、材料販売エージェント、マーケティングまたは流通契約、(P)アプリケーションプラットフォーム (Apple Inc.のAppStoreおよびGoogle Inc.のAndroid Marketを含むがこれらに限定されない)、(Q)は、Rajaxの任意の株主またはその株主の任意の付属会社の業務提携に関連するか、または(R)Rajax グループ会社またはRajaxグループ会社に非常に依存する他の点で大きな意味を有する。

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(Ii)“ラジャックス開示スケジュール”(Ii)節で開示された内容を除いて、各ラジャックス材料契約は、ラジャックスグループ会社の有効かつ拘束力のある合意であり、この合意の履行は、いかなる実質的な面でもいかなる適用法または政府秩序にも違反することはなく、当事者に対して十分な効力と効力を有し、強制的に実行することができるが、(X)適用される破産、資金非償還、再編成、執行停止、および他の一般的に適用される法律の制限を受け、これらの法律は一般債権者の権利の実行に影響を与える。および(Y)は、具体的な履行、禁止救済、または平衡法の性質を提供する他の救済措置に関連する法律によって制限される可能性があり、(Z)が適用される場合、仲裁裁決の承認および実行は、関連する法律の制約を受けなければならない。各Rajaxグループ会社は、各Rajax Material 契約の項の下ですべての実質的な側面の義務を正式に履行しており、重大な違約または違約、告発された重大な違約または告発された違約は発生していないか、またはRajaxグループ会社またはRajaxによれば、任意の他の当事者または義務者、または取引協定の署名、交付および履行によって重大な違約または違約の事件を構成している。Rajaxグループ会社は、Rajax材料契約を終了すること、または他の任意の当事者が違反、違反、または違約Rajax材料契約を終了することを意図していることを示す通知(書面の有無にかかわらず)を発行しない。(書面の有無にかかわらず)Rajaxグループ会社 は規定違反のいかなる通知も受けていない, ラジャックス材料契約の違反または違約、または契約のいずれかの他の当事者は、当該ラジャックス材料契約を終了しようとしている。

16.賄賂、反腐敗、反マネーロンダリング、および制裁；政府の利益の欠如

(I)各Rajaxグループ会社およびそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、およびそれを代表して行動する他の者(総称してRajax代表と呼ぶ)は、すべてのコンプライアンスを遵守している。さらに、ラジャックス開示明細書第16節に開示された以外に、いかなる公職者(X)も、ラジャックスグループ会社または本合意によって形成された契約関係における所有権または他の経済的利益を直接または間接的に所有することなく、または(Y)ラジャックスグループ会社の任意の役員、取締役または従業員を担当する。上記の規定を制限することなく、任意のRajaxグループ会社またはRajax代表は、任意の公職者またはbr}の誰にも直接または間接的に提供、承諾、付与、許可、または任意のお金または価値のあるものを提供し、または任意のRajaxグループ会社またはRajax代表が、直接的または間接的に誰かに提供、付与、支払い、またはそのような金銭または有価物のすべてまたは一部を提供することを知っているか、または知っているべきである場合：

(A)公職者が公職として行う任意の行為または決定に影響を与えること、公職者を合法的な職責に違反して使用またはしないように誘導すること、いかなる不正な利益を得ること、公職者を誘導すること、任意の政府実体に影響を与える任意の行為または決定を誘導すること、または任意のラジャックスグループ会社または任意のラジャックスグループ会社または任意のラジャックス代表を任意の人または任意の人または誰との業務を維持するか、または誰に業務を指導するか、または支援することである

(B)任意のコンプライアンス違反を構成する方式である

(Ii)各Rajaxグループ会社は、完全かつ正確な帳簿および記録を保存しており、Rajaxグループ会社の資産は、不正または未記録の資金または他の資産基金を確立するために使用されていないか、または不正または不開示の支払いのために使用されている

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(Iii)Rajaxグループ会社またはそのRajax代表 は、政府エンティティによって刑法または証券法に違反していることが発見されていないか、または賄賂によって任意の起訴または任意の政府調査を受けていない。Rajaxがスケジュール第16節に開示した事項を開示することに加えて、任意のRajaxグループ会社の任意の持分証券または他の権益の実益所有者または任意のRajaxグループ会社の現職または前任のRajax代表は、公職者ではなかったか、または公職者であった

17.タイトル；財産

(I)所有権；非土地財産。各Rajaxグループ会社は、それぞれのすべての資産に対して良好かつ有効な所有権を有しており、有形または無形(Rajaxレポート日以来貸借対照表に反映されている資産、および貸借対照表によって得られたすべての資産を含むが、Rajax報告書日以来処理された資産は含まれていない)、それぞれの場合、 は留置権が許可されていることを除いて、いかなる留置権もない。上記の資産は、すべての重大な側面において、各Rajaxグループ会社が現在展開しているビジネスに必要なすべての資産(すべての権利および財産を含む)を表しています。リースまたは許可された資産を除いて、ラジャックスグループ会社を除いて、誰もこのような資産の中でいかなる権益を持ってはならない。Rajax開示明細書第17(I)節に開示されている以外は、Rajaxグループ会社は当事者であるすべての不動産又は個人財産の借約を完全に有効とし、Rajaxグループ会社が賃貸対象の不動産又は個人財産に対して有効な賃貸権を持たせる

(Ii)不動産。Rajaxによって所有されている不動産を賃貸する以外に、Rajax Group Companyは、いかなる不動産の法律または均衡法の所有権または他の権利または権益を所有していない。Rajax開示スケジュール第17(Ii)節は、Rajaxグループ会社が所有する任意の不動産(Rajax賃貸)が、年間150，000元以上の賃貸料の支払いに関連していることを明らかにし、Rajax賃貸の当事者、Rajax賃貸項の下で販売される物件の住所、Rajax賃貸項で支払うべき賃貸料、およびRajax賃貸のbr期限を示す。Rajax開示スケジュール第17(Ii)節に記載されたRajax賃貸借契約の詳細は、真実で完全である。Rajaxによると、Rajax賃貸契約の各レンタル者は合格 であり、Rajax賃貸契約を締結するために必要なすべての意見書を取得している。Rajax開示スケジュール第17(Ii)節に開示された事項を除いて、各Rajaxリースは、財産の所有権および運営、およびRajaxレンタルの約一方としての適用Rajaxグループ会社が現在展開している業務を含むすべての重要な点で適用される法律に適合している

18.関連するパーティ取引。Rajax開示明細書第18節に開示された事項に加えて、(I)Rajax依頼者またはその関連会社は、Rajax社に知られているように、他のRajax関連側がRajaxグループ会社と契約、了解または提案取引をしていないか、またはRajaxグループ会社に何らかの負債を有しているか、またはRajaxグループ会社に直接的または間接的利益を有しているが、Rajax開示明細書第2(I)-(Iv)節に記載されている者を除いて、Rajaxグループ会社がRajax関連側に負債を提供することもない(または融資、延長または保証 クレジット提供を約束している)現在の支払期間、精算可能な費用、または他の標準従業員福祉)；(Ii)Rajax依頼者またはその関連会社、またはRajax社に知られている任意の他のRajax関連会社がRajaxグループ会社と関連しているか、またはRajaxグループ会社と重大な業務関係にある人(Rajaxグループ会社から購入または販売、許可またはRajaxグループ会社に任意の商品、知的財産権または他の財産権またはサービスを提供する誰かを含む)、またはRajaxグループ会社が属するか、その制約または影響を受ける可能性のある任意の契約において、直接的または間接的な利益関係もなく、Rajax関連者が直接または間接的に競合することもなく、またはRajaxグループ会社と直接または間接的に競合する任意の人の中で任意の権益を所有する(上場企業株の1%(1%)未満の株式を保有している場合を除く)。Rajax開示スケジュール第18節に開示された事項を除いて、Rajax Group Companyは、Rajax依頼者、Rajax主体持株会社、またはRajax Group Companyの任意の他の上級管理者に任意の融資または任意の信用を提供しておらず、本報告日まで、これらの融資は返済されていない

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19.知的財産権

(I)Rajax IP。Rajax開示明細書第19(I)節に開示された場合を除いて、各Rajaxグループ会社は、他の人の権利と衝突することなく、またはその権利を侵害することなく、現在業務を展開するために必要かつ十分なすべての知的財産権を有するか、またはそれ以外の方法で十分な権利(開発、保守、許可、および販売に限定されない)を有するが、これらに限定されない。Rajax開示スケジュール第19(I)節には、各Rajaxグループ会社のすべてのRajax登録知的財産権の完全かつ正確なリストが示されており、各会社の関連名称または記述、登録/認証または出願番号、ならびに出願、登録または発行日を含む

(Ii)知的財産権。Rajax開示スケジュール19(Ii)節で開示された内容を除いて、すべてのRajax登録知的財産権は、Rajaxグループ会社が所有し、登録し、またはRajaxグループ会社の名義で登録または申請し、有効かつ存続し、放棄されておらず、これに関連するすべての必要な登録、保守および更新費用、および現在満了している費用が支払われている。Rajaxグループ会社またはその従業員、上級管理者、または取締役は、Rajaxが所有する任意の知的財産権の無効、実行不可能、または存在しない行動を取っていないか、または行動していない。Rajaxグループ会社は、Rajaxが所有する任意の知的財産権の権益または所有権を主張するために、政府の実体または大学、学院、他の教育機関、スタートアップ企業インキュベーター、または同様の性質の実体または研究センターと任意の合意に達していない。いかなる物質Rajaxが所有する知的財産権は、いかなる留置権、許可証、または他の契約の標的でもなく、これらの権利は任意の他の 個人に付与される。ラジャックスグループ会社は、ラジャックスグループ会社がラジャックスグループ会社の誰にラジャックスが所有する任意の材料の任意の知的財産権の任意のライセンスまたは権利を付与または提供することを要求するか、またはラジャックスグループ会社が任意の業界標準機関、特許プール組織または同様の組織のメンバー、推進者、または貢献者ではないか、または担当することができる。Rajax開示スケジュール19(Ii)節で開示されている以外に、Rajaxが所有する任意の知的財産権は、いかなる訴訟手続または係属中の政府命令または和解協定または規定の制約を受けない、すなわち、(A)任意のRajax Group Companyの使用、譲渡または許可、または任意のRajax Group Companyの製品またはサービスの作成、使用、販売または要約販売を任意の方法で制限し、 または(B)が有効性に影響を与える可能性がある, このようなRajaxが持っている知的財産権を使用または強制的に実行する。すべてのRajax担当者は、ビジネスに関連する任意の知的財産権およびすべての知的財産権をRajaxグループ会社に譲渡しました。任意のRajaxグループ会社 は、(A)任意のRajax知的財産権の譲渡または譲渡、(B)任意のRajax知的財産権の共同所有を許可すること、または(C)任意のRajaxグループ会社の任意のRajax知的財産権の権利の失効または公共分野への進入を許可する

(三)権利侵害、流用及びクレーム。Rajaxによると、Rajax開示スケジュール第19(Iii)節に開示された情報に加えて、Rajaxグループ会社は、任意の重大な側面で他の人の知的財産権を侵害、侵害、または流用しておらず、前述の行為を告発する書面通知もRajaxグループ会社 も受信していない。Rajaxによると、Rajax開示スケジュール第19(Iii)節の開示以外に、Rajaxグループ会社のいかなる材料Rajax IPを侵害、侵害、または流用する者もおらず、Rajaxグループ会社は前述のいかなる行為も告発するいかなる書面通知も発行していない。“ラジャックス開示スケジュール”第19(Iii)節に開示された場合を除いて、ラジャックスグループ会社がいかなる材料ラジャックス知的財産権の所有権または使用に異議を唱えている人はいない。Rajax開示スケジュール第19(Iii)節に開示された場合を除いて、Rajaxグループ会社は、いかなる人が知的財産権を侵害、侵害、または流用する行為を賠償することに同意していない

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(4)譲渡と従来の知的財産権。Rajax学長が考案したこのRajaxグループ会社の業務に関連するすべての物質発明と材料ノウハウは現在、Rajaxグループが独占的に所有している。“ラジャックス開示スケジュール”第19(Iv)節に開示された場合を除いて、ラジャックスグループ会社のすべての従業員、請負業者、代理人およびコンサルタントは、ラジャックスグループ会社のために任意の知的財産権を創造するために雇用または参加された場合、およびすべてのラジャックスグループ会社のすべての取締役が発明譲渡協定に署名し、ラジャックスグループ会社に当該知的財産権のすべての権利、所有権および利益の独占所有権を与えるが、法律はまだ規定されていない範囲である。Rajax独自の知的財産権を持つすべての従業員発明者は、中国の適用法に基づいてRajaxグループ会社からそのサービス発明またはサービス技術成果の合理的な奨励と報酬を獲得した。Rajaxによると、Rajax開示スケジュール第19(Iv)節に開示された内容を除いて、Rajaxグループ会社に雇われたこのような人の知的財産権を使用する必要はないが、Rajaxグループ会社独自の知的財産権は除外されており、どのRajaxグループ会社もこのような知的財産権を使用していない。Rajaxによれば、任意のRajaxグループ会社が現在または以前に雇用または他の方法で採用している従業員、コンサルタントまたは独立請負業者、(A)現在または以前の守秘義務に違反していない、 Rajaxグループ会社または他の人(以前の雇用主を含むが、ある場合に限定されない)の入札禁止または入札義務、または (B)任意の契約または任意の政府命令に従って制約される, これは彼や彼女がラジャックスグループ会社の利益を促進するために最善を尽くしたり、現在展開されているこのようなラジャックスグループ会社の業務と衝突することになるだろう。

(5)知的財産権保護。各Rajaxグループ会社は、Rajax材料の知的財産権を保護、維持、維持するための合理的かつ適切なステップを取っており、上記の事項についてすべての適用可能な届出、登録、および費用の支払いを行っている。任意のRajax知的財産権が独立請負業者またはRajaxグループ会社から委託された他の第三者によって独立または共同開発または作成された場合、Rajaxグループ会社は、独立請負業者または第三者と書面合意を締結し、br}の所有権を取得し、法律によって実施または有効に譲渡し、作品、材料または発明のすべてのこのような独立請負業者または第三者知的財産の独占所有者である

20.労働と雇用の問題

(I)Rajax開示スケジュール第20(I)節に開示された内容に加えて、各Rajax グループ会社は、すべての実質的な側面において、賃金、工数、労働条件、福祉、退職、社会福祉、平等な機会、および集団交渉に関連する条項を含む労働者または雇用に関するすべての適用法律を遵守する。未解決またはRajaxによると、各Rajaxグループ会社が設立されて以来、Rajaxグループ会社は、従業員が任意の政府実体または任意のRajaxグループ会社に提出した任意の告発またはクレームを含む、労働または雇用に関する適用法律に違反または違反する疑いがあるいかなる行為もない

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(Ii)Rajax開示スケジュール第20(Ii)節に開示された事項に加えて、Rajax Group各社は、任意の福祉計画または個人雇用補償協定に関するいかなる適用法に基づいてもいかなる責任も負うことはないか、または予想されておらず、Rajaxによれば、Rajax Group各社がこのような責任を負うことになるイベント、取引または条件は発生または存在しない。Rajax開示スケジュール第20(Ii)節に記載された各福祉計画は、実質的にすべての適用法律(適用される場合は外管局規則および法規を含むが、適用される場合を含む)に適合しており、各福祉計画のすべての 支払いおよび支払いはタイムリーに支払われている。Rajaxによれば、Rajax 開示スケジュール第20(Ii)節に記載された任意の福祉計画に関する保留または脅威行動は存在しない(任意の福祉計画が正常に動作している場合に支払われるべき福祉クレームは除く)。各Rajaxグループ会社は、各福祉計画および任意の他の労働関連計画を維持し、全額援助している(法律または契約がそのような福祉計画または他の労働関連計画の維持を要求し、全額資金を提供する場合)。Rajax開示明細書第20(Ii)節で開示された内容に加えて、各Rajaxグループ会社は、すべての重大な側面において、任意の形態の社会保険を提供することに関連するすべての法律および契約を遵守し、適用法律および契約に要求されるすべての社会保険支払いを支払いまたは規定している

(Iii)Rajaxグループ会社にはなく、現在もストライキ、労働組合組織活動、停止、減速、ピケ、またはいかなる不公平な労働行為疑惑もなく、Rajaxによれば、未解決のものもない。Rajax Group社は、任意の労働組合または任意の集団交渉協定の書面または口頭契約、承諾または手配の制約または制約を受けない(その資産または財産も、またはbr}によって制限されない)

(Iv)Rajax開示スケジュール第20(Iv)節には、本ファイルの日付Rajaxまでのすべてのキー従業員の名前および肩書が列挙されています。すべてのRajaxキースタッフは現在、彼または彼女のすべての業務時間を適用されたRajaxグループ会社の業務実行に投入している。Rajax担当者は、Rajaxグループ会社で働いている契約の制約を受けていません。Rajaxによると、Rajaxの任意のキースタッフ(Rajax担当者を除く)は、Rajaxグループ会社で働く契約の制約を受けていません。Rajax担当者がRajaxグループ会社またはそれとの契約に雇われることを禁止する契約または政府命令はなく、Rajaxグループ会社に雇われるか、またはそれと契約することは、Rajax担当者がRajaxグループ会社に雇用されるか、または契約されることを禁止しない。Rajaxグループ会社はこのような違反が発生したと主張するいかなる通知も受けなかった。Rajaxの重要な従業員たちは現在働いていない、あるいはRajaxによると、Rajaxグループ会社と競争する他の誰とも仕事をする予定で、その人がその人の補償を受けるかどうかにかかわらず。Rajaxキー従業員またはRajaxグループ会社の従業員団体は、Rajaxグループ会社での雇用意向を終了する通知をbr}に発行することもなく、Rajaxグループ会社は現在、Rajaxキー従業員または任意の従業員団体の雇用を終了する意図もない

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二十一内部統制。各ラジャックスグループ会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を有している：(I)その取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)その取引は、会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要である。(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、その資産へのアクセスが許可され、(Iv)記録された資産在庫が既存の有形資産と合理的な間隔で比較され、任意の重大な違いについて適切な行動をとる。(V)現金預金、現金台帳、現金支払い、適切に承認された分離責務、および(Vi)従業員、取締役、上級職員の個人資産または銀行口座は、会社の資産または会社の銀行口座と混同してはならず、ラジャックスグループ会社は、業務運営中にその任意の従業員、取締役、上級職員の任意の個人銀行口座を使用してはならない

22.借金を返す力がない。本合意日までに、(I)各ラジャックスグループ会社の総資産は、債務が絶対債務となり満期となるため、公正推定値で各エンティティの総債務を超えることになり、(Ii)各ラジャックスグループ会社は、このような債務が絶対債務となり満期となるため、その支払能力を超える債務を発生または発生しようとしない。任意の適用可能な国、省、市、地方または外国の破産、資金不担保、引継ぎ、または同様の現行または今後有効な法律に基づいて、いかなるRajax Group Companyに対して非自発的な事件を開始していないか、またはその人またはその財産の任意の主要部分またはその事務の清算のためにその人を指定する係、清算人、譲受人、受託者、受託者、抵当者(または同様の関係者)の任意の事件、法的手続き、または他の訴訟

二十三保険です。Rajax開示スケジュール第23節に開示された内容については、いかなるRajaxグループ会社も、その業務運営に関連するいかなる保険または債券も購入または維持しないと予想される

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付表7

必要な小度の審査

S-7-1

付表8

Rajax承認に必要なもの

S-8-1