アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Qの第1号改正案

(タグ 一)

[X] 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に規定された四半期報告

2021年3月31日までの四半期

あるいは…。

[]1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

に対して，_から_への過渡期

マラソンデジタルホールディングス

(“憲章”に明記されている登録者名)

登録者の電話番号、市外局番を含む：702-945-2773

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうです[X]違います[]

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、そうです[X]違います[]

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社， か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください[]

登録者がシェル会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されるように)Yes[]違います[X]

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

発行者が所属する各種普通株の流通株数は、最終実行日までに、2021年5月10日までに、流通株99，472，029株を発行したことを明記した。

この10-Q/A-1表修正案第1号は、2021年5月10日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたマラソンデジタル持ち株会社(“当社”)の2021年3月31日までの10-Q表四半期報告(“原始10-Q表”)を改訂した。元の10-Qフォームは、米国東部時間2021年5月10日午後5：30に提出される(米国証券取引委員会 登録番号：0001493152-21-010910)。提出時の技術的問題により、S−T規則第405条及び高級船員証明書証拠物に基づいて、表10−Qは添付ファイル101なしで受け入れられる。本修正案1の目的は 証拠101を提供することである.

カタログ表

その他 に関する情報

明確な逆の規定がない限り、“マラソンデジタルホールディングス”、“私たち”および同様の用語は、マラソン特許グループ、Inc.，Inc.，ネバダ州会社、およびその子会社を意味する。

プロジェクト 1.財務諸表

マラソンデジタルホールディングスそして付属会社

合併貸借対照表を簡素化する

付記はこのような監査されていない総合的な簡明財務諸表の構成要素だ。

マラソンデジタルホールディングスそして付属会社

合併した 簡明操作報告書

(未監査)

付記はこのような監査されていない総合的な簡明財務諸表の構成要素だ。

マラソンデジタルホールディングスそして付属会社

合併株主権益簡明報告書

(未監査)

2021年3月31日までの3ヶ月間

2020年3月31日までの3ヶ月間

付記はこのような監査されていない総合的な簡明財務諸表の構成要素だ。

マラソンデジタルホールディングスそして付属会社

統合キャッシュフロー表の簡略化表

(未監査)

付記はこのような監査されていない総合的な簡明財務諸表の構成要素だ。

マラソンデジタルホールディングスそして付属会社

合併簡素化財務諸表付記

注 1-ビジネスの組織と記述

組織する

マラソンデジタルホールディングス(以下は“当社”と略称する)は2010年2月23日にネバダ州に登録して設立され、名称はVerve Ventures，Inc.は2011年12月7日にAmerican Strategic Minerals Corporationと改名し、ウラン鉱とバナジウム鉱業務の探査と潜在開発に従事している。二零一二年六月、当社は鉱物業務を終了し、南カリフォルニアの不動産への投資を開始した。2012年10月、会社は不動産業務を停止し、元最高経営責任者が入社し、会社は知的財産権許可業務を開始し、当時の会社の名称はマラソン特許グループ、Inc.と改称された。2017年11月1日、会社はデジタル資産の発掘に専念したGlobal Bit Ventures，Inc.(“GBV”)と合併協定を締結した。同社は暗号通貨掘削機を購入し，カナダにデータセンター を設立してデジタル資産を掘削している。同社は新しいデジタル資産を発掘する活動を拡大するとともに、その余剰知的財産権資産の 価値を収穫した。2020年10月現在、財務業務は社内で完了しており、首席財務官、首席運営官、簿記員からなる会社の会計チームが完成している。2020年12月31日以降、会社はフルタイムの財務総監を招聘した。私たちはまた私たちのすべてのデータマイニング業務をモンタナ州ハディンの新しい施設に移した。

会社取締役会は2018年12月の取締役会会議で株主承認の逆株式分割を採択した。逆分割が発効した後、2019年4月8日の開市前に4株ごとに発行済み及び発行済み普通株を合併して1株の発行済み及び発行済み普通株になり、1株当たりの額面は変わらない。添付の総合財務諸表に記載されているすべての期間のすべての株式および1株当たりの価値は、1：4の逆分割を反映するbr}に遡及調整されている。

2018年1月1日、当社取締役会は、2018年3月7日に株主承認を得る2018年株式インセンティブ計画を採択しました。この計画によると、最大625，000株の普通株、株式オプション、制限株、優先株、株式ベースの奨励、および他の報酬 を、従業員、取締役、コンサルタント、コンサルタント、および他のサービスプロバイダへの奨励として予約します。

2019年5月21日、当社はナスダック資本市場(“資本市場”)の通知を受け、当社が上場規則第5550(B)(1)条の規定により最低2，500，000ドルの株主権益を維持できなかったことを指し、2019年3月31日までの10-Q表報で株主権益が2，158，192ドルとなったためである。2019年7月23日、我々はナスダック が会社のコンプライアンス回復計画を承認したことを発表し、会社は2019年11月13日までに2019年9月30日までの10-Qフォームをアメリカ証券取引委員会に提出し、会社が株主権益要求を遵守していることを証明する必要がある。

マラソンデジタルホールディングスそして付属会社

連結財務諸表付記

2020年3月31日、当社はブリティッシュコロンビア州会社SelectGreen BlockChain Ltd.への6，000個のS-9 Bitmain 13.5個/sビットコインAntminers(“鉱工”)の買収を完了し、買収価格は4，086，250ドルあるいは2，335，000株の普通株 ，1株当たり1.75ドルであった。当社がナスダックに提出した増発株式上場申請は両替上限規定を同時に実施しているため、当社は1，276，442株の普通株を発行し、4，086，250ドル(資産購入契約日発行および発行済み株式の19.9%)の2，233，773ドルに相当し、br}は株主の承認を受けた後、2019年11月15日に開催された年次株主総会で1，058，558株未登録普通株の 残高を発行することができる。株主は確かに年次株主総会で増発株式の発行を承認した。同社は1株0.90ドルで474，808株を増発した。貸借対照表に記載されている513，700ドルは、鉱山サーバに対応するために使用され、1株当たり0.88ドルで発行される583，750株の公正価値を反映して、br}鉱夫の買収を完了する。当社は2020年および2019年12月31日までに採鉱公允価値変動に対応する66，547ドルおよび507，862ドルをそれぞれ記録した。当社は残りのbr}株式の発行の代わりに現金で支払うことを要求していません。年末後、すなわち2021年1月14日、同社は約5，900人のS 9，13.5/s鉱夫の在庫を売却した。したがって、 管理層は、2020年12月31日までの評価に基づいて、これらの暗号通貨機器が合計871，302ドル損傷することを決定した。

同社は、ビットコインが魅力的なのは、価値貯蔵手段として、強力な公共オープンソースアーキテクチャの支持を得ることができるからだと考えている。 このアーキテクチャは主権通貨政策に縛られていないため、インフレ対策のツールとすることができる。ビットコインは完全に電子 の形で存在し，ブロックチェーン上のほぼ不可逆的な公共取引台帳エントリとして，ビットコイン取引は中央リポジトリによって記録や検証されるのではなく，分散したピアツーピアネットワークによって記録·検証される.このような脱中心化は、サービス攻撃を拒否するような集中型コンピュータネットワークによく見られるいくつかの脅威を回避し、ビットコインネットワークの任意の単一システムへの依存を減少させる。ビットコインネットワークは全体として分散されているが、ビットコイン残高にアクセスするための秘密鍵は広く分散されているのではなく、ハードウェア(所有者または第三者(管理者のような)によって物理的に制御されてもよい)またはサード·パーティサーバ上のソフトウェアプログラム上で保持されており、そのような秘密鍵の損失は、アクセスできない、または実際に対応するビットコインの損失をもたらす。したがって， が持つビットコインは，停電，データ破損，セキュリティホール，通信障害，ユーザエラーなど，任意の電子データを持つ固有のすべてのリスクの影響を受けやすい.逆に、これらのリスクは、ビットコインを盗難、破壊、ハッカー、腐敗、または特定の技術的要因(例えば、従来の法定通貨に影響を与えないウイルス)の影響を受けることになる。さらに、ビットコインネットワークは、ビットコインプロトコルを維持および改善するためにオープンソース開発者に依存する。したがって、ビットコイン は、プロトコル設計変更、管理紛争(“分岐”プロトコル、相互競争プロトコル)、および従来の独自ソフトウェアに影響を与えない他のオープンソース特定リスクの影響を受ける可能性がある。

Br社は，新冠肺炎による経済·公共健康危機や世界的に前例のない政府財政刺激策，金利低下，米国と世界の政治機関や政党間の信頼崩壊を背景に，ビットコインは法定通貨よりも魅力的な価値蓄積方式を表しており，また，これらの要因によりビットコインが国庫備蓄代替品としてより広く採用されていれば，ビットコインの価値には値上がりの機会があるとしている。

2020年5月11日，同社はMicroBTに新世代M 305+ASIC鉱機700台を購入し，価格は約130万ドルであった。700台の鉱夫の生産能力は80/Thであり、56 Ph/s(Petahash)のハッシュ電力を生成し、会社の現在のS-9生産量は46 Ph/sである。これらの新世代MicroBT ASIC鉱機のエネルギー効率は著者らの既存のBitmainモデルより明らかに高い。これらの鉱夫は6月に会社の信託施設に納入され、現在ビットコインが生産されている。

Br社は2020年5月12日に最新世代Bitmain S 19 Pro鉱車660台を購入し，2020年5月18日に500台を購入し，2020年6月11日に他の500台を購入した。これらの鉱夫の生産量は110回/秒で、73 Ph/s(Petahash)のハッシュ電力が発生するが、同社のS-9鉱夫の生産量は46 Ph/sである。同社は2020年第2四半期に約420万ドルを支払い、8月にそのホスト施設に1660台のうち660台を受け取り、そのホストパートナーCompute Northは到着時にこれらの設備を設置した。残りの1000人のS-19 Pro鉱工は第4四半期に到着する予定だ^{これは…。}11月には500個を受け取り、モンタナ州の会社信託施設に設置され、4四半期の残り時間に500個が受信されて設置されました^{これは…。}これらの鉱夫は110時間/秒の生産量を追加的に生成し、会社の総ハッシュ電力を294時間/秒に増加させる。

2020年7月29日、同社はMicroBTから次世代M 31 S+ASIC鉱夫700台を購入することを発表した。鉱夫たちは8月中旬に到着した。

2020年8月13日、当社はBitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”)と長期調達契約を締結し、次世代Antminer S-19 Pro ASIC鉱機10，500台を購入した。単位購入価格は2，362ドル(2，206ドル，6.62%割引)，総購入価格は24，801，000ドルである.双方は、本プロトコル項におけるAntminersの総ハッシュ率が1，155，000回/秒を下回ってはならないことを確認した。本プロトコルを実行した後、追加実行された契約のため、Bitmainは買収価格に基づいて8.63%の総純割引 を適用し、支払うべき金額22，660，673ドルを調整した。

マラソンデジタルホールディングスそして付属会社

連結財務諸表付記

会社が支払うAntminersの費用は以下の通りです

購入価格のタイムリーな支払いによると、Bitmainは、2021年1月31日または前に1，500台を納入し、2021年2月28日またはそれまでに1，800台を納入し、2021年3月31日またはそれまでにそれぞれ2021年4月30日、2021年5月31日および2021年6月30日に製品を納入する予定である。 2021年3月31日までに、会社は22，660，679ドルの総残高を支払っている。

2020年10月6日、当社はデラウェア州有限責任会社Beowulf Energy LLC(総称して“Beowulf”と呼ぶ)とデラウェア州有限責任会社Two Point One，LLC(“2 PL”、マラソン、Beowulf、2 PLをそれぞれ“一方”、総称して“双方”と呼ぶ)の関連会社と一連の合意を締結した。Beowulfと2 PLは，ベオ武夫がモンタナ州ハーディングの発電所(“Hardin駅”)の隣に位置し，直接エネルギーを供給する100メガワットまでのデータセンター施設(“施設”)を設計·開発してきた。この施設は100メガワットの設備容量を達成するために2段階で開発されており，Hardin発電所はこの施設にビットコイン掘削サーバを運転するエネルギーを提供する。

第1段階の予定建設コストは約2，300万ドルであり，これは前期負担であり， の全100メガワットプロジェクトにインフラを建設しているからである。1期工事は100メガワットプロジェクトの70メガワットを占める。発電所全体の100メガワットの負荷を分解するために高圧設備が必要であり，その後，1メガワットあたりのインフラコストはコンテナレベルで電力を分配する問題である。100メガワットプロジェクトでは，第2段階で30メガワットを占め，約900万ドルかかると予想される。100メガワットプロジェクト全体の総建設コストは約3200万ドルと予想される。これらは必要なすべての設備と労働力のコストであり，発電所からの電力供給から実際の鉱機までは，遮断器，変圧器，スイッチ，コンテナ，PDU，ファン，ネットワークケーブルなどがある。

マラソンデジタルホールディングスそして付属会社

連結財務諸表付記

マラソンはベオ武夫と独占購入協定を締結し，この施設に30メガワット(第1段階)と合計最高100メガワット(第2段階)のエネルギー負荷を初歩的に供給し，コストは0.028ドル/キロワット時であった。電気購入プロトコルの初期期限は5年であり，施設に供給される初期30メガワットエネルギーのうち75%のエネルギー利用率 を仮定し，双方の合意により，最大5回3年間延長することができる。Marathonは、Beowulfのいくつかの採鉱インフラと設備を750，000ドルの購入価格でBeowulfに購入し、Beowulfと締結されたレンタル契約に基づいて、Marathonは追加料金を支払うことなく、Hardin駅の近くの土地に施設を建設して使用する権利がある。契約の実行後、会社は追加の鉱夫調達協定を締結しました。 会社の鉱団規模の増加により、第1段階は最初の30メガワットから70メガワットに増加し、第2段階は完成プロジェクトの残り30メガワットが含まれます。

Beowulf と2 P 1はデータ施設サービスプロトコルにより施設の運営と維持サービスを提供し，交換 でBeowulfと2 PLに初めて3，000，000株のマラソン普通株を発行し，契約時の価値は1株1.87ドルまたは合計11，220，000ドルである.第1段階が完了すると、マラソンはベオ武夫に150，000株の普通株 を追加発行する。第2段階では，マラソン会社はベオ武夫に350，000株の普通株を増発する--60メガワットの施設負荷に達した場合は150，000株，全100メガワットの施設負荷を達成した場合は200，000株である。この施設の維持と運用のコストは0.006ドル/キロワット時です。データ施設サービス協定により発行されたすべての株式は，1933年証券法第4(A)(2)条により登録免除された取引に基づいて発行された。

2020年10月19日からDavid·リーバーマンが退職し、会社の首席財務官を務め、サイモン·サルズマンが首席財務官に任命された。

2020年10月23日、会社はBitmainと10，000台の次世代Antminer S-19 Pro ASIC鉱夫 を追加購入する契約を結んだ。2021年の納入計画は1月に2，500台、2月に4，500台、2021年3月に最後の3，000台を納入する予定です。購入総価格は23，620，000ドルで、30%は契約実行時に支払い、残りの部分は次の4ヶ月以内に支払います。本プロトコルの実行後，追加で実行された契約のため，Bitmainは購入価格に基づいて8.63%の割引を適用し，支払うべき金額を21，581，594ドルに調整した.2021年3月31日現在、会社は21，581，594ドルの総残高のうち21，581，594ドルを支払った。

当社は2020年11月12日現在、当社が2020年8月6日に米国証券取引委員会が発効を発表したS-3表登録声明に基づき、この表により販売可能なすべての普通株を2020年の市場で発売し、合計購入価格100，000，000ドルで販売しています。

2020年12月8日に、当社はBitmainと契約を結び、次世代Antminer S-19 j Pro ASIC鉱機を10，000台追加購入し、そのうち6，000台は2021年8月に交付され、残りの4，000台は2021年9月に交付される。購入総価格は23，770，000ドルで、その中の10%は契約実行後48時間以内に支払い、30%は2021年1月14日に満期になり、10%は2021年2月15日に満期になり、30%は2021年6月15日に満期になり、20%は2021年7月15日に満期になる。本プロトコルに署名した後， 件の契約を余分に実行したため，Bitmainは購入価格に8.63%の割引を適用し，支払うべき金額を21，718，649ドルに調整した.当社は2021年3月31日現在、21，718，649ドルの総残高のうち10，859，330ドルを支払いました。

2020年12月11日、当社はHC Wainwrightと市場協定を締結し、金額は最高200，000，000ドルに達しました。同社は2021年1月12日、市場のATM(ATM)施設を利用して、これまで発表された2億ドル相当の棚供給に成功したことも発表した。そのため、同社は2020年度終了時に1兆413億ドルの現金と81，974，619株の流通株を保有している。

2020年12月23日に、当社はBitmainと契約を締結し、次世代Antminer S-19 ASIC鉱機70，000台を追加購入し、そのうち7，000台は2021年7月に交付され、残りの63，000台は2021年12月に交付される。購入価格は $167，763，451であった。鉱業者の買収価格は，契約締結48時間以内に20%，2021年3月1日までに30%，2021年6月15日に4.75%，2021年7月15日に1.76%，2021年8月15日に4.58%，2021年9月15日に10.19%，2021年10月15日に17.63%，2021年11月15日に11.55%を支払う。2021年3月31日現在、会社は167，763，452ドルの総残高のうち83，881，726ドルを支払った。

マラソンデジタルホールディングスそして付属会社

連結財務諸表付記

2020年12月31日、当社は市場で発売された規定により、6，632，712株の普通株を販売した。2021年1月4日に純収益7710万ドル を受け取り、発行コスト230万ドルを差し引く。収益のスケジュールを受け取ったため、他の売掛金は7，480万ドルに入金された。2021年3月31日まで、このお金は全額受け取りました。

2020年12月31日から、会社取締役会はその報酬委員会が承認した以下の手配を承認した

岡本マーリック最高経営責任者は2020年末までに支払われた2，000，000ドルの現金ボーナスを獲得した。彼はまた100万ルピーの特別ボーナスを獲得し、すぐに報酬を得た。彼は2021年1月1日から発効し、給料とボーナスはこれまでの合意と同じ という新たな3年間雇用協定を獲得した。また、企業の時価が500，000，000ドルを超えて30日連続で時価が維持されている場合には、100万RSUを奨励し、会社の時価が750，000，000ドルを超え、30日間連続して時価が750，000，000ドルを超えた場合には、1，000，000 RSU価格を奨励し、会社の時価が1，000，000ドルを超えて30日連続して維持されている場合には、2，000，000 RS Uを奨励し、2，000，000 RSUを奨励する。岡本さんは、2021年3月12日現在、所定の配当を得ているが、2018年の自己資本インセンティブ計画の下で最高利用株式が発行されたことから、当社は、本報告日から15営業日以内に、2，547，392株のRSUを追加し、株主総会または特別総会を開催するために付表14 Aに委任状を提出し、株主の承認を得て、その計画の下で利用可能な株式数 を増やし、2，547，392株のRSUの発行を支払うのに十分な数を増加させる。

SIM Salzmanは、40，000ドルの現金ボーナスと、91，324個のRSUのボーナスとを獲得し、直ちに付与された。最高経営責任者ジェームズ·クロフォードは127，308ドルの現金ボーナスと57，990ルピーの株式ボーナスを獲得し、直ちに授与された。しかも、彼の採用合意によると、彼の2021年の基本給は3%増加するだろう。

取締役会取締役の2021年の報酬 は以下の通りである：(I)取締役1人当たりの年間現金報酬は60，000ドルであり、別に委員会主席当たり毎年追加の ドルを加えて、各カレンダー四半期終了時に25%を支払う；(Ii)既存取締役は、RSU当たり年間120，000ドルに相当する；および(Iii)新たに当選した取締役に対しては、RSUで200，000ドルを一度に付与し、2021年の期間に各カレンダー四半期は 25%に帰属する。なお、新役員は一次手当を受けるほか、既存のbr役員と同じ年収を得ることになる。

2021年1月6日、会社は2020年12月31日までの2018年株式激励計画に基づいて566，279株を発行した。年末後、当社は株式承認証及びオプション行権に基づいて、それぞれ170、904株及び23，500株の普通株を発行する。

2021年1月12日、同社はまた、その市場(ATM)施設を利用して、これまで発表された2億ドルの棚販売 に成功したと発表した。発売条項によると、1株20ドルで12，500，000株の普通株が発行された。そのため、同社は2020年度終了時に1兆413億ドルの現金と81，974，619株の流通株を保有している。

当社は2021年1月12日に、その中に列名された複数の買い手(“買い手”)と証券購入契約(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は登録直接発売(“発売”)方式で12，500，000株の普通株(“証券”)を発行·売却することに同意し、発行価格は1株当たり20.00ドルである。

調達協定には，当社と買い手の慣用陳述，担保と合意，および双方の慣用賠償権利と義務が含まれている.今回の発行は2021年1月15日に終了した。配給代理費および関連発売費を差し引く前に、当社は初回発売に関する総収益$250，000，000を受け取っています。

2021年1月19日からDavid·リーバーマンは取締役社長を辞任した。同日、同社取締役会は、リーバーマンさんの辞任後の空席を埋めるため、ケビン·ドヌジョ取締役を取締役に任命した。

DeNuccioさんは2012年からWild West Capital LLCの創始者兼一般パートナーを務め、天使投資に専念し、SAAS ソフトウェアのスタートアップ企業に主に投資している。

彼はマラソンに25年以上の経験をもたらし、最高経営責任者、全世界販売主管、公共とプライベート取締役会メンバー、及び10以上の天使投資、リードする技術企業を管理と発展させた。彼はVerizon、シスコ、エリクソン、Redback Networks、Wang実験室、Unisys Corporationで高級管理職を務めていた。

2021年1月25日会社はNYDIGを通じて一般パートナーとして管理するある投資基金を通じて 4，812.66 BTCを購入したことを発表し、総買収価格は1.5億ドルであり、会社 は100%の有限パートナー権益を保留した。将来的には投資基金が保有するより多くのビットコインを購入することが予想されるが、将来的には必要に応じてビットコインを売却して、財務管理のための現金資産を生成することも可能である。

2018年の株式激励計画によると、会社は2021年2月11日に4，701，442株の普通株を発行した。

2021年3月1日から、会社はマラソンデジタルホールディングスに改称された。

2021年3月7日、当社はケベック9349-0001社と終了契約を締結し、未完成の賃貸契約を終了することに同意した。この日から、当社は賃貸契約項下の任意及びすべての責任を完全に解除及び解除しました。2017年11月、当社はカナダケベック採鉱業務に関する賃貸契約を担当しました。

2021年4月26日、会社はFred Thielを新しいCEOに任命した。Thielさんは、2018年から会社のCEOを務め、引き継ぎ後に取締役会長を務めるMerrick Okamotoさんの後任になります。

流動性 と財務状況

当社は総合簡明財務諸表を作成する際に、経営を継続すると仮定し、正常業務過程で経営、現金化資産および負債を清算することを考えている。2021年3月31日現在、会社の手元現金は約2.12億ドル。

2021年3月31日現在、私たちの貸借対照表には、約5，130ビットコインを含み、2.119億ドルの現金と現金等価物を含む66.2万ドルの累積減値が含まれているデジタル通貨と投資基金として2.926億ドルのデジタル資産があるのに対し、2020年12月31日現在、私たちのデジタル資産は230万ドル、現金と現金等価物は1.413億ドルであり、私たちの流動資産の転換を反映している。2021年5月10日現在、私たちは約5，290枚のビットコインを持っています。そのうち4，812.66枚のビットコインは1.5億ドルの総購入価格で得られたビットコイン1枚あたりの平均購入価格は約31，137ドルで、費用と費用を含めています。これらの購入したビットコインは、当社が唯一の有限パートナーである投資ファンドが保有しています。私たちは将来的に投資ファンドが保有する追加のビットコインを購入する予定だが、将来的には財務管理目的のために必要に応じてビットコインを売却して現金資産 を生成することも可能である。

当社は2021年1月12日に、その中に列名された複数の買い手(“買い手”)と証券購入契約(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は登録直接発売(“発売”)方式で12，500，000株の普通株(“証券”)を発行·売却することに同意し、発行価格は1株当たり20.00ドルである。今回の発行は2021年1月15日に終了した。配給代理費および関連発売費を差し引く前に、当社は初回発売に関する総収益250，000，000ドルを受け取りました。

新型コロナウイルス株(“COVID 19”)の世界的広がりの影響は前例のない予測不可能であり続けてきたが，当社の現在の評価によると，当社は新冠肺炎の全世界伝播がその長期戦略計画，業務，流動性に大きな影響を与えないと予想している。しかし，同社は新冠肺炎の伝播や地球規模での抗ウイルス行動をモニタリングすることでその運営への影響を評価し続けており，新冠肺炎への影響の評価は変化する可能性がある。

マラソンデジタルホールディングスそして付属会社

合併簡素化財務諸表付記

付記 2--重要会計政策の概要

列報根拠と合併原則

添付されている監査されていない総合簡明財務諸表は、会社子会社マラソン会社、Crypto Mining，Inc.，Crypto Currency Patent Holding CompanyとSOEMS Acquisition Corp.の勘定を含み、すべて会社がアメリカ証券取引委員会(アメリカ証券取引委員会)の規則と規定に基づいて監査を受けない場合に作成される。いくつかの情報および開示は、一般に、米国公認会計原則(米国公認会計原則)に基づいて作成された財務諸表に含まれるが、このような規則および規定に基づいて簡素化または省略されている。この等総合簡明財務諸表は、経営陣が作成しなければならないと考えているすべての 調整(正常経常的調整のみを含む)を反映して、当社が提出した期間の財務状況、経営業績及び現金流量を公平に列記する。これらの合併簡明財務諸表を、会社の最近の10-K表年次報告に含まれている合併財務諸表およびその付記とともに読むことを提案する。中期経営業績は必ずしも2021年12月31日までの通期予想業績を代表するとは限らない。

見積りと仮定を用いた

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響するために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。経営陣が下した重大な推定は、特許資産および固定資産の使用寿命推定、授与された権利証およびオプション公正価値を計算するための仮定、長期資産現金化、繰延所得税、未実現税収率およびデジタル通貨現金化を含むが、これらに限定されない。

重要な会計政策

会社が2020年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告で開示した会計政策と比較して、会社の重大な会計政策に大きな変化はない。

デジタル通貨

デジタル通貨は、連結貸借対照表に含まれる流動資産に含まれる。デジタル通貨はコストから減値を引いた価格で記録される。

無限の耐用年数を有する無形資産は、償却するのではなく、毎年減値評価を行うか、またはより頻繁にイベントや状況変化が発生した場合に減値を評価し、無期限使用資産がより減値する可能性があることを示す。帳票金額がその公正価値を超えた場合には，減値となる.減値テストでは、会社は、より減値が存在する可能性があるかどうかを決定するために、最初に定性的評価を実行することを選択することができる。欠陥が存在する可能性が存在しないと判定された場合、定量的減価テストを行う必要はない。会社が異なる結論を出した場合には， に量子化減値テストが要求される。減価損失が確認された範囲では，この損失は資産の新たなコスト基盤を構築している。その後の減価損失は許されません。

半減 -解決ブロックのビットコインブロックチェーンおよび暗号化通貨報酬は、定期的に半減する。半減 は、全体的な供給を制御し、動作証明コンセンサスアルゴリズムを使用して暗号化通貨のインフレリスクを低減することを目的としたプロセス である。予定されたブロックでは、採鉱報酬が半減され、したがって“半減”という用語がある。ビットコインの前回半減 は2020年5月12日に発生する.多くの要因がビットコインの価格に影響を与え、将来的に価格が半減する前または後の潜在的な上昇は未知である。

次の表に2021年3月31日までの3ヶ月間のデジタル通貨の活動状況を示す

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合併簡素化財務諸表付記

投資 基金

FASBは2016年、会計基準更新(ASU)2016-01を発表した金融商品--全体(テーマ825-10)：金融資産と金融負債の確認と計量、これは実体が一般的に公正価値に従って株式証券投資を計量し、純収入中の公正価値の変化を確認することを要求する。

当社は2021年1月25日にNYDIG Digital Assets Fund III，LP(“fund”)と有限共同契約を締結したBrで4，812.66 BTCを購入し，総買収価格は1.5億ドルであった。当社は有限共同企業の100%の権益を持っています。投資基金は総合貸借対照表の流動資産に計上される。

ASC 946“金融サービス-投資会社”の下の会計と報告ガイドラインによると、各基金は投資会社として会計計算を行い、投資会社として運営する資格があり、このガイドラインは基金のデジタル資産方面への投資に対して公正な価値計量を要求する。各ファンドが保有するデジタル資産は、場外取引市場(“OTC”) とデジタル資産取引所を含む世界の複数の活発な市場で取引される。ASC 820による資産の公正な価値計量に基づいて、資産が資産の主要市場または(主要市場がないような)最も有利な市場(ASC 820-10-35-5)の市場参加者間で規則的なbr}取引で交換されると仮定する。エンティティは、測定日(ASC 820−10−35−6 A)に主要(または最も有利な)市場に入る権限を有しなければならない。

金融商品の公正価値

当社は公正価値によってそのいくつかの金融及び非金融資産及び負債を計量し、方法は公正価値階層構造を採用し、 は公正価値を計量するための推定技術の投入を優先順位とする。公正価値とは、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移転のために徴収される価格であり、本質的には資産または負債の最高および最適利用に基づいて生じる退出価格である。公正価値階層構造のレベルは：

貸借対照表に報告されている現金，売掛金の帳簿金額を総合すると，これらのツールの短期満期日により，公正市場価値を見積もるのとほぼ同じである。支払手形や他の長期負債の帳簿価値は公正価値に近いが、関連金利は当社が現在入手可能な金利に近いためである。

財務資産と負債はその公正価値計量に対して重要な意義を持つ最低投入レベルによって公正価値階層構造内で全体分類を行う。会社は第三者価格源から得られた推定値を考慮することで、その有価証券と投資の公正価値 を計測する。定価サービスは、収入および市場に基づく方法を含む業界標準推定値モデルを使用し、これらのモデルについて、公正な価値を推定するために、すべての重要な投入を直接または間接的に観察することができる。これらの投入は、同じまたは同様の証券の報告取引およびブローカーの見積、発行者の信用利差、基準証券、および他の観察可能な投入を含む。

以下の表に、当社が公正価値に応じて恒常的に計測した資産と負債情報、および公正価値レベルにおける当社の2021年3月31日および2020年12月31日までの推定レベルを示す

2021年3月31日までの3ヶ月間、レベル1、レベル2、またはレベル3の間には何の振込もありません。

株式証負債の公正価値を認める

2021年3月31日に、当社は1，914，332ドルの未清算株式証負債を有し、2017年1月及び2021年1月に発行された引受証、及び2017年8月及び9月に発行された交換可能手形に関する引受権証に係る。下表は当社の株式証負債の公正価値を前にスクロールし、その公正価値は2021年3月31日までの3ヶ月間の第3級投入によって決定される。

1株当たり純収益、基本純収益、希釈後の純収益

2021年3月31日までの3カ月間の純収入 は83，356，742ドルであったが，そのうち約1.32億ドル は我々の“One Fund of One”投資価値の変化による未実現収益であった。また、同社が以前連邦と州用途のために発生したNOL繰り越し額はそれぞれ約4560万ドルと2720万ドルだった。このため、同社は2021年3月31日現在、企業所得税を滞納しない。1株当たりの普通株純収入は、ASCテーマ260：1株当たり収益(“ASC 260”)から計算される。1株当たり基本収益 計算方法は、純損失を除いた期間内に発行された普通株の加重平均株式数である。 1株当たりの純利益の計算には、反希薄化されるので、加重平均流通株中の希釈性普通株等価物 は含まれない。

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合併簡素化財務諸表付記

2021年3月31日と2020年3月31日に希釈した1株当たり収益(損失)の潜在株式を計算すると以下のように計算される

次の表に1株当たりの基本損失と赤字の計算方法を説明した

順序を定める

2017年8月14日の転換可能手形融資について、当社はランキング政策を採用しており、この政策によると、従業員や役員への株式報酬の支給に関するツールを除いて、将来的にはすべてのツールが派生負債に分類することができる。この転換可能な手形は2020年第2四半期にすべて償還されたため、2021年3月31日現在、将来の手形は会社のランキング政策の制約を受けない。

最近の会計声明

2019年12月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2019-12号を発表した所得税(特集740)：所得税会計の簡略化(“ASU 2019-12”)“ここで、 は、所得税会計に関連する様々な態様を簡略化することが意図されている。ASU 2019−12は、主題740の一般原則のいくつかの例外を削除し、一貫性アプリケーションを改善するために、既存のガイドを明確にして修正した。本ガイドラインは2020年12月15日から，早期採用が許可されている場合には，財政年度とこれらの財政年度内の過渡期に有効である。会社は現在、その連結財務諸表と関連開示に及ぼすこの基準の影響を評価している。

以上開示されていない任意の財務会計基準委員会によって発表または提案された新しい会計基準は、将来の 日までに採用する必要がなく、採用時に財務諸表に実質的な影響を与えないことが予想される。

付記 3--預金、財産と設備及び無形資産

2020年5月11日、同社はCompute Northと契約付録に署名し、そのホストプロトコルに従ってサービスを一時停止し、一時停止した。これは私たちのS-9鉱夫を使用したすべてのビットコイン生産を停止した。

半減 -解決ブロックのビットコインブロックチェーンおよび暗号化通貨報酬は、定期的に半減する。半減 は、全体的な供給を制御し、動作証明コンセンサスアルゴリズムを使用して暗号化通貨のインフレリスクを低減することを目的としたプロセス である。予定されたブロックでは、採鉱報酬が半減され、したがって“半減”という用語がある。ビットコインの前回半減 は2020年5月12日に発生する.多くの要因がビットコインの価格に影響を与え、将来的に価格が半減する前または後の潜在的な上昇は未知である。

2020年5月11日，同社はMicroBTに新世代M 305+ASIC鉱機700台を購入し，価格は約130万ドルであった。700台の鉱夫の生産能力は80/Thであり、56 Ph/s(Petahash)のハッシュ電力を生成し、会社の現在のS-9生産量は46 Ph/sである。これらの新世代MicroBT ASIC鉱機のエネルギー効率は著者らの既存のBitmainモデルより明らかに高い。これらの鉱夫は2020年6月に会社の信託施設に交付され，現在ビットコインを生産している。

Br社は2020年5月12日に最新世代Bitmain S 19 Pro鉱車660台を購入し，2020年5月18日に500台を購入し，2020年6月11日に他の500台を購入した。これらの鉱夫の生産量は110回/秒で、73 Ph/s(Petahash)のハッシュ電力が発生するが、同社のS-9鉱夫の生産量は46 Ph/sである。同社は2020年第2四半期に約420万ドルを支払い、8月にそのホスト施設に1660台のうち660台を受け取り、そのホストパートナーCompute Northは到着時にこれらの設備を設置した。残りの1000人のS-19 Pro鉱工は第4四半期に到着する予定だ^{これは…。}本四半期には500個を受け取り，モンタナ州にある会社のホスト施設に設置され，4四半期の残り時間に500個を受信して設置する予定である^Th 二十五セントです。これらの鉱夫は110個の時速/秒を追加的に生成し、会社の総ハッシュ電力を294個の時速/秒に達する。

2020年7月29日、同社はMicroBTから次世代M 31 S+ASIC鉱夫700台を購入することを発表した。鉱夫たちは8月中旬に到着した。

2020年8月13日、当社はBitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”)と長期調達契約を締結し、次世代Antminer S-19 Pro ASIC鉱機10，500台を購入した。

購入総価格が24，801，000ドルの場合，単位購入価格は2，362ドル(割引価格は2，206ドル，割引価格は6.62%)であった(割引価格は23，159，174ドル，割引価格は6.62%)。双方は，本プロトコルにより，Antminersの総ハッシュ率が1，155，000回/秒を下回ってはならないことを確認した.

会社が支払うAntminersの費用は以下の通りです

購入価格のタイムリーな支払いによると、Bitmainは現在、以下のスケジュールで製品を納入する予定です：2021年1月31日または前に1500台を納入すること、2021年2月28日または前に1800台を納入すること、2021年3月31日、2021年4月30日、2021年5月31日、2021年6月30日。2021年3月31日現在、会社は22，660，679ドルの総残高のうち22，660，679ドルを支払った。

2020年10月23日、会社はBitmainと10，000台の次世代Antminer S-19 Pro ASIC鉱夫 を追加購入する契約を結んだ。2021年の納入計画は1月に2，500台、2月に4，500台、2021年3月に最後の3，000台を納入する予定です。購入総価格は23，620，000ドルで、30%は契約実行時に支払い、残りの部分は次の4ヶ月以内に支払います。本プロトコルの実行後，追加で実行された契約のため，Bitmainは購入価格に基づいて8.63%の割引を適用し，支払うべき金額を21，581，594ドルに調整した.2021年3月31日現在、会社は21，581，594ドルの総残高のうち21，581，594ドルを支払った。

2020年12月8日に、当社はBitmainと契約を結び、次世代Antminer S-19 j Pro ASIC鉱機を10，000台追加購入し、そのうち6，000台は2021年8月に交付され、残りの4，000台は2021年9月に交付される。購入総価格は23，770，000ドルで、その中の10%は契約実行後48時間以内に支払い、30%は2021年1月14日に満期になり、10%は2021年2月15日に満期になり、30%は2021年6月15日に満期になり、20%は2021年7月15日に満期になる。本プロトコルに署名した後， 件の契約を余分に実行したため，Bitmainは購入価格に8.63%の割引を適用し，支払うべき金額を21，718，649ドルに調整した.当社は2021年3月31日現在、21，718，649ドルの総残高のうち10，859，330ドルを支払いました。

2020年12月23日に、当社はBitmainと契約を締結し、次世代Antminer S-19 ASIC鉱機70，000台を追加購入し、そのうち7，000台は2021年7月に交付され、残りの63，000台は2021年12月に交付される。購入価格は $167，763，451であった。鉱業者の買収価格は，契約締結48時間以内に20%，2021年3月1日までに30%，2021年6月15日に4.75%，2021年7月15日に1.76%，2021年8月15日に4.58%，2021年9月15日に10.19%，2021年10月15日に17.63%，2021年11月15日に11.55%を支払う。2021年3月31日現在、会社は167，763，451ドルの総残高のうち83，881，726ドルを支払った。

2021年2月1日、マラソンは、Bitmainが約4，000台のS-19 Pro ASIC鉱夫をモンタナ州ハディンにある採鉱施設に輸送し、すべて予定通りに交付したと発表した。

2月に最初にHardin工場に納入された4，000人の鉱夫を除いて、Bitmainは最近Hardinに6，300人の鉱夫を輸送した。br}は2021年3月31日現在、マラソンは13，000人以上の鉱工を受け入れており、四半期末以降、活発な採鉱船隊は約br}12，084名の鉱工に増加し、約1.29 EH/sが発生している。

2021年3月31日現在、鉱夫に支払われた現金は約1億284億ドルで、貸借対照表に計上されている。

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合併簡素化財務諸表付記

2021年3月31日現在と2020年12月31日現在の財産、設備、無形資産の は以下のように構成されている

2021年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間、会社の減価償却費用はそれぞれ720，142ドルと510，781ドルで、償却費用はそれぞれ17，794ドルと17，794ドルだった。

付記 4-株主権益

普通株 株

製品に注目

当社は2020年7月23日にH.C.Wainwrightと販売契約を締結した。同社はH.C.ウェインwright 7，666，666株普通株の売却に同意し、H.C.ウェインwrightが1株0.9ドルの公開発行価格で999，999株普通株を再購入する選択権を全面的に行使することを含む。今回の発行は2020年7月28日に終了し、総収益は約690万ドルで、引受割引と60万ドルの費用を差し引いた収益は630万ドルだった。また，代表株式権証を発行し，我々の普通株536，667株を購入し，期限は5年 ，行使価格は1株1.125ドルであった。

棚 S-3フォームと市場発売プロトコルの登録声明

2020年8月13日，当社が提出したS−3表の棚登録声明は米国証券取引委員会によって発効が発表されるとともに，当社がH.C.Wainwright&LLCと締結した上場発売協定はS−3表の添付ファイル1.1(“市場協定2020”)として併せて発効した。市場合意によると、当社は時々合意規定に従って普通株を発売することができ、1株当たり額面0.0001ドル、総発行価格は最高100，000，000ドルに達する。

2020年12月22日、当社が2020年12月11日に提出したS-3フォームの棚登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が発表されるとともに、当社がH.C.ウェインwright&LLCと締結した上場発売協定は、S-3フォームの添付ファイル1.1(“市場協定2020”)として併せて発効した。市場協定によると、当社は時々合意規定に従って普通株を発売することができ、1株当たり額面0.0001ドル、総発行価格は最大2，000，000，000ドルに達する。

当社は2020年12月31日までに市場合意により2020年に54，301，698株の普通株を発行し、総収益は約3.071億ドル(発売コストを差し引く)で940万ドルであり、当社は同協定などに基づいて全株式を販売している。

当社は2019年12月31日までの年間で、市場合意により2019年に市場合意に従って172，126株の普通株を発行し、発売コストを差し引いた総収益は約30万ドルであり、当社は合意に基づいて全株式を販売しています。

直売製品を登録しました

当社は2021年1月12日に、その中で指名された若干の 買い手(“買い手”)と証券購入協議(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は登録直接発売(“発売”)方式で12，500，000株の普通株(“証券”)を発行·販売することに同意し、発売価格は1株20.00ドルであった。

“購入協定”には、当社と買い手の慣用的な陳述、保証と合意、および双方の慣用的な賠償権利と義務が含まれている。今回の発行は2021年1月15日に終了した。配給代理費および関連発売費を差し引く前に、当社は初回発売に関する総収益250，000，000ドルを受け取っています。

2020年8月の書面協議(“招聘書”)により，当社はH.C.Wainwright&Co.(“配給エージェント”)を配給エージェントとして招聘して発売した.配給代理はその合理的な最善を尽くして証券の売却を手配することに同意した。同社は配給エージェントに現金 費用を支払うことに同意し，発行して得られた総収益の5.0%に相当する.会社はまた、販売代理の指定者に引受権証を発行し、購入取引で売却された普通株総数の3.0%、または最大375，000株の普通株を購入する権利証(“配給代理権証”)を発行した。 配給代理権証の行使価格は、1株発行価格の125%(または1株25.00ドル)に相当する。会社はまた，配給代理に50，000ドルの実売費用を支払い，投資家の法的費用を返済し，金額は最高7，500ドルであり，配給エージェントの清算費用12，900ドルを支払うことにも同意した招聘状条項によると、配給代理は発売完了後12ヶ月以内に(I)当社の任意の合併、合併又は類似業務合併の財務顧問を担当する権利があり、及び(Ii)は当社のいくつかの債務及び株式融資取引の独占帳簿管理人、独占引受業者又は独占販売代理を担当する権利がある。

Bシリーズ転換可能優先株

2021年3月31日現在、Bシリーズ転換可能優先株の流通株はない。

系列 E優先株

2021年3月31日現在、Eシリーズ転換可能優先株は発行されていません。

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合併簡素化財務諸表付記

普通株式証明書

2021年3月31日までの3ヶ月以内に、会社は株式承認証と変動状況の概要を以下のように発行した

普通株オプション

以下は、2021年3月31日までの株式オプションとその期間変化の概要である

制限在庫

2021年3月31日までの3ヶ月間の限定株式奨励活動の概要は以下の通り

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合併簡素化財務諸表付記

付記 5--債務、支払引受及び又は有事項

賃貸借証書

2018年6月1日から、ネバダ州ラスベガス89144号都市中心北路1180号Suite 100にある会社のオフィスを月ごとにレンタルしている。毎月のレンタル料は1，997ドルです。保証金3815ドルを支払いました。

同社はカナダケベック採鉱業務に関する賃貸借契約も担当している。経営リースには、貸借対照表上の経営リース使用権資産、経営賃貸負債、非流動経営賃貸負債が含まれています。 2021年3月7日、会社は9349-0001ケベック社と終了協定を締結し、未完成の賃貸 を終了することに同意しました。この日、当社は賃貸契約項下の任意およびすべての責任を完全に解除および解除しました。 レンタル終了により、当社はレンタルキャンセルにより約81，000ドルの損失を招いています。

運営 レンタルコストは運営費用に直線的に記録されている。会社の総レンタル費用には以下の項目が含まれています

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合併簡素化財務諸表付記

会社のテナントとしてのレンタル活動に関するその他の情報は以下のとおりである

2021年3月31日現在、契約最低賃貸支払いはゼロです。

法的訴訟

ファンバーグ訴訟

2018年3月27日、ジェフリー·ファンバーグは、ジェフリー·L·ファンバーグ個人信託やジェフリー·L·ファンバーグ家族信託とともに、会社およびその一部の元幹部や役員を提訴したと主張した。訴えはニューヨーク州最高裁判所に提起された、ニューヨーク州ニューヨーク県。原告は、1933年に連邦証券法第11、12(A)(2)および15条に基づいてクレームを提出し、一般法に基づいて“実際の詐欺および詐欺的隠蔽”、推定詐欺および不注意失実陳述に基づいて、指定されていない金銭損害賠償(懲罰的損害賠償を含む)、および費用と弁護士費、および衡平法または強制令救済を求めると主張した。2018年6月15日，被告は動議を提出し，訴状中のすべてのクレームを却下し，2018年7月27日，原告は当該動議に異議を唱えた。裁判所は動議に対する議論を聞き、2019年1月15日に発議却下を承認し、30日以内に修正後の訴えを認めることを許可した。2019年2月15日、ジェフリー·ファンバーグはジェフリー·L·ファンバーグ個人信託基金の受託者としてジェフリー·L·ファンバーグ家族信託基金の受託者としてジェフリー·L·ファンバーグ家族信託基金の受託者として修正された起訴状を提出し、元の起訴状で求められているのと同じクレームと同じ救済を求めていると主張した。2019年3月7日と22日、被告は動議 を提出して修正後の訴えを却下し、2019年4月5日、原告はこれらの動議に異議を唱えた。裁判所は2019年7月9日に動議の却下に関する口頭弁論 を聴取し、議論が終了した後、裁判所は提出された動議を受理した。 2021年4月22日、会社は通知を受け、控訴裁判所はすべての案件却下の決定を確認した

HO 物質

2021年1月14日、原告の何敏嘉(“原告”または“何”)はマラソンデジタル持ち株有限公司(“当社”)および10人の米エネルギー省被告に民事訴訟を起こし、損失の賠償と原状回復を求めた。起訴状は、(1)書面契約違反、(2)黙示契約違反、(3) 準契約、(4)提供されたサービス、(5)意図的に予想経済関係を妨害する、および(6)予想経済関係を妨害することをおろそかにする、“すべての被告”に対する抗弁であり、後に指名された被告に関連する可能性が最も高い6つの訴訟原因がある。これらのクレームは同じグループの事実に由来しており、Hoは会社が会社と共有している商業的に敏感な情報から利益を得て、会社がエネルギー供給者を買収するために果たす役割を確保するための賠償を拒否すると主張している。2021年2月22日、当社は何さんへの苦情について全面的に否定し、適用可能な肯定的な抗弁を提出します。そして、2021年2月25日に、同社はこれを連邦裁判所に提出した。当事者は現在、書面証拠提示と証言を含む証拠提示を行っている。事実と法的懸案の問題のため、現時点では結果を予測できません；しかし、当社はこの訴訟で勝訴する自信があります それはさんと契約を結んでいないため、何さんも何の商業的敏感な情報を開示していません。これらの情報は、エネルギー供給者との任意の合弁企業を構築するために使用されます。

注 6-後続イベント

総合財務諸表が発表された日から、当社は後続の事件を評価し、以下に直接述べる以外に、このような事件や取引は本報告で開示する必要はないと結論した。

2021年4月1日、会社は幹部と経営陣に665，349株の普通株を発行し、四半期帰属制限株式単位(“RSU”) に関連した。このうち、565，829個は、2020年5月5日に付与された制限株式単位に関連し、99，520個は、2018年持分インセンティブ計画に従って2021年2月5日に付与された制限株式単位に関するものである。

当社は2021年4月7日に2，044株普通株を発行し、2017年12月8日に発行された引受権証の行使に関連している。

2021年4月27日、会社は、米国小企業管理局(SBA)が分類され、長期負債として保有する対応融資を全額免除したとの銀行パートナーから書面通知を受けた。

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(以下、“報告”と略称する)および私たちが時々行う他の書面および口頭陳述には、いわゆる“前向き陳述”が含まれている可能性があり、これらの陳述は、リスクおよび不確定要因の影響を受ける。前向き記述は、“予想”、“計画”、“将”、“予測”、“br}”“項目”、“意図”、“推定”および他の意味が類似している語を使用することによって識別することができる。人々は、それらが歴史的または現在の事実に厳密に関連しない事実によってそれらを識別することができる。このような声明は私たちの成長戦略、財政的業績、そして製品と開発計画と関連があるかもしれない。あなたはこのような陳述を慎重に考慮しなければならず、多くの要素が実際の結果を私たちの前向きな陳述とは異なる可能性があることを理解しなければならない。これらの要因は、いくつかの既知およびいくつかの未知のものを含む不正確なbr仮説および様々な他のリスクおよび不確実性を含むことができる。いかなる前向きな 陳述も保証されず，将来の実際の結果は大きく異なる可能性がある.

本報告に含まれる市場や業界統計データに関する情報 は が正確であると考えられる既存の情報に基づいている。それは、一般に、証券発行または経済分析目的のために作られていない業界および他の出版物に基づいている。私たちはすべてのソースからのデータを検討したり、含むこともなく、本報告に含まれるデータの正確性または完全性を投資家に保証することもできません。これらのソースから得られる予測および他の前向き情報は、brと同じ制限され、将来の市場規模、収入、および製品およびサービスに対する市場の受容度の任意の推定に伴う追加の不確実性によって制限される。私たちはどんな展望的な陳述を更新する義務も負わない。したがって、投資家たちはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

以下の議論と分析は、私たちの財務状況に影響を与える重要な要素と示された時期の運営結果を振り返ることを目的としている。本議論を読む際には、我々の合併財務諸表 とここで提供される付記を結合すべきである。歴史情報以外に、以下の管理層は財務状況と経営結果に対する討論と分析 にはリスクと不確定性に関する展望性陳述が含まれている。本明細書で議論されるいくつかの要因および米国証券取引委員会に提出された任意の他の定期的な報告のため、私たちの実際の結果は、これらの前向きな陳述において明示的、示唆的、または予想される結果とは大きく異なる可能性がある。

警告 前向き陳述に関する説明

本報告書と私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書は、私たちの将来の業績、私たちの業務、私たちの信念、および私たちの経営陣の仮定に対する現在の予想、推定、予測、および予測に基づく前向きな陳述を含む。非歴史的事実の陳述は前向きな陳述に属する。“予想”、“展望”、“予測”、“将”、“可能”、“すべき”、“プロジェクト”、“予定”、“計画”、“継続”、“継続”、“進行中”、“信じ”、“br}”、“求める”、“推定”、“予想”、“可能”、“仮説”などの言葉。このような語および同様の表現の変形は、一般に、“1995年個人証券訴訟改革法”の安全港条項に基づいて作られたこのような前向き陳述を識別するために使用される。これらの展望的陳述は、リスク、仮説、および不確実性に関連する未来の業績の保証ではなく、米国証券取引委員会に提出または提出された報告書に記載されているものを含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述によって示されたまたは予期された結果と大きく異なる可能性がある。したがって，これらの前向き陳述に過度に依存しないように注意し，これらの陳述はそれらがなされた日の状況のみを反映している。法律の要求の範囲を除いて、私たちは、新しい情報、未来の事件、 仮説の変化、または他の原因によっても、前向きな陳述をした後に のいかなる前向き陳述を公開更新する義務はない。

会社業務

私たちは2010年2月23日にネバダ州に登録して設立され、名前はVerve Ventures，Inc.です。本申請日までに、私たちの名前はMarathon Digital Holdings，Inc.に変更されました。2011年12月7日、私たちはAmerican Strategic Minerals Corporationと改名し、ウラン鉱とバナジウム鉱事業の探査と潜在開発に従事しています。2012年6月、私たちは鉱物事業を中止し、南カリフォルニアの不動産への投資を開始した。2012年10月、私たちの元最高経営責任者が会社に入社し、知的財産権許可業務を開始した時、私たちは不動産業務を停止しました。当時の会社の名前はMarathon Patent Group，Inc.と改名しました。2017年11月1日、デジタル資産の発掘に専念しているGlobal Bit Ventures，Inc. と合併協定を締結しました。それ以来、私たちは暗号通貨brショベルを購入し、カナダにデジタル資産を発掘するためのデータセンターを設立した。合併後，GBVの既存技術能力とデジタル資産掘削者を増加させ，新たなデジタル資産の発掘活動を拡大するとともに，残りの知的財産資産の価値を収穫する予定である。2018年6月28日、取締役会は、改訂された合併協定を現在の終了日(すなわち2018年6月28日)に満了させ、協議や延期を行わず、当社とその株主の最適な利益に合致させることを決定した。取締役会は、両社が提案した合併廃止の停止費として、GBVに750，000株を発行することを承認した。普通株式の公正価値は2，850，000ドルである。

最近の発展

2021年1月6日、会社は2020年12月31日までの2018年株式激励計画に基づいて566，279株を発行した。年末後、当社は株式承認証及びオプション行権に基づいて、それぞれ170、904株及び23，500株の普通株を発行する。

2021年1月12日、同社はまた、その市場(ATM)施設を利用して、これまで発表された2億ドルの棚販売 に成功したと発表した。発売条項によると、12，500，000株の普通株が発行され、1株当たり20ドルの価値がある。そのため、同社は2020年度終了時に1.413億ドルの現金と81，974，619株の流通株 を持っている。

当社は2021年1月12日に、その中で指名された若干の 買い手(“買い手”)と証券購入協議(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は登録直接発売(“発売”)方式で12，500，000株の普通株(“証券”)を発行·販売することに同意し、発売価格は1株20.00ドルであった。

“購入協定”には、当社と買い手の慣用的な陳述、保証と合意、および双方の慣用的な賠償権利と義務が含まれている。今回の発行は2021年1月15日に終了した。配給代理費および関連発売費を差し引く前に、当社は初回発売に関する総収益250，000，000ドルを受け取っています。

2020年8月の書面協議(“招聘書”)により，当社はH.C.Wainwright&Co.(“配給エージェント”)を配給エージェントとして招聘して発売した.配給代理はその合理的な最善を尽くして証券の売却を手配することに同意した。同社は配給エージェントに現金 費用を支払うことに同意し，発行して得られた総収益の5.0%に相当する.会社はまた、販売代理の指定者に引受権証を発行し、購入取引で売却された普通株総数の3.0%、または最大375，000株の普通株を購入する権利証(“配給代理権証”)を発行した。 配給代理権証の行使価格は、1株発行価格の125%(または1株25.00ドル)に相当する。会社はまた，配給代理に50，000ドルの実売費用を支払い，投資家の法的費用を返済し，金額は最高7，500ドルであり，配給エージェントの清算費用12，900ドルを支払うことにも同意した招聘状条項によると、配給代理は発売完了後12ヶ月以内に(I)当社の任意の合併、合併又は類似業務合併の財務顧問を担当する権利があり、及び(Ii)は当社のいくつかの債務及び株式融資取引の独占帳簿管理人、独占引受業者又は独占販売代理を担当する権利がある。

2021年1月19日からDavid·リーバーマンは取締役社長を辞任した。同日、同社取締役会は、リーバーマンさんの辞任後の空席を埋めるため、ケビン·ドヌジョ取締役を取締役に任命した。

DeNuccioさんは2012年よりSAASソフトウェアのスタートアップ企業への投資を中心に、Wild West Capital LLCの創始者で一般パートナーを務めています。

彼はマラソンに25年以上の経験をもたらし、最高経営責任者、全世界販売主管、上場とプライベート取締役会メンバーと十数人の天使投資として、リードする技術企業を管理と発展させた。彼はウィレソン、シスコ、エリクソン、Redback Networks、Wang実験室、Unisys Corporationで高級管理職を務めたことがある。

2021年1月25日会社は4812.66 BTCの購入を発表し、買収総価格は1.5億ドル。

2018年の株式激励計画によると、会社は2021年2月11日に4，701，442株の普通株を発行した。

2021年3月1日から、会社はマラソンデジタルホールディングスに改称された。

2021年3月7日、当社はケベック9349-0001社と終了契約を締結し、未完成の賃貸契約を終了することに同意した。この日、当社は賃貸契約項目の任意およびすべての責任を完全に解除および解除しました。2017年11月、当社はカナダケベック採鉱業務に関するリース契約を担当しました。

2021年3月25日、Marathon Digital Holdings，Inc.は、DMGの独自Blockseerプール技術がその新しいMarathon OFACプールで使用されることを許可するライセンス契約をDMG BlockChain Solutions，Inc.と締結した。DMGは、500，000ドルの会社限定普通株(取引中に発行される株式は、改正された1933年証券法第4(A)(2)条により登録を免れた)を取得する。毎月許可料 は，DCMNAのブロック奨励とプールが受信した取引費に比例して変動し，技術支援サービスは必要に応じて提供され，ドルで支払われる。

重要な会計政策と試算

私たち は、以下の会計政策が、この管理 の議論と分析を十分に理解し、評価するのに最も重要であると考えています

デジタル通貨

デジタル通貨は無形資産として連結貸借対照表の流動資産に計上され、使用寿命は不確定です。 デジタル通貨はコストを引いた減値で計上されています。

無限の使用年数を持つ無形資産は償却するのではなく、毎年減値評価を行うか、あるいはより頻繁に、イベントや環境変化が無期限生存資産がより減値する可能性があることを表明した場合、 帳簿価値がその公正価値を超える場合、減値が存在し、公正価値はその公正価値を計量する時のデジタル通貨の見積もり を用いて計量される。減値テストでは、会社は、より減値が存在する可能性があるかどうかを決定するために、最初に定性的評価を実行することを選択することができる。欠陥が存在する可能性が低いと判定された場合、定量的減価テストを行う必要はない。もし会社が異なる結論を出したら、 は量子化減値テストを行う必要がある。減価損失を確認する範囲では，この損失は資産の新たなコスト基盤を確立している。その後の減価損失は許されません。

2021年3月31日現在、私たちの貸借対照表には、累計66.2万ドル、約5，130ビットコインを含む2.926億ドルのデジタル資産があり、現金と現金等価物2.119億ドルを保有しているのに対し、2020年12月31日現在のデジタル資産は230万ドル、現金と現金等価物は1.413億ドルであり、私たちの流動資産の転換を反映している。2021年5月10日現在、私たちは約5，290枚のビットコインを持っており、このうち4，812.66枚のビットコインは合計1.5億ドルの購入価格で獲得され、平均購入価格は1ビットコイン1枚あたり約31，137ドルであり、費用 と費用を含む。これらの購入したビットコインは、当社が唯一の有限パートナーである投資基金が保有している。私たち は、将来の間に投資ファンドが保有するより多くのビットコインを購入する予定ですが、将来の の間に必要に応じてビットコインを売却して、財務管理目的のための現金資産を生成することも可能です。

2021年と2020年3月31日までの3ヶ月間のEBITDA

次の表は、同社の2021年3月31日と2020年3月31日までのEBITDAを示し、GAAP測定基準に基づいて調整した

最近発表された会計基準

最新の会計基準及び公告の検討については、当社の連結財務諸表付記2を参照されたい。

運営結果

2021年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間

私たちは2021年3月31日までの3ヶ月で920万ドルの収入を創出しましたが、2020年3月31日までの3ヶ月のうち、私たちの収入は60万ドルです。2021年3月31日までの3カ月間で、これは2020年同期比860万ドル増加し、1，445%増加した。2021年3月31日と2020年3月31日までの3カ月間の収入は、主に暗号通貨採掘によるものだ。

2021年3月31日までの3カ月の直接収入コストは240万ドル、2020年3月31日までの3カ月の直接収入コストは120万ドル。2021年3月31日までの3カ月間で、2020年同期比120万ドル増加し、109%増となった。直接収入コストには、暗号化通貨鉱機および特許の減価償却および償却費用、特許法執行法律費用、特許法執行コンサルタントおよび発明者の費用、および会社の特許権の実行に関連する様々な非または有コスト、および会社の収入を生成するための和解および許可協定の制定および締結に関するbrが含まれる。

私たちのbrは2021年3月31日までの3ヶ月で5，380万ドルの他の運営費用が発生し、2020年3月31日までの3ヶ月で50万ドルの他の運営費用が発生しました。2021年3月31日までの3カ月間で、この数字は5330万ドル増加し、10031%に増加した。これらのbr費用には、主に株式ベースの報酬、私たちの上級管理者、役員と従業員への補償、暗号化通貨の減価、専門費用、私たちの業務の日常運営に関する相談が含まれています。

業務費用には：

非現金ビジネス料金には：

営業損失

私たちは2021年3月31日までの3ヶ月間の運営継続運営赤字4，640万ドル、2020年3月31日までの3ヶ月間の運営損失110万ドルを報告しています。

その他 収入

2021年3月31日までの3カ月の他の収入総額は1兆304億ドルで、2020年3月31日までの3カ月の他の収入総額は0.30億ドルだった。

普通株主に使える純収益(損失)

我々の報告では，2021年3月31日までの3カ月間の純収益は8，400万ドルであったが，2020年3月31日までの3カ月の純損失は110万ドルであった。

流動性 と資本資源

Br社の簡明総合財務諸表の作成は，同社が継続して経営している企業として，正常業務過程において業務の連続性，資産現金化，負債清算を考慮していると仮定している。

簡明総合財務諸表によると、2021年3月31日現在、当社の累計損失は約3，260万ドル、2021年3月31日までの3カ月間の純収益は約8，340万ドル、経営活動で使用されている現金純額は約310万ドルである。

流動性brは、その現在と将来の運営を支援し、その義務を履行し、その他の面で継続的に運営する能力を支援するために資金を調達する会社である。2021年3月31日現在、会社の現金と現金等価物残高は合計2兆119億ドル であるのに対し、2020年12月31日現在の現金および現金等価物残高は141.3ドルである。同社は2021年3月31日と2020年3月31日までの3カ月間、それぞれ約192枚と71枚のビットコインを採掘した。ビットコインは121枚または172%増加する。2020年第1四半期、ビットコインの平均価格は8，293ドルだった。2021年第1四半期、ビットコインの平均価格は45，265ドルだった。36，972ドルまたは446%増加した。

2021年3月31日現在、私たちの貸借対照表には、累計66.2万ドル、約5，130ビットコインを含む2.926億ドルのデジタル資産があり、現金と現金等価物2.119億ドルを保有しているのに対し、2020年12月31日現在のデジタル資産は230万ドル、現金と現金等価物は1.413億ドルであり、私たちの流動資産の転換を反映している。2021年5月10日現在、私たちは約5，290枚のビットコインを持っており、このうち4，812.66枚のビットコインは合計1.5億ドルの購入価格で獲得され、平均購入価格は1ビットコイン1枚あたり約31，137ドルであり、費用 と費用を含む。これらの購入したビットコインは、当社が唯一の有限パートナーである投資基金が保有している。私たち は、将来の間に投資ファンドが保有するより多くのビットコインを購入する予定ですが、将来の の間に必要に応じてビットコインを売却して、財務管理目的のための現金資産を生成することも可能です。

純運営資本 は2020年12月31日の2.85億ドル から2021年3月31日の6.33億ドルに増加し，純運営資本は3.48億ドル増加した。

2021年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された現金は310万ドルだったが、2020年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された現金は110万ドルだった。

2021年3月31日までの3カ月間、投資活動に使用された現金は2兆387億ドルだったが、2020年3月31日までの3カ月間、投資活動が提供した現金は0.5ドルだった。

2021年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供した現金は3億124億ドルだったが、2020年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供した現金は0.4ドルだった。

私たちの現在の収入と利益予測によると、私たちは少なくとも今後12ヶ月以内に、私たちの既存の現金が私たちの運営を支持するのに十分になると信じている

表外手配 表内手配

私たちは、任意の第三者の支払い義務を保証するために、任意の他の財務保証または他の約束を締結していません。私たちは、私たちの株式に関連付けられ、株主資本として分類された派生契約、または私たちの総合簡明財務諸表に反映されていない派生契約を締結していません。さらに、非統合エンティティに移転された資産の中には、そのようなエンティティに信用、流動資金、または市場リスク支援を提供することができる保持または権益はない。

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

小さな報告会社は を必要としない.

第 項4.制御とプログラム

制御とプログラムを開示します。

我々の経営陣は、取引法規則 13 a-15(F)および15 d-15(F)の規定に従って、財務報告に対する十分な内部統制の確立と維持を担当している。私たちの経営陣はまた、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“404節”)に基づいて、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を評価し、報告しなければならない。私たちは、財務報告の内部統制について、財務報告の信頼性と、外部目的の財務諸表作成のための合理的な保証を提供するためのプロセスであり、これは、米国で一般的に受け入れられている会計原則である。経営陣は、2021年3月31日までの財務報告書の内部統制の有効性を評価した。評価には、2013年COSO枠組み内の内部統制−総合枠組みでテレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会(COSO)が提案した基準を用いた。この評価に基づいて、経営陣は、私たちの開示統制と手続きが有効だと結論した。

重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥や欠陥の組み合わせであるため、我々の年度や中期財務諸表の重大な誤報は防止できないか、タイムリーに発見できない可能性が高い。1つの重大な欠陥は財務報告の内部制御方面の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、この欠陥は実質的な欠陥ほど深刻ではないが、十分に重要であり、会社の財務報告を監督する担当者の注意に値する。

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。将来的に行われる任意の有効性評価の予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.

私たちが変革を実施し、内部統制をさらに改善する持続計画の一部として、私たちの道徳基準に合わせて、私たちの独立取締役は経営陣と協力して、私たちの内部統制の質を確保するための合意と措置を取り入れてきました。これらの措置の一つは通報者ホットラインを実施し、第三者が不正活動を匿名で報告することを可能にすることだ。ホットラインは、以下のように出ることができる

レポートを提出するには、クライアントコード“MarathonPG”を使用して、以下のオプションのうちの1つを選択してください

内部制御における変更

2021年3月31日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化が発生しなかった。

第2部-その他の情報

プロジェクト 1.法的訴訟

ファンバーグ訴訟

2018年3月27日、ジェフリー·ファンバーグは、ジェフリー·L·ファンバーグ個人信託やジェフリー·L·ファンバーグ家族信託とともに、会社およびその一部の元幹部や役員を提訴したと主張した。訴えはニューヨーク州最高裁判所に提起された、ニューヨーク州ニューヨーク県。原告は、1933年に連邦証券法第11、12(A)(2)および15条に基づいてクレームを提出し、一般法に基づいて“実際の詐欺および詐欺的隠蔽”、推定詐欺および不注意失実陳述に基づいて、指定されていない金銭損害賠償(懲罰的損害賠償を含む)、および費用と弁護士費、および衡平法または強制令救済を求めると主張した。2018年6月15日，被告は動議を提出し，訴状中のすべてのクレームを却下し，2018年7月27日，原告は当該動議に異議を唱えた。裁判所は動議に対する議論を聞き、2019年1月15日に発議却下を承認し、30日以内に修正後の訴えを認めることを許可した。2019年2月15日、ジェフリー·ファンバーグはジェフリー·L·ファンバーグ個人信託基金の受託者としてジェフリー·L·ファンバーグ家族信託基金の受託者としてジェフリー·L·ファンバーグ家族信託基金の受託者として修正された起訴状を提出し、元の起訴状で求められているのと同じクレームと同じ救済を求めていると主張した。2019年3月7日と22日、被告は動議 を提出して修正後の訴えを却下し、2019年4月5日、原告はこれらの動議に異議を唱えた。裁判所は2019年7月9日に発議却下に関する口頭弁論 を聴取し、議論終了後、裁判所は提出された動議を受理した。 2021年4月22日、会社は通知を受け、控訴裁判所はすべての案件却下の決定を確認した。

HO 物質

2021年1月14日、原告の何敏嘉(“原告”または“何”)はマラソンデジタル持ち株有限公司(“当社”)および10人の米エネルギー省被告に民事訴訟を起こし、損失の賠償と原状回復を求めた。起訴状は、(1)書面契約違反、(2)黙示契約違反、(3) 準契約、(4)提供されたサービス、(5)意図的に予想経済関係を妨害する、および(6)予想経済関係を妨害することをおろそかにする、“すべての被告”に対する抗弁であり、後に指名された被告に関連する可能性が最も高い6つの訴訟原因がある。これらのクレームは同じグループの事実に由来しており、Hoは会社が会社と共有している商業的に敏感な情報から利益を得て、会社がエネルギー供給者を買収するために果たす役割を確保するための賠償を拒否すると主張している。2021年2月22日、当社は何さんへの苦情について全面的に否定し、適用可能な肯定的な抗弁を提出します。そして、2021年2月25日に、同社はこれを連邦裁判所に提出した。当事者は現在、書面証拠提示と証言を含む証拠提示を行っている。事実と法的懸案の問題のため、現時点では結果を予測できません；しかし、当社はこの訴訟で勝訴する自信があります それはさんと契約を結んでいないため、何さんも何の商業的敏感な情報を開示していません。これらの情報は、エネルギー供給者との任意の合弁企業を構築するために使用されます。

本明細書で開示された場合に加えて、本明細書に開示された場合を除いて、私たちは、我々のための他の重大な、行われているまたは係属中の法的訴訟があることを知らず、私たちは、通常の業務プロセス以外のいかなる重大な訴訟または係属中の訴訟にも原告として参加していない。

1 a項目.リスク要因です

小さな報告会社は を必要としない.

第 項2.持分証券の未登録販売と募集資金の使用。

ない。

第 項3.高級証券違約。

ない。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 項5.その他の情報.

は適用されない.

物品 6.展示品

* レターで提供

* ここにアーカイブ

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に許可された署名名人が登録者を代表して本報告に署名することを正式に手配した。

日付： 2021年5月12日