アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格20-F
(マーク1)
☐ | 1934年証券取引法第12(B)又は12(G)条に基づく登録声明 |
あるいは…
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
2018年12月31日現在の会計年度
あるいは…
☐ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
からの過渡期
あるいは…
☐ | 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された幽霊会社報告 |
この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です
からへの過渡期
依頼ファイル番号:000-51469
百度株式会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
適用されない
(登録者の氏名を英語に翻訳する)
ケイマン諸島
(登録成立または組織の司法管轄権)
百度キャンパス
上地10街10番地
北京市海淀区1000 85
人民Republic of China
(主にオフィスアドレスを実行)
最高財務官Herman Yu
Telephone: +(86 10) 5992-8888
メール:ir@bai du.com
Facsimile: +(86 10) 5992-0000
百度キャンパス
上海上地10街10号
北京市海淀区1000 85
人民Republic of China
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)
この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券:
クラスごとのタイトル |
の各取引所の名称を登録する | |
米国預託株式(10株米国預託株式は1株に相当) A類普通株、1株当たり0.00005ドル) |
ナスダック株式市場有限責任会社 (ナスダック世界選りすぐり市場) | |
A類普通株、1株当たり0.00005ドル* | ナスダック株式市場有限責任会社 (ナスダック世界選りすぐり市場) |
* | 取引には使用されていないが,米国預託株式がナスダック全世界精選市場に上場していることにのみ関係している |
この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券:
ありません
(クラス名)
同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券:
ありません
(クラス名)
年次報告に記載されている期間終了時までの発行者の1種類当たりの資本又は普通株の流通株数を明記する
27,733,692株のA類普通株と7,201,254株のB類普通株は、1株当たり0.00005ドルの価値があり、2018年12月31日までである
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、いいえ、☐
本報告が年次報告又は移行報告である場合は、登録者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合には、再選択マークで表示してください。はい、違います
再選択マークは、登録者(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年証券取引法第13条または第15(D)節の要求に基づいて提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合してきたことを示す。はい、いいえ、☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T法規(本章232.405節)第405条の規定に従って提出しなければならない各相互作用データファイル(ある場合)を電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、☐
登録者が大型加速ファイルサーバ,加速ファイルサーバ,非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法ルール12 b−2における大型加速ファイルサーバ、加速ファイルサーバ、新興成長型企業の定義を参照されたい。( の1つを選択):
大型加速ファイルサーバ | 加速ファイルサーバ☐ | 非加速ファイルサーバ☐ | 新興成長型会社☐ |
登録者が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社である場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、取引法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する
登録者がどのような会計基盤を使用して本届出文書に含まれる財務諸表を作成したかをチェックマークで示す:
アメリカは会計原則を公認している |
国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準 | 他にも☐ |
前の質問に回答する際に他の項目をチェックした場合は、登録者がたどった財務諸表項目をチェック番号で示してください
Item 17 ☐
Item 18 ☐
これが年次報告である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)。はい、違います
(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)
裁判所が確認した計画に基づいて証券分配を行った後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)節に提出されたすべての書類及び報告を提出したか否かを再選択マークで示す。そうかどうか☐
カタログ
ページ | ||||||
序言:序言 |
1 | |||||
前向き情報 |
1 | |||||
第1部 |
2 | |||||
Item 1. | 役員·上級管理職·コンサルタントの身分 |
2 | ||||
Item 2. | 割引統計データと予想スケジュール |
2 | ||||
Item 3. | 重要な情報 |
2 | ||||
Item 4. | 会社についての情報 |
44 | ||||
Item 4A. | 未解決従業員意見 |
77 | ||||
Item 5. | 経営と財務回顧と展望 |
77 | ||||
Item 6. | 役員、上級管理者、従業員 |
108 | ||||
Item 7. | 大株主と関係者が取引する |
118 | ||||
Item 8. | 財務情報 |
119 | ||||
Item 9. | 見積もりと看板 |
121 | ||||
Item 10. | 情報を付加する |
121 | ||||
Item 11. | 市場リスクの定量的·定性的開示について |
129 | ||||
Item 12. | 株式証券を除くその他の証券説明 |
130 | ||||
第II部 |
132 | |||||
Item 13. | 違約、延滞配当金、延滞配当金 |
132 | ||||
Item 14. | 保持者の権利を保証する実質的な修正と収益の使用 |
132 | ||||
Item 15. | 制御とプログラム |
132 | ||||
Item 16A. | 監査委員会財務専門家 |
133 | ||||
Item 16B. | 道徳的規則 |
133 | ||||
Item 16C. | チーフ会計士費用とサービス |
133 | ||||
Item 16D. | 監査委員会の上場基準の免除 |
134 | ||||
Item 16E. | 発行者とその関連購入者が株式証券を購入する |
134 | ||||
Item 16F. | 登録者の認証会計士を変更する |
134 | ||||
Item 16G. | 会社の管理 |
134 | ||||
Item 16H. | 炭鉱安全情報開示 |
134 | ||||
第三部 |
135 | |||||
Item 17. | 財務諸表 |
135 | ||||
Item 18. | 財務諸表 |
135 | ||||
Item 19. | 陳列品 |
135 | ||||
サイン |
143 | |||||
連結財務諸表索引 |
F-1 |
i
序言:序言
本年度報告では、文意が別に指摘されている以外は、本年度報告の目的のみである
| 私たち、私たち、私たちの会社、私たちの、あるいは百度とは、 百度株式会社とその子会社、そして私たちの運営と合併の財務情報を説明する背景の下で、私たちの中国での合併付属実体は、北京百度網通科技有限公司や百度網通を含むが、これらに限定されない |
| ?ユーザのトラフィック?または?トラフィック?一般には,サイトのページ閲覧量を指し,ページ閲覧量はインターネットユーザが指定された時間帯で閲覧したページ数を測るが,同一ユーザが同じ日に同一ページを見る複数回のページ閲覧量は1回しか計算されない |
| ?百度アプリケーションのDAUとは、1日に百度アプリケーションに少なくとも1回アクセスする独立モバイルデバイスの数であり、私たちの愛奇芸プラットフォームに対して、モバイルDAUは1日以内に私たちの愛奇芸モバイルアプリケーションを介して少なくとも1回私たちのプラットフォームにアクセスする独立モバイルデバイスの数であり、モバイルMAUは1ヶ月以内に私たちの愛奇芸モバイルアプリケーションを通じて少なくとも私たちのプラットフォームにアクセスする独立モバイルデバイスの数である |
| ?中国とは人民Republic of Chinaのことで、本年度報告の目的だけで、台湾、香港、マカオは含まれていない |
| 株式または普通株式とは、A類普通株およびB類普通株を含む私たちの普通株式を意味する |
| アメリカ預託証券とは私たちのアメリカ預託株のことで、私たちは2010年5月12日にアメリカ預託株式とA類普通株の割合を1アメリカ預託株式代表1株A類普通株から10アメリカ預託証券が1株A類普通株に変更しました10-for-1アメリカの預託株式の分割 |
| ?アメリカ公認会計原則とは、アメリカ公認の会計原則のことです。 |
| ?人民元?それとも?人民元?中国の法定通貨のこと |
| ?ドル、ドル?アメリカの法定通貨 ;および |
| いずれの表においても総金額として決定された金額と、その中に列挙された金額の合計との間のすべての差異は、丸め込みによるものである |
前向き情報
このForm 20-F年度報告書は前向きな陳述を含み、未来の事件に対する私たちの現在の期待と見方を反映している。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。これらの前向きな陳述は、可能性、予想、予想、未来、志向、計画、信じ、推定、可能性、または他の同様の表現のような用語 によって識別することができる。私たちのこれらの前向きな陳述は主に未来の事件と財務傾向に対する私たちの現在の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的な陳述は含まれているが、これらに限定されない
| 私たちの成長戦略は |
| 私たちの将来のビジネス発展、経営結果、財務状況 |
| 私たちはユーザーと顧客を引き付けて維持し、顧客から収入と利益を創造する能力を持っています。 |
| 重要な人材を引き留め、新しい人材を引き付ける能力がある |
1
| 私たちが従事しているインターネット検索、オンラインマーケティング、その他の業務における競争; |
| 知的財産権に関する訴訟の結果;および を含む、進行中または任意の未来の訴訟の結果 |
| インターネット、インターネット検索、オンラインマーケティングに関連する中国政府の法規と政策、および中国で異なる利益主体に関連する会社構造を実施する |
私たちはあなたがこれらの前向きな陳述に過度に依存しないように注意してほしいです。あなたは第3項で開示されたリスク要素に関連してこれらの陳述を読むべきです。重要な情報:危険要素。このような危険は網羅的ではない。私たちは急速に発展した環境で運営している。新しいリスクは時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素を予測することはできず、すべての要素が私たちの業務に与える影響或いは任意の要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と異なる程度を招く可能性がある。法的要件を適用することを除いて、私たちは展望的な陳述を更新したり修正したりするいかなる義務も負わない
特に説明を除いて、本年度報告ではすべての人民元の対ドルと対ドルの換算が6.8755元対1.00ドルのレートで行われており、これはFRB理事会が発表したH.10統計データの2018年12月31日からの有効為替レートである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替される可能性があることを表しません
第1部
第1項。 | 役員·上級管理職·コンサルタントの身分 |
適用されません
第二項です。 | 割引統計データと予想スケジュール |
適用されません
第三項です。 | 重要な情報 |
A. | 選定された財務データ |
次の表にわが社が選定した総合財務情報を示します。選定された2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日までの3年度の総合収益データとキャッシュフロー表、および2017年12月31日および2018年12月31日現在の総合貸借対照表データは、F-1ページから本年度報告に含まれている監査された総合財務諸表に由来しています。2014年12月31日現在および2015年12月31日までの精選総合収益データおよびキャッシュフローデータ、および2014年12月31日現在、2015年および2016年12月31日までの精選総合貸借対照表データは、いずれも当社の2014年、2015年および2016年12月31日までの審査を経た総合財務諸表からであり、本年報には含まれていない。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期の予想結果を示すとは限らない。選定した総合財務データは著者らの監査された総合財務諸表と関連付記及び項目5.経営と財務回顧及び展望を結合して読み、そしてその全体を限定すべきである。私たちの監査された連結財務諸表はアメリカ公認会計基準 に基づいて作成され、列報された
2018年1月1日からASCテーマ606を採用しました顧客と契約を結んだ収入 付加価値税または付加価値税が、収入コストから収入正味価値、および他の変化に再分類される(ASC 606)。以下に掲載する2018年12月31日までの年度の総合総合収益表データはASC 606に基づいて作成され、総合総合収益表である
2
以下に示す2016年12月31日と2017年12月31日までの年度総合収益データレポートは、ASCテーマ605に基づいて作成されている収入確認 (ASC 605).
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2014(1) | 2015(1) | 2016(1) | 2017(1) | 2018(2) | ||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:百万、1株当たりおよび米国預託株式データは含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||
総合総合収益データレポート: |
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収入: |
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オンラインマーケティングサービス |
48,495 | 64,037 | 64,525 | 73,146 | 81,912 | 11,914 | ||||||||||||||||||
他の人は |
557 | 2,345 | 6,024 | 11,663 | 20,365 | 2,962 | ||||||||||||||||||
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総収入 |
49,052 | 66,382 | 70,549 | 84,809 | 102,277 | 14,876 | ||||||||||||||||||
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運営コストと支出: |
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収入コスト |
18,885 | 27,458 | 35,278 | 43,062 | 51,744 | 7,526 | ||||||||||||||||||
販売、一般、行政 |
10,382 | 17,076 | 15,071 | 13,128 | 19,231 | 2,797 | ||||||||||||||||||
研究開発 |
6,981 | 10,176 | 10,151 | 12,928 | 15,772 | 2,294 | ||||||||||||||||||
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総運営コストと費用 |
36,248 | 54,710 | 60,500 | 69,118 | 86,747 | 12,617 | ||||||||||||||||||
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営業利益 |
12,804 | 11,672 | 10,049 | 15,691 | 15,530 | 2,259 | ||||||||||||||||||
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その他の収入合計,純額 |
1,680 | 26,235 | 4,460 | 5,592 | 11,795 | 1,715 | ||||||||||||||||||
所得税前収入 |
14,484 | 37,907 | 14,509 | 21,283 | 27,325 | 3,974 | ||||||||||||||||||
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所得税 |
2,231 | 5,475 | 2,913 | 2,995 | 4,743 | 690 | ||||||||||||||||||
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純収入 |
12,253 | 32,432 | 11,596 | 18,288 | 22,582 | 3,284 | ||||||||||||||||||
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減算:非持株権益による純収益(損失) |
(944 | ) | (1,232 | ) | (36 | ) | (13 | ) | (4,991 | ) | (726 | ) | ||||||||||||
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百度社の純収入。 |
13,197 | 33,664 | 11,632 | 18,301 | 27,573 | 4,010 | ||||||||||||||||||
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(1) | 従来の収入会計基準(ASC 605)によれば、付加価値税は、収入純価値ではなく、収入コストで報告される |
(2) | 新しい収入会計基準(ASC 606)によれば、付加価値税は、収入コストではなく、収入純額に記載されている |
12月31日まで | ||||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
合併貸借対照表データ: |
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現金と現金等価物 |
13,853 | 9,960 | 10,898 | 11,084 | 27,638 | 4,020 | ||||||||||||||||||
制限現金 |
413 | 96 | 318 | 252 | 2,189 | 318 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
42,699 | 57,969 | 71,196 | 89,381 | 111,626 | 16,235 | ||||||||||||||||||
総資産 |
99,118 | 147,853 | 181,997 | 251,728 | 297,566 | 43,279 | ||||||||||||||||||
短期ローン |
93 | 100 | 1,115 | 1,244 | 3,046 | 443 | ||||||||||||||||||
長期ローン、今期の部分 |
2,167 | 975 | 3,468 | 10 | 84 | 12 | ||||||||||||||||||
長期ローン |
1,860 | 3,240 | 6,822 | 6,701 | 7,456 | 1,084 | ||||||||||||||||||
当期手形 |
| | 5,203 | 6,500 | 6,871 | 999 | ||||||||||||||||||
支払手形 |
21,557 | 30,702 | 27,648 | 29,111 | 42,735 | 6,216 | ||||||||||||||||||
転換可能優先手形 |
| | | | 4,712 | 685 | ||||||||||||||||||
総負債 |
45,066 | 63,638 | 84,254 | 121,356 | 121,814 | 17,716 | ||||||||||||||||||
百度株式会社の株主権益総額 |
51,072 | 80,256 | 92,274 | 115,346 | 162,897 | 23,693 |
3
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
統合キャッシュフローデータ: |
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経営活動による現金純額 |
17,937 | 19,771 | 22,480 | 32,828 | 35,967 | 5,231 | ||||||||||||||||||
投資活動のための現金純額 |
(22,468 | ) | (31,621 | ) | (35,911 | ) | (76,949 | ) | (34,460 | ) | (5,012 | ) | ||||||||||||
融資活動による現金純額 |
8,612 | 7,778 | 14,447 | 44,557 | 15,082 | 2,194 | ||||||||||||||||||
現金および現金等価物の純増加(マイナス) (1) |
4,161 | (3,893 | ) | | | | | |||||||||||||||||
現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加(1) |
| | 1,160 | 120 | 18,491 | 2,689 |
(1) | 会計基準更新第2016-18号を採用しましたキャッシュフロー表(主題230):制限された現金2018年1月1日、遡及移行法が採用された。統合アセットバランスシートに記載されている限定的な現金は、入金時に現金および現金等価物を計上する期日の初めそして期末2016年、2017年、および2018年のキャッシュフロー表に掲載された総額 です |
B. | 資本化と負債化 |
適用されません
C. | 収益を提供し使用する理由は |
適用されません
D. | リスク要因 |
私たちの業務に関わるリスク
もし私たちのオンラインマーケティングサービスが既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付けることができなければ、私たちの業務、運営結果と成長の見通しは深刻な損害を受ける可能性があります
私たちの収入の大部分はオンラインマーケティングサービスで、その大部分は私たちのものです業績に応じて支払いますP 4 Pサービスです。私たちのオンラインマーケティング顧客の投資が販売手がかりを生成し、最終的に消費者を生成することができない場合、または適切かつ効率的な方法で彼らのウェブページを提供しなければ、私たちのオンラインマーケティング顧客は私たちとビジネスを継続しないだろう。私たちのP 4 Pクライアントは、固定期限契約に制限されない、私たちとの業務を終了することを選択することができます。 さらに、第三者は、私たちの顧客広告および他のマーケティング製品が私たちの百度プラットフォームで展示されることを阻止するために、いくつかの技術を開発し、使用することができ、これは、逆に私たちが顧客を失い、私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また,我々がオークションに基づくP 4 Pサービスは,我々のクライアントがその有料スポンサーリンクの優先位置を入札できるようにしているため,彼らが 入札機構のコスト効果が高くないことや魅力がないことを発見すれば,クライアントを失う可能性がある.さらに、私たちのユーザが私たちのプラットフォームへの参加度を増加させない場合、または私たちのコンテンツ生態系が、ユーザのセンスおよびbrの選好を満たす豊富で高品質なコンテンツを提供できない場合、または私たちのユーザが競合プラットフォームにより多くの時間をかけて、または他の方法で彼らのコンテンツ消費需要を満たすことができない場合、または任意の理由でユーザのトラフィック低下を経験すると、新しいクライアントを引き付けることができないか、既存のクライアントを維持することが困難になる。もし私たちのオンラインマーケティングサービスのために既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付けることができなければ、私たちの業務、運営結果、成長の将来性を深刻に損なう可能性があります
近年、私たちはオンラインマーケティングからの収入が増加している。我々の膨大なユーザ群とトラフィックは,広告主に広いカバー範囲と最適な貨幣化結果を提供していると信じている.しかし、新しい広告主を引き付けたり、既存の広告主を引き留めたりすることができることを保証することはできません。もし私たちの広告主が、彼らの私たちのプラットフォームへの支出が予想されるリターンを生じていないと判断した場合、彼らは、テレビ、屋外メディア、および他のオンラインマーケティングプラットフォームのような他の広告チャネルに広告予算の一部または全部を割り当て、私たちとのビジネスを減少または終了することができる。私たちのほとんどの広告主は長期契約の制約を受けていないので、彼らは法的責任を招くことなく、私たちとの広告スケジュールを簡単に修正または終了することができます。既存の広告主を引き留めたり、新しい広告主を誘致したりして私たちのプラットフォームで広告を行うことができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
4
我々は過去に削除したが,将来的にはあるクライアントの疑わしい有料検索リストを再削除して,我々の検索結果の品質と信頼性を確保することも可能である.この削除は,一時的であっても永久的であっても,影響を受けた顧客が我々との業務を停止することにつながる可能性がある.品質管理措置として、業務を展開する前に潜在顧客に関する営業許可証や銀行口座もチェックします。また、有料検索方法の修正や表示数の制限など、中国の監督管理部門が要求する措置を実施する措置を取っている。我々はまた、より良いユーザ体験を提供し、ユーザのためにより安全で信頼できるプラットフォームを構築するために、多くの追加措置を積極的に実施している。これらの措置は、この影響が一時的である可能性があると考えているにもかかわらず、顧客数と私たちの収入にマイナスの影響を与えている。中国のオンラインマーケティングサービスに関する法規は変化しており、出現する可能性のある新しい法規の実施と遵守には依然として不確定性が存在し、これは逆に私たちの業務、運営結果、成長の将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある
インターネット検索とフィードによるオンラインマーケティングが中国でこれ以上発展していない場合、私たちの収入増加と収益力は実質的な悪影響を受ける可能性がある
中国のインターネットがより高度な段階に発展すると同時に、 顧客がネットマーケティングと普及を行うルートが多い。ユーザがインターネット検索および製品の供給にかかる時間が過去ほど多くない可能性があるため、多くの既存および潜在的な顧客は、インターネット検索および供給製品をその主要なオンラインマーケティングチャネルのうちの1つとしてその製品およびサービスを普及させない可能性があるので、他のオンラインマーケティング方法と比較して、インターネット検索および供給製品(例えば、私たちのP 4 Pサービス)を介してマーケティング予算の大部分をオンラインマーケティングに割り当てることはないかもしれない。私たちのPCとモバイルインターネットのオンラインマーケティングを通じて収入と収益を増加させる能力は、多くの要素の悪影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことを含む
| オンラインマーケティングの顧客を引き付ける人口統計的特徴を有するより大きなユーザ基盤を開発すること、およびユーザ参加度を維持および増加させることの困難さ |
| 競争激化およびマーケティング予算は、オンラインマーケティング価格の下振れ圧力を再分配する可能性がある |
| より高い顧客獲得コストは、一部の原因は中小企業や中小企業がマーケティングルートとしてインターネットを使用する経験が限られていること、あるいは競争によるものである |
| 検索クエリが音声制御スピーカ、アプリケーション、ソーシャルメディア、または他のプラットフォームを介してますます多く行われるので、私たちの検索および有料クリックの使用を減少させる |
| ユーザは、広告としてマークされた検索結果をクリックしたくなくなってきている |
| 私たちのオンラインマーケティング、追跡、報告システムの効率が低下しています;および |
| 中国はインターネットやネットマーケティングの使用を減少させた |
私たちの業務は強力なブランドに依存していて、私たちのブランドを維持して向上させることができなければ、私たちの業務と運営結果は損害を受ける可能性があります
私たちのブランド百度は私たちの業務の成功に重要な貢献をしたと信じています。また、百度ブランドの維持と向上は、私たちのユーザー、顧客、百度連盟のパートナー、コンテンツプロバイダの数を増やすために重要だと信じています。私たちはすでに様々なマーケティングとブランド普及活動を展開していますが、これらの活動が私たちが期待しているブランド普及効果を達成する保証はありません。もし私たちが百度ブランドを維持してさらに普及させることができなければ、あるいは私たちがこの努力の中で高すぎる費用を発生させたら、私たちの業務と経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれません
また、私たちの会社、私たちの製品とサービス、私たちの従業員、私たちの業務実践、私たちの検索結果、あるいは私たちの検索結果がリンクされたプラットフォームのいかなる負の宣伝も、その真実性にかかわらず、私たちのブランドイメージを損なう可能性があり、更に私たちの業務とbr}運営結果に悪影響を与える可能性がある。保証はできません
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私たちは否定的な宣伝を解消し、私たちの投資家、ユーザー、顧客、ビジネスパートナーを満足させることができるだろう。わが社やわが社の業務慣行に関する負の宣伝が時々あり、いくつかの強い負の宣伝の間、これは私たちの大衆のイメージや名声に悪影響を与えている。例えば、2016年、中国メディアは、ある中国人大学生が百度の有料検索リストで見つけた病院で治療に失敗した後、癌で死亡したと報じた。2018年、中国メディアはユーザーが百度検索リストで見つけた医療·物流サービス提供者に騙された事件を報道した。同様に2018年には,ある社説は,グーグルとは異なり,百度は検索結果にfeedコンテンツを表示することに偏見があり,グーグルがその検索結果にYouTubeコンテンツを表示する類似ビジネスモデル を無視していると誤って主張している.この社説は多くの大衆と国有報道機関を含む中国メディアの注目を集め、私たちの公衆イメージに悪影響を与えた。これらのbr事件をめぐる負の宣伝は私たちの大衆のイメージと名声に重大な悪影響を与えた。強い負の宣伝は経営陣の注意を分散させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはあなたに私たちのブランド、大衆のイメージ、そして名声が未来に実質的な悪影響を受けないということを保証することはできません
私たちは激しい競争に直面しているので、ユーザーと顧客を失うかもしれない
私たちは業務のほとんどの面で激しい競争に直面しています。これらの会社は、ユーザーにインターネット検索と購読サービスを提供し、顧客にオンラインマーケティングサービスを提供し、他のインターネットビデオサービスを提供する会社を求めています。百度の核心業務について、私たちの中国インターネット市場における主要な競争相手は、アリババ、テンセントホールディングス、字節拍動、捜狐、奇虎360などの中国ベースのインターネット会社を含む。我々は、ユーザ流量、品質 (相関)、検索および供給サービスのユーザ体験、コンテンツの品質、数および相関、製品およびサービスの利用可能性および使いやすさ、流通チャネル、および関連するサード·パーティ·サイト/wapsiteの数について、これらのエンティティとユーザおよびクライアントを争う。愛奇芸にとって、私たちの主な競争相手は、テンセントホールディングス動画や優酷ジャガイモなど、中国でオンライン動画サイトを運営している会社を含む。私たちのいくつかの競争相手は豊富な財力と悠久の運営歴史を持っており、ユーザーを誘致と維持し、ユーザーの習慣と好みに適応し、顧客を管理する方面の経験が豊富である。彼らは彼らの経験と資源を利用して様々な方法で私たちと競争して、ユーザーと彼らの時間、 顧客、流通業者、コンテンツ、戦略パートナーと第三者サイト/Wapsiteネットワークを奪い合い、研究開発の投入を増加し、投資と買収を行うかもしれない。私たちの競合他社が似たようなまたはより良い中国語検索体験やインターネットビデオサービスを提供すれば、私たちのユーザーのトラフィックは大幅に低下する可能性がある。さらに、ユーザや顧客にサービスや製品を配信するためのチャネルが利用できなくなった場合, 我々 はユーザトラヒックが低下する場合に遭遇する可能性がある.トラフィックのいかなる低下も私たちのブランドを弱化させ、ユーザーや顧客の流失を招く可能性があり、これは私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはまた、新聞、雑誌、イエローページ、看板、他の形態の屋外メディア、テレビ、放送、およびモバイルアプリケーションのような他のタイプの広告メディアからの競争に直面している。従来の広告および他の形態の広告媒体と比較して、中国の大企業は通常、オンラインマーケティングのために限られた予算を割り当て続ける可能性がある。これらの会社が私たちが提供するオンラインマーケティングサービスにより大きな割合のマーケティング予算を使用しない場合、または私たちの既存の顧客がオンラインマーケティングへの支出を減少させる場合、私たちの運営結果および成長の見通しは不利な影響を受ける可能性がある
もし私たちの新しい事業への拡張が成功しなければ、私たちの将来の運営結果と成長見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちの成長戦略の一部として、私たちは私たちの膨大なインターネットユーザー基盤と先進技術を利用することで追加の収入源を創出し、私たちが新しいビジネスラインを開発したり、他のbr業務に戦略投資や買収を行うことで、時々新しい業務に入ります。新しいビジネスへの拡張は、私たちが今直面しているのとは異なる運営、マーケティング、コンプライアンス挑戦をもたらすかもしれません
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近年、著者らは人工知能(AI)技術の研究開発に大量の資源を投入し、AI音声助手プラットフォームDuerOS、自動運転プラットフォームアポロ、百度雲と百度FeedなどのAI技術の商業化に重大な進展を得た。私たちは私たちの人工知能業務運営に資金と他の資源を貢献し続ける予定だ。しかし、AI技術は急速に発展しており、重大な不確定性 が存在し、AI音声助手、自動運転、百度雲、百度Feedを含むAI技術への投資と探索が成功することを保証することはできません。もし私たちの革新がユーザー、顧客、コンテンツプロバイダの需要に応答できなければ、適時に市場機会をつかむことができない、あるいはマーケティングが力がなければ、私たちの経営業績も影響を受ける可能性がある。また,我々が参入した新しい業務に関する規制 の不確実性に遭遇する可能性がある.AI技術や製品に関する法律法規は中国では発展の初期段階にあり、進化しつつある。これらの法律法規の影響は不明であり,人工知能関連業務の運営に不確実性を増加させる可能性がある.例えば、中国の自動運転に対する規制枠組みの変化に伴い、私たちは中国当局が時々公布した自動運転道路テストと関連データ収集と共有に関する承認と他のコンプライアンス要求 を遵守する必要があるかもしれない。プロジェクト4.B.当社の情報“業務概要”と“条例”人工知能と自動運転車両に関する規定を参照します。私たちが新しい業務分野に入ると、新製品やサービスの採用不足、新しい業務の管理人材の不足など、他の挑戦に直面する可能性があります, 新しい業務を拡張するために必要なコスト管理や他の 要因。
もし私たちが革新を続け、ユーザーを引き付けて維持する製品、サービス、および高品質のインターネット体験を提供することができなければ、競争力を維持するのに十分なユーザー流量を生成することができないかもしれない
我々の成功は,製品やサービスを提供してユーザを吸引し,ユーザに質の高いインターネット体験 を持たせることに依存する.ユーザーを吸引し、維持し、私たちの競争相手と競争するために、私たちは引き続き研究開発に大量の資源を投入して、私たちのインターネット検索マーケティングと人工知能(AI) 技術を強化し、私たちの既存の製品とサービスを改善し、そしてAIベースの製品とサービス及びFeedサービスを含むより多くの高品質の製品とサービスを発売しなければならない。ユーザの選好や業界の変化を予測できない場合,製品やサービスの品質をタイムリーに向上させることができない場合や,十分なコンテンツを提供できない場合や,ユーザが満足できるサービスや製品(我々のスマートデバイスを含む)を提供できない場合,我々のユーザ群規模は低下する可能性がある.もし私たちの革新が私たちのユーザーのニーズに応えず、市場の機会をタイムリーに捉えなかったり、効果的に市場に進出しなかったりすれば、私たちの運営結果も影響を受ける可能性がある。検索、マーケティングと人工知能技術及び新しい形式の設備とアプリケーションの発展に伴い、私たちは研究開発及び戦略投資と買収に大量の資源を投入して、競争力を維持する可能性がある
私たちのコンテンツ生態系が経済的に効率的な方法で質の高いコンテンツを継続的に提供できなければ、ユーザ流量やユーザ参加度の低下を経験する可能性があり、私たちの業務や運営結果が損なわれる可能性があります
私たちの内容生態系は白家ミリ、百度貼バー、百度知己、百度百科、スマートアプリ、愛奇芸など様々な製品で構成されています。我々のコンテンツ生態系の成功は,コンテンツ所有者が我々のユーザストリームを利用して我々のプラットフォームに良質なコンテンツ を貢献し,魅力的なコンテンツを提供することでユーザ参加度を向上させることができるかどうかに依存し,良いサイクルを創出する.私たちのコンテンツ生態系で提供されるコンテンツの一部は、第三者の知的財産権を含む第三者に依存し続けています。中国の良質なコンテンツに対する競争がますます激しくなるにつれ、私たちのコンテンツ調達コストを効果的に管理し、未来のコンテンツ支出の増加を超える十分な収入を生むことができることを保証することはできません。私たちはまた、いくつかのコンテンツまたは知的財産権ライセンスプロトコルの満了または終了時に更新することができない可能性があり、任意のコンテンツまたは知的財産権ライセンスプロトコルの更新は、より高いコストまたはあまり有利ではない条項に関連する可能性がある。私たちが商業的に合理的な条項で流行した良質なコンテンツを許可したり、私たちのコンテンツや知的財産権ライセンス契約を更新できなければ、私たちの財務状況や運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。またユーザーにコンテンツを私たちの様々な製品に貢献させました
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百度貼バー、百度知道、百度百科、白家ミリ、全国民、愛奇芸のユーザーオリジナルコンテンツが含まれています。 もしこれらの各方面が高品質のbrと魅力的なコンテンツを開発し、維持することができなければ、もし私たちが望む良質なコンテンツが競争相手の独占的なコンテンツになれば、私たちは引き続き私たちのコンテンツ製品を増加させ、競争力を維持することができなければならない相対的に他のコンテンツプラットフォーム、または私たちの既存の大量の提携関係が終了すると、私たちが提供するコンテンツのユーザに対する吸引力が深刻に損なわれる可能性がある。ユーザのセンスや好みを満たすコンテンツを継続的かつ経済的に効率的に提供できなければ,我々のユーザ体験は悪化する可能性があり,ユーザトラヒックの減少の影響を受ける可能性があり,我々の業務やbr}運営結果が損なわれる可能性がある
私たちが今剥離している金融サービス業務は、私たちを運営と名声のリスクに直面させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
近年、私たちは中国で金融サービスを提供している。2018年8月、私たちの金融サービス業務部門の多数の株式の剥離を完了しました。この部門は度小満金融、あるいは度小満と呼ばれています。剥離後、吾らは保有度が小さく満少数の株式を保有し、米国公認会計原則に基づいて度が小さい財務業績を我々の総合財務諸表から合併を解除した。現在剥離した度が小さく満が提供する金融サービスは主に富管理と消費信用を含み、br度が小さい満を通じて教育ローンと消費融資を提供し、消費者の現金支出需要を満たす
インターネット金融業界に関する中国の法律·法規、特に富管理や信用ローンを管理する法律·法規が進化している。度小満はすでに慎重な措置を取ってその金融サービスに適用される法律法規を遵守しているが、中国政府当局はインターネット金融業界を監督する新しい政策、規則と法規を公布する可能性がある。私たちは度が小さい満の行為がいかなる中国の法律或いはbr法規に違反するとみなされないことを保証することができません。また、度小満プラットフォーム上のすべての商業協力者がすべての監督管理規則の要求に符合することを保証することはできません。もしドゥーマンが中国のいかなる法律や法規に違反していると思われたら、私たちは否定的な宣伝を受けるかもしれません。ドゥーマンは依然として私たちの合併グループの一部だと誤解が生じるかもしれません
しかも、私たちは依然としてドゥーマンの最大株主であり、ドゥーマンの損失に直面するだろう。一定の条件の下で、度が小さい投資家は百度または度小満に株式を償還することを要求することができる。このようなイベントの発生は,我々の業務,財務状況,運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちが技術とユーザー行動の急速な変化についていけなければ、私たちの未来の成功は不利な影響を受けるかもしれない
私たちの未来の成功は私たちが迅速に変化する技術に対応できるかどうかにかかって、私たちの製品とサービスを絶えず発展する業界標準に適応させ、私たちの製品とサービスの性能と信頼性を高めます。もし私たちがこのような変化に適応できなければ、私たちの業務を損なうかもしれない。また,技術発展によるユーザ行動の変化も我々に悪影響を与える可能性がある.たとえば,近年,スマートフォン,タブレット,スマート(音声制御インターネット)ホーム機器などのモバイル機器やモノのインターネットを介してインターネットにアクセスする人が増加しており,5 Gやより先進的な移動通信技術の広範な実施にともない,この傾向が続くことが予想される.もし私たちがすべてのモバイルデバイス、モノのインターネット、およびオペレーティングシステムと互換性のある製品や技術を開発できない場合、あるいは私たちが開発した製品やサービスが様々なモバイルデバイスやモノのインターネットのユーザによって広く受け入れられて使用されていない場合、モバイルインターネットや人工知能分野における私たちの地位は悪影響を受ける可能性がある。さらに、新しいインターネット、ネットワークまたは電気通信技術、または他の技術変革を広く採用するには、私たちの製品、サービス、またはインフラを修正または統合する必要があるかもしれません。もし私たちが競争力を維持するために迅速な技術変化についていけない、あるいはそのために卓越した製品やサービスでユーザーを維持することができなければ、私たちの将来の成功は実質的な悪影響を受けるかもしれない
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私たちのクラウドベースのサービスに対するますますの関心は実行、競争、そしてコンプライアンスのリスクをもたらす。
私たちの多くのビジネスは、様々な計算装置を介して提供されるクラウドベースのサービスに関するものです。 私たちは大量の資源を投入し、企業や個人に人工知能ソリューション、クラウドインフラ、その他のサービスを提供している。同時に,我々の競争相手は類似したクラウドベースのサービス を迅速に開発·展開している.価格設定と交付モデルが変化している。デバイスや外形要因は、ユーザがクラウドサービスにアクセスする方法に影響を与え、ユーザがどのクラウドベースのサービスキットを使用するかを選択することに影響を与える場合もある。クラウドサービスにおける私たちの成功戦略は私たちの製品とサービスの採用程度に依存します。事業目標を達成するのに必要な規模を実現するのに十分な市場シェアを構築することができず、クラウドサービスを支援するためにインフラを構築·維持することによるコストを回収することもできないかもしれない。私たちの戦略がユーザーを引き付けるかどうか、または成功に必要な収入を生むかどうかはまだ確定されていない。私たちの新製品やサービスを十分に利用できなければ、私たちの収入はインフラ開発や研究開発投資に関するコスト と同期して増加できないかもしれません。これは私たちの運営結果と財政的業績に否定的な影響を及ぼすかもしれない
クラウドサービスの発展は規制コンプライアンスの危険を伴う。例えば、中国の監督管理部門は、運営コンテンツ配信ネットワーク、インターネットデータセンター、インターネットサービスプロバイダの違反行為の法執行に力を入れている。しかし、中国や他の地方の関連法律の解釈と適用は往々にして不確定で変化しており、すべての適用された法律や法規を遵守できなかったり、遵守できなかったりすることは、私たちに対する法的訴訟や規制行動を招き、私たちの業務や運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
過去,我々の同業者はクラウド業務によるデータ の安全とインフラ安定性の問題を経験したことがある。私たちのクラウド業務も同様の問題に直面する可能性があり、これは私たちの運営や財務業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性があります
私たちの製品で人工知能を採用して使用する問題は名声を損なうことや責任を負う可能性があります。
私たちは人工知能を私たちの多くの製品に構築していて、私たちの業務のこの要素は増加すると予想しています。著者らのbrは音声アシスタントプラットフォームDuerOS、自動運転プラットフォームアポロ、人工知能クラウドサービスと百度Feedのような人工知能が私たちのサービスと応用で動作する未来を展望し、クラウドは私たちの顧客が仕事の効率を高めるのを助ける。多くの破壊的革新と同様に、人工知能によるリスクと挑戦はその採用に影響を与え、我々の業務に影響を与える可能性がある。私たちの人工知能に基づく製品とサービスは私たちのユーザーや顧客に採用されないかもしれません。人工知能アルゴリズムには欠陥があるかもしれない。データセット が不足している場合や偏見のある情報が含まれている可能性がある.私たちや他の人たちの不適切な方法や論争のあるデータ接近は、私たちの人工知能解決策の受容度を弱めるかもしれない。これらの欠陥は人工知能アプリケーション による意思決定、予測或いは分析を破壊し、私たちに法的責任を負わせ、ブランド或いは名声に損害を与える可能性がある。いくつかの人工知能シーンには倫理的な問題がある。人権、プライバシー、雇用、または他の社会問題への影響によって議論される人工知能解決策を有効または提供すれば、私たちは名声の被害を受けたり、責任を負う可能性があります。
私たち自身の情報技術や通信システム、または私たちが依存する第三者サービスプロバイダのシステム中断または故障は、私たちの製品やサービスを提供する能力を弱める可能性があり、これは私たちの名声と私たちの運営結果を損なう可能性があります
私たちが製品とサービスを提供する能力は私たちの情報技術と通信システムの持続的な運営にかかっている。私たちのシステムのどんな破損や故障も私たちのサービスを中断する可能性があります。もし私たちのシステムが信頼できないと思われれば、サービス中断は私たちの収入と利益を減少させ、私たちのブランドを損なうかもしれません。我々のシステムは、テロ、戦争、地震、洪水、火災、停電、電気通信障害、ソフトウェアで検出されていないエラーまたはエラー、コンピュータウイルス、サービス拒否または同様の攻撃を使用することによって、私たちのプラットフォームへのアクセスの中断、ハッカー攻撃、または私たちのシステムを損なう他の試み、および同様のイベントの破損または中断を受けやすい。私たちのシステムは完全に冗長ではありません
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私たちの災害復旧計画はすべての可能な状況を考慮していない。2017年2月、百度Appはシステム故障により43分間サービス を利用できなかった。2018年11月、百度検索、百度購読、百度百科、百度貼バー、百度知道を含む多くのサービスがシステム故障で73分間アクセスできなかった。このようなサービス中断は我々のユーザ体験に悪影響を与える
我々のサーバは第三者や我々自身のインターネットデータセンターに預けられており, は侵入,破壊,破壊を受けやすい.自然災害が発生した場合や第三者プロバイダが十分な通知なしにインターネットデータセンターを閉鎖すると,長時間のサービス中断 を招く可能性がある.また,我々のドメイン名は,第三者ドメイン登録者と登録先システムによってインターネットプロトコル(IP)アドレスとして解析される.これらのサービスプロバイダシステムのいかなる中断や障害も我々の制御範囲を超えており,我々自身のサービスを深刻に中断する可能性がある. もし私たちのプラットフォームが頻繁にまたは持続的にシステム障害が発生した場合、私たち自身の情報技術および通信システムまたは私たちが依存する第三者サービスプロバイダの中断および故障のためにも、私たちの名声およびブランドは深刻な損害を受ける可能性がある。システムの信頼性と冗長性を向上させるための措置は、巨額のコストを発生させ、運営利益率を低下させる可能性があり、サービス中断の頻度や持続時間を減らすことに成功しない可能性がある
私たちは私たちの拡張業務を効率的に管理できないかもしれない
近年、私たちは私たちの業務を著しく拡大した。我々は,ユーザやクライアントベースを拡大し,新たな機会を探索するにつれて,このような 拡張傾向が続くことを予想している.私たちの業務のさらなる拡張と私たちの業務と人員の増加を管理するためには、私たちの運営と財務 システム、プログラム、制御を絶えず改善し、拡大、訓練、管理、維持と私たちの増加している従業員基盤との良好な関係を改善する必要がある。私たちは過去にも労使紛争を経験したことがある。これらの紛争は迅速に解決されましたが、将来何の新しい労使紛争もないと保証することはできません。しかも、私たちは他のウェブサイト、インターネット会社、そして他の第三者との関係を維持して拡大しなければならない。私たちの現在と未来の人員、システム、手続き、そして統制は私たちが拡大している業務を支援するのに十分ではないかもしれない
私たちは知的財産権侵害クレームと他の関連クレームに直面する可能性があり、これらのクレームは時間も高価である可能性があり、私たちの運営に不利な影響を与える可能性がある
インターネット、科学技術、メディア会社は、知的財産権侵害、不正競争、プライバシー侵害、誹謗、その他の他人の権利侵害の告発に基づく訴訟にしばしば巻き込まれる。インターネットと人工知能関連業界、特に中国の知的財産権保護の有効性、実行可能性と範囲はまだ確定されておらず、しかも絶えず変化している。私たちが日々激しい競争に直面することに伴い、訴訟が中国で商業紛争を解決する中でますます一般的になり、私たちは更に高い が知的財産権侵害クレーム主体になるリスクに直面している。私たちは中国国家著作権局から行政訴訟を受ける可能性があり、最悪の場合、著作権侵害の疑いで刑事訴訟を提起する可能性があるため、罰金やその他の処罰を受け、侵害活動の停止を要求される可能性がある。また、私たちが中国以外の地域に業務を拡張することに伴い、私たちは中国以外の司法管轄区で私たちに対するクレームを受ける可能性があります
私たちの検索製品およびサービスは、商標、著作権、または他の権利を有する材料を主張することができる第三者にリンクされている。我々が新技術を採用し、新製品とサービスを発売することに伴い、私たちは新技術の使用と新製品とサービスの提供によって知的財産権侵害クレームを受ける可能性があるリスクに直面している。私たちの製品とサービスには、百度文庫、百度貼バー、百度百科、百度知道、百度Feedなどのコンテンツ記憶と共有に基づく製品とサービスが含まれており、私たちのユーザーが私たちのサーバに文書、画像、音声とビデオをアップロード、保存、共有することができ、あるいは他のサイトのコンテンツに共有、リンク、または他の方法でアクセスすることができ、開発者はこのプラットフォームを介してユーザーに彼らのアプリケーションやゲームをアップロード、共有、販売することができる配信プラットフォームも運営しています。私たちはすでに を作りましたが
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ユーザや開発者に適用される知的財産法のビジネス的合理的な努力を遵守することが要求され,我々のすべてのユーザや開発者がこれらのコンテンツやアプリケーションをアップロードまたは共有する権利があることを保証することはできない.さらに、中国および国際的には、著作権または商標侵害および他の関連クレームの影響を受け続ける可能性がある
我々は,我々の業務に影響を与えるすべての適用法令 を随時理解して遵守するために努力してきた.しかしながら、中国の法律法規は変化しつつあり、インターネット検索および他のインターネットサービスプロバイダが第三者サイト上で他人の著作権を侵害するコンテンツのリンクまたはホストのようなコンテンツを提供するか、または情報記憶空間、ファイル共有技術、またはインターネットユーザがそのようなコンテンツを伝播するために使用する他のインターネットサービスの責任を決定する法律基準および司法解釈にはまだ不確実性が存在する。2012年12月、中国最高人民法院は“ネット伝播権侵害に関する司法解釈”を発表した。本司法解釈は,ある裁判所の裁決や何らかの他の司法解釈と同様に,裁判所がインターネットサービスプロバイダに負担をかけることを規定しており,権利保持者の侵害通知に明示的に言及されているリンクや内容を削除するだけでなく,侵害内容を含むはずのリンクやコンテンツを削除する.“解釈”はさらに,インターネットサービス提供者がインターネットユーザが提供する任意のコンテンツから直接経済的利益を得ることは,インターネットユーザが第三者の著作権を侵害することに対してより高い注意義務を負うことを規定している.北京市高級人民法院が2012年12月に発表した“音声ビデオ共有著作権紛争案件の審理に関する指導意見”は、インターネットサービス提供者が無許可で音声ビデオコンテンツを共有するインターネットユーザが提供する音声ビデオコンテンツから経済的利益を得ることを規定している, インターネットサービス提供者に非があると推定されるべきである.このような解釈は私たちと他のインターネットサービス提供者たちを大きな行政負担と訴訟リスクに直面させるかもしれない。
私たちの業務は主に中国で行われています。このような言い方には根拠がないと考えているにもかかわらず、著作権侵害間接責任を決定する法的基準を含む米国著作権法の制約を受けていると主張する人もいるかもしれない。私たちはあなたに私たちが将来アメリカや他の場所で著作権侵害訴訟や他の訴訟を受けないことを保証することはできません
知的財産権訴訟は高価で時間がかかり、私たちの業務運営上の資源と管理注意力を分散させるかもしれない。私たちは現在、百度Feed、P 4 P、百度貼バー、百度検索、愛奇芸、百度文酷、百家号、きれいその他のある製品やサービスに関する著作権侵害訴訟の被告に指定されている。項目8.A.財務情報?連結報告書と他の財務情報?法律手続き?裁判所が私たちの抗弁を受け入れ、私たちに有利な判決を下す保証はありません。侵害クレームが成功した場合、私たちは侵害活動の停止、巨額の罰金と損害賠償の支払い、および/または商業的に許容できる条項では得られない可能性のある使用料を締結することができるかもしれない を要求される可能性がある。もし私たちが直ちに権利許可を得ることができなければ、私たちの業務を損なうかもしれない。第三者が提起した任意の知的財産権訴訟および/または私たちの知的財産権侵害を告発する負の宣伝は、私たちの業務、名声、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。知的財産権侵害に関連するリスクに対応するためには、いくつかの検索サービスを大幅に修正、制限、または終了しなければならない可能性があります。 このような変化はいずれもユーザ体験に実質的な影響を与え,我々の業務に悪影響を与える可能性がある
当社のプラットフォーム上で発見された内容、有料検索リストの結果、または私たちが提供する他の製品およびサービスによると、私たち は、通常の業務中にクレームおよび調査の影響を再び受ける可能性があり、法的訴訟の不利な結果の影響を受ける可能性があります
我々は,正常な業務過程で出現し完全に解決されていない様々な法的手続きやクレーム の影響を受け,将来新たなクレームが発生する可能性がある.また、私たちが締結した協定には賠償条項が含まれている場合があり、賠償を受けた第三者にクレームを出した場合には、費用や損害賠償を負担させる可能性があります。特定のクレームの是非にかかわらず、訴訟は
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高価で時間がかかり、私たちの運営に妨害を与え、経営陣の注意を分散させた。これらの要素を考慮すると、私たちは訴訟解決とこのような紛争解決の手配を達成することができるかもしれない。このような合意が受け入れ可能な条件で得られるか,訴訟が発生しない保証はない.このような和解協定はまた私たちの運営費用を大幅に増加させるかもしれない
訴訟の結果は本質的に不確実だ。報告期間内に私たちまたは賠償を受ける第三者に対する1つまたは複数の法的問題が解決された場合、関連する金額が経営陣の予想を超えると、報告期間中の財務状況および経営業績は大きな悪影響を受ける可能性がある。また、このような結果は、大きな補償性、懲罰的または3倍の金銭的損害、収入または利益の返還、会社の救済措置、あるいは私たちに対する禁止救済を招く可能性があり、これはその財務状況や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たち自身が私たちのプラットフォームに開発して公開したコンテンツ以外に、私たちのユーザーは私たちのプラットフォームの百度貼バー、百度知道、百度百科、百度文庫などのブロックで自由に情報を配信することができ、私たちのコンテンツプロバイダは百家番号プラットフォームを介してコンテンツを提供することができ、私たちのP 4 Pクライアントはテキストベースの記述、画像記述、 の他のフレーズを私たちの検索リストのテキスト、画像、キーワードとして作成することができ、ユーザーも私たちの個人クラウドコンピューティングサービスを使用して私たちのクラウドサーバに文書、画像、音声、ビデオをアップロード、保存、共有することができます。私たちのプラットフォーム上の内容、私たちの有料検索リストの結果、または私たちの他のbr製品とサービスによると、私たちはずっと知的財産権の所有権および侵害、誹謗、不注意、または他の法律理論のクレームと調査を受け続ける可能性があり、価値があるかどうかにかかわらず、これらは管理層の注意力と財務資源の移転、そして私たちのブランドと名声に対する否定的な宣伝を招く可能性がある。例えば、2018年11月、ある個人とその関連会社は、私たちの会長兼最高経営責任者としてニューヨーク州最高裁に訴訟を起こし、誹謗や誹謗行為自体、商業誹謗、潜在業務との関係の侵害推定、故意に精神的苦痛や民事共謀などの行為を告発した。起訴状は、他の事項を除いて、被告各方面が原告の虚偽と虚偽性に関する陳述を含む文章を発表したと主張している。訴状は賠償金額合計110億ドルを要求した, 100億ドルの懲罰的賠償が含まれている。この行動はまだ初歩的な段階にある。私たちはこの事件に根拠がないと思い、積極的に自分を弁護するつもりだ。項目8.A.財務情報と連結報告書および他の財務情報および法律手続きを参照します。また、当社のプラットフォーム上で発表されたコンテンツまたは当社の他の製品およびサービスによって発見、記憶または共有されたコンテンツに政府当局が反感を感じると思われる情報が含まれている場合、私たちのプラットフォームや関連製品またはサービスが閉鎖される可能性があり、他の処罰を受ける可能性があります。“中国のビジネス関連リスク” 中国で発表されたインターネット情報の監督と審査は私たちの業務に不利な影響を与える可能性があり、私たちのプラットフォームに表示またはリンクされた情報および国際メディアの負の宣伝に責任を負わせるかもしれない。
私たちの有料検索リストの結果によると、私たちはずっと、未来に再びクレーム、調査、または否定的な宣伝の影響を受ける可能性があります。ある顧客が他人の所有する商標、商号、またはブランド名を含むキーワードを登録することを許可し、そのような顧客サイトへのリンク を私たちの有料検索リストに表示した後、私たちに対するクレームがあります。私たちはいくつかの有名な商標のデータベースを維持し、他の人が所有する有名な商標を含む顧客キーワードを防ぐために、私たちのシステムアルゴリズムと機能を更新していますが、私たちの顧客入札が他の人が持っている商標、商号、またはブランド名のキーワードを含むことを完全に阻止することはできません。2016年、中国の監督管理部門は、(I)医療、製薬、医療保健、その他の類似業務にオンラインマーケティングサービスを提供するやり方を直ちに修正し、監督管理機関に必要な資格のない医療保健組織へのオンラインマーケティングサービスの提供を禁止することと、(Ii)有料検索結果および関連リスクを明確に説明し、各ページ上のマーケティング情報の割合を30%以下に制限することと、を含むいくつかの救済措置を要求した。(3)ユーザ保護メカニズムを健全化し、虚偽マーケティング情報により損害を受けたユーザ賠償制度を構築する。また,我々の有料サイトでは詐欺情報に関する負の宣伝も行われている
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リストを検索する.私たちは詐欺的なウェブサイト、ホームページ、情報が私たちの有料検索リストに現れるのを防ぐために、私たちの技術、制御、監視を強化してきたが、私たちが取った措置がいつでも有効であることは保証されない。私たちの有料検索リストの結果に基づくクレーム、調査、否定的な宣伝は、その価値にかかわらず、経営陣の注意を分散させる可能性があり、私たちの運営を大きく乱し、私たちの運営結果に悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります
私たちの自動運転システムのいかなる許可されていない制御や操作に対する責任クレームは、私たち、私たちのブランドと私たちの製品に対する自信を失い、私たちの業務を損なう可能性があります
私たちの自動運転プラットフォームアポロは複雑な情報技術システムを含んでいる。我々は,不正アクセスを防ぐためのApolloプラットフォームのセキュリティ対策を設計,実施し,テストしたが,将来抜け穴が発見されない保証はなく,我々の救済努力が成功するか成功するかは保証されない.報告によると、ハッカーは、当社のApolloプラットフォームを修正、変更および使用して、当社のApolloプラットフォームを使用する車両の機能、ユーザインタフェースおよび性能特徴を取得または変更するために、当社のApolloプラットフォームを修正、変更、および使用するために、将来的に不正アクセスを試みる可能性があり、または車両に格納されたデータまたは車両によって生成されたデータにアクセスすることができる。自動運転車両またはそのシステムへの任意の許可されていないアクセスまたは制御または任意のデータ損失は、死亡および人身傷害、ならびに私たちに対する法的クレームまたは訴訟をもたらす可能性がある
私たちのアポロプラットフォームは未来に財産損失、死亡或いは人身傷害を招く衝突事故が発生する可能性があり、このような衝突事故は公衆の高い関心を引き起こす可能性がある。私たちは、私たちが開拓している新しい技術の乱用や失敗に関するクレームに直面するかもしれません。スマート交通のような、私たちの自動運転プラットフォームアポロと関連する解決策を含めて。もし私たちが提出した製品責任クレームが成功すれば、私たちは巨額の金銭損害賠償金を支払う必要があるかもしれない
また、製品責任クレームまたは不正アクセスは、私たちの自動運転プラットフォームApolloまたはデータの報告であり、 はその真実性にかかわらず、私たちの製品と業務に大量の負の宣伝を与える可能性があり、私たちのブランド、業務、将来性と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちが新しいオンライン広告規則に規定された追加的な義務を履行していないことが発見されたら、私たちの業務は悪影響を受けるかもしれない
“中華人民共和国広告法”は有料検索結果を広告の一形態と規定していないが、ネット広告業務を規範化する観点から、2016年9月1日から施行された国家工商行政管理総局が発表した“インターネット広告暫定管理方法”または“インターネット広告管理方法”は有料検索結果をインターネット広告の一形式と同定した。“インターネット広告管理方法”によると、P 4 Pサービスを提供する過程で、当社のサイト上のP 4 P顧客リストを監視する追加の法的義務があります。例えば、クライアントの名前、住所、連絡情報のようなP 4 Pクライアントの識別情報をチェック、確認、記録し、このような情報の最新の確認を定期的に維持しなければならない。また、P 4 Pクライアントが提供する証明書類をチェックしなければなりません。 掲示する前に特定のカテゴリの広告を特別な政府審査が必要な場合は、審査が行われて承認されたことを確認しなければなりません。広告コンテンツがサポートファイルと一致しない場合、またはサポートファイルが不完全である場合、広告を発行することができない。中国政府は今後時々新しい広告法律法規を発表し、医療、医薬などのネット広告サービスに対して更なる要求を提出する可能性がある, 医療と他の似たような業務。私たちは私たちがこのような新しい法律法規の要求を遵守するということを保証できない。もしこのような義務を守らなければ、私たちは罰金と他の行政処罰を受けるかもしれない。もし私たちのプラットフォームに表示された広告が中国関連の広告法律法規に違反した場合、あるいは私たちのP 4 P顧客が私たちに提供した広告内容に関連する証明書類と政府の承認が不完全または不正確であれば、私たちは法的責任を負うことができます
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私たちの名声は損なわれるかもしれない。項目4.b.会社に関する情報?業務概要?規約?広告およびオンライン広告に関する規約を参照
私たちは私たちのP 4 Pプラットフォームに関連した特許侵害を受けるかもしれない
当社のP 4 Pプラットフォームに関連する技術およびトラフィック方法を含み、その使用を制限または阻止する第三者の権利または権利の制約を受ける可能性がある、当社の技術およびビジネス方法。2005年6月、私たちは中国で私たちのP 4 Pプラットフォームのために特許を申請したが、私たちの出願は特許を申請できないという理由で拒否された。Overture Services Inc.を含む米国に本部を置くいくつかの会社は、米国でP 4 Pプラットフォームおよび同様の商業方法および関連技術に関連する特許を取得している。私たちはアメリカ特許法の制約を受けていないと思いますが、私たちは主に中国で業務運営を行っているので、アメリカ特許法が私たちの業務運営に適用されないこと、あるいはP 4 Pプラットフォームに関連する特許保有者がアメリカで私たちまたは中国に対してこのような特許を強制することを求めないことを保証することはできません。
多くの点で特許保護 を含むインターネット関連技術の保護が積極的に開発·求められている。彼らは、私たちの技術、製品、商業方法、またはサービスのいくつかの態様に関連する発行されたまたは出願されている特許を持っているかもしれない。どんな特許侵害請求も、その是非曲直にかかわらず、私たちには時間と費用がかかるかもしれない。もし私たちがP 4 Pプラットフォームに関連する特許侵害クレームを起訴され、特許侵害が発見され、非侵害技術が採用できなければ、私たちはP 4 Pプラットフォームを運営する能力を深刻に制限する可能性があり、これは私たちの運営結果と将来性に大きな悪影響を及ぼすだろう
我々のサービスは、第三者ソフトウェアアプリケーションまたはアプローチによって悪影響を受ける可能性があり、これらのアプリケーションまたはアプローチは、ユーザからの情報の受信を妨害したり、ユーザに情報を提供したりすることができ、これは、ユーザ体験に影響を与える可能性がある
私たちの業務は、第三者の悪意のあるアプリケーションや意図しないソフトウェアアプリケーションの悪影響を受ける可能性があり、これらのアプリケーションは、私たちのユーザコンピュータを変更し、私たちの製品やサービスを妨害します。これらのソフトウェアアプリケーションは、私たちのプラットフォームへの問い合わせ、変更、または私たちの検索結果を乗っ取ることによって、または他の方法で私たちのユーザーとの連絡を妨害する能力を持って、私たちのユーザーのインターネット体験を変更する可能性があります。このような干渉は、しばしば、ユーザに開示されていない場合、またはユーザの同意なしに発生し、負の体験をもたらし、ユーザ は、それを私たちのプラットフォームに関連付ける可能性がある。これらのソフトウェアアプリケーションは、削除または無効化が困難である可能性があり、自ら再インストールされる可能性があり、他のアプリケーションがそれらを阻止または削除する努力をバイパスする可能性がある
また,我々の業務は,第三者サイト所有者,コンテンツプロバイダ,および 開発者のやり方に悪影響を受ける可能性があり,これらのやり方は,Webページやコンテンツ(アプリケーションを含む)を歩行およびインデックスする能力を妨害している.優れたユーザー体験を提供する能力が私たちの成功の鍵だ。もし私たちが私たちの製品とサービスを妨害する悪意のある第三者ソフトウェアアプリケーションと戦うことができなければ、私たちの名声は損なわれるかもしれません。大量のサイト所有者、コンテンツプロバイダ、および開発者が、検索結果にインデックスおよび彼らを含む高品質のウェブページおよびコンテンツ を阻止するか、または低品質および無関係なコンテンツサイトからのネットワークスパムに効果的に打撃を与えることができない場合、私たちの検索結果の品質が損なわれる可能性があり、これは、私たちのbrの名声を損なう可能性があり、私たちの既存および潜在的なユーザが私たちの製品およびサービスを使用することを阻止する可能性がある
私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれません。これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれません
我々は,著作権法,商標法,商業秘密法,秘密保持プロトコル,その他の方法で知的財産権を保護している.中国の知的財産権の保護はアメリカや他の国ほど効果的ではないかもしれない。私たちが取った措置は私たちの技術が盗用されることを防ぐのに十分ではないかもしれない。私たちの技術のリバースエンジニアリング、不正コピー、または他の方法で私たちの技術を盗用することは、費用を私たちに支払うことなく、第三者が私たちの技術から利益を得るかもしれません。しかも、私たちの技術を不正に使用することは、私たちの競争相手が製品を提供することができるかもしれません
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私たちと競争するサービス、これは私たちの業務と競争地位を損なう可能性があります。私たちは過去に私たちの知的財産権を実行するために訴訟に訴えたが、未来には時々そうするかもしれない。管轄権のある裁判所が私たちの要求を受け入れて私たちに有利な判決を下すという保証はない。このような訴訟は巨額の費用と資源と管理注意の移動を招く可能性がある
私たちの成功は私たちの管理チームと他のキーパーソンの持続的な協力と努力にかかっており、もし私たちが彼らのサービスを失って、彼らの後継者をタイムリーに見つけることができなければ、私たちの業務は中断するかもしれません
私たちの成功は私たちの管理チームの持続的なサービス、特に会長兼最高経営責任者Robin Yanhong Liに大きく依存している。もし私たちの1人以上の幹部や他の要人が彼らの現在の職に就くことができないか、継続したくない場合、私たちは彼らの後継者をタイムリーに見つけることができず、私たちの業務は中断される可能性があり、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。管理職とキーパーソンの競争は非常に激しく、合格する候補者は限られており、私たちは未来に幹部或いは肝心な人員のサービスを維持できないかもしれないし、経験豊富な幹部或いは肝心な人員を引き付けることができないかもしれない
もし私たちの幹部や他のキーパーソンが競争相手に参加したり、競争相手の会社を作ったりすれば、私たちは顧客、流通業者、技術ノウハウ、キーパーソンをうまく引き留めることができないかもしれません。私たちのすべての幹部と重要な従業員は私たちと秘密と競争禁止条項が含まれている雇用契約を締結した。もし私たちのどんな幹部やキーパーソンと私たちの間にどんなトラブルが発生したら、私たちはこのような合意がどの程度実行されるか保証することができません
私たちは高技能人材に頼っています。もし私たちが彼らを維持したり激励したり、より多くの合格者を雇用することができなければ、私たちは効果的に成長できないかもしれない
私たちの業績と未来の成功は高技能者の才能と努力にかかっている。私たちは引き続き私たちの組織と業務運営のすべての分野のために、採用、発展、激励、維持する必要があります。インターネット産業は合格した従業員に対する競争が非常に激しい。私たちの持続的で効果的な競争能力は、私たちが新入社員を引き付け、既存の従業員を維持し、激励する能力にかかっている。インターネット業界の競争の激化に伴い、私たちはもっと高い技能人材を募集、激励、維持することが難しいかもしれない。もし私たちがより多くの高技能人材を引き付けることに成功したり、既存の人員を維持したり激励したりできなければ、私たちは効果的に成長できないかもしれない
私たちが補完的な業務と資産に投資して買収する戦略は失敗するかもしれない
私たちの業務戦略の一部として、既存の業務を補完し、私たちの成長戦略の実行を支援するために、選択的戦略投資と事業·資産の買収を継続していきたいと考えています。例えば、私たちは2015年にどこに行く株式を携程の株式と交換することで携程に投資し、2016年に追加の携程株式を承認した。2017年、私たちが先頭に立った投資家財団は70億元(10億ドル)を投資し、方向性増発方式で中国連合ネットワーク通信有限公司の公開株式と交換した。適切な機会があれば、私たちは未来に他の戦略的投資と買収を行うつもりだ。投資と買収は不確定要素とリスクに関連している
| 第三者の著作権または他の知的財産権を侵害する責任を含む潜在的な持続的財務義務および予見不可能または隠れた責任; |
| 期待された目標、収益、または収入を増加させる機会を達成できなかった; |
| 買収された企業を統合し、より大きな企業を管理するコストと困難; |
| 私たちが管理·運営制御権を獲得していない投資では、持ち株相手や株主への影響力が不足しており、投資における戦略目標の実現を阻害する可能性がある |
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| ターゲット企業の重要な従業員が流出する可能性があります |
| 取締役会が承認した任意の重大な買収または投資に関連する潜在的なクレームまたは訴訟は、取締役会がその注意義務と法律要求を適用する他の責任を行使することに関連する |
| 資源の移動と注意の移動を管理します |
| 監督管理障害とコンプライアンスリスク、中国などの司法管轄区域の反独占と競争法律、規則と規定、及び中国の法律法規の対外買収と投資に対するコンプライアンス要求の強化;及び |
| 中国以外の業務や資産を買収する場合には、異なる商業文化や言語にまたがる運営を統合し、特定の国·地域に関連する特定の経済、通貨、政治、規制リスクに対応する必要がある |
これらのリスクにうまく対応できなかったいかなる行為も、私たちの財務状況と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。投資や買収には大量の資本が必要となる可能性があり、これは運営資本や資本支出に利用可能なキャッシュ量を減少させるだろう。また、私たちが私たちの株式証券を使用して投資と買収を支払うと、私たちのアメリカ預託証明書と関連普通株の価値を希釈するかもしれません。もし私たちが投資と買収のために資金を借りた場合、このような債務ツールには制限的な契約が含まれている可能性があり、その中で配当金の分配を制限するかもしれない。また、買収は無形資産に関連した巨額の償却費用を発生させる可能性もある。私たちは投資と買収の業務と資産の収益に減値費用を計上することも可能です。
私たちの投資は市場価値の変動の影響を受けている
私たちの業務戦略の一部として、私たちは民間と上場企業に投資しています。また、ASC トピック321を採用すると、投資--株式証券(ASC 321)、2018年1月1日、我々は、計量代替方法を使用して、従来のコスト法投資を測定し、任意の減少値を減算し、同じ発行者または同様の投資の順序取引において観察される価格変化に起因する変化 を追加または減算することを選択した。公正価値がいつでも確定できる権益証券は公正価値によって計量され、公正価値のいかなる変動も収益の中で確認され、他の全面収益で確認するのではない。これらの投資の公正価値は、私たちが所有する上場企業の株価変動、私たちが所有する民間会社の公正価値、流動性、信用悪化または損失、財務業績、為替レート、金利変化、またはその他の要素のマイナス影響を受ける可能性がある
例えば、私たちの携程での投資の時価は2018年7月にそのオファーされた市場価格によって帳簿価値を割っています。2018年12月31日現在、市場終値によると、携程での投資時価はその帳簿価値を下回っている。我々は携程への投資を減値評価したが、携程株式投資の時価がその帳簿価値の低下に対して一時的ではないため、減値を行う必要はないと結論した。しかし、私たちの将来の携程や他の会社での投資は大きな減価損失や引き下げを受ける可能性がある。したがって、私たちの現金等価物や有価証券の価値や流動性が低下し、重大な減価を招く可能性があり、これは私たちの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
急速に発展する業界で、私たちは会社が直面しているリスクと不確実な要素に直面している
私たちは急速に発展しているインターネット業界で運営していますが、これは将来の運営結果を予測することを困難にしています。したがって、発展していく業界の会社が経験しているリスクと不確定要素に基づいて、私たちの将来の見通しを考えるべきです。いくつかのリスクと不確実性は私たちの能力と関係があります
| 中国語インターネット検索市場における私たちのリードを維持しています |
| より大きなユーザー群を吸引し、維持するために、魅力的で有用かつ革新的な製品およびサービスを提供する; |
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| インターネット検索サービスを利用し続けるようにユーザを引き付けること |
| 既存の顧客を維持し、より多くの顧客を引き付け、各顧客の支出を増加させる; |
| 私たちの技術をアップグレードして、増加したトラフィックおよび拡張された製品とサービスをサポートします。 |
| 私たちのブランドをさらに向上させ |
| 競争の激しい市場状況に反応します |
| 変化するユーザ選好または業界変化に応答する |
| 知的財産権に関するリスクを含む規制環境の変化に対応し、法律リスクを管理する |
| コストと支出の効果的なコントロールを維持する |
| 我々の戦略投資と買収および買収後の統合を効果的に実行する; |
| 合格者を引きつけ、引き留め、激励し、そして若いと成長し続ける仕事チームと良好な関係を維持している |
| 私たちがすでに参入した新市場と他の海外インターネット市場で利益業務を確立します。 |
もし私たちがこのようなリスクと不確実性にうまく対応できなかったら、私たちの業務は重大な悪影響を受けるかもしれない
私たちの歴史的成長率は私たちの未来の成長率を暗示できないかもしれない
近年、私たちはかなりの成長を経験した。2014年から2018年まで、私たちの総収入は20%の複合年間成長率で増加した。私たちの成長は中国のインターネットやオンラインマーケティング業界の成長によってある程度推進されており、これは将来の成長の兆しでもなく、持続可能なものでもないかもしれない。私たちの過去の成長率は私たちの未来の成長率を代表しないかもしれません。
私たちの負債は、私たちの財務状況と、必要に応じて合理的な条項で追加資本を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない
2018年12月31日までに、愛奇芸の85億元(約12億ドル)の未返済債務を含む649億元(約94億ドル)の未返済債務が2019年から2028年までに満期となる。項目5.経営と財務の回顧と展望流動性と資本資源を参照。私たちは将来的に追加の債務を招く可能性がある。私たちの現在と未来の債務は、私たちが他の取引を行う能力を制限するかもしれないキャッシュフローの一部を利息および元本の支払いに使用することを要求しています。私たちが債務の利息を支払い、元本を返済する能力は、私たちが業務運営を管理し、十分なキャッシュフローを生成し、追加資本を調達し、本節で議論する他の要素の能力に依存します。 は私たちがこのような危険を管理することに成功することを保証できない
私たちのいくつかの補償された債務は金融と他の契約を含む。例えば、その中のいくつかの協約は愛奇芸が最低流動資金を維持することを要求する。もし私たちがこのような条約を遵守できず、免除または修正案を救済または獲得できなかったら、違約事件を招くだろう。違約事件が発生した場合、他の事項を除いて、貸手は未返済金額の満期と対応を宣言することができる。また、百度会社のある未返済手形には慣用的な交差違約と交差加速条項が含まれているため、子会社の未返済ローン項目下の違約事件或いは加速声明も百度株式有限会社のこれらの手形項目下の違約事件を招く可能性があり、それによって手形所持者が手形 の返済を加速することを許可する。もしこれらの手形のいずれかが加速された場合、私たちはこれらの債務の再交渉、返済、または再融資を要求される可能性があり、返済するのに十分な資金がない可能性があり、私たちの流動性と財務状況は実質的で不利な影響を受けるだろう
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私たちは、ビジネスの機会、挑戦、または予見できない状況に対応するために、私たちのビジネス成長またはbrを支援するための追加の資本が必要かもしれません。必要であれば、私たちが追加資本を得る能力は、私たちの業務計画、投資家の需要、私たちの経営業績、資本市場の状況、その他の要素に依存し、私たちの負債は私たちが追加資金を借りる能力を制限するかもしれない。私たちは私たちが商業的に合理的だと思う条項に従って新しい債務を負担することが難しいかもしれない。しかも、私たちは未済債務が満期になった時にそれを再融資しなければならないかもしれない。一つのリスクは、私たちが既存の債務を再融資できないかもしれない、あるいはいかなる再融資の条項も私たちの既存債務の条項ほど割引がないかもしれないということだ
もし愛奇芸が将来追加株式を発行して販売することで追加資本を調達すれば、私たちの愛奇芸での持株権は希釈されるかもしれない
私たちのホールディングス子会社の愛奇芸はナスダック世界市場に上場し、将来的には追加資本がその持続的な運営に資金を提供し、その業務成長を支援する必要があるかもしれない。愛奇芸は、その成長を支援するためにオリジナルおよび許可されたコンテンツおよび技術に投資し続けるため、愛奇芸は短期的に運営資金状況を改善したり、黒字を達成することができない可能性がある。将来、愛奇芸がその業務と運営に資金を提供するために追加の流動資金と資本資源を必要とする場合、愛奇芸は追加の株式または株式リンク証券の発行と販売を含む追加の融資を得る必要がある可能性があり、これは愛奇芸における私たちの権益を希釈するだろう
私たちの運営結果は変動する可能性があり、これは私たちの結果を予測することを難しくし、私たちの結果が期待できない可能性がある
我々のbr}運営結果は多くの要因によって変動する可能性があり,その多くは我々が制御できない.これらの理由から, での運営結果を比較する周期ごとに基礎は意味がないかもしれませんが、あなたは私たちの過去の業績を私たちの未来の業績の指標として依存してはいけません。私たちの四半期と年間収入 およびコストと支出が収入に占める割合は、私たちの歴史や予測数字と大きく異なるかもしれません。私たちの今後数四半期の運営業績は予想を下回るかもしれない。このような事件のいずれも私たちのアメリカ預託証明書の価格を下落させる可能性がある。このリスク要因の部分に列挙されている任意のリスク要因、特に以下の要因は、私たちの運営結果を四半期ごとに変動させる可能性があります
| 中国の全体的な経済状況とインターネット、インターネット検索、ネットワークマーケティング業界の具体的な経済状況 |
| モバイルアプリケーションや他のサービスが絶えず出現しているにもかかわらず、私たちはユーザーに私たちのプラットフォームを使用するように引き付けることができます |
| 私たちはより多くの顧客を引き付け、各顧客の支出を増やすことができる |
| 私たちまたは私たちの競争相手は新しいまたは強化された製品とサービスを発表したり発売したりします。 |
| 私たちの業務、運営、インフラに関する運営コストと資本支出の金額と時間を維持·拡張します |
| 他の事業や資産に買収または投資した結果 |
| 様々な形態の娯楽、オンライン支払い、および他の方法で私たちのオンラインマーケティング顧客に影響を与える活動、および私たちが提供する製品およびサービスに関連する活動を含む、インターネット活動に関連する中華人民共和国法規または政府行動 |
| メディアが広く報道し、他の出所による否定的な宣伝と労使紛争のような予見できない事件; |
| 地政学的事件、自然災害、または流行病 |
私たちの業務の急速な増加により、私たちの歴史的運営結果は私たちの将来の運営結果を予測するのに役に立たないかもしれません。私たちのユーザー流量はしばしば季節的だ。例えば私たちは
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中国の公共祝祭日や他の特殊なイベント期間中は,ユーザトラヒックが少ない.また、中国の広告やその他のマーケティング支出は歴史的に周期的であり、全体の経済状況及び予算·購入モデルを反映している。私たちが成長し続けるにつれて、私たちの業務の周期性と季節性は私たちの運営結果を変動させる可能性があると予想しています
深刻で持続的な世界経済の衰退と中国経済の減速は、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
世界のマクロ経済環境は、米国連邦準備委員会が量的緩和を終了したこと、ユーロ圏の2014年以来の経済減速、英国の離脱影響の不確定性、持続的な貿易紛争と関税を含む挑戦に直面している。前10年と比較して、2012年以降、中国の経済成長は鈍化しており、この傾向は続く可能性がある。中国国家統計局のデータによると、2018年の中国の国内総生産は6.6%増加した。米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行や金融当局が講じている通貨·財政政策の長期的な影響にはかなりの不確実性がある。人々は中東、ヨーロッパ、アフリカの動乱とテロの脅威を懸念してきた。中国と周辺アジア諸国を含む他の国との関係を懸念する人もおり、外国投資家が彼らの企業を閉鎖したり、中国への投資を撤回したり、中国市場からの撤退や、他の経済的影響を招いたりする可能性がある。また、米国が複数回の関税と中国に報復関税を課した後、中国と米国の関係を懸念する声もある。これらの課題や不確実性が抑制または解決されるかどうか、世界の長期的な政治や経済状況にどのような影響を与える可能性があるのかは不明だ。中国の経済状況は、世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。世界や中国経済のいかなる長期的な減速も私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性があります, 国際市場の持続的な動揺は、資本市場が流動性需要を満たす能力を利用することに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの顧客はbrを減らしたり、私たちとの支出を延期したりするかもしれませんが、私たちは顧客群を十分に早く拡大することができないかもしれません。あるいは既存の顧客支出の減少の影響を相殺することはできません。また、どの顧客にも信用を提供し、経済減速により財務的困難に遭遇した場合、顧客からの支払いが困難になる可能性があります。
私たちは流通業者に大きく依存して私たちのオンラインマーケティングサービスを提供するため、主要な流通業者やbrを維持することができず、より多くの流通業者を引き付けることができないことは、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。しかも、いくつかの重要な地理市場での私たちの直販モデルが引き続き成功するという保証はない
我々は,第三者流通業者からなる全国流通ネットワークに大きく依存して顧客に製品を販売し,顧客から代金を受け取る.もし私たちのディーラーが私たちの顧客に良質なサービスを提供しない場合、あるいは他の方法で彼らと私たちの顧客との契約に違反した場合、私たちは顧客を失う可能性があり、私たちの経営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。私たちのほとんどのディーラーは長期契約の制約を受けていないので、私たちは彼らと良好な関係を維持し続けることを保証できません。もし私たちが商業的に合理的な条項で私たちの主要流通業者を保留したり、より多くの流通業者を引き付けることができなければ、私たちの業務と運営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない
私たちはすでに私たちの直販チームを使っていくつかの重要な地理市場の顧客、例えば北京、上海、蘇州と広東省の主要な都市にサービスすることに移行しました。このような市場での私たちの直販モデルが引き続き成功するという保証はない。もし私たちが十分な直販チームを維持し、既存の顧客を維持し、これらの市場で新しい顧客を誘致し続けることができなければ、私たちの業務、運営結果、将来性は実質的な不利な影響を受けるかもしれない
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私たちの収入の大部分は百度連合のパートナーに依存している。もし私たちが百度連盟の既存のパートナーを維持したり、より多くの会員を引き付けることができなければ、私たちの収入増加と収益力は不利な影響を受ける可能性がある
私たちは百度連合パートナーに私たちの収入の一部を支払います。私たちは百度連合パートナーのインターネット資産の流量 を利用するからです。しかし、百度連合のいくつかのパートナーは私たちの1つ以上のビジネス分野で私たちと競争するかもしれない。したがって、彼らは未来に私たちとの関係を終わらせることを決定するかもしれない。百度連合パートナーが競争相手や彼ら自身のインターネット検索サービスを使用することを決定すれば、私たちのユーザー流量が低下する可能性があり、これは私たちの収入に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがもっと多くの百度連合パートナーを引き付けることができなければ、私たちの収入増加は不利な影響を受けるかもしれない。また、既存の百度連合パートナーを維持したり、より多くのパートナーを誘致したりするために、より大きな割合の収入を共有しなければならない場合、私たちの収益性は悪影響を受ける可能性がある
私たちの海外業務は成功しないかもしれません
私たちはいくつかの国のインターネットユーザーに現地言語の製品とサービスを導入した。 業務がいつ利益を上げ始めるかは不明である(あれば).特に,現地の電気通信事業者やサービスプロバイダに依存してネットワークサービスやデータセンターホストサービスを提供してくれており,これらの国際製品やbrサービスに対するシステムは異なる地域とデータセンターの間で冗長ではない.インターネットインフラやどんなデータセンターのいかなる中断も、私たちがその地域での製品やサービスを利用できないようにすることができる
私たちは国際経営において固有のリスクに直面しています
| 距離、言語、文化の違いにより、発展、人員配置と同時に外国業務を管理することは困難である |
| 異なる司法管轄地域および文化からのユーザのための効率的なローカル販売およびマーケティング戦略を作成する上での課題は、異なる選好および需要を有する |
| 適切な地域ビジネスパートナーを決定し、彼らと良好な仕事関係を確立し、維持する上で挑戦に直面している |
| 海外で私たちの国際製品とサービスをマーケティングする時はローカルプラットフォームに依存します。 |
| 国際ビジネスのために適切な地理的地域を選択することが直面している課題 |
| 顧客の支払い周期はもっと長い |
| 通貨レートが変動する |
| 政治的あるいは社会的動揺や経済的不安定 |
| 適用される外国の法律法規および法律や法規を遵守する意外な変化; |
| 異なる税務管轄区のリスクを開放することは、私たちの実際の税率により大きな変動を生じさせ、不利な税収結果をもたらす可能性がある |
| 外国の管轄区域での業務に関するコストが増加している |
これらの要因のうちの1つまたは複数は、私たちの海外業務を損なう可能性があるため、私たちの業務全体の結果を損なう可能性があります
より大きなトラフィック、コンテンツ、または他のお客様の要求に適応するために、既存の技術インフラを調整または拡張できない場合、私たちの業務は損なわれる可能性があります
私たちの百度プラットフォームは定期的に大量のユーザーや顧客にサービスを提供し、毎日大量のページ閲覧量を提供しています。我々の技術インフラは非常に複雑であり,将来的には満足できるサービスを提供できない可能性があり,特にユーザやクライアント数の増加にともない.バージョンアップ技術が必要かもしれません
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インフラは私たちが増加している流量に追いつくために 百度プラットフォーム、例えば私たちのサーバの容量と私たちのソフトウェアの精度を増加させます。私たちがより大きなトラフィックや顧客要求に適応するために私たちの技術インフラを調整できない場合、私たちのユーザーと顧客は私たちのサービスに満足していないかもしれませんし、私たちの競争相手サイトに移って、私たちの業務を損なう可能性があります
もし私たちが詐欺的クリックを検出できなかったら、私たちの顧客の私たちに対する自信が損なわれるかもしれません。私たちの収入は下がるかもしれません。
私たちの有料検索結果で、私たちはクリック詐欺の危険に直面している。 人が検索結果の基本内容を見るためではなく有料検索結果をクリックすると,クリック詐欺が発生する.我々の反迷惑メールアルゴリズムおよびツールは、迷惑ページを迅速かつ効率的に識別し、応答して、いくつかの詐欺的クリックを捕捉し阻止することができるが、私たちの反迷惑メール技術がすべての詐欺的クリックを検出し、阻止することができる保証はない。詐欺的クリックを検出できない場合、またはこのような詐欺活動を阻止できない場合、影響を受けた顧客は、私たちのオンラインマーケティングサービスの投資リターンやROI低下を体験し、私たちのシステムの完全性に自信を失った場合、顧客に返金しなければならないかもしれません。このような状況が発生した場合、私たちのオンラインマーケティングサービスのために既存の顧客を保留したり、新しい顧客を引き付けることができない可能性があり、私たちのオンラインマーケティング収入は低下する可能性があります。また、影響を受けた顧客は、私たちが高すぎる費用を受け取ったことや、払い戻しができなかったと主張する法的訴訟を提起する可能性があります。このようなクレームまたは同様のクレームは、その是非にかかわらず、私たちにとって時間的かつ高価な弁護である可能性があり、また、私たちのブランドおよび顧客が私たちのシステム完全性の信頼に悪影響を及ぼす可能性がある。近年、私たちは詐欺的クリックに関する多くの事件を経験した。これらの事件に関連する収入金額は重要ではないにもかかわらず、このような詐欺的クリック事例が大規模かつ広く発生すれば、私たちの検索生態系の名声を損なう可能性がある
我々の業務の成功運営は中国のインターネットインフラと固定電気通信ネットワークの性能と信頼性に依存する
私たちの業務は中国のインターネットインフラの性能と信頼性に依存している。ほとんどのインターネットアクセスは,工業·情報化部(工信部)の行政制御と規制の下で国有電気通信事業者によって保持されている.また,中国の国家ネットワークは中国政府が制御する国際ゲートウェイを介してインターネットに接続されている.これらの国際ゲートウェイは、国内ユーザがインターネットにアクセスする唯一のチャネルである。中国がより複雑なインターネットインフラを開発するかどうかは未知数だ。もし中国のインターネットインフラに中断、故障、その他の問題が発生した場合、私たちは代替ネットワークにアクセスできないかもしれない。また,中国のインターネットインフラはインターネット使用量の持続的な増加に関する需要を支援できない可能性がある
我々は中国電信集団(中国電信)、中国連合ネットワーク通信集団有限公司(中国聯通)と中国移動通信集団(中国移動)に深刻に依存しており、ネットワークサービスとデータセンターホストサービスを提供してくれている。我々はすでに中国、中国聯通、中国移動の複数の現地支店や子会社と契約を締結し、データ通信能力を獲得している。これらの会社の固定電気通信ネットワークに中断、故障、または他の問題が発生した場合、またはbr}これらの会社はサービスを提供できない場合、代替サービスを限定的に使用することしかできません。計画外のサービス中断は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの収入を低下させる可能性がある。しかも、私たちはこのような電気通信会社が提供するサービスの費用を抑えることができない。もし私たちが電気通信とインターネットサービスのために支払った価格が大幅に上昇すれば、私たちの毛金利は不利な影響を受けるかもしれない。さらに、インターネットアクセス料金またはインターネットユーザに課金される他の費用が増加した場合、私たちのユーザトラフィックは減少する可能性があり、これは逆に私たちの収入を損なう可能性がある
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私たちの業務は複雑で変化し続ける中国と国際法律、プライバシーとデータ保護に関する法規によって制約されています。これらの法律および法規の多くは、クレーム、私たちの業務実践の変化、運営コストの増加、ユーザーの増加または参加度の低下、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある変化および不確定な解釈が発生する可能性がある
中国および他の司法管轄区のプライバシーおよびデータ保護法(中華人民共和国ネットワークセキュリティ法を含むが、これらに限定されない)は、私たちのユーザー、顧客、流通業者、コンテンツプロバイダ、百度連合パートナーの情報の機密性、完全性、可用性を確保することを要求しており、これは、私たちのオンライン製品やサービスに対する彼らの信頼を維持するためにも重要である。しかし、このような法律の中国や他の地方での解釈や適用は、往々にして不確実で変化している
2012年12月、中国全国人民代表大会常務委員会は“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”、あるいは“ネットワーク情報保護決定”を公布し、インターネット情報の安全とプライバシーに対する法的保護を強化する。ネットワーク情報保護決定は,インターネット事業者にもbr対策を講じ,ユーザ情報の秘匿を確保することが求められている.2013年7月、工信部は“電気通信とインターネットユーザ個人情報保護規定”を公布し、中国が電気通信サービスとインターネット情報サービスを提供する中でユーザの個人情報を収集·使用する行為を規範化した。2016年11月、全人代常務委員会は“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”を公布し、その中でネットワーク事業者に不正な干渉、破壊と不正アクセスからネットワークを保護し、データの漏洩、窃取または改ざんを防止することを要求した。法律の要求を遵守し、情報セキュリティを強化し、セキュリティ故障によるいかなる問題を解決するために、大量の資金、管理と人的資源が必要である。
“中華人民共和国ネットワーク安全法”は比較的に新しい法律であり、監督管理機関の解釈が必要である。サービスを提供するために必要なbrに関するユーザ情報にしかアクセスできないが、我々が取得して使用するデータには、“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”および関連データプライバシー保護法律法規に基づいて個人情報とみなされる情報が含まれている可能性がある。したがって、私たちは、ユーザ情報の収集、使用、開示、記憶、およびセキュリティの面で関連法律法規を遵守することを確実にするための一連の措置を講じている
私たちはこれらのすべての措置を取って、すべての適用されたデータプライバシーと保護法令を遵守していますが、私たちがビジネスパートナーと行っている措置の有効性を保証することはできません。私たちの顧客やビジネスパートナーのような第三者の活動は、私たちの統制範囲内ではありません。もし私たちの業務パートナーが“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”や個人情報の保護に関する法律法規に違反したり、私たちとのサービス協定を完全に遵守できなかったり、あるいは私たちの従業員の誰もが私たちの内部統制措置を遵守して情報を乱用できなかった場合、私たち は処罰される可能性があります。すべての適用可能なデータプライバシーおよび保護法律および法規を遵守できなかったか、または当社の内部統制措置を遵守できなかったか、または遵守できなかったとみなされたり、または私たちの内部統制措置を遵守できなかったとみなされたりすることは、私たちに対する負の宣伝および法的訴訟または規制行動を招き、私たちの名声を損なう可能性があり、現在および潜在的なユーザおよび顧客が私たちの製品やサービスを使用することを阻止し、罰金および損害賠償を行うことは、私たちの業務および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
EUとアメリカは連邦と州レベルおよび他の司法管轄区域で多くの立法提案を持っており、私たちの業務に影響を与える分野で新たな義務を課す可能性がある。データ保護に関する新しい法律または法規、または既存の消費者およびデータ保護に関する法律または法規の解釈および適用は、通常、不確実かつ絶えず変化しており、私たちのやり方と一致しないかもしれない。新製品の発売や私たちが取る可能性のある他の行動は、私たちに追加の法律、法規、または他の政府の審査を受けるかもしれない。新しい法律や法規を遵守することは、私たちに巨額のコストを発生させたり、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務やり方を変えることを要求したりする可能性があります。例えば、プライバシーの問題や規制制限が人口統計に対する の販売を阻止する場合
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広告は、私たちのオンライン広告顧客に対する魅力が低下する可能性があります。さらに、いくつかの国/地域は、立法によってデータ保護要件を実施しているか、またはデータをローカルに記憶および処理することを要求しているか、または同様の要件を考慮しており、これは、私たちのサービスを提供するコストおよび複雑さを増加させる可能性がある
セキュリティホールおよび私たちのデータまたはユーザデータへの不適切なアクセスまたは開示、または任意のシステム障害または私たちのセキュリティへの被害は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
我々の業務はネットワーク攻撃を受けやすく,我々のデータやユーザデータへの不正アクセスを求めたり,我々がサービスを提供する能力を破壊したりする.セキュリティホールを防止または軽減することができず、個人情報、名前、br}アカウント、ユーザIDおよびパスワード、ならびに支払いまたは取引に関連する情報のような私たちのデータまたはユーザデータにアクセスまたは開示しない場合、そのようなデータの損失または乱用を引き起こす可能性があり、これは、私たちのユーザ、br}顧客、流通業者、コンテンツプロバイダ、および百度連盟パートナーのような機密情報所有者を招き、行政当局によって処罰され、私たちの運営を混乱させる可能性がある。また,コンピュータマルウェア,ウイルス,社会工学(主に魚叉網釣り)や一般ハッカー攻撃は我々の業界でより一般的になり,過去に我々のシステム上で発生したことがあり,将来的には我々のシステム上で再び発生する可能性がある.また、虚偽または不良ユーザアカウントを作成すること、米国預託株式を購入すること、または迷惑メールを送信すること、誤った情報を伝播すること、または他の不快な目的を含む、当社のプラットフォーム上で他の動作を行う試みにしばしば遭遇する。我々の突出した地位,我々のユーザ基盤規模,および我々 システム上の個人データのタイプと数から,我々はこのような侵入や攻撃の特に魅力的な目標であると考えられる.このような攻撃は、私たちが提供するサービスの中断を招き、ユーザー体験を低下させ、ユーザーや顧客が私たちの製品やサービスに対する信頼と信頼を失い、私たちの内部システムを損害したり、私たちの財務損失を招いたりする可能性がある
我々は、厳格な情報セキュリティ政策を採用し、先進的な暗号化技術を含むこれらの政策を実施するための先進的な措置を展開した。しかし、ネットワーク攻撃の複雑さ、技術の進歩、私たちの製品とサービスの複雑さと多様性の向上、ハッカーの専門レベルの向上、暗号化または他の分野の新たな発見、ソフトウェアエラーまたは他の技術的故障、従業員、請負業者またはサプライヤーのミスまたは不適切な行為、政府の監視または他の絶えず変化する脅威により、私たちは十分な予防措置を実施したり、妥協を防止したり、私たちの予防措置に違反したりすることができないかもしれません。したがって,ネットワーク攻撃を防御または救済するうえで大きな コストが生じる可能性がある
さらに、私たちの開発者または他のパートナー、例えば、米国預託株式の有効性を評価するのを助けるパートナーは、私たちの製品と統合されたモバイルまたはWebアプリケーションを介して、私たちまたは私たちのユーザによって提供される情報を受信または格納することができます。我々は,我々が提供するサービス範囲に応じて,このような第三者に限られた情報を提供する.しかしながら、これらの第三者が適切なデータセキュリティアプローチを採用または遵守できない場合、またはそのネットワークが破壊された場合、私たちのデータまたは私たちのユーザデータは、不適切なアクセス、使用、または によって漏洩される可能性がある
影響を受けたユーザや政府当局は、任意の実際または予想されるセキュリティホールやデータの不適切な開示のために、私たちに法律または規制行動を提起する可能性があり、これは、私たちが巨額の費用と責任を招いたり、命令または同意法令が私たちの業務慣行を修正させたりする可能性があります。このようなイベントまたはそのようなイベントを修復するための私たちの努力は、私たちのユーザ基盤または参加度を低下させる可能性もあります。これらの事件のいずれも、私たちの業務、名声、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちのプライバシー慣行に関する懸念や不利なメディア報道は、私たちの名声を損なう可能性があり、既存および潜在的なユーザー および顧客が私たちの製品やサービスを使用することを阻止し、私たちの業務にマイナス影響を与える可能性があります
インターネット業界は、機密情報の保存、伝送、共有を含む情報セキュリティとプライバシーの面で大きな挑戦に直面している。公衆、私たちのユーザー、顧客、流通業者、コンテンツプロバイダ、百度連盟のパートナー はますます意識しています
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機密とプライバシー情報。私たちは、ユーザーのプライバシー、コンテンツ、または広告に関する私たちの行動または決定に関するメディアまたは規制機関の審査を継続します。また,我々の製品,サービスやプロセスがユーザや他の人のプライバシーに危害を及ぼすかどうかについては,時々懸念する人もいる
私たちは、名前、アカウント、ユーザIDおよびパスワード、および支払いまたは取引に関連する情報を含む個人情報など、私たちのユーザ、クライアント、販売業者、コンテンツプロバイダ、および百度連合パートナーの機密およびプライバシー情報を送信して記憶します。我々の収集、使用、開示またはセキュリティ個人情報または他のプライバシー関連事項に関する我々のやり方への懸念、および我々の情報セキュリティまたはプライバシー保護機構およびポリシーに対するいかなる負の宣伝も、根拠がなくても、過去に私たちの業務および運営結果およびbr}財務状況に悪影響を及ぼす。このような懸念および否定的な宣伝は、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちのユーザー基盤の規模、参加度、忠誠度に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務や業績に悪影響を及ぼす可能性がある
財務報告書に対して有効な内部統制システムを維持できなければ、財務諸表の信頼性に対する投資家の信頼性を失う可能性がある
アメリカ証券法によると、私たちは報告義務があります。米国証券取引委員会は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404条の要求に基づいて、各上場企業がその年次報告に、その財務報告の内部統制に関する管理報告を含むことを要求する規則を採択し、その財務報告の内部統制の有効性の評価を含む報告書 を含む。また、独立公認会計士事務所は、財務報告に対する会社の内部統制の有効性を証明し、報告しなければならない。2006年12月31日までの財政年度以来、私たちはこのような要求の制約を受けてきた
我々の経営陣は、財務報告の内部統制は2018年12月31日から有効であると結論した。 は第15項.制御と手順を参照。私たちの独立公認会計士事務所は証明報告書を発表し、2018年12月31日までに、財務報告の内部統制にすべての重要な面で有効であると結論した。しかし、将来的に有効な財務報告内部統制制度を維持できなければ、私たちの経営陣と私たちの独立公認会計士事務所は結論が出ないかもしれませんが、私たちは合理的な保証レベルで財務報告を効果的に内部統制しています。これは逆に、投資家が私たちの財務諸表の信頼性に自信を失い、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格にマイナスの影響を与える可能性があります。また、サバンズ-オクスリ法案404条およびその他の要求を遵守するために、かなりのコスト、管理時間、および他の資源を招き続けることが予想されています
私たちの商業保険の保険範囲は限られています
中国の保険会社は現在、有限商業保険製品を提供している。私たちの中国での業務については、私たちはどんなビジネス責任や 中断保険も負いません。どんな業務中断も私たちに巨額の費用を招き、私たちの資源を移転させる可能性がある
私たちは衛生流行病、悪天候条件、そして他の疫病と関連した危険に直面している
私たちの業務は鳥インフルエンザ、深刻な急性呼吸器症候群(SARS)、A型インフルエンザウイルス、エボラウイルス、悪天候条件或いは他の流行病或いは疫病の影響を受ける可能性がある。疫病、吹雪、洪水或いは有害空気汚染などの悪天候条件、br或いはその他の疫病発生に対応するために取られた衛生或いは他の政府法規に対応するために、私たちのオフィスは一時的に閉鎖する必要があるかもしれない。このような閉鎖は私たちの業務運営を混乱させ、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
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私たちの会社の構造に関するリスク
私たちの業務を管理する中国の法律と法規と私たちのいくつかの契約手配の有効性は不確定です。もし私たちが違反を発見されたら、私たちは制裁を受けるかもしれない。また、中国の法律法規の変化やその解釈の変化は、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
中国政府は外商投資インターネットコンテンツ、電気通信付加価値に基づくオンラインマーケティング、オーディオとビデオサービス、およびモバイルアプリケーション流通業務を制限または適用している。中国外商投資関連法律によると、私たちと私たちの中国子会社は外国人または外商投資企業とみなされています。したがって、私たちと私たちの中国子会社はインターネットコンテンツ、付加価値電気通信に基づくオンラインマーケティング、オーディオとビデオサービス、およびモバイルアプリケーション流通業務の外資所有権は中国法律の制限または条件を受けています。 これらの制限と条件のため,我々は我々のプラットフォームを運営し,我々のbr合併関連エンティティを介して中国で電気通信に基づく付加価値ネットワークマーケティング,音像サービス,モバイルアプリケーション流通業務を展開している.我々が共同経営実体を合併するすべての指定株主は中国公民あるいは中国国内企業であるため、中国の法律によると、このような実体は中国国内企業とみなされている。代名株主とは、私たちの合併関連エンティティにおける持分質を私たちに譲渡し、br契約手配の一部として私たちと独占持分購入と譲渡オプション契約を締結した株主のことです。私たちは合併関連実体と指名された株主との契約手配により、これらの実体の活動を指導する権利があり、これらの活動はその経済表現に最も影響を与える。 これらの契約は、関連実体に大きな影響を与える可能性のある損失を吸収し、または経済的利益を得る能力を行使し、意図的に行使し続ける能力があることを示している。2016年、2017年、2018年には、それぞれ約35%、34%、33%の総収入を得ました, それぞれ私たちが統合した付属実体から来た。
中国の法律法規の解釈と応用については、当社の業務を管理する法律法規を含むが、これらに限定されないが、合併関連エンティティ(百度網通や指定株主を含むがこれらに限定されない)との契約手配の実行と履行を含む大きな不確実性がある。これらの法律·法規は変化する可能性があり、その公式解釈と実行は多くの不確実性に関連する可能性がある。既存と提案された将来の業務に影響を与える新しい法律法規も を遡ることができる
私たちは中国の現行の法律と法規を遵守すると信じていますが、中国政府は私たちの契約手配が中国の許可、登録あるいは他の法規の要求、既存の政策、あるいは将来採用される可能性のある要求や政策に適合することに同意することを保証することはできません。中国政府は法律法規違反の処罰を確定する上で広範な自由裁量権を持っている。もし中国政府が私たちが適用される法律を遵守していないと判断した場合、それは私たちの業務と経営許可証を取り消し、私たちの経営を停止または制限し、私たちが収入を受け取る権利を制限し、私たちのサイトを遮断し、私たちの経営を再編することを要求し、私たちが遵守できないかもしれない追加の条件や要求を適用し、私たちの業務や私たちの顧客に制限を加えたり、私たちの業務を損なう可能性のある他の規制または法執行行動を取ったりする可能性がある。このような事件や同様の事件は、私たちの業務運営を大きく混乱させたり、私たちの業務運営の大部分を制限したりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。上記のいずれかの事件が、私たちの任意の合併関連エンティティの活動を指導することができず、それによってその経済表現に最大の影響を与えることができない場合、および/または、私たちは、私たちの任意の合併関連エンティティから経済的利益を得ることができず、私たちは、米国公認会計基準に従って、そのエンティティを私たちのbr合併財務諸表に統合することができないかもしれない
これらのエンティティに対する制御権を提供する上で、私たちは、中国での合併関連エンティティと個人指定株主の契約手配よりも直接所有権が有効である可能性がある
中国の法律はインターネット分野の外資持株に制限或いは適用条件があるため、電気通信を基礎とした付加価値オンラインマーケティング、オンライン音声とビデオサービス及びモバイル応用
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中国の流通会社として、私たちは私たちのプラットフォームを運営して、私たちは中国の合併関連エンティティを通じて電気通信に基づくオンラインマーケティング、オンライン音声ビデオサービス、モバイルアプリケーション流通業務を展開しています。吾らは上記のいずれのエンティティにも持分がなく、契約手配に依存して我々の合併連合実体が保有する業務及び資産を制御及び運営しなければならず、中国の法律の要求に基づいて我々の付属会社から我々の合併連合実体に譲渡されたドメイン名及び商標を含む。これらのエンティティの制御を提供する上で、これらの契約スケジュールは直接所有権よりも有効である可能性がある。例えば、私たちの合併関連エンティティおよび個人指定株主は、私たちの子会社が彼らに譲渡したドメイン名および商標を受け入れられる方法で使用したり、私たちのプラットフォームを維持したり、私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、私たちとの契約スケジュールに違反する可能性があります。私たちの合併関連エンティティまたは個別指定株主がこれらの契約手配の下での義務を履行できなかった場合、私たちは、これらの手配を実行するための巨額のコストを発生させ、契約br救済措置を含む中国の法律下の法的救済措置に依存しなければならないかもしれないが、これらの救済措置は十分でないか有効ではない可能性がある。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはもし私たちがこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちは私たちの合併関連エンティティの経済表現に最も影響を与える活動を指導する権利がないかもしれません。私たちは私たちの合併関連エンティティが持つ資産の制御を失うかもしれません, 私たちの も含めて百度網ドメイン名やウェブサイト、そして私たちがアクセスする権利のある他のドメイン名やサイトは、魅力的ではないかもしれません百度網それは.したがって、私たちの業務を展開する能力は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちは米国公認会計基準に基づいて関連実体の財務業績を私たちの連結財務諸表に統合することができないかもしれません。これは私たちの経営業績に大きな悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります
私たちの中国での合併関連実体との契約手配は私たちに不利な税務結果をもたらすかもしれない
私たちの会社構造と私たちの子会社と私たちの中国の各合併関連実体との間の契約手配のため、私たちは6%の税率で付加価値税を支払う必要があります。これは付加価値税改革計画の結果であり、私たちの中国の合併関連実体業務で発生したサービス収入と私たちの子会社とこれらの合併関連実体との契約によって発生した収入に付加価値税を徴収します。当社の合併関連実体が付加価値税一般納税者の資格を満たしている場合、当社子会社は、自社子会社と当該合併関連実体との間の契約手配に基づいて当該合併関連実体から得られた収入から徴収する付加価値税 を連結関連実体を構成する付加価値税を控除し、合併関連実体による付加価値税課税活動から生じる付加価値税から控除する。付加価値税改革計画に関するより多くの情報は、第5.a項:経営と財務回顧及び展望を参照されたい。 経営結果と税収。また、中国税務機関が我々の子会社とこれらの合併の関連実体との間の契約が独立していないと認定した場合、有利な譲渡定価を構成し、不利な税務結果の影響を受けることになる。中国企業所得税法または企業所得税法によると、企業は中国税務機関に年度納税申告書と関連側取引情報を提出しなければならない。中国税務機関は関連側の取引が公平原則に適合していないことを発見し、税収を合理的に調整することができる。例えば, 中国税務機関は私たちの合併関連実体が中国税務目的でその課税所得額を引き上げることを要求することができる。このような調整は、私たちの合併関連エンティティの税金支出を増加させることによって、私たちの子会社の税金支出を減少させることなく、私たちに不利な影響を与える可能性があり、これは、私たちの合併関連エンティティが税金を滞納することによって、満期利息および他の罰brを受ける可能性がある。
私たちは予想以上の税金負担に直面しているかもしれない
私たちは中国の多くの省市で企業所得税、あるいは企業所得税、付加価値税とその他の税収を納めなければなりません。私たちの税収構造は各地の税務機関の審査を受けています。我々が準備しているのは
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所得税やその他の納税義務は重大な判断が必要である。我々の通常の業務過程では、多くの取引と計算の最終税収決定は不確定である。例えば、私たちのP 4 Pサービスが広告配信サービスの一形態に分類された場合、私たちは3%の文化事業建設費を支払う必要があるかもしれない。また,このようなP 4 Pサービス分類をさかのぼって適用すると,延滞費用の支払いや分類前のP 4 Pサービスによる収入の罰金などの制裁を受ける可能性がある.また、企業所得税法によると、中国の税務機関がいかなる関連側の取引が公平原則に適合していないことを発見すれば、税収を合理的に調整することができる。特に、国家税務総局が2017年3月に発表した“特別税収調整調査及び協議手続き管理方法”によると、中国企業が海外関連側に職能を負担しない、リスクを負わない、あるいは実質的な経営や活動をしていない出国金を支払い、かつ公平な原則に適合していなければ、税務機関は税引き前に控除されたすべての金額で特別税収調整を行うことができる。私たちのすべての関連側取引は、私たちの中国子会社と連結関連実体が私たちの非中国実体に支払うすべてのお金を含めて、公平に行われていると信じていますが、私たちの推定も合理的ですが、関連税務機関の最終決定は私たちの財務諸表に記録されている金額とは異なり、このような決定をした1つまたは複数の期間の財務業績に大きな影響を与える可能性があります
我々の 統合関連エンティティの個人指定株主は,我々と潜在的な利益衝突がある可能性があり,これは我々の業務に悪影響を与える可能性がある.私たちはこのような潜在的な葛藤を解決するためのどんな計画もない
私たちは、中国での合併関連実体の指定株主として、中国市民権を有する個人を指定した。例えば、私たちの会長、最高経営責任者兼共同創業者のRobin Yanhong Liも私たちの主要な合併関連実体百度網通の主要な指定株主です。
個別に指定された株主は契約上、誠実さと私たちの最良の利益に基づいて行動する義務があるにもかかわらず、彼らは私たちと潜在的な利益の衝突がある可能性がある。例えば、私たちが関連エンティティを合併するいくつかの個人指定株主は、彼らに付与された株式を除いて、わが社で大量の株式を持っていません。私たちはあなたに利益の衝突が発生した時、このような個人のいずれかまたはすべての人がわが社の最善の利益を行動するか、またはこのような紛争が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。さらに、これらの個人は、私たちのbr合併関連エンティティが、私たちとの既存の契約の更新を拒否することを違反または拒否する可能性があります。現在、吾らはこのような人々と当社との間の潜在的な利益衝突を解決するための手配は何もありませんが、br}吾らは関連個人名義株主と締結した独占持分購入及び譲渡オプション合意下の譲渡選択権を行使することができ、関連合併関連実体の全持権譲渡予吾等の指定された中国実体又は個人に適用することを要求しています。我々は,同時に取締役であるRobin Yanhong Liさんに依存してケイマン諸島の法律を遵守し,ケイマン諸島の法律規定役員は会社に対して信頼される責任を負うとともに,我々中国子会社の役員または上級管理職の人々は中国の法律を遵守し,中国の法律で規定されている役員や上級管理職は会社に対して信頼される責任を負っている。このような受託責任は、取締役および/または上級管理者が誠実さと会社の最良の利益に基づいて行動することを要求し、彼らの職位を利用して私利を図ってはならない。しかしいくつかは, ケイマン諸島や中国の法律には潜在的な利益衝突をどのように解決するかに関する具体的な規定はない。私たちが関連エンティティを統合する個人指定株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、私たちの業務を乱し、管理職の注意を分散させ、そのような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面する可能性があります。
私たちは中国での合併関連実体の代理株主に長期ローンを受け取ることができないかもしれない
当社は本年報日までに、当社が関連実体を合併した指定株主に元金総額114億元(17億ドル)の長期融資を発行した。私たちは
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これらの融資を延長して、指名された株主がこれらの実体の資本化に資金を提供できるようにする。私たちは将来的に法律を適用して許容される範囲で、中国での合併 関連実体の指定株主に追加の融資を提供して、その資本化を増加させるかもしれない。これらの融資を最終的に回収する能力は、これらの合併された付属実体の収益性とその運営需要に依存するが、これらは不確実である
私たちは私たちのいくつかの合併関連エンティティの指定株主の持分質権を登録しています。登録質権の前に、私たちは関連する合併関連エンティティの持分を善意で買収するいかなる第三者に対しても持分質権を実行できないかもしれません
契約手配によると、吾らの各合併連合実体の代名株主はすでに株式質抵当協定に基づいて、関連する総合連合実体のすべての持分質を私たちの付属会社に護送した。株式質権協定は締結の日から当事者間で発効する.しかし、“中華人民共和国物権法”によると、株式質権は関連する地方行政管理部門に登録して市場監督管理を行った後にのみ、完全な担保物権となる。私たちはまだいくつかの合併関連実体に関連する質権を登録しており、最近の株式譲渡と増資と関係がある。登録が完了する前に、私などは善意で関連合併合併実体持分中の財産権権益を取得した任意の第三者に株式質権を成功的に実行することができない可能性がある
中国でのビジネスに関するリスク
中国の経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの業務の大部分は中国で行われています。そのため、私たちの業務、経営業績、財務状況と見通しは中国全体の経済、政治と社会状況の影響を受け、中国全体の経済の持続的な成長の影響も受けている
中国の経済は大多数の先進国の経済と多くの異なる点があり、政府の参加程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国の相当部分の生産性資産は依然として政府の所有に属する。また、中国政府は引き続き業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重要にコントロールしている
中国の経済成長は地域的にも各経済部門とも不均衡であり、2012年以降中国経済の成長は減速している。政府のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営結果は、政府の資本投資の統制や税収規制の変化に悪影響を受ける可能性がある。中国経済を活性化するためのいかなる刺激措置も、より高いインフレを招く可能性があり、これは私たちの運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、従業員の給与やオフィス運営費用のようないくつかの運営コストや支出は、インフレ上昇によって増加する可能性がある。さらに、私たちの資産の大部分は現金と現金等価物および短期投資を含むため、高インフレはこれらの資産の価値と購買力を著しく低下させる可能性がある
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中国の法制度に関する不確実性は私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは主に中国の子会社と合併した関連実体を通じて業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。私たちの子会社は一般的に外商投資中国に適用される法律法規によって制約されています。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づいている.以前の裁判所判決は参考のために引用されるかもしれないが、その前例の価値は限られている
過去数十年間、中国の法律法規は中国の様々な形式の外資の保護を大幅に強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に,これらの法律法規は比較的新しいため,公表された決定数が限られており,拘束力がないため,これらの法律法規の解釈や実行には不確実性がある
また、中国の法律体系は政府政策や内部規則にある程度基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、または全く公表されていない。したがって、私たちは私たちがこのような政策と規則に違反するかもしれないということを認識していないかもしれない。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額の費用とbr資源と経営陣の注意力の移転を招く可能性がある
私たちは中国のインターネット規制や関連業務や会社の複雑性、不確実性、変化の悪影響を受ける可能性がある
中国政府はインターネット及び関連業界に対して広範な監督管理を行い、外資のインターネット業界会社に対する所有権、及びインターネット業界に関連する許可と許可要求を含む。これらのインターネット関連の法律法規は相対的に新しく発展しており、それらの解釈と実行には大きな不確実性がある。したがって、場合によっては、どのような行動または非作為が適用される可能性のある法律および条例に違反しているとみなされるかを決定することは困難かもしれない。中国政府のインターネット業界規制に関する問題、リスクと不確実性 は含まれているが、これらに限定されない
| 私たちは私たちのウェブサイトに対して契約上の統制権だけを持っている。外商投資中国が付加価値電気通信サービスを提供する業務は、オンライン情報サービスを含むため、私たちはこれらのサイトを持っていません |
| 中国では,インターネット業務に関する許可要求は不確実であり,変化している.これは、私たちのいくつかの中国子会社および合併関連エンティティの許可証、許可証または運営が挑戦される可能性があること、または、工信部によって発行される付加価値電気通信業務経営許可証、国家インターネット情報事務室によって発行されるインターネットニュース許可証、または工信部によって発行されるショートメッセージサービスアクセスコード証明書、オンラインオーディオ/ビデオ番組伝送許可証を含む特定のライセンスまたは許可証を取得または更新することができない可能性があることを意味する。国家新聞出版広電総局あるいは広電総局(元広電総局)が発行した“ラジオテレビ番組制作許可証”、国家測絵地理情報局が発行した“インターネット地図サービス製図資質証明書”は、文化部が発行した経営範囲はネットゲーム経営とネットゲーム仮想通貨の発行、取引の“インターネット文化経営許可証”を含む。国家新聞出版局が発行するインターネット出版サービス許可証、国家新聞出版局が発行する出版物経営許可証、国家食品薬品監督管理局省級分局が発行するインターネット薬品情報サービス資質証明書、中国航空運輸協会が発行する中国航空輸送代理サービス証明書、人力資源と社会保障部が発行する人力資源サービス許可証、営業性演出許可証, 市文化局から発表された.取得したり更新できなかった |
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これらのライセンスおよびライセンスは、私たちの業務を深刻に妨害したり、資本または他の条件の追加または強制執行を要求したり、br関連契約の実行可能性に影響を与えたり、私たちに他の有害な影響を与えたりする可能性があります |
| オンライン広告を含むインターネット活動を規範化するための新しい法律法規が公布されるかもしれません。私たちのオンライン運営の他の側面は未来に規範化されるかもしれません。もしこのような新しい法律法規が公布されれば、私たちのオンライン運営には追加の許可が必要になるかもしれない。もし私たちの業務がこれらの新しい法規が施行された時に遵守できなかった場合、あるいは私たちがこれらの新しい法律法規に必要ないかなる許可も得られなかった場合、私たちは処罰されるかもしれない |
私たちは統合された付属エンティティを通じて付加価値電気通信サービスを提供し、これらのエンティティは必要なbrライセンスを持っています。2006年7月、工信部は“付加価値電気通信業務の外商投資管理の強化に関する通知”を発表した。本通知は、国内の電気通信サービスプロバイダーがいかなる形式で海外投資家に電気通信業務経営許可証をレンタル、譲渡、売却することを禁止し、海外投資家が中国で電気通信業務を不法に経営するためにいかなる資源、場所、施設を提供してはならない。この通知によれば、付加価値電気通信事業経営許可証所有者またはその株主は、付加価値電気通信サービスを提供するために使用されるドメイン名および商標を直接所有しなければならない。通知はまた、各ライセンス所有者に、サーバを含む承認された業務運営に必要な施設を所有し、そのライセンスがカバーするbr領域内でこれらの施設を維持することを要求する。百度網通は私たちの合併関連実体であり、必要なドメイン名と商標を持ち、未解決の商標申請を含み、私たちのサイトを運営するために必要な人員と施設を持っています
私たちが新しい事業に入るにつれて、私たちはもっと多くの規制不確実性に直面するかもしれない。例えば、現在の中国の自動運転車や自動運転に関する法的枠組みは依然として新たで発展している。北京、上海、天津、重慶などの都市の地方性法規によると、どの部門もこれらの都市で自動運転車両の道路テストを行うためには、これらの都市で指定された自動運転自動車道路テスト監督機関に道路テスト申請を提出しなければならない。私たちはまだどのような追加のコンプライアンス要求 を満たす必要がありますか?中国の他の場所で私たちの自動運転車の道路テストを行うことができます。百度網通は、私たちの合併関連実体の一つで、すでに北京と天津で道路テストを行う許可を得ている。他の地点での自動運転車の道路テストが現地の法律法規に完全に適合していることは保証されない.もし私たちの道路テストが現地の法執行部門によって適用された交通運輸法に違反していると判断された場合、私たちはテストを一時停止しなければならないかもしれません。私たちの自動運転車の開発進捗は悪影響を受ける可能性があります
中国の既存の法律、法規と政策、および出現する可能性のあるインターネット業界に関連する新しい法律、法規あるいは政策の解釈と応用は、中国の既存と未来の外国投資およびインターネット企業(私たちの業務を含む)の業務と活動の合法性に大きな不確実性をもたらした
新しく公布された“中華人民共和国外商投資法”の解釈と実施、及びそれが私たちの現在の会社構造、会社管理と業務運営の実行可能性にどのように影響する可能性があり、不確定性が存在する
2019年3月15日、全人代は外商投資法を採択し、2020年1月1日から施行され、中国の現行の3部の外商投資を規範化する法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”と“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。外商投資法は中国が予想する監督管理傾向、即ち国際通行のやり方と立法努力によって外商投資監督管理制度を合理化することを体現している
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外商投資と国内投資の会社の法律要求を統一する。しかし、それは比較的新しいため、その解釈と実行にはまだ不確実性が存在する。例えば、外商投資法によれば、外商投資とは、外国人個人、企業または他の主体が中国で直接または間接的に行う投資活動を指す。契約スケジュールを明確に外国投資の一形態に分類していないが、将来的に契約手配による外国投資が の次の間接外国投資活動として定義されない保証はない。また、この定義には、外国投資家が法律、行政法規に規定されている方法、または国務院が規定している他の方法で行った投資を含む網羅的な条項が含まれている。そのため、今後の法律、行政法規、または国務院が公布した規定のために、契約手配を外国投資の形式として規定する余地が残っている。上記のいずれの場合も、我々の契約手配が中国の法律法規の外商投資に対する市場参入要求に違反しているとみなされるかどうかは確定されていない。また、将来の法律、行政法規、または国務院の規定が既存の契約手配についてさらなる行動を要求すれば、私たちは大きな不確実性に直面し、このような行動をタイムリーにできないか、あるいは根本的に達成できない可能性がある。上述したような規制コンプライアンス課題に適切な措置を講じて対応しなければ、現在の会社構造、コーポレートガバナンス、業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
中国がインターネットを介して伝播する情報の監督·審査は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちのサイトに表示されたり、私たちのサイトにリンクされたりする情報や国際メディアの負の宣伝に責任を負わせるかもしれない
中国政府はすでにインターネットアクセスを管理し、インターネット上でニュースやその他の情報を発表する規定を採択している。これらの規定によると、インターネットコンテンツプロバイダとインターネット出版社は、中国の法律法規に違反し、中国民族の尊厳を損なう、テロまたは極端主義的な内容、反動、猥褻、迷信、詐欺または誹謗を含む内容をインターネット上で発表または展示してはならない。これらの要件を遵守しないことは、インターネットコンテンツを提供するライセンスおよび他のライセンス を取り消し、関連サイトを閉鎖する可能性がある。過去に、このような要求を守らないことは特定のウェブサイトを閉鎖することを招いた。サイト運営者は,サイト上に表示されたり,サイトにリンクされたりする被審査情報に責任を負うことも可能である
特に、工信部は、中国の法律や法規に違反し、社会の安定を破壊するとされる内容の伝播を禁止することを含む、ウェブサイト事業者にそのサイト上に表示された内容やユーザや他のそのシステムを使用した人の行為に対して潜在的な責任を負うことを要求する規定を発表した。公安部は現地のいかなるインターネットサービスプロバイダーに自分で任意のインターネットサイトを遮断することを決定することを命令する権利がある。公安部は社会的安定を破壊すると考えられる情報のインターネット上での伝播を随時停止している.国家秘密局はまた、国家秘密を漏洩したり、ネットワーク情報を伝播する上で国家秘密保護規定に違反していると考えられるサイトを遮断することを許可されている。また、関連政府部門に疑わしい内容を報告し、コンピュータ安全検査を受けることも求められている。関連するセキュリティ保護措置を実施していなければ、私たちのサイトは閉鎖される可能性があり、私たちの業務とインターネットコンテンツプロバイダ許可証はキャンセルされる可能性があります
2016年1月1日に施行され、2018年4月27日に改正された“反テロ法”は、インターネットサービスプロバイダにそのユーザの身元を確認することをさらに要求し、身元不明または確認を拒否した人にサービスを提供してはならない。認証要求は、インターネットに関連するいくつかの法規に具現化されているが、“反テロ法”は、これらの要求をすべてのタイプのインターネットサービスに拡張する。インターネットサービスプロバイダはまた、主管部門のテロ活動の予防と調査に技術インターフェース、復号などの技術支援と協力を提供することを要求されている
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検索結果や百度掲示板などのオンラインコミュニティにおけるコンテンツの監視を試みているにもかかわらず,我々のサイトや我々のサイトを介してアクセスした他のインターネットコンテンツプロバイダにリンクしたコンテンツや,我々のユーザが我々の百度掲示板や 我々の他のオンラインコミュニティに生成したり配置したりするコンテンツを制御したり制限することはできない.もし中国の監督管理機関が私たちのサイトに表示されている任意の内容が不法であることを発見したら、彼らは私たちのサイトでのこのような情報の伝播を制限または除去することを要求するかもしれません。もし中国の監督管理機関が私たちのサイトに表示されたどんな内容も反感を感じると思ったら、彼らは私たちのサイトでのこのような情報の伝播を制限またはキャンセルすることを提案するかもしれません。我々のサイトリンクやアクセスした第三者サイトを介してそのサイト上でオンラインギャンブルなどの不正活動を行う場合,中国の監督管理部門は,このような不正活動を関係部門に報告し,そのようなサイトのリンクを削除することを要求したり,これらの第三者サイトの運営を一時停止または閉鎖したりする可能性がある.中国の監督管理機関も、私たちがコントロールできない理由で、一定期間、あるサイトへのアクセスを一時的に禁止する可能性がある。これらの操作のいずれも、私たちのユーザトラフィック を減少させ、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは、ウェブサイトに表示されたり、私たちのウェブサイトにリンクされた情報によって、私たちのオンライン運営を一時停止または閉鎖することを含むこれらの規定に違反する可能性があります
また,インターネットアクセスやインターネット上でのニュースやその他の情報の配信に関する中国の規定 を遵守することは,我々に負の宣伝,さらには中国以外の法的行動を受ける可能性がある.2011年5月、8人のニューヨーク住民が米国ニューヨーク南区地方裁判所に訴訟を起こし、私たちが中国の審査制度に協力し、米国憲法に違反したことを告発した。2014年3月、米ニューヨーク南区地方裁判所は、米国憲法第一改正案に基づく訴状の判決を要求する動議を承認し、原告の全訴えを偏見で却下し、原告が同じ訴えに基づいて控訴や訴訟を行うことを禁止した。たとえ私たちが訴訟に勝っても、中国以外のユーザーや投資家における私たちの名声は引き続き悪影響を受ける可能性がある
私たちが現在中国で享受しているいかなる所得税優遇を中止することは私たちの経営業績と財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
“企業所得税法”によると、その後に実施される“企業所得税法”の税収法規はさらに明確になり、外商投資企業と内資企業は統一的に25%の税率で企業所得税を徴収する。ある企業が国家が強力に支持するハイテク企業の条件に符合し、“企業所得税法”と関連法規が規定するある一般要素に符合すれば、“企業所得税法”が規定する15%の優遇税率を享受することができる
私たちは中国の複数の子会社と合併関連実体、例えば百度オンラインネットワーク技術(北京)有限会社、百度オンラインと百度網通、それはハイテク企業の資格を持っているため、15%の優遇税率を受けることができ、期限は3年である。これらの中国子会社および合併関連実体のいずれかまたはいくつかがハイテク企業の資格を維持できなかった場合、その適用される企業所得税税率は25%に引き上げられる。また、百度オンラインはその重点ソフトウェア企業として、2010年から2017年までに10%の優遇所得税税率を享受し、百度中国は2015年から2017年までに優遇所得税税率を受け、百度国際 科技(深セン)有限公司、あるいは百度国際は2016年と2017年に10%の優遇所得税税率を受ける。百度オンライン、百度中国、百度国際は2019年5月末までに現地税務機関に2018年の重点ソフトウェア企業の10%の優遇税率を申告し、関連政府部門の評価を受ける。しかし、これらの実体のいずれもキーソフトウェア企業としての優遇税率を享受し続ける保証はありません。項目5.a.経営と財務回顧と将来展望:経営業績と中国企業所得税を参照してください
当社が現在中国で享受している上記の所得税割引を中止することは、当社の経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはあなたに保証できません。私たちは未来に現在の有効な税率を維持することができます
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もし私たちの中国子会社が配当金をそれぞれのオフショア親会社に分配することを発表したら、私たちはより多くの税金を支払うことを要求されます。これは私たちの運営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれません
企業所得税法と関連法規によると、外商投資企業(例えばわが社の中国の子会社)がその任意の海外非住民企業投資家に支払う配当金、利息、レンタル料又は特許使用料、及びいかなる外国企業投資家が資産(当該等の資産純資産を控除した後)の収益を処分する場合は、10%の源泉徴収税を徴収しなければならず、当該外国企業投資家の登録司法管轄区域が中国と税収協定を締結しない限り、源泉徴収税率を下げることが規定されている。外商投資企業が2008年1月1日までに取得した未分配利益は、事前提出税金を免除する。私たちの中国付属会社百度オンライン及び百度国際の直接親会社百度控股有限公司は英領バージン諸島に登録して設立されましたが、中国とはこのような税務協定を締結していません。香港と中国は税務手配があり、配当金について5%の源泉徴収税を徴収するが、いくつかの条件と要求に制限されなければならず、例えば香港住民企業は配当直前の12ヶ月間に少なくとも25%の中国企業の株式を所有し、配当の実益所有者でなければならない。例えば、私たちの中国子会社百度中国と百度時報を直接持つ百度(香港)有限公司は香港に登録して設立された。しかし、百度(香港)有限公司が百度中国及び百度時代に2009年2月及び2018年2月に公表された税務通告に基づいて配当金を支払う実益所有者とみなされなければ、この等配当金は10%の税率で源泉徴収税を徴収する。項目5.a.経営と財務の回顧と展望:経営結果納税と中国企業所得税。もし私たちの中国子会社が1月1日以降に得た利益を申告と分配すれば, 2008年以降、このような支払いにはbr源泉徴収税がかかり、これは私たちの納税義務を増加させ、わが社の利用可能な現金金額を減少させます。
企業所得税法によると、私たちは中国住民企業とみなされる可能性があり、これは私たちの世界的な収入を中国から課税させ、私たちの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
“企業所得税法”と関連法規によると、中国国外に設立され、実際に管理機関が中国国内にある企業は中国住民企業とみなされ、その全世界収入の25%税率で企業所得税及び中国企業所得税報告義務を納付する。関連規定は、事実上の管理機関を、企業の生産、業務、人員、会計、財産に対して実質的、大局的な管理と制御を実施する機関と定義している。2009年4月、国家税務総局は“中華人民共和国税務総局第82号通知”を発表し、中国資本持株海外登録企業の事実上の管理機関が中国に設置されているかどうかを決定するために具体的な基準を提供した。国家税務総局は2011年7月に補充規則を発表し、SAT第82号通知を実行するために更に多くの指導を提供し、2014年1月にSAT第82号通知に対する修正案を発表し、その省級支店に中国資本持株の海外登録企業が中国住民企業とみなされるべきかどうかを確定することを許可した。第5.a項“中華人民共和国企業所得税経営業績と財務回顧と展望”を参照。“中華人民共和国企業所得税法”第82号通知は、補足指導意見と修正案は中華人民共和国企業がコントロールする海外登録企業にのみ適用され、中華人民共和国個人或いは外国人がコントロールする海外登録企業には適用できないが、“中華人民共和国税務総局通告”に記載されている標準は、国家税務総局がオフショア企業が中国企業或いは個人によって制御されている税務住民身分を確定する際にどのように実際の管理機関検査を適用すべきかという一般的な立場を反映している可能性がある。もし私たちが中国の住民企業とみなされたら, 私たちは世界の収入の25%で企業所得税を支払う必要があるかもしれませんが、私たちが中国子会社から得た配当は企業所得税を免除することができます。このような配当金が条件に合った中国住民企業の配当とみなされていることを前提としています。もし私たちが中国住民企業とみなされ、私たちの中国子会社から配当以外の収入を稼いでいれば、私たちの世界収入に25%のEITを徴収することは、私たちの税負担を大幅に増加させ、私たちのキャッシュフローと収益力に重大で不利な影響を与えるかもしれません。
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中国税法によると、吾等が支払うべき配当金及び吾等の株式又は米国預託証明書を売却する収益は、中国税項目を納付しなければならない可能性がある
企業所得税法により、吾等が中国住民企業とみなされる場合、吾等の株主及び非住民企業とみなされる米国預託株式保有者は、吾等が支払うべき配当金又は吾等が吾等の株式又は米国預託証明書を譲渡して得た任意の収益に基づいて、10%の税率で企業所得税を徴収することができ、当該等の収入が中国からのものとみなされることを前提としており、条件は(I)当該外国企業投資家が中国に営業所又は所所を有していないこと、又は(Ii)当該海外投資家が中国に営業所又は場所を設けていることであるが、その中国由来の収入は当該営業所又は所所と実際に関連していない。もし企業所得税法の規定によると、私たちは私たちの非中国住民企業株主とアメリカ預託株式保有者に支払われた配当金について中国所得税を前納しなければなりません。あるいは私たちの非中国住民企業株主とアメリカ預託株式保有者が私たちの株式或いはアメリカ預託株式を譲渡して実現した任意の収益に所得税を支払う必要がある場合、あなたは私たちの株式或いはアメリカ預託証明書への投資は重大な影響と不利な影響を受ける可能性があります
また、もし吾らが中国住民企業とみなされ、中国の関連税務機関 が吾らが私たちの株式或いはアメリカ預託証明書について支払った配当金及び吾などの株式或いはアメリカ預託証明書が実現した収益を中国国内からの収入と見なす場合、非住民個人が稼いだ当該等の配当金及び収益は20%の税率で中国個人所得税を納付しなければならない可能性がある。もし中国税法が中国投資家ではない非中国住民個人に支払う配当金のために中国所得税を前納することを要求した場合、あるいは私たちの株やアメリカ預託証明書を譲渡することで中国所得税の納付を要求された場合、あなたの私たちの株式またはアメリカ預託証明書への投資価値は重大な悪影響を受ける可能性があります
私たちの中国の子会社と合併関連実体は私たちの持株会社に配当金とその他のお金を支払う時に制限されています
百度株式会社は私たちがケイマン諸島に登録して設立した持ち株会社です。持ち株会社の構造のため、それは現在、中国での子会社の配当金支払いに依存している。しかし、中国法規は現在、中国の会計基準と法規によって決定された累積利益から配当金を支払うことのみを許可している。私たちの中国での子会社と合併連合実体も中国の会計基準と法規に基づいてその税引き後利益の中から一部を準備資金として支出しなければならない。中国政府はまた、人民元の外貨両替と外貨の中国からの送金に対して規制を実施している。私たちは外貨の取得と送金に必要な行政手続きをする際に困難に直面する可能性がある。参照?政府の通貨両替の制御は、あなたの投資の価値に影響を与える可能性があります。また、私たちが中国の子会社や合併関連エンティティで将来自ら債務を発生させれば、債務を管理するツールは、配当金の支払いや他のbr支払いの能力を制限する可能性があります。もし私たちが中国の付属会社と合併共同経営実体が私たちに配当金や他のお金を支払うことができなければ、私たちは普通株とアメリカ預託証明書の配当金を支払うことができないかもしれません
政府の通貨両替の統制はあなたの投資価値に影響を与えるかもしれません
中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国から送金された外貨についても規制を実施している。私たちの収入の大部分は人民元で計算されています。私たちの現在の構造の下で、ケイマン諸島持株会社レベルの収入は主に私たちの中国子会社の配当金から支払われるだろう。外貨不足 使用可能外貨は、私たちの中国子会社と合併関連実体が十分な外貨を送金して、私たちに配当金或いはその他のお金を支払うことを制限し、あるいは他の方法でその外貨建て債務を履行する能力を制限する可能性があります。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、外貨で支払うことができ、事前に国家外国為替管理局或いは外為局の許可を得て、ある手続きの要求を遵守する必要がない。しかし、人民元を外貨に両替し、中国から外貨ローンの返済などの資本費用を送金するには、関係政府部門の承認を得る必要がある。中国政府も適宜参入を制限することができる
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は経常口座取引の未来外貨に使用されます。もし外国為替管理システムが私たちの通貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止したら、私たちの株主あるいはアメリカ預託株式保有者に外貨配当金を支払うことができないかもしれません
中国の監督管理海外持株会社の中国実体への融資と中国実体への直接投資、および政府の通貨両替の制御は、私たちの中国子会社や合併関連実体への融資を遅延または阻止したり、私たちの中国子会社に追加資本を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を与える可能性がある
百度は私たちのオフショア持ち株会社で、私たちの中国子会社と合併した関連実体を通じて中国で業務を展開しています。私たちは私たちの中国子会社と合併した関連実体に融資を提供するか、あるいは私たちの中国子会社に追加出資を提供するかもしれません。百度株式有限会社または私たちの任意のオフショア子会社が私たちの中国子会社または私たちの合併関連実体に提供する融資は、中国の法律によって外商投資企業とみなされ、中国法規と外国為替ローン登録の制約を受ける。私たちの任意の中国子会社および合併関連実体に提供されるこのような融資は、その活動に資金を提供することは法定上限を超えてはならず、融資協定の調印後、および借り手が外国融資から任意の金額を抽出する前に、少なくとも3営業日前に、外管局のオンライン届出システムを介して外管局に届出しなければならない。私たちも出資方式で私たちの中国子会社に資金を提供することを決定することができますが、この場合、中国子会社は商務部またはその現地同業者に出資詳細を提出しなければなりません。中国子会社の業務が“外商投資産業指導目録”の下の制限的な業務種別に属する場合、あるいは持株比率と業務種別の高級管理者の資格を奨励する面で特殊な要求を受けた場合、当該中国子会社への出資は商務部またはその現地同業者の許可を得なければならない。また、中国が外資に対してインターネット、付加価値電気通信ネットワークマーケティングを持つ法律的制限を受けていることから、出資方式で私たちの合併関連実体の活動に資金を提供することはあまり不可能である, オンライン音声ビデオサービスおよびモバイルアプリケーション配信サービス。
2016年6月、外管局は外匯局第16号通知を発表し、外匯局第142号通知を含むいくつかの外商投資企業に対して外貨登録資本を人民元に変換し、このような人民元資本を使用することを制限することを通知した。しかし、外匯局第16号通知は引き続き外商投資企業がその外国為替資金を人民元資金に換算してその業務範囲を超えた支出に使用することを禁止し、非関連企業に融資を提供するが、業務範囲が許可されているものは除外する
中国法規がオフショア持ち株会社の中国実体に対する融資と直接投資に対して加えた各種の要求に基づいて、上述の安全通達を含めて、私たちはあなたに保証することができません。私たちは適時に必要な政府登録或いは届出を完成することができて、私たちは未来に私たちの中国子会社或いは合併関連実体への融資或いは私たちの中国子会社への追加出資に関連して、そしてこのようなローン或いは出資を人民元に変換します。もし私たちがこのような登録や申請を完了できなかった場合、私たちが資本を利用したり、中国での業務に資金を提供する能力がマイナスの影響を受ける可能性があり、業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
中国住民がオフショア特殊目的会社を設立することに関する中国の規定 は、私たちの中国子会社への出資能力を制限し、私たちの子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の面で私たちに悪影響を与える可能性がある
“国内住民が海外特殊目的会社を通じて資金集めと往復投資活動の外貨管理に関する問題を展開することに関する通知”、あるいは外匯局第75号通知、及び外匯局が発表した一連の実施細則と指導意見は、2011年7月から発効した操作手続きに関する通知を含み、中華人民共和国住民と中国法人単位が海外で直接或いは間接的に海外投資に投資することを要求し、現地外匯局支店に登録しなければならない
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海外株式融資活動のための海外特別目的担体又はSPVは、当該オフショア会社に何らかの重大な変化が発生した場合にこのような登録を更新する。2014年7月4日、外匯局は“域内住民のオフショア投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”を発表し、外匯局第75号通知に代わった。外管局第37号通達は、中国住民が海外投融資目的のために、海外実体を直接或いは間接的に制御し、国内企業と合法的に所有する資産或いは持分、又は海外資産又は権益を、外匯局第37号通書の中で特殊目的担体と呼び、外匯局現地支店に登録しなければならないことを要求した。外管局第37号通達での制御権利という言葉は、広義には中国住民が買収、信託、信託などの方式で海外特殊目的担体或いは中国会社で取得した経営権、受益権又は決定権と定義されている。依頼書、投票権、買い戻し、転換可能な債券、またはその他の手配。また、外管局第37号通達は、中国住民個人株主、名称又は経営期限の変化、又は中国個人出資の増加又は減少、株式譲渡又は交換、合併、分立又はその他の重大な事件のような特別目的担体に関連する任意の重大な変化が生じた場合、登録の改訂を要求する。オフショア持株会社の中国住民株主は現地外匯局支店に登録していません, 中国子会社はその減資、株式譲渡または清算の利益と収益をオフショア会社に分配することが禁止される可能性があり、オフショア会社がその中国子会社に追加資本を提供する能力も制限される可能性がある。また、上記の安全登録や改正要求を遵守できなかったことは、中国の法律に基づいて外国為替規制の適用から逃れる責任を招く可能性がある。2015年2月28日、外匯局は“直接投資外貨管理政策の一層の簡略化と完備に関する通知”を発表し、略称第13号通知を発表し、2015年6月1日から施行された。外国為替局第13号通知によると、単位と個人の外商直接投資と海外直接投資は、外国為替局第37号通知が要求した外商直接投資と海外直接投資を含み、外国為替局ではなく、条件を満たす銀行に外貨登録を行う必要がある。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で,申請を直接審査して登録する.
私たちはすでにわが社の普通株式所有者に通知しました。もし彼らが中国住民であることを知っていれば、現地外匯局支店に登録して、上記外国為替局の規定に基づいて彼らの登録を更新してください。当社の会長、行政総裁兼主要株主のRobin Yanhong Liさんさんが中国住民のために、現地の関連外国為替局に登録し、必要に応じて更新登録したことを明らかにしました。しかし、私たちのすべての株主または中国住民に属するアメリカ預託株式保有者が、これらの外管局が規定する要求に従って、すべての適用された登録または更新前に提出された登録 を提出することは保証されません。私たちの中国住民株主は登録手続きを守れなかったり、中国住民株主に罰金と法律制裁を科したり、私たちの国境を越えた投資活動を制限したり、私たちの中国子会社がわが社に配当金を送ったり、わが社から外国為替主導融資を受ける能力を制限したりする可能性があります
上記のセキュリティ規制がどのように解釈または実施されるかは決定されていないため、これらの法規が私たちの業務運営や将来の戦略にどのように影響するかを予測することはできない。例えば、私たちの外国為替活動は、配当送金や通貨建て外国借款など、より厳しい審査·承認手続きを受ける可能性があり、これは私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国国内会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者が必要な承認を得ることができるか、または外管局の法規要求の必要な届出と登録を完了することができることを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある
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中華人民共和国従業員の持株計画又は株式オプション計画の登録要求に関する規定を遵守できなかったことは、中華人民共和国計画参加者又は私たちを罰金及びその他の法律又は行政処罰に直面させる可能性がある
2012年2月、外匯局は2007年3月に発表された旧規則に代わって、2007年3月に発表された旧規則の代わりに、“国内個人の海外上場企業株激励計画への参加に関する問題に関する通知”を発表した。株式オプション規則によると、海外上場会社から株式オプションを付与された中国住民は、当該海外上場会社の中国代理または中国子会社を通じて外国為替局に登録し、何らかの他の手続きを完了しなければならない。株式brオプションを付与された私たちと私たちの中国常駐従業員は本規定の制約を受けています。吾らはすでに我々の中国付属会社百度オンライン処理株式オプション規則に規定されている登録及びその他のプログラムを指定している。もし私たちまたは私たちの中国の受権者が未来にこれらの規定を遵守できなかった場合、私たちまたは私たちの中国の受権者とその現地の雇用主は罰金と法的制裁を受ける可能性がある
中国の法規は外国投資家によるいくつかの買収のために複雑な手続きを確立しており、これは中国を買収することで成長を実現することを難しくするかもしれない
2006年8月に6つの中国監督管理機関が通過し、2009年6月に改訂された“外国投資家の国内企業のM&Aに関する規定”は、他の以外に、追加の手続きと要求を設立し、外国投資家のM&A活動を更に時間と複雑にする可能性がある。また、商務部が2011年8月に発表した“外国投資家の国内企業M&A安全審査実施細則”は、国家安全に関連する業界の外国投資家のM&Aは、商務部の厳格な審査を受けるべきであり、委託代理またはbr契約制御による取引の手配を含む、このような安全審査を迂回しようとする活動を禁止すべきであることを明らかにした。私たちの業務は国家安全に関連する業界ではないと思いますが、商務省や他の政府機関が将来、私たちの理解とは逆の解釈を発表したり、このような安全審査の範囲を拡大したりする可能性があることを排除することはできません。この場合、ターゲットエンティティとの契約制御計画を締結することを含む将来の中国での買収は、厳格な審査またはbr}によって禁止される可能性があります。また、独占禁止法は、何らかの申請敷居がトリガされた場合、任意の業務が集中する前に商務部に事前に通知しなければならない。私たちは中国の相補的業務を直接買収することで一部の業務成長を実現することができる。上述の法律法規と他の中国法規の要求を遵守してこのような取引を完成するのは時間がかかるかもしれません。商務部の許可を得ることを含む必要な審査の流れがあります, 私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性があります。私たちが将来買収を通じて事業を拡大したり、市場シェアを維持したり拡大したりする能力は、それによって実質的で不利な影響を受けるだろう。
我々の核数師は中国に位置しており,この司法管轄区ではPCAOBは現在中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないため,投資家はこのような検査のメリットを奪われている可能性がある
我々の独立公認会計士事務所は、米国上場企業の監査役として、米国上場企業の監査役として、米国証券取引委員会に提出された年次報告書を発表し、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている事務所として、米国の法律により、PCAOBが米国の法律および専門基準に適合しているか否かを評価するために、PCAOBの定期的な検査を受けなければならない。我々の監査師は中国に位置し、PCAOBは現在この司法管轄区で中国当局の許可を得ていないため検査を行うことができない。2013年5月、PCAOBは、中国証券監督管理委員会、中国証監会、財政部と“法執行協力に関する了解覚書”に調印し、双方間で調査に関する監査文書を作成·交換する協力枠組みを構築したと発表した
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はそれぞれPCAOB、中国証監会或いは財政部がアメリカと中国で負担する。PCAOBは引き続き中国証監会と財政部と討論し、中国でPCAOBに登録した監査会社の共同検査を許可し、アメリカ取引所で取引している中国会社を監査する。2018年12月7日、米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会は共同声明を発表し、米国の監督管理機関が中国の重要な業務を監督する米国上場会社の財務諸表監査において直面している持続的な挑戦を強調した。この共同声明は、近年米国の規制機関を悩ませているこの問題に対する人々の高い関心を反映している。しかし、米国証券取引委員会とPCAOBがこの問題を解決するためにどのようなさらなる行動をとるかは不明である
PCAOBが中国以外で他の律所に対して行った検査では、これらの事務所の監査プログラムや品質制御プログラムに欠陥があり、これらの欠陥は検査過程の一部として解決され、将来の監査品質を向上させる可能性がある。PCAOBは中国で運営されている独立公認会計士事務所を検査することができず,我々監査人の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することが困難になっている。したがって、投資家たちはPCAOB検査の利点を奪われるかもしれない
米国証券取引委員会は、私たちの独立公認会計士事務所を含め、ある中国の会計士事務所に対して訴訟を提起し、財務諸表が1934年の証券取引法(br}改訂版)または取引法の要求を満たしていないと判断される可能性がある
2012年12月、米国証券取引委員会は、弊社の独立公認会計士事務所を含む中国の5つの会計士事務所に対して行政訴訟を提起し、米国証券取引委員会が調査している他の一部の中国企業に関する監査業務の下稿やその他の文書の提示を拒否したと告発した。2014年1月22日、これらの会計士事務所に命じ、うち4つの会計士事務所が米国証券取引委員会の前で6ヶ月間勤務することを命じた予備行政法が発表された。米国証券取引委員会の審査·承認を得ない限り、この決定は最終決定でも法的効力もない。2014年2月12日、中国の会計士事務所4社が米国証券取引委員会に上訴し、この決定に反対した。2015年2月、これら4つの中国に本社を置く会計士事務所は、米国証券取引委員会の執行能力を一時停止されることを回避するために、米国証券取引委員会を非難し、罰金を支払うことにそれぞれ同意した。和解合意は、両社に詳細な手続きに従い、中国証監会を通じて米国証券取引委員会に中国会社の監査文書を提供することを求めている。もし会社が指定された基準に達しなければ、和解の日から4年間、米国証券取引委員会は故障の性質に応じて会社に様々な追加救済措置を実施する権限を保留する。将来の任意の違反に対する他の救済措置は、単一の事務所に対して特定の監査作業を実行する自動6ヶ月間の禁止、ある事務所に対する追加訴訟を開始すること、または極端な場合にはすべての4つの事務所に対する現在の訴訟を回復することを適宜含むことができる
米国証券取引委員会が行政訴訟手続きを再起動し、最終結果によると、中国で主要業務を有する米国上場企業は、中国での業務を保留することが困難または不可能な監査人を発見する可能性があり、これは、可能な退市を含む取引所法の要件を満たしていないと判断される財務諸表をもたらす可能性がある。また、これらの監査会社に対する訴訟に関する負のニュースは、投資家が中国の米国上場企業に不確実性をもたらす可能性があり、私たちの米国預託証明書の市場価格は悪影響を受ける可能性がある
もし私たちの独立公認会計士事務所が奪われた場合、一時的であっても、アメリカ証券取引委員会の前の勤務能力は、私たちの財務諸表を監査して意見を出すことができません。私たちの財務諸表は、取引法の要求に合わないと判断することができます。このような決定は、最終的に、私たちがナスダック世界から選りすぐりの市場を撤退させるか、または米国証券取引委員会から登録をキャンセルするか、または両方を合併することをもたらす可能性があり、これは、米国での米国預託証明書の取引を大幅に減少または効果的に終了させるだろう
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人民元の貨幣価値の変動は私たちの経営業績とあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
人民元の米ドルやその他の通貨に対する貨幣価値は変動する可能性があり、中国の政治経済状況や外国為替政策などの変化の影響を受ける可能性がある。中国政府は2005年に人民元とドルをリンクさせる政策を変更した後、人民元の対ドルレートに変動が生じ、時々変動幅が大きく、しかも意外にも、近年人民元の対ドルが大幅に値下がりしている。2016年10月1日以来、人民元はドル、ユーロ、円、ポンドとともに国際通貨基金(IMF)の特別引出権(SDR)通貨バスケットに加入している。2016年第4四半期、ドル高騰と中国資本流出の持続を背景に、人民元は大幅に値下がりした。外国為替市場の発展、金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来的にさらなる為替制度改革を発表する可能性があり、将来の人民元の対ドルレートが大幅な値上がりや切り下げをしないことは保証されない。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい
私たちの収入とコストはほとんど人民元で計算されています。人民元のいかなる重大な切り上げも、私たちのキャッシュフロー、収入、収益と財務状況、そして私たちのドル建てのアメリカ預託証明書の価値と配当金に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちの業務がドルを人民元に両替する必要があれば、人民元のドル高は私たちが変換から得た人民元金額に不利な影響を与えます。逆に、私たちが私たちの人民元をドルに両替し、私たちの普通株やアメリカ預託証明書の配当金を支払い、私たちのドル建て手形や他の支払い義務を返済するか、あるいは他の商業目的に使用することを決定すれば、ドルの人民元の上昇は私たちが利用できるドル金額にマイナスの影響を与えるだろう。また、ドルに対する人民元の切り上げや切り下げは、人民元が私たちの報告通貨であるため、私たちの業務や運営結果にかかわらず、私たちの報告書の財務業績に影響を与えます。例えば、私たちがドル建ての金融資産を私たちの報告通貨人民元に変換した場合、人民元の対ドル高は財務報告面の外貨換算損失 と、海外実体が中国実体から借りたいくつかの人民元建て融資の収益から報告された為替損失を招く。逆に、ドル建ての手形や他の債務を人民元に換算すると、人民元の対ドル安は財務報告における外貨換算損失 を招く。また、人民元のドルに対する大幅な切り下げは、ドルに換算する収益を著しく減少させる可能性があります, これは逆に私たちのアメリカ預託証明書の価格に悪影響を及ぼすかもしれない。
中国が提供するヘッジ選択は非常に限られており、為替レート変動に対するリスクの開放を減少させる。今まで、私たちは為替両替リスクを下げるために、何のヘッジ取引も行っていません。将来的にヘッジ取引を行うことになるかもしれませんが、これらのヘッジの可用性と有効性は限られているかもしれません。私たちは私たちのリスクを十分にヘッジすることができず、さらにはヘッジできないかもしれません。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって拡大される可能性があります。これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限しています。したがって、為替レートの変動はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
我々は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。中国税務機関が買収取引の審査を強化することは、私たちが将来行う可能性のある潜在的買収にマイナス影響を与える可能性がある
2015年2月、国家税務総局は“非税住民企業の間接譲渡財産のいくつかの企業所得税問題に関する公告”または公告7を発表した。公告7は税収管轄権を間接譲渡に拡大するだけでなく、海外の中間持株会社を介して他の課税資産を譲渡する取引も含む。公告7
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課税資産の外国譲渡先や譲り受け側(あるいは他の移転費用の支払いを義務化している人)も挑戦に直面している。非住民企業が海外持株会社の持分を処分して間接的に課税資産を譲渡する場合、非住民企業は譲渡先、譲渡先、あるいは直接課税資産を持つ中国国内単位であり、関係税務機関に申告することができる。実質が形式の原則より重いことにより、中国税務機関はこのような間接譲渡を中国税務住民企業の株式及び中国の他の財産を直接譲渡すると再定性することができる。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は他の譲渡金を支払う責任がある者は適用される税金を源泉徴収する責任があり、現在中国住民企業の株式を譲渡する税率は最高10%である。しかし、第7号公告は、グループ内部の再編と公開証券市場による株式売買に安全港を提供した。2017年10月17日、国家税務総局は“国家税務総局の非住民企業所得税源の事前提出に関する問題に関する公告”を発表し、“国家税務総局37号公告”と略称し、2017年12月1日から施行した。37号公報はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手順を明らかにした。公告7とSAT公告37によると、譲受人が税金を源泉徴収しておらず、譲渡者が税金を納めていない場合、譲渡者と譲受人はいずれも中国税法の罰を受ける可能性がある
我々は、私募株式融資取引、株式交換、または非中国住民企業投資家が当社の株式を譲渡すること、または他の非中国住民会社の株式または他の課税資産を売却または購入する他の取引に関する報告および結果の不確実性に直面している。公告7とSAT公告37によると、当社と当グループの他の非住民企業がこのような取引の譲渡人であれば、当社とグループ内の他の非住民企業は申告義務または納税される可能性があり、もし当社とわがグループの他の非住民企業がこのような取引の譲受人であれば、当社と他の非住民企業は控除義務を負う必要があるかもしれない。非中国住民企業の投資家がわが社の株式を譲渡する場合、私たちの中国子会社は公告7とSAT Bullet37に基づいて届出に協力することを要求されるかもしれません。したがって、私たちは、公告7およびSAT公告37を遵守するために貴重な資源を費やす必要があるかもしれないし、課税資産を購入する関連譲渡者にこれらの通知を遵守するように要求するか、または私たちの会社および私たちのグループの他の非住民企業がこれらの通知に基づいて課税すべきではないと決定する必要があるかもしれない。公告7及びSAT公告37によると、中国税務機関は譲渡された課税資産の公正価値と投資コストとの差額に応じて課税資本利得に応じて調整する権利がある。もし中国税務機関が公告7とSAT公告37に基づいて取引の課税所得額を調整すれば、私たちはこのような取引に関連する所得税コストが増加する, これは私たちの財政状況と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは過去に買収を行ったことがあり、未来にはもっと多くの買収が行われるかもしれない。私たちはあなたに保証することはできません。中国の税務機関はいかなる資本利益を適宜調整することはできません。納税義務を私たちに強要することもなく、私たちが参加しているいかなる取引も調査に協力することを要求しません。中国税務機関が買収取引の審査を強化することは、私たちが将来行う可能性のある潜在的買収にマイナス影響を与える可能性がある。
アメリカの預託証明書に関連するリスクは
私たちのアメリカ預託証明書の取引価格はずっと不安定で、しかも私たちの経営業績にかかわらず、引き続き変動する可能性があります
私たちアメリカ預託証券の取引価格はずっと大幅な変動の影響を受け続けている可能性があります。私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は引き続き変動し、広範な変動の影響を受ける可能性があります
| 当社の四半期経営業績の実際または予想変動 |
| 証券研究アナリストの財務推定の変動 |
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| インターネット検索とオンラインマーケティングの状況 |
| その他インターネット検索やインターネット会社の経営業績や市場評価の変化; |
| 私たちまたは私たちの競争相手や他のインターネット会社は、新製品、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束を発表します |
| キーパーソンの増減 |
| 私たちの製品やサービスに対する大衆の見方や否定的なニュース |
| 私たちの株式買い戻し計画は |
| 人民元の対ドルレートの変動状況 |
| 訴訟、政府調査、または他の法律または規制手続き; |
| 中国や世界の他の地域の一般的な経済や政治状況 |
また、株式市場全体、特にインターネット関連会社や中国で業務を行っている会社の市場価格は変動を経験しており、このような会社の経営業績とは無関係であることが多い。近年、米国に上場している一部の中国会社の証券は初公募株以来大幅な変動を経験しており、場合によってはその証券の取引価格が大幅に下落している。これらの会社の証券発行後の取引表現は、アメリカに上場している中国会社に対する投資家の全体的な態度に影響を与える可能性があり、それによって、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちのアメリカ預託証明書の取引表現に影響を与える可能性がある。また、いかなる負のニュースや他の中国会社の不適切な会社管理やり方や詐欺的会計、会社構造或いはその他の事項に対する見方も、投資家が私たちを含む中国会社の全体的な態度にマイナス影響を与える可能性がある。特に、世界金融危機、それに伴う景気後退、および多くの国の信用市場の悪化は、世界株式市場の激しい変動を激化させ続ける可能性がある。これらの広範な市場と業界の変動は、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。アメリカ預託株式価格の変動或いは積極的な表現の不足も私たちの肝心な従業員を維持する能力に不利な影響を与える可能性があり、彼らの大多数はオプション或いは他の株式激励を獲得した
将来私たちのアメリカ預託証明書の大量販売あるいは公開市場でのアメリカ預託証明書の販売に対する大衆の見方は私たちのアメリカ預託証明書の価格を低下させる可能性があります。
公開市場で私たちのアメリカ預託証明書を販売したり、これらの販売が発生する可能性があると考えたり、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格を低下させる可能性があります。このような売却はまた、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式または持分関連証券を売却することをより困難にするかもしれない。既存のいずれか1つまたは複数の既存株主が大量の米国預託証券を売却すれば、我々の米国預託証券の現行市場価格は悪影響を受ける可能性がある。また、将来買収した費用の全部または一部を増発した普通株で支払うと、わが社での所有権権益が希釈され、逆に私たちのアメリカ預託証明書の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの株式買い戻し計画が完全に完了することを保証することはできません。あるいは私たちの株式買い戻し計画は長期的な株主価値を向上させ、株式買い戻しは私たちのアメリカ預託証券価格の変動性を増加させ、私たちの現金備蓄を減少させる可能性があります。
2018年6月26日、当社の取締役会は、2018年6月27日から2019年6月26日までの12ヶ月以内に、最大10億ドルの米国預託証券または普通株を買い戻すことを許可しました。株式買い戻し計画は私たちの取締役会によって許可され、特定のドル金額を買い戻すことや、任意の特定の数の米国預託証明書を購入することを要求しません。株式買い戻し計画は、私たちのアメリカ預託証明書の価格に影響を与え、変動性を増加させ、いつでも一時停止または終了する可能性があり、これは私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある
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あなたは私たちの普通株式所有者と同じ投票権を持っていないかもしれませんし、あなたの投票権を行使するために投票材料をタイムリーに受け取ることができないかもしれません
本年度報告及び預金協定に記載されている以外に、当社の米国預託証明書保有者は、当社の米国預託証明書が証明した株式に関する投票権を個人名義で行使することができない。我々の米国預託証明書保持者は,米国預託証明書に代表される株式に付随する投票権を行使するために,預託機関またはその代有名人をその代表と指定する.あなたは管理機関に投票を指示するために投票材料をタイムリーに受け取ることができないかもしれませんし、あなたまたは仲介人、トレーダー、または他の第三者によってそのアメリカの預託証明書を持っている人は投票権を行使する機会がないかもしれません。吾等の書面要求によると,ホスト銀行は閣下に株主総会通知を郵送するが,その中には,他の事項のほかに,閣下の投票指示を出す方式に関する声明が含まれており,ホスト銀行が設定した応答日や前に,ホスト銀行が閣下の指示を受けていない場合には,ホスト銀行にこのような指示を出したり,このような指示を出していると見なし,吾などの指定された者に適宜依頼エージェントを提供することができることを示している。しかし,吾らは投票指示が出されたとはみなさず,(I)これらの依頼書を与えたくない,(Ii)重大な反対意見が存在すること,あるいは(Iii)これらの事項が株主権利に重大な悪影響を与えることについて全権委託書を発行することを吾らに知らせることはない
あなたは株式分配に参加できないかもしれませんし、したがってあなたの保有株式の希釈を経験するかもしれません
私たちは時々私たちの証券を購入する権利を含めて私たちの株主に権利を割り当てるかもしれない。米国預託証券の保証金協定によると、信託銀行は、米国預託株式保有者に割り当てられた権利および対象証券が1933年の証券法に基づいて登録されているか、またはすべての米国預託株式所有者に対して“証券法”に基づいて登録されていない限り、米国預託株式所有者にこれらの権利を提供しない。私たちは、このような権利や標的証券について登録声明を提出する義務はありません。または、そのような登録声明 を発効させるために努力しています。しかも、私たちは証券法の下でどんな登録免除も利用できないかもしれない。したがって,我々の米国預託証明書保持者は我々の株式発行に参加できない可能性があり,保有株式の希釈を経験する可能性がある
あなたはあなたのアメリカ預託証明書の譲渡によって制限されるかもしれません
あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかしながら、保管人は、職責の履行に関連すると考えられるいつでも、または時々その譲渡帳簿を閉鎖することができる。さらに、私たちの帳簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、委託者は、一般に、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができ、私たちまたは委託者が、法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によってそうすることが望ましいと考えられる場合、受託者は、米国預託証明書の譲渡をいつでも拒否することができる
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立していますので、私たちの業務の大部分は中国で行われています。私たちのすべての幹部はアメリカ以外のところに住んでいます
私たちはケイマン諸島に登録して設立し、私たちが中国の付属会社と合併した付属会社を通じて中国で大部分の業務を行っています。私たちのすべての幹部とほとんどの役員はアメリカ国外に住んでいます。これらの人たちの資産の一部または全部はアメリカ国外にあります。したがって、 は米国内や中国以外の他の場所で私たちの幹部に法的手続き文書を送ることができない可能性があり、アメリカ連邦証券法や適用される州証券法に関連する事項を含む。
もしあなたの権利が証券法や他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはまた私たちまたはケイマン諸島または中国の私たちの役員と幹部に訴訟を提起することが難しいか、または不可能かもしれません。たとえあなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島の法律と中国の法律は私たちに対する資産を実行できないかもしれません
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私たちの役員と役員の資産です。ケイマン諸島には米国で得られた判決を法的に認めていないが、ケイマン諸島の裁判所は管轄権のある外国裁判所の非刑事判決を認め、執行するのが一般的であるにもかかわらず、事件を再審することはない。また、私たちの中国人弁護士は、中国はアメリカや他の多くの国と相互承認と裁判所の判決を執行する条約がないと教えてくれた
我々の会社事務は,我々の組織定款大綱と定款細則および“会社法(2018年改訂版)”とケイマン諸島一般法の管轄を受けている。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員と私たちに対して法的行動をとる権利、少数株主の訴訟、そして私たち取締役の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と,ケイマン諸島裁判所に対して説得力があるが拘束力のないイギリスの一般法に由来している。ケイマン諸島の法律によると、我々の株主の権利や役員の受託責任は米国の法規や司法判例のように明確ではない。特に、ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達しておらず、投資家に提供される保護は明らかに少ない。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない
以上のような理由から、我々の公衆株主は、米国司法管轄区に登録されている会社の株主よりも、我々の経営陣、取締役、または大株主に対する訴訟によって彼らの利益を保護することが困難である可能性がある
私たちが異なる投票権を持つ二層普通株構造は、他の人が任意の支配権変更を求めることを阻止する可能性があります。私たちA類普通株とアメリカ預託証明書の保有者は有益と思われる取引をするかもしれません
私たちの普通株 はA類普通株とB類普通株に分かれています。A類普通株の保有者は1株当たり1枚の投票権を持ち、B類普通株の保有者は1株当たり10枚の投票権を持つ。米国預託証券に代表されるA類普通株を初公募株で発行した。私たちの共同創業者で会長兼最高経営責任者のRobin Yanhong Liは、私たちが初めて公募する前に私たちの株を買収し、彼は私たちのB類普通株を持っています。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。B類普通株式保有者がB類普通株を当該保有者でない共同経営会社(当社の組織定款大綱及び定款細則を定義する)の任意の人又は実体に譲渡した場合、当該B類普通株は自動的及び即時に同等数のA類普通株に変換される。また、Robin Yanhong Li及びその共同経営会社がいつでも、発行済み及び発行済みB類普通株総数の5%未満を合計保有していれば、1株当たり発行済み及び発行されたB類普通株は自動的かつ即時にA類普通株に変換され、その後、吾らはいかなるB類普通株も発行しなくなる
この2種類の投票権が異なるため、特定の株主は、取締役選挙や当社の資産を合併または売却するなど、株主の承認を必要とする事項で大きな投票権を持っている。このような集中制御は、他の人がわが社と任意の潜在的な合併、買収、または他の制御権変更取引を行うことを阻止または阻止する可能性があり、これは、私たちの株主とアメリカ預託株式保有者がわが社を売却する過程で彼らの株式またはアメリカ預託証券から割増の機会を得ることを奪い、私たちのアメリカ預託証券の価格を下げる可能性がある
私たちの会社規約には反買収条項が含まれており、私たちの普通株とアメリカ預託証明書保持者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの会社の定款にはいくつかの条項が含まれています。これらの条項は他の人がわが社をコントロールする能力を制限する可能性がありますので、私たちの普通株式とアメリカ預託証明書保持者が以下の権利を得る機会を奪う可能性があります
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は現在の市場価格より高い割増でその普通株または米国預託証明書を売却し、第三者が要約買収や類似取引でわが社に対する制御権を獲得することを求めることを阻止する。これらの規定には
| 二重普通株式構造 |
| 当社取締役会は、株主の承認なしに、1つまたは複数の系列に分けて最大1,000万株の優先株を発行する権利があります。私たちの取締役会は、各このようなシリーズに含まれる株式数を決定することができ、一連の優先株の指定、優先株、権力、および他の権利を決定することができる |
| 私たちの取締役会は、取締役会の増加や取締役の辞任、死亡、罷免による欠員を埋めるために取締役を選挙する権利があり、株主が私たちの取締役会の空きを独占することができません |
私たちは受動的外国投資会社またはPFICに分類される可能性があり、これは私たちの米国預託証明書または普通株の米国保有者に不利な米国連邦所得税結果をもたらす可能性がある
もし私たち自身の会社のような米国の会社ではない場合、任意の納税年度にPFICとみなされる場合、条件は、(I)総収入の少なくとも75%が受動的収入であるか、または(Ii)そのbr資産価値の少なくとも50%(ある納税年間資産の四半期価値平均値に基づく)が、受動的収入を生成するために所有されているか、または保有する資産に起因することができる。私たちの資産価値は通常、アメリカ預託証明書と普通株の市場価格を参考にして決定され、これらの価格は大きく変動する可能性がある。また,相関ルールの適用には不確実性があり,PFIC地位は毎年行われている事実集約型決定であるため,本納税年度や任意の未来納税年度におけるPFIC地位は保証されない可能性がある
我々の米国預託証明書と普通株の市場価格,我々の資産価値および我々の資産と収入の構成から,2018年12月31日までの納税年度ではPFICではないと考えられる。しかし、分析が権威性と高度な事実的性質を欠いていることを考慮して、保証を与えることはできない。我々の2019年12月31日までの現在納税年度のPFICの地位は納税年度が終了するまで確定できないため,本納税年度(またはいずれの未来納税年度)でPFIC にならないことは保証されない
いずれかの課税年度に米国保有者(以下、定義を参照)が米国預託株式または普通株を保有しているとみなされた場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は米国保有者に適用される可能性がある。プロジェクト10.E.付加情報と税金を参照。アメリカ連邦所得税考慮要素と受動外国投資会社
第四項です。 | 会社についての情報 |
A. | 会社の歴史と発展 |
私たちは2000年1月にケイマン諸島に登録設立された。設立以来、私たちは主に北京にある完全子会社百度オンラインを通じて中国で業務を展開しています。2001年6月以来、私たちは北京の合併関連実体百度網通を通じて私たちの中国での一部の業務を展開して、中国は私たちのプラットフォームを運営し、電気通信に基づく付加価値オンラインマーケティングサービスを提供するために必要な許可証と承認を持っています。その後数年間、私たちは中国内外により多くの子会社を設立し、brがより多くの中国合併関連実体を設立して私たちの業務の一部を展開することに協力した
2005年8月5日、私たちのアメリカ預託証券はナスダック全国市場(後にナスダック世界市場と改称)に発売され、コードはBIDUである。私たちと会社のある売却株主は2005年8月10日に4,604,224匹のアメリカ預託証明書の初公開公募株を完成し、1株当たりA類普通株に相当する。二零一零年五月十二日、米国預託株式とA類普通株の割合を1米国預託株式相当1株A類普通株から10株米国預託証券相当1株A類普通株に変更した。比率変更の効果と10-for-1アメリカは株式を分譲する。私たちのアメリカ預託証明書は現在ナスダック世界の精選市場で取引されています
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2008年12月、私たちの株主は百度会社から百度会社に変更することを許可しました。2009年11月、私たちは新しい会社本部に引っ越して、私たちはこれを百度キャンパスと命名しました。私たちの主な実行事務室は北京市海淀区上地10街10号百度キャンパスに位置し、郵便番号は1000 85、 人民銀行Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86(10)5992-8888です
2012年11月、私たちは愛奇芸の持株権、すなわち従来の権益法投資対象の愛奇芸を獲得し、その後その財務業績を私たちの合併財務諸表に組み込んだ。2013年5月、PPStream Inc.(PPSと略す)のオンラインビデオ業務を買収し、愛奇芸と合併し、その後、その財務業績を合併財務諸表に統合した。2018年3月、愛奇芸は初公募株(IPO)を通じて約24億ドルの純収益を集めた。愛奇芸のアメリカ預託株はナスダックの世界市場で取引されていて、コードはIQ?私たちは引き続き愛奇芸をコントロールし、アメリカ公認会計基準に基づいてその財務業績を私たち自身の財務業績に統合します
2017年8月、私たちが運営する百度出前の子会社である小度生活科技有限公司はラジャックスホールディングスとの合併を完了し、ラジャックスホールディングスは中国でお腹が空いたかブランドの出前業務を経営している。合併の結果、小度はラジャックスの子会社となった。私たちとRajaxは、合併取引後に幅広い製品とサービスに基づいて業務提携を行うことに同意しました。2018年5月、私たちはラジャックスでのすべての株式をAliパニーニ投資有限会社に譲渡しました。ラジャックスは中国でお腹が空いたかブランドの出前業務を経営しています
2018年4月、私たちはある投資家と私たちの金融サービス業務の多数の株式を剥離することで最終合意に達し、この業務は消費信用、富管理と他の金融サービスを提供し、度小満と改名した。2018年8月に剥離して完成し、その後、私たちは度が小さい少数の株式権益を持って、アメリカ公認会計原則に基づいて度が小さい財務業績を私たちの合併財務諸表から合併を解除しました
B. | 業務の概要 |
私たちの目標は技術を通じて複雑な世界をもっと簡単にすることだ。我々は,我々の2つの柱戦略を通じてこの使命を実現するために努力している:我々の移動基盤の強化と人工知能(AI)分野でのリードを強化する
私たちの現在の業務は2つの細分化市場、百度芯と愛奇芸を含む。百度コアは主に(1)検索+Feed, 例えば百度App、私たちの検索業務と支持内容、百度貼バー、百度知道、百度百科、及び私たちのオンラインマーケティングサービスを含む;(2)AI新業務、例えばDuerOS(音声アシスタントと関連スマート設備業務)、Apollo(自動運転プラットフォーム)、百度雲など。愛奇芸は中国の革新的で、市場をリードするオンライン娯楽サービス提供者である。愛奇芸のプラットフォームはオリジナルコンテンツを特徴とし、全面的な精選 専門制作、パートナーが生成したコンテンツとユーザが生成したコンテンツを提供する
私たちは主に中国で業務を展開しています。2016年、2017年、2018年、中国の業務による収入は、それぞれ私たちの総収入の約98%、98%、98%を占めている
百度コア
検索 と要約
ユーザー向け製品やサービス
私たちはユーザーに最高の体験を提供することを目指している。ユーザー体験を豊かにするために、モバイルデバイス、PC、他のスマートデバイスを介してアクセスできる幅広い製品やサービスを提供します。私たちは百度プラットフォームで検索と他のサービスを提供し、私たちのサイト、アプリケーション、スキルショップで提供されているリンクを介して、ユーザーを関連するオンライン情報に接続し、Webページ、ニュース、画像、文書、マルチメディアファイル、サービス、および私たちのスマートウィジェットを通じてネイティブアプリケーションのような体験を提供します
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百度応用。私たちのフラッグシップアプリケーションは、ユーザーがモバイルデバイスを介して私たちの検索、購読、その他のサービスにアクセスできるようにします。百度アプリケーションはダブルエンジン検索と要約機能を提供し、我々の人工知能アルゴリズムと深いユーザ洞察力を利用して、ユーザーに注目された体験を提供する。それ は、モバイルデバイスユーザにより良いサービスを提供するために、改善された要約表示、短いビデオ、スマートウィジェット、強化された音声入力、テキストから音声、および拡張現実検索を有する。2018年12月、百度Appの平均DAUは1.61億に達し、2017年同期より24%増加した
百度検索。ユーザーは百度の他の物件や百度連盟パートナーを通じて私たちの検索や他のサービス にアクセスすることもできます。テキスト入力に加えて,我々のユーザは人工知能支援の音声検索,視覚検索,拡張現実検索を行うことができる.音声検索は音声認識と検索技術を統合し,テキスト入力により自然で便利な入力方式を提供することでユーザ体験を強化する.可視化検索により,スマートフォンカメラを用いて画像をキャプチャし,ネットワーク上の関連コンテンツを検索することができる.AR検索は人の想像力を生き生きとさせる。例えば、中国の人気博物館は歴史文物のための拡張現実クリップを作成し、博物館の見学者に時間の逆流を体験させ、歴史背景の文物を見るが、百度のAR検索はユーザーが博物館を見学しながらこれらのARクリップを発見して見ることを可能にする。また、Top 1などの他のAIベースの製品により検索体験を改善し、最初に表示された検索結果がユーザクエリを満たすように努力しており、より小さな画面を採用したスマートデバイスの重要な能力であると信じている。たとえば,百度知能解答技術を搭載したスマートデバイスは,植物やペットの写真を撮影して種を識別し,デジタルカードで関連情報を検索することができる
百度飼料。百度Feedは百度App内の製品で、ユーザーのbr人口統計と興味に基づいて個性化されたタイムラインを提供する。百度Feedは私たちの核心検索製品を補充し、百度AI推薦アルゴリズムと貨幣化プラットフォームを利用して、ユーザーの参加度と保存に貢献した
浩然とする。Haokanは,様々なユーザが生成し専門的に作成したコンテンツ を提供する短いビデオアプリケーションであり,通常マルチプラットフォームネットワークと連携している.Haokanは、ユーザーがアップロード、表示、検索、格付け、共有、コレクション、コメント、注目を可能にします。ビデオコンテンツ作成者とキュレーターは、ファン基盤を構築するためにコンテンツを配信し、彼らのコンテンツ貢献から収入を得て共有することができる
全国民です。全国民は短いビデオ を作成して共有することができるFlashビデオアプリケーションであり、ビデオ時間は通常1分未満であり、方向は以下の通りである:音楽、ダンス、コメディー、演技と仮唱、およびライブビデオ。ユーザは、Flashビデオを撮影またはアップロードし、内蔵された特殊効果、フィルタ、シールを使用して編集することができる。コンテンツは個性化されたタイムライン上で配布され,百度AI推薦アルゴリズムが支援している
百度貼りましょう。百度貼吧は話題の興味に基づいてオンラインコミュニティを構築するソーシャルメディアプラットフォームです。ユーザはテキスト,画像,音声,ビデオコンテンツを配布し,オリジナルコレクションを返信し,価値のあるディスカッショングループを形成することができる.百度貼バーは検索とユーザーの生成内容との緊密な結合を通じて新しいユーザーを誘致し、すでに有名人ファン、ネットゲームプレイヤーとネット小説読者が話題討論コミュニティ、特に現在の文化傾向に関する流行プラットフォームになっている
百度は知っている。百度知っているのは 質疑応答ユーザが質問,回答,質問を組織するコミュニティ.百度知道で発表された答えは、私たちのユーザー、専門家、企業、政府機関によって生成された。百度は、百度の検索能力を利用して、ユーザーがネット上で彼らの質問の答えを見つけるのを手伝っている
百度百科事典。“百度百科事典”は専門分野の専門家によって書かれたオンライン百科事典である。それは、無形文化遺産百科事典、デジタル博物館と歴史レコーダ、および完全なビデオベースの知識源のような質の高い欄を有する
百度地図。百度地図は測位、スマート路線、ナビゲーションを提供します。百度地図は利用可能な旅行オプション をまとめ、路線時間と予想コストを示している。百度地図はまた、音声活性化、多ラウンド対話、複雑なコマンドをサポートする音声アシスタント機能を提供する
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百度入力法エディタ、または百度入力法。百度入力法は百度人工知能を利用して入力精度を高め、訂正を覚え、カスタマイズされた新語や新語辞書を提供する中国語モバイルキーボードである。百度入力法は,拡張音声入力,スマート句読点推薦,音声メッセージ翻訳,音声修正,文脈音声検出などの高度な機能をサポートしている.ユーザは、百度入力法の拡張仮想現実機能を使用して、個人化された表情パッケージを作成することができる
海外製品です。私たちは、PoPin(広告推薦プラットフォーム)、Simeji(日本で最も人気のある携帯電話キーボード)、Facemoji(Simejiの国際版)を含む一連の製品やサービスを海外市場で提供している
お客様向け製品とサービス
オンラインマーケティングサービス
私たちは違う顧客群にオンラインマーケティングサービスを提供します。我々の顧客群には中小企業,大手国内企業,多国籍企業が含まれており,顧客群は業界や地理的位置が多様である.私たちの顧客が経営する特定の業界には、小売、パーソナルケア、医療、特許経営、金融サービス、教育、オンラインゲームサービス、自動車/物流、不動産とホーム、ビジネスサービスがあります。2018年、私たちの上位5つの業界の顧客は私たちのオンラインマーケティング総収入の半分以上に貢献しました。 私たちの顧客は中国各地に分布していますが、沿岸部ではより活発でより大きな顧客基盤があり、これは中国の現在の全体的な経済人口構造を反映しています
オンラインマーケティングサービスには、P 4 P(パフォーマンス別)サービスと非P 4 P サービスが含まれています。通常,P 4 Pクライアントは,ユーザが百度検索結果ページや百度連携ホテル上のあるサイトリンクをクリックする際に我々に支払うのではなく,P 4 Pクライアントは百度検索結果ページに配置された継続時間に応じて我々に支払う
P 4 Pです。我々は,オークションに基づくP 4 Pサービスは,クライアント 入札有料スポンサーリンクの優先位置を許可し,その製品やサービスに関する情報を検索するユーザに接触する.顧客は、検索に基づいて、フィードに基づいて、および他のオンラインマーケティングサービスを購入することを選択することができ、中国における日当目標ユーザを地理的位置に設定し、彼らの活動期間を指定することができる
検索ベースのマーケティングサービスは、主に、有料検索の関連性を向上させ、顧客のための価値を最適化することによって、利益効率を向上させる当社独自のオンラインマーケティングシステムPhoenix Nestを介してクライアントに提供される。私たちは私たちのプラットフォームで鳳巣広告の貨幣化に対して以下の措置を含む持続的な改善を行った
| 動的アメリカ預託株式:百度AIを通じて顧客製品カタログとユーザー洞察を統合し、高度に個性化された検索と要求に基づくオンラインマーケティングを提供する。動的アメリカ預託株式は、私たちの電子商取引/小売、旅行、自動車、不動産分野のオンラインマーケティング顧客に採用されています |
| OCPX:顧客がbr}の所定の結果に基づいて最適化された各クリックコスト、印象、および表示を含むオンラインマーケティングサービスをサポートします。OCPXは、販売手がかりの生成を最適化するために、マーケティング顧客により多くの選択を提供する |
| アクションアメリカ預託株式:様々な広告形式があります一キーで呼んだ チャットをクリックして クリックするとダウンロードできます と購入をクリックしてマーケティングの顧客がより良い変換を達成するのを助ける |
| 月出:強化学習を利用して顧客のオンラインマーケティングを改善し、百度の膨大なコンテンツライブラリの中からより良いキーワード、写真或いはビデオを推薦し、転化率と全体マーケティング効果を高める |
要約ベースのマーケティングサービスは、一般に、要約タイトル間または要約コンテンツ内に現れる画像ベースまたはビデオベースのオンラインマーケティングサービスを含む。それは百度人工知能によってサポートを提供し、オンラインマーケティング顧客を彼らの目標受け手とより良くマッチングさせながら、ユーザー体験を最適化する
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私たちのダブルエンジン検索とFeedオンラインマーケティングサービスは が顧客の需要を満たすために全面的、多様化と豊富なマーケティング製品を提供できるようにします
P 4 Pではない.当社の非P 4 Pサービスは、クリックコスト(CPC)ではなく、表示ベースのマーケティングサービスおよび他の性能基準に基づくオンラインマーケティングサービスを提供します。お客様は、異なるサービスの組み合わせを選択して、彼らのROIを最適化することができます
BrandZoneは、検索結果ページの顕著な位置または垂直検索製品において、百度に知られているように、統合されたテキスト、ロゴ、画像、およびビデオを構造化および統一的に表示することを可能にする
プログラム化マーケティングプラットフォームは、標準的、スマートまたはカスタマイズされたアイデアを用いた広告、 の異なる購入方式(保証交付またはリアルタイム競り)、および様々な支払い方式をサポートする。百度連盟のパートナーは、私たちのコンテンツ推薦システムを使用して、彼らのユーザーにFeedコンテンツとアメリカ預託株式を提供することができる
検索と購読のパートナー
私たちは多くの業務パートナーを誘致し、これらの業務パートナーと研究開発や業務運営で協力し、長期的な業務関係を構築する機会を創出してくれました
百度連盟 パートナー。百度連盟は大量の第三者サイトと携帯アプリで構成されている。私たちは私たちの顧客の販売促進リンクを百度連合パートナーの物件にマッチングさせます。いくつかの百度連盟パートナーはまた、私たちの製品とサービスを彼らの物件に埋め込みました。我々は、百度連合パートナーが彼らのユーザーに高品質、関連する検索結果を提供することを可能にし、高度な検索機能の開発と維持コストを発生させることなく、私たちの収入と手配 を共有することでその流量を貨幣化する
白家ミリ、あるいはBJHと呼ぶ。私たちは190万人のコンテンツプロバイダ アカウントのネットワークを持ち、複数のチャネルネットワーク(MCN)、メディア機関、および他の専門ソースからのニュース文章、写真、短いビデオ、ライブビデオ、および拡張現実クリップを集約し、私たちの要約製品のために使用しています
他のパートナー。私たちは、多くのコンテンツプロバイダが私たちのプラットフォーム上で広範なコンテンツと資源に貢献し、私たちのユーザーに豊富で価値のあるコンテンツ生態システムを提供することができるようにした。私たちのコンテンツプロバイダには、多国籍企業、メディア機関、キュレーター、専門コンテンツ出版社、ビデオおよび他のコンテンツ著作権者、APPおよびスマートウィジェット開発者、および私たちのプラットフォーム上で様々なオンラインコンテンツを提供するブランドや企業があります
新しい人工知能業務
我々の新しい人工知能業務には,DuerOS(音声アシスタントおよび関連スマートデバイス業務), アポロ(自動運転プラットフォーム)と百度雲が含まれる新しい業務が含まれている.これらの業務は百度AIによって駆動され、百度脳、私たちの顧客洞察などのビッグデータ、およびリードするAI能力に基づいている
DuerOS.DuerOSはプラットフォームを越えた音声アシスタントであり,2018年12月の実装基数は2億を超え,月音声 問合せ量は16億回に達した.DuerOSは300以上のパートナーネットワークを持ち、スマートデバイス(家庭やホテル)、スマートフォン、子供用腕時計、ストーリーマシンに搭載されている。私たちは2018年にDuerOSベースの小度スマートスピーカーと小度スマートディスプレイを含む4つの小度スマートデバイスを発表しました。これは中国初のディスプレイ付きスマートスピーカーです。DuerOSスキルショップ は,教育,料理,ゲーム,娯楽などのジャンルの1000以上のスキルを搭載しており,テストが発表されている
アポロです。私たちのオープンソース自動運転プラットフォームアポロは自動運転車の商業生産をサポートし、代行駐車を含む自動運転機能を統合した。7月に
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[br}2017年、金龍自動車は中国で商業化された初の無ハンドル自律シャトルバス、阿波龍L 4小型バスを発表した。中国政府から国家チーム自動運転プラットフォームに指定されたアポロは、135社を超える原始設備メーカー、一級部品サプライヤー、その他の戦略パートナーを獲得している。自動運転はまだ発展の初期段階にあるが,自動運転とスマート交通は,市政当局と協力して,交通量,大気汚染,道路危険を改善するための人工知能解決策を提供することが,我々の将来の重要な成長分野であると信じている
百度雲。百度雲は主に企業と個人にAIソリューション、クラウドインフラなどのサービスを提供する。企業が百度人工知能とクラウドインフラを利用することで、生産性と運営効率を向上させることができるように、一連の製品、サービス、ツールを提供することを目標としています。たとえば,IVRシステムや膨大なコールセンタースタッフチームを用いるのではなく,百度AI クライアントソリューションを用いてクライアントコールセンターの自動化を実現する.百度雲は汎用的で業界専用のAIソリューションを提供し、金融サービス、メディア、ゲーム、電気通信などの業界にサービスするとともに、内部利用をサポートしている
愛奇芸
愛奇芸は中国の革新的で、市場をリードするオンライン娯楽サービス提供者である。2018年,愛奇芸移動平均MAUは4.55億,移動平均DAUは1.35億であった.年内には,ユーザが平均毎月様々なデバイスを介して愛奇芸プラットフォームでビデオコンテンツを視聴する時間は94億時間,そのモバイルアプリケーション上でビデオコンテンツを視聴する時間は1.6時間である
愛奇芸のプラットフォームはオリジナルコンテンツを特徴とし,専門制作コンテンツ(PPC),パートナー生成コンテンツ(PGC),ユーザ生成コンテンツ(UGC)の網羅的な選択を提供する
購買力平価
オリジナルコンテンツ。愛奇芸のオリジナルコンテンツには、自分で制作した高品質なコンテンツと、第三者と協力して制作したコンテンツが含まれています。愛奇芸は制作、改編、あるいは第三者から購入することで知的財産権を獲得しているが、パートナーは通常老舗娯楽制作会社であり、コンテンツ開発と制作を担当している。愛奇芸はコンテンツ開発や制作過程で高度な制御力を保っている
許可を得た内容。愛奇芸は、ユーザーに厳選された第三者良質のPPCを提供します。愛奇芸は通常、指定された期間内に固定料率でビデオコンテンツを許可し、通常、契約締結時と許可期間内に許可料を分期的に支払う。愛奇芸はまた、他のインターネットビデオストリーミングサービスと許可コンテンツの発行権を交換し、我々のコンテンツライブラリを豊富にする。場合によっては、愛奇芸は許可者が作成した新しいコンテンツを優先的に購入する権利がある
PGCとUGC
愛奇芸は大量の厳選されたパートナーと協力し,PGCによりそのビデオコンテンツの組合せを補完し, は我々の収入共有機構により高品質なコンテンツの提出を奨励する.PGCは,より広いユーザ基盤を得るために,愛奇芸のビデオコレクション範囲を長尾コンテンツをカバーするように拡大した.また,PGCは愛奇芸のブランドを向上させ,ユーザの参加度を推進し,ユーザの粘性を向上させた
愛奇芸は単一ヒット作品を多様な娯楽製品に改編することで、多チャンネルの貨幣化の記録を作った。愛奇芸の収入は主に会員サービス、オンライン広告、コンテンツ配信、その他のサービスから来ている
会員サービス
愛奇芸の会員サービスは通常、購読会員に卓越した娯楽体験を提供し、これは様々な会員特権に現れている。定期購読会員は事前に訪問したりお祭り騒ぎをすることができます
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愛奇芸プラットフォームで独自に放送されたいくつかのドラマの視聴オプション。加入会員は、ドラマ、映画、アニメ、アニメなど、VIP限定の多くのコンテンツにアクセスすることもできます。会員特権には、通常、広告のほとんどないストリーミングメディア、1080 p/4 Kハイビジョンビデオ、強化されたオーディオ体験、加速ダウンロード などが含まれています。加入会員特権には、有料オンデマンド映画のクーポンおよび割引、およびライブコンサートへの独占的な入場など、オフライン活動の特別な特権も含まれる。加入会員数は2017年12月31日の5,080万から2018年12月31日の8,740万に増加し,72%に増加した。試用会員資格を有する個人を除くと、購読会員数は2017年12月31日の5000万人から2018年12月31日の8610万人に増加し、72%増となった
オンライン広告
愛奇芸広告サービスの価格は、広告の形態および大きさ、スポンサーレベル{br)、広告を配信するコンテンツまたは活動の人気度、および特定の指向要件を含む様々な要因に依存する。各広告主又は広告代理店が購入するブランド広告サービスの価格は、販売契約に基づいて決定される。愛奇芸はFeedに基づくオンラインマーケティングサービスはオンライン入札過程の定価を通じて競争力がある
販売と流通
私たちは百度コア製品とサービスを直接提供し、私たちの流通ネットワークを通じて提供します。私たちは北京、上海、深セン、広州、東莞と蘇州に直売機構を設置して、私たちのオンラインマーケティングサービスに主要な地域市場をカバーしました
百度コア製品とサービスの業務総代理店は、顧客を識別し、支払いを受け取り、顧客と私たちのアカウントの構築を支援し、ROIを最大化するためにキーワードを提案し、顧客を獲得するための他のマーケティングと教育サービスに従事することを含む大量のサービスを提供する。私たちは総代理店に割引を提供して、彼らのサービスと交換します。私たちがディーラーに依存しているのにはいくつかの理由がある。私たちの中国におけるP 4 Pクライアント群は地理的位置が多様で分散している。私たちの多くのP 4 Pクライアントは中国の異なる地域に分布している中小企業であるからである。また、大企業に比べて、中小企業のオンラインマーケティングにおける経験は一般的に少ないため、流通業者が提供する広範なサービスの恩恵を受けている。最後に、総代理店は中国全体が中小企業の顧客に接触し、彼らにお金を受け取る重要なルートである。私たちは第三者代理機関と私たちの直販チームを通じて大中型企業の顧客にオンラインマーケティングサービスを提供します。我々はまた,中国以外の潜在的な 顧客を決定·接触させるために第三者機関を招聘した
愛奇芸のブランド広告は主に第三者広告会社を通じて販売されており、米国広告会社協会または4 Aメンバー、および中国をリードする広告会社、および私たちが直接販売している。提案に基づく広告サービスは主に第三者広告会社を通じて販売され、私たちは彼らの既存の長期関係とネットワーク資源を戦略的に利用して、私たちの売上を増加させ、私たちの広告顧客群を拡大します。広告クライアントとコンテンツのタイプによって、広告プロトコルの期限は通常12ヶ月です。
マーケティングをする
私たちは満足しているユーザーと顧客が私たちの製品とサービスを他の人に推薦する可能性が高いと信じているので、製品とサービスの品質を絶えず向上させることに集中しています。これらの努力と中国のインターネットのより多くの使用を通じて、私たちは適度なマーケティング支出で私たちのブランドを構築した
私たちは潜在的なユーザー、顧客、百度連盟パートナーにおける私たちのブランド知名度を高めるために一連のマーケティング活動を実施した。私たちの市場でのブランド定位のほかに、私たちは一連のマーケティング活動を開始して、既存と潜在的なユーザーと顧客の中で私たちの製品と技術を普及させて、百度開発者大会と百度世界を含むが限定されません。また、過去1年間に、私たちはルートとブランドマーケティングへの支出を増やし、知名度を高め、百度応用家族の流量増加を推進し、百度応用、広大と全国民を含む
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競争
百度の核心業務に対して、私たちの主な競争相手は主にインターネット会社と中国のネットマーケティングプラットフォームです。我々は、ユーザ流量、検索(および他のマーケティングおよび広告)結果の品質(相関)、セキュリティおよびユーザ体験、製品およびサービスの利用可能性および使いやすさ、顧客数、流通チャネルおよび関連する第三者サイト数などの点で、これらのエンティティとユーザおよび顧客を争う。中国語サービスや従来の広告メディアを提供する米国のインターネット検索プロバイダからの競争にも直面している
インターネット会社やインターネットマーケティングプラットフォームの中国ですアリババ、テンセントホールディングス、字節拍動、捜狐と奇虎360などの中国インターネット会社は検索と購読サービスを含む幅広いオンラインサービスを提供している。これらの会社は中国で広範なブランド知名度と相当な財力を持っている。私たちは主にユーザー流量、ユーザー時間、コンテンツ、広告予算、マーケティング資源の面でこれらのインターネット会社と競争しています。私たちは私たちのユーザー流量、製品設計と各種マーケティングを利用して、ユーザーの私たちのプラットフォームとサービスに対する依存を強化します
アメリカに本部を置くインターネット検索提供者。グーグルのような米国のインターネット検索プロバイダは、強力な世界的影響力、有名ブランド、より多くのユーザーと顧客、そして私たちよりも多くの財務資源を持っている。中国語検索とオンラインマーケティング市場では、他の既存の競争相手や新規参入者からの競争に直面し続ける可能性もある
他の広告メディアです新聞、イエローページ、雑誌、看板、他の形式の屋外メディア、テレビ、放送、モバイルアプリケーションのような他の広告メディアは、私たちの顧客のマーケティング予算シェアを争っています。他の広告メディアと比較して、大手企業が現在オンラインマーケティングに費やしているマーケティング予算の割合は相対的に小さい
愛奇芸にとって、私たちの主な競争相手は、テンセントホールディングス動画や優酷ジャガイモなど、中国でオンライン動画サイトを運営している会社を含む。私たちはまた、新興メディアフォーマットでコンテンツを提供するインターネットおよびソーシャルプラットフォーム、および主要テレビ局のような他のインターネットメディアおよび娯楽サービスと競合する。 私たちがこれらの市場参加者とユーザーと広告主を争う主な根拠は、ユーザー基礎と人口統計、ビデオコンテンツの品質と数量、ブランド名とユーザー体験である
技術
私たちは中国とアメリカにいくつかの研究実験室を設立し、私たちの研究開発能力を強化し、効率的なデータ分析、ロボットなどの分野に集中した。2018年私たちはBerkeley DeepDriveに参加しましたこれは研究連合です 最先端の技術を研究する計算機視覚と機械学習では自動車応用のためのアポロ を開発した
人工知能,検索,P 4 P,大型システム技術からなるノウハウインフラを開発した.私たちの既存のインフラは私たちの移動、PC、人工知能プラットフォームの基幹だ
人工知能(AI)
長年,我々は人工知能分野に投資を行ってきたが,特に自然言語処理,知識画像,ユーザ理解,音声技術,コンピュータ視覚,拡張現実,データ科学とディープラーニング技術などの分野で行われてきた.百度AIは私たちの核心業務に動力を提供し、検索、Feed、広告貨幣化プラットフォーム、DuerOS、アポロと百度雲を含む。百度AI開放プラットフォームを通じて、私たちは第三者開発者に百度AI能力を開放し、百度雲を介して百度AI能力にアクセスするツールキットを提供した。人工知能技術をどのように応用し、人工知能製品やサービスの商業化を加速させるかも模索している
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百度の脳百度Brain 3.0の最新の繰返しは,テキスト,音声,画像,ビデオなど多くのカテゴリのデータや情報を網羅的,多次元的に意味理解するマルチモード深さ意味理解の新しい段階 を発表した.百度脳の背後の多チャンネル意味はデータ意味、知識意味、視覚意味分析、音声意味統合と自然言語意味理解を含む
データ意味技術は,物理世界,社会とネットワーク空間中の膨大な多元素,異質とマルチモードデータを数千億ノードと数兆関係を含む全体意味ネットワークに変換する.そしてそれはルールをまとめ、知識を抽出し、価値を発見し、経済と社会の発展を促進することができる。知識画像は数億個の実体と数千億個の事実を含む.基本実体図は実体,属性,関係からなる.また,異なる応用シーンや知識形式に対して注目度図,イベント,マルチメディア,業界知識を構築した.すべての異質なデータと知識が百度脳の基礎を構成している
視覚意味解析視覚意味は,機械が視聴者の観点からビデオを理解し, が構造化意味知識を抽出することを可能にする.たとえば,視覚意味技術をFIFAワールドカップビデオ解析に適用した場合,ビデオ中の選手,審判,ボールを識別することができる.シュート、得点、コーナーボール、フリーキック、交代などの動作を捉えることもできます。この意味知識から,重点や統計解析のデータを収集するなど,自動的に解釈される.視覚意味技術は,人物,動作,物品,関連の時系列を識別することで,ビデオを 構造化意味知識に変換することができる.これらの情報は、例えばスーパーで買い物をし、屋台のないスーパーでの顧客の買い物体験を向上させるなど、実際の状況に適用することができる。それはまた店舗マネージャーの運営分析と最適化を助けることができる
音声意味 統合百度脳は1種の革新的な音声認識構造を開発し、多粒度の音響と意味特徴を利用し、統合し、伝統的なビッグデータ分析方法の局限性を突破した。百度の脳も最初に発展しました端まで運んでBiLSTMモデルに基づくオンライン中国語音声合成エンジンは,単一話者が100時間を超える音声記録を利用し,1つの大型音声ベースを含む.これらの技術は、遠視野音声認識およびDuerOS音声ヘルパーにおけるいわゆる無休止対話のために実装されている
自然 言語意味理解音声意味融合と自然言語処理技術は,機械が言語コミュニケーションを正確に認識.理解させ,自然なマンマシン対話を実現することができる.自然言語処理技術により、百度脳はすでに膨大な量のオンライン文章を読み、実体や事実に関する多くの知識を持つことができるようになっている
探索技術
私たちの検索は、一連の業界トップクラスの技術によってサポートされています
順位をつける検索クエリとWebページ上の内容を比較し,関連性の決定を支援する.我々は,我々の機械学習モジュールを用いて豊富なインターネットとユーザのインタラクションデータを分析し,検索結果を優先順位付けし,順位の相関,鮮度,権威性を著しく向上させた.たとえば,我々の手法では,与えられたページ上の 個の検索語同士の近接度を決定し,検索語が互いに近い結果を優先順位付けする.ページ内容の他の側面も考慮される.我々は,ユーザが入力したキーワードの簡単なテキスト以外の意味をより良く理解するために,我々の機械学習技術 を革新的に適用し,ユーザにより関連する検索結果を提供することができるようにした.2013年以降,我々は探索においてますます重要な役割を果たしているディープラーニングを我々の検索ランキングシステムに適用してきた.また,将来の複雑なビッグデータやディープラーニング計算に対処するために,GPUクラスタに基づく大規模計算能力を構築した
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コンテンツに基づくインデックスとランキングシステム。インターネット上の異質な資源(例えばビデオや画像)の爆発に伴い、従来のネットワーク資源(URL)に基づく検索インデックスとランキングシステムは現在の発展傾向に適応できなくなった。そのため、百度は革新的にコンテンツに基づくインデックスとランキングシステムを構築した。このシステムは抽出、クラスタリングなどの方式でWebページ、ビデオ、画像などの各種資源をコンテンツに変換し、 最小単位でコンテンツをインデックスとランキングし、検索エンジンの異質な資源に対するインデックス能力を大幅に向上させ、インターネット資源の発展傾向によりよく適応した。また,我々の独自のAI 技術を活用し,ディープラーニング技術をテキスト,ビデオ,画像などのコンテンツの理解に広く応用し,コンテンツマッチングランキング結果とユーザ体験を大きく向上させた
ビデオ検索。ビデオコンテンツはインターネットコンテンツ生態系における爆発的な傾向として増加している.新しい汎用コンテンツフォーマットとして、ビデオは、より直感的で理解しやすく、グラフィックコンテンツよりも大きな情報量を有する。ビデオ検索は,検索をより生き生きとし,よりリアルにすることができ,図形検索と同様の広範な需要満足能力を持つと信じている.ますます多くのユーザが図形検索からビデオ検索に移行している.次世代汎用検索(ビデオ検索)は初期規模である.ディープラーニングアルゴリズム がビデオ分析に適用されるにつれて,ユーザに最適なビデオ検索体験を警戒して提供する
情報 抽出.我々は,高性能なアルゴリズムと情報抽出技術を用いてWebページから情報を抽出する.我々の技術では,Webページの内容を知り,無関係なデータを削除し,リンク構造を構築し,重複やゴミページを認識し,ページの品質に応じてそのページを含むかどうかを決定することができる.私たちの技術は数百万のページを迅速に扱うことができる。また,我々のアンチ迷惑メールアルゴリズムやツールは,迷惑ページ を迅速かつ効率的に認識して応答することができる
インターネットが這う。我々の強力な計算機クラスタと知的スケジューリングアルゴリズム は,Webページを効率的に把握することができる.私たちはますます多くの中国語ページを収集するために、私たちのシステムを簡単に拡大することができる。我々のクモ技術は,インターネット検索ユーザの要求に対する理解と情報の性質に基づいて設定された異なる時間間隔でWebインデックスを更新することができる.また,Webリポジトリからマルチメディアや他のフォーマットのコンテンツをマイニングする
自然言語処理。言語学的知識,ビッグデータ,知識図に基づいて,我々の自然言語処理 は,語彙,構文,意味解析などの言語学的解析と計算,学習機構などの自然言語処理技術を蓄積·統合している.我々の自然言語処理では,言語理解や生成,対話,読解,機械翻訳,知的作成などのAPPシステムの開発も行っている.自然言語処理は,言語理解やインタラクション,機械翻訳などの中心的な能力を開いている検索に対しては,自然言語処理はユーザのニーズやネットワーク内容を知るのに役立ち,検索結果を最適化し,第一線の正確な結果をサポートし,検索結果の音声放送をサポートしており, これらはすべてユーザ体験を向上させている.Feed製品に対して、自然言語処理は絶えずコンテンツ理解、推薦アルゴリズム、コンテンツ生成などの技術を完備して、個性化推薦結果を最適化して、絶えずユーザー体験を向上させて、Feedコンテンツエコシステムの健全な発展を推進しています
MIP (モバイルインスタントページ)移動ページに適したオープン技術標準であり,MIP-Html仕様,MIP-JS実行環境,MIP-Cacheシステムを用いて,移動ページのロードを加速した.モバイルサイトがこのバックグラウンド技術を使用した場合、百度検索でも百度Feedアクセスでも速度が著しく向上している。これは,ユーザ体験を向上させるだけでなく,サイトページアクセス数も増加させている.2018年には,MIP技術の採用範囲を拡大し,適用した技術標準をMIP 2.0に更新した。MIP 2.0標準を用いて開発されたWebサイトのモバイル機器上でのユーザ体験を改善することを目的とした従来のWebページ(またはサイト)とモバイルアプリケーションとのハイブリッド機能を提供するソフトウェア開発手法であるプログレッシブWeb App(PWA)を我々のMIP 2.0標準に導入した
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モバイルインターネットユーザの行動情報の抽出と分析高性能アルゴリズムと情報抽出技術を用いて,モバイルインターネットユーザの行動情報を抽出する.我々の技術は,投票が好きで嫌いである,br}共有,クリック数,注目者などの複雑なユーザの行動指標を知ることができ,情報の質と人気度を効率的に順位付けすることができ,逆にユーザにより正確な検索結果を提供することができる
徐柏鎖。ブロックチェーンフレームワークXUPERChainは複数の知能契約インタプリタ、挿抜可能コンセンサスメカニズムと変形署名アルゴリズムなどの技術を採用している。モバイル機器やモノのインターネット機器に容易に集積できる旭チェーンは,立体化されたネットワークアーキテクチャを持ち, チェーン内並列技術とスーパーノード技術を活用してブロックチェーン性能を向上させる.旭チェーンに基づくアプリケーションは著作権保護、食品安全と知的都市などの分野に応用できる
P 4 Pテクノロジー
我々のP 4 Pプラットフォームは、ユーザによって入力された検索語またはウェブページ上で閲覧されたコンテンツに基づいて、1日に数十億個の関連する的確なスポンサーリンクを提供する。私たちの重要なP 4 P技術は
P 4 Pオークションシステム.我々はネットワークに基づくオークションシステムを用いて、顧客がキーワードを入札できるようにし、百度物件と百度連合パートナー物件の関連、的確な販売促進リンクを自動的に提供する。システムは,スポンサーリンクと特定のクエリとの関連性をスクリーニングすることから を開始する.我々の知的ランキングシステムは,キーワードの入札に加えて,クエリを検索するスポンサーリンクの品質要因も考慮している.クエリを検索するスポンサーリンクの品質係数は、相関およびいくつかの他の要因に基づいて決定される。相関は,過去の検索とクリック結果の分析に基づいて決定される.検索クエリのスポンサーリンクの品質係数とそのキーワードの入札から計算される顧客サイトへのリンクを総合ランキング指数に基づいてランキングする.我々は,各キーワードの最低入札を決定するために動的機構を採用する.また,我々は,我々のオークション機構を自動的に更新し,より良い最適化を行うことができるように,深さ強化学習と自動機械学習技術に基づく新しい自動オークションシステムを開発した
鳳の巣鳳巣はより関連する結果を生成し、顧客が人気キーワードを識別するのを助け、予算管理とマーケティング効果測定ツールを提供することを目的としている。私たちはクリック率(CTR)推定技術を絶えず改善してきた。例えば,我々のCTR見積りに深さニューラルネットワーク(DNN)技術を導入した.我々はまた、異なる広告材料の組み合わせ上のクリック数を推定することができ、モデル推定の即時性を著しく向上させる新世代鳳巣深度学習ネットワークCTR推定モデリングシステムを開発した。2018年には、我々のAIBOXディープラーニングアルゴリズムの枠組みをアップグレードし、高性能な異種計算ハードウェアを導入し、計算効率とコストの著しい向上をもたらしました。我々はまた,CTR 4.0を導入することにより既存のDNN技術を改造し,システムの計算とモデル推定効率を大きく向上させた
公制検索技術指標検索は、深度学習技術を用いて大容量行動データからトラフィックおよび広告にどのように適合するかを学習し、その後、この情報を直接広告トリガに適用する。従来の検索には候補者検索と品質検査があり、この2つのステップ間のいかなる不一致もトリガ効果に悪影響を与える。一方,指標検索は,まず指標学習により流量と広告の良好な表示を学習し,次に表示と検索技術を用いてモデリングスコアの高い 広告を直接検索し,異なるステップ間の差を解消し,鳳巣流量のトリガ効率と利用率を大きく向上させる.ユーザの行動データが図形データ構造を持つことを反映するために,バイナリデータ構造ではなく を持つために,図形データ構造に基づいてメトリクスを生成できるようにメトリクス検索技術を拡張した.この発展は指標検索の推定効率を著しく向上させ、 鳳巣流量の効率と利用率をトリガした
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コンテンツ自動生成技術クライアントが提供する材料やサイトコンテンツに応じて,クライアントのニーズを考慮して,コンテンツ自動生成技術を用いてユーザに魅力的な広告を自動生成し,さらに顧客のより高いクリック率と転化率を実現するのを支援する.我々のコンテンツ自動生成技術は,双方向長期短期記憶(LSTM)ネットワークをオンラインで利用してプログラミングモデルの表現力を向上させ,オンライン word 2 vecで候補ライブラリを拡大することを可能にしている.我々のAIビデオ生成技術に基づいて,顧客のために無料で宣伝ビデオを作成することができる
OCPC交付システム私たちは以下のパラメータを使用してマーケティングサービス配信システムを再構成しました
| 我々の目標は,クライアントにボリュームコピーアプリケーション(BCP),アプリケーションプログラミングインタフェース(API),Javaスクリプトなど多様なアクセス方式を提供することで,1つの閉ループのビジネスデータ生態系を構築することである.私たちのクライアントは、オンライン率、クリック率、検証フォームエントリを含むが、これらに限定されない16種類の変換目標指標の中から、自分の性能目標指標をカスタマイズすることができます |
| マルチタスクDNNモデルとBS-CVRO二重塔モデルに基づく多シーン並列転化率推定を用いて、転化率の序列化、トリガー効率と利用率の向上に堅固な基礎を築いた |
| 著者らは深度強化学習オークションメカニズムに転化率要素を導入することにより、顧客のために資源配置を最適化し、顧客の転化率と限界リターンを直接向上させた |
| 著者らはANNマーケティング変換トリガーモデルを構築し、このモデルは有料検索中のキーワードの相関 を著しく向上させることを可能にし、これは逆に鳳巣のトリガーと利益効率を向上させた |
P 4 P課金システム。クリックごとに記録し,クリック回数に CPCを乗じてクライアントに課金する.我々のシステムは,クリックモードやタイムスタンプなどの要因から詐欺的クリックを検出することを目指している.このシステムはまた、百度連合パートナーまたは総代理店が支払うべき金額を計算する。請求書情報は私たちの内部財務システムと統合されています
P 4 Pクライアントサービスシステム。このシステムは、我々が提供するオンラインマーケティングサービスのパフォーマンスを評価し、最適化するために、データを分析するためのデータおよびツールを私たちの顧客に提供します。このシステムにより、私たちの顧客はまた、彼らの予算およびサービスの期間 のようなオンラインマーケティングサービスに関する情報を管理することができる
ProTheme文脈普及技術。我々のProTheme技術は技術を用いて, テーマ検索,キーワード分析,語頻度とネットワークの全体リンク構造などを考慮して個々のページの内容を分析し,我々P 4 PプラットフォームにおけるスポンサーリンクをWebページとほぼリアルタイムの マッチングを行う.この指向技術があれば、文脈に関連した販促リンクを自動的に提供することができる。例えば,我々の技術はリンクを提供し,特定のスポーツチームのファンにチケットを提供したり,そのチームに関するニュース記事を提供したりすることができる.
ROI制約下での自動測位技術それは.アプリを使用する顧客に対して、AI技術は私たちの顧客がテーマ検索、キーワード分析、語頻度とページ全体のリンク構造などの要素を総合的に考慮し、単一のページの内容 を分析し、スポンサーユーザーの問い合わせに一致し、それによってユーザー体験を大幅に向上させることができる。この技術は、明確な変換測定基準があるクライアントのオークションを管理するためにも使用される
大規模システムと技術
大規模クラスタ管理それは.効率的で安定した検索関連サービスを提供するために,我々百度のコア業務の一部として,大型クラスタの自動管理プラットフォームを開発した
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このプラットフォームは、百度検索エンジンと他の非検索業務上の数万の異なるソース要求が複数のインターネットデータセンターと数千台のサーバにまたがって安定して動作するように、リソースをスマートに管理し、割り当て、サービスを自動的にデバッグ、再配置することができます
貯蔵室です我々は,百度コア製品や サービスを支援する効率的な分散構造化ストレージシステムを開発した.我々のストレージシステムは,PBレベルの全体,順序データストア,および1台あたり1万回のリアルタイム処理をサポートしている.我々のストレージシステムはまた,動的データ属性 加減算機能と履歴データ管理能力を持つ
分散計算システムです我々は,アイドル資源の利用率を向上させ,我々のコア運営に強力な基礎支援を提供する包括的な超大規模分散計算機システムである我々のエージェントコンピューティングシステムを開発した.我々のエージェントコンピューティングシステム は,資源隔離,資源分布,計算モデリング,アプリケーションフレームワークなど多様な分散計算ソフトウェアスタックを実現しており,MapReduce,Spark,Stream,WebServiceなどの一般的な計算モジュールをサポートしている.
索引技術です。我々のインデックス技術は,異なるネットワーク事業者の複数のインターネットデータセンターに分布する数万台の 数千台のサーバ上で1日数十億回の検索要求をサポートしている.我々のインデックス技術の発展により,新たに生成された情報を数秒で我々のインデックスを更新することができるようになった.我々のインデックス技術には,潜在的な意味インデックスのような深さ学習技術が組み込まれており,これらの技術は,我々の既存の意味マッチング技術に基づいて,我々の再現率を著しく向上させる
知的財産権
私たちは中国と他の管轄区域の特許、商標、著作権と商業秘密保護法、秘密保護手続きと契約条項に依存して、私たちの知的財産権とブランドを保護します。私たちは中国ですでに4000件以上の特許を発行して、発明、実用新案、外観設計をカバーし、より多くの特許を申請して、私たちの核心技術と知的財産権を保護するつもりです。また、従業員やコンサルタントと秘密、スポーツ禁止、発明譲渡契約を締結し、選定された第三者と秘密保持協定を締結します。*
わが社の中国語名百度はすでに国家市場監督管理総局国家知的財産権局商標局に中国馳名商標として認定されている。
を持つ以外は
,および関連ロゴは,他の様々な商標の登録を申請している.私たちはまたアメリカ、オーストラリア、ブラジル、カナダ、香港、インド、インドネシア、日本、マレーシア、メキシコ、ニュージーランド、ロシア、シンガポール、南アフリカ、韓国、タイ、EU、その他のいくつかの管轄区にいくつかの商標を登録しました。また、私たちは中国国家ネットワーク情報センター(CNNIC)に私たちのドメイン名百度や他のいくつかのサイトを登録しました。私たちも登録に成功しました.百度インターネット名とデジタルアドレス割当機構(ICANN)のトップドメイン名
インターネット、技術、メディア会社はしばしば知的財産権侵害または他の知的財産権侵害の告発に基づく訴訟に巻き込まれる。また、中国が国内外で知的財産権を適用する法律は不確定かつ発展しており、私たちに大きなリスクをもたらす可能性がある。プロジェクト3.D.重要な情報とリスク要素と私たちの業務に関連するリスクを見て、私たちは知的財産権侵害クレームと他の関連クレームに直面する可能性があり、これらのクレームは時間も高価である可能性があり、私たちの運営に不利な影響を与える可能性があり、そして私たちのP 4 Pプラットフォームに不利な影響を与える可能性がある
規約
中国政府はインターネット業界を含む電信業に対して広範な監督管理を行っている。国務院·工信部などの関係政府部門は広範な規範を公布した
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インターネット関連サービスを管理するシナリオ.当社の業務に関連する主要な中国の法律法規について一部概説します
私たちの中国法律顧問の韓坤弁護士事務所は、(I)私たちが合併した関連実体に関連する所有権構造は中国の現行の法律法規に適合していると考えている;(Ii)項目3.D.重要な情報リスク要素とわが社の構造に関連するリスク開示とリスクの開示に基づいて、私たちは合併関連実体と指定株主との契約手配が有効であり、これらの手配の各方面に対して拘束力があり、中国の現行法律や法規に違反しない。及び(Iii)第3.d項“主要資料及びリスク要素”項の下での開示及び開示されたリスクは、当社の構造に関連するリスク、中国での商売に関連するリスク及び関連法規、及び当社が共同経営実体を合併する業務運営を含み、本文で述べたように、すべての重要な方面で中国現行の法律と法規に符合する
中国のインターネット業界、ネットマーケティング市場、電子商取引市場は発展している。既存または提案された中国の法律と法規の解釈と応用については大きな不確実性がある。中国の監督管理当局は私たちの会社の構造と業務運営が中国の法律法規に適合していることを発見することを保証することはできません。もし中国政府が私たちが中国の法律と法規に違反していることを発見したら、私たちは罰金と罰金の支払いを要求され、いくつかの許可や許可を得て、私たちが適用される中国の法律と法規を遵守するまで、私たちの業務運営を変更、一時停止または停止させるかもしれません
電気通信付加価値業務とインターネットコンテンツ業務管理規定
付加価値電気通信サービスとインターネットコンテンツサービス それは.中国国務院が2000年9月に公布した“電気通信条例”は、中国国内のすべての電気通信業務を基本業務または付加価値業務に分類した。“電気通信条例”によると、付加価値電気通信業務の商業経営者は先に工信部或いは省級電気通信付加価値業務経営許可証を取得しなければならない。工信部は2017年9月から最新改訂された“電気通信経営許可証管理方法”を実施し、付加価値電気通信業務に必要な許可証の種類、許可証を取得する資格と手順を明らかにした。例えば、複数の省で商業付加価値サービスを提供する付加価値電気通信サービス事業者は、地域間ライセンスを取得する必要があり、1つの省で同じサービスを提供する付加価値電気通信サービス事業者は、現地ライセンスを取得する必要がある。百度網通及び当社の一部の他の中国合併関連実体はこのような付加価値電気通信業務経営許可証を持っている
インターネットコンテンツサービスまたはインターネットコンテンツサービスは、付加価値電気通信サービスのうちの1つに分類される。中国国務院は2000年9月に“インターネット情報サービス管理方法”を公布し、商業性インターネットコンテンツサービスを提供する会社が中国国内で商業的インターネットコンテンツサービスを提供する前に、“インターネットコンテンツ付加価値業務経営許可証”或いは政府関係部門が発行したインターネットコンテンツサービス許可証を取得しなければならないことを要求した。?商業インターネットコンテンツサービスとは、一般に、公衆電気通信ネットワークやインターネット課金を介して情報サービスを提供することを指す。工信部は2015年12月に公表され、2016年3月1日から施行された“電気通信業務分類目録”は、電気通信業務をさらに情報配信プラットフォーム及び配信サービス、情報検索検索サービス、情報コミュニティプラットフォームサービス、インスタント通信サービス、情報安全管理サービスに分類した。私たちのいくつかの中国子会社が提供するP 4 Pサービスはインターネットコンテンツサービスの一部に分類されるとは信じられず、本条例によると、これらのサービスはインターネットコンテンツプロバイダ許可証を必要とする。百度オンラインはP 4 Pキーワードの検査とフィルタリング、潜在的なP 4 P顧客とのインタラクション、私たちの顧客との販売活動などで一部のP 4 P業務を行っているが、P 4 P検索結果は百度網通が運営するサイトに表示されており、百度を含む。百度網通、私たち百度ドメイン名の 所有者として
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は、P 4 P検索結果をリストし、他のマーケティングおよび広告コンテンツを表示するために、オンラインマーケティングサービスプロバイダとしてウェブサイトを運営するために必要なライセンスおよび承認(例えば、インターネットコンテンツプロバイダ許可)を保持する
内容規制それは.国家安全考慮は中国がインターネットコンテンツを監督する重要な要素である。全国人民代表大会、中華人民共和国の国家立法機関は、インターネット運営とインターネットコンテンツの安全維持に関する法律を制定している。これらの法律と適用されるbr法規によると、違反者は以下のインターネット内容によって刑事罰を含む罰を受ける可能性がある
| 中華人民共和国憲法で定められた基本原則に反対する |
| 国家の安全に危害を加え、国家の秘密を漏らし、国家政権を転覆させ、国家統一を破壊する; |
| 国家の尊厳や利益を損なう者は |
| 民族の憎悪や人種差別を扇動したり民族間の団結を破壊したり |
| 中華人民共和国の宗教政策を破壊したり,邪教·封建迷信を宣伝したりする. |
| デマを流し、社会秩序を乱し、社会の安定を乱す |
| 猥褻またはポルノコンテンツを散布し、賭博、暴力、殺人または恐怖を奨励し、または犯罪を扇動する |
| 第三者を侮辱、誹謗したり、第三者の合法的権益を侵害したりする;あるいは |
| 法律、行政法規はまた禁止されている |
国際比較案運営者は電子掲示板を含む彼らのウェブサイトを監視することを要求された。彼らは、禁止カテゴリに属する任意のコンテンツを配信または伝播してはならず、そのウェブサイトからそのようなコンテンツを削除しなければならない。中国政府は、上記のいずれかのコンテンツ制限に違反するインターネットコンテンツ許可証保有者のサイトを閉鎖し、そのインターネットコンテンツ許可証を取り消すことができる。例えば、2017年、SIIOは一連の規制文書を発表し、インターネットコンテンツプロバイダがそのプラットフォーム上でユーザーが展示·伝播したコンテンツを監視する義務があることを規定した。本条例は、(I)オンラインフォーラム、掲示板、または他の形態のオンラインコミュニティ上で情報を配信し、他のユーザと相互作用することを可能にするオンラインフォーラムおよびコミュニティサービスを含むオンラインサービスに適用され、(Ii)ユーザがウェブサイト、モバイルアプリケーションまたは他の形態の相互作用プラットフォーム上でスレッドを投稿し、オリジナルコンテンツ、メッセージを返信し、文字、記号、表情、画像、オーディオ/ビデオを含むライブコメントを行うことを可能にするオンラインサービスに適用される。(3)オンライングループチャット情報サービスは、ユーザがオンラインプラットフォーム上で作成されたネットワーク空間で情報を交流および交流することを可能にする;(4)オンライン公式アカウント情報サービスは、ユーザがウェブサイト、モバイルアプリケーション、または他のネットワークプラットフォームに登録された公式アカウントの形態で文字、画像、音声ビデオ、および他の情報を配信することを可能にする。本条例によると、サービス提供者は、他の事項を除いて、(X)個々のユーザの身分情報の登録及び確認、及び(Y)プラットフォーム上で禁止コンテンツを配信又は伝播する場合には、違法コンテンツの削除及び伝播を中止し、違反者の使用権利を制限する等の是正措置を迅速に行う必要がある, ユーザーアカウントを閉鎖し、関連フォーラムやルートを閉鎖し、監督部門に報告する。
さらに、2018年11月、国家インターネット情報弁公室は、フォーラム、ブログ、微博、チャットルーム、放送群、公衆アカウント、ショートビデオ、オンライン中継、情報共有、ウィジェット、または公衆に特定の活動に参加する能力を有する他の公衆に意見を提供する機能を含むインターネット情報サービスのセキュリティ評価を要求する通知を発表した。インターネットコンテンツプロバイダは、サービスに関連する新技術の合法性や安全リスク防止措置の有効性などを自己評価し、現地主管網信弁と公安機関に評価報告を提出しなければならない
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付加価値電気通信業務外資持株制限
中国国務院が発表した“外商投資電気通信企業管理規定”によると、最新の改正は2016年2月に発効し、付加価値電気通信サービスプロバイダーの外資持株比率は最終的に50%を超えてはならない。しかし、工信部は2015年6月に公告を発表し、工信部が公布した“電気通信業務目録”における外資のオンラインデータ処理と取引処理業務(電子商取引運営)への参加制限 を取り消した。2017年に改訂された“外商投資産業指導目録”と2018年に発表された“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”は、外商投資電子商取引企業の総株式の50%以上を保有することを許可している。中国付加価値電気通信業務のいかなる株式を買収するためには、外国投資家は多くの厳格なbr業績と運営経験要求を満たさなければならず、良好な業績記録と海外で付加価値電気通信業務を運営する経験を含む。これらの要求に適合する外国投資家は、工信部と商務部(または商務省が許可する現地同業者)の承認を得なければならず、この2つの部門は承認時にかなりの裁量権を持っている。公開された情報によると、中国政府は限られた数の外商投資会社にのみ電気通信業務経営許可証を発行した。経営陣の関心や資源を移転させることなく、関連エンティティの任意の持分を買収することは非現実的であると考えられる。さらに何かがある, 私たちは、これらのエンティティと個別に指名された株主との契約手配が、これらのエンティティの十分かつ効果的な制御を提供してくれると信じている。したがって、私たちは現在、合併共同経営実体のいかなる持分も買収する計画がない。
2006年7月、工信部は“外商投資付加価値電気通信業務管理の強化に関する通知”を発行し、国内の電気通信サービスプロバイダーがいかなる形式で海外投資家に電気通信業務経営許可証をレンタル、譲渡、売却することを禁止し、海外投資家に中国で電気通信業務を不法に経営するためにいかなる資源、場所、施設を提供してはならない。本通知によれば、付加価値電気通信事業経営許可証所有者またはその株主は、付加価値電気通信サービスを提供するために使用されるドメイン名および商標を直接所有しなければならない。通知はまた、各ライセンス所有者 が、サーバを含む承認された業務運営に必要な施設を所有し、そのライセンスがカバーする地域でこれらの施設を維持することを要求する。通知の要求に従って処理または是正していない場合、工信部あるいは地方の関係部門はそれに対して“付加価値電気通信業務経営許可証”などの措置を取り消す権利がある
これらの中国法規の制限のため、私たちは主に私たちの中国連合付属会社のbr実体を通じて私たちのサイト、例えば百度網通を運営しています。百度網通は私たちの中国での合併連合実体であり、株主が中国公民や中国実体に指名されたことから、中国の法律によって中国国内の実体とみなされている
百度網通と私たちの他のいくつかの中国合併関連実体は付加価値電気通信業務経営許可証を持っている。工信部の“外商投資付加価値電気通信業務管理の強化に関する通知”によると、百度網通は審理中の商標申請を含む必要なドメイン名と商標を持ち、サイトを運営するために必要な人員や施設を持っている
モバイルインターネット応用条例
2016年6月、SIIOは“モバイルインターネットアプリケーション管理規定”を公布し、略称は“モバイルインターネットアプリケーション管理規定”を公布し、2016年8月1日から施行された。“モバイルアプリケーション管理規定”によると、モバイルインターネットアプリとはアプリ のことです
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他の方式でプリインストール,ダウンロード,または埋め込み後,情報サービスを提供するモバイルスマートデバイス上で動作するソフトウェア.モバイルインターネットアプリケーションプロバイダとは、モバイルインターネットアプリケーションの所有者または事業者を意味する。インターネットアプリケーションストアとは,インターネットを介してアプリケーションのオンライン閲覧,検索とダウンロード,ツールや製品発表に関するサービスを提供するプラットフォームである
“モバイルアプリケーション管理規定”によると,インターネットアプリケーションプロバイダは,バックグラウンドで実名登録を強制し,フロントが自発的に実名表示を行うという原則の下で,ユーザの携帯電話番号などの身分情報を検証しなければならない.インターネットアプリケーションプロバイダ は、ユーザの地理的位置情報を収集し、ユーザ連絡先リストにアクセスし、ユーザのモバイルスマートデバイスのカメラまたはビデオカメラ、またはそのサービスとは無関係な他の機能をアクティブ化することができる機能を有効にしてはならず、そのような機能およびアプリケーションに対するユーザの同意を得ない限り、関連しないアプリケーションをバンドルしてインストールしてはならない。インターネットアプリケーションストアサービス提供者に対しては,モバイルアプリケーション管理規定などの要求に対して,インターネットアプリケーションストアサービスオンラインを発売してから30日以内に地方に報告しなければならない.それはまたそのプラットフォーム上のインターネットアプリケーションプロバイダの真実性、安全性と合法性を審査し、アプリケーションプロバイダーの信用を監視するシステムを構築し、そして関連政府部門にこのような情報を報告しなければならない。もしAPPプロバイダが規定に違反した場合、インターネットAPP商店サービスプロバイダーは警告を与えること、配信を一時停止すること、プラットフォームからアプリを撤回し、事件記録を保留し、政府関連部門に報告することを含む違反行為を阻止する措置を取らなければならない
工信部は2016年12月、“モバイルスマート端末アプリケーションプリインストール配布管理暫定方法”を公布し、2017年7月1日から施行した。一時的な方法はモバイルアプリケーションの管理を強化することを目的としており、その中で、携帯電話製造業者とインターネット情報サービスプロバイダは、モバイルアプリケーションとその付属リソースファイル、プロファイル、およびユーザデータが容易にユーザによってアンロードできることを保証しなければならない
インターネット情報検索サービス管理方法
2016年6月、SIIOは“インターネット情報検索サービス管理規定”、すなわち“検索サービス管理規定”を公布し、2016年8月1日から施行された。“検索サービス管理規定”によれば,インターネット情報検索サービスとは,ユーザがインターネットから収集し計算機技術で処理された情報を検索できるサービスである.“検索サービス管理規定”は,インターネット情報検索サービス提供者は,リンク,要約,スナップショット,連想語,関連検索,推薦などの形式で法律で禁止されている情報や内容を発表してはならないことを要求している.インターネット情報検索サービスプロバイダが、法律で禁止されている任意の情報、ウェブサイト、またはAPPを含む検索結果を発見した場合、検索結果の表示を停止し、違反行為を記録し、関連政府部門に報告しなければならない。また,インターネット情報検索サービスプロバイダが不正にリンクを切断したり,虚偽情報を含む検索結果を提供したりすることで不正な利益を図ることを禁止する.インターネット情報検索サービス提供者が有償検索サービスに従事している場合は,その有償検索サービス顧客の資質を審査し,検索結果がWebページ上で有償検索結果の最大パーセンテージとなることを明らかにし,有償検索結果と自然検索結果の違いを明らかにし,有償検索情報を著しく項目ごとに識別しなければならない
ニュース展示に関する規定
ウェブサイトでニュースを展示し、インターネットを介してニュースを伝播することは中国で高度に規制されている。国務院新聞弁、工信部が2000年11月に共同で発表した“インターネットサイト展開ニュース展示業務管理暫定方法”の規定によると、インターネットサイト経営者(政府が許可したニュース部門を除く)の発表ニュースは国務院新聞弁の許可を得なければならない
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はそのサイト上でニュースを配信したり,インターネットを介してニュースを伝播したりする.また、伝播されたニュースは、政府が承認したソースから来なければならず、国際比較案事業者とメッセージソースとの間の契約に基づいて、これらの契約の写しは関係政府当局に届出しなければならない
2017年5月、SIIOは“インターネットニュース情報サービス管理規定”(略称“インターネットニュース条例”)とその実施細則を発表し、2017年6月1日から施行した。“インターネットニュース条例”及びその実施細則に基づいて、インターネットニュース情報サービスを提供する部門は、国務院新聞弁公室の許可を得て、“インターネットニュース情報サービス許可証”を受け取る必要がある。インターネットニュース情報サービスとは、インターネットサイト、携帯アプリ、フォーラム、ブログ、微博、公式アカウント、インスタント通信ツール、生放送などの方式で、インターネットニュースを編集、発表、転載と伝播するプラットフォームサービスである。“インターネットニュース条例”によると、インターネットニュース情報サービス機関は外商投資企業の形式で存在してはならず、合弁企業であっても外商独資企業であっても、国家インターネット情報弁公室が安全評価を行う前に、インターネットニュース情報サービス機関は外商投資企業と協力してはならない
百度[br]網通は2006年12月に“インターネットニュース情報サービス許可証”を取得し、中国の関連法律法規に基づいてインターネットニュースを発表し、2018年10月に許可証を更新した
インターネット医薬品情報サービス条例
国家食品薬品監督管理局が2017年11月に発表した“インターネット薬品情報サービス管理規定”によると、薬品関連情報を発表した企業はインターネット薬品情報サービス許可証を申請するか、工信部或いは地方省級対口部門に届出する前に、省級食品薬品監督管理局の資質証明書を取得しなければならない
百度網通は2007年11月に“インターネット薬品情報サービス資質証明書”を取得し、そのサイトで麻薬関連情報を発表することを許可し、2017年8月に引き続き証明書を発行した。私たちのグループには他にもいくつかの実体がインターネット薬品情報サービス資格を取得しています
ネット文化活動に関する規定
文化部が公布し、2017年12月に発効した最新の改正案“インターネット文化管理方法”は、インターネット文化活動に従事するインターネット経営者が文化部の許可を得なければならないことを要求している。他にも、インターネット文化活動には、音像製品、ゲーム、演劇または番組の演出、芸術品および漫画などのオンライン伝播インターネット文化製品、およびインターネット文化製品の生産、複製、輸入、発行、および放送が含まれる。輸入ネット文化製品がネット上で伝播する前に、文化部が内容審査を行うが、国内のネット文化製品はネット伝播後30日以内に現地文化部分局に届出しなければならない。 サービスプロバイダはまた、インターネット文化製品の内容を自己審査し、それをインターネット上に置いたり、文化部の審査や届出を提出したりすることが要求されている。百度 網通は2007年4月にインターネット文化経営許可証を取得し、2018年9月に再び更新した。私たちのグループの他のいくつかの実体もまたインターネット文化経営許可証を取得した
文化部が発表し、2006年11月から施行した“ネット音楽発展管理に関する若干の意見”は、インターネットサービス提供者がネット音楽製品経営に従事するには“ネット文化経営許可証”を取得しなければならないという要求を再確認した。また、外国人投資家がネット文化経営に従事することは禁止されている
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2015年10月、文化部は通知を発表し、2016年1月1日から実施し、ネット音楽に対する監督をさらに強化し、ユーザーが自己創的あるいはパフォーマンス音楽をアップロードすることを許可するネットワークプラットフォームにリアルタイム監視システムを構築することを要求し、ネットワーク音楽サービスプロバイダに2016年4月1日から現地文化部対口部門にその内容の自己審査に関する情報四半期届出を提出することを要求した
“インターネット出版条例”
2016年2月、広電総局(現在は国家新出版工作委員会と呼ぶ)と工信部は共同で“インターネット配信サービス管理規定”を発表し、2016年3月10日から施行され、2002年に発表された“インターネット発表管理暫定規定”に代わって施行された。“インターネット出版条例”は、情報ネットワークを介して公衆にオンライン出版物を提供する任意のエンティティが、国家インターネット出版管理局が発行するインターネット出版許可証を取得しなければならないことを要求する。ネット出版物とは,情報ネットワークを介して公衆に提供される編集,制作,加工などの出版機能を持つデジタル作品であり,主に,(一)文芸,科学などの分野の情報量が大きく,思想の深い文字,画像,地図,ゲーム,アニメ,音像デジタル化図書などのオリジナルデジタル作品,(2)出版された図書,新聞,定期刊行物,音像製品,電子出版物の内容に一致するデジタル作品,(三)ネットワーク文学データベースや他のデジタル作品は,選択,組織,編集などによって形成されている.(Iv)国家知的財産権局によって決定された他のタイプのデジタル作品。インターネット出版社が使用するサーバとストレージ施設は 中華人民共和国内に位置しなければならない。“インターネット出版条例”はまた、インターネットサービス提供者がインターネット出版サービスを提供する顧客に人工介入の検索ランキング、広告、普及などのサービスを提供する場合、顧客が取得したインターネット発行許可証及びその経営範囲をチェックすべきであることを規定している。私たちのグループのいくつかの実体はインターネット出版許可証を取得した
インターネットを介した音像番組の放送に関する規定
2007年12月、国家広電総局(現在は広電総局と呼ぶ)と工信部は共同で“インターネット音像番組サービス管理方法”、通称56号文書を発表し、2008年1月31日から施行した。第56号ファイルによると、オンライン音像サービス提供者 は“オンライン音像番組伝送許可証”を取得しなければならず、許可証の有効期間は3年であり、許可証に規定された経営範囲に従って経営されている。さらに、ファイル56は、すべてのオンラインオーディオ/ビデオサービス提供者が国有独資であるか、国有持ち株であるかを要求する。広電総局のウェブサイトが2008年2月に発表したニュース問い合わせに対するいくつかの公式回答によると、広電総局と工信部の関係者は、56号文書が発表される前に合法的に運営されていたオンラインオーディオ/ビデオサービス提供者は、国有またはホールディングスになるのではなく、再登録して運営を継続することができ、これらのプロバイダがいかなる不正活動に従事していないことを前提としていることを明らかにした。ファイル56の発行後に成立したオンラインオーディオ/ビデオサービスプロバイダーは、この免除を受けません。また、外商投資企業は上記の業務に従事してはならない。2018年3月16日、NRTAは、(I)ネットワークストリーミングプラットフォームがビデオ番組を不正に捕捉、編集、中継してはならないことを規定する“ネットワーク音声ビデオ番組の伝播順序のさらなる規範化に関する通知”を発表した, (Ii)プラットフォーム上で放送される映画短編映画および当期番組は、許可された放送およびテレビ番組から来るべきであり、(Iii)プラットフォームは、プラットフォーム上の番組スポンサーの資質を確認し、いかなる許可されていないオンライン音像サービスプロバイダの賛助または広告を受け入れてはならないか、または任意の他の形態でそれと協力してはならない。
中国政府はまた、一連の生放送サービスに対する特殊な監督管理措置を公布した。2016年11月、SIIOは“インターネット中継サービス管理規定”を発表し、2016年12月1日から施行された。管理規定によると、インターネット中継サービスとはビデオ、音声、図形、文字などの形式でインターネット上でリアルタイム情報を継続的に公開することであり、インターネット中継サービス提供者とはインターネット中継サービスの経営者である
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インターネット中継サービスプラットフォーム。管理規定によると、インターネット中継サービスプロバイダーは必ずそのプラットフォーム上の生放送番組の配信者とユーザの身分情報を確認と登録し、発行者の身分情報を現地政府に記録しなければならない。ニュースサービスに従事するインターネット中継サービス提供者は,インターネットニュース情報サービスの資質を取得し,資質許可範囲内で経営しなければならない.2016年9月、広電総局(現在は国家広電総局と呼ぶ)は“ネット音声ビデオ番組中継サービス管理の強化に関する通知”を発表した。通知によると,重大な政治,軍事,経済,社会,文化,スポーツ活動の音像中継,あるいは一般社会文化大衆的活動,一般スポーツイベントあるいは他の組織活動の音像中継に従事している場合は,“ネットワーク音像番組伝送許可証”を取得しなければならず,許可された経営範囲は上記のような経営活動をカバーしている.いかなる資質を経ていない単位及び個人も、いかなるネットワーク中継プラットフォーム又はネットワーク中継キオスクを介してニュース、バラエティ、スポーツ、取材、コメント又はその他の形式に関連するオーディオ/放送番組を放送してはならず、音声、放送番組の生放送チャンネルを開設してはならない。また,許可を得た放送局またはテレビ局を除いて,いかなる単位または個人も放送局,テレビ局,放送局を使用してはならない, テレビ又は他のテレビ及び放送放送組織専用の記述用語は、許可されていない場合にインターネット上でいかなる業務にも従事してはならない。また、SIIOは2017年7月に通知を発表し、インターネットニュース情報の複製と放送サービス(生放送機能を含む商業サイトアプリケーションを含む)や他のインターネット中継サービスの事業者に2017年7月15日から現地のSIIOに届出を行うことを求めた。2018年8月、工信部、SIIOなどの複数の政府機関が共同で発表した“インターネット中継サービス管理の強化に関する通知”は、オンライン中継サービスプロバイダーに対する許可証要求を再確認し、事業者にオンラインサービス開始後30日以内に現地公安機関に報告するよう要求した。
百度網通は“ネット音像番組伝送許可証”を更新し、2021年7月まで有効期限がある。愛奇芸はbrオンライン音声ビデオ番組伝播許可証を持っており、2021年10月まで有効。私たちのグループのもう一つのエンティティは、2020年3月までのオンラインオーディオ/ビデオ番組伝送許可証を持っている
インターネット地図サービス管理方法
国家測絵地理信局(元国家測絵局)が2014年8月に改訂した“測絵資質証明書管理方法”によると、非測絵企業はインターネット地図サービスを提供し、国家測絵地理情報局の許可を経て、そして測絵資質証明書を取得しなければならない。インターネット地図とは,インターネットを介して呼び出されたり転送されたりする地図である.国家測絵地理信局が2011年12月に発表した“インターネット地図サービス資質管理のさらなる強化に関する通知”によると、インターネット地図サービスの製図資質証明書を取得していない単位がインターネット地図サービスを提供することを禁止している。2018年1月1日から施行される“地図審査管理規定”によると、限られた例外を除いて、企業が以下の活動の一つに従事しているのは、まず関係監督部門の承認を受けなければならない:(一)出版、展示、作成、掲示、輸出入地図または地図付属品、(二)再出版、再展示、再作成、再掲示、再輸入、再輸出内容が承認された後に変更された地図。あるいはその地図が付いている他の商業的な製品,(3)海外で地図や地図が付いた製品を出版したり展示したりする。承認されたインターネット地図の経営者は、半年ごとに関係規制機関に地図の更新内容を提出し、既存の承認された2年の期限が満了したときに地図の再承認を再申請しなければならない
百度網通はネット交通情報検索サービスとインターネット地図サービスを提供し、インターネット地図サービスの製図資質証明書を取得した。私たちの別の実体は
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集団は測絵資質証明書も取得した.“地図審査管理規定”の規定により,我々はすでに製品で使用されている地図に対してbr承認申請を開始した
ネットゲームに関する規定
“インターネット出版サービス管理規定”および“携帯電話ゲーム出版サービスに関する通知”によると、私たちのネットワークゲーム事業者パートナーが私たちのサイトで提供するネットゲームサービスは、私たちが提供するネット出版サービスの一種と見なすことができ、NNRBのインターネット出版許可証を取得する必要があるかもしれない。 北京博覧と私たちのグループの別のエンティティはすでにインターネット出版許可証を取得した。当サイトで提供されている各オンラインゲームに必要なNNRB承認は、当社のオンラインゲーム事業者パートナーが処理します
文化部が2010年6月に発表した“ネットゲーム暫定管理方法”によると、最新の改正案は2017年12月に発効し、ネットゲームを経営するインターネットコンテンツプロバイダは“インターネット文化経営許可証”を取得しなければならない。百度網通などの部門はすでに“ネット文化経営許可証”を取得した。これらの方法は、文化部が輸入ネットゲームの審査と国産ネットゲームの届出を担当していることも明らかになった。国内のネットゲームの届出は、ネットゲームの運営開始日から30日以内に文化部に提出しなければならない。文化部が我々のサイト上で提供する各ネットワークゲームの承認や届出 は主に我々のネットワークゲーム事業者パートナーが処理する
2009年9月、新聞出版総署(現在、国家ゲーム監督管理局と呼ぶ)は他の複数の政府機関と第13号通知を発表し、海外投資家が中国国内で独資、合弁、協力などの方式でネットゲーム運営業務に参加することを明確に禁止した。第13号通知は、外国投資家が合弁会社を設立すること、運営会社と契約を締結すること、または技術支援を提供することなどの間接的な方法、または、ユーザ登録、ユーザアカウント管理またはゲームカード支払いを最終的に外国投資家によって制御または所有するネットワークゲームプラットフォームに組み込むことによって、中国ネットワークゲーム運営会社の制御権または参加を獲得または参加することを明確に禁止する。我々は,我々が統合した付属エンティティが所有し運営するサイト上で,我々のゲーム事業者パートナーが提供するオンラインゲームを提供する.私たちはまた、中国で2つのスマートフォンアプリケーション配信プラットフォームを運営し、私たちが統合した付属実体を通じて1つの携帯ゲームプラットフォームを運営しています。もし私たちの契約スケジュールが通告br 13によって間接的な手段または偽装形式とみなされた場合、私たちの関連契約スケジュールはNNRBまたは他の政府当局から疑問視される可能性がある。我々がネットワークゲームプラットフォームの運営において第13号通告に違反していることが発見された場合、NNRBは、最も深刻な場合には、関連するライセンスおよび登録を一時停止および停止することを含む、関連する規制部門とそのような違反を調査および処理する権利がある
ネットワークゲーム仮想通貨管理方法
“ネットゲーム暫定管理方法”は、(一)オンラインゲーム仮想通貨(プリペイドカード及び/又はプリペイドカードポイントを含む)又は(二)ネットワークゲーム仮想通貨取引サービスを提供する企業は、文化部省級部門に“ネットワーク文化経営許可証”を申請しなければならないことを要求している。これらの規定は,ネットワークゲーム仮想通貨の発行を禁止している会社が,このような仮想通貨取引が可能なサービスを提供している.必要な申請を提出できなかった会社は、運営終了、収入没収、罰金を含むが、これらに限定されない制裁を受ける。条例はまた、オンラインゲーム事業者が抽選、賭けまたは抽選などの方法で、プレイヤが直接支払う現金または仮想通貨に関する仮想物品または仮想通貨をプレイヤにランダムに割り当てることを禁止する。また,ネットワークゲーム仮想通貨を発行する会社は,何らかの具体的な要求に適合しなければならない.例えばネットゲームの仮想通貨は製品や
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発行会社自身のネットワークゲームに関するサービス.文化部が2016年12月に発表し、2017年5月1日から施行された通知によると、ネットゲーム経営者はネットゲーム仮想通貨を法定通貨や物品に両替することを許可してはならないが、ネットゲーム経営を終了した場合を除き、ネットゲーム経営者はネットゲーム仮想通貨残高を法定通貨またはプレイヤーが受け入れた他の方法でプレイヤー を返すことができる。さらに、通知によれば、ネットワークゲーム仮想通貨が適用される規定は、ネットワークゲーム事業者によって発行され、ゲームに関連する他の仮想物品または付加価値サービスを交換することができ、法定通貨またはネットワークゲーム仮想通貨でオンラインゲーム仮想通貨を購入または交換することができる他の仮想物品にも適用される。百度、網通などの部門はすでに“インターネット文化経営許可証”を取得し、ネットゲーム仮想通貨を発行している
広告とネットワーク広告管理条例
中国政府は主に国家市場管理総局を通じて広告を監督し、ネット広告を含む。最近2018年10月に改正された“中華人民共和国広告法”は、広告業の規制枠組みを概説し、外国投資家が中国広告会社のすべての株式を所有することを許可している
私たちは百度網通を通じて電気通信に基づく付加価値ネットワーク広告業務を展開して、同社は私たちの中国での合併関連実体の一つで、営業許可証を持っていて、その業務範囲内で電気通信に基づく付加価値ネットワーク広告をカバーしています。我々の子会社である百度時報と百度中国もそれぞれの営業許可証を拡大し、広告をそれぞれの業務範囲に含めている
中国の広告法律法規によると、広告主、広告事業者、および広告流通業者は、その準備または発表された広告内容が真実であり、適用される法律法規に完全に適合することを保証しなければならない。例えば、“中華人民共和国広告法”によれば、広告は、他の禁止されているコンテンツに加えて、国家レベル、最高レベル、最適、または他の類似語を含むことができない。また、配信前に特定のカテゴリの広告を政府特別審査する必要がある場合、広告主、広告事業者、広告流通業者は、審査が行われたことを確認し、承認を得る義務がある。“中華人民共和国広告法”によると、インターネットを利用して広告を配信することは、ユーザのインターネットの正常な使用に影響を与えてはならない。特に、ポップアップ広告のようなインターネットページ上に発行される広告は、そのような広告がキーで閉じられることを確実にするために、顕著なシャットダウンマークが使用されるべきである。インターネット情報サービス提供者は,そのサービスを利用して違法広告を伝播することを知っているか,あるいは知るべきである場合は,伝播を禁止すべきである
上記の規定に加えて、“インターネット広告管理方法”はネットワーク広告業務に対して一定のコンプライアンス要求を提出した。例えば、検索エンジンサービスプロバイダは、有料検索結果を広告として表示し、そのサイト上で有料検索結果と自然検索結果とを区別しなければならない。広告経営者やインターネット広告流通業者は、広告主の名前、住所、連絡先などの身分情報を審査、確認、記録し、定期的に確認記録を更新しなければならない。さらに、広告事業者および広告流通業者は、広告を発行する前に、広告主が提供する証明ファイルをチェックし、サポートファイルに基づいて広告内容を確認しなければならない。広告内容が証明ファイルと一致しない場合、または証明ファイルが不完全である場合、広告経営者およびディーラーは、設計、作成、代理、または配信サービスの提供を停止しなければならない。インターネット広告管理方法“はまた、(1)APPおよびハードウェアブロック、フィルタリング、スキップ、改ざん、合法的な広告を提供または使用すること、(2)ネットワークアクセス、ネットワークデバイスおよびAPPを利用して合法的な広告の正常な伝播または勝手に広告を追加、アップロードすること、(3)偽の統計データまたは流量データを使用して第三者の利益を損なう行為を禁止する
これらの規定に違反すると、罰金、広告収入の没収、広告の伝播停止命令、広告を訂正する命令など、処罰される可能性がある
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誤った情報.筋が深刻な場合、国家市場監督管理総局或いはその地方支局は広告業務の中止を命じ、甚だしきに至ってはその営業許可証を取り消すことができる。また、広告主、広告経営者または広告流通業者は、第三者の合法的権益を侵害する場合、民事責任を負う可能性がある
人工知能と自動運転車両に関する規定
我々は人工知能(AI)技術や製品の研究·開発,特に自動運転車両に従事している.中国政府は、2016年5月に発表された“インターネット+人工知能3年実施方案”と2017年7月に発表された“第1世代人工知能発展計画”のような、人工知能技術の研究開発を奨励·支援する一連のガイドラインを発表した。特に、工信部、公安部、交通運輸部は2018年4月に“自動運転車両道路テスト管理規範(試行)に関する通知”を発表し、2018年5月1日から施行され、中国自動運転車両道路テストの第一規範規程である。本通知によると、自動運転車に対して道路テストを行う予定の単位は、各テスト自動車に申請し、道路テスト証明書と臨時ナンバープレートを取得しなければならない。これらの必要な免許を取得するためには、申請者は以下の要求を満たさなければならない:(I)中華人民共和国の法律に基づいて登録された独立法人でなければならず、自動車と自動車部品の製造、技術研究あるいはテストを行う能力があり、自動運転システムの性能をテストと評価するプロトコルを制定し、テスト自動車をリアルタイムで遠隔監視することができる。(Ii)被試験車両は自動運転モードと人工運転モードの間で安全,迅速,簡単に切り替えることができ,人工運転者が必要なときにいつでも車両を制御することを許可する運転システムを搭載しなければならない,(Iii)被試験車両は録音機能を搭載しなければならない, 車両状況を記憶し、リアルタイムに監視し、運転モード、位置、速度などの車両のリアルタイムデータを転送することができる;(Iv)申請単位は被試験車両の運転者と採用契約または労務契約を締結しなければならず、運転者は証明書運転者でなければならず、3年以上の運転経験と安全運転記録を持ち、自動運転システムのテストプロトコルを熟知し、このシステムを熟練して操作する。(5)保険加入単位は、試験車両毎に500万元以上の交通事故保険に加入しなければならないか、または対応する保険を提供しなければならない。テスト期間中、 テストエンティティは、道路テスト証明書に規定されている許容テストエリア内でない限り、自動運転車種を使用してはならない、各被試験自動車に明らかな自動運転テスト標識を掲示しなければならない。検査機関が発行機関の管轄外の区域で道路検査を行う場合は,その地域の自動運転自動車道路検査監督機関に単独の道路検査証明書と臨時ナンバープレートを申請しなければならない。また,測定単位は6カ月ごとに道路検出発行機関に定期検査報告書を提出し,道路検出完了後1カ月以内に最終検出報告 を提出する。重傷、死亡、車両破損の交通事故が発生した場合、検査機関は24時間以内に道路検査発行機関に報告し、原因分析、最終責任分配結果を含む書面総合分析報告書を提出しなければならない, 交通法執行機関は事故責任を認定した日から5営業日以内。北京、上海、重慶、湖南と福建などの一部の地方政府はすでに相応の地方性法規を発表して自動運転自動車の道路テストを規範化した。
“侵害責任法”
2010年7月に施行された“中華人民共和国権利侵害責任法”によると、インターネットユーザとインターネットサービス提供者は、インターネットを介して他人の権益を侵害する行為のために権利侵害責任を負う。インターネットユーザがインターネットサービスを介して侵害行為を実施する場合,被侵害者はインターネットサービス提供者にコンテンツの削除,隠蔽,チェーン解除などの必要な措置を要求する権利がある.通知された後に必要な措置を講じていない場合、インターネットサービス提供者はインターネットユーザと追加的な損害について連帯責任を負う
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が発生した.インターネットサービス提供者は,インターネットユーザがそのインターネットサービスを介して他人の権益を侵害することを知っているが必要なbr行動をとらない者は,そのインターネットユーザと連帯責任を負うべきである
“知的財産権条例”
中国は特許,著作権,商標,ドメイン名などの知的財産権に関する立法を採択した
特許です。“中華人民共和国特許法”は,特許を出願可能な発明,実用新案及び外観設計は,新規性,創造性及び実用性の3つの条件を満たさなければならないと規定している。国務院国家知的財産権局は特許出願の審査を担当している。発明特許の有効期間は20年、実用新案と意匠の特許有効期間は10年である
著作権。“中華人民共和国著作権法とその実施細則”は,インターネットやコンピュータソフトウェアを介して伝播される製品に著作権保護を拡大する.中国著作権保護センターは自発登録制度を実施している。保護された作品の創作者は、情報ネットワークを介して作品を伝播する権利を含む人身と財産の権利を有する
中国の関連法規、規則と解釈によると、インターネットコンテンツプロバイダ運営者は、(A)他人がインターネットを介して権利侵害活動を行うことに参加、協力または教唆する場合、(B)そのサイトユーザがインターネットを介して行う権利侵害活動を知っているか、または知るべきである、あるいは(C)著作権者が当該などの侵害活動に関する証拠に関する警告を受けた後に侵害内容を削除しない、あるいは他の行動を取って侵害結果を除去すべきであり、侵害権者と共同で責任を負う。裁判所は、権利侵害活動の明らかな程度に基づいて、インターネットサービスプロバイダがそのインターネットユーザの権利侵害活動を知っているべきかどうかを決定する。考慮する要素は、(I)プロバイダがその提供するサービスが侵害行為を引き起こす可能性に基づいて有するべき情報管理能力、(Ii)侵害コンテンツの明らかな程度、(Iii)関連コンテンツを能動的に選択、編集、修正または推薦するかどうか、(Iv)侵害行為に対して積極的かつ合理的な措置をとっているかどうか、を含む。および(V)侵害通知を受信する便利なプログラムが設置されているかどうか,通知に対してタイムリーかつ合理的な応答を行った.インターネットサービス提供者がインターネットユーザが提供する任意のコンテンツから直接経済的利益を得るのは,インターネットユーザが他人の著作権を侵害する行為に対して高い注意義務を負う.特定のコンテンツに配信される広告または特定のコンテンツに特に関連する他の利益は、そのようなコンテンツの直接的な経済的利益と見なすことができるが、インターネットサービスプロバイダがそのインターネットサービスのために受け取る一般的な広告料またはサービス料は含まれていない。また、, インターネットコンテンツプロバイダ経営者は,ネットワーク上に他人の著作権を侵害するコンテンツが存在することを知っているか,あるいは著作権者の通知を受けて関連コンテンツを削除し,公共利益を損なう措置を講じていない場合は,侵害行為の停止を命じ,不正所得,罰金などの他の行政処罰を科すことができる.インターネットコンテンツプロバイダはまた、すべての侵害通知を少なくとも6ヶ月間保持し、侵害に関連するコンテンツ、表示時間、およびIPアドレス、またはドメイン名を少なくとも60日間記録することを要求される。
インターネットサービスプロバイダが、そのようなコンテンツが他の当事者の権利またはbrを侵害していることを知らないか、または知らない場合、侵害または不正コンテンツへのリンクを提供するか、または他人の著作権を侵害するためにそのユーザが使用する他のインターネットサービスを提供する責任を免除することができる。しかし、コンテンツの正当な所有者がインターネットサービスプロバイダに通知し、侵害コンテンツへのリンクの削除を要求する場合、インターネットサービスプロバイダは、そのような通知を受信したときに推定知識を有するとみなされるが、正当な所有者の要求に応じて侵害コンテンツへのリンクを削除または切断すべきであれば、責任を免除することができる。告発されるべき侵害者の要求に応じて、インターネットサービスプロバイダは、初歩的な非侵害証拠を受信した後、以前に切断されたコンテンツへのリンクを直ちに再開しなければならない
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私たちは著作権侵害の危険を減らすための措置を取った。例えば,ユーザがアップロードしたWebページや材料が第三者の権利を侵害する材料を含むことを知っている場合,あるいは合法的な著作権所有者が適切な証拠がある場合に侵害を通知する場合には,これらのWebページと材料へのリンクを削除するという方針である
ソフトウェア製品それは.中国著作権局は2002年2月20日に“コンピュータソフトウェア著作権登録方法”を公表し,ソフトウェア著作権登録,ソフトウェア著作権専有許可契約と譲渡プロトコルを規範化した.中国の法律によると、このような登録は強制的ではないが、ソフトウェア著作権者が登録手続きを通じて、登録されたソフトウェアがより良い保護を受けることを奨励する可能性がある
商標です“中華人民共和国商標法”及びその実施細則は登録商標を保護する。国家市場監督管理総局国家知的財産権局商標局は商標登録業務を行い,登録商標に10年間の登録期限を付与した。商標許可協定は国家知的財産権局商標局に届出しなければならない.*
国家市場監督管理総局知的財産権局商標局に中国馳名商標と認定された
を持つ以外は
私たちは他の様々な商標の登録を申請しました
ドメイン名それは.ドメイン名は工信部が2017年8月に発表した“インターネットドメイン名管理方法”によって保護され、2017年11月から施行された。工信部は中国インターネットドメイン名の管理を担当する主要な監督機関であり、中国相互接続ネットワーク情報センター(CNNIC)は工信部の監督の下で、.cnドメイン名と中国語ドメイン名の日常管理を担当する。工信部が2017年11月に発表した“インターネット情報サービスドメイン名使用管理方法に関する通知”によると、インターネット情報サービスプロバイダ自体またはインターネット情報サービスプロバイダの株主、担当者または高級管理者のみが、インターネット情報サービスのためのドメイン名を登録する資格がある。 登録しました百度網, 百度網, はい123.comCNNICと協力している他のドメイン名もあります
“情報セキュリティ条例”
全国人民代表大会は、公共安全を破壊し、不安定な社会内容を伝播したり、国家機密を漏洩したりするインターネットの使用を禁止する法律を制定した。公共安全違反には、国家安全に対する侵害と国家、社会、公民の合法的権益の侵害が含まれる。社会の安定を破壊する内容は、侮蔑または中華人民共和国の法律法規に違反したり、中華人民共和国政府またはその政治制度を覆したり、社会を乱すデマを散布したり、邪教活動、迷信、猥褻、ポルノ、賭博または暴力に関連するいかなる内容を含む。国家秘密の広義の定義には、中華人民共和国国防、国家事務、中華人民共和国当局が確定した他の事項に関する情報が含まれている
適用法規によると、インターネットコンテンツプロバイダは強制的なセキュリティ届出プログラムを完成し、定期的に現地の公安機関にそのサイトの情報セキュリティと審査システムを更新し、またいかなる禁止コンテンツを公開伝播する行為も報告しなければならない
2015年12月、全人代常務委員会は“反テロ法”を公布し、2016年1月1日から施行され、2018年4月27日に改正された。“反テロ法”によると、電気通信サービス経営者またはインターネットサービス提供者は(一)社会に対して的確なテロ対策宣伝と教育を行うべきである;(二)主管部門のテロ活動の予防と調査に技術インターフェース、復号化などの技術支援と協力を提供する;(三)ネットワークセキュリティと情報監視制度及び安全と技術防止措置を実施し、テロ情報の伝播を避け、テロ情報を削除し、直ちに伝播を停止し、関連記録を保存し、主管部門に報告しなければならない
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;および(Iv)を発見し、サービスを提供する前にクライアント識別情報をチェックする。反テロ法に違反したいかなる行為も、巨額の罰金を含む厳しい処罰を受ける可能性がある
2016年11月、全人代常務委員会は“ネットワークセキュリティ法”を公布し、2017年6月1日から施行された。“ネットワークセキュリティ法”によると、ネットワーク事業者は業務とサービスを提供する際に、適用される法律法規を遵守し、ネットワークセキュリティを保障する義務を履行しなければならない。 ネットワークサービス提供者は法律、法規と強制的な要求に従って技術措置とその他の必要な措置を取り、ネットワークの運行を保障し、ネットワークセキュリティに有効に対応し、違法犯罪活動を防止し、ネットワークデータの完全性、セキュリティと可用性を維持しなければならない
また、国家秘密局は、国家秘密の漏洩や国家秘密保護に関する法律規定に違反していると考えられるサイトを遮断することを許可する規定を発表している。具体的には、中国国内に掲示板、チャットルーム、または類似サービスを設置しているインターネット会社がこのようなサービスを経営することは具体的に承認する必要がある
また、公安部が公布した“インターネットセキュリティ保護技術措置規定”は、すべてのインターネット事業者はそのユーザのいくつかの情報(ユーザ登録情報、登録とログアウト時間、IPアドレス、ユーザ投稿内容と時間を含む)を少なくとも60日間記録し、法律法規の要求に従って上述の情報を提出しなければならない。“ネットワーク情報保護決定”は,インターネットコンテンツプロバイダ事業者がユーザに情報配信サービスを提供する際には,ユーザにアイデンティティ情報 を要求しなければならないことを規定している.インターネット情報プロバイダ事業者が無効情報を発見した場合、直ちに送信を停止し、その情報を削除し、関連記録を保存し、関係政府に報告しなければならない
百度網通および本グループの他の単位はインターネットコンテンツプロバイダ事業者であり, であるため,情報セキュリティに関する規定に制約される.彼らはこのような規定を遵守するための措置を取った。これらは強制的な登録要求に基づいて関係政府部門に登録されています。 百度網通の政策は、中国の法律や法規に違反する情報を含むことが知られているウェブページリンクを削除することです。また、私たちのウェブサイトを監視して、上記の法律と法規を遵守することを保証します
インターネットプライバシー権に関する規定
“中華人民共和国憲法”は、中華人民共和国法律は公民の通信の自由とプライバシーを保護し、これらの権利を侵害することを禁止すると規定している。近年、中国政府当局は、個人情報を無許可の開示から保護するためのインターネット使用に関する立法を公布した。“ネットワーク情報保護決定”は,公民の身分を識別したり,市民のプライバシーに関連する電子情報を法律で保護され,他人に不正に収集または提供してはならないと規定している.インターネット情報提供者は、市民個人電子情報を収集、使用し、情報を収集、使用する目的、方式、範囲を明確にし、関連公民の同意を得、収集した個人情報を秘密にしなければならない。インターネット情報プロバイダが収集した個人情報を開示、改ざん、破損、販売、または不正に他人に提供することを禁止する。国際比較プログラム事業者は、収集された個人情報が任意の不正な開示、破損、または損失を受けることを防止するために、技術および他の措置を取らなければならない。“インターネット情報サービス管理方法”は、インターネット情報サービス経営者が第三者を侮辱、誹謗し、または第三者の合法的権益を侵害することを禁止する。“電気通信およびインターネットユーザ個人情報保護規定”によれば、電気通信事業者およびインターネット事業者は、サービス提供中に収集または使用されるユーザ個人情報のセキュリティに責任がある。ユーザの同意なし , 電気通信事業者およびインターネットコンテンツプロバイダは、ユーザの個人情報を収集または使用してはならない。電気通信事業者またはインターネットプロバイダがサービス提供中に収集または使用する個人情報は、漏洩、改ざん、または破損することなく、厳格に秘密にしなければならず、可能である
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は他人に売ったり不正に提供したりしてはならない.ICP事業者には一定の措置を講じ,漏洩,破損,改ざんあるいはユーザ個人情報の紛失を防止することが求められている。ネットワークセキュリティ法によると、ネットワーク事業者は、そのサービスとは無関係な個人情報を収集してはならない。収集された個人情報が不正な場合に漏洩、破損、または紛失した場合、ネットワーク事業者は、影響を受けたユーザに直ちに救済措置を講じ、直ちに関係部門にイベントを報告しなければならない。ユーザが、ネットワークオペレータが法律、法規、またはユーザと達成された任意の合意 に違反してその個人情報を不正に収集および使用することを知っている場合、または収集および格納された個人情報が不正確またはエラーであることを知っている場合、ユーザは、関連して収集された個人情報 を削除または訂正することをネットワークオペレータに要求する権利がある。我々は,我々のユーザが同意した場合にのみ,我々のユーザの個人情報を収集して利用し,ユーザの個人情報のセキュリティを保護するための適切な措置をとっていると信じている
関連電気通信部門はまた、インターネット情報プロバイダー事業者に許可されていない開示を是正するように命じられた。br}インターネットプロバイダ事業者はインターネットプライバシー関連規定に違反した場合、警告、罰金、違法所得の没収、許可証或いは届出、関連サイトの閉鎖、行政処罰、刑事責任或いは民事責任などの法的責任を負う。2015年8月に全人代常務委員会が発表し、2015年11月から施行された刑法改正案第9条によると、インターネット情報サービス提供者は適用法律の要求に従ってインターネット情報セキュリティ管理に関する義務を履行せず、改正を拒否した場合、刑事責任が問われる:(一)不正情報の大規模な伝播、(二)顧客情報の漏洩による深刻な結果、(三)犯罪証拠の深刻な喪失。あるいは(4)他のエピソードが深刻である場合,任意の個人あるいは単位 (X)個人情報を不正に他人に売却,提供したり,(Y)任意の個人情報を盗み,不正に取得したりし,エピソードが深刻な場合には刑事責任が問われる.また、2017年6月から施行された“中華人民共和国最高人民法院、最高人民検察院の個人情報侵害刑事事件の適用に関する法律上の若干の問題に関する解釈”は、個人情報侵害犯罪の有罪判決量刑の若干の基準を明らかにした。もしインターネットユーザーがインターネット上でいかなる禁止内容を発表したり、不法活動に従事したりすれば、中国政府はインターネット事業者に個人情報を提出するように命令する権利がある
“外貨管理条例”
外貨両替
改正された“外貨管理規則”や、外匯局やその他の中国政府部門が発表した各規定によると、人民元は貿易に関する受取、利息、配当金などの経常項目の範囲内で自由に両替することができる。資本項目、例えば直接株式投資、ローンと投資の送金は、法律法規が明確に免除したほか、人民元をドルなどの外貨に両替し、外貨を中国国外に送金するには、事前に外匯局或いはその省級支店の許可を得る必要がある。2015年6月1日から、“外国為替直接投資管理政策の一層の簡略化と完備に関する通知”(“通知13”と略称する)が実施された後、単位と個人が条件を満たす銀行に外商直接投資と海外直接投資外貨登録を申請することを要求するのではなく、条件を満たす銀行に直接外貨登録を申請する。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で,申請を直接審査して登録する
中国国内で行われる取引は人民元で支払わなければならない。中国国内企業が取得した外貨収入は、外匯局が規定した要求と条件に従って、中国に送金したり、中国国外に残したりすることができる
配当金分配
中国国内の外商独資企業と中外合弁企業は中国会計基準に従って確定した累積利益の中から配当金しか支払うことができない
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法規。また、これらの外商投資企業は毎年少なくともそれぞれの税引き後利益の10%(ある場合)を一定の準備金として出し、当該基金の累計金額が企業登録資本の50%に達するまで、そうでなければ配当してはならない。また、これらの会社は、中国の会計基準に基づいて、その税引後利益の一部を従業員福祉基金とボーナス基金に分配することもできる。このような備蓄は現金配当金として分配できない
中国住民のオフショア投資外貨登録
外匯局が2005年10月に発表した“中華人民共和国住民が海外特殊目的担体を介して融資と入国投資に従事する問題に関する外国為替管理に関する問題に関する通知”(あるいは外匯局第75号通知)と一連の実施細則と指導意見によると、2011年7月から発効した“操作手続きに関する通知”を含み、中国住民は、中国住民自然人或いは中国会社を含み、海外株式融資活動を展開するためには、外匯局現地支店に海外特殊目的担体の直接或いは間接オフショア投資登録を行わなければならない。オフショア企業に重大な変化があった場合に登録を更新します。外匯局は2014年7月4日に“域内住民のオフショア投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち第37号通知を発表し、第75号通知に代わった。国家外管局第37号通知は、中国住民が海外投融資の目的で、オフショア実体を直接或いは間接的に制御し、現地外匯局支店に登録することを要求し、中国住民が国内企業又は海外資産又は権益の中で合法的に所有している資産又は株式権を、外国為替局第37号通知において特殊目的担体と呼ぶ。外国為替局第37号通知における制御権利という言葉は、広義には、中国住民が買収、信託、信託等の方式によりオフショア特殊目的担体又は中国会社で獲得した経営権、受益権又は決定権と定義される。依頼書、投票権、買い戻し, 変換可能な債券または他の手配。外管局第37号通達はさらに、特別目的担体の基本情報に任意の変化が発生し、例えば中国住民の個人株主、名称又は経営期限の変化、又は特別目的担体に関連する任意の重大な変化、例えば中国個人出資の増減、株式譲渡又は交換、合併、分立又はその他の重大な事件であれば、登録の修正を要求する。中国住民であるオフショア持ち株会社の株主が現地外匯局支店で登録を完了していない場合、中国子会社はその利益といかなる減資、株式譲渡または清算から得られた収益をオフショア会社に分配することを禁止される可能性があり、オフショア会社がその中国子会社に増資する能力が制限される可能性がある。また、上記外管局の登録·改訂要求を遵守できなかったことは、中国の法律に基づいて適用される外国為替制限の責任逃れを招く可能性がある。私たちはすでにわが社の普通株式所有者に通知しました。もし私たちが彼らが中国住民であることを知っていれば、現地の外匯局支店に登録して、上述の外管局法規の要求に基づいて彼らの登録を更新してください。2015年6月1日の“外匯局第13号通知”の発効後、単位と個人は条件を満たす銀行に外商直接投資と海外直接投資の外貨登録を行う必要があり、外国為替局第37号通知が要求した海外直接投資と海外直接投資の外貨登録を含む。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で,申請を直接審査して登録する.当社主席、行政総裁兼主要株主のRobin Yanhong Liさんが中国住民のために, 現地の関連外国為替局に登録されています。しかし、私たちbrは、私たちのすべての中国人住民株主が、これらの外管局法規の要求に従って、すべての適用された登録を提出したり、以前に提出された登録を更新したりすることを保証することはできません。私たちの中国住民株主は登録手続きを遵守できないか、あるいは中国住民株主に罰金と法律制裁を科し、私たちの国境を越えた投資活動を制限したり、私たちの中国子会社がBrに配当金を送ったり、わが社から外国為替主導融資を受ける能力を制限したりする可能性があります。
2012年2月、外匯局は2007年3月に発表された旧規則に代わって、“国内個人の海外上場企業株激励計画への参加に関する問題に関する通知”(“株式オプション規則”と略称する)を発表した。在庫下で
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Brオプション規則は、海外上場会社が株式オプションを付与した中国住民は、当該海外上場会社の中国代理人又は中国子会社を通じて、外国為替局に登録し、その他の手続きを完了しなければならない。当社およびすでに株式オプションを付与された中国住民従業員はすべて本条例の制約を受けている。私たちはすでに私たちの中国子会社百度オンライン処理株式オプション規則要求の登録と他の プログラムを指定しました。株式購入所有者がその安全登録を完了できなかった場合、このような中国人従業員に罰金と法律制裁を科す可能性があり、海外上場企業がその中国付属会社に追加資本を注入する能力を制限し、中国付属会社が配当金を派遣する能力を制限する可能性がある
“労働条例”
1995年1月に施行された労働法に比べて、2008年1月に施行された“労働契約法”とその実施細則は、使用者により多くの制限を加え、使用者の労働コストを増加させたと考えられている。例えば、労働契約法によれば、使用者が連続して2つの固定期限労働契約が満了した後も当該従業員を採用し続ける場合、使用者は当該従業員と無期限労働契約を締結することが義務付けられている。固定期限労働契約が満了したときは,使用者は労働者に対して補償を行わなければならないが,労働者は満了労働契約と同じ又は満了労働契約よりも優遇された条件で労働契約を更新することを拒否するものを除く。使用者が法律で許可された場合に無断で労働契約を終了する場合、使用者は労働者に対しても賠償を行わなければならない。また、2008年1月に施行された“従業員有給年次休暇条例”によると、雇用主に1年以上奉仕する従業員は、具体的にはそのサービス年数に応じて毎年5~15日の有給休暇を受ける権利がある。雇用主がこのような休暇を放棄することを要求すべき従業員は、毎日放棄された休暇について、その正常賃金の3倍に相当する補償を受けなければならない
“租税条例”
適用される中華人民共和国税務法規の討論については、項目5.a.経営と財務審査と将来展望:経営業績と税務を参照されたい
C. | 組織構造 |
以下は、本年度報告(Form 20-F)までの日付、我々の主要子会社と合併付属エンティティのリストです
名前.名前 |
形成場所 | 関係.関係 | ||
百度控股有限公司 |
英領バージン諸島 |
完全子会社 | ||
百度(香港)有限会社 |
香港.香港 |
完全子会社 | ||
百度オンラインネットワーク科学技術(北京)有限公司。 |
中国 |
完全子会社 | ||
百度(中国)有限公司 |
中国 |
完全子会社 | ||
百度時代科技(北京)有限公司 |
中国 |
完全子会社 | ||
百度国際科技(深セン)有限公司。 |
中国 |
完全子会社 | ||
北京百度網通科技有限公司。 |
中国 |
合併付属実体 | ||
北京博賽科技有限公司です。 |
中国 |
合併付属実体 | ||
愛奇芸会社 |
ケイマン諸島 |
ホールディングス子会社 |
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以下の図は、当社の主要子会社と合併の付属実体を含む当社の会社構造を説明し、本年度報告20-F表までの日付を示しています
* | 上の図では,無関係な子会社と合併付属実体の名前 を省略している |
(1) | 北京百度網通科技有限公司は、我々の会長兼CEOであるRobin Yanhong Liさんが99.5%の株式を保有しており、当社従業員の項海龍さん氏が0.5%の株式を保有していることを明らかにしました。Robin Yanhong Liさん当社の実益所有権については第6.E.項役員、上級管理職、および従業員の持分を参照。海竜さんの当社における実益所有権は、当社の発行済み株式総数の1%未満です |
(2) | 北京精読科技有限公司はMr.Luと梁志祥がそれぞれ50%の株式を占めている。Mr.Lu及び梁志祥さんはいずれも、当社従業員であり、彼等が自社実益に保有している株式は、当社総流通株の1%未満である |
私たちの合併関連実体と指定株主との契約手配
中国の法律法規は外商投資インターネットコンテンツ、電気通信付加価値に基づくオンラインマーケティング、音声とビデオサービス及びモバイルアプリケーション流通業務に対して制限と適用条件を行った。したがって、私たちは私たちの合併関連実体を通じて中国でこれらの業務を経営している。私たちは、私たちの合併関連エンティティと私たちの合併関連エンティティの指定株主と一連の契約スケジュールを締結しました。これらの契約は私たちが
| 因子会社が提供するサービスによって獲得することは、私たちの合併付属実体に対して潜在的に重大な意義を持つ経済利益を得ることができる |
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| 私たちが統合した付属エンティティの効果的な制御を実施する |
| 中国法律が許可する範囲内で、中国法律が許可する範囲内で、私たちの合併関連実体を購入する全部または一部の持分の独占的選択権を保有する |
私たちは私たちのbr合併付属実体に何の持分もありません。しかし、契約手配により、我々はこれらの会社に対して有効な統制権を有し、これらの会社の主な受益者とみなされ、これらの会社の財務業績を我々の連結財務諸表に統合した。私たちの合併関連エンティティまたは指定株主がそれぞれの契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちが契約手配を実行する能力が制限される可能性があり、これらの手配は、私たちの合併関連エンティティを効率的に制御することができる。さらに、効果的な統制を維持できなければ、私たちの財務諸表に私たちが合併した付属実体の財務結果を統合し続けることができません。2016、2017、2018年には、それぞれ約35%、34%、33%の総収入が合併付属エンティティから来ています。当社の構造を採用する必要がある規制環境の詳細については、第4.B項を参照されたい。当社の業務概要と法規に関する情報。わが社の構造に関連するリスクの詳細については、第3.D.項:キー情報とリスク要因及び当社の構造に関連するリスクを参照されたい
2018年8月、金融サービス業務の多数の持分の剥離を完了しました。剥離後の金融サービス業務は度小満と改称された。剥離後、私たちは度が小さい少数の株式を持っていて、アメリカ公認会計基準に基づいて、度が小さい財務業績を私たちの合併財務諸表から合併を解除しました
百度網通と北京精読の契約手配
以下は百度網通と北京精読に関する契約手配の実質的な条項の概要である
独占技術コンサルティングとサービス契約
百度オンラインと百度網通が締結した独占技術コンサルティング及びサービス協定によると、百度オンラインは百度網通にサーバメンテナンス、ソフトウェア開発、広告設計及び電子商取引技術サービスなどの関連技術コンサルティング及びサービスを提供する独占的な権利を持っている。百度オンラインは本合意の履行による知的財産権を持っている。百度網通は百度オンラインにサービス料を支払うことに同意し、百度オンラインは自分でサービス料を調整する権利があり、百度網通の同意を必要としない。この合意の有効期限は無制限であり,一方の業務期限が満了するまで,関連承認当局は延期を拒否する
百度オンラインと北京で読んだ独占技術コンサルティングとサービス協定に含まれる条項は、上記の百度オンラインと百度網通の条項とほぼ同じだ。この合意の有効期限は無制限であり,一方の業務期限が満了するまで,関連承認当局は延期を拒否する
2017年、百度網通が百度にオンラインで支払ったサービス料金額は、その所得税前の純収入の95%だった。2016年、2018年、百度網通は百度網通の累計損失のため、百度オンラインに何の手数料も支払わなかった。2016年、2017年、2018年の北京精読の運営損失のため、北京精読は百度にオンラインでサービス料を支払っていません。
運営協定
百度オンライン、百度網通と百度網通指定株主間の運営プロトコルによると、百度オンラインは百度網通の日常運営と
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財務。百度オンラインは百度網通幹部を任命する権利がある。百度網通の指定株主は百度オンライン推薦の候補者を百度網通取締役会の代表に任命しなければならない。また、百度オンラインは、百度網通が任意の第三者の業務手配と達成した任意の合意または手配に基づいて義務を履行することを保証することに同意する。 その見返りとして、百度網通は、百度網通の資産、負債、権利または運営に重大な影響を与える可能性のあるいかなる取引にも従事しないが、いかなる債務の発生または負担、任意の資産または権利の売却または購入、百度網通の任意の資産または知的財産権への任意の財産権負担、または任意の第三者へのその業務運営に関するいかなる合意も含むが、これらに限定されない。この合意の有効期限は無制限であり,一方の業務期限が満了するまで,関連承認当局は延期を拒否する
百度オンラインと北京精読および北京精読指定株主との間の経営協定には、上記とほぼ同じ条項 が含まれている。この合意の有効期限は無制限であり,一方の業務期限が満了するまで,関連承認当局は延期を拒否する
許可協定
百度オンラインと百度網通はソフトウェア許可契約とネットワーク面著作権許可協定を締結した。 これらの許可協定に基づいて、百度オンラインは百度網通にソフトウェア使用権を付与し、ソフトウェア許可やネットワーク面著作権許可を含むが、これらに限定されない。百度網通は自営業務でしか許可証を使用できません。 百度オンラインは自分で手数料を調整する権利がある。ソフトウェアライセンスプロトコルとネットワーク紙面著作権ライセンスプロトコルは,元のプロトコルが満期になってから更新され,有効期限は に制限されず,一方の業務期限が満了するまで,関係承認機関に延期を拒否される
百度オンラインと北京細読が締結したネット紙面著作権許可協定は、百度オンラインと百度網通が締結した協定条項とほぼ同じだ。このプロトコルの有効期限は無制限であり, は一方の業務期限が満了するまで,関連承認機関は延期を拒否する
独占株式(Br)購入·譲渡オプション協定
百度株式有限公司、百度オンライン、百度網通及び百度網通の代有名人株主が締結した独占持分購入及び譲渡オプション協定によると、百度網通の代名人株主はすでに撤回不可能に百度株式有限会社又はその指定者(百度オンラインを含む)に中国の法律で許可された範囲内で百度網通の全部或いは一部の株式を購入する独占選択権を授与し、登録資本の初期出資額又は中国法律で許可された最低対価格を支払うことができる。 代株主は法律を適用して許可された範囲内で、百度株式会社またはその指定者(百度オンラインを含む)の要求に従って、百度オンラインで支払った購入した株式に関する任意のお金を百度オンラインに振り込まなければならない。百度株式会社またはその指定者は、いつ選択権を行使するか、一部または全部を自ら決定する権利がある。百度網通は提起された有名人株主の任意及びすべての配当金とその他の資本分配に対して全額百度株式有限公司に支払わなければならない。百度株式会社またはその指定者(百度オンラインを含む)も、百度網通の指定株主に、百度網通の株式を百度株式有限公司または任意の指定の第三者に譲渡させる権利がある。もし百度網通が正常な業務運営に任意の形式の合理的な資金支援が必要なら、百度株式有限公司は百度網通に無限の資金支援を提供する。百度 網通に損失が発生した場合、百度株式有限公司(百度オンライン経由)のいかなるローンも返済できない、百度, 百度網通がその損失と返済について十分な証拠を提供できない場合、百度網通は百度網通に提供するいかなるこのようなローンも無条件に免除する。この合意は、百度網通の指定株主が百度網通に等しいすべての株式を百度株式有限公司またはその指定者に譲渡した場合に終了するか、百度株式有限公司または百度網通の業務期間が満了した時点で終了する。
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百度株式有限公司、百度オンライン、北京精品及び北京精品の指定株主間の独占株式購入と譲渡オプション協定に含まれる条項は上記とほぼ同じである。この協定は、北京精選の代名株主が北京精選に等しいすべての株式を百度株式有限公司或いはその指定者或いは百度或いは関連合併連合実体の業務期間が満了した時点で終了する
融資協定
百度オンラインと百度網通の代名株主との間の融資合意によると、百度オンラインは百度網通の代名株主に総額64億元(9.34億ドル)の融資 を提供し、後者は百度網通の資本化に資金を提供するだけだ。ローンは百度オンラインまたはその指定者に百度網通のbr名株主の株式を売却して得られた金でしか返済できない。各ローン協定は、このローン協定の義務を履行したときに無効になるだろう。一部のローン協定の改正と更新に伴い、最初のローン協定は2028年5月6日に満期になる
百度オンラインと北京精品の代株主との間の融資協定には上記とほぼ同じ条項が含まれており、代行株主に支給される融資額は人民元32億元(約4.65億ドル)であるだけだ。北京精品の2人の指定株主brとの融資協定はそれぞれ2028年3月30日と2028年6月27日に満期になり、満期前に双方の書面で同意して延期することができる。
依頼書/依頼書
百度株式有限公司と百度網通会社の指定株主との委託契約によると、百度網通会社の指定株主は、その投票権を行使するすべての権利と、百度網通会社の株主としての他の権利を百度会社が指定する人に委託することに同意した。百度網通会社の指定株主はどの指定株主も取り消すことのできない依頼書に署名し、百度会社が指定した者を株主に任命した事実弁護士株主の承認を必要とするすべての事項で彼らを代表して投票する。このような人が取ったどんな行動も事実弁護士委託権利に関する委託書は百度株式会社が指示·承認した。百度株式会社が書面で終了しない限り、委託契約は百度網通の関連指定株主が百度網通の任意の株式 を持っている間に有効である。各授権書は、百度の関連指定株主が百度網通の任意の株式を持っている場合に有効である
百度株式会社と北京精選された代理株主との間の委託代理契約や授権書には、上記とほぼ同じ条項が含まれている。代理合意は無期限有効であり、百度株式会社が書面で終了しない限り有効である。北京精選の関連指定株主が北京精選された任意の株式権を持っていれば、依頼書は有効である
持分質権契約
百度オンラインと百度網通の代株主が締結した株式質権契約によると、百度網通の代株主はすでに彼が百度網通に等しいすべての株式質を百度オンラインに委譲し、彼は融資協議項目の下の責任を保証し、百度網通は独占技術コンサルティング及びサービス協議項目の下の責任を履行する。百度網通または指定株主がそれぞれの契約義務に違反した場合、百度オンラインは質権者としていくつかの権利を有し、質権株式権を売却する権利を含む。百度網通の指定株主は質権株式を売却しないことに同意し、百度のオンライン権益を損なうような行動もしない。株式権質権協定は百度網通及び各世代の株主が独占技術コンサルティング及びサービス協定及び融資プロトコルの下でそれぞれ責任を履行して満了或いは履行後2年で満了する
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百度オンラインと北京精品の代理有名人株主 の間の株式質権契約には上記と基本的に同じ条項が含まれている
上記の合意の設計により、これらの関連実体の指定株主はその全投票権を有効に百度株式有限公司に譲渡し、百度株式会社は関連実体経済業績に最大の影響を与える活動を指導する権利がある。百度株式有限公司は関連実体による決定を承認する権利があり、中国の法律で許可された場合に関連実体の株式を買収する能力がある。百度は、関連エンティティに無制限の財務支援を提供することによって、関連エンティティが関連エンティティに重大な影響を与える可能性のある損失を吸収すること、または関連エンティティに潜在的に重大な影響を与える可能性のある経済的利益を独占的技術相談およびサービス料によって関連エンティティから得る権利があることを義務化する。これらの契約手配のため、百度株式会社はこれらの関連実体の主要な受益者として決定された。技術上の多数の持分が不足しているにもかかわらず、これらの契約手配を通じて、私たちはこれらの関連実体との間に母子会社関係があり、私たちは百度会社を通じてこれらの関連実体を合併する
著者らも百度オンライン以外の一部の付属会社と他の数間の関連実体 及びそれぞれの代名株主と契約手配を締結し、同等の付属会社を関連実体の主要な受益者とした。これらの契約手配のため、私たちは関連関連エンティティとの間に親子会社関係があり、私たちは子会社を通じてこれらの関連エンティティを合併します
D. | 不動産·工場および設備 |
私たちの会社の本社百度キャンパスは上地にあります。これは北京市政府が指定した都市情報技術産業センターで、私たちは百度キャンパスのオフィスビルを持っています。私たちは北京にもう一つのオフィスビルである百度科学技術園を持っています。私たちは現地政府に土地使用許可を申請しており、金額不明の土地取引費を支払う必要があるかもしれない。北京のほかに、私たちは上海と深センにオフィスビルを所有し、占有しています
私たちはまた北京、中国の多くの他の都市と中国以外のところでいくつかのオフィスを借りました。例えば日本の東京、アメリカカリフォルニア、タイ、ブラジルとインドネシアです
私たちは中国のサーバーに中国、中国聯通、中国移動が中国で選定した10以上の都市のインターネットデータセンターに預けており、私たちは中国の各都市にもコンテンツ配信ネットワークの場所があります。私たちは2019年にもっと多くのデータセンターを配置する予定です
2011年12月、私たちは中国南部の国際センターとして深センでオフィスビルを建設した。私たちは現在2019年に計画された建設を完了する予定です
2018年、私たちは中国におけるインターネットデータセンターの一つとして山西クラウドコンピューティングセンターの建設を完了した
プロジェクト4 Aです。 | 未解決従業員意見 |
ない
五番目です。 | 経営と財務回顧と展望 |
以下、我々の財務状況及び経営結果の検討は、我々が監査した総合財務諸表と本年度報告書に含まれる20−F表に含まれる関連付記に基づいており、併せて読まなければならない。この報告書には展望的な陳述が含まれている。前向き情報を参照してください。私たちの業務を評価する際には、タイトル3.D.項で提供される情報をよく考慮しなければなりません。重要な情報と今年度の報告書のリスク要因表 20-F。私たちはあなたに私たちの業務と財務業績が重大なリスクと不確実な要素の影響を受けているということを想起させます
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A. | 経営実績 |
概要
私たちの業務は主に中国に設置されており、私たちのほとんどの収入はここから来ている。2018年の総収入は1,023億元(149億ドル)で、2017年より21%増加した(2年間の収入がいずれも付加価値税を差し引くと28%増加)。2017年と2018年には、百度宅配、度小満など、いくつかの非コア業務を剥離した。これらの剥離業務は,2017年12月31日と2018年12月31日までの年度でそれぞれ約41億元と31億元の収入を創出した。2018年の営業利益は155億元(23億ドル)で、2017年より1%低下した。百度株式会社の2018年の純収入は276億元(40億ドル)で、2017年より51%増加した
2018年12月31日現在、私たちの総資産は人民元2976億元(433億ドル)で、このうち現金および現金等価物 と制限現金は人民元298億元(約43億ドル)に達している。2018年12月31日現在、私たちの総負債は人民元1,218億元(約177億ドル)で、総負債、償還可能な非持株権益とbr株権の41%を占めている。2018年12月31日現在、私たちの利益剰余金は累計1292億元(約188億ドル)に達している
運営部門を再編する
2017年第2四半期、私たちは3つの運営部門 を2つの運営部門、すなわち百度コアと愛奇芸に再編した。2017年4月から、検索サービスと取引サービスが細分化された市場である百度コアに統合された。運営部門の変化は、取引サービス業務への重視を低下させ、このような資源を我々を支援するオンラインマーケティングサービスに移行するため、業務戦略と運営の調整を反映している。我々の首席運営決定者は,この2つの運営部門の運営結果をそれぞれ分析することで会社の業績 を評価し,会社資源の配分について意思決定を行う
収入.収入
収入 発生
百度コアそれは.百度のコア収入は、主に(I)検索およびFeedベースのオンラインマーケティングサービスを含むオークションベースのP 4 Pオンラインマーケティング サービス、(Ii)非P 4 Pサービスが展示されたオンラインマーケティングサービスおよび他のCPC以外の業績基準に基づくオンラインマーケティングサービスを提供すること、および(Iii)DuerOS(音声アシスタントおよび関連スマートデバイス業務)、Apollo(自動運転プラットフォーム)および百度雲などの人工知能新業務計画からの他のサービスを含む。私たちは引き続き が百度コアから大部分の収入を得ることを予想している
私たちの百度コアからの収入の大部分はP 4 P サービスから来ている。我々のP 4 Pプラットフォームは,インターネット検索ユーザをクライアントに紹介し,クライアントはクリック回数に応じて料金を支払って,検索結果にリンクを優先的に配置するオンライン市場である.ユーザが検索結果中のクライアントリンクをクリックすると,クライアントがクリックごとに支払う金額に同意することにより,P 4 P サービスからのオークション収入を確認する.従来のオークションベースP 4 Pサービスに加えて,Feedベースのオンラインマーケティングサービスは2016年に発売されて以来急速に増加している.私たちのFeedプラットフォームは顧客が関連Feedユーザをロックするのを助けて、顧客はCPCまたはその製品の広告展示に基づいて私たちに支払います
また、お客様にパフォーマンスベースとプレゼンテーションベースのオンラインマーケティングサービスを提供しております。他のパフォーマンスベースのオンラインマーケティングサービスの場合、当社のお客様は、CPC以外のパフォーマンス基準に基づいて、モバイルデバイス上のアプリケーションダウンロード数、お客様に登録されているユーザ数、取引量などの費用を支払います。展示ベースのオンラインマーケティングサービスの場合、私たちの顧客は、私たちの物件と百度共同パートナー物件に置かれた広告展示の持続時間または数量に基づいて費用を支払ってくれます
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我々のオンラインマーケティングサービスは従来から顧客のオンラインマーケティング予算の普遍的な増加 によって推進されてきた。私たちのオンラインマーケティングクライアントは、彼らのROIを最大化するために、測定可能な結果を有するマーケティング解決策をますます求めています。お客様のニーズに応えるために、私たちは様々な製品やサービスの有効性を評価し、私たちのサービスの組み合わせを調整して、私たちの顧客投資収益を最適化していきます。しかし、中国のどの長期経済減速も、私たちの顧客が彼らのオンラインマーケティング支出を減らしたり延期したりする可能性があり、これは私たち百度コアのオンラインマーケティング収入にマイナスの影響を与える可能性がある。私たちは引き続き私たちの顧客基盤を拡大し、顧客体験を改善し、私たちのプラットフォームでのマーケティング予算分配/支出 の有効性を最適化して、百度コアの成長を推進します
オンラインマーケティングサービスのほかに、百度クラウドや金融サービスなどのサービスを提供することで、百度コアの他のサービス収入を獲得しています。2018年8月、私たちは度小満(金融サービス業務)の多数の株式の剥離を完了し、保有株式を少数株式に下げ、米国公認会計基準に基づいて度の小さい財務業績を私たちの合併財務諸表から解除した
愛奇芸それは.愛奇芸は中国有数のインターネットビデオストリーミングサービスである。愛奇芸のプラットフォームは、非常に人気のあるオリジナルコンテンツを特徴とし、全面的に厳選された専門制作コンテンツ、パートナー生成コンテンツ、ユーザ生成コンテンツを提供する。愛奇芸の収入の大部分は会員サービスとオンラインマーケティングサービスから来ています
愛奇芸は、会員が良質なコンテンツライブラリのストリーミングメディアにアクセスすることを可能にし、いくつかの商業スキップおよび他の視聴特権、および愛奇芸泡ソーシャルプラットフォームにおけるより高いコミュニティ地位を提供する。愛奇芸はまた、ユーザーが購入したオンデマンドコンテンツや他の会員カードの販売から一部の会員サービス収入を得ている
愛奇芸のオンラインマーケティング収入は オンラインマーケティングエージェントの返却点を差し引いて確認された。愛奇芸のオンラインマーケティングサービスの多くはブランド広告とFeedベースのオンラインマーケティングサービスの形で提供される
集合
百度コアサービスの大部分に対して、私たちは直接顧客からお金を受け取り、私たちのディーラーを通じてお金を受け取ります。私たちのP 4 P顧客は私たちのP 4 Pサービスを使用する前に保証金を支払い、口座の残高が指定された金額を下回った後、自動的に通知することによって口座をチャージするように注意してください。ユーザが検索結果で顧客のリンクをクリックすると、顧客が支払った保証金から借りた金額が差し引かれます。また、私たちはいくつかの顧客の歴史的マーケティング位置と信用に基づいて彼らに支払い条件を提供します。また、業界慣例に適合した特定の合格総代理店により長い支払い期限を提供します
愛奇芸が提供するほとんどのサービスについて、顧客はその履歴マーケティング位置と信頼度に応じて異なる支払い条項に入る可能性がある。また、より良いユーザ体験を得るために、ユーザーが事前に会員サービスを購入することを奨励し、このような支払いは、愛奇芸や が中国モバイルなどのエージェントを介してユーザに課金される
2018年12月31日現在、我々の売掛金は60億元(8.75億ドル)、控除純額は5.99億元(約8700万ドル)、契約資産は14億元(約2.06億ドル)で、不良債権準備純額を差し引いて2100万元(約300万ドル)となっている
運営コストと支出
私たちの運営コストと支出には収入コスト、販売コスト、一般と管理費用、研究開発費が含まれています。株式ベースの給与費用はこの3人の間で分配される
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Br}は、株式報酬を取得した従業員の仕事の性質に基づく運営コストおよび費用カテゴリ
収入コスト
私たちの収入コストには、コンテンツコスト、流量取得コスト、帯域幅コスト、および他の収入コストが含まれています
内容コストそれは.コンテンツコストには、主に、著作権を許可する償却および減価、コンテンツを作成するための償却および直接費用、および私たちがプロデューサーまたは発行元に支払う費用が含まれており、これらの費用は、私たちのプラットフォーム上で公開されたコンテンツをそのプロデューサーまたは発行業者に支払うものである
流量取得コストそれは.流量取得コストは、通常、私たちが百度連合パートナーと共有しているオンラインマーケティング収入の一部を代表する。私たちは、通常、事前に手配された合意に従って、有効なクリックによって生成されたオンラインマーケティング収入の一部を百度アライアンスパートナーに支払う
帯域幅コストそれは.帯域幅コストは、中国電信、中国移動、中国聯通などの電気通信事業者に支払う電気通信サービス費用と、そのインターネットデータセンターで私たちのサーバを預ける費用です
他の収入コスト。その他の収入コストには、減価償却、運営コスト、ハードウェア設備で商品を販売するコスト、株式ベースの給与が含まれる。我々の業務運営や技術支援に直接関連するサーバや他のコンピュータハードウェアの減価償却費用。運営コストには、主に賃金と福祉支出、無形資産の償却、プラットフォーム費用の支払い、私たちの運営と技術支援者が発生する他の費用が含まれています
運営費
私たちの運営費用には販売、一般と行政費用、研究開発費が含まれています
販売、一般、行政費用
私たちの販売、一般と行政マーケティング費用は主に販売促進とマーケティング費用、販売、マーケティング、一般と行政人員の給料と福祉、そして法律、会計とその他の専門サービス料を含みます
研究と開発費
研究·開発費には主に研究·開発者の給料と福祉が含まれている。我々は実際に発生した方式で研究開発コストを支払っているが、会計基準コード(ASC)に規定されている資本化基準に適合する資本化ソフトウェア開発コストは除外している.
株式ベースの給与費用
百度株式会社は、株式ベースの報酬 として、従業員、取締役、コンサルタントにオプションと制限株を付与します。2018年12月31日現在、百度株式会社のオプションに関する未確認株式報酬支出は3.37億元(約4,900万ドル)で、2.4年間の加重平均帰属期間内に確認される予定だ。2018年12月31日現在、百度株式会社の販売制限株に関する未確認株式の給与支出は人民元52億元(約7.62億ドル)で、加重平均帰属期間 2.7年以内に確認される予定だ。実際の罰金率は我々の最初の見積もりと異なるため、これらの報酬に関する実際の株式ベースの補償コストは我々の予想とは異なる可能性がある
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愛奇芸は、その従業員、役員、役員、コンサルタントにオプションと限定株を付与し、株式に基づく報酬奨励とする。2018年12月31日現在、愛奇芸株式奨励に関する未確認株式報酬コストは14億元(2.07億ドル)であり、3.0年の加重平均帰属期間内に確認される予定である。未確認の補償費用総額は見積もり没収の将来の変化に応じて調整される可能性があります
他の子会社にも株式インセンティブ計画があり、株式ベースの奨励が付与されている。確認および未確認の株式ベース報酬支出総額 は単独でも全体的にも取るに足らない
税収
ケイマン諸島と英領バージン諸島
ケイマン諸島と英領バージン諸島の現行法律によると、所得税や資本利益税を支払う必要はありません。また、当社が配当金を支払う際には、ケイマン諸島の源泉徴収税は徴収されません
香港.香港
香港の子会社には16.5%の統一税率が適用される。香港税法によると、私たちが香港の付属会社が海外で取得した収入は所得税を免除することができますが、香港の配当金送金も源泉徴収税を払う必要がありません
日本です
日本の税務条例改正により、2016年12月31日、2017年および2018年12月31日までの年度の実質所得税率はそれぞれ約33%、32%および31%であった。
中華人民共和国企業所得税
2008年1月1日から、中国の法定企業所得税税率は25%となった。企業が国家が強力に支持するハイテク企業の条件を満たしていれば、企業所得税法で規定されている15%の優遇税率を受けることができる。2016年1月に改正された“ハイテク企業認定管理方法”に基づいて、科学技術部、財政部、国家税務総局の省級対口部門が共同で企業が“企業所得税法”の規定するハイテク企業資格に符合するかどうかを認定する。このような決定を下す時、これらの政府機関が考慮する要素は核心技術の所有権、核心製品或いはサービスを支持する肝心な技術が“方法”が規定した国家重点支援ハイテク技術の範囲に属するかどうか、研究開発人員が総人数に占める割合、研究開発支出が年間販売収入に占める割合、ハイテク製品或いはサービスの収入が総収入に占める割合、及び関連する指導意見の中で提出したその他の措置を含む。?ハイテク企業証明書の有効期間は 3年です。私たちは中国の複数の子会社と合併関連実体、例えば百度オンラインと百度網通、すべてハイテク企業証明書を獲得した。これらの実体のこのようなハイテク企業証明書項下の関連税収減免は2019年、2020年と2021年に満期になる
もしいかなるbr実体が“企業所得税法”に規定されているハイテク企業資格を保持できなければ、その税率は向上し、これは私たちの経営業績と財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。歴史的に見ると、上記のすべての中国子会社と合併関連実体は以前の証明書が満期になった時に証明書の再申請に成功した
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企業がEIT法の規定に適合していれば、10%の優遇税率を受けることができます。重点ソフトウェア企業の資格を取得したい企業は毎年、関連政府部門の評価を受けて、10%の優遇税率を受ける資格があるかどうかを確認します。重点ソフトウェア企業の地位にあるため、百度オンラインは2010年から2017年までに10%の所得税優遇税率を受け、百度は2015年から2017年までに10%の所得税優遇を受け、百度国際は2016年と2017年に10%の所得税優遇を受ける。2016年5月までに、国家発展改革委員会、工信部、商務部、財政部、国家税務総局は共同で重点ソフトウェア企業を認定した。2016年5月、中華人民共和国の4部門は共同で通知を発表し、企業は年間所得税申告過程において、証明書類で現地税務機関に申告することで、10%の所得税優遇税率を受けることができる。?百度オンライン、百度中国と百度国際2018年重点ソフトウェア企業の地位は2019年5月までに税務機関に報告し、関連政府部門の評価を受ける
もし私たちが税金優遇を受けた中国子会社や合併関連エンティティが割引を受ける資格がなくなった場合、法律下のオプションを適用して、代替税収割引を受ける資格があることを考慮します。新しい免税、税金優遇、または他の税金優遇で既存の税金優遇の満期の影響を相殺することができない場合、既存の税金優遇の満期は、私たちの実際の税率引き上げを招く可能性があります。我々の中国付属会社及び合併合併実体の後日支払うべき所得税の金額は、各実体の経営業績及び課税所得 及び当該等の実体に適用される法定税率を含む様々な要素に依存する。私たちの有効税率部分は、私たちの総合課税収入に対する各子会社と合併付属実体の相対的な貢献の程度に依存します。2016年、2017年、2018年、私たちの合併有効税率はそれぞれ20%、14%、17%です
税金を前納する
“企業所得税法”及びその実施細則によると、外商投資企業、例えば我々の中国子会社は、その任意の非住民企業投資家に支払う配当金、利息、レンタル料又は特許使用料、及び当該等の非居住者企業投資家が資産を処分する収益(当該等の資産の純資産を差し引いた後)には、10%の税率で所得税、すなわち源泉徴収税を徴収しなければならない。非住民企業投資家の登録司法管轄区域が中国と税収条約又は手配を締結しない限り、源泉徴収税率の低下又は源泉徴収税を免除することが規定されている。財水(2008)1号通知は、外商投資企業が2008年1月1日までに取得した未分配利益は、事前提出税金を免除することを明らかにした
私たちのいくつかの中国付属会社の唯一の株主である百度控股有限公司は英領バージン諸島で登録設立され、例えば百度オンラインですが、中国と同などの税務協定を締結していません
私たちの全額付属会社と百度時報、百度中国などの中国いくつかの付属会社の唯一の株主である百度(香港)有限会社は香港で登録して設立され、同社は中国と税務手配を締結し、配当について5%の低い事前提出税率を享受するが、いくつかの条件と要求に制限されなければならず、例えば香港住民企業は配当直前の12ヶ月以内に任意の時間に少なくとも25%の中国企業配当について株式を割り当て、配当の実益所有者でなければならない。しかし、国家税務総局が2009年2月に発表したSAT第81号通告によると、もし中国の関連税務機関が適宜認定すれば、会社は優遇税収待遇を獲得することを主目的とした構造或いは手配によって低下した配当金事前抽出税率から利益を得て、中国税務機関は優遇税収待遇を調整することができる。また、国家税務総局が2018年2月に発表した第9号通知によると、この通知は2018年4月1日から発効し、国家税務総局が2009年10月に発表した第601号通知の代わりに、締約国住民が配当金、利息の実益所有者でなければ、税収条約や手配された利益を享受する資格がない
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と印税収入。SAT第9号の通知によると、実益所有者は所有権を所有し、収入または収入を発生させる権利や財産を処分する権利を有し、一般的に実質的な商業活動に従事しなければならない。エージェントやパイプ会社は実益所有者とみなされないため,条約福祉を受ける資格はない.パイプ会社とは,通常,脱税,減税あるいは移転,利益蓄積を主目的として設立された会社である。また、国家税務総局が2015年8月に発表したSAT第60号通知によると、非住民企業は関連税務機関の承認を事前に得る必要がなく、引き下げられた予定税率を享受することができる。非住民企業は自己評価により税収協定の優遇条件を満たしていると認定した場合、直接減税予定税率を申請し、納税申告を行う際に必要な表と証明書類を提出し、関連税務機関が届出後審査を行うことができる
もし私たちの中国子会社が申告して未来に2008年1月1日以降に稼いだ利益を私たちに分配すれば、配当金の支払いは源泉徴収税を徴収され、これは私たちの納税義務を増加させ、わが社の利用可能な現金金額を減らすことになる
居住地を納税する
“企業所得法”及びその実施規則によると、中国国外に設立され、実際に管理機関が中国国内にある企業は常駐企業とみなされ、その全世界収入の25%税率で企業所得税を納付する。事実上の管理機関という用語は、企業の生産、業務、人事、口座、財産を実質的かつ全面的に管理·制御する機関を意味する
国家税務総局が2009年4月に発表したSAT第82号通知によると、中国会社または中国会社グループが制御する海外登録企業 が以下の条件を満たす場合、その事実上の管理機関は常駐企業、すなわち中国国内に位置するように分類される:(I)その日常運営を担当する高級管理者とコア管理部門は主に中国に位置する;(Ii)その財務と人的資源決定は中国の個人または機関によって決定または承認されなければならない。(Iii)その主要資産、会計帳簿、会社印鑑、および取締役会および株主総会の議事録およびアーカイブは、中国に位置または保存されており、(Iv)投票権を有する企業取締役または上級管理者の半分以上が中国に住んでいる。国家税務総局は2011年7月に補充規則を発表し、SAT第82号通知を実施するためにより多くの指導を提供し、2014年1月にSAT第82号通知に対する修正案を発表し、その省級支店が中国資本持株による海外登録企業が中国住民企業とみなされるべきかどうかを決定することを許可した。“国家税務総局第82号通知”、“補足指針”及びその改正案は、中国企業がコントロールする海外登録企業にのみ適用され、中国個人又は外国人がコントロールする海外登録企業には適用されないが、この通知で提出された確定基準は、国家税務総局がどのように事実管理機関検査を適用してオフショア企業の税務住民身分を決定するかという一般的な立場を反映している可能性があり、オフショア企業は中国企業、個人、外国人によって制御されている
もし私たちのオフショア実体が中国住民企業とみなされれば、これらの実体はその全世界の収入の25%の税率で企業所得税を支払うことができるが、私たちの中国子会社が分配した配当は企業所得税を免除されることができ、そのような配当金が条件を満たす住民企業の配当とみなされる限り
もし私たちのオフショア実体が中国住民企業とみなされれば、このような変化は私たちの税負担を著しく増加させ、私たちのキャッシュフローと収益力に重大な悪影響を及ぼすかもしれない
営業税における中華人民共和国付加価値税
2011年11月、財政部と国家税務総局は共同で2つの通知を発表し、付加価値税改革試験案の詳細を述べ、販売税の徴収方式を
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ある試験業界の営業税は付加価値税を徴収します。増値税改革計画は当初、上海の試験業界にのみ適用され、2012年には北京と広東省を含む他の8つの地域に拡張された。2013年8月、このプロジェクトはさらに全国的に普及した。2016年5月には、建築、不動産、金融、消費サービスなど他の業界に試験的に拡大する計画だ
私たちのすべての中国実体に対して付加価値税改革計画が実施される直前の間、私たちのサービス収入は5%の中国営業税を支払う必要があります。私たちのオンライン広告流通サービスの収入は3%の文化業務建設費を追加的に支払う必要があります
2013年8月1日から、私たちのすべての中国実体は付加価値税を納めなければならない。関係税務機関に試験業界と認定されたサービスについては、これらの実体は営業税ではなく、6%の税率で付加価値税を支払う必要がある。また,文化業務建設費は3%の税率で徴収され,我々のオンラインマーケティング 流通サービスからの収入である
中華人民共和国都市維持建設税と教育付加費
外商投資単位、純内資単位と個人が消費税、付加価値税、営業税を納める場合は、中華人民共和国都市維持建設税を納める必要がある。都市維持建設税の税率は消費税、増値税、営業税の実際の納付金額の7%、5%または1%であり、税率は納税者の所在地によって決まる。消費税,増値税,営業税を納める単位と個人は,実際に納めた付加価値税,営業税,消費税金額の3%に応じて教育費付加費を納付し,2%で地方教育付加費を納付する必要がある
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経営成果
以下の表では,我々の示した期間の総合業務成果について概説する.♪the the the周期ごとに業務結果の比較に依存して将来の業績を予測すべきではない
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||
2016(2) | 2017(2) | 2018(3) | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
総合総合収益データ報告書 |
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収入: |
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オンラインマーケティングサービス |
64,525 | 73,146 | 81,912 | 11,914 | ||||||||||||
他の人は |
6,024 | 11,663 | 20,365 | 2,962 | ||||||||||||
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総収入 |
70,549 | 84,809 | 102,277 | 14,876 | ||||||||||||
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運営コストと支出(1): |
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収入コスト |
35,278 | 43,062 | 51,744 | 7,526 | ||||||||||||
販売、一般、行政 |
15,071 | 13,128 | 19,231 | 2,797 | ||||||||||||
研究開発 |
10,151 | 12,928 | 15,772 | 2,294 | ||||||||||||
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総運営コストと費用 |
60,500 | 69,118 | 86,747 | 12,617 | ||||||||||||
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営業利益 |
10,049 | 15,691 | 15,530 | 2,259 | ||||||||||||
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その他収入合計 |
4,460 | 5,592 | 11,795 | 1,715 | ||||||||||||
所得税 |
2,913 | 2,995 | 4,743 | 690 | ||||||||||||
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純収入 |
11,596 | 18,288 | 22,582 | 3,284 | ||||||||||||
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減算:非持株権益による純収益(損失) |
(36 | ) | (13 | ) | (4,991 | ) | (726 | ) | ||||||||
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百度社の純収入。 |
11,632 | 18,301 | 27,573 | 4,010 | ||||||||||||
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(1)運用コストと費用における株式報酬費用 の割り当ては以下のとおりである |
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収入コスト |
103 | 183 | 224 | 33 | ||||||||||||
販売、一般、行政 |
429 | 973 | 1,725 | 251 | ||||||||||||
研究開発 |
1,228 | 2,088 | 2,727 | 397 | ||||||||||||
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1,760 | 3,244 | 4,676 | 681 | |||||||||||||
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(2) | 従来の収入会計基準(ASC 605)によれば、付加価値税は、収入純額に記載するのではなく、収入コストに列記する |
(3) | 新しい収入会計基準(ASC 606)によれば、付加価値税は、収入コストではなく、収入純額に記載されている |
2018年1月1日から、付加価値税を収入コストから収入純値などの変化に再分類する新たな収入会計基準(ASC 606)を採用した。上記2018年12月31日までの年度の総合全面収益表はASC 606に基づいて作成されており、付加価値税の影響は含まれていないが、上記2017年12月31日及び2016年12月31日までの総合全面収益表は、従来の収入会計基準(ASC 605)に基づいて作成され、2018年12月31日までの年度の総合全面収益表とは異なり、付加価値税の影響を含む
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2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日までの年間付加価値税の影響を以下の表に示す
ここ数年で | ||||||||||||||||
2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
付加価値税の影響 |
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オンラインマーケティングサービス |
3,539 | 4,036 | 4,834 | 703 | ||||||||||||
他の人は |
381 | 732 | 1,246 | 181 | ||||||||||||
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付加価値税の総影響 |
3,920 | 4,768 | 6,080 | 884 | ||||||||||||
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2018年12月31日までの年度と2017年12月31日現在の年度との比較
2018年12月31日と2017年12月31日までの年度の経営業績と傾向を比較しやすくするために、収入、収入コストおよび総運営コストと支出を比較し、以下の段落に該当するbr百分率の変化を計算する際に、2017年12月31日までの年度の付加価値税の影響を除外し、2018年12月31日までの年度と同様の基準で列記した
収入を合併する。我々の2018年の総収入は1,023億元(149億ドル)で、2017年から2018年までに21%増加した(2年間の収入とも増値税を差し引くと28%増加した)。2018年の私たちのオンラインマーケティング収入は819億元(119億ドル)で、前年比12%増加した(2年間の収入とも増値税を差し引くと同19%増加)
百度コア2018年のオンラインマーケティング収入は人民元726億元(約106億ドル)で、前年比20%増加し(もし2年の収入がすべて付加価値税を差し引くと)、主に教育、特許経営、パーソナルケアと商業サービス業界の強力な表現のおかげで、金融サービス、メディアと娯楽及び機械設備業界はそれほど活発ではない。2018年、私たちはマーケティング顧客に彼らのログインサイトを私たちの構造化データプラットフォームに転送することを要求する医療計画を実施し始めました。また、ネットワークゲームサービスや金融サービスなどのある業界も特定の業界の政策変化の影響を受けている。前年と比較して、これらの変化はそれぞれの分野の収入増加を抑制した。有料クリック総数 は前年比34%増加した
2018年の愛奇芸のオンラインマーケティング収入は前年比21%増の93億元(約14億ドル)で、これは主に愛奇芸が強く拡大している自産·ライセンスコンテンツベースによるブランド広告業務の貨幣化効率の向上と、Feedによる広告業務の増加によるものであるが、広告主が引き締めた広告予算部分によって相殺されている。2018年のブランド広告主1人あたりの平均ブランド広告収入は670万元(100万ドル)で、前年比25%増加した(2年間の収入がいずれも付加価値税を差し引いた場合)
2018年のその他の収入は204億元(30億ドル)で、前年比75%増加した(もし2年間の収入が付加価値税を差し引いて前年比86%増加した場合)、これは主に愛奇芸会員サービス、雲、その他の業務の力強い増加によるものである。
合併の運営コストと費用。我々の2018年の総合運営コストと支出は人民元867億元(126億ドル)で、前年比26%増加した(2年間の収入コストはいずれも増値税を差し引くと同35%増加)。この成長は主に私たちの業務の拡大によるものだ
収入コスト。我々の2018年の収入コストは517億元(75億ドル)で、2017年より20%増加している(2年間の収入コストはいずれも増値税を差し引くと35%増加)。この成長は主に以下の要因によるものである
| 内容コストそれは.私たちのコンテンツコストは75%増加し、2017年の人民元134億元から2018年の人民元235億元(約34億ドル)に増加したが、これは主に愛奇芸がコンテンツコストへの投資を増加させたためである |
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百家番号(BJHアカウント)のコンテンツについては,我々の要約コンテンツネットワークである.私たちのコンテンツコストは絶対ドルで上昇すると予想されます。私たちは私たちのコンテンツ製品、特にビデオフォーマットの をさらに拡大する予定です |
| 流量取得コスト(TAC)それは.我々の流量取得コストは2017年の97億元から2018年の114億元(17億ドル)に増加し、18%増加した。私たちの流量取得コストの増加は主に私たちのオンラインマーケティングサービスの増加と一致する。入札TAC流量の競争がより激しくなるため、私たちのTACは絶対ドル計算で上昇すると予想される |
| 帯域幅コストそれは.我々の帯域幅コストは2017年の56億元から2018年の65億元(9.44億ドル)に増加し、17%に増加した。帯域幅コスト増加の主な原因は,要約,ビデオ,雲の需要が増加していることである.可変コストとして,我々の帯域コストは サーバラック数の増加や我々のサイト,モバイルプラットフォーム,クラウドクライアントからのトラフィックの増加とともに増加することが予想される.もし電気通信事業者がサービス料を増加させれば、私たちの帯域幅コストも増加するかもしれない |
| その他の収入コストそれは.我々の2018年のその他の収入コストは103億元(15億ドル)で、2017年より28%低下した(2年間の他の収入コストはいずれも付加価値税を差し引くと7%増加)。我々は2018年にスマートデバイスの販売を開始し、2019年にはハードウェア販売量がより速い速度で増加することを予想しており、 が実現すれば、販売商品コストの上昇を招くことになる |
販売、一般と 管理費用。私たちの販売、一般、管理費用は2017年の131億元から2018年の192億元(28億ドル)に増加し、46%に増加したが、これは主にルートや販売促進支出への投資が増加したためだ。2018年上半期、私たちは主に百度Appを普及させた。2018年下半期には、私たちの普及支出にきれい(ショートビデオ)と全国民(フラッシュビデオ)を取り入れました。マーケティングコストは絶対ドルで上昇すると予想されます。このような販売促進活動が有効であることが発見されれば、すべての3つのアプリケーションと他の製品を普及させることを計画しています
研究開発費 。我々の研究開発費は2017年の人民元129億元から2018年の人民元158億元(23億ドル)に増加し、22%に増加し、主に研究開発者関連費用の増加によるものだ。私たちの研究開発費はドルの絶対値で計算すると上昇すると予想されています。新入社員を募集し、2019年の昇給に応じて調整する予定ですから
営業利益それは.上記の理由により、我々は2018年に155億元(23億ドル)の営業利益を創出し、2017年の157億元より1%低下した
その他収入合計. 2018年の私たちの他の収入総額は118億元(17億ドル)ですが、2017年は56億元です。2018年のその他の収入総額には、販売度が小さい満(金融サービス業務)の収益と、2018年1月1日に採択されたASC 321に規定されている私募株式投資の公正価値収益 が含まれています。2017年の他の収入総額には、主にRajaxとの小度交換で確認された投資収益が含まれています
所得税それは.我々の所得税支出は2017年の30億元から2018年の47億元(6.9億ドル)に増加し、58%に増加した。実際の税率が2017年の14%から2018年の17%に増加したのは、主に愛奇芸が当期損失の税収割引を利用できなかったためだ
非持株権は純損失を占めなければならない。非持株権益は純損失が50億元(約7.26億ドル)であるべきだが、2017年は人民元1300万元である。この増加は主に愛奇芸が初公募後に非持株権益に分配した損失によるものである
百度株式会社の純収入それは.これらの理由により、百度株式有限公司の純収入は2017年の人民元183億元から2018年の人民元276億元(約40億ドル)に増加した
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2017年12月31日までの年度と2016年12月31日現在の年度との比較
収入を合併する。私たちの総収入は2016年の705億元から2017年の848億元に増加し、20%増加した
私たちのオンラインマーケティング収入は2016年の645億元から2017年の731億元に増加し、13%増加した。百度芯の2017年のネットマーケティング収入は人民元639億元で、前年比10%増加し、主にネットゲームサービス、教育と特許経営業界の強い表現のおかげで、小売、不動産と家庭、パーソナルケアと自動車/物流業界はそれほど活発ではない。我々のオンラインマーケティング収入の増加は、2016年5月にヘルスケア顧客に対して実施されたいくつかの措置の影響を受けており、これらの措置は、ユーザー 体験を改善し、より安全で信頼できるマーケティングプラットフォームを構築することを目的としている。有料クリック総数は前年比11%増加した
2017年、愛奇芸のオンラインマーケティング収入は人民元82億元で、前年同期比44%増加した。これは主にブランド広告が増加したためであり、これは主に愛奇芸広告サービスの魅力と効率の向上と、2016年第4四半期に発売されたフィードベースの広告サービスの増加により、各ブランド広告主の平均ブランド広告収入が増加したためである。2017年、1ブランド当たりの広告主の平均ブランド広告収入は570万元で、前年比16%増加した
その他の収入は2016年の60億元から2017年の117億元に増加し、94%増加したが、これは主に愛奇芸の会員サービスと金融サービスの増加によるものだ
合併の運営コストと費用。私たちの総合運営コストと支出は2016年の605億元から2017年の691億元に増加し、14%増加しましたが、これは主に愛奇芸からのコンテンツコストの増加を含む私たちの業務拡張によるものです
収入コスト。私たちの収入コストは2016年の353億元から2017年の431億元に増加し、22%に増加しました。主な原因は以下の通りです
| 内容コストそれは.私たちのコンテンツコストは2016年の79億元から2017年の134億元に増加し、70%に増加した。これは主に愛奇芸がオリジナルコンテンツの生産と第三者コンテンツの生産を急速に拡大したためである |
| 流量取得コストそれは.私たちの流量取得コストは2016年の人民元104億元から2017年の人民元97億元に低下し、下げ幅は7%であり、これは主に百度フィードと愛奇芸サービスを通じて提供するオンラインマーケティングサービスの貢献が増加しており、それによって生じる流量獲得コストがさらに低いためである |
| 帯域幅コストと減価償却費用それは.我々の帯域幅コストは2016年の47億元から2017年の56億元に増加し、18%に増加した。私たちのサーバや他の設備の減価償却費用は2016年の31億元から2017年の34億元に増加し、10%増加しましたが、これは主に私たちのネットワークインフラ容量が拡大し、増加している業務需要をサポートしているからです |
| その他の収入コストそれは.我々のその他の収入コスト2016年の123億元から2017年の144億元に増加し、17%増となった |
販売、一般と行政費用 私たちの販売、一般、行政費用は2016年の人民元151億元から2017年の人民元131億元に低下し、減少幅は13%であり、これは主に私たちの取引関連サービスの販売促進支出が減少したためです。
研究と開発費用。我々の研究開発費は2016年の人民元102億元から2017年の人民元129億元に増加し、27%に増加しており、主に研究開発者と従業員に関するコストが増加している
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営業利益それは.上述したように、私たちは2017年に営業利益157億元を実現し、2016年の人民元100億元より56%増加した
他の収入総額。2017年の私たちの他の収入総額は56億元だったが、2016年は45億元だった。2017年の他の収入総額には、主にRajaxとの小度交換で確認された投資収益が含まれています
所得税それは.私たちの所得税支出は2016年の29億元から2017年の30億元に増加し、3%に増加した。有効税率は2016年の20%から2017年の14%に低下し、主に免税投資収益のおかげだ
百度株式会社の純収入それは.上記の理由により、百度株式有限公司の純収入は2016年の人民元116億元から2017年の人民元183億元に増加した
市場収入を細分化する
次の表は、私たちが示した期間の部門と同変動率別の収入を示しており、各部門の収入には部門間収入が含まれています
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 前年比%増加 | 人民元 | ドル | 前年比%増加 | |||||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) | ||||||||||||||||||||||||
収入: |
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百度コア |
59,470 | 67,681 | 14 | 78,271 | 11,384 | 22 | (1) | |||||||||||||||||
愛奇芸 |
11,237 | 17,378 | 55 | 24,989 | 3,634 | 52 | (2) |
(1) | 付加価値税37.78億元の影響は含まれておらず、2017年の収入は639.03億元。 |
(2) | 付加価値税9.82億元の影響は含まれておらず、2017年の収入は163.96億元。 |
百度コアそれは.2018年の百度のコア収入は人民元783億元(約114億ドル)で、前年比16%増加した(2年間の収入はいずれも増値税を差し引くと同22%増加)。この増加は主にオンラインマーケティング収入の増加によるものだ
百度のコア収入は2016年の595億元から2017年の677億元に増加し、14%に増加した。この増加は主にオンラインマーケティング収入の増加によるものだ
愛奇芸. 2018年の愛奇芸収入は250億元(36億ドル)で、2017年より44%増加した(2年間の収入とも増値税を差し引くと52%増加)。この増加は主に会員サービス収入とオンラインマーケティング収入の増加に起因する。
愛奇芸の収入は2016年の112億元から2017年の174億元に増加し、55%増加した。この増加は主に会員サービス収入とオンラインマーケティング収入の増加に起因する
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市場運営コストと支出を細分化する
以下の表に,部門別の運営コストと支出,および示した期間の同比変動率 :
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 前年比%増加 | 人民元 | ドル | 前年比%増加 | |||||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) | ||||||||||||||||||||||||
運営コストと支出: |
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百度コア |
46,597 | 47,966 | 3 | 54,463 | 7,921 | 23 | (1) | |||||||||||||||||
愛奇芸 |
14,027 | 21,331 | 52 | 33,295 | 4,842 | 64 | (2) |
(1) | 付加価値税の影響を差し引くと、2017年度の運営コストと支出は人民元441.88億元 |
(2) | 付加価値税9.82億元の影響を除いて、2017年の運営コストと支出は203.49億元だった |
百度コアそれは.百度コアの運営コストと費用は主に流量取得コスト、従業員関連コスト、減価償却と無形償却費用、帯域幅コスト、マーケティング普及費用と交付コストを含む
収入コストそれは.百度コア2018年の収入コストは人民元254億元(37億ドル)で、前年比1%低下した(2年間の収入コストがすべて増値税を差し引くと、前年比16%増加)、これは主に私たちの要約コンテンツネットワーク白家番号(BJH口座)のコンテンツコストの増加と、帯域コストと 流量取得コストの増加によるものである
販売、一般、行政費用それは.百度芯の販売、一般およびbr管理費用が2017年の人民元106億元から2018年の人民元153億元(約22億ドル)に増加し、45%に増加したのは、主にルートや販売促進マーケティングへの投資が増加したためだ
研究開発費それは.百度芯の研究開発費は2017年の人民元117億元から2018年の人民元138億元(20億ドル)に増加し、18%に増加し、主な原因は人事に関する支出の増加である
2017年、百度芯の運営コストと支出は人民元480億元だったが、2016年は466億元だった。増加の主な原因は、賃金と福祉および従業員関連費用が14%増加し、株式ベースの給与費用が75%増加し、販売税と付加費が26%増加し、少額融資の不良債権と信用損失が265%増加し、減価償却と償却コストが10%増加し、BJH口座に関連するコンテンツコストが171%増加し、帯域幅コストが22%増加したが、マーケティングと販売促進費用53%、流量取得コスト8%減少と交付コスト減少58%によって部分的に相殺されたからである
愛奇芸それは.愛奇芸の運営コストと費用は主にコンテンツコスト、帯域幅コスト、従業員関連コスト、マーケティング普及費用及び営業税と付加費を含む
収入コストそれは.2018年の愛奇芸の収入コストは271億元(39億ドル)で、前年比56%増加した(2年間の収入コストはいずれも増値税を差し引くと同65%増加)、これは主にコンテンツコストの増加によるものである
販売、一般、行政費用それは.愛奇芸の販売、一般および行政費用は2017年の人民元27億元から2018年の人民元42億元(約6.06億ドル)に増加し、56%増となり、ルートやコンテンツに関する販売促進マーケティングへの投資が増加していることが主な原因となっている
研究開発費それは.愛奇芸の研究開発費は2017年の13億元から2018年の20億元(2.9億ドル)に増加し、57%に増加し、主に人員関連コストの増加によるものだ
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2017年、愛奇芸の運営コストと支出は213億元だったが、2016年は140億元だった。この増加は、主に2016年のデータと比較してコンテンツコストが67%増加し、マーケティング·普及費用が51%増加し、従業員関連コストが44%増加し、営業税と付加費が55%増加したためである
インフレ率
中国のインフレは私たちの経営業績に実質的な影響を与えていない。国家統計局中国のデータによると、2016年、2017年、2018年の中国住民消費価格指数の年平均変動はそれぞれ2.0%、1.6%、2.1%だった。2017年1月、2018年、2019年1月の住民消費価格指数の前年比上昇幅はそれぞれ2.5%、1.5%、1.7%だった。私たちは過去にインフレの実質的な影響を受けていなかったが、私たちは将来中国のより高いインフレ率の影響を受けないという保証はない。例えば、従業員の給与やオフィス運営支出のようないくつかのbrの運営コストや支出は、インフレ上昇によって増加する可能性がある。さらに、私たちの資産の大部分は現金と現金等価物および短期投資を含むため、高インフレはこれらの資産の価値と購買力を著しく低下させる可能性がある。私たちは中国のインフレ上昇によるリスクを開放することができない
外貨?外貨
ドル対人民元レートは2005年7月の8.1056元から1ドル=6.8755元に低下した。2018年12月31日現在、我々は累計他の全面収益のうち5.92億元(8600万ドル)の純外貨換算損失を記録し、株主権益の構成要素としている。私たちは為替変動のリスクを緩和するためのヘッジツールを使用していない。また項目3.D.重要な情報?リスク要因?中国のビジネスに関連するリスク?人民元価値の変動はあなたの投資に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。?と項目11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示?外国為替リスク
肝心な会計政策
我々は、米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、これは、私たちの資産および負債の報告金額、および各会計期間終了時のまたは資産および負債の開示および各会計期間の収入および費用の報告金額に影響を与える判断、推定およびbr仮説を要求する。我々 は,自分の歴史的経験,現在の業務や他の状況の理解と評価,既存の情報と合理的と考えられる仮定に基づいて将来の予想を継続的に評価するこれらの判断と推定に基づいており,これらの情報と仮説は,他のソースがあまり明らかでない問題を判断するための基礎を構成している.見積もりの使用は財務報告プロセスの構成要素であるため、私たちの実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策は適用される時に他の政策よりも高い判断力を必要とする
肝心な会計政策の選択、これらの政策応用に影響する判断とその他の不確定性、及び報告結果の条件と仮説変化に対する敏感性は、すべて著者らの財務諸表を審査する際に考慮すべき要素である。私たちの重要な会計政策に関するより多くの情報は、私たちのbr}連結財務諸表付記2を参照してください。以下の会計政策は,財務諸表作成に用いる最も重要な判断と見積もりに関連していると考えられる
関連実体を合併する
中国の法律法規を遵守してインターネットコンテンツ、広告、オーディオとビデオサービス、およびモバイルアプリケーション配信業務の外資所有権制限または条件を適用するために、私たちは私たちのサイトを運営し、私たちのインターネットコンテンツ、広告、音声とビデオサービス、モバイルアプリケーション配信 を展開します
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私たちの中国での関連エンティティを通じて契約手配方式で業務を展開しています。私たちは、関連エンティティと直接または私たちの子会社を通じていくつかの独占的な合意を締結し、これにより、VIEの潜在的な重大な損失を負担する義務があるか、または主な受益者がVIEからVIEに大きな潜在的意味を有する可能性のある経済的利益を得る権利を有するようにすることができる。また、私たちは、関連するエンティティおよび関連エンティティの指定株主と直接または私たちの子会社を通じて、関連エンティティの経済表現に最も影響を与える活動を指導することができるようにする。これらの契約に基づいて、私たちはASCトピック810の要求に従って付属エンティティを統合し、整固する私たちは直接あるいは付属会社を通じて付属会社のすべての可変権益を持っていますが、付属会社は付属会社の主要な受益者です。我々は、br}ASCに列挙されたいくつかのイベントに基づいて、法人エンティティが合併付属エンティティであるか否かの初歩的な決定を再考する810-10-35-4起こりました。事実と状況の変化に伴い、私たちはまた私たちが私たちの付属実体の主要な受益者であるかどうかを再検討するつもりだ。項目3.D.重要な情報とリスク要因及びわが社の構造に関連するリスクを参照
細分化市場報告
2017年と2018年12月31日現在、報告可能な2つの細分化市場、百度芯と愛奇芸があります。百度芯は主に に基づく検索、Feedなどのオンラインマーケティングサービス、及び新しい人工知能業務を提供する。2017年4月から、検索サービスと取引サービスを百度コアに統合し、私たちの戦略と運営変化を反映して私たちの取引サービス業務を淡水化し、より多くの資源を私たちをサポートするオンラインマーケティングや他のサービスに移します。愛奇芸はオンライン娯楽サービスプロバイダーで、そのプラットフォーム上でオリジナル、専門制作、パートナー制作のコンテンツを提供する。2018年4月初め、愛奇芸はナスダック世界市場で初の公募株を完成させた
私たちの最高経営責任者(Br)は最高経営決定フラグ(CODM)に指定され、百度芯と愛奇芸の運営業績を振り返り、資源を割り当て、私たちの業績を評価した。したがって、財務諸表は、ASCトピック280による報告可能な部分の現在構成を反映する部分情報を含む支部に報告します。
収入確認
我々は2018年1月1日からASC 606を採用し,改正バックトラック法を採用した。2018年12月31日現在の年間収入はASC 606に記載されており、2017年12月31日と2016年12月31日までの年間収入は調整されておらず、引き続きASC 605に記載されている。ASC 606の累積効果を採用することにより、2018年1月1日の利益剰余金期の残高は9.33億元(1.36億ドル)増加し、これは主に私たちのオンラインマーケティング収入と関係がある。約束された商品またはサービスの制御権が私たちの顧客に譲渡されると、収入は確認され、その対価格金額は、実体がこれらの商品またはサービスの対価格金額と交換する権利があると予想される
(1) | パフォーマンスに基づくオンラインマーケティングサービス |
クリックするたびのコスト
我々は,オークションのP 4 Pプラットフォームに基づいて,クライアントが彼らの有料スポンサーリンクの優先位置を入札できるようにした.P 4 Pプラットフォーム は、クライアントがその製品やサービスに関する情報を検索するユーザに接触できるようにする。P 4 Pサービスは、検索ベースのオンラインマーケティングサービスおよびFeedベースのオンラインマーケティングサービスを含む。P 4 Pオンラインマーケティングのお客様は、毎日の消費限度額を設定することを選択することができ、中国の指定された地域および/または1日の指定された時間帯についてのみ、私たちのサイトを評価するユーザーを選択することができます
我々の従来のオークションベースP 4 Pサービスに加えて,適切な要約ユーザ を位置づけるために,我々のプラットフォーム上のユーザデータに基づいて要約ベースのマーケティングを表示する.ターゲットユーザが要約ベースのマーケティングをクリックし、そのプラットフォームに向けられると、クライアントは私たちにお金を払います
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収入は、すべての収入確認基準を満たすときに確認され、 は、一般に、ユーザが顧客スポンサーのリンクをクリックするとき、または購読ベースのマーケティングの一時である
その他のパフォーマンスベースのオンラインマーケティングサービス
我々が提供するオンラインマーケティングサービスについては、CPC以外のパフォーマンス(Br)基準、例えば、モバイルアプリケーションのダウンロード数(およびユーザ登録)および予め定められた完了取引量比率に基づいて、指定されたパフォーマンス基準および他の適用可能な収入確認基準が満たされた場合に、収入が確認される
(2) | 広告を展示する |
我々は、テキスト記述、画像、およびビデオを統合し、検索結果ページ、垂直検索製品、または百度Feedの顕著な位置に広告を表示することによって、展示に基づくオンラインマーケティングサービスを顧客に提供する。私たちは契約条項に基づいて収入を確認します。すなわち、お客様の広告が私たちのプラットフォームに表示された日から広告スケジュールを1回ずつ課金したり、広告が千回のイメージで課金された広告スケジュールの表示回数に応じて収入を確認します。
(3) | 百度が共同で参加したオンラインマーケティングサービス |
百度連盟は、百度連合パートナーのインターネット資産のトラフィックを利用することで、私たちの顧客のスポンサーリンクや広告の配信を拡大する計画です。私たちは百度連合パートナーに通信量を買収する費用を支払います。我々はこれらの取引の依頼者であり,我々は主にbrサービスの履行を担当しているため,顧客に移行する前に適宜定価を決定し,広告在庫を制御する権利がある.したがって,収入は顧客から受け取った費用総額に基づいて確認される.百度 連合パートナーに支払われた金を流量取得コストとし,合併全面収益表に収入コストを計上した
(4) | 会員制サービス |
会員サービスを提供し、購読会員に良質なコンテンツライブラリやパーソナルクラウドサービスを再生する権限を提供し、前払いした払い戻し不可の会員料と交換します。会員料金の領収書が一定期間提供するためのサービスである場合、その領収書は、最初に繰延収入として記録され、サービスを提供する際に比例して会員期間内に収入が確認される。会員サービス収入には,会員が必要に応じてコンテンツを購入したり,他のbr会員資格などのサービスを販売する権利で稼いだ費用も含まれており,これらのサービスを顧客に譲渡する前にこれらのサービスを獲得して制御する
(5) | コンテンツを配布する |
我々は,主に他のオンラインビデオ放送会社と非貨幣交換を行うことにより,第三者サプライヤーから得られた二次許可コンテンツを現金の価格で取得し,収入を得る.私たちがサプライヤーと締結した独占ライセンス契約には最終的な許可期間があり、これらのコンテンツを他の第三者に再ライセンスする権利を提供してくれました。我々は分被許可者と非排他的分割許可協定を締結し,協定の期限はオリジナル独占許可期間内である.現金転授許可取引については,転授許可スケジュールに基づいてあらかじめ転送許可料を徴収しており,転授許可者に基礎内容(転授許可期間開始時または前に提供)を提供すると,将来の義務は一切負担しない。サブライセンス料は、ASC 606に従って確認され、代表は、著作権を使用する権利を使用する機能的知的財産権ライセンスを付与し、著作権が顧客の使用および利益を可能にすることができることを確認する
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私たちはまた、著作権を許可するオンライン放送の権利を交換するために、他のオンラインビデオ放送会社と非通貨取引を行うこともある。交換されたライセンス著作権は、各当事者に、自身のウェブサイトで受信された著作権のみを再生する権利を提供する。各譲渡先は、自身のウェブサイト上で独占コンテンツのブロードキャストを継続し、および/または交換において放棄されたコンテンツの権利を再許可する権利を保持する。我々は、ASC 606に従ってこれらの非貨幣取引を会計処理し、2018年1月1日から受信した資産の公正価値に基づいて取引を記録する。易貨物子許可収入は上記と同じASC 606基準で確認される。我々は、様々な要素(放送スケジュール、俳優とドラマグループ、テーマと人気度、興行収入、取引所取引相手の市場シェアを含む)に基づいて、brが受信した許可著作権の公正価値を推定する。現金再許可取引の帰属コストは、現金でも非貨幣交換でも、独占ライセンスによる著作権の再許可権部分が収入コストとして確認され、ASCテーマ926による個別映画予測算出方法を用いて算出される娯楽--映画, (ASC 926).
(6) | 非貨幣取引 |
私たちは時々ビデオコンテンツの著作権以外のいくつかの非通貨取引、例えば広告に従事している。非貨幣対価格の取引価格は契約締結時に公正価値に基づいて計量される。合理的に公正な価値を見積もることができない場合、私たちは顧客に約束したサービスの独立販売価格を参考にして間接的に価格を計量して、対価と交換します
(7) | 金融サービス業 |
剥離度が満タンになる前に、消費者に分割払いサービスを提供し、第三者投資家に富管理サービスを提供することを含む金融サービスを提供する。金融サービスを提供して得られた利息収入を他の収入報告とし、関連利息コストを差し引いた純額で報告する。
2018年8月、私たちは私たちの金融サービス業務の杜小満の多数の株式の剥離を完了しました。その後、私たちは杜小満の少数株権を持っていて、アメリカ公認会計基準に基づいて私たちの合併財務諸表から杜小満の財務業績を解除しました
(8) | その他収入確認関連政策 |
複数の義務履行を含む予定については、主に異なる位置に配置され、異なる形態で配置され、異なる時間に表示される広告について、各履行義務が異なるかどうかを決定するために、スケジュール内のすべての履行義務を評価する。契約義務ごとの独立販売価格に応じて対価格 を割り当てる.約束された貨物またはサービスが異なるとみなされる基準を満たしていない場合、異なる貨物またはサービスバンドルが存在するまで、他の約束された貨物またはサービスと統合される
収入確認の時間は、お客様に領収書を発行する時間とは異なる可能性があります。あるサービスについては,サービスがクライアントに渡される前に,クライアントは 支払いが必要である.収入契約のいずれか一方が契約を履行する場合には、実体実績と顧客支払との関係に基づいて、連結貸借対照表において契約資産又は契約負債を確認する。契約負債は主に会員期間内に会員費を提供し、合併貸借対照表では繰延収入として を提供する。2017年12月31日までの年度と比較して、繰延収入の増加は、私たちが顧客から受け取った対価格増加の結果です
以下の2種類の契約については、未履行履行義務の価値を開示しない:(I)当初予想期限が1年以上である契約、および(Ii)提供されたサービスのために請求書を発行する権利を有する収入の金額を確認する契約
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顧客に販売奨励を提供し、特定の累積消費要求を満たすことでオンラインマーケティングサービス価格のbr}割引を得る権利があるようにします。私たちは顧客に与えられたこのようなインセンティブを可変対価とする。可変対価格金額は、顧客に提供される最も可能な奨励金額に基づいて測定される
株式ベースの報酬
ASCテーマ718に基づいてシェアベースの報酬を説明します報酬--株式報酬,(ASC 718).私たちは業績条件のないすべての株式ベースの報酬に直線法を用いて株式ベースの報酬を確認することを選択しました。業績条件のある奨励については、業績条件に達する可能性があれば、報酬コストは 加速に基づいて確認される
没収は歴史的経験から推定され,定期的に審査されている。裁決を撤回しながら代替裁決を与えるとともに,裁決が取り消された条項の修正,あるいは修正後の裁決と見なす。元の帰属条件または新しい帰属条件に達した場合、修正された裁決に関連する補償コストが確認される。報酬の補償総コストは、修正の日に元の報酬の業績またはサービス条件を満たすことができないと予想されない限り、付与日における報酬の公正価値に少なくとも等しいことが確認されている。増分補償コストは、代替裁決の公正価値がキャンセル日にキャンセルされた裁決の公正価値を超えて計算される。したがって、修正された報酬については、吾等は、(I)残りの帰属中に株式ベースの補償の増分部分を償却すること、および(Ii)元の報酬の任意の未確認補償コストを含む、元の条項または新しい条項を採用して、各報告期間の支出が高い者を基準とすることを含む、リセット報酬ホーム期間中の株式ベースの補償を確認する
我々はASCサブタイトル505-50の規定により、 が非従業員に支給した株式奨励に従って計算した持分:非従業員に持分ベースの報酬を支払うそれは.我々は、株式に基づく報酬の適切な費用を決定するために、Black-Scholes-Mertonオプション定価モデル方法 を使用して、各ホーム日に非従業員に付与されるオプション価値を測定する。ASC 718は、個別の行項目としてではなく、株式ベースの報酬を現金報酬と同じ方法で表示することを要求する
所得税
私たちは負債法の下で所得税を確認した。繰延所得税は、財務報告及び資産及び負債税ベース間の差額について現行税率で確認し、差額は当該等差額を計上した年度に確認する予定です。私たちは私たちが現金化しにくいと確定した繰延税金資産計の推定値に基づいて準備します。税率変動が繰延税項に及ぼす影響は,公布日を含む期間の収益で確認された。該当する法定所得税税率を税引き前収入に適用して計算される税収台帳については、監査された連結財務諸表に付記されている13次の所得税を参照されたい
私たちはASCテーマ740の規定を適用して所得税,(ASC 740)は、所得税の不確実性を会計処理する である。ASC 740は、税務状況が財務諸表において確認される前に達成されなければならない確認閾値を規定することにより、所得税における不確実性の会計処理を明らかにする。私たちは、不確定な税金状況に関連する利息とbr}罰金(必要に応じて)を総合総合収益表の所得税費用の一部に分類することを選択した
売掛金は準備後の純額を差し引く
売掛金は元の領収書金額から潜在的な不良債権を差し引いて確認と入金を準備します。これ以上すべての金額を回収することが不可能な場合、疑わしい債務を推定する。売掛金残高は回収できないと思われた場合は解約します。私たちは一般的に顧客が担保を提供する必要がない
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お客様が時間通りに支払うことができなかったことによる損失を見積もる不審な口座準備金を保留しております。私たちは定期的に売掛金を審査し、個人残高の回収可能性に疑問がある場合には、一般的かつ具体的な留保を与えます。個人の売掛金残高の回収可能性を評価する際には、残高の年齢、顧客の支払い履歴、その現在の信用価値、現在の経済傾向を含む多くの要因が考慮されている
ローンと利息を受け取るべきで,準備後の純額を差し引く
受取ローンと受取利息は主に個人借り手に支給される少額融資である。このような金額は、少額融資に関する信用損失準備金元金純額に計上され、貸借対照表日までの受取利息を含む。私たちが借り手に少額融資に関する融資期間を提供するのは一般的に1ヶ月から36ヶ月です。少額融資に関連する現金流量は総合キャッシュフロー表の投資活動キャッシュフロー種別に含まれている
小口融資に関連する信用損失の準備は著者らの未返済融資組合における固有損失に対する最適な推定である。支出金額およびこれらの金額が潜在的なクレジット損失を補うのに十分であるかどうかを決定し、そのような金額が未返済債務の組み合わせにおける固有損失の最適な推定値を反映し続けることを保証するために、定期的な審査を行う必要がある。私たちの受取利息ローンと受取利息信用損失準備は主に歴史損失経験に基づいて、転がり金利に基づくモデルを用いてローンと受取利息ポートフォリオ に応用している。お金に対応する年齢、支払い履歴、融資の月、融資目的、信用、借り手の財務状況、融資条項、規制環境、および一般経済状況など、多くの要因を考慮します。2018年8月、金融サービス業務の剥離を完了しました。そのため、受取ローンと受取利息残高は、売却時に私たちの総合貸借対照表から確認を取り消します
著作権許可
ライセンス著作権は、映画、テレビドラマ、バラエティ番組、スポーツ、および外部から取得された他のビデオコンテンツのような専門的に制作されたコンテンツを含む。ライセンス料は資本化されており、前払いしない限り、コンテンツコスト、コンテンツがライセンス契約の条件に従って受け入れられており、コンテンツが当社のインターネットプラットフォーム上で最初に上映されることができることを知っているときに、対応する負債を記録することができる。ライセンス著作権は、未償却コストまたは現金化可能な純価値の低いもので計上されます。ビデオコンテンツは、著作権の現在の部分および非現在の部分をそれぞれ他の流動資産、純資産または無形資産に記録することを許可する。ライセンス著作権には,非独占ライセンス著作権と独占ライセンス著作権がある.著作権を独占的に許可しない場合,我々は我々のインターネット プラットフォーム上でのみコンテンツを再生する権利がある.著作権の独占許可については,放送権のほかに,コンテンツを第三者に再許可する権利がある
非独占ライセンス著作権には主に新たに公開された映画、ドラマ、季節のバラエティ番組が含まれており、通常は歴史的視聴者の消費パターンに応じて加速的な方法で償却される。他の非独占ライセンス著作権は、主にライブラリ映画、ドラマとバラエティ番組およびある非ドラマ集の特徴を含み、歴史視聴データに基づく消費モード がこのような償却方法をサポートしているため、直線的に償却される。著作権が許可された消費モデルの推定を定期的に審査し,必要に応じて改訂を行う.視聴者の消費モードを影響する主要な要素は映画興行収入、テレビ連続ドラマとバラエティ番組の視聴率{br]、私たちのプラットフォーム上のユーザー流量、投入スケジュール、ユーザーセンスと選好、新興文化傾向、商品とマーケティング努力を含む。償却モデルの改訂は、ASCテーマ250に基づいて予想される会計推定の変化とみなされる会計変更と誤り訂正, (ASC 250).
著作権の独占ライセンスの購入コストには,放送権と再許可権が第三者 に与えられる.著作権を独占的に許可すると
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は、我々が推定した各権利によって生成される総収入の相対的な割合に基づいて予備的に確認される。放送権は、直接および間接広告および会員収入を生成する独占ライセンス著作権の一部であり、コンテンツコストは、ASC 920−350(ASC 920−350)に従って償却される娯楽-放送:無形資産、営業権、その他上記の非独占ライセンス著作権と同様の方法 を用いる.第三者への再許可権に関するコンテンツコストは,直接収入を発生させる独占ライセンス著作権の一部であり,当期に実際に発生した再許可収入と再許可権推定による総再許可収入の比率に基づいてこのようなコストを償却するASC 926による個別映画予測計算方法の償却により,予測された直接収入総額を定期的に再評価し,どの推定の変化も再許可権の帳簿純値に適用する改訂点数を招く.新たな 見積数を用いて決定された費用と、以前会計年度内に支出されていた任意の金額との差額を訂正期間中に確認します
私たちは、その著作権を許可する放送権の番組有用性を定期的に評価し、ASC 920~350の指示に従って、償却コストを削減していないか、または算入価値の低い者がそのような権利を記録することができると推定する。ライセンス著作権の予想使用が変化した場合、著作権を許可する可変スコアは、何らかの減少値が存在するか否かを決定するために推定される
換金可能な算入値は、オンライン広告および会員サービスを提供することによって生成される予期されるキャッシュフローを推定し、非独占的に許可された著作権残りの使用期間内の任意の直接コストを減算することによって決定される。私たちは各カテゴリのコンテンツの広告と会員キャッシュフローを推定する。広告および会員キャッシュフローに影響を与える推定は、私たちのオンライン広告および会員サービスに対する予想される需要レベルと、私たちの広告および会員の予想販売価格とを含む。第三者への再許可権については、ASCサブテーマ926-20に基づいて回復性を評価した娯楽と映画:他の資産と映画コスト, (ASC 926-20).
作成されたコンテンツ、ネットワーク
私たちは映画やドラマを作って私たちのサイトで展示するために外部機関と契約を結んでいます。生産内容 は直接生産コスト、生産間接費用と購入コストを含み、未償却コスト或いは公正価値の中の低い者に報告する。制作されたコンテンツは、利益共有、発行、および/または他の権利を含む、特定の映画権利の比例シェアを得るための現金支出をさらに含む。作成した内容は稼ぐ総収入(最終収入)を超え、収入コストとして支出される
個別映画予測計算方法を採用し,ASC 926−20の規定により,今期の実収入(分子)と会計年度当初までの推定余剰未確認最終収入(分母)の比率に基づいて作成した内容を償却した。我々は最終収入を定期的に再検討し、任意の変更された推定は、再許可権の帳簿純値の修正部分に適用され、新しい推定を用いて決定された支出と以前の会計年度内に支出された任意の金額との差額は改訂期間中に確認される
イベントまたはbrの状況が生産内容の公正価値がその未償却コストよりも低い可能性があることを示す場合、減価された未償却生産内容コストを検討する。作成した内容は,合併貸借対照表に他の非流動資産として列報する
営業権以外の長期資産減価
固定資産や購入や内部開発の有限寿命無形資産のような長期資産を評価し、イベントや状況変化が資産の帳簿価値がASCテーマ360に回収できない可能性があることを示す限り、減値を評価する不動産·工場および設備.
このようなイベントが発生した場合、資産グループが生成すると予想される未割引の将来のキャッシュフローから資産グループの回収可能性を評価し、推定時に減価損失を確認する
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AN資産グループの使用による未割引将来のキャッシュフローに加えて、AN資産グループを売却することが予想される純収益は、AN資産グループの帳簿価値よりも低いことが予想される。減価を確認すると,割引キャッシュフロー法により資産グループの帳票価値を許容価値を推定するか,利用可能かつ適切な場合に可比時価に削減する.私たちは減値テストで推定と判断を使用し、異なる推定または判断を使用すると、任意の減値費用の時間または金額が異なる可能性があります。処分すべき資産グループは、帳簿価値または公正価値から売却コストの低い者を引いて報告し、これ以上減価償却しない。販売待ちの売却グループに分類された資産および負債は、総合貸借対照表の対応する資産および負債部分に個別に列記される
営業権の減価
我々はASCに基づいて主題350-20に分けて営業権減値評価を行い, 無形資産営業権とその他:営業権(ASC 350-20)報告単位のレベルで少なくとも毎年営業権減価テストを行い、ASC 350-20の定義に従って、いくつかのイベントが発生したときに営業権テストをより頻繁に行うことを要求する(ASC 350-20)。2017年12月31日と2018年12月31日までに、百度コアと愛奇芸からなる2つの報告機関があります
我々は、ASC 350−20に従って2段階テストを実行する必要があるか否かを決定するために、定性的要因を最初に評価することを選択することができる。定性的評価の結果として,報告単位の公平価値がその帳票価値よりも少ない可能性が高いと考えると,上記の2段階の定量化減値テストを行う必要がある.そうでなければ、これ以上のテストは必要ない。定性的評価では、業界と市場考慮要素、報告機関の全体財務業績、運営に関する他の具体的な情報などの主要な要素を考慮した。2段階の定量化減値テストを実行する際に、第1ステップは、報告単位の帳簿価値と報告単位の公正価値とを比較し、この公正価値は、普通株の見積市場価格または収益法と市場法とを組み合わせた推定公正価値に基づく。報告単位の公正価値が報告単位の帳簿価値を超えていれば、営業権が損なわれることはなく、さらなる テストを行う必要はない。もし報告単位の帳簿価値が報告単位の公正価値を超える場合、私たちは報告単位の営業権の暗黙的公正価値を決定するために、第二段階の減価テストを行わなければならない。報告単位の公正価値は、報告単位の営業権の暗黙的公正価値を決定するために、購入価格分配と同様の方法でその資産および負債に割り当てられる。営業権の帳簿価値がその暗黙的公正価値よりも大きければ、部分確認を超えて減値損失となる
我々は2017年と2018年に百度コアの報告単位について定性的な 評価を行った。ASC 350-20の要求に基づいて、マクロ経済状況、業界と市場状況、財務業績、および私たちの株価を含むが、これらに限定されないすべての関連要素を評価した。著者らはすべての要素を総合的にトレードオフし、公正価値が百度コアの帳簿価値より少ない可能性はあまりなく、2017年12月31日と2018年12月31日から、営業権に対する更なる減値テストを行う必要はないと結論した
我々は,愛奇芸報告単位の2ステップフローを用いて減値商誉を評価することを選択した.愛奇芸が初めて公募した後、著者らは主に愛奇芸株のオファー市場価格を考慮して報告単位の公正価値を確定した。その初公募前に,これらの見積りや仮定を決定する際には重大な経営陣判断に触れ,実際の結果は推定に用いた結果とは異なる可能性がある.このような推定や 仮定の変動は,報告単位ごとの公正価値の決定に大きな影響を与える可能性があり,将来の減値を引き起こす可能性がある。報告単位の公正価値を推定する判断には、将来の収入と運営費用の成長率、将来の資本支出と運営資本レベルの最適な推定、および加重平均資本コスト法による適切な割引率、および類似業務を経営する比較可能な会社の選択に基づく将来のキャッシュフローの予測がある。観察可能な市場データを振り返り,割引率,営業利益率,運営資本レベルなどの仮定の妥当性を評価した。2017年12月31日と2018年12月31日現在、愛奇芸の公正価値はその帳簿価値を超えているため、愛奇芸報告機関に関連する営業権に欠陥はなく、さらなるテストを行う必要はない
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長期投資減価準備
私たちの長期投資には、公正な価値のある株式投資と、公正な価値のない株式投資、br権益法投資があります販売可能である債務投資と他の投資は公正な価値で入金される
2018年1月1日にASC 321が採用されるまで、ASC 325-20のテーマに基づいて、公正価値が容易ではなく、大きな影響を与えていない被投資者への投資をコストで計上しています投資-その他:コスト法投資それは.このような投資の帳簿価値のみを調整し,公正価値の非一時的な低下や,投資以来会社の収益シェアを超えた収益分配に対応している。我々は、被投資先の業績及び財務状況及びその他の市場価値証拠に基づいて、本法投資の減価を定期的に評価する。このような評価には、投資先の現金状況、最近の融資、予想および歴史的財務業績、キャッシュフロー予測、および融資需要の検討が含まれるが、これらに限定されない。減価損は評価された報告期間の貸借対照表日にあり、投資コストがその公正価値を超える黒字に等しいことが確認された。そして、公正な価値は投資の新しい費用基盤になるだろう
2018年1月1日からASC 321を採用した後、公正価値によって計量され、公正価値が収益に記録されて変化した株式投資に対して、著者らはこのような証券が減値したかどうかを評価しない。計量代替案を用いた株式投資を選択した場合,報告日ごとに投資が減値するかどうかを定性的に評価する。定性的評価が投資減値を示す場合、エンティティは、ASC主題820に基づいて投資の公正価値を推定しなければならない公正価値計量と開示、(ASC 820)。公正価値が投資の帳簿価値よりも低い場合,実体は帳簿価値と公正価値との差額に相当する純収益減値損失を確認しなければならない
販売可能である債務投資とは、私営会社が発行した公正な価値によって計量された転換可能な債務ツールであり、未実現収益或いは損失を累積他の総合収益に計上する
イベントや環境変化が投資の帳簿金額が回収できない可能性があることを示した場合,権益法投資の減値を評価する。投資が一時的に減値されたかどうかを決定する際に考慮される要素は、市場価値がコストよりも低い時間長さと程度、被投資先の財務パフォーマンスおよび最近の見通し、およびコストが回収されるまで投資を保留する意図および能力を含むが、これらに限定されない。価値低下が非一時的と判定された場合,権益法投資の減価損失は収益で確認される
2018年、我々は携程の投資について減値評価を行い、株価下落の持続時間、程度と原因、私たちの投資の意図と能力、貸借対照表の日付後の市価回復、および携程の財務パフォーマンスと最近の見通しを考慮した。評価によると、携程の投資時価低下は非一時的なハードルに達していないと結論した
公正価値の決定、特に個人会社への投資は、適切な推定と仮定を決定するために重大な判断が必要である
金融資産の移転
我々はASCテーマ860に基づいて金融資産の移転を計算した接続とサービス,(ASC 860).移転が売却資格を満たしている場合、金融資産は我々の合併貸借対照表から確認を取り消します。ASC 860が要求する販売条件を満たさなければ,譲渡は保証されていると考えられる
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は合併貸借対照表に第三者投資家金額に対応する借金を計上する.これらの資産は他の投資証券として連結貸借対照表に保持されており、売却収益は我々の負債であることが確認された。金融サービス事業を売却する際には、他のすべての投資証券及び負債残高が総合貸借対照表から確認を取り消されている
企業合併
我々は、ASCテーマ805に適合する購入会計方法を使用して、業務統合を計算します業務 組合せ.購入会計方法は、我々が買収した個別に確認可能な資産および負債を含む資産の推定公正価値に応じて移転を要求する。買収中に移転した対価格は交換日の公正価値、発生した負債、発行された株式ツール及び現在のbr}買収日までの或いは対価格の合計計量である。買収に関する直接占有コストは発生時に費用を計上しなければならない。買収または負担された識別可能な資産、負債およびまたは負債は、任意の非持株権益の範囲がなぜであるかにかかわらず、買収日の公正価値によってそれぞれ計量される。(I)買収コスト総額、非持株権益の公正価値及び買収日が買収側に以前に保有された任意の持分の公正価値が(Ii)買収された方が純資産の公正価値を確認し、営業権に計上することができる。買収コストが買収された子会社の純資産の公正価値を下回る場合、差額は直接収益で確認される
段階的に実現された業務統合では,我々が以前に買収された側が制御権を獲得する前に持っていたbr}持分-公正価値,再計量された収益または損失(ある場合)を収益で確認した
買収された識別可能な資産、負担する負債と非制御権益の公正価値の確定と分配は各種の仮定と推定方法に基づいており、管理職がかなりの判断を行う必要がある。これらの推定値の中で最も重要な変数は,割引率,終値,キャッシュフロー予測に基づく年数,および現金流入と流出を決定するための仮定と推定である。関連活動の現在の業務モデルと業界比較に固有のリスクに基づいて使用する割引率を決定する.端末価値は,資産の期待寿命とその間の予測キャッシュフローに基づく
B. | 流動性と資本資源 |
2018年12月31日現在、我々の主な流動性源は、現金、現金等価物、限定現金、短期投資人民元1415億元(206億ドル)である。私たちの現金および現金等価物には、手元現金と、有利子当座預金口座、定期預金、通貨市場基金、および他の元の満期日が3ヶ月以下の流動投資への投資が含まれています。短期投資には主に固定金利と調整可能金利の債務投資が含まれ、初期期間は1年以下である。私たちの現在の現金、現金等価物、制限された現金および短期投資、および予想される運営キャッシュフローは、少なくとも今後12ヶ月以内の私たちの運営資本、資本支出、および債務返済の現金需要を含む、私たちの予想される現金需要を満たすのに十分だと信じています。しかし、変化するビジネス条件や他の将来の発展により、私たちが決定する可能性のある任意の投資や買収を含めて、追加の現金が必要になるかもしれません。もし私たちや愛奇芸の既存の現金が私たちの要求を満たすのに十分でなければ、私たちは追加の株式証券、債務証券の売却、あるいは銀行からの借金を求めるかもしれない
また、我々の中国子会社から中国以外の親会社への現金移転は、中国政府による通貨両替のコントロールを受けている。外貨供給不足は、我々の中国子会社と合併関連実体が中国又は当社以外の親会社に配当金又はその他の金を支払うこと、又は他の方法でその外貨債務を履行する能力を制限する可能性がある。項目3.D.重要な情報?リスク要素?中国で商売をすることに関連するリスク?政府の貨幣両替の制御はあなたの価値に影響を与える可能性がある
100
投資。2018年12月31日現在、我々の中国子会社と合併関連実体は人民元1,152億元(167億ドル)の現金、現金等価物、制限的現金、短期投資を保有しており、このうち人民元112億元(16億ドル)が外貨である
2018年12月31日現在、私たちの短期ローンの未返済残高総額は30億元(4.43億ドル)で、金融機関から借りたローンを含め、1年以内に返済しなければなりません。すべての短期ローンの返済は、愛奇芸の子会社が保証するか、愛奇芸のオフィスビルと制限された現金で保証される。2018年12月31日現在、未返済ローンの加重平均金利は約4.47%、短期ローンの未使用信用限度額の総額は人民元7.81億元(1.14億ドル)である
私たちは商業銀行と以下の長期ローン取引を達成しました
| 2016年6月、21の銀団銀行と5年間の定期·循環融資協定を締結し、この協定によると、5年間の10億ドルの無担保ドル変動金利融資と、5年間の10億ドルの無担保循環融資を借り入れる権利がある。この融資の定価はロンドン銀行の同業借り換え金利より110ベーシスポイント高く、私たちの一般運営資金用途に利用することを目的としている。2016年6月、私たちは融資約束に基づいて2回の資金を抽出し、1ロット当たり2.5億ドルだった。2016年11月、私たちは融資約束項目の下でまた2回の資金を引き出し、1ロット当たり2.5億ドルだった。融資協定については、吾らは4つの金利交換協定を締結しており、この等の合意によると、融資はそれぞれの融資期限内にそれぞれ2.11%、2.10%、2.78%、2.78%の固定年利で決済される |
愛奇芸はすでに商業銀行と以下の長期ローン取引を締結した
| 2017年4月、愛奇芸は中国銀行(上海支店)と3年間の融資協議を締結し、これによると、愛奇芸は人民元保証ローンを借りる権利があり、金額は2.99億元で、愛奇芸の一般運営資金とした。2017年4月、愛奇芸は4.47%の金利で元金2.99億元を抽出し、合意により、元金 は2017年9月から2020年4月までの間に分期返済した。満期になって1500万元返済します。今後12ヶ月以内に返済すべき金額は長期ローンに分類され、今期部分。 |
| 2018年12月、愛奇芸が選んだあるサプライヤー領収書は人民元5.25億元(約7,600万ドル)が に保証され、金融機関、あるいは売掛金を保証し、割引方式で保証された。これらの仕入先領収書は売掛金として私たちの総合貸借対照表に記録されています。保理された売掛金はさらに証券化ツールに移行し、保理された売掛金から債務証券を証券化する。これらの債務証券は第三者投資家に発行され、総収益は人民元4.46億元(約6500万ドル)、満期日はそれぞれ2019年12月と2020年12月。資産担保債務証券を発行して得られた収益 は、金融機関によって仕入先領収書の保証金として用いられる。また、愛奇芸相応貿易対応金の信用条項は、資産支援債務証券の満期日を反映するように延長されている。証券化ツールを統合したのは、愛奇芸が主な受益者として決定されたからだ。2018年12月31日現在、第三者投資家からの未返済借款は人民元4.44億元(約6500万ドル)で、実質金利は7.00%だった。ローン残高7,400万元(1,100万ドル)は1年以内に返済し、長期ローンに計上すべきであり、今期の一部のローン残高は3.7億元(5,400万ドル)を総合貸借対照表の非流動長期ローンに計上する |
我々はすでに以下の7回の債務証券発行を行っており、今年度の報告日まで、これらの債券はまだ返済されていない
| 2012年11月、合計7億5千万ドルの2022年満期の優先無担保手形(Br)(2022年10年債)を発行し、年利率は3.50%と宣言した。売却の純収益 |
101
これらのチケットは一般企業用途に用いられる.2018年12月31日現在、これらの手形の総帳簿価値と推定公正価値はそれぞれ7.5億ドルと9.4億ドルである。推定された公正価値は、2018年12月31日までの当社の公開取引債務証券の見積もりに基づいています。私たちはどんな財政的契約や手形の下の他の重大な制限も受けない。2018年、私たちはこれらの手形に関連した利息支出を合計2,600万ドル支払った |
| 2013年8月、2018年に満期となった合計10億ドルの優先無担保手形(2018年手形)を発行し、年利率は3.25%と宣言した。手形を売却して得られた純額は、合併及び買収活動を含む一般企業用途に用いられる。2018年8月、帳簿価値10億ドルの手形が満期になって全額返済された。私たちはどんな財政的契約や手形の下の他の重大な制限も受けない。2018年、私たちはこれらのbr手形に関する利息支出3300万ドルを支払いました |
| 2014年6月、総額10億ドルの2019年満期の優先無担保手形(2019年手形)を発行し、年利率は2.75%と宣言した。手形の売却で得られた純額は一般会社用途に使われています。2018年12月31日現在、これらの手形の総帳簿価値と推定公正価値はそれぞれ10億ドルと6.98億ドルである。推定された公正価値は、2018年12月31日までの当社の公開取引債務証券の見積もりに基づいています。私たちは付記項のいかなる財政的契約や他の重大な に制限されない。2018年、私たちはこれらの手形に関連した利息支出を合計2,800万ドル支払った |
| 2015年6月、総額7.5億ドルの2020年満期の優先無担保手形(?2020手形)を発行し、年利3.00%、総額5億ドルの2025年満期の優先無担保手形(?2025手形)を発行し、年利4.13%とした。手形売却の純収益 は一般会社用途に用いられる.2018年12月31日現在、2020年債券の総帳簿価値と推定公正価値はそれぞれ7.5億ドルと6.79億ドルであり、2025年債券の総帳簿価値と推定公正価値はそれぞれ5億ドルと8.3億ドルである。推定された公正価値は、2018年12月31日までの当社の公開取引債務証券の見積もりに基づいています。私たちはどんな財政的契約や付記項目の他の重大な制限も受けない。2018年には合計4,300万ドルの手形に関連した利息を支払いました |
| 2017年7月、総額9億ドルの2022年満期の優先無担保手形(2022年5年手形)を発行し、年利2.88%、総額6億ドルの2027年満期の優先無担保手形(2027年手形)を発行し、年利3.63%とした。Br手形の売却で得られた純額は,既存債務の返済や一般企業用途の返済に用いられる。2018年12月31日現在、2022年5年債の総帳簿価値と推定公正価値はそれぞれ9億ドルと11億ドルであり、2027年債の総帳簿価値と推定公正価値はそれぞれ6億ドルと11億ドルである。推定された公正価値は、2018年12月31日までの当社の公開取引債務証券の見積もりに基づいています。私たち はいかなる財務契約や付記の他の重大な制限を受けない。2018年、これらの手形に関連した利息支払いは4,800万ドル |
| 2018年3月には,総額10億ドルの2023年満期の優先無担保手形(?2023年手形)を発行し,年利3.88%,総額5億ドルの2028年満期の優先無担保手形(?2028年3月手形)を発行し,年利率4.38%とした。Br手形の売却で得られた純額は,既存債務の返済や一般企業用途の返済に用いられる。2018年12月31日現在、2023年に発行された債券の総帳簿価値と推定公正価値はそれぞれ10億ドルと15億ドルであり、2028年3月に発行された債券の総帳簿価値と推定公正価値はそれぞれ5億ドルと9.6億ドルである。推定された公正価値は、2018年12月31日までの当社の公開取引債務証券の見積もりに基づいています。私たちは手形項目のいかなる財政的契約や他の重大な制限によっても制限されない。2018年、これらの手形に関連した利息支払いは3,000万ドルでした |
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| 2018年11月,総額6億ドルの2024年満期の優先無担保手形 (2024年11月手形)を発行し,年利4.38%,総額4億ドルの2028年満期の優先無担保手形(2028年11月手形)を発行し,年利率4.88%とした。2018年12月に、総額2.5億ドルで2024年満期の優先無担保手形(2024年12月手形)を発行し、年率4.38%を宣言し、2024年11月手形のさらなる発行を構成し、それに代替して合併することができ、2024年11月手形と単一シリーズを形成した。手形の売却で得られた純額は既存の債務の返済や一般会社としての用途に用いられる。2018年12月31日、2024年11月手形の総帳簿価値及び推定公正価値はそれぞれ6億ドル及び10億ドル、2028年11月手形はそれぞれ4億ドル及び7.71億ドル、2024年12月手形はそれぞれ2.5億ドル及び4.27億ドルであった。推定された公正価値は、2018年12月31日までの当社の公開取引債務証券の見積もりに基づいています。私たちは付記項のいかなる財政的契約や他の重大な に制限されない。2018年、これらの手形に関連した利息支払いはゼロだった |
愛奇芸は以下のような変換可能な手形の発行を行っており、本年の日付まで、これらの手形は返済されていない
| 2018年12月、愛奇芸は7.5億ドル2023年満期の転換可能優先手形(愛奇芸2023転換可能優先手形)を発行した。愛奇芸2023転換手形は愛奇芸の優先無担保債券であり、利息は半年ごとに現金で支払い、年間金利は3.75%、満期日は2023年12月1日であり、その日の前に買い戻し、償還または転換したことがない限り。愛奇芸2023年変換可能手形の初期為替レートは、愛奇芸2023年変換可能手形元金1,000ドルは、愛奇芸米国預託証明書の37.1830に相当する。変換後、当社は状況に応じて、保有者に現金、米国預託証明書または現金と米国預託証明書との組み合わせを支払いまたは交付する |
愛奇芸2023年転換手形を発行すると同時に、愛奇芸とある取引相手は愛奇芸米国預託株式のコールオプションを購入し、価格は6,800万ドルだった。上限償還行使価格は愛奇芸2023年の交換可能手形の初期転換価格に等しく、上限価格は1株当たり米国預託株式38.42ドルであり、上限償還取引条項の若干の調整の影響を受ける。上限催促のコストは、総合貸借対照表における愛奇芸の追加実収資本の減少として記録されているが、公正価値はその後の変化はない
転換選択権は愛奇芸の選択権の全部または一部で現金で決済できるため、愛奇芸はアメリカ会計基準第470-20条に基づいて愛奇芸2023転換手形を負債と権益部分に分けることができる転換やその他のオプションを持つ債務それは.負債部分の帳票価値は,相関換算特徴のない負債のような公正価値を計測することで計算される.変換オプションの権益部分を代表する帳票金額は,初期収益から負債部分の公正価値を減算することで決定され, 追加実収資本として記録される.債務発行コストは、愛奇芸2023年転換手形収益と同じ割合で負債および株式部分に分配される。愛奇芸2023年転換手形元金と負債部分との差額は債務割引とされ、7.04%の実金利で償却され、愛奇芸2023年転換手形の割引帳簿価値を2021年12月1日、つまり愛奇芸2023年転換手形の発行日に累積する
2018年12月31日現在、負債部分の元本金額は人民元52億元(7億5千万ドル)で、未償却債務割引は4.46億元(6500万ドル)だった。株式部分の帳簿金額は人民元3.62億元(5,300万ドル)である
私たちは手形の発行と売却で得られた純額を利用して、私たちの既存の中国付属会社に追加出資、出資して新しい中国付属会社を設立し、及び/又は私たちの中国付属会社に融資を提供して、私たちの中国付属会社の運営に資金を提供することができます。このような資金は
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百度株式会社または私たちが中国子会社に提供する任意のオフショア子会社は、中国の監督管理制限と手続きを守らなければならない:(I)既存の中国子会社の増資と新しい中国子会社の設立は、商務部またはその現地同業者に提出または承認しなければならない。具体的には、中国子会社の業務が中国の法律で規定されている外商投資制限を受けているかどうかに依存し、外管局が許可した現地銀行に登録しなければならない;(Ii)私たちの任意の中国子会社への融資は法定限度額を超えてはならず、また外管局に届出しなければならない。項目3.D.主要な情報とリスク要素中国での経営に関連するリスク中国の海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、私たちの中国子会社や合併の関連実体への融資を遅延または阻止する可能性があり、あるいは私たちの中国子会社に追加の資本金を提供することは、私たちの業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に不利な影響を与える可能性がある
2018年12月31日現在、571億元(83億ドル)の長期ローンと支払手形(流動部分70億元(10億ドル)、47億元(6.85億ドル)の長期転換手形、30億元(4.43億ドル)の短期ローンがある。私たちのローンと支払手形、長期転換手形と短期ローンは以下に愛奇芸のローンと手形を含みます。愛奇芸は2018年12月31日現在、7.28億元(1.06億ドル)の長期ローン対応金(8400万元(1200万ドル)の当期分を含む)、47億元(6.85億ドル)の長期転換手形、30億元(4.43億ドル)の短期ローンを持っている
キャッシュフローと運営資金
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日現在、我々は824億元、1007億元、1415億元(206億ドル)の現金、現金等価物、制限的現金、短期投資を持っている
次の表に指定された年におけるキャッシュフローの概要を示します
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
経営活動による現金純額 |
22,480 | 32,828 | 35,967 | 5,231 | ||||||||||||
投資活動のための現金純額 |
(35,911 | ) | (76,949 | ) | (34,460 | ) | (5,012 | ) | ||||||||
融資活動による現金純額 |
14,447 | 44,557 | 15,082 | 2,194 | ||||||||||||
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 |
144 | (316 | ) | 1,902 | 276 | |||||||||||
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現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加 |
1,160 | 120 | 18,491 | 2,689 | ||||||||||||
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年初の現金、現金等価物、制限現金 |
10,056 | 11,216 | 11,336 | 1,649 | ||||||||||||
年末現金、現金等価物、制限現金 |
11,216 | 11,336 | 29,827 | 4,338 |
経営活動
経営活動による純現金は2017年の328億元から2018年の360億元(52億ドル)に増加した。この増加は主に純収益が43億元(6.25億ドル)増加し、無形資産と許可著作権償却が人民元45億元(6.57億ドル)増加し、投資収入が44億元(6.41億ドル)増加し、この増加を部分的に相殺したためだ
経営活動による純現金は2016年の225億元から2017年の328億元に増加した。この増加は主に純収益が67億元増加し、無形資産と許可著作権償却が31億元増加し、子会社の売却収益が43億元増加したことで部分的に相殺された
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投資活動
投資活動のための現金純額は2017年の769億元から2018年の345億元(50億ドル)に低下した。これは主に2018年に我々が剥離した金融サービス業務に関する現金純流出が446億元(65億ドル)減少し、ある子会社の売却や関連側への融資に関する現金純流入が78億元(11億ドル)増加し、短期投資の購入に関する現金純流出が52億元(7.57億ドル)増加したためである。無形資産購入は44億元(6.37億ドル)増加し、物件、工場および設備購入は40億元(5.81億ドル)増加した
投資活動のための現金純額は2016年の359億元から2017年の769億元に増加した。これは主に、金融サービス業務に関する現金純流出が218億元増加し、購入長期投資が85億元増加し、短期投資が77億元増加したためだ
融資活動
融資活動による純現金は2017年の446億元から2018年の人民元151億元(22億ドル)に減少した。この減少は、主に我々が2018年に剥離した金融サービス業務の現金純流入が528億元(77億ドル)減少したが、布団会社の非持株株主の収益が人民元116億元(17億ドル)の部分相殺に増加したのは、愛奇芸の米国預託証明書の初公開と、長期手形発行の純収益が81億元(12億ドル)増加したためである
融資活動による純現金は2016年の人民元144億元から2017年の446億元に増加した。増加の主な原因は、金融サービス業務に関連する収益が人民元247億元増加し、長期手形を発行する収益純額が人民元99億元増加し、転換可能手形を発行した収益純額が人民元85億元増加したことだ
資本支出
2016年、2017年、2018年の資本支出はそれぞれ42億元、48億元、88億元(13億ドル)で、それぞれ総収入の6%、6%、9%を占めた(2016年と2017年の付加価値税の影響は除く)。2018年、当社の資本支出は、主にサーバ、ネットワークデバイス、および他のコンピュータハードウェアを購入して、当社のネットワークインフラ容量を増加させることに起因しています。私たちの資本支出は主に経営活動による純現金流量によって資金を提供しています
2011年12月、私たちは中国南部の国際センターとして深センでオフィスビルを建設した。2018年、私たちの深センオフィスビル建設に関する現金資本支出は人民元1億89億元(約2700万ドル)だった。私たちは現在2019年に計画された建設を完了する予定です
2018年には、中国におけるインターネットデータセンターの一つとなる山西クラウドコンピューティングセンターの建設を完了した。2018年、私たちの山西クラウドコンピューティングセンター建設に関する現金資本支出は人民元2.57億元(約3700万ドル)だった
事業の持続的な増加に伴い、将来的に私たちの資本支出が増加する可能性があり、これは、私たちのネットワークインフラの拡張と改善、より多くのオフィスビルの建設とクラウドベースのデータセンターと関係がある。私たちは現在、私たちの現在の現金、現金等価物、制限された現金、短期投資、そして私たちの経営活動による予想されるキャッシュフローを用いてこれらの支出に資金を提供する予定です
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持株会社構造
百度株式会社は持ち株会社で、自分の業務を持っていない。私たちの中国での業務は主に私たちの中国での子会社と合併関連実体を通じて行われています。したがって、私たちは持ち株会社レベルで融資を受ける他の方法があるにもかかわらず、百度株式有限会社は株主に配当金を支払い、それが発生する可能性のあるいかなる債務を返済する能力は私たちの中国子会社が支払う配当金と私たちの中国合併関連実体が支払う許可料とサービス料に依存するかもしれない。もし私たちの任意の付属会社が将来自分のために債務を発生させた場合、このような債務を管理するツールは、百度株式有限公司に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。また、私たちの中国子会社と合併関連実体は、会社が清算能力がない限り、これらの準備金を現金配当金として割り当てることができない何らかの法定準備金を支出しなければならない
我々の中国子会社は中国に設立された外商投資企業であり、いくつかの法定備蓄、即ち一般備蓄基金、企業発展基金、従業員福祉基金及びボーナス基金を支出しなければならないが、この等の備蓄はすべて中国の法定勘定に掲載されている純利益から支出されている。私たちのすべての中国子会社は、その基金がそれぞれの登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益を一般準備基金に振り込まなければならない。企業拡張基金及び従業員福祉及びボーナス基金の分配は中国付属会社取締役会が適宜決定する
私たちの合併関連実体はそれが中国の法定口座で報告された税引き後利益 を分配できない備蓄基金、即ち法定黒字基金、法定公益金と自由可黒字基金に振り込まなければならない。私たちの各合併付属実体は、その基金がそれぞれの登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益を法定黒字基金に振り込まなければならない。法定公益金と自由可支配黒字基金の支出は私たちの合併関連実体が自分で決定します
中国の法律と法規によると、私たちの中国付属会社及び合併連合実体は配当金の支払い或いは他の方法でその任意の純資産を吾に譲渡するなどの方面でいくつかの制限を受けなければならない。制限された金額には、吾等の中国付属会社の実収資本及び法定備蓄金、及び吾等の法定所有権を持たない合併連営実体の純資産額が含まれており、2016年12月31日現在、2017年12月31日及び2018年12月31日までにそれぞれ約137億元、人民元186億元及び人民元257億元(37億ドル) である
C. | 研究と開発 |
私たちは経験豊富なエンジニアチームを持っていて、主に北京、上海、深セン、カリフォルニア州の森ビルに分布しています。私たちは大部分のエンジニアが現地で募集し、中国の一流大学と様々な採用と訓練計画を立てた。私たちはまた世界的に経験豊富なエンジニアを募集した。私たちは中国語処理、人工知能、ディープラーニング、自動運転などの挑戦に対応するために、工学人材を積極的に争っている
2016年12月31日、2017年、2018年12月31日までの3年間の研究開発支出は、研究開発者の株式給与支出を含め、それぞれ102億元、129億元、158億元(23億ドル)で、それぞれ2016年、2017年、2018年12月31日までの総収入の14%、15%、15%を占めている。私たちの研究開発費には主に人員に関するコストが含まれています。 はいくつかの内部で使用されているソフトウェアを除いて、製品開発と新機能のほとんどの開発コストを支出しています
D. | トレンド情報 |
本年報の他の部分が開示されている以外に、2018年12月31日までの年度のいかなる傾向、不確定要素、需要、約束、またはbrイベントが合理的に出現する可能性があることは知りません
106
Br}は、私たちの純収入、収入、収益性、流動性または資本資源に重大かつ不利な影響を与え、または開示された財務情報が必ずしも将来の運営結果または財務状態を示すとは限らない
E. | 表外手配 |
私たちはどんな第三者の支払い義務にも財政的保証や他の約束を提供しなかった。私たちは何の表外派生ツールも注文していません。さらに、私たちは、非統合エンティティに移転された資産の中には、いかなる保持または権益もなく、これらのエンティティは、そのようなエンティティにクレジット、流動資金、または市場リスクサポートを提供することができる。私たちは、融資、流動性、市場リスク、または信用支援を提供してくれたり、レンタル、ヘッジ、または研究開発サービスに従事している任意の未統合エンティティに可変的な権益を持っていません
F. | 契約義務 |
以下の表は、2018年12月31日までの契約義務を具体的なカテゴリ別に示している
期日どおりに支払いが満期になる | ||||||||||||||||||||
合計する | 少ないです 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 超過 5年間 |
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(単位:百万元) | ||||||||||||||||||||
長期債務債務(1) |
73,546 | 9,042 | 16,305 | 26,318 | 21,881 | |||||||||||||||
固定資産の購入義務 |
220 | 213 | 2 | 5 | | |||||||||||||||
経営リース義務(2) |
2,789 | 1,820 | 711 | 214 | 44 | |||||||||||||||
ビデオコンテンツの購入義務 (3) |
23,576 | 8,834 | 11,769 | 1,923 | 1,050 | |||||||||||||||
投資承諾義務(4) |
1,371 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | |||||||||||||||
合計する |
101,502 | 19,909 | 28,787 | 28,460 | 22,975 |
(1) | 支払利息は人民元109億元(2018年12月31日から1年以下、1年から3年、3年から5年、5年以上はそれぞれ21億元、36億元、29億元、23億元)を含む。監査済み連結財務諸表付記10項の支払融資br、付記11項の支払手形、および付記12項の変換可能な手形を参照してください |
(2) | 運営賃貸義務とは、私たちがレンタル場所と帯域幅を使用する義務です。 |
(3) | ビデオコンテンツの購入義務には,主に著作権の許可とコンテンツ作成の撤回不可能なプロトコルによるビデオコンテンツへの支出がある |
(4) | 投資承諾義務は主に特定の手配された出資義務に関するものだ。分割払いは被投資先の必要に応じて決定され、決済されません |
上記の契約義務を除いて、長期債務、資本(融資)リース義務、購入義務、投資承諾義務、または私たちの総合貸借対照表に反映された他の長期負債は何もありません
107
第六項です。 | 役員、上級管理者、従業員 |
A. | 役員と上級管理職 |
次の表に本年度報告日までの私たちの役員と役員に関する情報を示します。
役員および行政員 |
年ごろ | 役職/肩書 | ||||
Robin Yanhong Li |
50 | 取締役会長兼最高経営責任者 | ||||
Herman Yu |
48 | 首席財務官 | ||||
張亜勤 |
52 | 社長、新ビジネス* | ||||
海竜郷 |
41 | 上級副総裁 | ||||
李·劉 |
53 | 上級副総裁 | ||||
王海峰 |
47 | 上級副総裁 | ||||
斉Lu |
57 | 取締役会副議長 | ||||
丁俊暉 |
53 | 独立役員 | ||||
ブレント·カリニコス |
53 | 独立役員 | ||||
楊元慶 |
54 | 独立役員 |
* | 張亜勤さんは退職を決定し、2019年10月に退任する |
Robin Yanhong Li百度の共同創業者で、取締役会長兼最高経営責任者で、私たちの全体戦略と業務運営を監督しています。Mr.Liは2000年1月の設立以来,我々の取締役会長を務め,2004年2月から最高経営責任者を務めてきた。 Mr.Liは2000年2月から2003年12月まで総裁を務めている。会社設立前、Mr.Liは検索業界の先駆者である印モービルの高級エンジニアであり、国際直通情報サービスの上級コンサルタントでもあった。 Mr.Liは現在、中国(ニューヨーク証券取引所コード:EDU)の私立教育サービス会社新東方と中国(ニューヨーク証券取引所コード:CTRP)のオンライン旅行会社携程国際有限公司の取締役会メンバーである。 Mr.Liは中国インターネット協会副理事長を務めている。Mr.Liは中国で北京大学情報科学学士号を取得し,バッファローニューヨーク州立大学でコンピュータ科学修士号を取得した
Herman Yu2017年9月から私たちの最高財務官を務め、私たちの全体的な財務機能を担当しています。Mr.Yuは百度に加入する前に、2015年から2017年まで微博(ナスダック:WB)傘下のソーシャルメディアナスダック社の首席財務官を務めた。Mr.Yuは微博に加入する前、2004年から2015年まで新浪会社(ナスダック:SINA)のポータルサイト新浪で働き、最後の8年間は首席財務官を務めた。Mr.Yuのキャリアは安達信から始まり、Adobe Systems、Cadence Design Systems、VeriFone Systems、Inc.で様々な財務と会計管理職を担当している。Mr.Yuは現在、オンライン分類広告上場会社58.com Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:WUBA)、宅配会社中通宅配便(ニューヨーク証券取引所コード:ZTO)、オンライン旅行会社携程国際(ナスダック:CTRP)の取締役会メンバーである。Mr.Yuは、カリフォルニア州公認会計士で、カリフォルニア大学サンタクルーズ校の経済学学士号、南カリフォルニア大学会計学修士号を持つ
張亜勤現在は新業務総裁を務め、スマート運転などの新興業務を担当している。2014年に百度に加入する前に、張博士はマイクロソフトで10年間の企業副総裁とマイクロソフトアジア太平洋研究開発グループ主席を務め、マイクロソフトのアジア太平洋地域における全体的な研究開発を指導した。1999年にマイクロソフトに加入する前に、張博士はサノフ社マルチメディア技術実験室の取締役エンジニアであり、現在は専門教育サービスプロバイダーの達内科技有限公司(ナスダック株式コード:TEDU)と中軟国際有限会社(HKEx:354)の取締役会メンバーである。張博士はオーストラリア技術·工学学院(ATSE)と電気·電子技術者協会(IEEE)の院士である。張博士は中国科学技術大学の電気工学学士と修士号、ジョージワシントン大学の電気工学博士号を持っている
108
海竜郷2014年10月から上級副社長を務め、2016年4月から検索·Feed関連業務の社長を務めている。彼は私たちの検索と飼料関連業務製品と販売チームの管理を担当している。プロジェクトさんは、2005年2月に私たちに加入し、これまで私たちは、2000年に設立されたインターネットサービス会社のさん啓朗を買収しました。さん東中国師範大学を卒業し、コンピュータ科学の学士号を取得
李·劉現在、私たちの上級副総裁を務め、人的資源と行政機能を担当している。2011年4月に百度に加入する前、Mr.Liuは2009年から2011年までモトローラ人力資源グローバル副総裁を務めた。Mr.Liuは1989年にモトローラに入社し、米国、シンガポール、中国大陸で様々な高級職を務めた。Mr.Liuは天津大学でマイクロ電子学士と修士号、北京大学で工商管理修士号、西南財経大学で経済学博士号を取得した。Mr.Liuはテキサス大学オースティン校のグローバルリーダーシップ商工管理修士課程にも参加した
王海峰 2018年5月に私たちの上級副社長を務めます。王博士は私たちの人工知能と他の技術チームの研究開発を監督しています。2014年から2017年まで、王博士は私たちのコア検索製品 を担当しています。2002年から2010年まで、王博士は東芝研究開発センターの首席研究科学者を務めた。王博士は深度学習技術と応用国家工学実験室総裁研究員、元計算言語学協会総裁研究員であり、2018年計算言語学アジア太平洋分会創設主席である。彼はハルビン工業大学でコンピュータ科学学士、修士、博士号を取得した
斉Lu2017年2月から取締役会副議長を務めています。 Lu博士は2017年1月から2018年6月まで私たちの首席運営官を務めています。Lu博士は現在Y組体創設最高経営責任者兼Y組立体研究責任者中国を担当している。百度に加入する前に、Lu博士はマイクロソフトグローバル執行副総裁を務め、応用とサービス部の監督を担当した。Lu博士は2009年にマイクロソフトに入社し、オンラインサービス部門の総裁を務めた。彼のキャリアの初期には、Lu博士がヤフーに入社!1998年、後に高級副総裁となり、検索と広告技術を担当し、その後2007年に常務副秘書長総裁となった。Lu博士は上海復旦大学コンピュータ科学学士と修士号、カーネギーメロン大学コンピュータ科学博士号を持っている。彼は40件以上のアメリカ特許を持っていて、彼の分野で多くの論文を書いた
ジェームズ·丁俊暉2005年8月に初めて株式を公開して以来、私たちの独立した取締役であった。Mr.Dingは現在金沙創投の取締役であり,人工知能,ビッグデータ,医療に関する情報技術,仮想現実/拡張現実,新メディア分野の早期会社に集中している。これまで、Mr.Dingは2010年7月から2014年1月まで亜信聯創取締役会連合席主席を務め、亜信聯創はナスダックに上場したことがある。Mr.Dingは2003年4月から2010年7月まで亜信聯創取締役会主席を務め、亜信聯創が1993年に設立されてからずっと取締役会メンバーを務めてきた。 Mr.Dingは1999年から2003年まで亜信聯創最高経営責任者兼総裁を務め、1993年から1999年まで亜信聯創最高経営責任者兼最高技術者を務めた。Mr.Dingは現在亜信連創取締役会役員を務めている。Mr.Dingはカリフォルニア大学ロサンゼルス校の情報科学修士号と北京大学化学学士号を持っている
ブレント·カリニコス2015年10月から独立した取締役を務め、2016年4月から監査委員会の議長を務めています。カリニコスは2017年1月から2018年2月までの間にヴァージンスーパー回路1号の首席運営官と首席財務官を務めた。これまで、Callinicosさんは、2013年9月から2015年3月までの間に、優歩技術会社の最高財務責任者を務め、その後、18ヶ月間コンサルタントを務めていました。優歩に加入する前に、2007年1月から2013年9月までグーグルで働き、最後にグーグルで副財務担当兼総会計士総裁を務めた。彼はグーグル社でグリーンエネルギー投資と金融サービスを指導しています。1992年から2007年まで、彼はマイクロソフト社で様々なますます高いポストを担当して、マイクロソフト社で、最後に企業副総裁とプラットフォームとサービス部の部門首席財務官を務め、マイクロソフトのグローバル許可と定価、マイクロソフトを監督しました
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融資。彼は現在PVH社(ニューヨーク証券取引所市場コード:PVH)と民間会社Rubicon Globalの取締役会メンバーである。カリーニコスは公認会計士です。Callinicosさんは、ノースカロライナ大学チャペル山校の学士号と、カイナン·フラグラードビジネススクールのビジネスマネジメントの修士号を取得しました
楊元慶2015年10月以来、私たちは独立した役員として働いてきました。楊氏は現在香港上場会社レノボグループの会長兼最高経営責任者であり、同社は新瑞投資控股有限公司と泰康保険グループ傘下の取締役会社である。楊氏は1989年にレノボに加入し、会社を最初の中国パソコンメーカーから多元化した全世界の科学技術の先頭に発展させた。2011年には金融アジア楊さんは中国最高経営責任者に選ばれた。2004年と2012年、楊さんは中央テレビ中国年度経済人物の一人に選ばれたバロン2013、2014、2015年度最高CEOランキング 。2014年、楊さんはエジソン革新達成賞を受賞した。楊先生は現在中国第13期全国人民代表大会代表を務めている.楊さんは中国科学技術大学コンピュータ科学修士号を持っています
B. | 補償する |
2018年には,合計約8,500万元(1,200万ドル)の現金補償を支払い,我々の幹部に1つのグループとして合計15,090株のA類普通株と22,477株制限性A類普通株のオプションを付与した。我々はまた,合計約452,000元(66,000ドル)の現金補償を支払い,我々の非執行役員に1つのグループとして合計13,341株の制限A類普通株を購入するオプションを付与した.法律の規定によると、私たちの中国子会社と合併関連実体は従業員一人当たりの養老保険、医療保険、住宅積立金、失業保険とその他の法定福祉納付のためにその給料の一定パーセントに相当する支払いをしなければならない。上述した中国の法律で規定された法定供出金を適用する以外に、私等は退職金、退職又はその他の類似の福祉を提供するために、当社の幹部及び取締役に予約又は累算したいかなる金もない。適用される中国の法律には別の規定がある以外、どの主管者も当社での雇用を終了する際に、いかなる解散費福祉を受ける権利がない
私たちの取締役会と株主は、私たちの2000年オプション計画が付与した奨励を行使した後、最大5,040,000株の普通株の発行を承認しました。私たちの2000年オプションは2010年1月にその10年間の期限が満了した時に終了する予定だ。2008年12月16日に開催された株主周年総会で、我々の株主は、その条項に基づいて奨励を付与するために、3,428,777株A類普通株 を追加的に確保する2008年の株式インセンティブ計画を承認した。私たちの2008年の株式インセンティブ計画は2018年12月にその10年間の期限が満了した時に終了する予定です。2018年7月20日、我々の取締役会は、その条項に基づいて奨励を付与するために、3,443,950株のA類普通株を追加的に予約した2018年の株式インセンティブ計画を承認しました。2018年12月31日現在、2008年と2018年の持分激励計画に基づき、合計477,869株のA類普通株と の合計1,505,426株制限性A類普通株のオプションが付与されている
110
次の表は、2018年12月31日現在、現職役員と役員および1つのグループである他の個人に発行済みオプションと制限A類普通株を付与していることをまとめています。1株当たりA類普通株は10個のアメリカ預託証明書で代表される
名前.名前 |
普通株 潜在的な 未平倉オプション |
行権価格 (ドル/株) |
授与日 | 期日まで | ||||||||
Robin Yanhong Li |
4,247 | 1,058.90 | 2011年1月25日 | 2021年1月25日 | ||||||||
4,279 | 1,418.30 | 2012年2月16日 | 2022年2月16日 | |||||||||
10,598 | 1,083.00 | 2013年1月31日 | 2023年1月31日 | |||||||||
2,415 | 1,725.30 | 2014年2月24日 | 2024年2月24日 | |||||||||
11,977 | 2,146.70 | 2015年2月11日 | 2025年2月11日 | |||||||||
1,094 | | 2015年2月11日 | 適用されない | |||||||||
43,904 | 2,069.00 | April 16, 2015 | April 16, 2025 | |||||||||
29,269 | | April 16, 2015 | 適用されない | |||||||||
2,638 | 1,582.20 | 2016年2月25日 | 2026年2月25日 | |||||||||
9,060 | 1,751.00 | 2016年10月27日 | 2026年10月27日 | |||||||||
1,766 | | 2016年10月27日 | 適用されない | |||||||||
5,864 | 1,860.10 | 2017年2月22日 | 2027年2月22日 | |||||||||
4,140 | | 2017年2月22日 | 適用されない | |||||||||
9,932 | | 2018年2月9日 | 適用されない | |||||||||
Herman Yu |
* | 0.1 | 2018年2月9日 | 2028年2月9日 | ||||||||
* | 0.1 | 2018年2月9日 | 2028年2月9日 | |||||||||
張亜勤 |
* | 2,245.50 | 2014年10月29日 | 2024年10月29日 | ||||||||
* | 1,751.00 | 2016年10月27日 | 2026年10月27日 | |||||||||
* | (1) | | 2016年10月27日 | 適用されない | ||||||||
* | 1,860.10 | 2017年2月22日 | 2027年2月22日 | |||||||||
* | (1) | | 2017年2月22日 | 適用されない | ||||||||
* | (1) | | 2018年2月9日 | 適用されない | ||||||||
海竜郷 |
* | 2,245.50 | 2014年10月29日 | 2024年10月29日 | ||||||||
* | 1,582.20 | 2016年2月25日 | 2026年2月25日 | |||||||||
* | (1) | | 2016年10月27日 | 適用されない | ||||||||
* | 1,751.00 | 2016年10月27日 | 2026年10月27日 | |||||||||
* | (1) | | 2017年2月22日 | 適用されない | ||||||||
* | 1,860.10 | 2017年2月22日 | 2027年2月22日 | |||||||||
* | (1) | | 2018年2月9日 | 適用されない | ||||||||
李·劉 |
* | 1,725.30 | 2014年2月24日 | 2024年2月24日 | ||||||||
* | (1) | | 2015年2月11日 | 適用されない | ||||||||
* | 2,146.70 | 2015年2月11日 | 2025年2月11日 | |||||||||
* | 1,582.20 | 2016年2月25日 | 2026年2月25日 | |||||||||
* | (1) | | 2016年10月27日 | 適用されない | ||||||||
* | 1,751.00 | 2016年10月27日 | 2026年10月27日 | |||||||||
* | (1) | | 2017年2月22日 | 適用されない | ||||||||
* | 1,860.10 | 2017年2月22日 | 2027年2月22日 | |||||||||
* | (1) | | 2018年2月9日 | 適用されない | ||||||||
王海峰 |
* | (1) | | 2015年2月11日 | 適用されない | |||||||
* | (1) | | 2016年2月25日 | 適用されない | ||||||||
* | (1) | | 2017年2月22日 | 適用されない | ||||||||
* | 1,878.60 | April 27, 2017 | April 27, 2027 | |||||||||
* | (1) | | April 27, 2017 | 適用されない | ||||||||
* | (1) | | 2018年2月9日 | 適用されない | ||||||||
* | (1) | | July 21, 2018 | 適用されない | ||||||||
斉Lu |
* | (1) | | 2017年2月22日 | 適用されない | |||||||
* | (1) | | July 21, 2018 | 適用されない | ||||||||
丁俊暉 |
* | (1) | | 2018年2月9日 | 適用されない | |||||||
ブレント·カリニコス |
* | (1) | | 2018年2月9日 | 適用されない | |||||||
楊元慶 |
* | (1) | | 2018年2月9日 | 適用されない | |||||||
集団としての他の個人は |
809,536 | | | |
111
* | 当該等の取締役及び上級管理者が保有する購入株式及び制限株式の合計は、我々の発行済み株式総数の1%未満である |
(1) | 制限株 |
以下の段落は、2008年12月16日に採択された2008年持分インセンティブ計画と2018年7月20日に採択された2018年持分インセンティブ計画の重要な条項をまとめた
2008年度持分インセンティブ計画
賞のタイプ。2008年の株式インセンティブ計画によると、私たちは次のタイプの奨励を与えるかもしれません
| 選択肢; |
| 販売制限株 |
| 販売制限株単位 |
| 2008年の計画に従って参加者たちにどんな他の形態の報酬も与えられた |
計画管理。我々の取締役会の報酬委員会は、2008年の株式インセンティブ計画の管理を担当していますが、1人以上の取締役会のメンバーからなる委員会に、独立取締役や役員以外の参加者に授与される可能性があります。報酬委員会は、各奨励付与の条項および条項および条件を決定するが、行使価格、付与価格または購入価格、奨励に対する任意の制限または制限、任意の没収失効スケジュール の奨励実行可能性に対する制限または制限、加速または放棄、スポーツ業の奨励収益の禁止と再獲得に関連する任意の条項を含むが、いずれの場合も委員会が自己裁量で決定する。報酬委員会は、未解決の裁決を取り消し、没収または提出することを自ら決定する権利がある(別の裁決または組み合わせまたはbr}裁決を交換とするか否かにかかわらず)
報酬協定。私たちの2008年の株式インセンティブ計画に基づいて付与された報酬は、各報酬の条項、条件、制限を規定する奨励協定によって証明されており、その中には、報酬の期限、参加者が雇われたり、サービスが終了したときに適用される条項、および私たちが一方的にまたはbr}の二国間修正、修正、一時停止、キャンセルまたは撤回の権限が含まれている可能性がある
資格私たちは、わが社または私たちの任意の関連エンティティ(私たちの子会社または私たちが重大な所有権を持っている任意のエンティティを含む)の従業員、br取締役、およびコンサルタントに報酬を授与することができます。しかし、私たちは私たちの従業員と私たちのbrホールディングス子会社の従業員にのみISOを授与することができます
企業取引の奨励速度を加速させる。未完了の報酬は以下のように加速される:(I)統制権変更私たちが発行した証券の総投票権の少なくとも50%または現在の取締役会のメンバーが私たちの取締役会の少なくとも50%を占めていない会社の取引を獲得した人は誰でも、または(Ii)他の状況が発生します統制権変更会社取引において、計画参加者が会社取引発効日 が依然として私たちの従業員、コンサルタント、または取締役会のメンバーである場合、後継エンティティは、2008年の株式インセンティブ計画下での未償還報酬を負担しません。この場合、各未執行の裁決は完全に行使可能となり、このような裁決に対するすべての没収制限は、会社取引の指定発効日前に直ちに無効になります。
相続エンティティが会社の取引後12ヶ月以内に無断で受贈者の雇用またはサービスを終了する場合、または被贈与者が十分な理由がある場合に自発的に退職した場合、未完了の報酬は自動的に完全に帰属して行使可能となる。報酬
112
委員会はまた、会社の取引が発生したときまたは予想されている間に加速報酬を自ら決定し、計画参加者から報酬を購入し、報酬を交換するか、または現金支払い報酬を提供することができる
行権価格と授賞期限。選択権に制約された1株当たりの行権価格 は報酬委員会によって絶対的に適宜修正または調整することができ、その決定は最終的、拘束力と決定的であるべきである。法律又は取引所規則が適用されて禁止されていない範囲内で、前文に述べたオプションを引き下げる行権価格は、当社の株主の承認又は影響を受けた譲受人の承認を受けない場合に発効しなければならない。もし私たちが一人の従業員にISOを授与し、その従業員が付与時に私たちのすべての種類の株式投票権の10%以上に相当する株式を持っている場合、行使価格は授与日の私たちの普通株式公平時価の110%を下回ることはできません。報酬委員会は、付与前の行使を含むオプションの全部または一部を行使することができる1つまたは複数の時間を決定するだろう。期限は付与された日から10年を超えてはならないが,5年はわが株の投票権を10%以上持つ従業員に付与されたISOの最長期限である
制限株式と 制限株式単位。給与委員会はまた制限株と制限株式単位に対する奨励を許可された。報酬委員会が奨励を付与する際またはその後に別途決定がない限り、適用された制限期間内に雇用またはサービスを終了する場合、その時点で制限された制限株式は、それぞれの奨励協定に従って没収または買い戻しされる
帰属付表それは.報酬委員会は、付与されたオプション及び他の報酬の付与スケジュールを決定し、奨励協定により指定される。報酬委員会は、(付与前に行使されることを含む)オプションの全部または一部を行使することができる1つまたは複数の時間を決定し、オプションの全部または一部を行使する前に満たされなければならない任意の条件を決定する。制限株式単位が付与された場合、賠償委員会は、制限された株式単位が完全に帰属及び没収できない日を指定し、適切とみなされる帰属条件を規定することができる
修正と終了。当社の取締役会の承認を受けて、報酬委員会は当社の2008年の株式インセンティブ計画を随時修正、一時停止、または終了することができます。我々の2008年株式インセンティブ計画の改正は、法律の要求の範囲内、または証券取引所規則または法規の範囲内で、株主の承認を得る必要がある。2008年の株式インセンティブ計画の修正、一時停止、または終了は、受賞者の書面の同意を得ずに付与された奨励にいかなる実質的な方法でも悪影響を与えてはならない。事前に終了しない限り、私たちの2008年株式インセンティブ計画は採用日から有効であり、有効期間は10年である
2018年株式インセンティブ計画
賞のタイプ。2018年の株式インセンティブ計画によると、以下のタイプの奨励を与えることができます
| 選択肢; |
| 販売制限株 |
| 販売制限株単位 |
| 2018年の計画に基づいて参加者に任意の他の形態の報酬を授与する |
計画管理。我々の取締役会の報酬委員会は、2018年の株式インセンティブ計画を管理していますが、独立役員や役員以外の参加者に奨励金を付与または修正する権限を、1人以上の取締役会メンバーからなる委員会に依頼する可能性があります。報酬委員会は、行使価格、奨励価格または購入価格、報酬に対するいかなる制限または制限、報酬の実行可能性に対する制限または制限、および無効スケジュール の没収無効スケジュール の制限または制限を含むが、これらに限定されないが、各報酬の条項および条件を決定する
113
加速または放棄,スポーツ業の奨励収益の禁止や再獲得に関するいかなる規定も,いずれの場合も,委員会が自ら決定した考慮要因に基づいている.報酬委員会は、まだ下されていない裁決を取り消すか、没収するか、または提出することを自ら決定する権利がある(別の裁決または複数の合併裁決を交換するか否かにかかわらず)
報酬協定。我々の2018年の株式インセンティブ計画に基づいて付与された報酬は、報酬の期限、参加者雇用またはサービス終了時の適用条項、および私たちの一方的または二国間修正、br}修正、一時停止、キャンセル、または奨励の権限を含む可能性がある各報酬の条項、条件、制限を規定する報酬プロトコルによって証明されている
資格私たちは、わが社または私たちの任意の関連エンティティ(私たちの子会社または私たちが重大な所有権を持っている任意のエンティティを含む)の従業員、取締役、およびbrコンサルタントに賞を授与することができます。しかし、私たちは私たちの従業員と私たちの多数の株式を持つ子会社の従業員だけにISOを授与することができます
企業取引の奨励速度を加速させる。未完了の報酬は (I)の発生を加速する統制権変更私たちが発行した証券の総投票権の少なくとも50%または現在の取締役会のメンバーが私たちの取締役会の少なくとも50%を占めていない会社の取引を獲得した人は誰でも、または(Ii)他の状況が発生します統制権変更会社 計画参加者が会社取引発効日 がまだ私たちの従業員、コンサルタント、または取締役会のメンバーである場合、後任エンティティは私たちの2018年株式インセンティブ計画での未返済ボーナスを負担しません。この場合、各未執行の裁決は完全に行使可能となり、その裁決に対するすべての没収制限は、指定された会社の取引発効日の直前に失効する
継承エンティティが会社の取引後12ヶ月以内に私たちの未支払い報酬を受け、brの理由なしに被贈与者の雇用またはサービスを終了した場合、または受贈者が十分な理由がある場合に自発的に退職した場合、支払われていない報酬は自動的に完全に帰属して行使可能となる。報酬委員会はまた、会社の取引が発生した場合または予想される中で加速奨励を自ら決定し、計画参加者から報酬を購入すること、報酬を交換すること、または現金で報酬を支払うことを規定することができる
行権価格と授賞期限。オプション規定の制限を受けた1株当たりの権利価格は報酬委員会の絶対適宜決定権内で改訂或いは調整を行うことができ、その決定は最終的、拘束力と決定的である。法律又は取引所規則が適用されて禁止されていない範囲内では、前項で述べた期間の権利価格の引き下げは、当社の株主の承認又は影響を受けた譲受人の承認を受けない場合に発効しなければならない。もし私たちが一人の従業員にISOを授与し、その従業員が付与時に所有している株式が私たちの全種類の株式投票権の10%以上を占めている場合、行使価格は授与日の私たちの普通株式公平時価の110%を下回ることはできません。報酬委員会は、付与前に行使することを含むオプションの全部または一部の行使が可能な1つまたは複数の時間を決定するだろう。期限は授与日から10年を超えてはならないが、5年はISOが我が株の投票権を10%以上保有する従業員に付与された最長期限である
限定株と限定株単位.給与委員会はまた、限定株と限定株単位の奨励を許可された。報酬委員会が報酬を付与する際またはその後に別の決定がない限り、適用制限期間内に雇用またはサービスを終了する場合、そのとき制限された制限株式は、それぞれの奨励協定に従って没収または買い戻しされる
帰属付表それは.報酬委員会は、付与されたオプション及び他の報酬の付与スケジュールを決定し、奨励協定により指定される。報酬委員会は、付与前に行使された時間を含むオプションが全部または部分的に行使可能な時間を決定し、 を決定する
114
オプションの全部または一部を行使する前に満たさなければならない任意の条件.制限された株式単位が付与された場合、補償委員会は、制限された株式単位が完全に帰属し、没収できない日となることを指定し、適切とみなされる帰属条件を指定することができる
修正と終了。取締役会の承認を受けて、報酬委員会は2018年の株式インセンティブ計画を随時修正、一時停止、または終了することができます。もし会社が自国のやり方に従わないと決定した場合、我々の2018年の株式インセンティブ計画の改正は、法律または証券取引所の規則または法規の要求の範囲内で株主の承認を得る。受賞者の書面の同意なしに、我々の2018年株式インセンティブ計画のいかなる修正、一時停止、または終了は、付与された奨励に実質的な方法で悪影響を与えてはならない。事前に終了しない限り、私たちの2018年株式インセンティブ計画は採択された日から10年以内に有効になります
C. | 取締役会の慣例 |
取締役会
私たちの取締役会には五人の役員がいます。取締役は当社の株式をbr資格で保有する必要はありません。取締役はそれに重大な利害関係がある任意の契約、契約を提案したり、投票を手配したりすることができる。取締役は、会社のすべての権力を行使し、資金、担保業務、財産及び未納資本を借入し、資金を借り入れる際に債券又はその他の証券を発行し、又は会社又は任意の第三者の義務の担保として発行することができる。役員に支払われる報酬は取締役会が決めます。 取締役に年齢制限はありません
取締役会各委員会
私たちは取締役会の下に三つの委員会がある:監査委員会、報酬委員会、そして会社の管理と指名委員会。私たちは三つの委員会の規定を採択した
監査委員会
我々の監査委員会はBrent Callinicos、James Ding、楊元慶からなり、いずれも“ナスダック証券市場規則”第5605(A)(2)条と取引所法案第10 A-3条の独立性要件を満たしている。我々の取締役会は、Callinicosさんが財務監査委員会の専門家であることを決定しており、これは20-F表の16 A項の説明で定義されています。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
| 経営陣と独立監査員の財務報告における相違を解決することを含む、独立監査員の任命、保留、監督の仕事 |
| 独立監査人が実行することを可能にするすべての監査および非監査サービスを事前に承認する |
| 独立監査師の独立性と品質制御プログラムを毎年審査する; |
| 提案されたすべての関連者取引を検討して承認する |
| 経営陣と年次監査された財務諸表を検討する |
| 独立監査師と単独で会議を開き、重要な会計政策、管理書簡、内部統制に関する提案、監査師の招聘書と独立性書簡、独立監査師と管理職との間の他の書面、および |
| 私たちの取締役会が不定期に私たちに委託した監査委員会の他の事項を処理する |
115
2018年、私たちの監査委員会は会議を開催したり、書面で合意した方法で決議を7回採択しました
報酬委員会
私たちの給与委員会は丁俊暉と楊元慶で構成されており、彼らはすべてナスダック株式市場規則第5605(A)(2)条の独立性 要求に適合している。報酬委員会は、取締役および役員に関連するすべての形態の報酬を含む、取締役会が私たちの報酬構造を審査·承認するのに協力します。私たちの最高経営責任者は彼の報酬を審議する時、どの委員会の会議にも出席しないかもしれない。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
| 取締役会が当社の最高経営責任者およびその他の役員の報酬を承認することを審査または提案します |
| 取締役会が非従業員役員の報酬を決定することを審査し、提案した |
| 任意の奨励された報酬または株式計画、計画または同様の計画を定期的に審査および承認すること;および |
| 報酬コンサルタント,法律顧問,その他のコンサルタントを選択する際には,その人の経営陣からの独立性に関するすべての要因を考慮しなければならない |
2018年、私たちの報酬委員会は5回の会議を開いたり、決議案を書面で採択することに同意した
コーポレート·ガバナンス·指名委員会
我々の会社管理と指名委員会は丁俊暉と楊元慶から構成され、彼ら はすべて“ナスダック証券市場規則”第5605(A)(2)条の独立性要求を満たしている。会社管理·指名委員会は、取締役会に協力して、私たちbr取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。他の事項を除いて、会社管理委員会と指名委員会は責任を負う
| 取締役会に任意の空きを埋めるために取締役会のメンバーを選出または改選することを推薦する |
| このような役員の再任を推薦するかどうかを決定する上での現取締役の表現を毎年審査する |
| 監督取締役会による自身の業績と経営陣の業績の年次審査; |
| 法律が適用される可能性がある要件または開示を要求するか、または重大事項とみなされる会社の管理事項に関する政策および手続きを審議、準備し、取締役会に提案する |
2018年、私たちの会社統治と指名委員会は満場一致で決議案を採択した
役員および行政職の任期
すべての役員の任期は彼らの後継者が正式に選挙されて資格を得るまでです。私たちの役員はすべて固定任期に制限されていません。しかも、私たちと役員との間のサービス協定は、彼らがサービスを終了した時に福祉を提供しないだろう。取締役の指名はわが社の承認が必要だ
116
ガバナンスと指名委員会。私たちの株主は普通決議で任意の取締役を罷免することができ、同じ方法で他の人を彼の代わりに任命することができる。有効な一般決議案 は,正式に構成され定足数の要求に応じた株主総会で過半数票を獲得する必要がある.上級職員は取締役会の選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する
D. | 従業員 |
2016年12月31日、2017年、2018年12月31日現在、それぞれ45,887名、39,343名、42,267名の従業員を有しています。2018年12月31日現在、私たちは21,774人の研究開発従業員、13,324人の販売とマーケティング従業員、4,926人の運営とサービス従業員、2,243人の管理と行政従業員を持っています。2018年12月31日までに、私たちは北京に25,845人の従業員 ,北京以外にいますが中国国内にいる従業員は16,080人、中国以外の従業員は342人です。 私たちはまた時々アルバイトと請負業者を雇う。私たちの職員たちはどんな集団交渉協定にも制限されていない。私たちは私たちと従業員たちの関係が全体的に良いと思う。 しかし、私たちの業務と従業員基盤がさらに拡大するにつれて、私たちは常に私たちのすべての従業員と良好な関係を維持できることを保証することはできません。プロジェクト3.D.キー情報?リスク要因?私たちの業務に関連するリスク?拡大している業務を効果的に管理できないかもしれません
E. | 株式所有権 |
次の表は、2019年1月31日までの私たちの株の実益所有権情報を示しています
| 私たちの現職役員や行政官は |
| 私たちが知っているすべての実益は私たちの株式の5%以上を持っている |
私たち役員と役員に付与されたオプションと制限株の詳細については、?B報酬を参照してください。
実益所有株 | ||||||||
役員や行政職: |
番号をつける(1) | %(2) | ||||||
Robin Yanhong Li(3) |
5,654,180 | 16.1 | % | |||||
Herman Yu |
* | * | ||||||
張亜勤 |
* | * | ||||||
海竜郷(4) |
* | * | ||||||
李·劉 |
* | * | ||||||
王海峰 |
* | * | ||||||
斉Lu |
* | * | ||||||
丁俊暉(5) |
* | * | ||||||
ブレント·カリニコス(6) |
* | * | ||||||
楊元慶(7) |
* | * | ||||||
すべての役員と役員を1つのグループ とする(8) |
5,704,475 | 16.3 | % | |||||
主要株主: |
||||||||
ハンサム新聞業有限会社(9) |
5,490,000 | 15.6 | % | |||||
Baillie Gifford&Co(スコットランド共同企業)(10) |
1,811,319 | 5.2 | % |
* | 私たちが発行したA類普通株とB類普通株総数の1%未満です。 |
** | 向海龍、丁俊暉、楊元慶、ブレント·カリンニコスのほか、私たちの役員と幹部のオフィスアドレスは、中国北京市海淀区上地10街10号百度キャンパス会社、郵便番号1000 85 |
(1) | 指名された取締役及び役員実益が所有する株式の数には、当該者が所有する株式br、当該者が所有する、2019年1月31日後60日以内に帰属又は帰属するすべてのオプション関連株式、及び当該者が所有する2019年1月31日後60日以内に帰属する限定的な株式が含まれる。オプションと制限株は私たちの2008年の株式インセンティブ計画に基づいて付与された |
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(2) | 各指名された役員および役員の実益所有率は、2019年1月31日までに当社が発行した34,936,512株の普通株式(27,735,258株A類普通株と7,201,254株B類普通株を含む)、2019年1月31日以降60日以内に帰属または帰属する普通株式数 と、2019年1月31日以降60日以内に帰属する制限株式数に基づいており、1株当たり当該人が保有している |
(3) | (I)Mr.Li記録案の直接保有37,665株A類普通株,(Ii)我々従業員株式オプション計画管理人のブローカー口座に米国預託証券として保有している21,481株A類普通株,(Iii)2019年1月31日までに帰属した24,193株制限A類普通株,(Iv)80,841株が2019年1月31日日後60日以内にオプションと帰属制限株を行使して発行可能なA系普通株,(V)Mr.Li全額所有と制御された英領バージン諸島社SIMPLE REWART Limitedが保有する5,490,B類普通株,B系普通株を含むおよび(Vi)Mr.Liの妻のマメリッサが所有する1,510,000株のB類普通株は含まれておらず、馬美リサも従業員株式オプション計画管理人のブローカー口座に2,917株の米国預託証明書を所有し、2019年1月31日後60日以内に当社の株式インセンティブ計画によって付与された制限的な株式単位が帰属した場合に870株のA類普通株を買収する権利があり、Mr.Li は実益所有権を放棄する |
(4) | さんへの営業住所は北京市海淀区西北網東路10号百度科技園ビル1號、郵便番号:100193中国 |
(5) | Mr.Dingの営業住所は中国北京市朝陽区建国門外大街1号中国世界ビル3号56階、郵便番号100004 |
(6) | カリニコスさんの住所は、カリフォルニア州ラガフリリントリッジ·ウッドリー巷4110号、〒91011。アメリカ。 |
(7) | 楊さんの営業住所は中国北京市海淀区上地西路6号連想ビルc/o 1000 85です |
(8) | 普通株を含め、購入株権を行使して発行可能な普通株と限定株を含め、私たちのすべての役員と役員が一つのグループとして保有しています |
(9) | Robin Yanhong Liさん完全所有および制御した英領バージン島国会社SIGHARY REWARD Limitedが保有するB類普通株5,490,000株を代表する。ハンサムリターン有限公司の営業住所は中国北京市海淀区上地十街10号百度キャンパス百度キャンパスRobin Yanhong Liオフィス、郵便番号1000 85。 |
(10) | Baillie Gifford&Co(スコットランド共同企業)を代表してADS形式で保有しているA類普通株1,811,319株は、Baillie Gifford&Co(スコットランド共同企業)が2019年1月9日に提出した付表13 G報告に基づいている。利益所有権パーセンテージは、2019年1月31日現在の発行済み普通株式総数 に基づいて計算される。Baillie Gifford&Co(スコットランド組合)の住所はCalton Square,1 Greenside Row,Edinburgh EE 1 3 AN,UK,Scotlandである |
私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を持ち、B類普通株の保有者は1株当たり10票の投票権を持つ。2005年の初公募株では,米国預託証券に代表されるA類普通株を発行した。B類普通株の保有者は,そのB類普通株を同数のA類普通株に変換することを随時選択することができる.私たちはその後の日付でわが社の統制権の変更を招く可能性があるという予定があることを知りません。項目3.D.キー情報?リスク要因?私たちのアメリカ預託証明書に関連するリスク?私たちが異なる投票権を持つ二層普通株式構造は、他の人が任意の制御権を求める変化を阻止する可能性があります 私たちA類普通株とアメリカ預託証明書の所有者は有益な取引を考える可能性があります
2019年1月31日までに、34,936,512株の普通株を発行し、発行しました。我々の知る限りでは,我々の全発行普通株の約80%は米国の4つの登録株主が保有しており,そのうちの約79%は我々米国預託株式計画の預託機関ニューヨークメロン銀行が保有している.私たちのアメリカでのアメリカ預託証明書の受益者数は、私たちの普通株のアメリカでの記録保有者数をはるかに超えるかもしれません。
第七項。 | 大株主と関係者が取引する |
A. | 大株主 |
第6.E.項役員、上級管理者、従業員の株式所有権を参照されたい
B. | 関係者取引 |
項目4.c.会社の組織構造と我々との合併付属実体と指定株主との契約スケジュールを参照
我々の子会社、合併関連エンティティ、および合併関連エンティティの子会社は、通常の業務過程において互いに複数の通常取引を行っている。このすべての会社間残高は合併で流された
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2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日までに、それぞれ3.57億元、1.77億元、51億元(7.39億ドル)の関連先が満期になりました。2017年12月31日から2018年12月31日までの残高が増加したのは、主にドゥーマンを含む何らかの関係者に融資を提供したためである。2016年12月31日から2017年12月31日までの残高が減少したのは、主に、通常業務中に関連先と決定された特定の被投資者との取引がよりタイムリーに決済されたためである。2019年2月28日現在、未返済額は人民元48億元(約6.99億ドル)だった
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日現在、私たちはそれぞれ関連先人民元4.59億元、1.53億元、61億元(8.85億ドル)を不足している。2017年12月31日から2018年12月31日までの残高が増加したのは、主にドゥーマンを含む何らかの関連側から借金したためだ。2016年12月31日から2017年12月31日までの残高が減少したのは、主に、通常業務中に関連先と特定された被投資者との取引がよりタイムリーに決済されたためである。2019年2月28日現在の未返済額は54億元(7.78億ドル)だった
2016年、2017年、2018年、携程(どこに行くかを含む)との関連側との取引は、主に携程(どこに行くかを含む)に提供するオンラインマーケティングサービスで、総額はそれぞれ6.31億元、7.5億元、7.74億元(1.13億ドル)だった
2018年8月,度小満の剥離が完了し,度小満の少数株権が株式法投資であり,度小満が関連側となることを確認した。2018年12月31日現在、度小満との関連側取引には、主に当社が度小満に提供しているオンラインマーケティングサービス、総額2.54億元(3,700万ドル)、ローン取引が含まれている。2018年、私たちは度小満に複数の短期ローンを提供しました。金額は120億元(約17億ドル)、金利は5.00%から7.00%まで様々です。2018年12月31日現在、度の小さい満に支給されている短期ローンはすべて返済されている。2018年、私たちは度小満に3つの定期融資を提供し、金額は38億元(約5.59億ドル)で、期間は2年から5年まで様々で、運営資金用途に使われている。このようなローンの金利は4.28%から5.00%まで様々だ。2019年2月28日現在、未返済額は38億元(5.59億ドル)で、2018年、度小満は34億元(4.87億ドル)の定期融資を2件提供しており、期間はそれぞれ3年と5年で、いずれも一般企業用途である。このようなローンの利息は3.78%から4.28%まで様々だ。2019年2月28日現在、未返済額は人民元34億元(約4.87億ドル)だった
2016年、2017年及び2018年に当社取締役会の承認を受け、当社の業務用途としてのRobin Yanhong Liさんに当社の業務用途としてのご家族の実益を使用した費用及び支出を返金いたします。飛行機を使用する1時間当たりのレートは、比べものにならない飛行機チャーター便の市場レートの分析に基づいて決定される。2016年、2017年、2018年にこの飛行機を使用するサービス料は取るに足らない。
引受権及び限定株授権書
項目6.B.取締役、上級管理職、従業員の報酬を参照してください
C. | 専門家と弁護士の利益 |
適用されません
第八項です。 | 財務情報 |
A. | 連結報告書およびその他の財務情報 |
私たちは本年度報告書の一部として連結財務諸表を添付しました
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法律訴訟
私たちは時々著作権と商標侵害、誹謗、不正競争、労使紛争を含む訴訟や他の紛争に巻き込まれる。私たちの検索結果は材料のリンクを提供します。私たちのP 4 P、百度文庫、百度貼バー、百度百科、百度知道、百度購読、愛奇芸、およびいくつかの他の製品やサービスは、他人が著作権、商標または肖像権を持っていると主張する可能性のある材料を含むかもしれません。または他の人は誹謗または反感のある材料だと主張するかもしれません
2018年、中国の各裁判所は計3,097件の苦情を受理し、これらの苦情の中で賠償を要求した総金額は約7.46億元(約1.09億ドル)だった。2018年12月31日現在、中国の各裁判所は私たちに対する案件2165件を審理している。これらの未解決の事件に基づいて求められた損害賠償総額は約12億元(約1.76億ドル)だった。2018年、中国以外の裁判所は私たちに3件の苦情を提起し、これらのクレームの損害賠償総額は約763億元(約111億ドル)だった。2018年12月31日現在、中国以外の各級裁判所は私たちに対する11件の事件を審理している。これらの未解決の事件が求めた損害賠償総額は約763億元(111億ドル)だった
2018年11月,ある個人とその関連会社はニューヨーク州最高裁に,Robin Yanhong Liらとの誹謗や誹謗行為,商業誹謗,潜在業務との関係の侵害推定,精神的苦痛や民事共謀などの行為への苦情を故意に提起した。起訴状は、他の事項を除いて、被告各方面が原告の虚偽と虚偽性に関する陳述を含む文章を発表したと主張している。起訴状は100億ドルの懲罰的賠償を含む総額110億ドルの賠償を要求した。この行動はまだ非常に初歩的な段階にある。私たちはこの事件に根拠がなく、積極的に自分自身を弁護するつもりだと思う
これらの法的訴訟の多くについて、私たちは現在、訴訟が初期段階にあるか、または異なる司法管轄区域の間で特定の業界からのクレームに対する明確または一致した法的解釈が不足しているので、合理的な可能性のある損失または合理的な可能な損失範囲を推定することができない。したがって、このような訴訟のスケジュールまたは最終解決策には、最終損失、罰金、罰金または業務影響(ある場合)を含むかなりの不確実性が存在するため、合理的に可能な損失または合理的に可能な損失範囲を推定することはできない。合理的な可能な損失または合理的な可能な損失範囲を推定できる限られた訴訟の数については、このような推定は無関係である。しかし、このような訴訟は、個別または全体にかかわらず、最終的に解決された後、合理的に私たちの経営業績、財務状況およびキャッシュフローに重大な悪影響を与えることはないと信じている
配当政策
ケイマン諸島の持ち株会社百度は私たちの普通株のいかなる配当も発表したり支払ったことがありません。私たちは今も予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金を支払う計画もありません。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ
ケイマン諸島の法律によると、私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかを決定する権利が完全にある。私たちの取締役会が配当金を支払うことを決定しても、私たちの配当の形式、頻度、金額は、私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、財務状況、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。もし私たちが任意の配当金を支払う場合、私たちの信託銀行は、私たちの普通株式所有者と同じ程度に、この合意に基づいて支払うべき費用と支出を含む、私たちのアメリカ預託株式保有者にその配当金を分配します。私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います
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B. | 重大な変化 |
本年報の他の場所で開示されている以外に、当社は本年報に掲載されている総合財務諸表の審査を受けた日から、当社は何の重大な変動も経験していない
第九項です。 | 見積もりと看板 |
A. | 製品の紹介と発売の詳細 |
2005年8月5日から、私たちのアメリカ預託証明書はすでにナスダック全世界市場に発売された。私たちのアメリカ預託証券は現在ナスダック世界の精選市場で取引されています。コードはBIDUです。2010年5月12日まで、アメリカ預託株式はA類普通株を代表しています。二零一零年五月十二日、米国預託株式とA類普通株の割合を1米国預託株式相当1株A類普通株から10株米国預託証券相当1株A類普通株に変更した。比率変更の効果と10-for-1アメリカは株式を分譲する
B. | 配送計画 |
適用されません
C. | 市場 |
2005年8月5日から、私たちのアメリカ預託証明書はすでにナスダックに発売され、コードはBIDU
D. | 売却株主 |
適用されません
E. | 薄めにする |
適用されません
F. | 債券発行の支出 |
適用されません
第10項。 | 情報を付加する |
A. | 株本 |
適用されません
B. | 定款の大綱および定款細則を組織する |
以下は,我々が3回目の改正と再記述した組織定款大綱と定款細則および会社法(2018年改訂版)が我々の普通株の重大な条項に関する重大な条項の概要である
登録オフィスと オブジェクト
当社の登録事務所は、ケイマン諸島Uland House、KY 1-1104、 郵便ポスト309号Maples Corporation Services Limitedのオフィスまたは当社取締役会が時々決定した他の場所にあります。わが社の設立趣旨は制限されておらず、時々改正された“会社法”(2018年改訂本)やケイマン諸島の他の法律で禁止されていないいかなる趣旨も実行する権利があります
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取締役会
項目6.C.取締役、高級管理者と従業員を参照:取締役会慣例
普通株
将軍。私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。 A類普通株とB類普通株の保有者は投票権と転換権を除いて、同じ権利を持っています。私たちが発行したすべての普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。 は普通株を表す証明書を登録形式で発行します。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる
配当金。“会社法”によると、私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある
変換します。1株当たりB類普通株は、その所有者から任意の時間にA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。B類普通株がその所有者から当該所有者ではない任意の(当社組織定款細則を定義する)共同会社の人或いは実体に譲渡された場合、このようなB類普通株は自動的かつ即時に同等数のA類普通株に変換される。また、当社主席兼行政総裁Robin Yanhong Li及びその共同経営会社がいつでも発行済み及び発行済みB類普通株総数の5%未満を合計保有していれば、1株当たり発行済み及び発行されたB類普通株は自動的かつ即時にA類普通株に変換され、その後当社はいかなるB類普通株も発行しない
投票権。私たちのすべての株主は株主総会の通知を受ける権利があり、 は出席、発言、投票する権利がある。株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり10票を投票する権利がある。株主は自ら株主総会に出席することができ,代表を依頼したり,電話会議や他の通信機器を介して株主総会に参加したりすることも可能であり,すべての会議に参加する株主はこれらの通信機器を介して相互に交流することができる.どんな株主総会でも、投票に付された決議は会議の議長が投票しなければならない
株主総会の定足数は1人以上の株主であり、確定済み株式の少なくとも3分の1を保有し、自ら出席するか、または被委員会の代表によって出席するか、または会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表が出席することを含む議決権持分がある。会社法の要求があれば、私たちの年間株主総会として株主総会を開催し、会議開催の通知でその会議を指定します。我々の取締役会は特別株主総会を開催することができ,彼らは株主の要求に応じて特別総会 を開催しなければならない.株主申込書とは,申込書が保管されている日に当社の発行済み株式に代表される多数の投票権以上の株主が提出した申込書であり,当該株主申込書は当社の株主総会における投票権を持つ.私どもの年次株主総会や他の株主総会の開催には少なくとも五日間の事前通知が必要です
株主が採択する一般決議は株主総会での普通株の投票数の簡単な多数賛成票を必要とし、特別決議は株主総会で普通株で投票される投票数の3分の2以上の賛成票を必要とする。改称などの問題については、特別な決議案が必要だ。普通株式保有者は普通決議案を通じていくつかの変更を行うことができ、合併及び当社のすべて或いは任意の株を金額に分割し、当社の既存株式より大きいbr株に分割し、任意の株式を解約することを含む
株を譲渡する.当社の組織定款大綱及び定款細則(何者の適用に応じて定める)の制限の下で、当社の任意の株主は、通常又は普通形式の譲渡文書又は取締役会が承認した任意の他の形態でその任意又は全部の普通株を譲渡することができる
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当社取締役会は、その絶対的な情動権(関連株主がその関連会社に株式を譲渡する場合を除く)のいずれかの株式譲渡の登録を拒否することができ、いかなる理由も与えない。もし私たちの取締役会が登録譲渡を拒否した場合、登録拒否後2ヶ月以内に譲渡先に通知しなければなりません。それにもかかわらず、譲渡が所有者の譲渡義務及び適用法(インサイダー取引に関連する米国証券法条項を含むがこれらに限定されない)及び当社の定款に規定されている制限を満たしている場合には、我々の取締役会は、直ちにこのような譲渡を登録しなければならない。また、任意の取締役は、株式譲渡を承認するために登録事務所に書面確認を行う権利があり、それに応じて会員名簿の更新を指示する権利があり、譲渡が適用法律及び我々の組織規約に規定する所有者の譲渡義務及び制限に適合し、かつ当該所有者が譲渡を許可する取締役又は当該取締役に関連する実体ではないことを前提とする。いずれの取締役も当社及び当社を代表して当該株式等に関する株に署名することを許可されています
譲渡登録は、私たちの取締役会が時々決定した時間と期限内に一時停止することができますが、いずれの年の譲渡登録は45日を超えてはいけません
清算する。清算またはその他の場合の資本リターン(株式転換、償還または購入株式を除く)の場合、普通株式保有者に割り当て可能な資産は、清算人によって普通株式所有者間で分配することを決定することができるが、当社の特別決議によって承認されなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、損失が私たちの株主が比例して負担するように資産が分配され、そのような株主が保有する株式の清算開始時に十分に納められた資本または十分な資本を負担することができる
株式を催促して株式を没収する.当社取締役会は、指定された支払時間及び場所の少なくとも14日前に、その株式に支払われていないいかなる金も支払うように株主に通知することができる。償還されたが、指定された時間に支払われていない株は没収されるだろう
株を償還する。会社法及び当社組織定款細則の規定の下で、当社は自社取締役会が決定した条項及び方式に従って、当社又は所有者の選択に従って、償還可能な条項に従って株式を発行することができる
株式買い戻し。“会社法”及び当社の定款に該当する場合には、当社の取締役会は、株主の承認を得ることなく、当社の定款に規定された購入方式で自社の株式を買い戻すことを許可することができる
持分変動。会社法条文の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随する全てまたは任意の特別権利は、当該カテゴリ既発行株式の過半数所有者が書面で同意するか、または当該カテゴリ株式所有者の株主総会で採択された特別決議案の承認を経て変更することができる
本と記録の検査。会社法の認可又は取締役又は吾等が株主総会で許可する以外に、非取締役の普通株式所有者は、吾等の任意の勘定、帳簿又は書類を閲覧する権利がない。しかしながら、我々は、監査された財務諸表を含む本年度報告書を株主および米国預託株式保有者に提供する。10.h添付情報?陳列されているファイルを参照してください
優先株
私たちの取締役会は、株主の承認なしに、1つ以上のシリーズの最大1000万株の優先株を発行する権利があります。私たちの取締役会は
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このような各シリーズに含まれる株式は、一連の優先株の株式の名称、優先株、権力、および他の権利を設定することができる。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に関する柔軟性を提供してくれるが、制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する効果があり、米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない
C. | 材料契約 |
通常業務過程及び第4項で述べた以外に、実質的な契約は何も締結されていません。本年度報告20-F表には、会社又はその他の場所に関する情報があります
D. | 外国為替規制 |
項目4.b.当社の情報、業務概要、規則、外国為替規則を参照
E. | 税収 |
我々の米国預託証明書または普通株に投資する重大なケイマン諸島、人民Republic of China、および米国連邦所得税結果に関する以下の要約 は、本年度報告日までに有効な法律およびその関連解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性がある。この要約は、州、地方、および他の税法によって規定される税収結果のような、私たちの米国預託証明書または普通株に投資することに関連するすべての可能な税金結果に関するものではない
ケイマン諸島の税金考慮事項
我々ケイマン諸島の法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPによると、ケイマン諸島は現在、個人や会社から利益、収入、収益や付加価値に基づく税収を徴収しておらず、相続税や相続税の性質も存在しない。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収しないかもしれないが、ケイマン諸島の管轄内またはケイマン諸島の管轄内で署名された文書の印紙税を除くことに適用されるかもしれない。ケイマン諸島はわが社またはわが社によって支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない
人民大衆のRepublic of China税金に対する考え
企業所得税法によれば、吾等は中国住民企業とみなされ、吾等の株主及び非住民企業とみなされる米国預託株式保有者は、吾等が支払うべき配当金又は吾等が吾等の株式又は米国預託証明書を譲渡して得た任意の収益について、10%の所得税を徴収することができ、当該等の収入が中国由来とみなされることを前提としているが、条件は、 (I)当該外国企業投資家が中国に営業所又は処を有していないこと、又は(Ii)当該海外企業投資家が中国に営業所又は事務所を設けているが、その中国からの収入は当該営業所又は所所と実際に関連していないことである。また、もし私たちが中国住民企業とみなされ、中国の関連税務機関が私たちの株式或いはアメリカ預託証明書について支払った配当及び私たちの株式或いはアメリカ預託証明書の譲渡によって実現された収益が中国国内からの収入であると考えている場合、非住民個人が獲得したこの等の配当と収益も20%の中国個人所得税を徴収される可能性がある。もし私たちが中国住民企業とみなされれば、私たちの株やアメリカ預託証明書の所有者が中国が他の司法管轄区と締結した税収協定や手配のメリットを享受できるかどうかはまだ定かではない
もし中国税法が私たちに私たちの非中国住民株主とアメリカ預託株式保有者に支払う配当金について中国所得税を前納することを要求した場合、あるいは私たちの非中国住民株主とアメリカ預託株式保有者が私たちの株式或いはアメリカ預託株式を譲渡して実現した任意の収益を企業所得税或いは個人所得税を納める必要がある場合、あなたは私たちの株式或いはアメリカ預託株式への投資は重大な悪影響を受ける可能性があります
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アメリカ連邦所得税の考慮要素
以下の議論は,現行法による米国預託証明書または普通株の所有権と処分に対する米国連邦所得税考慮事項の概要である。本要約は、米国の株主(以下の定義)を持ち、米国預託証明書または普通株を資本資産とする投資家にのみ適用される。本議論の根拠は、本20-F表年次報告の日までに施行される米国税法と、本20-F表年次報告の日までに施行されるか、または場合によっては実施が推奨される米国財務省法規と、その日または前に得られる司法および行政解釈とに基づいている。上記のすべての主管部門は変化する可能性があり、これらの変化は追跡力を持つ可能性があり、 は以下に述べる税務考慮要素に影響を与える可能性がある
以下の議論は、例えば、特定の投資家または特別な税金状況にある個人に対する税金結果については言及しない
| 銀行 |
| 金融機関; |
| 保険会社 |
| 仲買商 |
| その証券を市価で計算することを選択した人 |
| 免税実体; |
| 最低税額の代わりに責任のある人 |
| 規制された投資会社 |
| 外国人や元アメリカの長期住民もいます |
| 政府や機関やその道具 |
| 国境を越えた、ヘッジ、転換または統合取引の一部としてアメリカ預託株式または普通株を持っている人; |
| 実際または建設的にアメリカの預託証明書または私たちの投票権または10%以上の普通株に相当する人 |
| 米国連邦所得税の目的で収入の確認を要求された人は、このような収入を適用される財務諸表に計上するよりも遅くない |
| 機能通貨はドルの人ではありません |
| 任意の従業員が株式を購入したり、他の方法で私たちのアメリカ預託証明書または普通株を補償として取得した人によって |
米国所有者に、米国連邦税収規則のその特定の場合の適用状況および私たちのアメリカ預託証明書または普通株の所有権と処分について、彼らの州、地方、外国の税収結果について彼らの税務顧問に相談するよう促す
アメリカ連邦所得税の結果に関する以下の議論は、あなたがアメリカの保有者である場合に適用されます。もしあなたが私たちのアメリカ預託証明書または普通株式の実益所有者であり、アメリカ連邦所得税について言えば、あなたはアメリカの所有者です
| アメリカに住む市民や個人は |
| 米国、任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税を目的とした他の会社) |
| その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない;あるいは |
125
| 以下の条件を満たす信託:(I)米国内裁判所の監督を受け、1人以上の米国人の支配を受ける、または(Ii)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選挙効力を有し、米国人とみなされる |
本議論では、米国預託証明書または普通株を保有する組合企業または他の伝達エンティティ、またはそのようなエンティティを介して米国預託証明書または普通株を保有する個人の税務待遇は考慮されない。組合企業(または米国連邦所得税規定が組合企業に分類される他のエンティティ)が米国預託証明書または普通株の実益所有者である場合、br組合パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位および組合企業の活動に依存する
以下の議論では、預金プロトコルに含まれる陳述が真実であり、預金プロトコルおよび任意の関連プロトコルにおける義務がその条項に従って遵守されると仮定する。もしあなたが私たちのアメリカ預託証明書を持っている場合、あなたはこれらのアメリカ預託証明書に代表される基礎普通株の保有者とみなされ、アメリカ連邦所得税のbr目的に使用されます
本議論は、贈与法または遺産税法、または州、地方または外国税法、またはいくつかの純投資収入に対して徴収される連邦医療保険税のような米国連邦非収入税法のいずれの態様にも関連しない。私たちは、本明細書で述べたいかなる米国連邦所得税の結果についても、米国国税局(IRS)の裁決やbrの意見を求めることはない。米国国税局は本稿の議論に同意しない可能性があり,その決定は裁判所の支持を得る可能性がある
米国預託証明書又は普通株の配当金及びその他分配の課税
以下に議論する受動型外国投資会社の規則を遵守する場合、米国預託証明書または普通株が閣下に与えたすべての分配総額について、米国預託証券を受け取った日(米国預託証券について)が配当収入としてあなたの毛収入に計上され、私たちの普通株にとっては、配当収入として計上されますが、現在または累積している収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて計算)から支払うことに限られています。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、支払いのどの分配も一般的にアメリカ連邦所得税用途の配当とみなされるだろう。私たちが支払った配当金は、会社がアメリカ会社から受け取った配当金によって許可された配当金を減額する資格がありません
非会社米国保有者(米国個人所有者を含む)については、配当金は、(I)米国預託証明書または普通株が米国の成熟した証券市場で随時取引可能であること、または米国と中国との間の所得税条約またはこの条約の利益を享受する資格があること、(Ii)私たちは受動的な外国投資会社ではないこと(以下に述べる)、配当金を支払う納税年度であっても前の納税年度であっても、(Iii)ある保有期間の要求に適合し、および(Iv)当該会社の非米国所有者は、実質的に類似または関連物件のbr位について関連金を支払う義務がない。そのため、ナスダック世界の精選市場に上場したアメリカ預託証明書は通常、アメリカの成熟した証券市場でいつでも取引できるとみなされる。あなたはあなたの税務顧問に問い合わせて、私たちのアメリカ預託証明書または普通株に低い配当率を支払うことができるかどうかを知る必要があります
アメリカの外国税収控除の目的で、アメリカ預託証明書または普通株が支払う配当金は通常外国からの収入とみなされ、通常は受動的な種類の収入を構成する。もし中国の源泉徴収税がアメリカの預託証明書や普通株についてあなたに支払う配当金に適用される場合、あなたはbr条約によってより低い中国の源泉徴収税率を得ることができるかもしれません。また、ある条件及び制限を満たした場合、本条約により返還できない配当金の中国源泉徴収税は、あなたの米国連邦所得税責任を免除する資格のある外国税と見なすことができる。外国税控除を申請することを選択しない場合は、このような源泉徴収についてアメリカ連邦所得税控除を申請することができますが、控除可能なすべての外国所得税申請減額の年間に限定されます。あなたはあなたの税務顧問にどんな中国の税収の信頼性について相談すべきです
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アメリカの預託証明書または普通株式を売却、交換、またはその他の方法で処分する
以下に議論する受動的外国投資会社規則を遵守する場合、米国預託株式または普通株の任意の売却、交換または他の課税処分の損益は、米国預託株式または普通株の現金化金額と米国に預託されている株式または普通株の納税基礎との差額に相当することが確認されます。収益または損失は一般的に資本収益または損失だ。あなたがアメリカ預託株式または普通株式を1年以上保有している非会社アメリカ株主であれば、個人アメリカ株主を含めて、通常減税を受ける資格があります。資本損失の控除額には制限がある。外国の税金控除制限の場合、あなたが確認した任意のこのような損益は、一般に、外国の税金控除の利用可能性を制限する米国の供給源の収入または損失とみなされる。しかし、中国税法によれば、私たちは中国住民企業とみなされ、私たちは本条約のメリットを享受する資格があるかもしれない。この場合、米国預託証明書または普通株を売却する任意の収益が中国税を徴収されれば、本条約の利益を享受する資格のある米国保有者は、その収益を中国由来収入と見なすことを選択することができる。アメリカの保有者はいかなる中国の税収の信頼性について彼らの税務顧問に相談しなければなりません。
受動的対外投資会社
非米国企業、例えば、私たち自身の会社は、任意の納税年度にPFIC とみなされている場合、(I)その総収入の少なくとも75%が受動的収入である場合、または(Ii)その資産価値の少なくとも50%(納税年度内の資産の四半期価値の平均値に基づく)は、受動的収入を生成するための資産(資産テスト)の生成またはbrに起因することができる。私たちは、直接または間接的に25%(価値で計算)を超える株式を所有している他のどの会社も、私たちの比例資産シェアを持ち、比例して割り当てられた収入シェアを稼いでいるとみなされる。この方面の法律は完全に明確ではないにもかかわらず、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは私たちの可変利益実体を私たちが所有していると思っています。私たちは彼らの管理決定をコントロールしているので、私たちは彼らに大きな意味を持つ可能性のある経済的利益を得る権利がありますので、私たちは彼らの運営結果を私たちの総合的なアメリカ公認会計基準財務諸表に統合します。しかし,米国連邦所得税の観点から可変利息実体の所有者ではないと判断すれば,2019年12月31日までの納税年度およびその後の納税年度ではPFICとみなされる可能性が高い
我々の米国預託証明書と普通株の市場価格,我々の資産価値および我々の資産と収入の構成から,2018年12月31日までの納税年度ではPFICではないと考えられる。しかし、分析は権威性と高度な事実的性質が不足していることを考慮して、保証を与えることができない。我々の2019年12月31日までの本納税年度のPFICの地位は納税年度が終了するまで確定できないため,本納税年度(またはいずれの未来納税年度)でPFICにならないことは保証されない
私たちは毎年個別に私たちがPFICであるかどうかを確認しなければならない。したがって、私たちのPFICの地位は変化するかもしれない。具体的には,我々の資産テストにおける総資産価値は一般に米国預託証券と普通株の市場価格を用いて計算されるため,我々のPFICの地位は米国預託証明書と普通株の市場価格に大きく依存し,大きな変動がある可能性がある。そのため、アメリカ預託証明書と普通株市場価格の変動は私たちがどの年もPFICである可能性があります。もしあなたがアメリカ預託証明書や普通株を持っている任意の年度内に、私たちがプライベート株式投資会社であれば、閣下がそのようなアメリカ預託証明書や普通株を持っているすべての後続年度内に、私たちは一般的にプライベート株式投資会社とみなされ続けます。しかしもし私たちがPFICでなければ時価で値段を計算する以下に説明するように、あなたは、PFICシステムのいくつかの悪影響を回避するために、米国預託証明書または普通株(場合によっては)について売却として選択することができる
もしあなたが私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っている任意の課税年度内に、私たちがアメリカ預託証明書または普通株の個人私募株式投資会社である場合、あなたはあなたが受け取った任意の超過割り当てと、米国預託証明書または普通株を売却またはその他の方法で処理して得られた任意の収益に関連する特別税規則の制約を受けます時価で値段を計算する選挙は以下のとおりです。課税年度に受け取った割り当ては
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前の3つの納税年度またはアメリカの預託証明書または普通株式を持っている間に受信された125%の平均年間割り当ては、超過割り当て とみなされます。このような特別な税金ルールによると
| 超過分配または収益は、アメリカの預託証明書または普通株式の保有期間内に比例して分配されます |
| 本納税年度およびPFICとなる最初の納税年度までに割り当てられたいずれの納税年度の金額も一般収入とする |
| 他の課税年度ごとに割り当てられた金額は,その年度に適用される 最高税率で納税され,その等の他の課税年度が繰延とされるそれによる税金の利息に相当する追加税金が増加する |
処分年度又は超過分配年度までの年度配分の税金の納税義務は、これらの年度のいかなる純営業損失によっても相殺されてはならず、米国預託証明書又は普通株の売却により実現された収益(ただし損失ではない)は、米国預託証明書又は普通株を資本資産として保有していても資本と見なすことはできない
あるいは、PFICにおける米国の販売可能株保有者(以下のように定義する)は作成することができる時価で値段を計算するこのような在庫のPFICを選択して、前2段落で議論した税金待遇を脱退する。♪the the the時価で値段を計算する選択は販売可能な株にのみ適用され、取引が容易です極小の各カレンダー四半期内に少なくとも15日以内に適格取引所又は他の市場で定期的に取引される数は、適用される財政条例で定義される。私たちはアメリカの預託証明書が引き続きナスダック世界の精選市場に発売されると予想しています。この市場は条件に合った取引所であるので、アメリカの預託証明書が定期的に取引されていると仮定して、もしあなたが私たちのアメリカの預託証明書の所有者であれば、予想されます時価で値段を計算するもし私たちがPFICになったら、あなたはbr選挙をすることができるだろう。しかし、a時価で値段を計算する彼らは流通株ではないので、私たちの普通株について選択することはできない。もし が有効なものを作ったら時価で値段を計算する米国預託証明書を選択する際には、当該米国預託証明書の課税年度終了時の公平な市価に対する当該米国預託証明書の調整基準に相当する超過額を毎年収入に計上する。課税年度が終わる時、アメリカ預託証明書の調整基準がその公平な市場価値を超えたら、差し引くことができます。しかし,このような控除は任意の算入範囲内でのみ行われることが許される時価で値段を計算するアメリカ預託証明書の収益はあなたが前に納税した年度の収入に含まれています。あなたの収入に含まれる金額 時価で値段を計算する選挙および実際の販売または他の方法で米国預託証明書を処分する収益は、一般収入とみなされる。通常損失処理 はいずれにも適用される時価で値段を計算する米国預託証券の損失、及び実際に米国預託証明書を売却又は処分することにより現金化されたいかなる損失も、純額を超えないことを限度とする時価で値段を計算するこのようなアメリカ預託証明書の収益はこれまでに計上されていた。アメリカの預託証明書における基準は、このような任意のbr}収益または損失金額を反映するように調整されます。もしこのようなことをしたら時価で値段を計算する選挙では、非PFIC社の分配に適用される税収ルールは、我々の分配 に適用される(ただし、低い適用資本利益税は適用されない)
なぜなら技術的な問題として時価で値段を計算する私たちが所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICを選択できない場合、米国所有者は、米国連邦所得税の目的でPFICの株式とみなされる米国所有者の任意の投資における間接的権益に関する上述した一般的なPFICルールを継続して遵守することができる
代替的に、米国保有者は、適格選挙基金またはQEF選挙をタイムリーに行うことによって、その米国預託証明および普通株のためのPFIC税金結果を回避することができる。QEF選挙の要求を守るために、アメリカの所持者は私たちから何らかの情報を受けなければならない。私たちはこのような情報を提供するつもりはないので、 しかし、あなたはアメリカの預託証明書または普通株式に関するこのような選択を得ることができません
もしあなたが私たちがPFICである任意の年に私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っている場合、あなたはアメリカ財務省が要求する可能性のある情報を含む年間情報報告書を提出することを要求されます
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私たちのアメリカ預託証明書または普通株での投資がbr PFICルールが適用されているかどうかを知るために、税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします
F. | 配当金と支払代理人 |
適用されません
G. | 専門家の発言 |
適用されません
H. | 展示された書類 |
我々は“取引法”の定期報告や他の情報要求に制約され,米国証券取引委員会に報告書やその他の情報の提出を要求されている.具体的には、私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内、すなわち12月31日に、毎年20-F表を提出しなければならない。米国証券取引委員会に報告されたすべての情報は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govでインターネットを介して取得されるか、または米国証券取引委員会が維持する公共参照施設で検査および複製されることができ、住所はワシントンD.C.20549である。コピー料を支払った後、アメリカ証券取引委員会に手紙を書いてbr文書のコピーを請求することができます。外国民間発行者としては、取引所法第16条に規定されている四半期報告及び委託書の提供及び内容の規定を受けず、上級管理者、取締役及び主要株主も、取引所法第16条に記載されている報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない
私たちは、米国公認会計基準に基づいて作成された運営回顧と年間監査された総合財務諸表と、私たちの株主に一般的に提供されるすべての株主総会通知および他の報告および通信を含む米預託証券の委託者ニューヨーク·メロン銀行に年次報告書を提供します。Brホスト銀行は、米国預託証明書保持者にこのような通知、報告、通信を提供し、私たちの要求に基づいて、私たちが受け取った任意の株主総会通知に含まれる情報をすべての米国預託証明書記録保持者に郵送します
ナスダック証券市場規則第5250条(D)によると、本年度報告をForm 20-Fの形で当社のサイトに発表します。また、株主と米国預託株式保有者から要求があれば、年次報告書のハードコピーを無料で提供します
I. | 子会社情報 |
適用されません
第十一項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について |
金利リスク
私たちの金利リスクの開放は主に原始満期日から一年未満の短期手形に投資する過剰現金と変動金利の銀行借入金に関連しています
固定金利と変動金利で利息を稼ぐツールの投資にはある程度の金利リスクがある。金利上昇により、固定金利証券の公平な市場価値が悪影響を受ける可能性があるが、金利が低下すると、変動金利証券の収入が予想を下回る可能性がある。これらの要因の一部により、将来の投資収入は金利の変化により予想を下回る可能性があり、あるいは金利の変化により時価が低下した証券を売却しなければならない場合、元本損失を受ける可能性がある。例えば、2018年12月31日現在、1017億元(148億ドル)の固定収益短期投資があり、加重平均持続期間は約0.5年である。 仮定の問題
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金利100ポイントの引き上げは、2018年12月31日までの固定収益短期投資の公正価値を約1.96億元(2800万ドル)減少させる。 私たちはありませんし、私たちの短期ツール投資に関連する重大な金利リスクに直面することも期待されていませんので、このような金利リスクを管理するために派生金融商品は何も使用されていません
私たちの金利リスクの開放はまた私たちの銀行から変動金利の借金を採用しています。変動金利ローンのコストは金利変動の影響を受ける可能性がある。我々は、固定金利借入金と変動金利借入との間で適切な組み合わせを維持し、金利交換契約を使用することでこのリスクを管理する。二零一六年六月に締結された融資手配について、吾らは4つの金利交換協定を締結し、定期融資を浮動金利から固定金利に効率的に転換し、定期融資項目における市場金利変動のリスクを管理している。項目5.b.経営と財務審査と展望--流動性と資本資源を参照
外国為替リスク
私たちの収入とコストの大部分は人民元で計算されますが、私たちの現金と現金等価物の一部は、制限的な現金、短期金融資産、長期投資、長期ローン、支払手形、転換可能な優先手形はドルで計算されます。人民元のドルに対するいかなる重大な切り上げも、私たちのキャッシュフロー、収入、収益と財務状況、及び私たちのアメリカ預託株式の価値といかなるドルで支払われた配当金に重大な影響を与える可能性がある。?プロジェクト3.D.キー情報?リスク要因?中国でのビジネスに関するリスク?人民元貨幣値の変動は私たちの経営結果とあなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちは2007年末に日本で運営を開始しました。ドルを円に両替することで、私たちの日本業務に出資する必要があれば、ドルと円の為替レートの変動の影響を受けます。私たちは外国為替リスクを解決するためにどんな派生金融商品も使用していない
2018年の人民元の対ドルレートは5%下落しました。2018年12月31日現在、私たちは人民元建ての現金と現金等価物、制限的現金と短期投資人民元1040億元、ドル建て現金と現金等価物、 制限現金と短期投資54億ドルを持っています。2018年末までに、私たちは6.8755元で1.00ドルの為替レートで1040億元をドルに両替すると仮定すると、私たちのドル現金残高は205億ドルになるはずです。もし人民元がドルに対して10%上昇すれば、私たちのドル現金残高は222億ドルになります。2018年末までに、私たちは人民元6.8755元で1.00ドルの為替レートで54億ドルを人民元に両替し、私たちの人民元現金残高は1412億元になると仮定する。もし人民元が米ドルに対して10%上昇すれば、私たちの人民元現金残高は1375億元になります。また、2018年12月31日現在、ドル建ての長期ローン、支払手形、転換可能優先手形もあり、総額は90億ドルです。 ドル対人民元レートが10%上昇すると仮定すると、2018年12月31日現在のドル建て長期ローンと支払手形の価値が62億元(約9億ドル)増加する
第十二項。 | 株式証券を除くその他の証券説明 |
A. | 債務証券 |
適用されません
B. | 株式証明書と権利を認める |
適用されません
130
C. | その他の証券 |
適用されません
D. | アメリカ預託株 |
アメリカ預託株式保有者は支払う費用が必要かもしれません
ニューヨークメロン銀行は私たちのアメリカ預託株式計画の係です。アメリカ預託証明書の所持者は、ニューヨークのメロン銀行のいくつかの費用と、いくつかの税金、登録と譲渡費用、政府の料金と費用を支払う必要があるかもしれない。信託銀行は,株式の預け入れや目的のためにアメリカの預託証明書を渡した所持者やその代理の仲介機関に,米国の預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る。保管人は,所持者に分配する費用を受け取り,分配された金額からこれらの費用を差し引くか,または分配可能な財産の一部を売却して料金を支払う方法である.受託者は、現金分配から差し引くことによって、または直接所持者に支払うことによって、または彼らを代表する参加者の帳簿課金システムアカウントにホストサービス年会費を受け取ることができる。ホスト機関は、一般に、米国の預託証明書または預託株式の交付を拒否するか、またはそのようなサービスの費用が支払われるまで、任意の割り当てを転送することができる。保管オフィスはニューヨークグリニッジ街240番地にあります。郵便番号:一零二八六です
入出人は必ず支払う必要があります: |
使用する: | |
アメリカ預託証明書100枚あたり5ドル以下 |
*株式または権利またはその他の財産の分配による発行を含む米国預託証明書の発行 | |
アメリカ預託株式100個当たり5ドル以下(100ドル未満も100ドル) |
*預金契約が終了した場合を含む、引き出し目的での米国の預託証明書のキャンセル | |
米国預託株式当たり0.02ドル以下(100ドル未満も0.02ドル) |
*米国預託株式保有者への現金分配 | |
費用は、配布された証券が株式であり、株式が米国預託証明書の発行のために保管されている場合に支払うべき費用に相当する |
*預託機関によって米国預託株式保有者に配布される証券保有者に配布される証券 | |
毎日例年米国預託株式(またはその一部)当たり0.02ドル以下(信託銀行がこの年度内に現金分配費を徴収していない場合) |
*ホスト·サービス | |
人の費用を保管する |
ケーブル、電送、ファックス送信(保証金契約に明確な規定がある場合) | |
*外貨をドルに両替 | ||
登録料または譲渡料 |
私たちの株式登録簿の株式をbrに譲渡して登録したり、株式を入金したり、引き出したりする際には、受託者またはその代理人の名義で行います | |
受託者または委託者は、株式譲渡税、印紙税または源泉徴収税などの任意の米国預託株式または米国預託株式株式のために支払わなければならない税金およびその他の政府費用、例えば株式譲渡税、印紙税または源泉徴収税 |
必要に応じて追加する | |
受託者またはその代理人が既存の証券にサービスを提供するために生じる任意の費用 |
必要に応じて追加する |
私たちに支払った費用やその他のお金を係の人に預ける
信託銀行は毎年私たちに投資家関係計画とその他のアメリカ預託株式施設に関する計画に関する費用と私たちの鍵の出張費用を精算することに同意しました
131
このような計画に関係する者.信託銀行はまた、当社の米国預託株式施設に関する適用実績指標に基づいて追加支払いを提供することに同意しました。委託者が私たちに精算する費用には制限がありますが、私たちが得ることができる販売額は必ずしも投資家から受け取った費用につながるわけではありません。2019年には、米国預託株式施設に関連する投資家関係プロジェクトによる費用や、私たちのキーパーソンがこのようなプロジェクトに関連する出張費用を支払うために、信託銀行から何らかの些細な精算を受ける予定です
第II部
十三項。 | 違約、延滞配当金、延滞配当金 |
ない
14項です。 | 保証所有者の権利と収益使用の実質的な改正 |
ない
第十五項。 | 制御とプログラム |
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は,CEOと財務官の参加の下,取引所法案第13 a−15(B)条の要求に基づいて,本報告で述べた期間終了までの開示制御および手順(取引所法案第13 a−15(E)条を定義)の有効性を評価した
この評価に基づき、我々の経営陣は、2018年12月31日現在、取引所法案に基づいて提出および提供される報告書に開示すべき情報が米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを効果的に確保し、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の経営陣に伝達されると結論した
経営陣財務報告内部統制年次報告書
我々の経営陣は、取引法規則13 a-15(F)で定義されているように、財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。取引法規則13 a-15(C)の要求に基づき、我々の経営陣は、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)枠組み”で確立された基準に基づいて、財務報告の内部統制に対する有効性を評価した。この評価によると、我々の経営陣は、財務報告に対する内部統制が2018年12月31日から有効であると結論した
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また、今後の財務報告の内部統制の有効性のいずれの評価予測も、条件の変化により制御不足のリスクが発生したり、政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある
当社の独立公認会計士事務所安永華明会計士事務所は、2018年12月31日現在の財務報告書の内部統制に対する有効性を監査しており、この報告書は本20-F年報のF-2ページに掲載されています
132
財務報告の内部統制の変化
本年度20-F表報告書がカバーしている間、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化があります
プロジェクト16 A。 | 監査委員会財務専門家 |
当社取締役会は、独立取締役(ナスダック証券市場規則5605(A)(2)および取引所法案規則10 A-3に規定される基準に従って)および当社の監査委員会議長Brent Callinicosさんを監査委員会の財務専門家とすることを決定しました
プロジェクト16 B。 | 道徳的規則 |
2005年7月、私たちの取締役会は、私たちの役員、高級管理者、従業員、コンサルタントに適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。私たちはすでに私たちのウェブサイトhttp://ir.bai du.comに私たちの商業行為と道徳基準のコピーを掲示しました
プロジェクト16 Cです。 | チーフ会計士費用とサービス |
以下の表に、私たちの主な非常勤監査役の安永華明法律事務所が指定期間中に提供する特定の専門サービスの費用総額を以下のカテゴリに示します
2017(人民元千元) | 2018(人民元千元) | |||||||
料金を審査する(1) |
20,313 | 29,074 | ||||||
監査関連費用(2) |
300 | 4,697 | ||||||
税金.税金(3) |
209 | 208 |
(1) | ?監査とは、当社の主要監査人が、当社の年次財務諸表を監査し、米国証券取引委員会に提出された書類を協力して審査するために提供される専門サービスが、列挙された各会計年度に徴収する総料金をいう。2017年及び2018年において、監査とは、財務監査及び2002年サバンズ−オキシリー法第404条に基づいて行われた監査をいう |
(2) | ?監査関連費用とは、2017年と2018年に私たちの主な監査人が提供した何らかの職務調査プロジェクトに関連する専門サービスの費用のことです |
(3) | 税金?税金?とは、私たちの主な監査人が税務コンプライアンス、税務提案、税務計画のために提供する専門的なbrサービスがリストされた各会計年度に受け取る総費用のことです。2017年と2018年の税金とは、私たちの税務書類の適合性を審査し、税務アドバイスを提供するために、私たちの主な監査人に支払われる費用のことです |
私たちの独立監査人が提供するすべての監査および非監査サービスは、事前に私たちの監査委員会の承認を得なければならない。我々の監査委員会は,提案したサービスをあらかじめ承認する際に, 一般に事前承認と具体的な事前承認の2つの方法の組合せを採用している.一般的な承認を得た場合、提案されたサービスは、具体的なことを考慮することなく、事前に承認されるであろう一つ一つのケースサービス;具体的な承認があれば、提案されたサービスは監査委員会の具体的な事前承認を必要とする。サービスが一般的な事前承認を受けていない限り、それは私たちの監査委員会の具体的な事前承認を必要とするだろう。事前承認されたコストレベルまたは予算金額を超える提案サービスもまた、私たちの監査委員会の具体的な事前承認を必要とするだろう
私たちの独立監査人がサービスを提供するすべての要請や申請は、私たちの監査委員会の具体的な承認を必要としません。私たちの監査委員会は私たちの首席財務官に提出され、提供されるサービスの詳細な説明を含めなければなりません。最高財務官は、これらのサービスが監査一般に事前承認されたサービスリストに含まれているかどうかを判断する
133
委員会。このようなサービスは直ちに監査委員会に通報されるだろう。私たちの監査委員会の具体的な承認を必要とするサービス提供の要請または申請は、私たちの独立監査人と首席財務官brによって監査委員会に提出され、その要請または申請が監査人の独立性に関する米国証券取引委員会の規則に適合していると考える共同声明を含まなければならない
プロジェクト16 Dです。 | 監査委員会の上場基準の免除 |
適用されません
プロジェクト16 E。 | 発行者および関連購入者が株式証券を購入する |
2018年6月26日、当社の取締役会は、2018年6月27日から2019年6月26日までの12ヶ月以内に10億ドルまでの米国預託証券または普通株を買い戻すことができる株式買い戻し計画を承認しました。株式買い戻し計画は2018年6月27日に公開発表された。次の表は,我々が2018年に買い戻した株式要約 である.全株式は2018年6月27日に発表された株式買い戻し計画に基づいて公開市場で買い戻しされる
期間 |
合計する 番号をつける アメリカ預託証明書 購入した |
平均値 値段 有料単位 アメリカ預託株 |
総数 アメリカ預託証明書 購入方式は 部分 公然と 宣言 平面図 |
近似値 ドルの価値は 5月アメリカ預託証明書 しかしまだ購入されます 計画の下で |
||||||||||||
June 1 June 30, 2018 |
778,448 | ドル | 239.98 | 778,448 | ドル | 813,188,360 | ||||||||||
2018年8月1日-8月31日 |
1,293,200 | ドル | 232.29 | 1,293,200 | ドル | 512,786,923 | ||||||||||
2018年9月1日から9月30日まで |
2 | ドル | 231.86 | 2 | ドル | 512,786,460 | ||||||||||
合計する |
2,071,650 | ドル | 235.18 | 2,071,650 | ドル | 512,786,460 |
プロジェクト16 Fです。 | 登録者の認証会計士を変更する |
適用されません
プロジェクト16 Gです。 | 会社の管理 |
ナスダック第5620条要求は,各発行者は発行者の会計年度終了後1年以内に年次株主総会を開催しなければならない。しかし、ナスダック株式市場規則第5615(A)(3)条は、私たちのような外国の民間発行者が、ある会社の統治事項において母国のやり方に従うことを許可している。Maples and Calder(Hong Kong)LLP、私たちのケイマン諸島法律顧問は、ケイマン諸島の法律によって、私たちが毎年年次株主総会を開催する必要がないことを証明する手紙をナスダック株式市場に提供しました。我々brは年次会議において母国の慣例に従い,2018年に年次株主総会は開催されていない。しかし、株主の承認が必要な重大な問題があれば、将来的に年次株主総会を開催する可能性があります。2018年第3四半期、私たちの取締役会は2018年の株式インセンティブ計画を承認しました。私たちは母国の実践免除に依存しており、株主総会を開催して2018年の株式インセンティブ計画を承認していない。私たちのケイマン諸島法律顧問Maples and Calder (香港)LLPはナスダックに手紙を提供しました。ケイマン諸島の法律によると、私たちは株主の承認を得ることなく株式オプションや他の株式補償計画を採用したり、株式オプションや他の株式補償計画を修正することができることを証明しました
上記のやり方を除いて、わが社のガバナンスのやり方は、米国内の会社がナスダック株式市場規則に従っているやり方と有意差はありません
16 H項です。 | 炭鉱安全情報開示 |
適用されません
134
第三部
17項です。 | 財務諸表 |
私たちはプロジェクト18に従って財務諸表を提供することを選択した
第十八項。 | 財務諸表 |
百度株式会社、その子会社及びその合併関連企業の合併財務諸表は、本年度報告の末尾に掲載されている
プロジェクト19. | 陳列品 |
展示品 |
書類説明 | |
1.1 | 第3回改訂·再改訂登録者の覚書及び組織規約(2008年12月17日に米国証券取引委員会に提供された表格6−Kの添付ファイル99.2を参照して編入) | |
2.1 | 登録者の米国預託証明書サンプル(2009年1月5日証券法第424(B)(3)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された目論見書添付ファイル1参照) | |
2.2 | 2005年8月2日に米国証券取引委員会に提出されたA類普通株登録者サンプル証明書(我々のF−1表登録説明書第5号修正案添付ファイル4.2(文書番号:333−126534)を参照して編入) | |
2.3 | 登録者間の預金契約フォーマット、米国預託証明書の預託及び所持者(2005年7月12日に米国証券取引委員会に提出されたF−1表登録声明(書類番号333−126534)添付ファイル4.3を参照して編入) | |
2.4 | 登録者と受託者であるニューヨーク·メロン銀行との契約は、2012年11月28日である(2012年11月28日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.1と表格6-Kを参照して合併する) | |
2.5 | 登録者と受託者であるニューヨーク·メロン銀行との間の日付が2012年11月28日の最初の補足契約(2012年11月28日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.2~Form 6-Kを参照して合併) | |
2.6 | 2017年に満期となった2.250分の債券表(2012年11月28日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.2~表格6-Kを参照) | |
2.7 | 2022年満期の3.500分の債券表(2012年11月28日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.2~表格6-Kを参照) | |
2.8 | 登録者と受託者であるニューヨーク·メロン銀行との間の日付は2013年8月6日の第2の補充契約(2013年8月6日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.5~Form 6-Kを参照して統合された) | |
2.9 | 2018年に満了した3.250分の債券表(2013年8月6日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.5~表格6-Kを参照) | |
2.10 | 登録者と受託者であるニューヨーク·メロン銀行が2014年6月9日に締結した第3の補充契約(2014年6月9日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.5~Form 6-Kを合併したもの) | |
2.11 | 2019年満期の2.750分の債券表(2014年6月9日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.5~表格6-Kを参照) | |
2.12 | 登録者と受託者であるニューヨーク·メロン銀行が2015年6月30日に締結した第4の補足契約(2015年7月2日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.1~Form 6-Kを参照して合併することにより) |
135
展示品 |
書類説明 | |
2.13 | 2020年に満期となる3.00%債券表(2015年7月2日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.1~表格6-Kを参照) | |
2.14 | 2025年満期の4.125分の債券表(2015年7月2日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.1~表格6-Kを参照) | |
2.15 | 登録者が受託者であるニューヨーク·メロン銀行と締結した日は2017年7月6日の第5部補充契約(2017年7月7日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.1からForm 6-Kを参照して合併したもの) | |
2.16 | 2022年満期の2.875分の債券表(2017年7月7日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.1~表格6-Kを参照) | |
2.17 | 2027年満期の3.625分の債券表(2017年7月7日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.1~表格6-Kを参照) | |
2.18 | 登録者とニューヨーク·メロン銀行が受託者として2018年3月29日に締結した6つ目の補足契約(2018年11月15日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.5~Form 6-Kを参照して合併) | |
2.19 | 2023年満期の3.875分の債券表(2018年11月15日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.5~表格6-Kを参照) | |
2.20 | 2028年満期の4.375分の債券表(2018年11月15日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.5~表格6-Kを参照) | |
2.21 | 登録者とニューヨーク·メロン銀行が受託者として2018年11月14日に署名した7つ目の補足契約(2018年11月15日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.8~Form 6-Kを参照して統合された) | |
2.22 | 2024年満期の4.375分の債券表(2018年11月15日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.8~表格6-Kを参照) | |
2.23 | 2028年満期の4.875分の債券表(2018年11月15日に米国証券取引委員会に提供された添付ファイル4.8~表格6-Kを参照) | |
2.24* | 愛奇芸会社とシティインターナショナル株式会社が受託者として2018年12月4日に締結した契約 | |
2.25* | 債券フォーマット、金利3.75%、2023年満期 | |
4.1 | 2000年オプション計画(2008年12月16日から施行された改正及び再記載)(米国証券取引委員会が2008年12月17日に提供した表格6-Kの第99.3号添付ファイルを参照) | |
4.2 | 2008年株式インセンティブ計画(2008年12月17日に米国証券取引委員会に提供されたテーブル6-Kの添付ファイル99.4を参照) | |
4.3 | 登録者と登録者役員との間の賠償協議表(2005年7月12日に米国証券取引委員会に提出されたF−1レジストリ添付ファイル10.3(第333−126534号書類)を参照) | |
4.4 | 登録者と登録者幹部との間の雇用協議表(2005年7月12日に米国証券取引委員会に提出されたF−1レジストリ添付ファイル10.4(書類番号:333−126534)を参照) | |
4.5 | 百度オンラインと百度網通が2005年3月22日に調印した“独占技術コンサルティングとサービス協定”と2010年4月22日の補足協定の翻訳(2012年3月29日に米国証券取引委員会に提出された“Form 20-F年報”添付ファイル4.6参照) | |
4.6 | 百度オンラインと百度網通が2005年3月22日に締結した経営協定の訳本(2005年7月12日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録説明書(文書番号:333-126534)99.4号添付ファイルを参照) |
136
展示品 |
書類説明 | |
4.7 | 百度オンラインと百度網通が2005年3月22日に締結したソフトウェア許可契約の翻訳文(2005年7月12日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録説明書(書類番号:333-126534)第99.5号添付ファイルを参照) | |
4.8 | 百度オンラインと百度網通が2004年3月1日に締結した“ネットワーク紙面著作権許可協定”と2004年8月9日の補足協定(2005年7月12日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録説明書(文書番号:333-126534)第99.8号添付ファイルを参照) | |
4.9 | 百度オンライン、百度網通、Robin Yanhong Liと徐勇が2004年8月9日に署名した代理契約の翻訳文(2005年7月12日にアメリカ証券取引委員会に提出されたF-1表登録声明(文書番号333-126534)第99.9号添付ファイルを参照して合併) | |
4.10* | 独占技術コンサルティングとサービスプロトコル/独占業務フォーマット英語要約 登録者の子会社と中国の合併関連エンティティとの間の協力協定 | |
4.11* | 登録者の子会社、合併の関連中国実体と合併した中国実体の株主との間の経営協定フォーマット英語要約 | |
4.12* | 登録者子会社と中華人民共和国合併関連エンティティとの間のネットワークレイアウト著作権ライセンスプロトコル、ソフトウェアライセンスプロトコル及び商標ライセンスプロトコルのフォーマット英語要約 | |
4.13* | 登録者の子会社、合併の関連中国実体と合併した関連中国実体の株主との間の代理プロトコル/授権書フォーマット英文要約 | |
4.14* | 登録者子会社と合併関連中国実体株主との間の持分質権契約フォーマット英語要約 | |
4.15* | 登録者子会社、合併関連中国実体、合併関連中国実体株主とオフショア持株会社(例えば、適用)との間の独占持分購入オプション契約フォーマット英語要約 | |
4.16* | 登録者子会社と合併関連中国実体株主との間の融資協議フォーマット英語要約 | |
4.17 | 百度オンラインと北京精品が2006年6月23日に締結した独占技術コンサルティングとサービス協定の補足協定の翻訳は、2010年4月22日である(2012年3月29日に米国証券取引委員会に提出されたbr}Form 20-F年度報告書の添付ファイル4.25を引用することにより) | |
4.18 | 百度オンラインと北京は、2006年6月23日に締結されたインターネット紙面著作権許可契約の翻訳文を閲覧している(2011年3月29日に証券取引委員会に提出されたForm 20-F年報添付ファイル4.27を参照) | |
4.19 | 2010年3月11日と2010年4月22日の補足協定を、百度オンラインと百度網通が2005年3月22日に締結したソフトウェア許可協定に翻訳した(合併内容は、2011年3月29日に米国証券取引委員会に提出された20-F年報添付ファイル4.48を参照) | |
4.20 | 百度オンラインと百度網通が2004年3月1日に締結した“ネットワーク紙面著作権許可協定”と、2004年8月9日に締結された“補足協定”(当社の2011年3月29日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20-F年報添付ファイル4.50)を2010年3月1日の補足協定に翻訳した |
137
展示品 |
書類説明 | |
4.21 | 百度オンラインと百度網通が2010年4月22日に調印した補足協定を2005年3月22日に調印した運営協定に翻訳した(合併内容は2011年3月29日に米国証券取引委員会に提出した20-F年度報告添付ファイル4.51を参考に) | |
4.22 | Robin Yanhong Li、百度網通、百度が2011年9月6日に調印した融資協議補充協定翻訳文(2012年3月29日に米国証券取引委員会に提出したForm 20-F年報添付ファイル4.65を参照) | |
4.23 | 百度オンラインと百度網通が2011年1月30日に締結した“ソフトウェア許可協定”の補足プロトコル翻訳文(2012年3月29日に米国証券取引委員会に提出された“Form 20-F年報”添付ファイル4.68を参照) | |
4.24 | 百度オンラインと百度網通が2011年1月30日に締結した“ネットワークレイアウト著作権許可協定”の補足合意の翻訳文(2012年3月29日に米国証券取引委員会に提出したForm 20-F年報添付ファイル4.69を参照) | |
4.25 | 百度オンラインと百度網通が2013年8月15日に締結した“ネットワークレイアウト著作権許可協定”の補足契約の翻訳文(2014年3月28日に米国証券取引委員会に提出したForm 20-F年報添付ファイル4.64を参照) | |
4.26 | 百度オンラインと百度網通が2013年8月15日に締結した“ソフトウェア許可協定”の補足プロトコル翻訳文(2014年3月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20-F年報添付ファイル4.65を参照) | |
4.27 | 百度オンラインと北京精読2013年8月15日に締結された“ネットワークレイアウト著作権許可協定”の補足合意の翻訳文(2014年3月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20-F年報添付ファイル4.66を参照して組み込む) | |
4.28 | 北京読書前個人株主百度オンライン、北京読書、劉継平と張雅珠はそれぞれ2016年3月15日と2016年5月3日に締結した終了協定 (合併日参考:2017年3月31日にアメリカ証券取引委員会に提出した20-F年度報告添付ファイル4.34) | |
4.29 | 百度オンラインと梁志祥および百度オンラインと王暁東の間で改訂と再署名されたローン契約の翻訳は、いずれも2016年6月20日(2017年3月31日にアメリカ証券取引委員会に提出された20-F年報添付ファイル4.35を引用) | |
4.30 | 劉継平と梁志祥、劉継平と王暁東、張雅珠と王暁東の間の株式譲渡協定の翻訳は、いずれも2016年5月3日(私たちが2017年3月31日にアメリカ証券取引委員会に提出した20-F年報添付ファイル4.36を参照) | |
4.31 | 梁志祥と百度の代理プロトコルおよび王暁東と百度の代理プロトコルの翻訳は、いずれも2016年5月3日(私たちが2017年3月31日にアメリカ証券取引委員会に提出した20-F年報添付ファイル4.37を引用) | |
4.32 | 百度オンライン、北京精読、梁志祥と王暁東が2016年5月3日に締結した“経営協定”の訳文(2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20-F年報添付ファイル4.38を参照) |
138
展示品 |
書類説明 | |
4.33 | 百度オンラインと梁志祥、百度オンラインと王暁東が改訂し、再署名した株式質権契約の翻訳文は、すべて2016年6月20日(私たちが2017年3月31日にアメリカ証券取引委員会に提出した20-F年報添付ファイル4.39を参照) | |
4.34 | 百度オンライン、梁志祥と北京精品、および百度オンライン、王暁東と北京精品の間で修正と再署名された独占株式購入と譲渡オプション協定の翻訳は、いずれも2016年6月20日(私たちが2017年3月31日にアメリカ証券取引委員会に提出した20-F年報添付ファイル4.40を引用して組み込まれています) | |
4.35 | 北京百貨店個人株主の梁志祥が2016年5月3日に発行した取消不可授権書翻訳(2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出された20-F年度報告添付ファイル4.41を参照) | |
4.36 | 北京百貨店個人株主の王暁東が2016年5月3日に発行した取消不可授権書の訳文(2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出された20-F年報添付ファイル4.42参照) | |
4.37 | 百度オンライン、百度網通、Robin Yanhong Liと戦旺の間で2016年6月13日に締結された現在の制御契約終了契約の訳文(2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出された20-F年報添付ファイル4.43参照) | |
4.38 | 百度オンラインと海龍祥が2017年1月18日に改訂し、再署名した融資契約の訳文(2017年3月31日に証券取引委員会に提出した20-F表年次報告書の添付ファイル4.44を参照) | |
4.39 | 百度オンラインと厳鴻Liが2017年1月18日に改訂し、再署名したローン契約翻訳文(2017年3月31日に証券取引委員会に提出された20-F年度報告添付ファイル4.45を参照) | |
4.40 | 2016年6月13日ジェン王と海龍祥の株式譲渡協定訳文(2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出したForm 20-F年度報告書の添付ファイル4.46参照) | |
4.41 | Robin Yanhong Li、向海龍、百度が2016年6月13日に署名したインターネット委託代理プロトコル翻訳文(2017年3月31日に証券取引委員会に提出した20-F年度報告添付ファイル4.47を参照) | |
4.42 | 百度オンライン、百度網通、Robin Yanhong Li、海龍翔が2016年6月13日に締結した“経営協定”の訳文(2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出された20-F年度報告添付ファイル4.48参照) | |
4.43 | 百度オンラインと海龍祥が2017年1月18日に改訂し、再署名した株式質権契約翻訳文(2017年3月31日に証券取引委員会に提出した20-F年報添付ファイル4.49参照) | |
4.44 | 百度オンラインと厳鴻Liが2017年1月18日に改訂し、再署名した株式質権契約翻訳文(2017年3月31日に証券取引委員会に提出した20-F年報添付ファイル4.50を参照) | |
4.45 | 百度オンライン、海龍翔、百度網通が2017年1月18日に改訂と再署名した独占株式購入と譲渡オプション契約の翻訳文(2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出された20-F年報添付ファイル4.51を参照) |
139
展示品 |
書類説明 | |
4.46 | 百度オンライン、厳鴻Liと百度網通が2017年1月18日に改訂と再署名した独占株式購入と譲渡オプション契約の翻訳文(2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出された20-F年報添付ファイル4.52を参照) | |
4.47 | 百度網通個人株主Robin Yanhong Liが2016年6月13日に発行した取消不能授権書翻訳(2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出された20-F年度報告添付ファイル4.53を参照) | |
4.48 | 百度網通個人株主の項海龍が2016年6月13日に発行した取消不能授権書翻訳(2017年3月31日に証券取引委員会に提出された20-F年度報告添付ファイル4.54を参照) | |
4.49 | 百度株式会社と携程網国際有限公司が2015年10月26日に締結したポーズ協定(2015年11月4日に米国証券取引委員会に提出した携程網国際有限公司の付表13 D報告添付ファイル3を引用) | |
4.50 | 百度控股有限公司と携程網国際有限公司が2015年10月26日に締結した登録権協定(2015年11月4日に米国証券取引委員会に提出した携程網国際有限公司の別表13 D報告添付ファイル4を参照して合併) | |
4.51 | 登録者が2016年6月8日に締結した2,000,000,000ドルの融資契約(合併内容は、2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告添付ファイル4.68を参照) | |
4.52* | Aliパニーニ投資有限公司、ある個人、彼らのそれぞれの持株会社及び売却株主Aliパニーニ投資持株有限公司とラジャックスホールディングスとの間の株式購入協定は、2018年4月2日である | |
4.53 | Rajax Holding、Rajax Merge Sub Limited、小度生命科技有限公司と百度(香港)有限公司の合併協定は、2017年8月24日(2018年3月31日に証券取引委員会に提出されたForm 20-F年報添付ファイル4.67を参照) | |
4.54* | 百度控股有限公司、百度(香港)有限会社、91無線ネットワークソフトウェア有限会社及びいくつかの投資家間の株式購入協定は、2018年4月28日であり、2018年8月21日に改訂された | |
4.55* | 百度控股有限公司、百度(香港)有限会社、杜小マン(ケイマン)有限会社及びいくつかの投資家が2018年11月17日に締結した改訂及び再署名した株主協定 | |
4.56* | 2018年株式インセンティブ計画 | |
4.57* | 百度オンライン、百度網通、Robin Yanhong Li、海龍翔、百度会社2018年3月31日現行制御契約終了契約の翻訳 | |
4.58* | 百度オンラインと海龍祥が2018年5月7日に改訂し、再署名したローン契約翻訳文 | |
4.59* | 百度オンラインと厳鴻Liが2018年5月7日に改訂し、再署名した借入協定翻訳文 | |
4.60* | Robin Yanhong Liと百度社が2018年3月31日に締結した代理プロトコル翻訳文 | |
4.61* | 2018年3月31日海龍が百度社と締結した委託代理契約翻訳文 |
140
展示品 |
書類説明 | |
4.62* | 百度株式会社、百度網通、百度オンライン、海龍祥が2018年5月7日に締結した改訂され、再署名された“独占株式購入譲渡オプション協定”翻訳文 | |
4.63* | 百度株式会社、百度網通、百度オンライン、燕鴻Liが2018年5月7日に締結した修正と再署名された“独占株式購入と譲渡オプション協定”翻訳文 | |
4.64* | 百度網通個人株主Robin Yanhong Li 2018年03月31日に発行された取消不可依頼書翻訳 | |
4.65* | 百度網通個人株主の項海龍が2018年3月31日に発行した取消不能授権書翻訳文 | |
4.66* | 百度オンラインと海龍祥2018年5月7日に改訂と再署名された株式質権契約の翻訳文 | |
4.67* | 百度オンラインと厳鴻Li 2018年5月7日に改訂と再署名された株式質権契約翻訳文 | |
4.68* | 百度オンライン、北京読書、梁志祥、王暁東、百度会社2018年3月31日“現在の制御契約終了協定”の翻訳 | |
4.69* | 百度オンラインと梁志祥、百度オンラインと王暁東のローン契約翻訳、日付はすべて2018年3月31日 | |
4.70* | 梁志祥と百度、王暁東と百度の代理翻訳、日付は2018年3月31日 | |
4.71* | “北京精読”個人株主梁志祥が発行した取消不可授権書翻訳、2018年3月31日 | |
4.72* | 北京個人株主の王暁東が発行した取消不可依頼書翻訳 細読、2018年3月31日 | |
4.73* | 百度株式有限公司、百度オンライン、梁志祥、北京は2018年3月31日に締結した“独占株式購入譲渡オプション契約”翻訳文を読む | |
4.74* | 百度株式有限公司、百度オンライン、王暁東と北京は2018年3月31日に締結した独占株式購入と譲渡オプション契約翻訳文を読んだ | |
4.75* | 百度オンライン、北京読書、梁志祥、王暁東、百度会社2018年6月28日“現在の制御契約終了協定”の翻訳 | |
4.76* | 王暁当とLu王暁東2018年6月28日株式譲渡協議翻訳文 | |
4.77* | 百度オンライン、北京読書、梁志祥、Lu·王が2018年6月28日に調印した“運営協定”の翻訳 | |
4.78* | 百度オンラインとLu·王が2018年6月28日に調印したローン契約訳文 | |
4.79* | Lu·王と百度株式会社は代理契約の翻訳を依頼し、日付は2018年6月28日 | |
4.80* | 北京個人株主Lu·王が発行した取消不可授権書の翻訳日:2018年6月28日 | |
4.81* | 2018年6月28日百度株式会社、百度オンライン、Lu王と北京精読の独占株式購入と譲渡オプション契約の翻訳 | |
4.82* | 百度オンラインと王Luが締結した“質押協定”の訳文、日付:2018年6月28日 | |
4.83* | 百度株式会社、百度オンライン、百度支払い、梁志祥、百度網通、安易恒通(北京)有限公司、海龍翔が2018年7月8日に締結した“現在の制御権契約終了契約”の翻訳 | |
8.1* | 主要付属会社及び総合附属会社リスト |
141
展示品 |
書類説明 | |
11.1 | 商業行為と道徳基準(2005年7月12日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録声明(文書番号:333-126534)の99.14号添付ファイルを参照することにより) | |
12.1* | 最高経営責任者は2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第302節に基づいて発行された証明書 | |
12.2* | 2002年サバンズ·オクスリ法第302節に基づく最高財務官の認証 | |
13.1** | CEOは2002年のサバンズ·オックススリー法案の906節に基づいて発行された証明書に基づいて | |
13.2** | 2002年のサバンズ·オクスリ法906節に基づく最高財務官の認証 | |
15.1* | Maples and Calder LLP同意書 | |
15.2* | 韓坤法律事務所は同意しました | |
15.3* | 安永華明法律事務所同意 | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメント | |
101.SCH* | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント | |
101.CAL* | XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.DEF* | XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB* | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント | |
101.PRE* | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
* | 同封アーカイブ |
** | 同封して提供する |
142
サイン
登録者は、20-F表で年次報告書を提出するすべての要件に適合していることを証明し、以下の署名者が本年度報告書に署名することを正式に手配し、許可した
百度株式会社 | ||
差出人: |
/s/Robin Yanhong Li | |
名前:Robin Yanhong Li | ||
役職:会長兼最高経営責任者 |
日付:2019年3月15日
143
百度株式会社
連結財務諸表索引
ページ | ||||
独立公認会計士事務所報告 |
F-2 F-3 | |||
2017年12月31日と2018年12月31日までの連結貸借対照表 |
F-4 | |||
2016年、2017年、2018年12月31日までの年度総合総合収益表 |
F-5 | |||
2016年12月31日現在、2017年12月31日現在、2018年12月31日現在の統合キャッシュフロー表 |
F-6 F-7 | |||
2016年12月31日現在、2017年12月31日現在、2018年12月31日現在の株主権益総合レポート |
F-8 F-9 | |||
連結財務諸表付記 |
F-10 F-71 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
百度株式会社の株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
当社は、百度株式会社(当社)が2017年12月31日及び2018年12月31日までの連結貸借対照表を監査しており、2018年12月31日までの3年間の各年度の総合収益表、株主権益及びキャッシュフロー表及び関連付記(総称して連結財務諸表)を監査しています。合併財務諸表は、百度株式会社の2017年12月31日と2018年12月31日の財務状況、および2018年12月31日までの3年度の経営業績とキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており、米国公認の会計基準 に適合していると考えられる
また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づき、トレデビル委員会原資産組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み”(2013枠組み)で確立された基準に基づいて、2018年12月31日までの社内財務報告内部統制を監査し、2019年3月15日に発表された報告書について保留のない意見を発表した
新しい会計基準を採用する
総合財務諸表付記2に記載のように、当社は2018年12月31日までに、改正されたトレーサビリティ法及び若干の権益証券の確認、計量、列報及び開示の会計方法を採用し、顧客と契約した収入に対する会計方法 を変更する
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
/s/ 安永華明法律事務所
2007年以来、当社の監査役を務めてきました
北京人民のRepublic of China
March 15, 2019
F-2
独立公認会計士事務所報告
百度株式会社の株主と取締役会へ
財務報告の内部統制については
私たち は、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制と総合枠組み”(2013年枠組み)(COSO規格)で確立された基準に基づき、百度株式会社の2018年12月31日までの財務報告内部統制を監査しました。私たちの考えでは、百度株式会社(当社)はCOSO規格に基づき、2018年12月31日から、すべての実質的な面で財務報告に対して有効な内部統制を実施している
我々も米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って、当社の2017年12月31日および2018年12月31日までの総合貸借対照表、2018年12月31日までの3年間の各年度の総合全面収益表、株主権益およびキャッシュフロー表、および当社の関連付記および当社の2019年3月15日の報告を監査し、これについて無保留意見を発表した
意見の基礎
当社経営陣は、財務報告の効果的な内部統制を担当し、添付されている“経営陣財務報告内部統制年次報告”における財務報告内部統制の有効性を評価する。私たちの責任は私たちの監査に基づいて、会社の財務報告書の内部統制に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、すべての重要な側面で財務報告に対する有効な内部統制が維持されているかどうかを決定するために、合理的なbr}保証を得るために、監査を計画し、実行することを要求する
我々の監査には,財務報告の内部統制を理解し,重大な弱点があるリスクを評価すること,評価されたリスクテストに基づいて内部統制の設計·運用有効性を評価すること,および状況下で必要と考えられる他の プログラムを実行することが含まれる。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
財務報告の内部統制の定義と限界
会社の財務報告に対する内部統制は公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的とした過程である。会社の財務報告に対する内部統制には、(1)会社の資産の取引および処分の記録を合理的かつ詳細かつ正確に反映する記録を保存することに関連する政策および手順、(2)公認された会計原則に基づいて財務諸表を作成するために取引が必要とされる合理的な保証を提供すること、および会社の収入および支出が会社の管理職および取締役の許可のみに基づいて行われるための合理的な保証を提供することと、以下の政策および手続きが含まれる。(3)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見することについて合理的な保証を提供する
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また,将来的にどのような有効性評価を行うかの予測には,条件の変化により制御が不十分になる可能性や,政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性があるというリスクがある
/安永華明法律事務所 |
北京人民のRepublic of China |
March 15, 2019 |
F-3
百度株式会社
合併貸借対照表
(金額:百万元(人民元)、百万ドル(ドル)、株式数および1株当たりのデータは含まれていない)
12月31日まで | ||||||||||||||||
備考 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||||
資産 |
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流動資産: |
||||||||||||||||
現金と現金等価物 |
11,084 | 27,638 | 4,020 | |||||||||||||
制限現金 |
252 | 2,189 | 318 | |||||||||||||
短期投資 |
4 | 89,381 | 111,626 | 16,235 | ||||||||||||
その他投資証券 |
4 | 18,350 | | | ||||||||||||
売掛金は,2017年と2018年の売掛金はそれぞれ316元と599元(87ドル), である |
5 | 4,571 | 6,015 | 875 | ||||||||||||
2017と2018年度の受取ローンと利息、手当を差し引いた当期部分はそれぞれ人民元660元と人民元ゼロ(ドルはゼロ) |
23,938 | | | |||||||||||||
関係者が金に対処する |
20 | 168 | 785 | 114 | ||||||||||||
他の流動資産、純額 |
6 | 3,425 | 6,841 | 995 | ||||||||||||
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|
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流動資産総額 |
151,169 | 155,094 | 22,557 | |||||||||||||
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非流動資産: |
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固定資産、純額 |
7 | 12,475 | 17,903 | 2,604 | ||||||||||||
無形資産、純額 |
8 | 5,467 | 9,181 | 1,335 | ||||||||||||
商誉 |
8 | 15,806 | 18,536 | 2,696 | ||||||||||||
長期投資、純額 |
4 | 56,283 | 80,454 | 11,702 | ||||||||||||
税金資産を繰延し,純額 |
13 | 1,532 | 2,324 | 338 | ||||||||||||
2017年と2018年の受取ローンと受取利息、手当を差し引いた非流動部分はそれぞれ人民元104元と人民元ゼロ(ゼロドル)です |
3,467 | | | |||||||||||||
関係者が金に対処する |
20 | 9 | 4,297 | 625 | ||||||||||||
他の非流動資産 |
5,520 | 9,777 | 1,422 | |||||||||||||
|
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非流動資産総額 |
100,559 | 142,472 | 20,722 | |||||||||||||
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総資産 |
251,728 | 297,566 | 43,279 | |||||||||||||
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負債と権益 |
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流動負債(2017年12月31日現在と2018年12月31日現在の主要受益者に対する追加権のない合併VIE金額は、それぞれ18,775元と19,851元(2,887ドル): |
1 | |||||||||||||||
短期ローン |
10 | 1,244 | 3,046 | 443 | ||||||||||||
売掛金と売掛金 |
9 | 27,523 | 35,381 | 5,147 | ||||||||||||
第三者投資家の金額に対応する |
38,486 | | | |||||||||||||
お客様の前金と手付金 |
6,785 | 7,338 | 1,067 | |||||||||||||
収入を繰り越す |
788 | 1,883 | 274 | |||||||||||||
収入を繰り越す |
568 | 523 | 76 | |||||||||||||
長期ローン、今期の部分 |
10 | 10 | 84 | 12 | ||||||||||||
当期手形 |
11 | 6,500 | 6,871 | 999 | ||||||||||||
関係者の金に対処する |
20 | 153 | 1,727 | 251 | ||||||||||||
|
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|||||||||||
流動負債総額 |
82,057 | 56,853 | 8,269 | |||||||||||||
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非流動負債(2017年12月31日と2018年12月31日現在、請求権のない合併VIE金額は、それぞれ人民元5,151元と人民元11,790元(約1,715ドル))である |
1 | |||||||||||||||
収入を繰り越す |
| 1,309 | 190 | |||||||||||||
収入を繰り越す |
73 | 54 | 8 | |||||||||||||
長期ローン |
10 | 6,701 | 7,456 | 1,084 | ||||||||||||
支払手形 |
11 | 29,111 | 42,735 | 6,216 | ||||||||||||
転換可能優先手形 |
12 | | 4,712 | 685 | ||||||||||||
繰延税金負債 |
13 | 3,375 | 4,099 | 596 | ||||||||||||
関係者の金に対処する |
20 | | 4,360 | 634 | ||||||||||||
他の非流動負債 |
39 | 236 | 34 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
非流動負債総額 |
39,299 | 64,961 | 9,447 | |||||||||||||
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|||||||||||
総負債 |
121,356 | 121,814 | 17,716 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
引受金とその他の事項 |
15 | |||||||||||||||
償還可能な非持株権益 |
16 | 11,022 | 716 | 104 | ||||||||||||
権益 |
||||||||||||||||
A類普通株は、2017年と2018年12月31日に1株当たり0.00005ドル、8.25億株の発行を許可した;2017年と2018年12月31日にそれぞれ27,614,978株と27,733,692株を発行·発行した |
17 | | | | ||||||||||||
B類普通株は、1株当たり額面0.00005ドル、2017年と2018年12月31日現在の認可株式は35,400,000株、2017年と2018年12月31日現在の発行済み株式と発行済株式はそれぞれ7,201,254株と7,201,254株である |
17 | | | | ||||||||||||
追加実収資本 |
12,088 | 33,441 | 4,864 | |||||||||||||
利益を残す |
17 | 102,328 | 129,246 | 18,798 | ||||||||||||
その他の総合収益を累計する |
17 | 930 | 210 | 31 | ||||||||||||
|
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|||||||||||
百度株式会社の株主権益総額 |
115,346 | 162,897 | 23,693 | |||||||||||||
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非制御的権益 |
4,004 | 12,139 | 1,766 | |||||||||||||
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総株 |
119,350 | 175,036 | 25,459 | |||||||||||||
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|||||||||||
総負債、償還可能な非持株権益、権益 |
251,728 | 297,566 | 43,279 | |||||||||||||
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付記は総合財務諸表の構成要素である
F-4
百度株式会社
総合総合収益表
(金額:百万元(人民元)、百万ドル(ドル)、株式数および1株(または米国預託株式)データは含まれていません)
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||
備考 | 2016 | 2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||
収入: |
||||||||||||||||||
オンラインマーケティングサービス |
64,525 | 73,146 | 81,912 | 11,914 | ||||||||||||||
他の人は |
6,024 | 11,663 | 20,365 | 2,962 | ||||||||||||||
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総収入 |
2 | 70,549 | 84,809 | 102,277 | 14,876 | |||||||||||||
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運営コストと支出: |
||||||||||||||||||
収入コスト |
35,278 | 43,062 | 51,744 | 7,526 | ||||||||||||||
販売、一般、行政 |
15,071 | 13,128 | 19,231 | 2,797 | ||||||||||||||
研究開発 |
10,151 | 12,928 | 15,772 | 2,294 | ||||||||||||||
|
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総運営コストと費用 |
60,500 | 69,118 | 86,747 | 12,617 | ||||||||||||||
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|||||||||||
営業利益 |
10,049 | 15,691 | 15,530 | 2,259 | ||||||||||||||
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その他の収入: |
||||||||||||||||||
利子収入 |
2,342 | 3,154 | 4,451 | 647 | ||||||||||||||
利子支出 |
(1,158 | ) | (1,615 | ) | (1,883 | ) | (274 | ) | ||||||||||
外国為替収入,純額 |
508 | (482 | ) | (122 | ) | (18 | ) | |||||||||||
権益法投資損失 |
4 | (1,026 | ) | (63 | ) | (79 | ) | (11 | ) | |||||||||
他にもネットワークは |
4 | 3,794 | 4,598 | 9,428 | 1,371 | |||||||||||||
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|||||||||||
その他の収入合計,純額 |
4,460 | 5,592 | 11,795 | 1,715 | ||||||||||||||
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所得税前収入 |
14,509 | 21,283 | 27,325 | 3,974 | ||||||||||||||
所得税 |
13 | 2,913 | 2,995 | 4,743 | 690 | |||||||||||||
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純収入 |
11,596 | 18,288 | 22,582 | 3,284 | ||||||||||||||
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差し引く:非持株権益による純収益(損失) |
(36 | ) | (13 | ) | (4,991 | ) | (726 | ) | ||||||||||
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百度社の純収入。 |
11,632 | 18,301 | 27,573 | 4,010 | ||||||||||||||
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A類とB類普通株1株当たり収益: |
18 | |||||||||||||||||
基本的な情報 |
319.47 | 527.51 | 786.36 | 114.37 | ||||||||||||||
薄めにする |
318.62 | 524.08 | 780.27 | 113.49 | ||||||||||||||
米国預託株式1株当たり収益(1株A類普通株は10株米国預託証券に相当): |
18 | |||||||||||||||||
基本的な情報 |
31.95 | 52.75 | 78.64 | 11.44 | ||||||||||||||
薄めにする |
31.86 | 52.41 | 78.03 | 11.35 | ||||||||||||||
クラスAとクラスB発行された普通株式加重平均: |
||||||||||||||||||
基本的な情報 |
34,665,238 | 34,725,123 | 34,898,589 | 34,898,589 | ||||||||||||||
薄めにする |
34,757,086 | 34,952,391 | 35,171,043 | 35,171,043 | ||||||||||||||
その他総合(赤字)収入: |
17 | |||||||||||||||||
外貨換算調整 |
(593 | ) | 803 | 194 | 28 | |||||||||||||
未実現(損失)収益 販売可能である投資、再分類後の純額を差し引く |
(57 | ) | 1,575 | 92 | 14 | |||||||||||||
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その他総合収入,税引き後純額 |
(650 | ) | 2,378 | 286 | 42 | |||||||||||||
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総合収益 |
10,946 | 20,666 | 22,868 | 3,326 | ||||||||||||||
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差し引く:非持株権益と償還可能な非持株権益の総合収益(損失) |
291 | (348 | ) | (3,985 | ) | (580 | ) | |||||||||||
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百度株式会社の総合収益。 |
10,655 | 21,014 | 26,853 | 3,906 | ||||||||||||||
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付記は総合財務諸表の構成要素である
F-5
百度株式会社
統合現金フロー表
(金額は百万元(人民元)と百万ドル(ドル)で表す)
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||||||
純収入 |
11,596 | 18,288 | 22,582 | 3,284 | ||||||||||||
純収入と経営活動による現金純額を調整する |
||||||||||||||||
固定資産及びパソコン部品の減価償却 |
3,451 | 3,805 | 3,730 | 543 | ||||||||||||
固定資産収益を処分する |
(84 | ) | (30 | ) | (51 | ) | (7 | ) | ||||||||
無形資産の償却と著作権の許可 |
4,876 | 7,943 | 12,457 | 1,812 | ||||||||||||
所得税を繰延し,純額 |
(14 | ) | (756 | ) | (761 | ) | (111 | ) | ||||||||
株式ベースの報酬 |
1,760 | 3,244 | 4,676 | 681 | ||||||||||||
不良債権準備 |
269 | 585 | 451 | 66 | ||||||||||||
投資収益 |
(4,971 | ) | (3,244 | ) | (7,648 | ) | (1,112 | ) | ||||||||
資産の償却と減価 |
421 | 2,358 | 3,655 | 532 | ||||||||||||
権益法投資損失 |
1,026 | 63 | 79 | 11 | ||||||||||||
付属会社の収益を売却する |
(1,247 | ) | (5,550 | ) | (5,525 | ) | (804 | ) | ||||||||
易品取引収入 |
(382 | ) | (763 | ) | (1,083 | ) | (158 | ) | ||||||||
その他の非現金支出 |
(463 | ) | 362 | 124 | 18 | |||||||||||
経営性資産と負債の変動、買収と処分の影響を差し引く: |
||||||||||||||||
売掛金 |
(238 | ) | (721 | ) | (1,611 | ) | (234 | ) | ||||||||
関係者が金に対処する |
1,594 | 178 | 527 | 77 | ||||||||||||
その他の資産 |
237 | 1,259 | (1,333 | ) | (195 | ) | ||||||||||
お客様の前金と手付金 |
646 | 763 | 510 | 74 | ||||||||||||
売掛金と売掛金 |
4,092 | 5,100 | 4,094 | 595 | ||||||||||||
収入を繰り越す |
221 | 203 | 402 | 58 | ||||||||||||
収入を繰り越す |
17 | 47 | (64 | ) | (9 | ) | ||||||||||
関係者の金に対処する |
(327 | ) | (306 | ) | 756 | 110 | ||||||||||
|
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経営活動による現金純額 |
22,480 | 32,828 | 35,967 | 5,231 | ||||||||||||
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投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||||||||||
固定資産購入 |
(4,189 | ) | (4,779 | ) | (8,772 | ) | (1,276 | ) | ||||||||
コンピュータ部品の調達 |
(26 | ) | (50 | ) | (89 | ) | (13 | ) | ||||||||
固定資産処分 |
55 | 44 | 43 | 6 | ||||||||||||
買収業務は,現金買収後の純額を差し引く |
| (553 | ) | (1,978 | ) | (288 | ) | |||||||||
無形資産の買収 |
(6,296 | ) | (9,122 | ) | (13,501 | ) | (1,964 | ) | ||||||||
購入数量: 満期まで保有する投資する |
(47,634 | ) | (56,150 | ) | (27,640 | ) | (4,020 | ) | ||||||||
期日: 満期まで保有する投資する |
46,143 | 49,580 | 49,040 | 7,133 | ||||||||||||
購入数量: 販売可能である投資する |
(182,342 | ) | (209,628 | ) | (284,149 | ) | (41,328 | ) | ||||||||
販売と満期日 販売可能である投資する |
173,821 | 198,517 | 239,861 | 34,886 | ||||||||||||
他の長期投資を購入する |
(4,005 | ) | (12,499 | ) | (9,891 | ) | (1,439 | ) | ||||||||
他の長期投資を売却する |
303 | 19 | 2,524 | 367 | ||||||||||||
長期投資からの現金分配 |
5 | 13 | 47 | 7 | ||||||||||||
付属会社の株を売却する |
275 | 1,431 | 5,581 | 812 | ||||||||||||
関係者への融資 |
| | (8,632 | ) | (1,255 | ) | ||||||||||
関係者に提供した融資を返済する |
| | 12,270 | 1,785 | ||||||||||||
小額融資の発行と支給 |
(7,920 | ) | (63,597 | ) | (35,824 | ) | (5,210 | ) | ||||||||
受け取った小額融資元金 |
3,556 | 40,075 | 38,063 | 5,536 | ||||||||||||
他の投資証券を購入する |
(8,968 | ) | (38,167 | ) | (16,362 | ) | (2,380 | ) | ||||||||
その他投資証券の売却·満期日 |
1,311 | 27,917 | 24,949 | 3,629 | ||||||||||||
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投資活動のための現金純額 |
(35,911 | ) | (76,949 | ) | (34,460 | ) | (5,012 | ) | ||||||||
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付記は連結財務諸表の構成要素である
F-6
百度株式会社
合併現金フロー表(継続)
(金額 は100万元、100万ドルで表す)
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||||||
短期融資収益 |
3,252 | 751 | 3,787 | 551 | ||||||||||||
短期ローンを返済する |
(1,940 | ) | (826 | ) | (1,055 | ) | (153 | ) | ||||||||
長期ローン収益 |
6,633 | 299 | 1,168 | 170 | ||||||||||||
長期ローンを返済する |
(1,042 | ) | (3,330 | ) | (98 | ) | (14 | ) | ||||||||
関係者から金を借りる |
| | 3,732 | 543 | ||||||||||||
資本賃貸債務を支払う |
(53 | ) | (8 | ) | | | ||||||||||
長期手形を発行する収益は,発行コストを差し引く |
| 9,909 | 18,050 | 2,626 | ||||||||||||
長期手形を償還する |
| (4,957 | ) | (6,846 | ) | (996 | ) | |||||||||
転換手形を発行して得られた金は発行コストを差し引く |
| 8,463 | 5,035 | 732 | ||||||||||||
購入上限のあるコール |
| | (465 | ) | (68 | ) | ||||||||||
付属会社の株式を発行して得た金 |
661 | 4,046 | 15,689 | 2,282 | ||||||||||||
普通株買い戻し |
| (1,723 | ) | (3,312 | ) | (482 | ) | |||||||||
持分を行使して得た金 |
176 | 453 | 676 | 98 | ||||||||||||
第三者投資家が金融商品を販売するための収益 |
10,426 | 101,189 | 15,143 | 2,202 | ||||||||||||
第三者投資家に金融商品を販売する費用を返済する |
(3,666 | ) | (82,987 | ) | (33,376 | ) | (4,854 | ) | ||||||||
第三者金融機関から得られた担保借入収益 |
| 16,008 | 10,380 | 1,510 | ||||||||||||
第三者金融機関の担保借款を返済する |
| (2,730 | ) | (13,426 | ) | (1,953 | ) | |||||||||
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融資活動による現金純額 |
14,447 | 44,557 | 15,082 | 2,194 | ||||||||||||
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現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 |
144 | (316 | ) | 1,902 | 276 | |||||||||||
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現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加 |
1,160 | 120 | 18,491 | 2,689 | ||||||||||||
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年初の現金、現金等価物、制限現金 |
10,056 | 11,216 | 11,336 | 1,649 | ||||||||||||
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|||||||||
年末現金、現金等価物、制限現金 |
11,216 | 11,336 | 29,827 | 4,338 | ||||||||||||
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補足開示: |
||||||||||||||||
支払の利子 |
1,111 | 1,205 | 1,579 | 230 | ||||||||||||
納めた所得税 |
2,402 | 3,300 | 5,509 | 801 | ||||||||||||
非現金投資と融資活動 : |
||||||||||||||||
売掛金と売掛金に計上した固定資産を購入する |
903 | 1,167 | 1,516 | 220 | ||||||||||||
売掛金と売掛金の登録許可著作権を取得する |
2,195 | 4,040 | 6,337 | 922 | ||||||||||||
非貨幣的コンテンツ取引所からライセンス著作権を得る |
385 | 782 | 642 | 93 | ||||||||||||
投資の非現金買収 |
2,963 | 765 | 764 | 111 |
付記は連結財務諸表の構成要素である
F-7
百度株式会社
株主権益合併報告書
(金額は百万元(人民元)単位、百万ドル(ドル)単位、株式数は除く)
百度株式会社。 | 非制御性 利益. |
合計する 株主認知度 株権 |
||||||||||||||||||||||||||
普通株 | 余分な実収 資本 |
保留する 収益.収益 |
その他を累計する 全面的に 収入を損ねる |
|||||||||||||||||||||||||
株式数 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||||||||||||
2015年12月31日の残高 |
34,606,462 | | 6,402 | 74,659 | (806 | ) | 11 | 80,266 | ||||||||||||||||||||
純収入 |
| | | 11,632 | | (36 | ) | 11,596 | ||||||||||||||||||||
その他総合収入 |
| | | | (977 | ) | 2 | (975 | ) | |||||||||||||||||||
株式ベースの奨励を行使する |
120,343 | | 173 | | | | 173 | |||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
| | 1,748 | | | | 1,748 | |||||||||||||||||||||
償還可能な非持株権益を増やす |
| | | (557 | ) | | | (557 | ) | |||||||||||||||||||
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2016年12月31日の残高 |
34,726,805 | | 8,323 | 85,734 | (1,783 | ) | (23 | ) | 92,251 | |||||||||||||||||||
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純収入 |
| | | 18,301 | | (13 | ) | 18,288 | ||||||||||||||||||||
その他総合収益 |
| | | | 2,713 | | 2,713 | |||||||||||||||||||||
当社付属会社発行株 |
| | 42 | | | 4,004 | 4,046 | |||||||||||||||||||||
付属会社の非持株権益を買収する |
| | 5 | | | (5 | ) | | ||||||||||||||||||||
株式ベースの奨励を行使する |
235,210 | | 454 | | | | 454 | |||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
| | 3,264 | | | | 3,264 | |||||||||||||||||||||
償還可能な非持株権益を増やす |
| | | 17 | | | 17 | |||||||||||||||||||||
普通株の買い戻しと解約 |
(145,783 | ) | | | (1,724 | ) | | | (1,724 | ) | ||||||||||||||||||
付属会社の株を売却する |
| | | | | 41 | 41 | |||||||||||||||||||||
|
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2017年12月31日の残高 |
34,816,232 | | 12,088 | 102,328 | 930 | 4,004 | 119,350 | |||||||||||||||||||||
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付記は総合財務諸表の構成要素である
F-8
百度株式会社
株主権益合併報告書(継続)
(百万元単位、百万ドル単位、株式数は除く)
百度株式会社。 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通株 | 余分な実収 資本 |
保留する 収益.収益 |
その他を累計する 全面的に 収入(損) |
非制御性 利益. |
合計する株主認知度 株権 |
|||||||||||||||||||||||
株式数 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||||||||||||
2017年12月31日の残高 |
34,816,232 | | 12,088 | 102,328 | 930 | 4,004 | 119,350 | |||||||||||||||||||||
会計変更の累積影響 |
| | | 2,787 | (1,854 | ) | | 933 | ||||||||||||||||||||
純収入 |
| | | 27,573 | | (4,991 | ) | 22,582 | ||||||||||||||||||||
その他総合収益 |
| | | | 1,134 | 1,006 | 2,140 | |||||||||||||||||||||
企業合併 |
| | 75 | | | 1,312 | 1,387 | |||||||||||||||||||||
当社付属会社発行株 |
| | 14,984 | | | (733 | ) | 14,251 | ||||||||||||||||||||
株式ベースの奨励を行使する |
325,879 | | 689 | | | | 689 | |||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
| | 4,340 | | | 217 | 4,557 | |||||||||||||||||||||
償還可能な非持株権益を増やす |
| | | (130 | ) | | (16 | ) | (146 | ) | ||||||||||||||||||
普通株の買い戻しと解約 |
(207,165 | ) | | (3,312 | ) | | | (3,312 | ) | |||||||||||||||||||
付属会社の株を売却する |
| | 1,323 | | | 235 | 1,558 | |||||||||||||||||||||
非持ち株権の償還可能性と認められている愛奇芸優先株を普通株に変換する |
| | | | | 11,150 | 11,150 | |||||||||||||||||||||
転換可能優先手形の権益部分は、発行コストを差し引く |
| | 206 | | | 156 | 362 | |||||||||||||||||||||
購入上限のあるコール |
| | (264 | ) | | | (201 | ) | (465 | ) | ||||||||||||||||||
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2018年12月31日の残高 |
34,934,946 | | 33,441 | 129,246 | 210 | 12,139 | 175,036 | |||||||||||||||||||||
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2018年12月31日の残高(ドル) |
| 4,864 | 18,798 | 31 | 1,766 | 25,459 | ||||||||||||||||||||||
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付記は連結財務諸表の構成要素である
F-9
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
1. | 財務諸表の組織·合併·列報 |
百度株式会社(または百度会社と呼ぶ)は2000年1月18日にケイマン諸島法律に基づいて登録設立された。当社、その子会社、VIE、VIEの子会社を以下、総称してグループと呼ぶ
2018年12月31日現在、会社は人民Republic of China(中華人民共和国)、香港、日本、ケイマン諸島、英領バージン諸島(英領バージン諸島)を含む国家·司法管轄区に子会社を設置している。2018年12月31日まで、br社はまた主要な受益者を通じていくつかの可変利益実体(VIE)を有効に制御し、以下のように定義した。これらのVIEには:
| 北京百度網通科技有限公司(百度網通)、当社が持ち株します; |
| 北京精読科技有限公司(北京精読)、当社が持ち株;と |
| 当社または当社の子会社が制御する他のVIEは、愛奇芸会社のVIE (愛奇芸VIE)を含む |
本グループはオンラインマーケティングサービスを提供し、人工知能支援の新しい業務計画を運営し、オンラインビデオプラットフォームを運営し、そのコンテンツライブラリの会員サービスとオンラインマーケティングサービスを提供する。当グループの主要な地理市場は中国に位置しています。当社自身は実質的な業務を何も行っていないのではなく、中国の付属会社やVIEを通じてその主な業務を行っている
中国の法律法規 は外資がインターネットコンテンツ、広告、音声とビデオサービス及びモバイルアプリケーション流通業務を持つことを禁止或いは制限している。このような外資持株制限を遵守するために、本グループはそのサイトを経営し、主にVIE(本グループが許可した個人が設立またはその持分を保有する中国法人実体)を通じて中国でこのような制限されたサービスを提供する。br}VIEの実収資本は主に当社またはその付属会社がVIE株主への融資を通じて調達する。当社或いはその付属会社はすでに当社或いはその付属会社(主要な受益者)とVIE及びVIEの代理著名人株主と代理協議或いは授権書及び独占持分購入オプション協定を締結し、 は主要な受益者にVIEの経済表現に最も重大な影響を与える活動及び中国の法律許可の下でそれぞれVIEの持分を買収することを指導する権限を与えた。主要な受益者或いはその中国の付属会社が投資実体といくつかの独占合意を締結することを通じて、主要な受益者に投資実体の損失を責任を負わせたり、投資実体に潜在的に重大な影響を与える可能性のある経済利益を徴収させたり、或いは主要な受益者に投資実体から投資実体に潜在的に重大な影響を与える可能性のある経済利益を受け取る権利を持たせる。また、当社又はその付属会社は、主要受益者又はその付属会社を通じてVIEの株主といくつかの 合意を締結している, VIE実収資本の融資協定とVIE株主が保有するVIE持分の持分質権協定を含む。
法定の多数の持分が不足しているにもかかわらず、VIE株主との上述の合意を通じて、主要な受益者とVIEの間に母子会社関係 が存在する。VIEの株主は、VIEの持分に関連するすべての投票権を効率的に主要受益者に譲渡した。また、他の独占的合意(経営協定、技術コンサルティング及びサービス協定及び許可協定を含む)を通して、主要な受益者自身又はその中国の付属会社は、VIEに重大な経済利益をもたらす可能性のある損失を吸収するために、能力及び意思を継続して能力を行使することを証明する。VIEは経営リスクに支配されており,これらのリスクは当社の同社などの実体における権益の可変性を決定している。基台
F-10
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
これらの契約の手配では、会社は会計基準に従ってASCテーマ810の要求に従ってVIEを統合し、整固する.
VIEが保有する承認されていない創設資産には、特定のインターネットコンテンツ条項および他のライセンス、ドメイン名、および商標が含まれる。関連サービスを提供するVIEが持つインターネットコンテンツ条項やその他のライセンスは、中国の関連法律、規則、法規が中国でインターネット業務を展開することを要求するために必要なものであるため、当社の運営の構成部分である
VIE、そのそれぞれの株主及び主要受益者が2018年3月に改訂前に締結した合意の主な条項を以下にさらに説明する
融資協定
当社付属会社の百度網通と百度オンラインネットワーク科学技術(北京)有限公司(百度オンライン)株主との間の借入合意によると、百度オンラインは百度網通株主に総額64億元(9.34億ドル)の無利子融資を提供し、後者のみが百度網通資本化に資金を提供する。ローン は百度オンライン或いはその指定者に百度網通株主の株式を売却して得られた金でしか返済できない。ローン協定の条項は早ければ2028年5月6日に満期になり、満期前に双方の書面で同意して延期することができる
百度オンラインまたはその他の付属会社と北京精品または他のVIEのそれぞれの株主との間の各ローン合意には上記と基本的に同じ条項が含まれているが、融資金額と契約満期日はそれぞれ異なる。北京閲文のそれぞれの株主に発行された融資額は32億元(約4.65億ドル)だった。ローン契約の期限は2028年3月30日と2028年6月27日に満期になり、満期までに双方の書面で同意して延期することができます。
独占持分購入と譲渡選択権協定
百度網通、百度網通及び百度オンライン株主間の独占株式購入及び譲渡オプション協定によると、百度網通株主は撤回できないように百度網通或いはその指定者に中国の法律許可の範囲内で百度網通の全部或いは一部の株式の独占選択権を購入し、登録資本の初歩的な出資額或いは中国の法律適用が許可する最低対価格を支払うことができない。株主は百度オンラインまたはその指定者が支払った購入した株式に関連する任意の金額を百度オンラインに振り込まなければならない。百度オンラインまたはその指定者は、いつ部分的または全部選択権を行使するかを自ら決定する権利がある。百度網通がその 株主に支払った任意及びすべての配当金とその他の資本分配は全額百度オンラインに返却しなければならない。もし正常な業務運営において、百度網通に任意の形式の合理的な資金支援が必要であれば、百度オンラインは百度網通に無限の資金支援を提供する。もし百度網通にいかなる損失が発生して、それによって百度オンラインのいかなるローンを返済することができなくて、百度オンラインは百度網通へのいかなるこのようなローンを無条件に免除すべきで、百度網通はその損失に十分な証拠を提供しているため、 は返済できない。協定は百度網通株主が百度網通のすべての株式を百度オンラインまたはその指定者に譲渡した後に終了するか、百度オンラインまたは百度網通の業務期間が満了した時点で終了する
百度オンラインまたは他の付属会社、北京精品 およびその株主または他のVIEおよびその株主間の各独占持分購入および譲渡オプション協定は、上述したものと実質的に同じ条項を含む。すべての合意はすべての株式譲渡後に終了します
F-11
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
北京精読または他のVIEの株主が持つ権益(状況に応じて)は、百度オンラインまたはその指定者に与えられ、または百度オンライン、北京精読または他のVIEの業務期限が満了したとき
依頼書/依頼書
百度オンラインと百度網通株主との委託契約によると、百度網通株主は、百度網通投票権を行使するすべての権利と、百度網通株主である任意の他の権利を百度オンライン指定者に委託することに同意した。百度網通の株主はそれぞれ撤回できない依頼書に署名して、百度オンラインで指定した人員を彼らのために任命しました事実弁護士株主の承認を必要とするすべての事項で彼らを代表して投票する。エージェントプロトコルの有効期限は無制限 であり,百度オンライン書面で終了しない限り.百度網通の株主が百度網通の任意の株式を持っていれば、この授権書は有効である
百度オンラインまたは他の付属会社と北京博世 および他のVIE株主との間の各委託代理プロトコルまたは株主投票権信託プロトコルは、上述したものと実質的に同じ条項を含む。百度オンラインが書面で終了しない限り、各エージェントプロトコルの有効期限は無制限となる。各授権書の有効期限は、北京精読または他のVIEの株主が北京精読または他のVIEの任意の持分を持っている(場合によって決まる)
運営 プロトコル
百度オンライン、百度網通及び百度網通株主間の経営協定によると、百度オンラインは百度網通の日常経営及び財務に指針と指示を提供する。百度オンラインは百度網通の幹部を任命する権利がある。百度網通の株主は百度がネットで推薦した人選を百度網通取締役会の代表に任命しなければならない。また、百度オンラインは百度網通と のいずれかの第三者の業務手配について任意の合意や手配を達成し、百度網通の業績を保証することに同意した。見返りとして、百度網通は、百度オンライン事前同意を経ず、百度網通は、百度網通の資産、負債、権利または業務に重大な影響を与える可能性のある取引に従事しないが、いかなる債務の発生または負担、いかなる資産または権利の売却または購入、第三者を受益者とする任意の資産または知的財産権負担を生成するか、またはその業務運営に関連する任意の合意を任意の第三者に譲渡することを含むが、これらに限定されない。この合意の有効期限は制限されず、百度オンラインまたは百度網通の業務期限が満了するまで、関連審査機関は延期を拒否した
百度オンライン或いはその他の付属会社、北京精選及びその株主或いは他のVIE及びその株主間の各経営協定 は上述と基本的に同じ条項を含む。各合意の有効期限は無制限であり、百度オンライン、北京精読或いはその他のVIEの業務期限が満了するまで、関連審査機関は延期を拒否した
独占技術コンサルティングとサービス契約
百度オンラインと百度網通が締結した独占技術コンサルティング及びサービス協定によると、百度オンラインは百度網通にサーバメンテナンス、ソフトウェア開発、広告設計、電子商取引技術サービスなどの技術コンサルティング及びサービスを提供する権利を独占的に持っている。百度オンライン は本プロトコルの履行による知的財産権を持つ.百度網通は百度オンラインにサービス料を支払うことに同意し、百度オンラインは百度網通の同意なしに自己でサービス料を調整する権利がある。この合意の有効期限は無制限であり,一方の業務期限が満了するまで,関連承認当局は延期を拒否する
F-12
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
百度オンライン或いはその他の子会社と北京博世或いはその他のVIEとの間の各独占技術コンサルティングとサービス協定は上述の条項と基本的に同じ条項を含んでおり、サービス料を確定する根拠が異なる可能性がある
許可協定
百度オンラインと百度網通 はソフトウェア許可プロトコルとネットワークレイアウト著作権許可プロトコル(総称してライセンスプロトコルと呼ぶ)を締結した。百度オンラインと百度網通が締結した許可契約によると、百度オンラインは百度 網通使用(含まれるが、限定されない)ソフトウェア許可とホームページ面著作権許可を付与する。百度網通は自分の業務運営でしかこの許可証を使用できない。百度オンラインは自らサービス料 を調整する権利がある。ソフトウェアライセンスプロトコルとネットワーク紙面著作権許可プロトコルは,元の満期後に更新され,有効期限は制限されず,一方の業務期限が満了するまで,関連承認機関に延期 を拒否される
百度はオンラインで北京読書とネット紙面著作権許可協定を締結した。百度オンラインと北京精品または他のVIEとの間のすべての許可協定 は、上記の条項とほぼ同じ条項を含む。各ネット面の著作権許可協定は2013年に更新され、有効期限は一方の業務期限が満了するまで制限されず、関連審査当局に延期を拒否された
株式質権協定
百度オンラインと百度網通株主が締結した株式質権契約によると、百度網通株主は百度網通のすべての株式権質を百度オンラインに委譲し、彼はローン協議項目の下の責任を保証し、百度網通は独占技術コンサルティング及びサービス協議項目の下の責任を履行する。百度網通またはその株主がそれぞれの契約義務に違反した場合、百度オンラインは質権者として一定の権利を有し、質権株式を売却する権利を含む。百度網通の株主は、質が置かれた株式を処分しないことに同意し、百度のオンライン権益を損なうような行動もしない。株式権質権協定は協定の満了或いは百度網通及びその株主が独占技術相談及びサービス協定及び融資協定に基づいてそれぞれ負担する義務を履行した後2年で満了する
百度オンラインまたは他の付属会社と北京精品または他のVIEの株主との間の各持分質権権契約 は、その有効期間が満了することを含む、上記と実質的に同じ条項を含む
上記のプロトコルの設計により,VIEの株主は彼らの全投票権を効率的に百度オンラインに譲渡し,VIEの経済表現に最も影響を与える活動を指導する権利がある.百度はオンラインでVIEを承認して決定する能力と、中国の法律で許可された場合にVIEの株式を買収する能力 を取得する。百度オンラインでは、VIEに無制限な財務支援を提供することによって、VIEの潜在的な重大な損失を負担すること、またはVIEの経済的利益を得ること、または独占的な技術相談およびサービス料によってVIEからVIEに重大な潜在的意義を有する可能性のある経済的利益を得る権利がある。これらの契約合意の結果として、百度オンラインはVIEの主要な受益者に決定された。技術的な多数の持分が不足しているにもかかわらず、これらの契約協定により、当社とVIEの間には親会社関係があり、当社は百度オンラインを通じてVIEを統合している
愛奇芸(愛奇芸)、愛奇芸子会社、愛奇芸VIEとそれぞれの株主との間でも同様の合意が締結され、愛奇芸と愛奇芸VIEとの親会社関係につながった
F-13
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
2018年3月、百度網通と北京百事通を含むいくつかのVIEの契約合意が修正され、以下の条項が含まれている
a. | 独占持分購入と譲渡選択権協定 |
当社は、(I)中国の法律許可の範囲内で、中国の法律で許可されている範囲内でVIEの全部または一部の持分またはVIEが保有する全部または一部の資産の独占的選択権を購入し、(Ii)独占的権利は、そのVIEの持分を当社または任意の指定者に譲渡させることを促し、(Iii)VIEが業務の正常な運営を維持するために任意の形態の合理的な財務支援を必要とする場合、当社はVIEに無限の財務支援を提供する義務がある。VIEがいかなる損失を被っても、当社のいかなる融資も返済できない場合、VIEがその損失及び返済不能について十分な証明を提供した後、当社はVIEに提供するいかなる当該等の融資も無条件に免除する
b. | 依頼書/依頼書 |
任意の個人が代理プロトコルによって割り当てられた権力と権利を行使するように任命するには,br社の承認が必要である.当該等の譲渡された権力及び権利に関するすべての活動は、当社が指示及び承認する。VIEの株主は、投票権を行使するすべての権利およびVIE株主としての任意の他の権利を当社が指定した者に委託することに同意する。VIEの株主はそれぞれ取消不能な授権書に署名し,会社が指定した者を任命した彼らの事実弁護士は株主の承認を必要とするすべての事項で彼らを代表して投票する
したがって,代理プロトコル項下の権力および権利は百度オンラインで効率的に当社に再分配されており,当社はVIEの経済表現に最も大きな影響を与えるVIEの活動を指導する権利がある.当社も上記の財務支援によりVIEの所期損失を吸収したり、経済的利益を獲得したりする義務がある。そのため、2018年3月から、当社は百度オンラインに代わって百度網通と北京精読の主要な受益者となった。VIEは契約合意改定直前に当社がその付属会社を介して間接的に制御しているが,契約契約改訂直後には直接制御されているため,VIEの主な受益者の変動は譲渡純資産帳額面で計算された共同制御取引で入金される
当社の法律顧問は:(I)当社のVIEに関連する所有権構造は中国現行の法律法規に符合する;(Ii)VIE及びその株主との契約手配は有効、拘束力及び強制実行可能であり、中国の現行の法律或いは法規に違反することはない;及び(Iii)VIE及びその株主の表現はVIEの組織定款及び営業許可証に符合する
しかし、中国の法律制度の不確実性は、当社の現在の所有権構造が任意の既存および/または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見され、主要な受益者によって当社がそのような契約の手配下での権利を行使する能力を制限する可能性がある。また,VIEの株主は当社とは異なる権益 を持つ可能性があり,上記の合意条項違反を求めるリスクが高まる可能性がある
また、現行アーキテクチャや任意の契約手配が現行または将来の中国法律に違反していることが発見された場合、当社は当社の営業許可証および経営許可証を取り消したり取り消したりすることを含むが、当社の運営を再編したり、当社の経営活動を中止したりすることを含むが、当社の営業許可証および経営許可証を取り消すことに限定されない。その中のいずれかまたは他のものを押し付ける
F-14
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
処罰は会社の運営能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、当社はVIEを運営または制御できない可能性があり、VIEの合併解除を招く可能性がある
次の表にVIE及びその付属会社の財務諸表残高及び金額 を記載してVIE及びその付属会社とグループ内の付属会社との間の会社間残高及び取引を相殺して総合財務諸表に計上する:
12月31日まで | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
資産 |
||||||||||||
現在のところ |
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現金と現金等価物 |
4,045 | 1,895 | 276 | |||||||||
短期投資 |
2,052 | 2,912 | 424 | |||||||||
売掛金純額 |
3,021 | 4,091 | 595 | |||||||||
他の人は |
5,280 | 4,642 | 675 | |||||||||
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|||||||
14,398 | 13,540 | 1,970 | ||||||||||
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|||||||
当面ではない |
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固定資産、純額 |
2,845 | 4,183 | 608 | |||||||||
無形資産、純額 |
2,104 | 4,032 | 586 | |||||||||
長期投資、純額 |
10,614 | 18,923 | 2,752 | |||||||||
他の人は |
6,488 | 12,639 | 1,838 | |||||||||
|
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|
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|||||||
22,051 | 39,777 | 5,784 | ||||||||||
|
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|||||||
合計する |
36,449 | 53,317 | 7,754 | |||||||||
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|||||||
第三者負債 |
||||||||||||
現在のところ |
||||||||||||
売掛金と売掛金 |
14,073 | 13,889 | 2,020 | |||||||||
お客様の前金と手付金 |
2,288 | 2,402 | 349 | |||||||||
他の人は |
2,414 | 3,560 | 518 | |||||||||
|
|
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|||||||
18,775 | 19,851 | 2,887 | ||||||||||
当面ではない |
||||||||||||
長期ローン |
4,788 | 10,495 | 1,527 | |||||||||
他の人は |
363 | 1,295 | 188 | |||||||||
|
|
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|||||||
5,151 | 11,790 | 1,715 | ||||||||||
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|||||||
合計する |
23,926 | 31,641 | 4,602 | |||||||||
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会社間負債* |
||||||||||||
子会社に支払う会社間技術相談料とサービス料 |
2,828 | 1,926 | 280 | |||||||||
他の人は |
4,605 | 10,768 | 1,566 | |||||||||
|
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|||||||
合計する |
7,433 | 12,694 | 1,846 | |||||||||
|
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|
|
* | 会社間負債とは,技術相談およびサービスプロトコル によってグループ内の付属会社の各VIEに対応して残高に対応することである.グループ内の非VIE付属会社の他の支払金は第三者負債に計上される |
F-15
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
総収入 |
24,603 | 29,208 | 33,992 | 4,944 | ||||||||||||
純損失 |
(464 | ) | (626 | ) | (6,834 | ) | (994 | ) | ||||||||
経営活動提供の現金純額 |
2,737 | 3,698 | 2,396 | 348 | ||||||||||||
投資活動提供の現金純額 |
(9,471 | ) | (5,725 | ) | (16,674 | ) | (2,425 | ) | ||||||||
融資活動提供の現金純額 |
5,098 | 2,985 | 11,916 | 1,733 |
2018年12月31日、付記10に記載の株式質権契約およびVIEオフィスビルの担保以外に、VIE資産の質抵当や担保はなく、VIEの債務の返済にしか使用できない。VIEの2018年12月31日の純資産額は人民元90億元(13億ドル)だった。VIE第三者債務の債権者は、正常な業務過程において当社の一般信用請求権を有していない。本報告の年次内に、当社は、以前契約要件に従って提供されていなかった財務または他のサポートをVIEに提供することを意図していないか、またはVIEに以前に契約要件に従って提供されていない財務または他のサポートを提供することを意図している
陳述の基礎
連結財務諸表は米国公認会計原則(米国公認会計原則)に従って作成される
合併原則
総合財務諸表は、当社、その子会社、VIE及びVIEの子会社の財務諸表を含む。当社、その付属会社、VIE及びVIE付属会社間のすべての会社間取引及び残高は合併後にログアウトします。同社には買収された企業の買収日からの経営実績が含まれている
見積もりを使った
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際には、管理層は、財務諸表日の資産および負債の報告金額、または資産および負債の開示およびその期間の収入および費用の報告金額に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。経営層評価推定では、 は収入契約の履行責任との独立販売価格、売掛金と契約資産準備、売掛小口ローンの信用損失準備、ある債務と株式投資の公正価値、著作権と制作コンテンツを許可する償却と減価、作成内容の最終収入、非貨幣的コンテンツ交換の公正価値、長期資産減値、長期投資と商標権、業務合併に関する非制御権益の購入価格分配と公正価値、繰延税項推定値準備と償還可能な非制御権益などに関する推定を含む。管理職は過去の経験や様々な他の合理的と考えられる仮説に基づいて推定し,これらの仮定の結果は資産や負債額面を判断する基礎となる。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある
F-16
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
財務諸表列報の貨幣換算
読者の便宜のため、人民元金額を米ドルに換算した為替レートは2018年12月31日、即ち2018年度最後の営業日であり、為替レートは6.8755元で1ドルであり、米国連邦準備委員会のサイトに掲載されている。人民元の金額がこのような為替レートでドルに両替された可能性があるという言い方はありません
2. | 重要会計政策の概要 |
外貨?外貨
会社の本位貨幣はドルです。当社の子会社、VIE、VIEの子会社は、ASCテーマ830の基準に従ってそのビットコインを決定します外貨事務それは.当社はその報告通貨として人民元を使用しています。会社は貸借対照表日までの為替レートを用いて資産と負債を換算し、毎月の1日平均為替レートを用いてその収入と支出項目を報告通貨に換算する。いずれの換算収益(損失)も他の全面収益(損失)に記入する。外貨建ての取引取引日の為替レートに応じて機能通貨を計量して計上する。機能通貨以外の外貨建ての資産と負債 を貸借対照表日の為替レートで機能通貨として再計量する。為替損益計上収益は、他の収入の構成要素として、純額である
細分化市場報告
2017年12月31日と2018年12月31日現在、会社は百度コアと愛奇芸の2つの部門を持っている。百度芯は主に検索に基づく、Feedに基づくなどのオンラインマーケティングサービス、及び人工知能の新しい業務を提供する。2017年4月から、検索サービスと取引サービスを百度コアに統合し、会社の戦略と運営変化を反映して、取引サービス業務への重視を軽減し、より多くの資源をオンラインマーケティングや他のサービスを支援することに移した。愛奇芸はオンライン娯楽サービスプロバイダーで、そのプラットフォーム上でオリジナル、専門制作、パートナーが生成したコンテンツを提供する。2018年4月初め、愛奇芸はナスダック世界市場で初公開株(IPO)を完成させた
会社の最高経営責任者は経営決定フラグbr(最高経営責任者)に指定され、百度芯と愛奇芸の経営業績を振り返り、資源の分配と会社の業績の評価を担当する。したがって、財務諸表は、ASC主題280による報告可能な部門の現在構成されている部門情報を反映することを含む支部に報告します。
企業合併
当社はASCテーマ805に従って購入法を用いて業務合併を計算した企業合併それは.購入会計方法は、会社買収の個別確認資産及び負債を含む資産の推定公正価値に応じて移転を要求する対価格を資産に割り当てる。買収中に移転した対価格 は交換日の公正価値、発生した負債、発行された株式ツール及び買収日の或いは対価格の総和で計量する。買収に直接起因する コストは発生時に費用を計上する.買収または負担された識別可能な資産、負債およびまたは負債は、いずれにしても、買収日までの公正価値によって個別に計量される
F-17
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
非持株権益。(I)買収コスト、非制御性権益の公正価値及び買収日が買収側に以前に保有していた任意の持分の公正価値を超え、(Ii)買収された方が純資産の公正価値を確認でき、営業権に計上することができる。買収コストが買収された子会社の純資産の公正価値を下回る場合、差額は直接収益で確認される
段階的に実現された業務合併では,当社は買収日直前に制御権を取得する前に以前に保有していた被買収側持分 公価値を再計測し,再計量した損益(あり)が収益で確認される
買収した識別可能な資産、負担する負債と非持株権益の公正価値の確定と分配は各種の仮定と推定方法に基づいており、管理層がかなりの判断を行う必要がある。これらの推定値の中で最も重要な変数は,割引率,端末価値,キャッシュフロー予測に基づく年数,および現金流入と流出を決定するための仮定と推定である。同社は関連活動の現在のビジネスモデルと業界比較に固有のリスクに基づいて使用する割引率を決定している。端末 価値は、資産の期待寿命とその期間の予測キャッシュフローに基づく
現金、現金等価物、制限された現金
現金と現金等価物
現金及び現金等価物 は主に現金、通貨市場基金、有利子預金戸籍への投資、定期預金及び原始満期日が3ケ月以下の高流動性投資を含み、そしてその公正価値に近いコストで帳簿を作成する
制限現金
制限された現金には、主にいくつかの銀行信託口座にオンライン支払いサービス預金として保持されている現金と、銀行ローンのための質入れ現金 が含まれる
FASBは2016年11月、更新された会計基準第2016-18号を発表したキャッシュフロー表(主題230):制限現金これは、限定的な現金および限定的な現金等価物として一般的に記述されている金額 現金および現金等価物を含む、期初および現金等価物を入金する際に会社に要求される期末現金フロー表に記載された総金額。会社 は新基準を採用し,2018年1月1日から施行され,遡及移行法を採用している。すべての制限現金は、連結貸借対照表の表面に制限現金として示されている
売掛金は準備後の純額を差し引く
売掛金は元の領収書金額から潜在的な不良債権を差し引いて確認と入金を準備します。これ以上すべての金額を回収することが不可能な場合、疑わしい債務を推定する。売掛金残高は回収できないと考えられた場合に返金します。その会社は一般的に顧客が担保を提供する必要はない
当社は顧客が時間通りに支払うことができなかったことによる損失を見積もる不審な口座を保留しています。当社は売掛金を定期的に審査し、個人残高の回収可能性に疑問がある場合には一般的かつ具体的に準備しています。個人の売掛金残高を評価する際に、会社は、残高の年齢、顧客の支払い履歴、現在の信用状況、現在の経済傾向を含む多くの要素を考慮する
F-18
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
オンライン決済機関からの売掛金は、引当金を差し引く
オンライン決済機関からの売掛金は、第三者オンライン決済サービスプロバイダが取引を清算するための未収資金である。お客様またはユーザーは、これらのオンライン決済機関を介して当社が提供するサービスに支払いまたは資金を入金します。当社は使用する第三者決済サービスサプライヤーの信用を慎重に考慮し、監査します。不良債権準備は、損失が発生する可能性があると判定された期間に計上される。売掛金残高は回収できないと思われた場合は解約します。残高は連結貸借対照表中の他の流動資産純資産 に計上される。2017年12月31日、2018年12月31日現在、ネットワーク決済機関は入金未払い不良債権を準備しなければなりません
ローンと利息を受け取るべきで,準備後の純額を差し引く
受取ローンと受取利息は主に個人借り手に支給される少額融資である。このような金額は、少額融資に関する信用損失準備元金純額に計上され、貸借対照表日までの受取利息を含む。当社が少額融資に関係する借り手に発行する融資期限は一般的に一ヶ月から三十六ヶ月です。少額融資に関連する現金流量は総合キャッシュフロー表の投資活動キャッシュフロー種別に含まれている
少額融資に関連する信用損失対策は、当社の未返済融資組合固有損失の最適な推定である。準備金額とこれらの金額が潜在的な信用損失を補うのに十分かどうかを判断し、このような金額が未返済債務組合固有損失の最適な推定を反映し続けることを確実にするために定期的な審査を行う必要がある。当社の受取利息ローンと受取利息信用損失準備は主に歴史的損失経験に基づいており、転がり金利に基づくモデルを採用し、受取ローンと受取利息ポートフォリオに適用される。会社は、支払いに対応する年期、支払い履歴、発行月、融資用途、信用、借り手の財務状況、融資条項、規制環境、および一般経済状況を含む多岐にわたる要因を考慮する。2018年8月、当社はその金融サービス業務の剥離を完了し、関連融資と受取利息残高は処分時に総合貸借対照表から確認を取り消しました(付記4)
投資する
短期投資
すべての元の満期日が3ヶ月を超えたが12ヶ月未満の高流動性投資は短期投資に分類される。今後12カ月以内に現金で現金化される予定の投資も短期投資に含まれる
当社は米国会計基準第320テーマに従って短期債務投資を会計処理している投資:債務証券(ASC 320). 会社は短期債務投資を期限まで持っていますか取引?それとも販売可能なのかその分類は、ASC 320によって規定されるそれぞれの会計方法を決定する。配当金と利子収入は、買収時に発生する割増と割引の償却 を含み、すべての種類の証券投資が収益に含まれる。短期投資を売却するいずれの実現損益も特定の確認方法で決定され、このような損益は実現損益期間の収益に反映される
会社が積極的な意思と能力を持って 満期日まで保有する証券は満期まで保有する有価証券は,余剰コストに応じて列記する.個別証券は満期まで保有する証券、証券、
F-19
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
Br社はASC 320に基づいて、公正価値が余剰コストベースよりも低い低下が一時的であるかどうかを評価する。非一時的減価損失は収益 において、この収益は、債務証券が評価を行った報告期間の貸借対照表日の剰余コストに基づいてその公正価値の全超過部分を超えることに等しいことを確認している
ASC 320によれば、購入および保有する証券は、主に短期的に販売するために取引証券に分類される。取引証券の未実現保有収益と赤字計上収益
債務投資は取引や満期まで保有する分類されるのは販売可能である公正価値で報告された債務証券は、その未実現収益と損失が他の全面収益に記録されている販売可能である価値低下が非一過性と判定された場合,債務証券 は総合全面収益表で確認される
その他 投資証券
他の投資証券とは、会社がその金融サービス業務のために購入した投資であり、第三者投資家に転売することである。これらの取引は、ASC主題860による資産取消識別の要件を満たしていない接続とサービス(ASC 860).当社は、これらの取引に関する収益を担保借款として総合貸借対照表に第三者投資家が不足している金額に計上し、資産を総合貸借対照表中の他の投資証券に計上する。 その他の投資証券は金融機関から発行され、標的資産表現にリンクした可変収益率を有する。当社は最初にコストに応じて当該等投資を計上し,コストはその成立時の公正価値とほぼ同じであり,その後公正価値に応じてその等投資を計上した。公正価値の変動は収益に反映される。他の投資証券の購入と満期日に関するキャッシュフローは総合キャッシュフロー表では投資活動のキャッシュフローに分類され,金融商品の売買に関する収益や支払いは融資活動のキャッシュフローに分類される.金融サービス事業を売却する際には、他のすべての投資証券残高が総合貸借対照表から確認を取り消されている(付記4)
長期投資
当社の長期投資には、公正価値が随時決定可能な株式投資と非公正価値株式投資、権益法投資、販売可能である債務投資と他の投資は公正な価値で入金される
ASCテーマ321を採用する前に投資--株式証券(?ASC 321?)2018年1月1日、ASCテーマ325-20によれば、当社は、公正価値が特定しにくく、当社が大きな影響を与えない被投資者への投資をコスト別に計上している投資-その他:コスト 方法投資それは.当社は、公正価値の非一時的な低下と、投資以来当社の占める収益シェアを超えた収益を分配し、当該等投資の帳簿価値を調整するだけである
経営陣は、被投資者の業績及び財務状況及び市場価値の他の証拠に基づいて、コスト法投資の減値を定期的に評価する。この評価には、被投資者の現金状況、最近の融資、予想および歴史的財務業績、キャッシュフロー予測、および融資需要の検討が含まれるが、これらに限定されない。減価損失は収益の中で確認することに等しい
F-20
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
評価を行った報告期間の貸借対照表の日には,投資コストがその公正価値の部分を超えている.そして、公正な価値は投資の新しい費用基盤になるだろう
当社は2018年1月1日にASC 321を採用した後、累計19億元(2.7億ドル)の未実現損益が発生した販売可能である採択前の持分証券は,期初留保収益の調整 として記録されている.アメリカ会計基準第321条によると、権益法で入金された権益投資を除いて、被投資先の合併及びいくつかの他の投資の権益投資はすべて公正価値によって計量され、公正価値のいかなる変動も収益の中で確認される。決定が容易な公正な価値を有さず、ASCテーマ820に適合していない既存の実践的に便利な株式証券の場合、公正価値計量と開示(?ASC 820)投資の1株当たり資産純値(またはその同値)を使用して公平 を推定するために、当社は、計量代替案を使用してこれらの投資を計量することを選択し、コストから任意の減少値を減算し、同じ発行者または同様の投資の観察可能な価格変化によって生じる変化 が同じまたは同様の投資の順序取引(ある場合)を加算または減算する。公正価値がいつでも確定できる権益証券は公正価値によって計量され、公正価値のいかなる変動も収益の中で確認される
米国会計基準第321条によると、公正価値に応じて計量され、収益に公正価値変動を記録した株式投資については、当社は当該証券が減値したか否かを評価しない。当社が計量代替案を用いた株式投資を選択した場合、当社は報告日ごとに投資が減値するか否かを定性的に評価する。定性的評価 が投資減値を示す場合、エンティティは、ASC 820の原則に基づいて投資の公正価値を推定しなければならない。公正価値が投資の帳簿価値より低い場合、実体は帳簿価値と公正価値との差額に等しい純収益減値損失を確認しなければならない
販売可能である債務投資とは、個人会社が発行した転換可能な債務ツールであり、公正な価値によって計量し、収益或いは損失を計上して他の総合収益 を計上していない
当社に重大な影響を与えることができるが多数の持分や制御権を持たないエンティティへの投資は、米国会計基準第323主題に基づいて権益会計方法を用いて計算される投資−権益法と合弁企業(?ASC 323?)。権益法の下で、当社は最初にコストで投資を計上し、権益被投資者のコストと関連権益の公正価値の権益被投資者の純資産における差額を権益法営業権と確認し、総合貸借対照表に計上した権益法投資 である。当社はその後、その投資の帳簿金額を調整して、当社が株ごとに投資者の純収益または損失に比例して収益のシェアを計上していることを確認した。投資(被投資先に提供される追加財務支援を加えて)がゼロに低下した場合、当社はbr権益法の適用を停止します。当社がその権益法投資対象に他の投資があり、当該投資対象に追加資金を先行する必要がない場合、当社はその普通株式権益法投資をゼロに削減した後、引き続きその全面収益表において権益法損失シェアを報告し、被投資対象の他の投資に対する当社の調整基礎を調整する。このような損失は,まず清算優先度の低い投資に適用し,その後清算優先度の高い投資に適用する.同社はすべての投資対象における権益収益(損失)シェアを報告する際に1四半期の遅延時間を採用した
事件や状況の変化が投資の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、当社は権益法投資の減値を評価します。1つの投資が非一時的な減値が発生したかどうかを決定する際に考慮される要素は、限定されるものではないが、市場価値がコストよりも低い時間長さおよび程度を含む
F-21
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
投資先の財務業績と最近の見通し、および会社がコストを回収するまで投資を保留する意図と能力。価値低下が非一過性と決定された場合,権益 法投資の減価損失は収益で確認される
ASC 946-320による金融サービス:投資会社、投資、債務、株式証券、当社の合併投資会社が保有する非上場会社に対する長期持分投資は公正価値で計算される。これらの投資は最初にその取引価格から取引コスト(あれば)を差し引いて入金される。これらの投資の公正価値は、ASC 820に従って定期的に再計量される
金融資産の移転
会社はASC 860に基づいて金融資産の譲渡に対して会計処理を行う。譲渡が販売資格に適合した場合、金融資産は会社の総合貸借対照表から確認を取り消します。ASC 860要求の売却条件を満たさない場合、移転は、合併貸借対照表に第三者投資家が不足している金額に含まれる保証借金とみなされる。これらの資産は依然として合併貸借対照表に保持されており、他の投資証券として売却所得が会社の負債であることが確認されている。金融サービス業務を売却する際には、他のすべての投資証券および負債残高が総合貸借対照表から確認を取り消しています(付記 4)
金融商品の公正価値計測
金融商品には、現金及び現金等価物、制限的現金、短期投資、その他の投資証券、売掛金、売掛金及び売掛金、支払及び支払関連先金、その他の売掛金、長期投資、短期ローン、売掛金及び売掛金、顧客立て替え及び預金、デリバティブ、支払手形、転換可能優先手形及び長期ローンが含まれる。上記の金融商品の満期日は一般に短いため、流動資産と負債を計上する金融商品の帳票価値は、それぞれの公正価値に近い。長期融資の帳簿金額は、関連金利が金融機関が現在類似期限の類似債務ツールに提供している金利に近いため、公正価値に近い
固定資産
固定資産はコストから減価償却累計を引いて申告する。減価償却は、資産の推定使用年数または関連賃貸期間のうち短いものを直線的に課金し、具体的には以下の通りである
オフィスビル |
43歳から45歳まで | |
オフィスビル関連施設、機械、設備 |
15年間浸っていました | |
コンピュータ装置 |
3~5年 | |
事務設備 |
3~5年 | |
車両 |
ミネソタ5年 | |
賃借権改善 |
資産のリース期限や推定耐用年数が短い |
オフィスビルとその関連施設,機器,設備を除いて,固定資産は残存値を推定せず,残存値はコストの4%と見積もられている
F-22
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
メンテナンス·メンテナンスコストは発生時に費用を計上するが,固定資産使用寿命の更新と改善コスト は関連資産の付加価値資本化として延長する。資産の廃棄·売却·処分は、資産および減価償却口座からコストおよび減価償却累計を差し引くことで記録され、それによって生じる収益または損失はいずれも収益に反映される。固定資産建設に関するすべての資産投入準備使用前に発生した直接·間接コストは建設中工事として資本化されている。建設中の工事は特定の固定資産項目に移行し、これらの資産が使用できる準備ができている場合には、減価償却を開始する
利息コストが条件に合った資産を購入,建造または生産している間に発生すれば資産化し,資産に支出していなければ,このようなコストを回避することができる.利子コスト資本化は,資産準備活動が行われていることと,支出や借金コストが発生していることから始まった。利息コストは資産が用意されるまで資本化され,期待される使用ができるまで計上される.2016年12月31日、2017年、2018年12月31日までの年度は、資本化された利息コストは取るに足らない
著作権許可
ライセンス著作権は、映画、テレビドラマ、バラエティ番組、スポーツ、および外部から取得された他のビデオコンテンツのような専門的に制作されたコンテンツを含む。ライセンス料は資本化されており、前払いしない限り、コンテンツコスト、コンテンツがライセンス契約の条件に従って受け入れられており、コンテンツが私たちのインターネットプラットフォーム上で最初に上映されたときに対応する負債を記録することができることを知っている。ライセンス著作権は、 未償却コストまたは現金化可能な算入値のうちの低いもので計上される。ビデオコンテンツは、著作権の現在および非現在の部分を、それぞれ他の流動資産、純資産、または無形資産に記録することを許可する。ライセンス著作権には非独占コンテンツと独占コンテンツが含まれている。著作権を独占的に許可しない場合,会社はそのインターネットプラットフォーム上でコンテンツを再生する権利のみを持つ.著作権の独占許可については,放送権のほかに,当社はコンテンツを第三者に再許可する権利がある
非独占ライセンス著作権には主に新たに発表された映画、ドラマ、季節のバラエティ番組が含まれており、通常は歴史視聴者の消費モデルに基づいて加速方法で償却されている。他の非独占的に著作権を許可するには、主にライブラリ映画、テレビドラマとバラエティ番組およびある非ドラマの特徴を含み、歴史視聴データに基づく消費モードはこのような屋台方法をサポートするため、直線的に償却する。著作権が許可された消費モデルの推定を定期的に審査し,必要に応じて改訂を行う.視聴者の消費モードを影響する主要な要素は映画興行収入、ドラマとバラエティ番組の視聴率、私たちのプラットフォーム上のユーザー流量、投入スケジュール、ユーザーのセンスと好み、新興文化傾向、商品とマーケティング努力を含む。ASC主題250によれば、償却モデルの改訂は、会計推定値の変化とみなされる会計変更と誤り訂正 (ASC 250).
独占ライセンス著作権の購入コストには,放送権と第三者への再許可権がある.当社は,最初に著作権の独占許可を確認する際に,我々が推定した個々の著作権ごとに生じる総収入の相対的な割合に基づいて,コンテンツコストをこの2つの著作権に割り当てる.放送権に関するコンテンツコストは、ASCサブトピック920−350に基づいて償却され、放送権は、直接·間接広告や会員収入を生じる独占ライセンス著作権の一部である娯楽-放送:無形資産、営業権、その他 (ASC 920−350)は、上述した非独占ライセンス著作権と同様の方法を用いる。第三者への再許可権については、直接収入を生じる独占ライセンス著作権の部分であり、ASCテーマ926に基づいて償却される娯楽業:映画(ASC 926)単一フィルムの使用-
F-23
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
予測計算方法は,当期に実際に発生する再許可収入と再許可権推定による総再許可収入の比率に基づいてこのようなコストを償却する.同社の定期審査で予測された直接収入総額は、どの見積もりの変化も、再許可権の帳簿純額に改訂された点数を適用することになる。新規見積数を用いて決定された費用と当該会計年度以前に支出された任意の金額との差額を訂正期間中に確認する
当社は、その著作権を許可する放送権の番組有用性を定期的に評価し、ASC 920−350の指導に基づいて、償却コストを削減していないか、または可変正味値の低い者でその権利を記録することを推定する。ライセンス著作権の予想使用が変化した場合、当社は、著作権を許可する可変現在価値を推定して、何らかの減少値が存在するか否かを判定する
換金可能な算入値は、オンライン広告および会員サービスを提供することによって生成される予期されるキャッシュフローを推定し、非独占的に許可された著作権残りの使用期間内の任意の直接コストを減算することによって決定される。同社はコンテンツごとの広告と会員キャッシュフローを想定している。広告および会員キャッシュフローに影響を与える推定は、会社のオンライン広告および会員サービスに対する予想需要レベルおよび会社広告および会員サービスの予想販売価格を含む。第三者に再許可する権利については、当社はASC 926-20に基づいて回復可能性を評価している娯楽と映画:他の資産と映画コスト (ASC 926-20).当社は2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日までに、ライセンス著作権減額費用2.12億元、人民元3.90億元および人民元1.81億元(2,600万ドル)をそれぞれ確認した
商誉と無形資産
営業権
当社はASCに基づいてテーマ350-20に分けて営業権減価評価を行っている 無形資産営業権とその他:営業権(ASC 350-20)ASC 350-20によって定義されるように、少なくとも毎年報告単位のレベルで営業権減値テストを行い、ASC 350-20によって定義されるように、いくつかのイベントが発生したときにより頻繁にテストを行うことを要求する(ASC 350-20)。2017年12月31日と2018年12月31日現在、会社は百度芯と愛奇芸の2つの報告機関を持っている
会社は、ASC 350-20に従って2段階テストを実行する必要があるかどうかを決定するために、最初に定性的要因を評価することを選択することができる。当社は,定性的評価の結果として,報告単位の公正価値がその帳票価値よりも少ない可能性が高いと考えている場合には,上記の2段階の定量化減値テストを行う必要がある. でなければ,さらなるテストを行う必要はない.定性評価では、会社は主な要素、例えば業界と市場考慮要素、報告機関の全体財務業績及び運営に関する他の具体的な情報を考慮した。2段階の定量化減値テストを行う際に、第1ステップは、報告単位の帳簿価値と報告単位の公正価値とを比較し、この公正価値は、普通株の見積 または収益法と市場法とを組み合わせた推定公正価値に基づく。報告単位の公正価値が報告単位の帳簿価値を超えていれば、営業権が損なわれることはなく、当社はさらなるテストを行う必要はない。もし報告単位の帳簿価値が報告単位の公正価値を超える場合、会社は第二段階の減価テストを行い、報告単位の営業権の暗黙的公正価値を決定しなければならない。報告単位の公正価値は、報告単位の暗黙的公正価値 営業権を決定するために、購入価格分配と同様の方法でその資産および負債に割り当てられる。営業権の帳簿価値がその暗黙的公正価値よりも大きければ、部分確認を超えて減値損失となる
F-24
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
2017年と2018年、会社は百度芯報告機関に対して定性評価を行った。ASC 350-20の要求に基づき、当社はマクロ経済状況、業界と市場状況、財務業績、および当社の株価を含むが、これらに限定されないすべての関連要因を評価した。当社はすべての要素を総合的に考慮した結果、公正価値が百度核心の帳簿額面より少ない可能性はないと結論し、2017年及び2018年12月31日から、営業権は減値テストを行う必要がないと結論した
当社は愛奇芸の報告先に対して二段階法を用いて減価商誉を評価することを選択しました。愛奇芸が初めて公募した後、当社は主に愛奇芸株式のオファー市場価格を考慮して、報告単位の公正価値を確定した。その初公募前に,これらの見積りや仮定を決定する際には重大な経営陣判断に触れ,実際の結果は推定に用いた結果とは異なる可能性がある.このような見積もりや仮定の変動は各報告単位の公正価値の決定に重大な影響を与える可能性があり、将来の減値を引き起こす可能性がある。報告単位の公正価値を推定する際には,将来の収入と運営費用成長率,将来の資本支出と運営資本レベルの最適な推定,および加重平均資本コスト法と類似業務を選択する比較可能会社による適切な割引率br}に基づく将来のキャッシュフローの予測が含まれていると判断した。同社は,割引率,営業利益率,運営資本レベルなどの仮定の合理性を評価するために,観察可能な市場データを審査した。2017年12月31日および2018年12月31日現在、愛奇芸の公正価値 はその帳簿価値を超えているため、愛奇芸報告機関に関する営業権は欠陥されておらず、当社はさらなるテストを行う必要はない
無形資産
寿命の限られた無形資産 はコストから累積償却台帳を差し引く。土地使用権は土地使用権予想耐用年数または関連土地使用権契約期間が短い時間に直線的な方法で償却される。転授許可権及びいくつかの許可された著作権を除いて、他のすべての使用年数が限られている無形資産は、推定耐用年数によって直線的な方法で償却される
無形資産の購入日からの加重平均使用寿命は以下のとおりである
土地使用権 |
50年前に浸って | |
取引先関係 |
3年ぶり | |
ソフトウェア |
ミネソタ5年 | |
商標 |
沈黙感9歳 | |
ユーザリスト |
3年ぶり | |
ビデオコンテンツのライセンス著作権 |
3年ぶり | |
他の人は |
6年ぶり |
使用寿命が不確定な無形資産は償却されず、毎年またはより頻繁に減値テストが行われている場合、イベントまたは環境変化がASCテーマ350−30に従って減値される可能性があることを示す場合、無形資産-営業権その他:営業権以外の一般無形資産 (ASC 350-30).
作成されたコンテンツ、ネットワーク
社は映画やドラマを制作し,そのサイトに展示するために外部側と契約を締結している.生産内容は直接生産コスト、生産管理費用と購入コストを含み、未償却コスト或いは公正価値の中の低い者に報告する。制作されたコンテンツには、利益共有、発行、および/またはその他を含む、映画のいくつかの権利の比例シェアを得るための現金支出も含まれる
F-25
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
権限.作成した内容は稼ぐ総収入(最終収入)を超え、収入コストとして支出される
当社は個別映画予測計算方法を採用し,ASC 926−20の規定に基づき,当期実収入(分子)と会計年度当初までの推定残存未確認最終収入(分母)の比率に基づいて作成した内容を償却した。当社は最終収入を定期的に審査しており、数字の任意の変動は再許可権帳簿純値に適用される改訂点数につながると推定されていますが、新たな見積もり数字を用いて決定された支出と財政年度内に以前に支出された任意の金額との差額は改訂期間中に確認されます
イベントやbrの状況が作成内容の公正価値がその未償却コストを下回る可能性があることを示すたびに、当社は未償却作成コンテンツの減価コストを審査する。発生した内容は総合貸借対照表に他の非流動資産として示されており、2017年12月31日と2018年12月31日までの帳簿金額はそれぞれ16億元と37億元(5.43億ドル)だった
営業権以外の長期資産減価
当社は、固定資産や購入や内部開発などの長期資産を評価し、有限寿命無形資産の減価 イベントや状況変化が資産の帳簿価値を示す限り、ASCテーマ360に回収できない可能性がある不動産·工場および設備それは.このような事件が発生した場合、当社は、資産グループが予想している未割引将来のキャッシュフローに基づいて資産グループの回収可能度を評価し、資産グループが予想して生成した推定未割引未来のキャッシュフローを使用して、売却資産グループの期待収益純額(ある場合)が資産グループの帳簿価値よりも低い場合に減値損失を確認する。当社が減値を確認した場合、当社は割引キャッシュフロー法によりその資産グループ別の帳簿価値を公正価値を推定するか、利用可能かつ適切な場合に可比市価に削減します。当社は減価テストに見積もりと判断を使用しており、異なる見積もりや判断を使用していれば、任意の減値費用の時間や金額が異なる可能性があります。処分すべき資産グループは、帳簿価値または公正価値から売却コストのうち低い者を引いて報告し、これ以上減価償却しない。 売却に分類された売却グループの資産および負債は、総合貸借対照表の対応する資産および負債部分に個別に示される
収入確認
会社はASCテーマ606を採用している取引先と契約した収入(ASC 606)は、2018年1月1日から、修正された遡及方法を用いる。2018年12月31日現在の年間収入はASC 606次報であり、2017年12月31日と2016年12月31日までの年間収入は調整されておらず、引き続きASCテーマ605以下に報告されています。 収入確認それは.ASC 606の累積効果を採用することにより、2018年1月1日の利益剰余金期の残高が9.33億元(1.36億ドル)増加し、これは主に会社のオンラインマーケティング収入と関係がある
約束された商品またはサービスの制御権が会社の顧客に譲渡された場合、収益 エンティティが取得する権利があることが予想される対価格金額を確認して、これらの商品またはサービスと交換する。2018年1月1日から、ASC 606により、付加価値税(VAT)が収入コストから収入純価値 に再分類される。当社は2016年、2017年および2018年12月31日までに、増値税人民元39億元、人民元48億元および61億元(8.84億ドル)をそれぞれ確認した。付加価値税を提示する以外に、ASC 606を採用することは、当社の2018年12月31日までの年度および同年度までの総合財務諸表に大きな影響を与えない
F-26
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
次の表は、同社の収入源別の収入を示している
ここ数年で | ||||||||||||||||
十二月三十一日 2016 |
十二月三十一日 2017 |
十二月三十一日 2018 |
十二月三十一日 2018 |
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人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
ネットマーケティング |
64,525 | 73,146 | 81,912 | 11,914 | ||||||||||||
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愛奇芸会員サービス |
3,759 | 6,532 | 10,603 | 1,542 | ||||||||||||
愛奇芸コンテンツ配布 |
501 | 1,192 | 2,163 | 315 | ||||||||||||
金融サービスを提供して得られる利子収入 |
222 | 1,658 | 1,724 | 251 | ||||||||||||
他の人は |
1,542 | 2,281 | 5,875 | 854 | ||||||||||||
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その他の収入 |
6,024 | 11,663 | 20,365 | 2,962 | ||||||||||||
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総収入 |
70,549 | 84,809 | 102,277 | 14,876 | ||||||||||||
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当社がASC 606を採用した日から発効した収入確認政策は以下のとおりである
パフォーマンスに基づくオンラインマーケティングサービス
クリックで値段を計算する
同社はオークションのP 4 Pプラットフォームに基づいて クライアントがその有料スポンサーリンクの優先位置を入札できるようにしている.P 4 Pプラットフォームは、クライアントがその製品またはサービスに関する情報を検索するユーザに接触することを可能にする。P 4 Pサービスは、検索ベースのオンラインマーケティングサービスおよび要約ベースのオンラインマーケティングサービスを含む。P 4 Pオンラインマーケティングのお客様は、毎日の消費限度額を設定することを選択することができ、中国の指定された地域および/または1日の特定の期間にのみ当社のウェブサイトにアクセスするユーザを選択することができます
会社の従来の検索ベースP 4 Pサービスのほかに、会社は会社プラットフォーム上のユーザデータに基づいて要約に基づくマーケティングを行い、 で適切なユーザーを狙っている。ターゲットユーザが要約ベースのマーケティングをクリックし、会社のプラットフォームに向けられると、顧客は会社に費用を支払う
すべての収入確認基準が満たされる場合、すなわち収入が確認され、これは、一般に、ユーザが顧客スポンサーのリンクをクリックするとき、または購読ベースのマーケティングの一時的である
他のパフォーマンスに基づくオンラインマーケティングサービス
当社が提供するオンラインマーケティングサービスについては、モバイルアプリケーションのダウンロード数(およびユーザ登録)数および予め決定された完了取引量の比率などのクリックコストではなく、指定されたパフォーマンス 基準を満たし、他の適用可能な収入確認基準を満たす場合に、収入を確認するパフォーマンス基準に基づいている
広告を展示する
当社は,文字記述,画像,ビデオを統合することにより,検索結果ページ,垂直検索製品または百度Feedの顕著な位置に 広告を表示し,表示に基づくオンライン広告サービスを顧客に提供する.会社は契約期間内に比例して収入を確認する
F-27
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
Brは、顧客広告が会社プラットフォーム上に表示された日からの1回当たりの有料広告スケジュール、または広告千回イメージに基づく有料広告スケジュールの表示回数である
百度が共同で参加したオンラインマーケティングサービス
百度連盟は、会社が 百度連盟パートナーのインターネット資産のトラフィックを利用することで、その顧客スポンサーリンクや広告の配信を拡大する計画である。会社は百度連合パートナーに通信量を買収する費用を支払った。同社はこれらの取引の依頼者であり,主にサービスの履行を担当しているため,定価の策定にbrの裁量権を持ち,顧客に移行する前に広告在庫を制御している。したがって,収入は顧客から受け取った費用総額に基づいて確認される.百度連合パートナーに支払われた金 は流量取得コストと記入し,総合全面収益表に収入コストを計上した
会員制サービス
同社は、会員サービスを提供し、購読会員に良質なコンテンツライブラリやパーソナルクラウドサービスを再生する権限を提供し、払い戻しできない前払い会員料と交換する。一定期間内に提供されるサービスの会員料領収書がbrである場合、その領収書は、最初に繰延収入として記録され、サービス提供時に比例して会員期間内に収入が確認される。会員サービス収入には,会員が必要に応じてコンテンツを購入したり,他の会員資格などのサービスを販売する権利から稼いだ費用 も含まれており,会社はこれらのサービスを顧客に譲渡する前にこれらのサービスを獲得して制御している
コンテンツを配布する
当社は主に他のオンラインビデオ放送会社と非貨幣交換を行うことにより、現金と非貨幣取引の形で、第三者サプライヤーから得られた転授許可内容から収入を得る。会社がサプライヤーと締結した独占ライセンス契約は最終許可期間を有し,これらのコンテンツを他の第三者に再ライセンスする権利を会社に提供する。当社は分被許可者と非排他的分許可契約を締結し,期限は元の独占許可期間内である。Brの現金二次ライセンス取引の場合、会社は、二次ライセンススケジュールに従って二次ライセンス料を予め徴収し、二次ライセンス者に基礎コンテンツ(二次ライセンス期間の開始時または前に提供)を提供した後、将来的な義務を負うことはない。 二次ライセンス料は、ASC 606に従って確認され、当社が著作権を許可する権利を使用する機能的知的財産権ライセンスを代表し、許可された 著作権が顧客の使用および利益を受けることができるときに確認される
当社も時々他のオンラインビデオ放送会社と非金銭的取引を行い、著作権を許可するオンライン中継権を交換します。交換されたライセンス著作権は、各当事者に、自身のウェブサイトで受信された著作権のみを再生する権利を提供する。各譲渡先は、自身のウェブサイト上で独占コンテンツの再生を継続し、および/または交換において放棄されたコンテンツの権利を再許可する権利を保持する。当社は、ASC 606に基づいてこれらの非貨幣取引を会計処理し、2018年1月1日から受信した資産の公正価値に基づいて取引を記録する。易貨物子許可収入は上記と同じASC 606基準で確認される。同社は様々な要素に基づいて、放送スケジュール、俳優とドラマグループ、テーマと人気度、興行収入と市場シェアを含む許可著作権の公正価値を推定している
F-28
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
取引所の取引相手です。現金再許可取引の占有コストは、現金でも非貨幣交換でも、著作権の再許可権部分の販売を独占的に許可することにより収入コストとして確認され、ASC 926に該当する個別映画予測算出方法を用いて算出される
2016年12月31日、2017年および2018年12月31日までに、当社は易物分与可能収入がそれぞれ3.82億元、人民元7.63億元および人民元11億元(1.58億ドル)であり、関連コストはそれぞれ人民元3.63億元、人民元6.5億元および人民元10億元(1.49億ドル)であることを確認した
非貨幣取引
当社は時々、ビデオコンテンツ(例えば、広告)のライセンス著作権以外のいくつかの非貨幣取引に従事している。非貨幣対価格の取引価格は契約締結時に公正価値に基づいて計量される。公正価値を合理的に見積もることができない場合、当社は顧客に約束したサービスの独立販売価格を参照して価格を間接的に計量し、対価と交換する。2016年12月31日、2017年、2018年12月31日までの年度では、広告易品取引で確認された収入は重要ではない
金融サービス業
同社は消費者に分割払いサービスを提供することと、第三者投資家に富管理サービスを提供することを含む金融サービスを提供する。金融サービスを提供して稼いだ利息収入を他の収入とし、関連する利息費用を差し引いた純額で報告する。当社の2017年12月31日および2018年12月31日までの年度の利息収入はそれぞれ35億元および33億元(4.83億ドル)、利息コストはそれぞれ19億元および16億元(2.32億ドル)だった。2016年12月31日までに年度確認された総利息収入および利息コストは取るに足らない。金融サービス業務は2018年8月に処分された(付記4)
その他収入確認関連政策
複数の義務履行を含むスケジュールについては、主に、異なる場所で、異なる形態で配置され、異なる時間に表示される広告について、会社は、各履行義務が異なるかどうかを決定するために、スケジュール内のすべての履行義務を評価する。履行義務ごとの対価格は,その独立した販売価格に応じて分配される.約束された商品またはサービスが異なるとみなされる基準を満たしていない場合、異なる商品またはサービスバンドルが存在するまで、他の約束された商品またはサービスと統合される
収入確認の時間は、お客様に領収書を発行する時間とは異なる可能性があります。いくつかのサービスの場合、顧客はサービスを顧客に渡す前に支払う必要があります。収入契約のいずれか一方が契約を履行する場合には、会社は、実体実績と顧客支払との関係に基づいて、合併貸借対照表において契約資産又は契約負債を確認する。契約負債は主に会員期間内に会員サービスを提供する費用に関係し、合併貸借対照表では繰延収入として計上されている。2017年12月31日までの年度と比較して、繰延収入が増加したのは、当社の顧客から受け取った対価格増加 によるものです
2018年1月1日現在、契約資産期初残高は人民元8.32億元。2018年12月31日現在、契約資産14億元(2.06億ドル)が確認され、不良債権準備純額2100万元(300万ドル)を差し引いて、連結貸借対照表の他の流動資産純額に計上されている
F-29
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
(I)元の予想期間が1年以下の契約及び(Ii)会社が収入が提供されたサービスのために請求書を発行する権利があることを確認した金額の契約については、当社は未履行義務の価値を開示しない
同社は顧客に販売奨励を提供し、いくつかのbr累積消費要求を満たすことでオンラインマーケティングサービス価格の割引を得る権利がある。会社は顧客に与えるこれらのインセンティブを可変対価格と収入純額として会計処理している。可変対価金額は,顧客に を提供する最も可能な報酬金額によって測定される
収入コスト
収入コストには、主に流量取得コスト、帯域幅コスト、減価償却、コンテンツコスト、賃金および運営関連コストが含まれています。 は2018年1月1日から、付加価値税は収入から純計上され、収入コストは計上されません
トラフィック取得コストは、検索クエリを会社のウェブサイトに向けるか、またはその物件を介して会社の顧客の有料リンクを配信する百度連合パートナーに支払うか、または対応する金額を指す。これらの支払いは主に収入に基づいて手配 に分けられ、この手配によると、会社は百度連合パートナーと他の業務パートナーにそのオンラインマーケティング顧客から稼いだ一定の割合の費用を支払う
広告と販売促進費用
広告や販売促進費用は、様々な形式のメディアや各種マーケティングや販売促進活動の広告を通じて、総合収益(損失)レポートにおける販売、一般、行政費用を計上し、発生時に支出する。2016年12月31日現在、2017年と2018年12月31日までの年度の広告·普及費用はそれぞれ77億元、46億元および101億元(約15億ドル)、 である
政府補助金
政府補助金には、主に省級と地方政府から得られたその管轄内で企業を経営する財政補助金と、地方政府が推進する具体的な政策を遵守することが含まれる。ある政府補助金については、会社がこのような福祉を得るために必要な基準を管理する明確な規則や条例はなく、財政補助金の金額は関連政府当局が適宜決定する。さらなる条件を満たさない非経営的政府補助金は,受領時に他の収入純額における非経営的収入と記す。一定の経営条件に適合する政府補助金は、受領時に繰延収入、条件を満たす場合は営業収入と表記する
賃貸借証書
レンタルは資本レンタルか経営的賃貸に分けられます。移転資産所有権に付随するほとんどの利益とリスクのリースは、リース開始時に資産を買収して債務が生じたかのように資本リースに計上される。他のすべてのレンタルは経営的賃貸入金とし、その中でレンタル料支払いは発生した 支出とした
所得税
当社はバランスシート法の下で所得税を確認しています。繰延所得税は資産及び負債の財務報告及び課税基準間の差額で確認し、現行税率で計算すると、予想差額は当該等差額を返送した年度内に確認される。当社は以下の事項について評価免除額を記録しています
F-30
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
それが決定した繰延税金資産の金額は実現不可能だ。税率変動が繰延税項に及ぼす影響 は,公布日を含む期間内の収益で確認された
当社はASCテーマ740の規定を適用します所得税 (ASC 740)は、所得税の不確実性を会計処理する。ASC 740は、税務状況が財務諸表において確認される前に達成されなければならない確認閾値を規定する所得税不確実性の会計処理を明らかにする。当社は、不確定税務状況に関する利息と罰金(必要があれば)を総合総合収益表の所得税費用の一部に分類することを選択しました。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日までの年度は、所得税の不確実性に関する未確認税収割引および利息と罰金の金額は取るに足らない
株式ベースの報酬
当社はASCテーマ718に基づいて株式ベースの報酬を計算した報酬--株式報酬(“ASC 718”)。当社は株ベースのすべての報酬に対して直線的な方法で株による報酬 を確認することを選択しましたが、業績条件はありません。業績条件のある奨励については、業績条件に達する可能性がある場合は、加速した上で報酬コストを確認する
没収は歴史的経験に基づいて推定され、定期的に審査される。裁決を取り消すとともに代替裁決を付与することは,取消された裁決条項の改正(修正された裁決)と見なすべきである。元の帰属条件または新しい 帰属条件に達した場合、修正された決裁に関連する補償コストが確認される。報酬の補償総コストは、報酬の付与日における公正な価値に少なくとも等しいことが確認されており、修正の日に限り、元の報酬の業績またはサービス条件は、br}が満たされないと予想される。逓増補償費用は、リセット賠償金の公正価値がキャンセル日にキャンセルされた賠償金の公正価値を超えて計算される。したがって、修正されたbr}報酬について、当社は、代替報酬の帰属中の株式ベースの補償を確認し、(I)残りの帰属期間内に株式ベースの補償の増分部分を償却することと、 (Ii)元の報酬の任意の未確認補償コストとを含み、各報告期間の支出が高い者を基準として、元の条項または新しい条項を使用することを含む
当社はASC小題505-50の規定により、非従業員に支給される株式奨励金を計算した持分:非従業員に持分ベースの報酬を支払うそれは.当社は、株式ベースの報酬の適切な費用を決定するために、Black-Scholes-Mertonオプション定価モデル手法を用いて、各帰属日に非従業員に付与されるオプション価値を測定する。ASC 718は、単独の行項目とするのではなく、現金報酬と同じ方法で株式ベースの報酬を提示することを必要とする
1株当たり収益(EPS)
会社はASCテーマ260に基づいてA類とB類普通株の1株当たり収益を計算した1株当たりの収益(br}260)は,2種類の方法を用いる.ASC 260の規定によれば、1株当たりの基本収益は、期間内に発行された普通株の加重平均で計算されるが、買い戻しまたはログアウト可能な普通株式に帰属しないbr}は含まれていない。当社は、当社の普通株主が1株当たりの利益を算出する際に利用可能な収入を計算する際に、非持株権益の償還可能性の増加について調整します
希釈後の1株当たり収益は普通株の加重平均を用いて計算し,希薄化であれば 期間に発行された潜在普通株を用いた。潜在的な希薄化証券、もし転換可能な優先株
F-31
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
手形が希薄化されている場合、計算希釈後の1株当たりの純利益には含まれない。潜在的普通株には、株式オプションを行使した後に発行可能な増発普通株、没収可能な制限株、および当社株または現金で決済可能な契約が含まれる。流通株オプションと限定株の希薄化効果は在庫株方法を用いて希釈した1株当たり収益 に反映される。1株当たりA類普通株収益を希釈する計算はB類普通株がA類普通株に変換されると仮定し、B類普通株希釈収益 はこのような株式の転換を仮定しない
当社A類とB類普通株式保有者の清盤と配当権は同じですが、投票権は除外します。したがって,ASC 260によれば,毎年の未分配収益は,その年の収益が割り当てられているように,A類とB類普通株の契約参加権に基づいて分配される.清算権と配当権は同じであるため、分配されていない収益は比例して分配される。また,B類普通株の変換はA類普通株1株あたりの希薄収益を計算する際に仮定しているため,未分配収益はその計算した純収益に等しい
当社の1株当たりA類及びB類普通株の基本及び償却収益を計算する場合、購入持分を行使したことに関する普通株は、当該等購入持分を自己購入させた日から発行されたと仮定する
事件があったり
負債が発生し、損失金額が合理的に推定される可能性がある場合、当社はそのいくつかの未解決の法律訴訟または請求の応算項目を記録する。当社の四半期別評価は、任意の計算すべきプロジェクト金額の法的手続きやクレームの発展、および損失を可能にしたり、brを合理的に評価する任意の発展に影響を与える可能性があります。請求金額が重大であれば、当社は開示します
損失があったり、不可能であったり推定できない場合には、会社は負債を記録しないが、開示請求の性質及び金額(実質的であれば)。しかしながら、損失(または計算すべき項目を超える追加の損失)が少なくとも合理的である可能性がある場合、当社は、その推定が実質的でない限り、または推定できない限り、損失または損失範囲の推定値を開示する。損失が可能か合理的かどうか、および損失或いは一連の損失が推定できるかどうかを評価することは、往々にして未来の事件に対する複雑な判断に関連する。経営陣は、損失または一連の損失を推定することができず、特に(I)要求される損害賠償が不確定である場合、(Ii)訴訟手続きが初期段階にある場合、または(Iii)特定の業界からのクレームに対する明確なまたはbr}一致の法的解釈が異なる場合には、(Iii)異なる司法管轄区域間で特定の業界からのクレームに対する明確なまたは一致する法的解釈が不足している場合が多い。この場合、このような問題のスケジュールまたは最終解決には、最終損失、br}罰金、罰、またはビジネス影響(ある場合)を含むかなりの不確実性が存在する
リスクが集中する
信用リスクが集中する
会社を深刻な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、制限された現金、短期投資、売掛金、関連先の支払金額が含まれる。2018年12月31日現在、当社は現金および現金等価物、制限的現金、短期投資人民元1415億元(206億ドル)を保有しており、その94%と6%はそれぞれ中国国内金融機関と中国国外国際金融機関が保有している。当社の現金および現金等価物、制限的現金および短期投資総額は4名の財務者が保有しています
F-32
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連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
2018年12月31日現在、中国国内機関は10%を超え、それぞれ会社の現金および現金等価物、制限的現金と短期投資総額の37%、15%、13%と11%を占めている
中国銀行などの中国国有銀行は一連のリスクコントロール監督管理基準の制約を受け、これらの銀行のいずれかが重大な信用危機に直面した時、中国の銀行監督管理機関は経営と管理を引き継ぐ権利がある。当社は中国国有銀行が保有する現金及び現金等価物、制限された現金、短期投資に重大な信用リスクは存在しないと予想している。また、中国には正式な預金保険計画もなく、米国連邦預金保険会社のような機関もない。もし会社が預金や投資を持っている金融機関の一つが倒産すれば、その預金や投資を全額回収することは不可能かもしれない。同社は信用が良く、格付けの高い国際金融機関 を選んで外貨を配給している。同社は国際金融機関の格付けを定期的に監視し、いかなる潜在的な違約も回避する。最近はこれらの金融機関に関する違約歴史 はありません
売掛金は通常無担保であり、中国からの顧客と代理店の収入であり、これらの顧客と代理店は信用リスクに直面している。同社が顧客に対して行った信用評価と未返済残高の継続的なモニタリング過程はリスクを低下させた。同社は推定された信用損失のための準備金を保留しており、これらの損失は通常その予想内である。2017年12月31日と2018年12月31日現在、売掛金残高が売掛金残高総額の10%を超える顧客は1社もいない
報告された3年間、総収入の10%を超える顧客や百度連合パートナーが作った収入はなかった
関連側が対応する金額は通常無担保である.関連先の借金を評価する際には、当社は関連側の返済履歴とその資信を含む複数の要因を考慮しています。これ以上全額回収が不可能な場合は、不良債権準備を提案しなければならない
ビジネスと経済リスク
当社は活力に満ちたハイテク業界に参加し、以下の任意の分野の変化は、当社の将来の財務状況、経営業績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えている:サービスと製品全体の需要の変化、業務提供の変化、新規参入者による競争圧力、新技術と業界標準の進歩と新しい傾向、帯域幅サプライヤーの変化、いくつかの戦略関係や顧客関係の変化、規制考慮、著作権法規、ブランド維持と増強、および会社がその成長を支持するために必要な従業員の能力に関連するリスク
当社の運営は、中国の重大な政治、経済、社会の不透明な要素の悪影響を受ける可能性があります
貨幣両替リスク
同社のほとんどの業務は人民元で取引されており、人民元を自由に外貨に両替することはできない。すべての外国為替取引は中国銀行または他の中国銀行が報告した為替レートで外国為替売買を行う権利のある銀行によって行われる。人民銀行またはその他の監督管理機関は外貨の支払いを許可するには、支払い申請書とサプライヤーの領収書、出荷伝票と署名された契約書を提出する必要がある
F-33
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連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
外貨為替リスク
会社の本位貨幣と報告通貨はそれぞれドルと人民元です。当社の外貨リスクは主に現金および現金等価物、制限的現金、短期投資、長期投資、支払手形およびドル建ての転換可能優先手形に関連しています。2010年6月19日、中国人民銀行は、人民元レート形成メカニズムをさらに改革し、人民元レートの弾力性を強化するため、2008年末に世界金融危機に対応するために実施した人民元が事実上ドルを食い止める政策が終了したと発表した。2014年3月15日、中国人民銀行は人民元対米ドルの毎日取引区間の拡大を発表した。2018年のドルの対人民元切り上げ幅は約5.67%。当社の収入とコストの大部分は人民元で計算されますが、一部の現金と現金等価物、制限的現金、短期投資、長期投資、支払手形と転換可能優先手形はドルで計算されます。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。人民元評価のいかなる重大な変動も、会社のキャッシュフロー、収入、収益と財務状況、及びアメリカ預託株式の価値と任意の支払うべきドル配当に重大な影響を与える可能性がある
派生ツール ツール
ASCテーマ815派生ツールおよびヘッジ(ASC 815)は、派生ツール定義に適合するすべての契約が貸借対照表上で資産または負債として確認され、公正な価値で記録されることが要求される。派生金融商品の公正価値変動は定期的に収益或いは他の全面的な収益確認にあり、派生ツールの用途及びヘッジ会計資格に適合しているかどうかに依存する。ヘッジ条件を満たしていないデリバティブの公正価値変動は収益で報告される
最近の会計公告
FASBは2016年2月、ASU第2016-02号を発表した賃貸借証書(アリゾナ州立大学2016-02)。ASU 2016-02はレンタルの会計処理を規定している。レンタル経営については、ASU 2016-02はテナントに承認を要求している使用権資産及び賃貸負債は、最初にリース払いの現在値に応じてその貸借対照表において計量される。この基準はまた,テナントに単一賃貸コストを確認することを要求しており,このコストの計算により,レンタルコストはレンタル期間内に一般的な直線 で割り当てられる.ASU 2016−02は、2018年12月15日以降に開始された年次報告期間と移行期間内に公共業務実体に有効である。当社は2019年1月1日にASU 2016-02を採用し、修正された遡及方法を採用し、比較可能期間を再説明することはありません。当社は、移行指導下で許可される一括実際の便宜策を選択し、当社が歴史的リース分類を継続することを許可し、契約がリースであるか否か、またはリースを含むか否か、および新基準を採用する前に存在する任意のリースの初期直接コストを評価することを許可する。当社も実際の便宜策を選択し、あるカテゴリの対象資産の賃貸及び非レンタル部分を分離せず、レンタル期間が12ヶ月以下の契約の短期賃貸を免除する。土地使用権、オフィスビル、インターネットデータセンター(IDC)施設に関するいくつかの経営リースはASU 2016-02年度に制約され、使用権資産と賃貸負債は会社の総合貸借対照表で確認される。当社は現在、最も大きな変化は、当社の貸借対照表のいくつかの範囲でリースを経営する使用権資産と賃貸負債を確認することに関係すると考えています。当社は新しい指針の採用が純資産および総合総合収益表に大きな影響を与えないことを期待しています
2016年6月、FASBはASU 第2016-13号を発表した金融商品·信用損失(主題326):金融商品信用損失の測定(ASU 2016-13)は、余剰コストで保有されている金融資産の予想される信用損失の計量および確認を要求する。ASU 2016-13が代わりました
F-34
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連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
現在発生した損失低減モデルは期待損失方法を採用し、これは信用損失をより適時に確認することにつながる。ASU 2016−13は2019年12月15日以降から始まり、年次報告期間とここ数年の過渡期で有効である。当社は現在、ASU 2016−13年度を採用した連結財務諸表への影響を評価している
2018年6月、FASBはASU第2018-07号を発表しました、報酬-株式報酬(トピック718):非従業員株式支払会計を改善し、非従業員株式支払いの会計処理を簡略化する(ASU 2018-07)は、株式に基づいて従業員に支払われる会計と一致しているが、例外的な場合は除く。Brの指導の下で、株式分類非従業員報酬の測定は付与日に固定され、これは彼らのコストを低減し、損益表の変動性を減少させる可能性がある。本ガイドラインは,2018年12月15日以降に開始された年度期間と当該年度内の過渡期に適用される。過渡期を含めた早期養子縁組を可能にする。ASU 2018−07年度は非従業員に付与された株式による報酬の会計処理 に影響を与え,会社はその総合財務諸表に大きな影響を与えないと予想される
2018年8月、FASBはASU第2018-13号を発表した公正価値計量(主題820):開示 枠組み:公正価値計量開示要求の変化(ASU 2018-13)、公正価値計量のいくつかの開示要件を廃止、増加、および修正した。この指導の下で、上場企業は、第3レベルの公正価値計量のための重大な観察不可能な投入の範囲および加重平均を開示することを要求されるであろう。このガイドラインは、2019年12月15日以降のすべてのエンティティの財政年度およびこれらの財政年度内の移行期間に適用されますが、エンティティが事前に全体の基準を採用するか、または要求を廃止または修正する条項のみを採用することを可能にします。当社はその総合財務諸表が大きな影響を受けないと予想しています
2019年3月、FASBはASU 2019-02を発表した映画コストと番組材料許可協定の計算を改善する[ASU 2019-02]は,ドラマ連続ドラマの制作コストの会計処理と映画制作コストの会計処理を一致させることでGAAPを改善し, の大文字の内容の違いを解消している.さらに、ASU 2019-02は、エンティティがASC 920-350の範囲内で映画またはプログラム材料をテストする許可プロトコルを要求する映画またはライセンスプロトコルが主に他の映画および/またはライセンスプロトコルと共に金銭化された場合、映画グループレベルでの減価。ASU 2019-02における列報や開示要求は、財務諸表ユーザに提供される作成および許可内容に関する情報の透明性を向上させる。この更新は、2019年12月15日以降に開始された会社の会計年度および当該等の会計年度内の移行期間に対して発効します。早期養子縁組を許可する。当社は現在、ASU 2019-02を採用して総合財務諸表や関連開示に及ぼす影響を評価しています
F-35
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連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
3. | 企業合併 |
2018年のビジネスグループ:
2018年12月31日までの年間で、同社は既存業務を補完し、相乗効果を実現するために複数の業務統合を完了した。買収された実体は単独でも全体的にも大きな意味を持っている。買収日から、買収された実体の経営業績は当社の総合財務諸表に計上されている
人民元 | ドル | |||||||
(単位:百万) | ||||||||
購入注意事項 |
2,378 | 346 | ||||||
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取得した純資産は、無形資産及び関連する繰延税項負債を含まない |
1,545 | 225 | ||||||
無形資産、純額 |
1,424 | 207 | ||||||
繰延税金負債 |
(292 | ) | (42 | ) | ||||
すでに持分がある |
(1,651 | ) | (240 | ) | ||||
非制御的権益 |
(1,312 | ) | (191 | ) | ||||
償還可能な非持株権益(付記16) |
(698 | ) | (102 | ) | ||||
商誉 |
3,362 | 489 | ||||||
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2,378 | 346 | |||||||
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総買収価格配分には,買収されたいくつかの被買収者が含まれており,これらの被買収者は買収前にbr社の権益法投資対象である.合わせて、2018年12月31日までに当社の既存株式に関する再計量収益人民元630,000,000元(92,000,000ドル)を確認しました。当社は権益法会計を採用し、当該等権益法投資プロジェクトにおいてそれぞれの買収日までの利益又は損失シェアを確認した
営業権は税務上減額できず、主に予想が買収から得られた協同効果によるものである
買収日以来の経営業績や被買収側の予想経営業績はいずれも報告されておらず、このような業務合併が当社の総合経営業績に大きな影響を与えていないためである
上記の買収価格配分に用いられる推定値は、当社が独立第三者評価会社の協力を得て決定した。評価報告は,収益法,市場法,コスト法など,一般的に受け入れられている推定方法を考慮している。買収先はすべて非上場会社であるため、既存の権益法投資或いは非持株権益の公正価値推定は市場参加者が考慮する重大な投入 に基づいており、主に(A)割引率、(B)未来のキャッシュフローに基づく予想端末価値、(C)同業界会社の財務倍数、及び(D)制御権の不足或いは市場不足による調整を含む
4. | 投資する |
短期投資
2018年12月31日現在、当社の短期投資は債務証券のみを含んでいます。すべての短期投資満期まで保有する投資とは商業銀行に入金される預金のことで、期限は1年未満です
F-36
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連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
そして当社はこれらの証券を満期まで保有する積極的な意思と能力を持っています。短期的に 販売可能である投資には商業銀行や他の金融機関が発行する投資信託商品が含まれる
当社は2016年12月31日、2017年および2018年12月31日までに、総合全面収益表にそれぞれ短期投資利息収入23億元、人民元30億元および人民元39億元(5.64億ドル)を記録した
長期投資
公正価値株式投資を許可し,公正価値はいつでも確定することができる
公正価値公平価値がいつでも確定できる株式投資とは、会社が上場会社の株式証券に重大な影響を与えない投資である。株式投資入金は以下のとおりである販売可能であるASC 321以前の株式投資を採用する。 はASC 321を採用した後、2018年1月1日から、これらの投資は公正価値と公正価値が確定しやすい公正価値によって分類し、公正価値に従って報告する。公正価値変動は,他の全面的な報酬を累積するのではなく,報酬の中で確認される
公正価値に応じて株式投資を行うが,公正価値はいつでも確定することはできない
アメリカ会計基準第321号を採用する前に、公正価値によって計量され、公正価値が随時確定できない株式投資はコスト法投資に計上される。2017年12月31日現在、当社のコスト法投資帳簿金額は人民元218億元です。米国会計基準第321条によれば、当社は、コストから任意の減値を減算し、同一発行者が同じ又は類似した投資(例えば、ある)の秩序取引に見られる価格変動による変動を加えたり減算したりするために、計量代替方法を採用することを選択して当該等投資を計量する。2018年12月31日現在、当社の権益投資の帳簿金額は人民元293億元(43億ドル)で、累計13億元(1億91億ドル)減額されている。2018年12月31日までに、公正価値に基づいて計量代替案に従って計量した株式投資確認減価費用は人民元4.55億元(6,600万ドル)であった。2018年12月31日までの年度内に、同一発行者が同じまたは類似した投資の秩序取引に見られる価格変動に基づいていくつかの株式投資を再計量し、2018年12月31日現在、当該等投資の帳簿総額は人民元216億元(31億ドル)となっている
2018年に公正価値が確定しにくい株式証券の未実現および実現済み損益総額は以下の通りである
この年度までに 2018年12月31日 |
||||||||
人民元 | ドル | |||||||
(単位:百万) | ||||||||
未実現収益総額(上方調整) |
7,119 | 1,035 | ||||||
未実現損失総額(下向調整,減値を除く) |
(2,412 | ) | (351 | ) | ||||
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|||||
持分証券保有の未実現純収益と純損失 |
4,707 | 684 | ||||||
株式証券の売却は純収益を実現した |
124 | 18 | ||||||
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|
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他の収入で確認された純収益総額,純額 |
4,831 | 702 | ||||||
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F-37
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
優歩(ケイマン)有限公司(優歩中国)は2016年、中国に本社を置く相乗り会社の橘快の(滴滴快の)と合併した後、優歩(ケイマン)有限公司(優歩快の)の株式を交換した。同社は他の収入と純収益計20億元を確認し、滴滴の留保投資をコスト法投資として入金した。ASC 321が採用された後、この投資は、計量代替案を使用して公正な価値で計量される
2017年5月、会社は第三者会社への手遊び業務の売却を完了し、合計収益9.23億元を他の収入、純額に計上した
2017年8月、当社は当社前付属会社小度生活科技有限公司(小度)(主に出前配達サービス業務に従事している)を中国の宅配会社Rajax Holdingに売却することを完了しました。2017年、会社は純その他の収入合計46億元を確認した
2017年10月、当社は中国連合ネットワーク通信有限公司(中国聯通)の株式購入取引を完了し、同社は中国で上場した。買収総対価は人民元70億元の現金で、うち非持株権益は40億元。中国聯通への投資は当社の非全額付属会社が保有しており、ASC 321を採用するまでに3年間の持株要求があったため、コスト法投資に計上された。ASC 321を採用した後、公正価値に従って計量代替方案を採用して権益投資入金とした
権益法投資
携程網国際有限公司株式投資(携程網)
2018年12月31日現在、同社は携程の流通株の約19%を保有しており、市場終値で計算すると、2018年12月31日までの公正価値は人民元196億元(約28億ドル)となっている。同社は携程に大きな影響を与えていると考えられ、ASC 323によりこのような投資を権益法投資として入金している
2018年12月31日現在、市場終値によると、会社の携程での投資時価はその帳簿価値を下回っている。会社が携程の投資を減値評価する際には、株価下落の持続時間、程度と原因、会社が投資を持つ意図と能力、貸借対照表の後日の市場価格の回復、および携程の財務表現と最近の見通しを考慮する必要がある。評価によると、同社は、携程投資の時価低下は の非一時的なハードルに達していないと結論した
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2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
以下の表に携程の財務情報の概要を示す
9月30日まで(i) | ||||||||||||
2017(Ii) | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
流動資産 |
63,241 | 84,464 | 12,285 | |||||||||
非流動資産 |
99,986 | 104,906 | 15,258 | |||||||||
流動負債 |
41,972 | 69,065 | 10,045 | |||||||||
非流動負債 |
37,590 | 30,318 | 4,410 | |||||||||
非制御的権益 |
1,935 | 2,231 | 324 |
以下の日付までの12ヶ月以内九月三十日 (i) | ||||||||||||||||
2016(Ii) | 2017(Ii) | 2018(Ii) | 2018(Ii) | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
総収入 |
17,642 | 25,731 | 29,944 | 4,355 | ||||||||||||
毛利 |
12,669 | 20,725 | 24,019 | 3,493 | ||||||||||||
営業収入(赤字) |
(1,681 | ) | 2,626 | 3,302 | 480 | |||||||||||
純収益 |
(2,177 | ) | 2,282 | 2,807 | 408 | |||||||||||
投資先の純収入に起因する |
(2,000 | ) | 2,284 | 2,806 | 408 |
(i) | 同社は携程の株式収入シェアを報告する際に1四半期の遅延時間を採用した |
(Ii) | 携程は2018年1月1日からASC 606(完全遡及)とASC 321(総称して新標準) を採用している。新基準が会社の財務諸表に与える影響は大きくなく、携程の前期財務情報も重述されていない |
金融サービス業務を処分する
2018年4月、当社は消費信用、富管理、その他の金融サービスを提供する完全資本金融サービス業務の売却について最終合意を締結した。資産剥離を促進するために、当社は金融サービス業務を経営する実体(ドゥーマン)に対して一連の法律再編と資本再編を行い、これらの業務は共同統制下の取引に計上されている
2018年8月、度小満は第三者投資家に優先株を発行し、当社は度が小さい少数株主となった。そのため、度小満は本グループからログアウトし、売却収益人民元55億元(約8.03億ドル)を他の収入純額に計上し、br社の度が小さい留保投資の再計量に関する人民元42億元(約6.04億ドル)を含む。ドゥーマンの処分は、運営停止に関するASCサブタイトル205-20の定義に適合していない財務諸表列報:非持続経営資産剥離は策略の転換を代表するものではないため、本グループの経営や財務業績に重大な影響を与えることもない
当社は完全に償却した上で41%の株式を保持し,ASC 323により杜小満を権益法投資として入金したが,杜小満に大きな影響を与えているためである。杜小満投資は当社が杜小満に比例して権益を持っている帳簿を超えて権益法商標権人民元35億元(5.12億ドル)と確認され、無形資産
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百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
人民元8.51億元(1.24億ドル)および関連繰延税金負債人民元2.13億元(3100万ドル)
二零一六年十二月三十一日現在、当社は第三者に売却された資産のセットの確認を終了し、付属会社の持株権を失ったり、付属会社の他の少数株主の実質参加権を付与したりしたため、数間の付属会社の合併を取り消した。2016年12月31日までの年間で、他の収入で合計14億元の純収益 が確認された。当社のこれらの子会社での留保権益は権益法投資として入金されています
2017年12月31日と2018年12月31日現在、当社は、上記権益法投資のほか、その子会社またはVIEを通じて他の大きな影響を及ぼす権益法投資を保有しています。2017年12月31日と2018年12月31日現在、携程を含む会社権益法投資の帳簿価値はそれぞれ人民元314億元と441億元(約64億ドル)である(別注20参照)
2018年12月31日現在、当社が共同所有する権益法投資(携程を除く)は、S-Xルール第4-08(G)条で定義されている重要性基準を満たしている。当社の携程を除く株式投資の財務情報の概要は以下の通り
9月30日まで(i) | ||||||||||||
2017(Ii) | 2018(Ii) | 2018(Ii) | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
流動資産 |
4,914 | 100,313 | 14,590 | |||||||||
非流動資産 |
653 | 11,050 | 1,607 | |||||||||
流動負債 |
579 | 78,935 | 11,481 | |||||||||
非流動負債 |
21 | 2,718 | 395 | |||||||||
非制御的権益 |
2 | 1,706 | 248 |
この12ヶ月間 9月30日まで (i) |
||||||||||||||||
2016(Ii) | 2017(Ii) | 2018(Ii) | 2018(Ii) | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
総収入 |
963 | 1,681 | 4,633 | 674 | ||||||||||||
毛利 |
290 | 671 | 916 | 133 | ||||||||||||
運営損失 |
(359 | ) | (303 | ) | (418 | ) | (61 | ) | ||||||||
純損失 |
(373 | ) | (310 | ) | (372 | ) | (54 | ) | ||||||||
投資先の純損失に起因して |
(396 | ) | (311 | ) | (352 | ) | (51 | ) |
(i) | 同社は被投資者全員の権益収入シェアを報告する際に1四半期の遅延時間を採用した |
(Ii) | 権益法被投資者の財務情報は伝統的な公認会計原則に従って列報されているため、新しい基準は会社の財務諸表に与える影響は大きくない |
投資は公正価値で入金する
合併投資会社が保有する非上場会社の長期株式投資は、アメリカ会計基準第946-320項に従って公正価値で入金される金融サービス:投資会社、投資、債務、株式証券それは.これらの投資は公正価値に基づいて価格を計算し、すでに実現または実現していない損益は他の収入に記入し、純額は総合全面収益表に記入する
F-40
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
公正な価値を決定する際に使用される方法満期まで保有する債務投資は販売可能である公正価値が随時決定可能な債務投資、株式投資及び公正価値に従って入金された他の投資証券はすでに付記22に開示されている
2017年12月31日と2018年12月31日までの投資分類は以下の通り
2017年12月31日現在 | ||||||||||||||||||||||||
コストや 償却するコスト |
毛収入 識別できない 抱いている利得 |
毛収入 識別できない 抱いている 損 |
毛収入 実現していない 利得 |
毛収入 実現していない 損 |
公平である価値がある | |||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
短期投資 |
||||||||||||||||||||||||
満期まで保有する 債務投資 |
48,666 | 47 | (18 | ) | | | 48,695 | |||||||||||||||||
販売可能である 債務投資 |
40,139 | | | 581 | (5 | ) | 40,715 | |||||||||||||||||
その他投資証券 |
18,289 | | | 169 | (108 | ) | 18,350 | |||||||||||||||||
長期投資 |
||||||||||||||||||||||||
販売可能である 株式投資 |
2,077 | | | 742 | (46 | ) | 2,773 | |||||||||||||||||
投資は公正価値で入金する |
307 | | | 14 | | 321 |
2018年12月31日まで | ||||||||||||||||||||||||||||
コストや 償却する コスト |
毛収入識別できない 抱いている利得 |
毛収入 識別できない 抱いている 損 |
毛収入 実現していない 利得 |
毛収入 実現していない 損 |
公正価値 | |||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||
短期投資 |
||||||||||||||||||||||||||||
満期まで保有する 債務投資 |
27,388 | 119 | | | | 27,507 | 4,001 | |||||||||||||||||||||
販売可能である 債務投資 |
83,100 | | | 1,216 | (78 | ) | 84,238 | 12,252 | ||||||||||||||||||||
長期投資 |
||||||||||||||||||||||||||||
公正価値株式投資を許可し,公正価値はいつでも確定することができる |
5,605 | | | 664 | (1,841 | ) | 4,428 | 644 | ||||||||||||||||||||
販売可能である 債務投資 |
1,167 | | | | | 1,167 | 170 | |||||||||||||||||||||
投資は公正価値で入金する |
1,139 | | | 318 | | 1,457 | 212 |
5. | 売掛金 |
12月31日まで | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
売掛金 |
4,887 | 6,614 | 962 | |||||||||
不良債権準備 |
(316 | ) | (599 | ) | (87 | ) | ||||||
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4,571 | 6,015 | 875 | ||||||||||
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F-41
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
不良債権準備の変動状況は以下のとおりである
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
1月1日現在の残高 |
190 | 177 | 316 | 46 | ||||||||||||
支出の額を記入する |
39 | 190 | 299 | 43 | ||||||||||||
核販売金額 |
(52 | ) | (51 | ) | (16 | ) | (2 | ) | ||||||||
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12月31日までの残高 |
177 | 316 | 599 | 87 | ||||||||||||
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6. | その他流動資産 |
12月31日まで | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
前払い費用 |
398 | 658 | 96 | |||||||||
仕入先への前払い |
764 | 1,686 | 245 | |||||||||
ネット決済機関は帳簿を受け取る必要があります |
312 | 892 | 130 | |||||||||
預金.預金 |
204 | 247 | 36 | |||||||||
著作権許可 |
819 | 1,176 | 171 | |||||||||
契約資産、純額 |
| 1,415 | 206 | |||||||||
他の人は |
928 | 767 | 111 | |||||||||
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3,425 | 6,841 | 995 | ||||||||||
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7. | 固定資産 |
12月31日まで | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
コンピュータ装置 |
18,354 | 26,186 | 3,809 | |||||||||
オフィスビル |
4,003 | 4,168 | 606 | |||||||||
オフィスビル関連施設、機械、設備 |
1,956 | 2,168 | 315 | |||||||||
車両 |
80 | 190 | 28 | |||||||||
事務設備 |
690 | 813 | 118 | |||||||||
賃借権改善 |
341 | 352 | 51 | |||||||||
建設中の工事 |
680 | 720 | 105 | |||||||||
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|||||||
26,104 | 34,597 | 5,032 | ||||||||||
減価償却と減価償却 |
(13,629 | ) | (16,694 | ) | (2,428 | ) | ||||||
|
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12,475 | 17,903 | 2,604 | ||||||||||
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同社は特定のコンピュータサーバと設備の資本レンタルを締結した。2017年12月31日現在、これらのサーバと設備の総金額と減価償却累計はそれぞれ1.98億元と1.98億元で、2018年12月31日までにそれぞれ2.01億元(2900万ドル)と2.01億元(2900万ドル)だった
F-42
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
2016年12月31日、2017年、2018年12月31日までの年間固定資産(資本リース資産を含む)の減価償却費用はそれぞれ34億元、38億元、37億元(5.36億ドル)だった。当社は2016年、2017年および2018年12月31日までに、固定資産減額がゼロ、人民元7,000万元およびゼロに準備されていることをそれぞれ確認した
8. | 商業権と無形資産 |
商誉
2016年12月31日現在、会社は3つの報告機関を持っている。2017年4月から、検索サービスと取引サービスが1つの報告単位、すなわち百度コアに統合され、2017年12月31日と2018年12月31日までに、百度コアと愛奇芸の2つの報告単位が生まれた。
各申告機関の2016年12月31日から2017年3月31日までの営業日帳簿金額の変動状況は以下の通り
検索サービス | 取引記録 サービス.サービス |
愛奇芸 | 合計する | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
2016年12月31日残高 |
10,785 | 1,281 | 3,276 | 15,342 | ||||||||||||
獲得した商業権 |
499 | | | 499 | ||||||||||||
|
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|||||||||
2017年3月31日残高 |
11,284 | 1,281 | 3,276 | 15,841 | ||||||||||||
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2017年3月31日以降の各申告先の帳簿金額の変動状況は以下の通りです
百度コア | 愛奇芸 | 合計する | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
2017年3月31日残高 |
12,565 | 3,276 | 15,841 | |||||||||
獲得した商業権 |
81 | | 81 | |||||||||
営業権処分 |
(116 | ) | | (116 | ) | |||||||
|
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|||||||
2017年12月31日残高 |
12,530 | 3,276 | 15,806 | |||||||||
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|||||||
獲得した商業権 |
2,750 | 612 | 3,362 | |||||||||
営業権処分 |
(569 | ) | | (569 | ) | |||||||
外貨換算とその他の調整 |
(63 | ) | | (63 | ) | |||||||
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|||||||
2018年12月31日の残高 |
14,648 | 3,888 | 18,536 | |||||||||
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|||||||
2018年12月31日の残高、単位はドル |
2,130 | 566 | 2,696 | |||||||||
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F-43
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
無形資産
2017年12月31日現在 | ||||||||||||
総輸送量 価値がある |
積算 償却する 減少しています |
帳簿純価値 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
土地使用権 |
464 | (193 | ) | 271 | ||||||||
取引先関係 |
463 | (463 | ) | | ||||||||
ソフトウェア |
537 | (499 | ) | 38 | ||||||||
商標 |
579 | (464 | ) | 115 | ||||||||
ユーザリスト |
677 | (667 | ) | 10 | ||||||||
著作権許可 |
9,384 | (4,826 | ) | 4,558 | ||||||||
他の人は |
1,066 | (591 | ) | 475 | ||||||||
|
|
|
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|
|||||||
13,170 | (7,703 | ) | 5,467 | |||||||||
|
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2018年12月31日まで | ||||||||||||||||
総輸送量 価値がある |
積算 償却する 減少しています |
純積載運 価値がある |
純積載運 価値がある |
|||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
土地使用権 |
464 | (199 | ) | 265 | 39 | |||||||||||
取引先関係 |
589 | (476 | ) | 113 | 16 | |||||||||||
ソフトウェア |
693 | (513 | ) | 180 | 26 | |||||||||||
商標 |
942 | (501 | ) | 441 | 64 | |||||||||||
ユーザリスト |
684 | (681 | ) | 3 | | |||||||||||
著作権許可 |
18,081 | (11,324 | ) | 6,757 | 983 | |||||||||||
他の人は |
2,291 | (869 | ) | 1,422 | 207 | |||||||||||
|
|
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|||||||||
23,744 | (14,563 | ) | 9,181 | 1,335 | ||||||||||||
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当社は2016年、2017年および2018年12月31日までに、著作権を許可していない無形資産の減価損が人民元1,000,000元、人民元1.39億元および人民元5,000,000元(7,000,000ドル)であることをそれぞれ確認した
2016年12月31日、2017年、2018年12月31日までの年間無形資産償却費用とライセンス著作権償却費用はそれぞれ49億元、79億元、125億元(約18億ドル)だった
今後5年間の年間の限られた寿命の既存無形資産に関する償却費用は以下の通りと推定される
人民元 | ドル | |||||||
(単位:百万) | ||||||||
2019年12月31日までの年度 |
4,096 | 596 | ||||||
2020 |
2,566 | 373 | ||||||
2021 |
1,196 | 174 | ||||||
2022 |
348 | 51 | ||||||
2023 |
308 | 45 |
2017年12月31日と2018年12月31日現在、耐用年数が不確定な無形資産の帳簿価値は微々たるものである
F-44
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
9. | 売掛金と売掛金 |
12月31日まで | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
賃金総額と福祉を計算しなければならない |
1,779 | 1,898 | 276 | |||||||||
税金を納めるべきだ |
2,271 | 2,342 | 341 | |||||||||
支払利息 |
267 | 382 | 56 | |||||||||
ユーザーと総代理店保証金 |
563 | 661 | 96 | |||||||||
固定資産とパソコン部品を購入する |
1,592 | 1,890 | 275 | |||||||||
流量取得コスト |
2,482 | 2,911 | 423 | |||||||||
帯域幅コスト |
1,824 | 2,085 | 303 | |||||||||
コンテンツ取得コスト |
5,866 | 8,873 | 1,291 | |||||||||
サービス提供者の代わりに受け取った資金は |
529 | 353 | 51 | |||||||||
業者に支払う |
330 | 340 | 50 | |||||||||
その他の営業費用を計算しなければならない |
7,720 | 10,680 | 1,553 | |||||||||
他の人は |
2,300 | 2,966 | 432 | |||||||||
|
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|||||||
27,523 | 35,381 | 5,147 | ||||||||||
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10. | ローンに対処する |
短期ローン
2017年12月31日および2018年12月31日までの短期ローンはそれぞれ人民元12億元および30億元(4.43億ドル)で、その中には中国国内の金融機関からの人民元ローンが含まれており、1年以内に返済しなければならない
12月31日まで | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
愛奇芸が借り入れたのは保証短期ローンがあります (i) |
299 | 3,046 | 443 | |||||||||
金融サービス業務から借り入れた無担保短期融資 (Ii) |
945 | | | |||||||||
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1,244 | 3,046 | 443 | ||||||||||
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(i) | すべての短期ローンの返済は愛奇芸の子会社が保証し、2018年12月31日までの帳簿金額が5.75億元(約8,400万ドル)の愛奇芸傘下のVIEのオフィスビルを担保に、または2018年12月31日までの合計22億元(約3.16億ドル)の制限的な現金残高を担保とする。 |
(Ii) | 金融サービス業務を売却する際には、融資残高が総合貸借対照表から確認を取り消されている(付記4) |
2017年と2018年12月31日現在、未返済ローンの加重平均金利はそれぞれ約4.86%と4.47%であり、短期ローンの未使用信用限度額の総額はそれぞれ人民元3.6億元と人民元7.81億元(1.14億ドル)である
F-45
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
長期ローン
百度
二零一六年六月に、当社は21の銀団銀行と5年間の定期及び循環融資協定を締結し、これにより、当社は10億ドルの無担保ドル変動金利ローンを借り入れる権利があり、期間は5年、10億ドルの無担保循環ローンを5年間借り入れる権利がある。このローンの定価はロンドン銀行の同業借り換え金利より110ベーシスポイント高く、会社の一般運営資金に使われている。二零一六年六月、当社は融資約束に基づいてそれぞれ2億5千万ドルのお金を抽出した。二零一六年十一月、当社は融資約束に基づいてそれぞれ2億5千万ドルの金を2ロット引き出した。融資協定については、当社は4つの金利交換協定を締結しており、同協定によると、融資は融資期限内にそれぞれ2.11%、2.10%、2.78%、2.78%の固定年利で決済される
金利交換プロトコルは、派生ツールのASC 815の定義に準拠する。金利交換協定に関連するデリバティブは公正価値で入金され、総合貸借対照表中の他の非流動資産に計上される
愛奇芸
2017年4月、愛奇芸は中国銀行(上海支店)と3年間のbr融資協定を締結し、これにより、会社は人民元保証融資を借り入れる権利があり、金額は人民元2.99億元で、愛奇芸の一般運営資金とした。2017年4月、愛奇芸は4.47%の金利で2.99億元を抽出し、合意に基づき、元金は2017年9月から2020年4月までの間に分期返済した。満期になって1500万元返済します。12ヶ月以内に返済すべき金額は長期ローン、今期部分に分類される
2018年12月、愛奇芸が厳選した5.25億元(Br)(7,600万ドル)のあるサプライヤー領収書がある金融機関に割引された(帳簿を受け取るべきだ)。これらの仕入先領収書は会社の総合貸借対照表に売掛金と記入されている。保証された売掛金を証券化ツールに移すことにより、保存された売掛金を証券化する。債務証券は第三者投資家に発行され、総収益は人民元4.46億元(約6500万ドル)、満期日はそれぞれ2019年12月と2020年12月。この金融機関は、仕入先領収書の保証金として、資産担保債務証券を発行して得られた資金を利用する。また、愛奇芸の対応する取引に支払うべき信用条項は、資産支援債務証券の満期日を反映するように延長される。証券化ツールを統合したのは、愛奇芸が主な受益者として決定されたからだ。2018年12月31日現在、第三者投資家からの未返済借款は人民元4.44億元(約6500万ドル)で、実質金利は7.00%だった。融資残高7,400万元(1,100万ドル)を1年以内に返済し、長期ローンに計上し、今期の一部ローン残高3.7億元(5,400万ドル)を総合貸借対照表非流動長期ローンに計上する
F-46
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
11. | 支払手形 |
百度株式会社
当社は無担保優先手形 を発行して公開発売しており,各ロットのチケットの詳細は以下のとおりである
発行日 | 元金 金額(百万ドル) |
期日まで | 効き目がある 利子 率 |
|||||||||||||
2017年ノート |
2012年11月28日 | 750 | 2017年11月28日 | 2.36 | %* | |||||||||||
2022年10年債 |
2012年11月28日 | 750 | 2022年11月28日 | 3.59 | % | |||||||||||
2018年備考 |
2013年8月6日 | 1,000 | 2018年8月6日 | 3.39 | %* | |||||||||||
2019年ノート |
June 9, 2014 | 1,000 | June 9, 2019 | 3.00 | % | |||||||||||
2020年手形 |
June 30, 2015 | 750 | June 30, 2020 | 3.13 | % | |||||||||||
2025年ノート |
June 30, 2015 | 500 | June 30, 2025 | 4.22 | % | |||||||||||
2022年5年債 |
July 6, 2017 | 900 | July 6, 2022 | 3.08 | % | |||||||||||
2027年ノート |
July 6, 2017 | 600 | July 6, 2027 | 3.73 | % | |||||||||||
2023年ノート |
March 29, 2018 | 1,000 | 2023年9月29日 | 3.99 | % | |||||||||||
2028年3月メモ |
March 29, 2018 | 500 | March 29, 2028 | 4.50 | % | |||||||||||
2024年11月手形 |
2018年11月14日 | 600 | May 14, 2024 | 4.51 | % | |||||||||||
2028年11月手形 |
2018年11月14日 | 400 | 2028年11月14日 | 4.99 | % | |||||||||||
2024年12月手形 |
2018年12月10日 | 250 | May 14, 2024 | 4.54 | % |
* | 2017年と2018年の債券は満期時に全額返済された |
2017年債、2018年債、2019年債、2020年債、2022年10年債、2025年債、2022年5年債、2027年債、2023年債、2028年3月債、2024年11月債、2028年11月債、2024年12月債を総称して債券と呼ぶ
2017年債券の年利率は2.25%、2022年の10年債の年利率は3.50%である。利息は半年ごとに支払われ、2013年5月28日から年に1回延滞している
2018年に発行された債券の利息率は年利3.25%である。利息は半年ごとに支払い、2014年2月6日から延滞します。
2019年に発行された債券の年利率は2.75%。利息は半年ごとに支払い、2014年12月9日から毎年滞納しています
2020年に発行される債券の年利率は3.00%、2025年に発行される債券の年利率は4.13%。利息は半年ごとに支払い、2015年12月30日から年に1回延滞する
2022年に発行される5年債の年利率は2.88%、2027年に発行される債券の年利率は3.63%だ。利息は半年ごとに支払い、2018年1月6日から年に1回延滞しています
2023年に発行された債券の年利は3.88厘、2028年3月に発行された債券の利息は4.38厘。2018年9月29日から、半年ごとに利息を支払い、半年ごとに延滞し、2018年9月29日から開始します
F-47
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
2024年11月に発行された債券の年利は4.38厘、2028年11月に発行された債券の利息は年利4.88厘。利息は半年ごとに支払い、2019年5月14日から年に1回延滞しています
2024年12月に発行された債券は、金利が年利4.38厘。利息は半年ごとに支払い、2019年5月14日から年に1回延滞しています
満期時には,債券は元金金額で支払い,別途配当金及び未払い利息を加算しなければならない
手形にはどんな財政的チェーノや他の重大な制限も含まれていない。また、当該等手形は無担保債券であり、ランキングは自集団の任意の担保債務 より低く、自集団の任意の他の無担保債務と同様の清算優先権を有しているが、当該等明示付属債務(あれば)よりも優先されている。当社は任意の時間に全部または任意の部分の手形を適宜償還することができ、償還された金額は元本と全数の大きい者を基準とし、課税および未払い利息を加えることができる。また、2018年12月31日までに年度発行された手形については、当社は手形満期日の1ヶ月前又は3ヶ月前に全部又は任意の部分手形を償還することができ、償還価格は当該手形元金金額の100%以上に等しく、別途加算及び未払い利息(ある場合はあるがある)までを償還日とすることができる。2018年12月31日現在、会社は期限までに債券の一部を償還しようとしていない。一部の手形については、手形契約で定義されたように支配権が変動し、当社には手形を償還する責任があります
未払い手形は割引価格で発行され、金額は人民元1.6億元(約2,500万ドル)となる。総発行コストは人民元2.25億元(3,500万ドル)で、総合貸借対照表の手形元本から直接差し引かれる。割引および発行コストはいずれも債券満期日の実金利法で利息支出で償却する
2017年と2018年12月31日現在の元本、未償却割引、債務発行コストは以下の通り
12月31日まで | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
元金金額 |
35,782 | 49,867 | 7,253 | |||||||||
未償却割引と債務発行コスト |
(171 | ) | (261 | ) | (38 | ) | ||||||
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35,611 | 49,606 | 7,215 | ||||||||||
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次の5年以降の長期債務元本の返済総額は、支払手形とローン対応を含む会社の次の5年間の返済総額をまとめています
人民元 | ドル | |||||||
(単位:百万) | ||||||||
2019年12月31日までの年度 |
6,960 | 1,012 | ||||||
2020 |
5,801 | 844 | ||||||
2021 |
6,876 | 1,000 | ||||||
2022 |
11,345 | 1,650 | ||||||
2023 |
6,876 | 1,000 | ||||||
Thereafter |
19,595 | 2,850 |
F-48
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
12. | 転換可能な手形 |
愛奇芸2018年転換手形
2017年1月、愛奇芸指向増発は15億ドルの転換手形(愛奇芸2018年転換手形)を発行し、そのうち3億ドルは会社が購入し、残りの12億ドルは外部投資家が購入した。愛奇芸2018年転換手形の額面利率は年利1.50厘、満期日は2018年1月25日。愛奇芸手形は、条件を満たす融資において、または愛奇芸が選択された場合に優先株に変換することができる。 変換オプションは、ASC 815の派生ツールの定義に適合しない。2017年10月26日、15億ドル愛奇芸2018年転換手形と関連課税利息は1,014,436,019株愛奇芸Gシリーズ優先株 に変換された。株式募集完了後、すべての優先株が愛奇芸のA類普通株に変換される(付記16)
愛奇芸(br}2023年変換可能手形
2018年12月、愛奇芸は7.5億ドル2023年満期の転換可能優先手形(愛奇芸2023転換可能優先手形)を発行した。愛奇芸2023転換手形は、愛奇芸の優先無担保債券であり、半年ごとに現金形式で支払い、年利3.75%、満期日は2023年12月1日であり、その日までに買い戻し、償還または転換が行われない限り、期限は2023年12月1日である。愛奇芸2023年変換可能手形の初期為替レートは、愛奇芸2023年変換可能手形元金1,000ドルは、愛奇芸米国預託証明書の37.1830に相当する。両替後、当社はその選択に応じて両替所有者に現金、アメリカ預託証明書或いは現金及びアメリカ預託証明書の組み合わせを支払い或いは交付します
愛奇芸2023年交換可能手形を発行するとともに、愛奇芸はいくつかの取引相手と自社米国預託株式のコールオプションを購入し、価格は6,800万ドルだった。上限償還発行権価格は愛奇芸2023年の交換手形の初期交換株価に等しく、上限価格は1株当たり米国預託株式38.42ドルであり、上限償還取引条項に基づいて若干の調整を行うことができる。上限催促のあるコストは総合貸借対照表に当社の追加実収資本の減少と記されているが、公正価値にはその後の変動はない
転換選択権は愛奇芸の選択権の全部または一部で現金で決済できるため、当社はアメリカ会計基準第470-20条に基づいて愛奇芸2023転換手形を負債と権益部分に分類する。 転換やその他のオプションを持つ債務それは.負債部分の帳票金額は,相関換算特徴のない類似負債の公正価値を計測することで計算される.転換選択権を代表する資本 構成要素の帳簿金額は、初期収益から負債構成要素の公正価値を減算することによって決定され、追加実収資本と表記される。債務発行コスト は、愛奇芸2023年の転換手形で得られた金額の同じ割合で負債と株式部分に分配される。愛奇芸2023年転換手形元金と負債部分との差額はbrであり、債務割引とし、7.04%の実金利で償却し、愛奇芸2023年変換可能手形の割引帳簿価値を2021年12月1日、即ち愛奇芸2023年転換手形の発行日 に累積する
2018年12月31日現在、負債部分の元本は人民元52億元(7.5億ドル)、未償却債務割引 は人民元4.46億元(約6500万ドル)である。株式部分の帳簿金額は人民元3.62億元(5,300万ドル)である
F-49
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
13. | 所得税 |
ケイマン諸島と英領バージン諸島
ケイマン諸島と英領バージン諸島の現行法律によると、当社は所得税や資本利益税を支払う必要がありません。また、当社がその株主に配当金を支払う場合には、ケイマン諸島の源泉徴収税は徴収されません
香港.香港
香港付属会社は16.5%の香港利得税税率 で納税しなければならない。彼らが外国から取得した収入は所得税を免除することができ、香港の配当金送金も源泉徴収税を支払う必要がない
日本です
日本の税務条例改正により、2016年12月31日、2017年および2018年12月31日までの年度の実質所得税率はそれぞれ約33%、32%および31%であった
中国
2008年1月1日から、中華人民共和国法定企業所得税(EIT)税率は25%である。条件を満たすハイテク企業(HNTE)とキーソフトウェア企業(KSE)はそれぞれ15%と10%の割引EIT料率を享受することができる。HNTE証明書の有効期間は3年であり,KSEは毎年税務当局に提出された自己評価証明書に基づいて関連政府当局の年次評価を受ける
2016年と2017年、百度オンライン、百度中国、百度国際は条件に合ったKSEとして10%の税率減免を受けた。いくつかの他の中国付属会社及びVIEは、百度網通を含み、すべて合資格HNTEであり、今年度は15%の減税優遇を受け、この税率は2019年、2020年及び2021年に満了する。エンティティは優遇税率を使用する前に必要な証明書類 を税務機関に提出しなければならない.このエンティティがKSEとしての優遇料率を享受する権利があるかどうかは,毎年関連政府当局の評価を受けている。従来の証明書が期限切れになった場合,エンティティはHNTE証明書を再申請することができる.歴史的に見ると、会社のすべての子会社とVIEはこれまでの証明書が満期になった後に 証明書の再申請に成功した
政府当局の厳格な検査·承認手続きにより、今年度の証明書は来年度に取得される可能性がある。当社は、多納または多計仮払税証明書を取得した当年記録所得税を打ち消すことになり、前年により優遇された税率が付与されたことと関係がある
現行の企業所得税法によると、中国実体は2008年1月1日からその任意の海外非住民企業投資家に支払う配当金は10%の源泉徴収税を納めなければならない。税金協定や優遇があれば、より低い税率が適用されるだろう。中国と香港の間の税務手配 によると、香港の投資家が中国の関連税務法規が規定した要求に符合すれば、例えば恩恵を受けた人のテストを受ける限り、中国実体が支払う配当金の事前引き上げ税率は5%である。中国からの資本収益も10%の中国源泉徴収税を払わなければならない
F-50
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
所得税前の収入(赤字)には、
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
中華人民共和国 |
18,194 | 22,088 | 23,524 | 3,421 | ||||||||||||
中国ではない |
(3,685 | ) | (805 | ) | 3,801 | 553 | ||||||||||
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14,509 | 21,283 | 27,325 | 3,974 | |||||||||||||
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確認された投資関連収益を除いて、非中国業務の税引前損失は主に運営コスト、行政支出、利息支出及び株式報酬支出を含む
所得税には、
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
当期所得税 |
3,462 | 4,224 | 6,184 | 900 | ||||||||||||
税率の低下により所得税が払い戻される |
(535 | ) | (473 | ) | (680 | ) | (99 | ) | ||||||||
税率変化により調整された繰延税金資産 |
(13 | ) | 7 | | | |||||||||||
繰延所得税割引 |
(1 | ) | (763 | ) | (761 | ) | (111 | ) | ||||||||
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2,913 | 2,995 | 4,743 | 690 | |||||||||||||
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実際の所得税と税引き前収入に上記法定所得税率を適用して計算した税額の入金は以下のとおりである
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:百万、1株当たりのデータを除く) | ||||||||||||||||
中国の法定税率で課税されることが予想される |
3,627 | 5,321 | 6,831 | 994 | ||||||||||||
管轄区域別税率別の影響 |
736 | 854 | 493 | 72 | ||||||||||||
免税所得 |
(73 | ) | (913 | ) | (1,555 | ) | (226 | ) | ||||||||
差し引かれない費用 |
115 | 653 | 935 | 136 | ||||||||||||
超演出を開発する |
(726 | ) | (905 | ) | (1,047 | ) | (152 | ) | ||||||||
中華人民共和国の優遇税率と免税期間の影響 |
(1,851 | ) | (2,095 | ) | (2,250 | ) | (327 | ) | ||||||||
税率変動が繰延税種に及ぼす影響 |
(13 | ) | 7 | | | |||||||||||
数年前に超過計上された企業所得税 |
(520 | ) | (579 | ) | (616 | ) | (90 | ) | ||||||||
中華人民共和国源泉徴収税 |
283 | 101 | 553 | 80 | ||||||||||||
評価免税額の付加額 |
1,335 | 551 | 1,399 | 203 | ||||||||||||
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本年度の税項 |
2,913 | 2,995 | 4,743 | 690 | ||||||||||||
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実際の税率 |
20% | 14% | 17% | 17% | ||||||||||||
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A類とB類普通株の基本収益に及ぼす中国国内の優遇税率の影響 |
53.41 | 60.33 | 64.47 | 9.38 | ||||||||||||
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F-51
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
2017年12月31日と2018年12月31日の繰延納税残高の一時的な違いを招いた税収の影響は以下のとおりである
12月31日まで | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
繰延税金資産: |
||||||||||||
不審な売掛金準備 |
287 | 252 | 37 | |||||||||
費用·給与明細書その他を計算しなければならない |
2,849 | 4,284 | 622 | |||||||||
固定資産償却 |
53 | 60 | 9 | |||||||||
営業純損失繰り越し |
1,061 | 1,609 | 234 | |||||||||
減算:推定免税額 |
(2,718 | ) | (3,881 | ) | (564 | ) | ||||||
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税金資産を繰延し,純額 |
1,532 | 2,324 | 338 | |||||||||
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12月31日まで | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
繰延税金負債: |
||||||||||||
買収によって生じた長期資産 |
133 | 360 | 52 | |||||||||
中国子会社は収益源泉徴収税を分配していない |
586 | 619 | 90 | |||||||||
資本利得税 |
2,460 | 2,778 | 404 | |||||||||
他にも |
196 | 342 | 50 | |||||||||
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3,375 | 4,099 | 596 | ||||||||||
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2018年12月31日現在、当社の中国、香港および日本からの税務損失は約95億元(約14億ドル)だった。日本の税収損失は9年間繰り越して、将来の課税利益を相殺することができる。中国の税項損失は5年間繰り越して未来の課税プレミアムを相殺することができるが、2018年及びその後にHNTE資格に符合する実体はこの期間を10年に延長することができる。中国と日本の実体の税務損失は2019年に満期になり、利用しなければ。香港での税金は繰り越すことができて、満期日がありません。
同社はASC 740に基づいてその所得税の不確実性を評価した。ASC 740は、税務ヘッドが財務諸表において確認される前に達成されなければならない確認閾値を規定することによって、所得税における不確実性の会計処理を明らかにする。必要であれば、当社は不確定税収状況に関する利息と罰金を総合総合収益表の所得税の一部の費用に分類することを選択します。2017年および2018年12月31日現在、2018年12月31日現在、税務不確実性は当社の財務状況や経営業績に大きな影響を与えていません。当社が予想していない税務優遇額は今後12カ月で大幅に増加しません。一般的に、中国税務機関は最大5年間、当社の中国子会社の税務申告を審査する。そのため、2013年度から2018年度までの中国子会社はそれぞれの税務機関の審査を受けることができる。当社も他の管轄区の税務申告を審査する必要があるかもしれませんが、このような申告は総合財務諸表にとって重要ではありません
2013年、将来の合併とbrを考慮して、当社は関連配当金が将来的に分配されると考えているため、当社は中国子会社からその海外親会社に配当金分配形式で海外親会社に送金する潜在的収益のために、人民元5.81億元の事前引き出し税を計上すべきである
F-52
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
買収活動。当社は海外付属会社の未分配利益計について追加繰延所得税及び海外源泉徴収税を提出していません。この等の利益は当社がその海外付属会社の利益を永久再投資しようとしていることに基づいて報告されています。2018年12月31日現在、源泉徴収税を計上していない中国子会社の未分配収益総額は人民元1,444億元(210億ドル)だった。これらの収益に関する未確認繰延税項負債額を決定することは不可能である。中国におけるVIEについては、貸借対照表ごとの日付まで、収益はわずかに割り当てられていない
14. | 従業員定義支払い計画 |
本グループの中国での常勤従業員は政府が許可した多くの雇用主に出資計画を定義し、この計画に基づいて、従業員にいくつかの退職金、医療、失業保険、従業員の住宅積立金及びその他の福祉を提供する。中国労働法規はこのグループが従業員の賃金の一定の割合に基づいて政府にこれらの福祉を納めることを要求している。当社は供出以外の利益については何の法的責任も負いません。2016年12月31日、2017年および2018年12月31日までの年間の従業員福祉支出総額は、それぞれ23億元、26億元(br})、29億元(4.26億ドル)だった
15. | 引受金とその他の事項 |
資本約束
当社の資本約束は、主にそのネットワークインフラの拡張と改善の約束と、より多くのオフィスビルとクラウドコンピューティングに基づくデータセンターの建設計画に関するものである。2018年12月31日現在、契約したが財務諸表に反映されていない資本約束総額は人民元2.2億元(約3200万ドル)となっている。ネットワークインフラに関するすべての約束は今後5年以内に実行され、オフィスビルおよびクラウドコンピューティングに基づくデータセンターに関する約束は、建設進捗に応じて今後数年に分割される
賃貸承諾額を経営する
当社は期限が異なる場合にはレンタル契約を取り消して中国にある施設をレンタルすることができません。運営賃貸契約下の支払いは直線原則で各レンタル期間内に列支する。2016年12月31日、2017年、2018年12月31日までの年度のオフィスビル賃貸料総支出はそれぞれ4.94億元、人民元5.07億元、人民元4.85億元(約7100万ドル)だった。IDC施設の総運営リース費用は、2016年12月31日、2017年、2018年12月31日までの年間で、それぞれ47億元、56億元、65億元(9.44億ドル)となった
F-53
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
2018年12月31日現在、初期期間が1年以上であるレンタルをキャンセルできない将来の最低支払いには、以下が含まれています
人民元 | ドル | |||||||
(単位:百万) | ||||||||
2019 |
1,820 | 265 | ||||||
2020 |
453 | 66 | ||||||
2021 |
258 | 38 | ||||||
2022 |
119 | 17 | ||||||
2023 |
95 | 14 | ||||||
その後… |
44 | 6 | ||||||
|
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|||||
2,789 | 406 | |||||||
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当グループのレンタル手配にはレンタル料制限やレンタル料がありません。一部のレンタル手配にはアップグレード条項と更新オプションがあり、事前通知期限は数ヶ月です
許可された著作権と制作されたコンテンツの約束
2018年12月31日現在、著作権およびコンテンツの作成を許可するキャンセル不可合意での将来の最低支払いには、以下の :
人民元 | ドル | |||||||
(単位:百万) | ||||||||
2019 |
8,834 | 1,285 | ||||||
2020 |
6,977 | 1,015 | ||||||
2021 |
4,792 | 697 | ||||||
2022 |
980 | 142 | ||||||
2023 |
943 | 137 | ||||||
その後… |
1,050 | 153 | ||||||
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|||||
23,576 | 3,429 | |||||||
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投資承諾
当社の投資約束は主にいくつかの手配下の出資義務に関連しています。契約したが財務諸表に反映されていない投資約束総額は14億元(1.99億ドル)だった
保証する
当社はASCテーマ460に基づいて保証を計算し、保証する(ASC 460). したがって、当社は、(A)保証がASC 460の範囲から明示的に除外されていることを決定するために、(B)保証は、ASC 460によって開示される要求のみによって制限されるが、初期確認および計量によって規定された制約 を受けないか、または(C)保証は、公正な価値に従って財務諸表に記録される必要があることを決定するために、そのbr}保証を評価する
会社定款は会社にその高級管理者と取締役を賠償し、会社の要求に応じて他の実体の取締役と高級管理者の費用、判決、罰金、和解を要求する
F-54
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
および当社へのサービス提供による任意の法的手続きによって実際および合理的に発生した他のお金。また、当社は、各取締役及び当社幹部毎に単独の賠償協定を締結し、類似した場合及びその他の場合には当該等の役員及び上級管理者に対して賠償を行うことを規定している。補償義務は定款と賠償協定にもっと包括的な説明がある。当社は、その役員及び高級管理者に対する請求又は一部の請求を保証するために、標準取締役及び高級管理者保険を購入する。当社の定款又は賠償協定には最高責任が明確に規定されていないため、将来のいかなる請求による事実及び状況に依存するため、当該等の債務の総最高額を合理的に見積もることができない
歴史的に見ると、当社はこれらのbr債務に関するお金を支払う必要はなく、2017年12月31日と2018年12月31日までの総合貸借対照表では、これらの債務の公正価値はゼロである
訴訟
2018年12月31日現在、当グループは中国、日本、アメリカ、ブラジルの複数の裁判所のいくつかの未解決事件と仲裁に参加している。これらの事件には,著作権侵害事件,不正競争事件,誹謗事件などがある.これらの訴訟の不利な結果には、賠償金の賠償が含まれる可能性があり、会社に業務のやり方を変更させることも可能であり、これは収入損失や他の方法で会社の業務を損害させる可能性がある
多くの訴訟の場合、会社は現在、訴訟が初期段階にあるので、合理的な可能性のある損失または合理的な可能な損失範囲を推定することができず、および/または異なる司法管轄区域間の特定の業界苦情に対する明確または一致した法的解釈が不足しているからである。したがって、このような事項のスケジュールまたは最終解決には、最終損失、罰金、処罰または業務影響(あれば)を含むかなりの不確実性が存在するため、合理的に可能な損失または合理的に可能な損失範囲を推定することはできない。しかし、当社は、当該等の事項は、個別又は全体にかかわらず、最終的に解決した後、当社の総合経営業績、財務状況及びキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことはないと信じている。当社が合理的な可能性損失または合理的な 可能損失範囲を推定できる限られた訴訟については、このような損失推定は取るに足らない
16. | 償還可能な非持株権益 |
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
1月1日現在の残高 |
3,948 | 5,492 | 11,022 | 1,603 | ||||||||||||
業務合併(付記3) |
| | 698 | 102 | ||||||||||||
その他全面収益(赤字) |
325 | (335 | ) | | | |||||||||||
付属会社株を発行する |
662 | | | | ||||||||||||
付属株を売却する |
| (2,376 | ) | | | |||||||||||
償還可能な非持株権益を増やす |
557 | (17 | ) | 146 | 21 | |||||||||||
愛奇芸転換手形の転換 |
| 8,258 | | | ||||||||||||
非持ち株権の償還可能性と認められている愛奇芸優先株を普通株に変換する |
| | (11,150 | ) | (1,622 | ) | ||||||||||
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12月31日までの残高 |
5,492 | 11,022 | 716 | 104 | ||||||||||||
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F-55
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
2014年11月、愛奇芸は優先株融資を完了し、br外部優先株株主の3億ドルを獲得した。2017年10月、外部投資家が購入した12億ドルの愛奇芸2018年転換手形(付記12)関連権益が愛奇芸新一輪優先株に転換された。優先株は愛奇芸の制御範囲内に不完全な事件が発生したときにそのような株主によって償還されることができるので、これらの優先株は償還可能な非持株権益に計上される。愛奇芸の初公募が完了した後、外部優先株株主が保有するすべての愛奇芸優先株は自動的に再指定と転換される一対一の基礎の上で愛奇芸のA類普通株になります。
2015年10月、小度はある株主に250,000,000株の優先株を発行し、総対価は2.5億ドルだった。2016年5月、小度 はいくつかの他の株主に42,105,264株の優先株を増発し、総代償は1億ドルであった。優先株は、完全に小度によって制御されていないイベントが発生した場合に当該等株主によって償還されることができるため、この等優先株は償還可能な非持株権益に計上される。2017年8月、当社は株式と引き換えにRajax Holdingへの小度の売却を完了した
2018年10月、当社は前権益法被投資会社の追加株式を買収し、被投資会社を当社の付属会社とした。当該付属会社はすでにいくつかの株主に159,820,917株を発行しており、この等優先株は当該付属会社によって完全に制御されていない何らかの事件が発生した場合に当該等株主が償還することができる。したがって,これらの 優先株は償還可能な非持株権益に計上される(付記3)
当社はASCテーマ480に基づいて償還価値の付加価値変化について説明した負債と持分を区別する当社は実際の利息法を用いて非持株権益を計算し、発行日から最初の償還日までの間に償還価値の変動を計算することを選択した
17. | 株主権益 |
普通株
法定株式は870,400,000株の普通株を含み、1株当たり額面は0.00005ドルであり、その中の825,000,000株はA類普通株、35,400,000株はB類普通株、10,000,000株は優先株 を指定する。A類普通株とB類普通株保有者の権利は同じであるが、投票権と転換権は除外されている。A類普通株は1株当たり1票の投票権を有しており、いずれの場合もB類普通株に変換することはできない。1株当たりB類普通株は1株10票の権利があり、その所有者から随時A類普通株に変換することができる。B類普通株式所有者が任意のB類普通株を当該保有者でない任意の個人又は実体に譲渡する場合、当該B類普通株は自動的に同等数のA類普通株に変換される。brは2016年12月31日、2017年及び2018年12月31日までに、A類普通株に譲渡されたB類普通株数はそれぞれ91,667株、200,000株及び零株である
2018年12月31日現在、発行されたA類とB類普通株はそれぞれ27,733,692株と7,201,254株である。2017年12月31日と2018年12月31日現在、優先株は発行·発行されていません
同社は2015年7月30日、今後12カ月以内に合計10億ドルの株式を買収する予定の株式買い戻し計画を発表した。2015年10月29日、会社は株式買い戻し計画を発表し、同計画によると、会社は最大で買収しようとしている
F-56
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
今後24ヶ月で合計20億ドルの株です2018年6月27日、当社は、今後12ヶ月以内に市場状況及び適用規則及び法規に基づいて、公開市場又は私的協議による取引により、合計10億ドルの普通株を購入する株式買い戻し計画を発表した
当社は2016年12月31日、2017年および2018年12月31日までに、公開市場で零株、145,783株および207,165株のA類普通株を買い戻し、総購入価格はゼロ、人民元17億元および人民元33億元(4.82億ドル)だった。購入した株式は買い戻し時にケイマン諸島法律により抹消され、額面と買い戻し価格との差額は留保収益の借方に記入される
利益を残す
“外商投資企業に関する中国の規定”及びその定款によると、当社の中国子会社は中国に設立された外商投資企業であり、いくつかの法定積立金、即ち一般積立金、企業発展基金、従業員福祉基金とボーナス基金を支出しなければならず、この等の積立金はすべてその中国法定勘定から報告された純利益の中から支出される。当社の各中国付属会社は、その基金がそれぞれの登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後プレミアムを一般備蓄基金に振り込まなければならない。企業発展基金、従業員福祉及びボーナス基金の支出は当社付属会社が自ら決定します
中国会社法によると、当社のVIEは必ずその中国の法定口座で報告された税引き後の利益の中から分配不能備蓄基金、即ち法定黒字基金、法定公益金と適宜黒字基金を支出しなければならない。各会社のVIEは、その税引き後利益の少なくとも10%を、その基金がそれぞれの登録資本の50%に達するまで法定黒字基金に振り込まなければならない。法定公益金と自由可支配黒字基金の支出は当社のVIEが適宜決定します
一般積立金と法定黒字資金は、それぞれの会社の赤字償却、生産経営の拡大、登録資本の増加に限られている。従業員福祉基金と法定公共福祉基金は、従業員集団福祉のための資本支出に限られている。備蓄は現金配当金、ローンまたは立て替えの形で当社に移してはいけませんし、分配もできませんが、清算期間のbrは除外します
12月31日まで | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
中華人民共和国法定積立金 |
488 | 515 | 75 | |||||||||
利益を残す準備がない |
101,840 | 128,731 | 18,723 | |||||||||
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利益剰余金合計 |
102,328 | 129,246 | 18,798 | |||||||||
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中国の法律及び法規によると、当社の中国付属会社及びVIEは、そのいくつかの純資産を配当、ローン又は立て替えの形で当社に譲渡してはならない。制限された純資産額には、当社の中国付属会社の実納資本および法定積立金、および当社が法定所有権を持たないVIEの資産純額が含まれており、2017年12月31日および2018年12月31日現在、それぞれ186億元および人民元257億元(37億ドル)となっている
F-57
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
また、当社の中国子会社の中国以外の親会社への現金移転は中国政府の通貨両替規制を受けている。外貨供給不足は、中国付属会社および総合共同経営実体が十分な外貨を自社に配当金やその他の金を支払うか、あるいは他の方法でその外貨債務を履行することを制限する可能性がある
その他総合収益(損失) を累計
構成部分,税後純額別の累積その他総合収益(損失)の変動は以下のとおりである
外国.外国 貨幣 訳す 調整、調整 |
実現していない 収益は以下の点である 利用可能です- 販売する 投資する |
合計する | ||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
2015年12月31日残高 | (1,106 | ) | 300 | (806 | ) | |||||||
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再分類前の他の総合収益(損失) |
(593 | ) | 515 | (78 | ) | |||||||
累積された他の全面収益から再分類された金額 |
| (572 | ) | (572 | ) | |||||||
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当期その他総合損失純額 |
(593 | ) | (57 | ) | (650 | ) | ||||||
非持株権益と非持株資本の償還可能な他の全面収益 に属する |
(327 | ) | | (327 | ) | |||||||
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2016年12月31日残高 | (2,026 | ) | 243 | (1,783 | ) | |||||||
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再分類前の他の全面的な収入 |
732 | 2,574 | 3,306 | |||||||||
累積された他の全面収益から再分類された金額 |
71 | (999 | ) | (928 | ) | |||||||
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今期その他総合収益純額 |
803 | 1,575 | 2,378 | |||||||||
非持株権益と償還可能非持株権益によるその他の総合損失 |
335 | | 335 | |||||||||
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2017年12月31日残高 |
(888 | ) | 1,818 | 930 | ||||||||
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会計変更の累積影響* |
| (1,854 | ) | (1,854 | ) | |||||||
再分類前の他の全面的な収入 |
114 | 4,117 | 4,231 | |||||||||
累積された他の全面収益から再分類された金額 |
80 | (2,171 | ) | (2,091 | ) | |||||||
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今期その他総合収益純額 |
194 | 92 | 286 | |||||||||
非持株権益と非持株資本の償還可能な他の全面収益 に属する |
(1,006 | ) | | (1,006 | ) | |||||||
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2018年12月31日の残高 | (1,700 | ) | 1,910 | 210 | ||||||||
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2018年12月31日の残高、単位はドル | (247 | ) | 278 | 31 | ||||||||
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* | に関する未実現純収益を調整する販売可能である株式投資が累積した他の全面収益の満期初留保収益から利益を残すのは、2018年1月1日にASC 321 を採用したためである |
累積他の全面収益の中から再分類された金額は、実現した外貨換算調整と収益となる販売可能である販売時の投資は、その後他の収入に記入し、全面収益の連結報告書で純額とする。再分類された金額は特定の識別情報に基づいて決定される
F-58
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
以下の表は、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日終了年度の他の総合収益(損失)の各構成要素に割り当てられた税収の影響を示している
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
未実現収益 販売可能である投資する |
||||||||||||||||
再分類前の他の総合損失 |
(120 | ) | (215 | ) | (409 | ) | (60 | ) | ||||||||
累積された他の全面収益から再分類された金額 |
110 | 163 | 328 | 48 | ||||||||||||
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当期その他総合損失純額 |
(10 | ) | (52 | ) | (81 | ) | (12 | ) | ||||||||
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18. | 1株当たり収益(EPS) |
2016年12月31日、2017年、2018年12月31日まで、合併全面収益表で百度会社が占めるべき純収益を分子ごとに基本 と希薄化した後の1株当たり収益は以下の通りである
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
百度社の純収入。 |
11,632 | 18,301 | 27,573 | 4,010 | ||||||||||||
償還可能な非制御的権益を増やす |
(557 | ) | 17 | (130 | ) | (19 | ) | |||||||||
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1株当たりの収益を計算する分子 |
11,075 | 18,318 | 27,443 | 3,991 | ||||||||||||
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F-59
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
以下の表にA類とB類普通株の基本収益と償却収益の計算方法を示す
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||
A類 | クラスB | A類 | クラスB | A類 | A類 | クラスB | クラスB | |||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||||||||
(単位は百万で、株式数、1株当たりおよび米国預託株式データは含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本的に1株当たりの収益は |
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分子.分子 |
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百度株式会社は純収入の分配を占めなければならない |
8,710 | 2,365 | 14,488 | 3,830 | 21,780 | 3,167 | 5,663 | 824 | ||||||||||||||||||||||||
分母.分母 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
加重平均普通株式発行済み |
27,263,984 | 7,401,254 | 27,464,760 | 7,260,363 | 27,697,335 | 27,697,335 | 7,201,254 | 7,201,254 | ||||||||||||||||||||||||
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基本1株当たりの収益の分母 |
27,263,984 | 7,401,254 | 27,464,760 | 7,260,363 | 27,697,335 | 27,697,335 | 7,201,254 | 7,201,254 | ||||||||||||||||||||||||
基本1株当たりの収益 |
319.47 | 319.47 | 527.51 | 527.51 | 786.36 | 114.37 | 786.36 | 114.37 | ||||||||||||||||||||||||
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希釈した1株当たりの収益: |
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分子.分子 |
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百度会社は純収入分配を占めて薄く計算しなければならない |
8,716 | 2,359 | 14,513 | 3,805 | 21,824 | 3,174 | 5,619 | 817 | ||||||||||||||||||||||||
B類株をA類株に変換することによる百度会社は純収益の再分配を占めるべきである |
2,359 | | 3,805 | | 5,619 | 817 | | | ||||||||||||||||||||||||
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1株当たりの収益計算分子を希釈する |
11,075 | 2,359 | 18,318 | 3,805 | 27,443 | 3,991 | 5,619 | 817 | ||||||||||||||||||||||||
分母.分母 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
加重平均普通株式発行済み |
27,263,984 | 7,401,254 | 27,464,760 | 7,260,363 | 27,697,335 | 27,697,335 | 7,201,254 | 7,201,254 | ||||||||||||||||||||||||
B類普通株をA類普通株に変換する |
7,401,254 | | 7,260,363 | | 7,201,254 | 7,201,254 | | | ||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
91,848 | | 227,268 | | 272,454 | 272,454 | | | ||||||||||||||||||||||||
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1株当たりの収益の分母を薄める |
34,757,086 | 7,401,254 | 34,952,391 | 7,260,363 | 35,171,043 | 35,171,043 | 7,201,254 | 7,201,254 | ||||||||||||||||||||||||
希釈して1株当たり収益する |
318.62 | 318.62 | 524.08 | 524.08 | 780.27 | 113.49 | 780.27 | 113.49 | ||||||||||||||||||||||||
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アメリカの預託株式当たりの収益は |
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アメリカの預託株式ごとの基本収入の分母 |
272,639,840 | 274,647,600 | 276,973,350 | 276,973,350 | ||||||||||||||||||||||||||||
希釈後の米国預託株式の1株当たり収益の分母 |
347,570,860 | 349,523,907 | 351,710,430 | 351,710,430 | ||||||||||||||||||||||||||||
アメリカ預託株式ごとの基本的な収益 |
31.95 | 52.75 | 78.64 | 11.44 | ||||||||||||||||||||||||||||
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希釈したアメリカ預託株式の1株当たり収益 |
31.86 | 52.41 | 78.03 | 11.35 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日までの年度の1株当たりの償却収益を計算する際に、当社は、それぞれの年度の1株当たり利益に対して逆償却作用があるため、いくつかの購入持分、制限性株式および転換可能優先手形の影響を計上していない
19. | 株式ベースの奨励計画 |
百度株式会社
2008年度持分インセンティブ計画
2008年12月、会社は、2008年計画によるインセンティブ株式オプション、制限株式、および任意の他の形態の奨励を含む取締役会メンバー、従業員、コンサルタント、および非従業員に株式インセンティブを付与する株式インセンティブ計画(2008年計画)を採択した
F-60
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
会社です。当社は2008年計画に基づいて発行するために3,428,777株の普通株式を予約しました。この計画は2018年に満期になります。行使オプションの付与スケジュール、時間、条件は補償委員会によって決定される。オプションの期限は付与された日から10年を超えてはならないが,5年は会社の株式投票権を10%以上持つ従業員に付与されたISOの最長期限である
2008年計画によると、株式購入は2年から4年までの帰属スケジュールに制限され、オプションの行使価格は報酬委員会が適宜修正或いは調整することができ、その決定は最終的、拘束力及び決定的になる。法律又は取引所規則の適用が禁止されていない範囲内で、下方調整執行価格は、当社の株主の承認又は影響を受けた引受人の承認を受けずに発効する。もし会社が一人の従業員にISOを授与し、その従業員が付与時に会社のすべての種類の株式投票権の10%以上に相当する株式を持っている場合、行使価格は授与日会社の普通株公平時価の110%を下回ってはならない
2018年株式インセンティブ計画
2018年7月、会社は、2018年計画に基づいて、ISO、制限株式、および任意の他の形態の奨励を含む株式インセンティブを会社取締役会メンバー、従業員、コンサルタント、非従業員に付与することを規定する株式インセンティブ計画(2018年計画)を採択した。2018年計画期間は10年で、2018年計画のすべての奨励により、発行可能なA類普通株は最大3,443,950株 である。2018年12月31日現在、会社は2018年の計画に基づいていかなる賞も授与していません
2006年2月15日から、当社は当社に制限的A類普通株(制限株式)を付与した。株式制限の条項は株式購入と同じであり、販売制限株式がbrを行使する必要がなく、2年から4年の帰属期限がある点で異なる
株式オプション
2018年12月31日までの年間オプション活動をまとめた
量 株 |
加重平均行権価格 (ドル) |
重みをつける 平均値 残り 契約期限 (年) |
元征を集約する 価値(ドル、単位 百万ドル) |
|||||||||||||
株式オプション |
||||||||||||||||
注目すべきは2017年12月31日 |
315,397 | 1,753 | 8 | 186 | ||||||||||||
授与する |
85,159 | 1,775 | ||||||||||||||
鍛えられた |
(66,727 | ) | 1,608 | |||||||||||||
没収/キャンセルされる |
(108,145 | ) | 1,864 | |||||||||||||
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|||||||||||||||
素晴らしい、2018年12月31日 |
225,684 | 1,751 | 7 | 40 | ||||||||||||
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|||||||||||||||
すでに帰属しており,2018年12月31日に帰属する予定である |
191,811 | 1,713 | 7 | 38 | ||||||||||||
|
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|||||||||||||||
2018年12月31日に行使可能 |
108,639 | 1,542 | 6 | 31 | ||||||||||||
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上の表の内在価値の合計は、当社の2018年最終取引日の終値と発行権価格との差額です
F-61
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日までに年間行使されたオプションの総内在価値はそれぞれ人民元1.43億元、人民元4.03億元および人民元4.74億元(6,900万ドル)だった。二零一六年、二零一七年及び二零一八年十二月三十一日までの年間、帰属オプションの総公平値はそれぞれ人民元2.25億元、人民元1.95億元及び人民元9.56億元(1.39億ドル)であった
2018年12月31日現在、株式オプションに関する株式ベースの未確認報酬コストは3.37億元(約4900万ドル)であり、2.4年間の加重平均帰属期間内に確認される予定である。実際の罰金率が最初に推定されたものと異なる場合、これらの報酬に関連する実際の株式ベースの補償コストは予想と異なる可能性がある
オプション報酬ごとの公正価値は,付与された日にBlack-Scholes-Merton推定モデルを用いて推定される.波動性仮説は,ASC 718から提供された指針により,当社の株価の履歴変動性に基づいて推定される.予想期間の仮定は、帰属条項および契約条項および従業員人口統計データに基づく。オプション契約期間内の無リスク金利は、付与時に発効する米国債収益率曲線に基づいている
次の表は、列挙された年度に付与された株式オプションの公正価値を推定するための仮定を示す
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
無リスク金利 |
1.13%~1.47 | % | 1.81%~2.08 | % | 2.57 | % | ||||||
配当率 |
| | | |||||||||
予想変動区間 |
38.91%~40.09 | % | 35.99%~38.41 | % | 34.47%~35.36 | % | ||||||
加重平均予想変動率 |
39.37 | % | 38.39 | % | 34.81 | % | ||||||
予想寿命(年) |
5.75~5.92 | 4.99~6.01 | 4.89~6.25 |
また,当社は推定没収比率を差し引いた株式ベースの補償支出を確認しているため,奨励サービス期間内に帰属すると予想される株式の補償コストのみを確認している。失敗率の推定は主に従業員流出率の歴史的経験に基づいている。当社が後日この見積もりを改訂すれば、株式ベースの支払いは改訂年度およびその後年度に大きな影響を受ける可能性があります
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日までに年度内に付与された購入権行使価格 は、付与日普通株の市価と同等である。2016年12月31日現在、2017年と2018年12月31日までの年間で付与されたオプションの加重平均授与日公正価値は、それぞれ660ドル、747ドル、1,029ドルであった
F-62
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
販売制限株
2018年12月31日までの年間販売制限キャンペーン状況は以下の通り
株式数 | 加重平均助成金 期日公正価値(ドル) |
|||||||
販売制限株 |
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許可されていない、2017年12月31日 |
819,670 | 1,899 | ||||||
授与する |
427,642 | 2,232 | ||||||
既得 |
(259,152 | ) | 1,920 | |||||
没収/キャンセルされる |
(196,716 | ) | 1,952 | |||||
|
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|||||
無許可、2018年12月31日 |
791,444 | 2,060 | ||||||
|
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2016年12月31日まで、2017年および2018年12月31日までの年度帰属の制限的株式公開価値総額は、それぞれ11億元、21億元、34億元(4.98億ドル)だった。二零一六年、二零一七年及び二零一八年十二月三十一日までの年間で、制限株式の加重平均授受日の公正価値はそれぞれ1,756ドル、1,978ドル及び2,232ドルであった
2018年12月31日現在、限定株に関する未確認株式の報酬コストは52億元(7.62億ドル)となっている。この繰延コストは、2.7年間の加重平均帰属中に確認されるであろう。実際のペナルティ率は最初に推定されたものと異なるため,これらの報酬に関する実際の株式ベースの補償コスト は期待と異なる可能性がある
子会社-愛奇芸
2010持分インセンティブ計画
2010年10月、愛奇芸はその2010年株式激励計画(愛奇芸2010計画)を採択し、従業員、役員、役員、コンサルタントに制限的な株、オプション、株式付加価値権を付与して、愛奇芸の普通株を購入することを許可した。“愛奇芸2010計画”は通過日から10年有効。サービス条件を除いて、2010年に計画されたすべての報酬には他の帰属条件がない。2018年12月31日現在、愛奇芸取締役会が承認した愛奇芸2010年計画下の購入株権池は589,729,714株愛奇芸普通株である。すべてのオプションは4年以内に付与され、そのうちの25%の奨励は1周年に帰属し、残りの75%の奨励はその後四半期ごとに帰属する
F-63
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
以下の表に、愛奇芸2010年計画下の従業員オプション活動の概要を示す
株式数 | 加重平均行権価格(US$) | 重みをつける 平均値 残り 契約期限 (年) |
元征を集約する 価値(ドル、単位 百万ドル) |
|||||||||||||
注目すべきは2017年12月31日 |
306,266,366 | 0.45 | ||||||||||||||
授与する |
112,846,527 | 0.51 | ||||||||||||||
没収される |
(13,474,664 | ) | 0.51 | |||||||||||||
鍛えられた |
(25,059,198 | ) | 0.42 | |||||||||||||
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|||||||||||||||
素晴らしい、2018年12月31日 |
380,579,031 | 0.47 | 9 | 630 | ||||||||||||
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|||||||||||||||
すでに帰属しており,2018年12月31日に帰属する予定である |
382,422,243 | 0.46 | 7 | 635 | ||||||||||||
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|||||||||||||||
2018年12月31日に行使可能 |
184,247,256 | 0.42 | 6 | 314 | ||||||||||||
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2018年12月31日現在、愛奇芸が付与した株式オプションに関する未確認株式補償コストは14億元(2.07億ドル)となっている。この繰延コストは、3年間の加重平均帰属期間内に確認されると予想される
2017年度持分インセンティブ計画
2017年11月、愛奇芸は2017年度株式激励計画(“愛奇芸2017年度計画”)を採択した。愛奇芸2017年計画によると、愛奇芸 は取締役会メンバー、従業員、顧問及びその他の個人に購入株式、販売制限株式及び限定株式単位を授与することを許可され、すべての奨励によって発行可能な普通株総数の上限は720,000株愛奇芸普通株 である。“愛奇芸2017年計画”は採択日から10年以内に有効。サービス条件を除いて、2017年計画で授与されたすべての賞には他の帰属条件はありません。2018年12月31日現在、限定株に関する未確認株式補償コストは取るに足らない
以下の表では、愛奇芸が確認したシェア報酬コストをまとめています
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
収入コストとして支出する |
9 | 35 | 83 | 12 | ||||||||||||
販売、一般、行政費としての支出 |
30 | 131 | 369 | 54 | ||||||||||||
研究と開発支出として |
23 | 67 | 104 | 16 |
F-64
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
以下の表は、本グループが確認したシェアに基づく報酬コスト総額をまとめたものである
12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
収入コストとして支出する |
103 | 183 | 224 | 33 | ||||||||||||
販売、一般、行政費としての支出 |
429 | 973 | 1,725 | 251 | ||||||||||||
研究と開発支出として |
1,228 | 2,088 | 2,727 | 397 | ||||||||||||
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1,760 | 3,244 | 4,676 | 681 | |||||||||||||
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20. | 関係者取引 |
関連側取引は主に当社が携程に提供するオンラインマーケティングサービスと関係があり、2016年12月31日、2017年および2018年12月31日までの年度はそれぞれ人民元6.31億元、人民元7.5億元および人民元7.74億元(1.13億ドル)だった。当社はまた、度小満にウェブマーケティングサービス、クラウドサービスなどのサービスを提供しており、2018年12月31日までに提供されたサービス収入は2億56億元(約3700万ドル)に達した。その他の関連先取引は,本報告で述べたように,Robin Liさんによる自社の業務用途の精算や,当社の業務用途としての行政社長の家族の支払や,当社の業務用途としてのオフィス賃料の支払いなど,必ずしも大きくない
2017年12月31日と2018年12月31日までの対応/対応先の金額は以下の通りです
12月31日まで | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||
関連先が金額に対応し、当期: |
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携程(i) |
137 | 58 | 8 | |||||||||
ドゥーマン(Ii) |
| 77 | 11 | |||||||||
他の関係者(Iii) |
31 | 650 | 95 | |||||||||
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合計する |
168 | 785 | 114 | |||||||||
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関連先対応金額, 非フロー: |
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ドゥーマン(Ii) |
| 3,884 | 565 | |||||||||
他の関係者(Iv) |
9 | 413 | 60 | |||||||||
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合計する |
9 | 4,297 | 625 | |||||||||
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関連先の金額に対応し、当期: |
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ドゥーマン (v) |
| 934 | 136 | |||||||||
携程(Vi) |
122 | 12 | 2 | |||||||||
他の関係者(Vii) |
31 | 781 | 113 | |||||||||
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合計する |
153 | 1,727 | 251 | |||||||||
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関連側金額に対応して, 非フロー: |
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ドゥーマン(Viii) |
| 3,729 | 542 | |||||||||
他の関係者(Ix) |
| 631 | 92 | |||||||||
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合計する |
| 4,360 | 634 | |||||||||
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(i) | 残高は主に同社が携程に提供するサービスから発生した金額です。 |
F-65
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
(Ii) | 残高は杜小満の満期長期ローンで、金利は4.28%から5.00%と、当社が杜小満にサービスを提供している金額である。2018年、当社は度小満に短期借款120億元(17億ドル相当)を提供し、2018年12月31日までに全額返済した |
(Iii) | 残高は主に当社が投資先に提供された短期有利子融資です。 |
(Iv) | 残高には、当社の被投資者が通常業務中に支払うべき金額と、役員の一人の関連先に前払いされた賃貸保証金が含まれています |
(v) | 残高は杜小満が正常業務中に当社に提供する杜小満サービスの受取金額とその他の未決済金 |
(Vi) | 残高は主に携程が提供するサービスから発生した金額です |
(Vii) | 残高とは、主に投資先から提供された有利子融資と、当社が投資先から提供されたサービスによって生じる金額のことです |
(Viii) | 残高は主に度が小さく満が提供する長期ローンで、金利は3.78%から 4.28%まで様々だ |
(Ix) | 残高は主に当社子会社が権益法被投資者に提供する将来のサービスに関する繰延収入である |
21. | 細分化市場報告 |
会社の業務は百度コアと愛奇芸の2つの部分に分かれている。百度芯は主に検索とFeedに基づくオンラインマーケティングサービス、他のオンラインマーケティングサービス、及び人工知能新業務を提供する。愛奇芸はオンライン娯楽サービス提供者で、そのプラットフォーム上でオリジナル、専門制作、パートナーが生成したコンテンツを提供する。
当社はその内部管理報告システムから支部の結果を直接得ている。CODMは、各部門の運営結果に基づいて各部門の業績を審査し、これらの結果を用いて各部門の業績を評価し、各部門に資源を割り当てる。本グループのほとんどの長期資産と収入は中国に位置し、中国から由来しているため、地理分部は報告されていない。以下の表は,本グループの2016年12月31日までの年度の支部経営実績について概説した
F-66
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
2016年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
百度コア | 愛奇芸 | 網段間淘汰&淘汰 調整する |
統合された | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
総収入 |
59,470 | 11,237 | (158 | ) | 70,549 | |||||||||||
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運営コストと支出: |
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収入コスト |
23,806 | 11,437 | 35 | 35,278 | ||||||||||||
販売、一般、行政 |
13,493 | 1,766 | (188 | ) | 15,071 | |||||||||||
研究開発 |
9,298 | 824 | 29 | 10,151 | ||||||||||||
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総運営コストと費用 |
46,597 | 14,027 | (124 | ) | 60,500 | |||||||||||
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営業利益(赤字) |
12,873 | (2,790 | ) | (34 | ) | 10,049 | ||||||||||
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その他の収入(赤字)を合計して純額 |
4,730 | (271 | ) | 1 | 4,460 | |||||||||||
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所得税前収入 |
17,603 | (3,061 | ) | (33 | ) | 14,509 | ||||||||||
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所得税 |
2,915 | 13 | (15 | ) | 2,913 | |||||||||||
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純収益(赤字) |
14,688 | (3,074 | ) | (18 | ) | 11,596 | ||||||||||
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差し引く:非持株権益による純収益(損失) |
(30 | ) | | (6 | ) | (36 | ) | |||||||||
百度社の純収入。 |
14,718 | (3,074 | ) | (12 | ) | 11,632 | ||||||||||
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以下の表は,2017年12月31日までの本グループの経営支部経営実績について概説した
2017年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
百度コア | 愛奇芸 | 網段間淘汰&淘汰 調整する |
統合された | |||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
総収入 |
67,681 | 17,378 | (250 | ) | 84,809 | |||||||||||
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運営コストと支出: |
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収入コスト |
25,688 | 17,386 | (12 | ) | 43,062 | |||||||||||
販売、一般、行政 |
10,586 | 2,675 | (133 | ) | 13,128 | |||||||||||
研究開発 |
11,692 | 1,270 | (34 | ) | 12,928 | |||||||||||
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総運営コストと費用 |
47,966 | 21,331 | (179 | ) | 69,118 | |||||||||||
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営業利益(赤字) |
19,715 | (3,953 | ) | (71 | ) | 15,691 | ||||||||||
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その他の収入(赤字)を合計して純額 |
5,385 | 208 | (1 | ) | 5,592 | |||||||||||
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所得税前収入 |
25,100 | (3,745 | ) | (72 | ) | 21,283 | ||||||||||
所得税 |
3,001 | (8 | ) | 2 | 2,995 | |||||||||||
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純収益(赤字) |
22,099 | (3,737 | ) | (74 | ) | 18,288 | ||||||||||
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差し引く:非持株権益による純収益(損失) |
(9 | ) | | (4 | ) | (13 | ) | |||||||||
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百度株式会社の純収益(赤字) |
22,108 | (3,737 | ) | (70 | ) | 18,301 | ||||||||||
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F-67
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
以下の表は,本グループの2018年12月31日までの年度の運営支部経営実績について概説した
2018年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
百度コア | 愛奇芸 | 網段間 淘汰する |
統合された | |||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | ドル | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
総収入 |
78,271 | 11,384 | 24,989 | 3,634 | (983 | ) | (142 | ) | 102,277 | 14,876 | ||||||||||||||||||||||
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運営コストと支出: |
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収入コスト |
25,370 | 3,689 | 27,133 | 3,946 | (759 | ) | (109 | ) | 51,744 | 7,526 | ||||||||||||||||||||||
販売、一般、行政 |
15,310 | 2,227 | 4,168 | 606 | (247 | ) | (36 | ) | 19,231 | 2,797 | ||||||||||||||||||||||
研究開発 |
13,783 | 2,005 | 1,994 | 290 | (5 | ) | (1 | ) | 15,772 | 2,294 | ||||||||||||||||||||||
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総運営コストと費用 |
54,463 | 7,921 | 33,295 | 4,842 | (1,011 | ) | (146 | ) | 86,747 | 12,617 | ||||||||||||||||||||||
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営業利益(赤字) |
23,808 | 3,463 | (8,306 | ) | (1,208 | ) | 28 | 4 | 15,530 | 2,259 | ||||||||||||||||||||||
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その他の収入(赤字)を合計して純額 |
13,169 | 1,915 | (676 | ) | (98 | ) | (698 | ) | (102 | ) | 11,795 | 1,715 | ||||||||||||||||||||
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所得税前収入 |
36,977 | 5,378 | (8,982 | ) | (1,306 | ) | (670 | ) | (98 | ) | 27,325 | 3,974 | ||||||||||||||||||||
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所得税 |
4,664 | 678 | 79 | 12 | | | 4,743 | 690 | ||||||||||||||||||||||||
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純収益(赤字) |
32,313 | 4,700 | (9,061 | ) | (1,318 | ) | (670 | ) | (98 | ) | 22,582 | 3,284 | ||||||||||||||||||||
差し引く:非持株権益による純収益(損失) |
(1,292 | ) | (188 | ) | 49 | 7 | (3,748 | ) | (545 | ) | (4,991 | ) | (726 | ) | ||||||||||||||||||
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百度株式会社の純収益(赤字) |
33,605 | 4,888 | (9,110 | ) | (1,325 | ) | 3,078 | 447 | 27,573 | 4,010 | ||||||||||||||||||||||
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22. | 公正価値計量 |
ASC 820は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値計量に使用される投入に対して以下のような優先順位を行った
レベル1 | | アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)を反映した観察可能な投入。 | ||
レベル2 | | 第1レベルオファー以外の観察可能な投入、例えば、アクティブ市場における同様の資産および負債の見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり、または観察可能または観察可能な市場データによって確認される他の投入を含む。 | ||
レベル3 | | 市場活動支援の観察できない投入は少ないか、全くない。 |
ASC 820は、資産と負債の公正価値を計量する3つの主要な方法を説明する:(1)市場法、(2)収益法、および(3)コスト法。市場法は、同じまたは比較可能な資産または負債に関する市場取引によって生成される価格および他の関連情報を使用する。収益法は推定技術を用いて将来の金額を単一の現在価値金額に変換する。この計量は、このような未来の金額に対する現在の市場の予想に基づいて示された価値だ。コスト法は、現在の資産交換に必要な金額に基づいている
F-68
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
公正な価値に応じて計量または開示された資産と負債
ASC 820によると、会社は措置をとる販売可能であるBr投資、他の投資証券、公正価値によって計上された投資、公正価値が随時決定可能な株式証券と経常デリバティブツール。定期預金の公正価値は市場の現行金利に基づいて決定される。当社の公正価値満期まで保有する開示された投資は、市場金利割引曲線を用いた割引キャッシュフローモデルに基づいて決定される。当社の公正価値販売可能である債務投資及びその他の投資証券は収益法を用いて計量し、類似ツールの見積市場金利及び観察可能な市場データ或いは観察可能な市場データから実証された他の重要な資料を基礎とする。当社の上場会社の株式証券に対する持分投資の公正価値は市場オファーによって計量される。投資は公正な価値に基づいて計上され、販売可能である債務投資は主に民間会社への投資であり、これらの会社の市場価値は容易に確定できない。このような投資の公正価値は公正価値等級で第3級に分類される。当社は、最近のラウンド融資を含む定価、将来のキャッシュフロー予測、流動性 要因、比較可能会社の選択などの情報を用いて決定された当社の最適推定値に基づく市場法や収益法を含む様々な推定方法を採用している
当社は非日常的な基礎の上で公正な価値に基づいて長期投資を計量し、減価費用を確認した場合、買収/a処置において投資の公正価値を再計量し、会社が計量代替案を使用する株式投資を選択するために、同一発行者の同じまたは類似した投資の秩序ある取引を決定する。当社の非金融資産、例えば無形資産、営業権、固定資産は、非一時的減値と決定された場合にのみ、公正価値に応じて計量されます
支払手形の公正価値は見積された市場価格から直接抽出される.観察可能な市場データと活動が不足しているため、当社は転換可能な優先手形の公正価値を公正価値レベルの第3レベルに分類した。当社はその総合貸借対照表から未償却債務割引及び発行コストを額面から引いて転換可能な優先手形を記載し、必要な開示目的についてのみ公正な価値を提示する。変換可能優先チケットのさらなる資料については,付記12を参照されたい
F-69
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
経常的原則に基づいて計量または公正価値に基づいて開示される資産と負債の概要は以下のとおりである:
公正価値計量または開示2017年12月31日使用 | ||||||||||||||||
公正価値合計 2017年12月31日 |
見積もりはありますか 活発な市場 同じ資産 (レベル1) |
大切な他の人 観察できるのは入力(レベル2) |
意味が重大である 見えない 入力 (レベル3) |
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人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||
公正価値開示 |
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現金等価物 |
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定期預金 |
130 | 130 | ||||||||||||||
貨幣市場基金 |
2,384 | 2,384 | ||||||||||||||
短期投資 |
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満期まで保有する 債務投資 |
48,695 | 48,695 | ||||||||||||||
長期支払手形 |
35,943 | 35,943 | ||||||||||||||
公正価値恒常性計量 |
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短期投資 |
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販売可能である 債務投資 |
40,715 | 40,715 | ||||||||||||||
その他投資証券 |
18,350 | 18,350 | ||||||||||||||
長期投資 |
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販売可能である 株式投資 |
2,773 | 2,773 | ||||||||||||||
投資は公正価値で入金する |
321 | 321 | ||||||||||||||
他の非流動資産 |
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派生ツール |
168 | 168 | ||||||||||||||
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公正価値に応じて計量された総資産 |
62,327 | 2,773 | 59,233 | 321 | ||||||||||||
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F-70
百度株式会社
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度
公正価値計量または開示2018年12月31日使用 | ||||||||||||||||||||
公正価値合計2018年12月31日 | 見積もりはありますか 活発な市場 同じ資産 (レベル1) |
大切な他の人 観察できるのは入力(レベル2) |
意味が重大である 見えない 入力 (レベル3) |
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人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ||||||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||||||
公正価値開示 |
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現金等価物 |
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定期預金 |
4,264 | 620 | 4,264 | |||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
3,723 | 541 | 3,723 | |||||||||||||||||
短期投資 |
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満期まで保有する 債務投資 |
27,507 | 4,001 | 27,507 | |||||||||||||||||
長期支払手形 |
68,763 | 10,001 | 68,763 | |||||||||||||||||
転換可能優先手形 |
4,923 | 716 | 4,923 | |||||||||||||||||
公正価値恒常性計量 |
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短期投資 |
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販売可能である 債務投資 |
79,558 | 11,571 | 79,558 | |||||||||||||||||
長期投資 |
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公正価値株式投資を許可し,公正価値はいつでも確定することができる |
4,428 | 644 | 4,428 | |||||||||||||||||
投資は公正価値で入金する |
1,457 | 212 | 1,457 | |||||||||||||||||
販売可能である 債務投資 |
1,167 | 170 | 1,167 | |||||||||||||||||
他の非流動資産 |
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派生ツール |
193 | 28 | 187 | 6 | ||||||||||||||||
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公正価値に応じて計量された総資産 |
86,803 | 12,625 | 4,428 | 79,745 | 2,630 | |||||||||||||||
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売掛金と売掛金 |
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派生ツール |
123 | 18 | 123 | |||||||||||||||||
関連先金額に対応して, 非フロー |
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財務負債 |
341 | 50 | 341 | |||||||||||||||||
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公平な価値で計量された負債総額 |
464 | 68 | | 341 | 123 | |||||||||||||||
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非恒常性に基づいて公正な価値に基づいて計量された資産
当社は減価費用を確認する際に、長期投資などの非金融資産を非日常的な基礎で計測しています。これらの非恒常的公正価値計測には重大な観察不可能な投入(第3級)が用いられている。当社は2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日までに、長期投資費用2.45億元、人民元5.97億元および人民元6.22億元(9,000万ドル)をそれぞれ確認し、投資先の財務業績の低下や経営環境の変化が原因となっている。当社は、当社の最適推定に基づく市場法と収益法に基づいて、これらの投資の公正価値を決定する総合推定方法を採用しています。民間企業への投資について、会社が考慮する情報には、最近のラウンド融資の価格設定、将来のキャッシュフロー予測、流動性要因が含まれているが、これらに限定されない。これらの手法で用いられている投入は,主に将来のキャッシュフロー,割引率,類似業務で運営されている比較可能会社を選択することである.上場企業への投資は、当社は主に株価見積もりを考慮しています
F-71