ルール424 B 3により提出

File No. 333-257265

目論見書

4，403，000株普通株式関連株式承認証

本募集説明書は、ケイマン諸島社のブルーハットが最大4，403，000株の普通株を発売し、1株当たり額面0.001ドルであり、当該等の売却株主が現在保有している以下の株式承認証を行使して発行することができる：(I)4，088，500株の普通株関連株式は2021年5月6日に売却株主に4，088，500部の株式承認証及び(Ii)314，500株関連配給代理権証を2021年5月6日に私募普通株に関する承認株式証を発行する。株式承認証は1株1.12ドルの初期行権価格で普通株を行使することができる。

本株式募集説明書は、本明細書に記載された株式分割、株式配当、および他のイベントによって発行可能になる可能性のある任意の追加の普通株式を含む。

売却株主brは、時々直接または1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたは代理人を介して、販売時の市価で場外取引市場でその株を発売することができ、売却株主が受け入れ可能な価格で1つまたは複数のひそかに協議された取引で発売するか、または他の方法で発売することができ、私たちの普通株がナスダック資本市場または場外取引市場で取引され、場外取引brが場外取引所または上場取引所で取引されない場合は、固定価格でしか販売できない。

私たちは、本募集説明書で指定された売却株主、または彼らの譲受人、質押人、譲受人または譲受人、または任意の株式をプレゼント、割り当てまたは他の非売却関連譲渡の他の利益相続人として転売するために、これらの普通株式を登録している。私たちは株式を売却した株主から株式を売却して何の収益も得ません。これらの株式の登録は，売却株主 が発行時に決定した金額，価格，条項による株式の常時売却を許可するためである.売却株主は、通常のブローカー取引、直接私たちの株の市営業者、または“流通計画”の節で述べた任意の他の方法でこれらの普通株を売却することができる。本プロトコルの下で普通株を売却する場合、当該等の売却に参加する売却株主、任意の引受業者、代理人、ブローカー又は取引業者は、改正された1933年証券法(“証券法”)が指す“引受業者”と見なすことができる。

本募集説明書に含まれる株式登録に関する費用 を支払います。売却株主は彼らが生成する可能性のある任意の手数料と売却費用を支払うだろう。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“BHAT”。2021年6月14日、ナスダック資本市場の終値は1株0.903ドルだった。

私たちの主な実行事務室は厦門市湖里区安陵路1010号C棟7階にあり、郵便番号：中国361009。

私たちの普通株に投資するのはリスクが高い。任意の株を購入する前に、本募集説明書の13ページ目から始まる“リスク要因”のうち、私たちの普通株に投資する重大なリスクに関する議論と、本募集説明書で引用された文書 をよく読まなければなりません。

米国証券取引委員会または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2021年6月29日です。

カタログ

私たちは、本募集説明書、参照によって本明細書に組み込まれた文書、および私たちが準備または許可した任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報に責任がある。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供するかもしれない他のいかなる情報に対しても何の責任も負いません。 私たちは私たちの普通株式を要約や販売を許可しないいかなる管轄区域でも販売しないつもりだ。本入札明細書または参照によって組み込まれた任意のファイルに含まれる情報が、本入札明細書または適用されるような文書の表紙上の日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならない。本入札明細書の交付時間、任意の普通株式の販売、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書の日付にかかわらず、。

米国以外の投資家に対して：私たちは、これらの管轄区でそのための行動が必要であるため、米国以外の任意の司法管轄区で本募集説明書を発行または発行または発行することを可能にするいかなる措置も講じていない。本募集説明書を持っているアメリカの海外の人は自分に教えて、普通株の発行とアメリカ国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限を守らなければなりません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社で、私たちの未償還証券の大部分は非アメリカ住民が所有しています。米国証券取引委員会または米国証券取引委員会の規定によると、私たちは現在、“外国個人発行者”とみなされる資格がある。外国の個人発行者としては、国内登録業者のように、1934年に改正された“証券取引法”または“取引法”に基づいて登録された定期報告書や財務諸表を、国内登録業者のように頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出する必要はない。

本募集説明書に適用される慣行

他に説明または文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で言及されている“ブルーキャップ”、“当社”および“当社”はすべてブルーハットおよびその付属会社、その可変権益実体およびその可変権益実体の付属会社を指す。

“中国”または“中国”は Republic of Chinaを指し、本募集説明書には、台湾、香港、マカオは含まれていない。“人民元”または“人民元”は中国の法定通貨を指し、“ドル”または“ドル”は米国の法定通貨 を意味する。

本募集説明書に含まれる数字の一部を四捨五入して調整した したがって、いくつかのテーブルに合計として表示される数字は、その前の数字の算術集約ではない可能性がある。

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書中のすべての情報は、引受業者がその超過配給選択権を行使しないと仮定する。

募集説明書の概要

この 要約は不完全であり、資本募集説明書によって提供される証券の前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、私たちのリスク要因(ここで提供され、参照で組み込まれる)、経営および財務回顧および展望(本明細書で提供され、参照されるように組み込まれた)財務諸表、これらの財務諸表の付記、および本明細書に参照および参照によって本明細書に組み込まれた他の文書を含む、本要約および株式募集説明書全体を読まなければならない。タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている情報をよく読むべきです。私たちは、本入札明細書に含まれている情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。本募集説明書に含まれるbr情報は、本募集説明書の発行日のみが正確であり、本募集説明書の交付時間またはわが証券の任意の販売 にかかわらず正確である。

文意が別に指摘されているほか、本募集説明書の“当社”、“当社”及び“当社”はいずれも青い帽子、当社の付属会社及び合併実体を指しています。“中国” と“中華人民共和国”とは人民Republic of Chinaを意味する。

概要

私たちは中国拡張現実(AR)、インタラクティブ娯楽ゲームと玩具の生産者、開発者と事業者で、製品は相互教育材料、手遊び、手遊び機能を持つおもちゃと没入型教育課程を含み、最近私たちはインターネットデータセンター(IDC)業務に拡張した。私たちのモバイル接続娯楽プラットフォームは、無線技術を介してエンティティ物品をモバイルデバイスに接続することができ、ユニークな相互作用ユーザ体験を作成することができる。我々の目標は，実物体と仮想シーンの融合により，ユーザに豊かな視覚とインタラクション環境を創出することである.このような結合は，ユーザにより自然なマンマシンインタラクション形式 を提供し，ユーザの現実に対する知覚を強化し，より多様な娯楽体験を提供すると信じている.我々の強力な技術力とインフラを利用することにより，優れたユーザ体験を提供し，効率的に我々の運営を行うことができると信じている.

私たちの業務の核心は私たちの独自技術だ。私たちの特許、商標、著作権、その他の知的財産権は私たちの製品を変わって、私たちの製品を侵害から保護し、私たちの競争優位性に貢献します。我々の技術と開発の価値を確保するために、私たちは特許、商標、著作権を組み合わせて独自技術を保護することを積極的に求めています。 2021年6月9日現在、私たちの知的財産権の組み合わせには、207件のライセンス特許、14件のPCT国際特許出願、 738件の芸術著作権、出願過程の異なる段階での未解決特許62件、PCT国際特許出願13件、登録商標90件、ソフトウェア著作権28件が含まれています。

私たちは私たちの製品のユーザーのために魅力的でインタラクティブで臨場的なコミュニティを作るために努力しています。私たちの多くのユーザーは3歳から23歳の間の若い中国世代であり、私たちの多くの製品がこのグループ以外のユーザーを魅了しているにもかかわらず。私たちは中国市場にさらに浸透し、14歳以上のユーザー向けの新製品を発売する予定だ。具体的には、我々の戦略は、球状に接続された“スマート人形”とQI、家庭と遊園地のために設計されたゲームおよび娯楽プラットフォームであるFidolleのマーケティングを含む。私たちは、私たちの良質なコンテンツは磁石であり、共通の興味を持つユーザーが私たちのプラットフォーム上で接続し、相互作用し、彼らの情熱を共有することを信じており、これは強い帰属感を育成し、私たちのユーザー保持を効果的に強化するのに役立つ。その間、私たちは“五黄万水”ブランドのイメージを持つ製品の販売を許可されました。私たちはまだ私たちのIDC事業を発展させている。教育製品については，就学前クラスに拡張現実没入型授業(ARIC)を提供し，これらの学校と密接に連携し，我々のデジタルソリューションを若い学生向けの新しいSTEAM授業と統合する予定である。私たちの質の高いコンテンツは、私たちのプラットフォーム上で彼らの情熱を接続し、共有する共通の興味を持つユーザーを引き付けることができ、これは強い帰属感を育成し、私たちのユーザー保持を効果的に強化すると信じています。

私たちの製品は、自動車、テントウムシ、絵本、人形を含む伝統的なbr子供のおもちゃに似ています。無線技術によって様々な相互作用機能を実現しています。私たちの製品のインタラクション機能は、ユーザ体験を拡張し、コミュニケーション可能な環境を創出し、私たちとエンドユーザとの間およびエンドユーザと私たちの製品との持続的な関係を促進します。私たちは、このような臨場感のある娯楽体験は、私たちのユーザーが私たちの製品と強い感情的な関係を確立することができ、それによって、私たちの製品のbr}は通常伝統的なおもちゃよりも長いライフサイクルを持つことができると信じている。

私たちのノウハウ、製品開発、マーケティングルート、ブランド運営は私たちの業務の基盤です。私たちはオンラインとオフラインの活動の結合、そして娯楽と製品の相互作用 に集中して、手遊びとARを結合したハイテク娯楽プラットフォームを構築する。コンピュータグラフィックスおよび可視化技術の助けを借りて、仮想オブジェクトを正確に物理世界に置くことができ、私たちのユーザのために新しいエキサイティングな視覚環境 を作ることができる。

我々の財務業績に関する情報は、“運営及び財務回顧と展望”を参照されたい

私たちの製品

我々が現在提供している主要なAR相互作用製品ラインは、AR racer、AR Crazy Bug、AR 3 D Magic Box、AR Dinosaur、“Talking Tom and Friends”バウンド泡、AR Shakeバウンド泡、“五黄万水”ライセンス製品、没入型教育課程、IDC業務である。

ARレーサー

AR racerは、非接着材料を使用して、物理的な玩具車をユーザのモバイルデバイス画面に接着するレーシングカー移動ゲームである。ブルーキャップの感光認識技術は，おもちゃ車をコントローラとすることができ，ユーザは模擬コース で仮想的な試合を行うことができ，個人競技を行うことができる.また，ゲームプレイ，構造，美学をバージョンアップするとともに，車種属性と従来のARインタラクション機能を保持した新世代製品“ミニ自動車”シリーズを開発した.

ARクレイジーな虫

AR Crazy Bugはエキサイティングな戦闘ゲームで、テントウムシの形をした電子玩具を使っています。Blue Hatの赤外線感知技術は，ユーザがモバイルデバイスを介して玩具の移動を制御し，戦闘動的にゲームを行いながら現実におもちゃを移動させることを可能にしている.モバイルデバイスは仮想敵を表示し、同時に現実世界におけるおもちゃの位置を捕捉し、ユーザがその戦闘員に接近または脱出することを可能にする。

AR 3 D魔箱

AR 3 D Magic Boxはユニークな 能力を持ち，子供の絵画を異なる背景に転送し，ユーザに発見に基づく体験を提供することができる.AR 3 D Magic Box はAR認識技術を用いて，子供が実体カード上に形状やオブジェクトを描画することを可能にしているが，携帯ゲームはこれらの図形 を捕捉し，そのアニメーションを設定された背景，例えば海底に表示する.

AR恐竜

AR恐竜は教育的なおもちゃで、5種類の異なる種類の恐竜がいて、それぞれ自分の個性と感情を持っています。おもちゃや付属のモバイルアプリケーションとインタラクションすることで，子供たちは豊富な恐竜情報を知ることができる.この製品には5枚の実体“ARカード”が付属しており，これらのカードがおもちゃの下に置かれている場合には，そのAR機能が活性化される.

“話しているトムと友達”弾ける気泡

バウンド気泡は環境保護と無毒液体を使って設計された製品で、より大きく、より強い気泡を発生させることができ、簡単に破裂することはない。子供たちは卓球のようにラケットや手袋で気泡を弾くことができます。新しい“Talking Tom and Friends”バウンドバブル製品シリーズは、世界的に有名な“Talking Tom and Friends”メディアシリーズの宇宙人物画像を特徴としている。

ARバウンド気泡

ARジッタ気泡は2020年に開発されたbr製品である。この製品はリラックスしたインターフェースと不思議な背景音楽で有名です。それは独自の青い帽子の構造設計を含んでいる。AR相互作用ソフトウェアは児童の注意力と反応能力を向上させるのに役立つことが証明された。子供も普通の泡液で泡を吹くことができます。

武黄万水許可製品

“五黄万水” は中国のキャラクターの有名なブランドで、猫(呉Huang)と犬(バザクロ)から構成されている。このブランドはCosmo スタジオ(北京)文化有限会社が所有しており、中国の流行文化の中で識別しやすい。主にキャラクター、漫画、アニメ や表情バッグに登場する“五黄万水”はネット上に3000万人以上のファンを持ち、ライセンス製品の売上高は20億元を超えている。私たちは私たちの製品と私たちの電子商取引サイトで“五黄万水”画像を使用することを許可された。私たちは近い将来、約20個の許可された画像付きのインタラクティブなおもちゃを発売する予定だ。

没入型教育課程

没入型教育教室はブルーキャップ会社の一連の没入型教育製品であり、AR技術を利用して中国の幼稚園 に動態的で魅力的な教育モードを創造し、“知能スクリーン没入型教育教室”、“知能没入式物理教室”と“知能没入型認知教育教室”を含む。この3つの製品は異なる教育シーン に適用され，単独で使用することもでき，相互に協力して使用することができ，子供の全面的な発展を促進することができる。

“スマートスクリーン没入型教育課程 ”プロジェクタを用いて教育に関する内容やゲームを教室の壁に投影する.この製品中の特色ある活動は，学生の手眼協調と分析能力を向上させ，製品使用訓練を受けた教師が指導することを目的としている。学生がタスクを完了すると，その結果がスクリーン上に表示され，具体的な改善フィードバック を提供する.

“知的没入型物理コース コース”プロジェクタとモーションキャプチャシステムを統合し，アクティビティやゲームを教育エリアの床に投影する.イベントに参加した学生は，動作を模倣してタイムリーに反応し，同時に他の人と競合したり協調したりして，最高の点数を得る必要がある.同時に各学生のデータを分析し、教師と親が確認するための点数および改善アドバイスを含むフィードバックを提供する。すべての活動は製品使用訓練を受けた教師が丁寧に指導した。

“知的没入型認知コース ”画像や活動を教室の机の上に投影することで，3~6歳の児童の認知能力を鍛えることを目的とした様々なARタスクを提供する。デスクトップに投影された画像が子供の動作に反応すると，彼らは自分で学習することができ，完成するとスコアや改善アドバイスを含むフィードバックをテーブルに投影する.1枚のデスクトップは最大6人の子供が同時に使用することができ、自主学習もサポートし、グループ活動や試合もサポートする。この製品の内容は我々内部の教育専門家チームが設計しており，すべての活動 は製品使用訓練を受けた教師が丁寧に指導している。

“AR没入型教室” (“ARIC”)全没入型教育製品を提供し、AR技術を利用して動態的で魅力的なモデルを作成し、中国で学齢前の児童を教授する。著者らの独自のAR技術により、ARICは児童の学習体験を大きく豊富にし、教育従事者が学生の進歩を追跡と分析できるようにした。

IDC業務

シンプソン、私たちのbr社の子会社は、最近中国移動通信集団広東有限公司(“中国移動”) とインターネットデータセンターに関連する一連の電気通信付加価値サービスの協力協定に調印した。IDCは、ホスト·サービス·プロバイダ、事業体、またはネットワーク·サーバのセットを管理する。それは電子商取引サイトが安全に運営されることを保障するインフラだ。それはまた企業 及びその連合がその流通業者、サプライヤーと顧客のためにバリューチェーン管理を実施するのを助ける。すなわち，IDC関連サービス は，大企業が迅速なメッセージマーケティングサービスと統合ソリューションを利用して製品を普及·販売することを可能にする。

会社の歴史と構造

私たちの会社は、ブルーキャップインタラクティブ娯楽技術、またはブルーキャップは、ケイマン諸島法律に基づいて2018年6月13日に登録設立されたホールディングスです。

Brilliant Hat LimitedまたはBlue Hat BVIが2018年6月26日に英領バージン諸島法律によって成立したすべての発行および流通株を持っている以外に、実質的な業務は何もありません。

青帽BVIも持株会社であり、青帽子有限会社または青帽子香港有限会社のすべての発行済み株式を保有しており、同社は2018年6月26日に香港でbrを設立した。ブルーハット香港も持株会社であり、中国の法律に基づいて2018年7月26日に設立されたアモイデューイコンサルティング管理有限公司またはブルーキャップWFOEのすべての発行済み株式を保有している。

私たちは私たちの可変利益実体福建藍帽子有限会社或いは藍帽子福建会社、及びその完全子会社を通じて、湖南恩高梅アニメ文化発展有限会社、藍帽湖南会社、瀋陽奇夢星貿易有限会社、瀋陽藍帽子瀋陽会社(各1社の中国会社)を含み、全世界範囲内で設計、生産、普及と販売に従事し、携帯ゲーム、オリジナル知的財産権と周辺派生商品機能を持つアニメ玩具を販売している。

2017年9月18日、ブルーハット福建とアモイ青年教育発展有限会社と王友英は合弁会社を設立し、48.5%の株式を出資して福建青年が手をつないで教育科学技術有限会社或いは中国会社福建青年を持っている。2020年12月31日まで、福建青年はすでに正常に運営している。そして、2021年3月24日、福建青年は手を携えて教育科学技術有限会社が福州前徳教育科学技術有限会社の100%株式を持株した。

2018年1月25日、青帽福建はその完全子会社である重慶藍輝科技有限公司、あるいは青帽重慶、中国会社を設立した。2019年12月31日現在、ブルーハット重慶は運営されていません。2020年12月14日、重慶藍匯科技有限公司を解約した。

2018年9月10日、藍帽福建はその完全子会社である〓郷藍帽科学技術有限公司、あるいは青帽郷、中国会社を設立した。藍帽[br]憑祥はまた全世界範囲内で手遊び機能、オリジナル知的財産権と周辺派生商品機能を持つインタラクティブ玩具の設計、生産、普及と販売に従事している。

2018年9月20日、藍帽福建と福建金戈鉄馬情報技術有限公司は合弁会社を設立し、アモイ藍浪科技有限公司或いは中国会社アモイ藍浪15.0%の株式を出資した。

2018年10月16日、ブルーハット福建と仁潮虎魚(上海)文化発展有限公司は合弁会社を設立し、49%の株式を出資して仁潮虎魚(上海)文化伝播有限公司を保有し、残りの51%の株式は仁潮虎魚(上海)文化発展有限会社が所有している。

2018年11月13日、ブルーキャップ は、当時の既存株主が共同制御していたエンティティの再編を完了し、再編前に、これらの株主はブルーキャップの大部分の株式を共同で所有していた。Blue Hat，Blue Hat BVI，Blue Hat HKはBlue Hat WFOEのホールディングスとして設立された。Blue Hat WFOEはBlue Hat福建とその付属会社の主要な受益者であり、ブルーキャップは を含むすべてのこのような実体が共同制御され、Blue Hat福建とその付属会社の合併を招き、これらの付属会社はすでに帳簿価値に従って共同制御下の実体の組換え入金としている。連結財務諸表は合併財務諸表を基に作成されており、連結財務諸表列報の第1期初めから発効するように構成されている。

当社は2020年3月31日にその全額付属会社アモイ九橋科技有限公司(“九橋”)を設立し、中国会社である。九橋は全世界範囲内で手遊び機能、オリジナル知的財産権、周辺派生商品機能を持つインタラクティブ玩具の設計、生産、生産、普及と販売に力を入れ、コンサルティングサービスを提供している。

2020年8月3日、同社は電気通信サービスとインターネットアクセスを提供する厦門(アモイ)科技有限公司の60%を買収した。2021年3月9日、迅プソン(アモイ)科技有限公司は星居雲(アモイ)科技有限公司の100%株式を買収した。

2021年1月25日、ブルーハットケイマンは買収を完了し、これによりFresh joyの100%株式を買収した。新鮮joyはその付属の香港黔友娯楽会社と福建黔友科技有限会社と福建咆哮ゲーム科学技術有限公司(“福建咆哮ゲーム”)を通じて一連のVIE協定に調印した。福建咆哮ゲームは福州CSFCTECH有限会社の51%株式と福州UC 71有限会社の100%持分を持っている。

2021年2月20日、会社は完全子会社アモイ青帽教育研究院有限公司を設立した。

青い帽子
VIE構造

以下のグラフは、当社の法律構造をまとめ、当社の子会社、当社のVIEおよびその子会社を決定しました

最新の発展動向

2020年11月30日、当社は歓喜城国際有限会社、第一選択ユニバーサル有限会社、新鮮joy娯楽有限会社(“新鮮joy”)、福建咆哮 ゲーム科学技術有限公司(“目標会社”)、目標会社株主及びいくつかの他の各方面と“新鮮joy株式の譲渡及び福建咆哮ゲーム科技有限公司に対する実際の制御権の実現に関する協議”(“買収協議”)を締結し、これにより、会社は新鮮joy 100%の株式を買収する。ケイマン諸島の会社(取引、買収)。

買収協議日に、Joyful Castale International Limited及びGeneral Choice Global Limited(総称して“譲渡人”と呼ぶ)は合わせてFresh joy 100%の株式権を持ち、Fresh Freshはその連合会社香港黔友娯楽有限会社及び福建黔友科技有限会社を通じて目標会社と一連の構造的契約を締結した。目標会社は人民Republic of China法律に基づいて設立された有限責任会社 であり、福州中遠科学技術有限会社(“中遠科学技術”)51%株式と福州中科71有限会社(“中科71”)100%株式を保有している。

買収合意に基づき、当社は合計買付価格777.36万ドル(“買収価格”)で、譲渡先にFresh joy 100%株式を買収する。そのうちの50%は現金で支払い(この割合は譲渡者の実際の状況 の意向に応じて増加することができる)、残りの半分は会社限定普通株(“普通株”)で支払い、1株当たり価格はその普通株発行前の20取引日の加重平均出来高価格の高い者、または4ドル、すなわち会社普通株のIPO価格は、ある業績目標に制限される。br買収は2021年1月25日に完了する。

上記の買収を完了した後、会社は情報サービスと通信サービス分野に進出する。IDCビジネスは、より大きな企業が、メッセージマーケティングおよび統合ソリューションに関する迅速なプソンの専門知識を利用して、製品を普及および販売することができます。

企業情報

私たちの主な実行事務室は厦門市湖里区安陵路1010号C棟7階にあり、郵便番号：中国361009。私たちの電話番号は86-592-2280081です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-9008大ケイマン諸島ジョージシティ病院路27号ケイマン会社センターにあります。

私たちがアメリカでProcess にサービスを提供するエージェントはPuglisi&Associatesであり、DE 19711ニューアーク204室図書館通り850号に位置しています。私たちのサイトはhttp：//www.Blue hatGroup.netです。本入札説明書に含まれているか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報 は、本募集説明書の一部ではなく、参照方式で本募集説明書に組み込まれてはならない。

契約手配

法律は外資が中国のARインタラクティブ娯楽ゲームと玩具(インタラクティブ教育材料、携帯ゲームと携帯ゲーム機能を持つおもちゃなどを含む)の生産、開発と経営などの分野の制限を持っているため、私たちはある中国国内会社を通じて中国国内で外資投資を制限または禁止する業務を経営している。そのため、ブルーハット福建は私たちあるいは私たちの任意の子会社が契約手配を通じて制御して、直接株式を所有するのではありません。このような契約取り決め は、一連の3つの合意と、2018年11月13日に署名された株主意見書と撤回不能承諾書、または総称して契約手配と呼ばれる。

契約手配の重要な条項は以下の通りである

独占商業協力協定

ブルーキャップWFOEとブルーキャップ福建の独占業務協力協定によると、ブルーキャップWFOEはブルーキャップ福建に技術支援サービス、コンサルティングサービスとその他のサービスを提供する独占的な権利を持ち、ブルーキャップ福建の運営に必要な技術サポート、技術援助、技術コンサルティング、brと専門訓練、ネットワークサポート、データベースサポート、ソフトウェアサービス、業務管理コンサルティング、知的財産権の付与、レンタルハードウェアと設備の提供、システム統合サービス、br}ソフトウェア研究開発とシステムメンテナンスを含む。ブルーキャップ福建の需要に基づいて、労務支援を提供し、関連技術を開発する。交換として，Blue Hat WFOEは前年度のBlue Hat福建の損失(あれば)を相殺した全総合純収入に相当するサービス料を得る権利がある。サービス料は青帽外商独資企業が藍帽外商独資企業が実際に提供するサービス範囲及び青帽福建支社の経営需要と絶えず拡大する需要によって調整することができる。

独占業務協力協定によると、ブルーキャップWFOEはいつでも一方的にサービス料を調整する権利があり、ブルーキャップ福建はサービス料を調整する権利がない。サービス料調整の条件は主にブルーハット福建のAR市場での経営と業務発展の需要に基づいていると考えられる。例えば、もしブルーキャップ福建が未来に業務を拡大する必要があれば、研究投入を増加或いは完備し、ブルーキャップWFOEはbrサービス料を下げる権利があり、これはブルーキャップ福建に追加の資本がAR市場で運営と業務を発展させることになる。

独占業務協力協定は2028年11月13日まで有効で、有効期限が満了した後、自動的に1年間更新する。しかし、ブルーキャップ外商独資企業はいつでも30日前に書面で福建ブルーキャップに本合意を中止することを通知する権利がある。

強気オプション協定

コールオプション協定によると、Blue Hat WFOE、Blue Hat福建及びBlue Hat福建の全株式を共同所有する株主の間で、同等の株主共通及びbr}はそれぞれBlue Hat WFOEがBlue Hat福建に等しい株式を購入する選択権を付与する。購入価格は適用される中国の法律で許容される最低価格でなければならない。ブルーキャップWFOE或いはその指定者はいつでもこの選択権を行使してブルーキャップ福建の全部或いは一部の持分を購入することができ、ブルーキャップ福建のすべての持分を買収するまで、この等の持分は協議期限内に取り消すことができない。

オプション協定の有効期限は2028年11月13日までで、有効期間が満了した時点で自動的に1年間更新される。しかし、ブルーキャップ外商独資企業は30日前に福建ブルーキャップに書面で通知した後、いつでも本合意を終了する権利がある。

株式質権協定

青帽福建のすべての持分を共同所有する株主間の持分質権協議に基づいて、この等の株主は青帽福建のすべての株式権質を青帽WFOEに抵当品とし、青帽福建が独占業務協力協定及びコールオプション協定に基づいて負担する義務を保証する。ブルーキャップWFOEの事前同意を得ず、コールオプション協定に従ってBlue Hat WFOEまたはその指定者に持分を譲渡しない限り、質権持分を禁止または譲渡することはできない。

株権質権協定は2018年11月13日、即ち協定調印日から3日間、即ち青帽福建株主名簿内で、青帽福建工商行政管理部門に登録した株式質抵当協定が発効し、青帽福建がすべて青帽WFOEに対するすべての債務を履行するまでである。ブルーキャップ福建と集団がブルーキャップ福建のすべての持分を持つ株主はいかなる状況下でもいかなる理由で本合意を中止してはならない。しかし、ブルーキャップWFOEは30日前に福建ブルーキャップに書面で通知した後、いつでもこれらの合意を終了する権利がある。

株主意見書

株主合意によると、ブルーキャップ福建の株主はブルーキャップWFOEに撤回できない依頼書を与え、ブルーキャップ福建に関するすべての事について行動し、そして彼などのブルーキャップ福建の株主としてのすべての権利を行使し、株主総会に出席する権利、投票権及びその他のすべての権利を行使し、及び引受オプション協定及び株式質権協定項の下の責任の履行に関連する譲渡書類及びその他の書類に署名する。ブルーキャップ福建の株主がブルーキャップ福建の株式を持っている時、POAは引き続き有効である。

撤回できない承諾書

承諾書によると、ブルーキャップ福建の株主承諾を取り消すことができず、その配偶者或いは相続人はそれが保有するブルーキャップ福建株式のいかなる権利或いは利益を要求する権利がなく、またブルーキャップ福建の日常管理職責にいかなる影響を与える権利もなく、そして死亡、仕事能力の喪失、離婚或いはいかなる他の事件などが発生した場合、登録株主として株主の権利を行使することを阻害する事件が発生した場合、ブルーハット福建の株主は、他の登録株主の権利と契約手配の履行を保障するために相応の措置をとる。これらの手紙は撤回できない であり，Blue Hat WFOEの同意なしに撤回してはならない.

以上の契約により，ブルーキャップWFOEはBlue Hat福建を効果的に制御し，Blue Hat WFOEが予想されるすべての余剰収益を得ることができるため，Blue Hat福建をVIEとして会計処理した。そのため、私たちはアメリカ証券取引委員会が公布したS-X-3 A-02条例とASC 810-10合併条例に基づいて、ブルーキャップ福建の本報告で述べた期間の勘定を合併した。

2019年7月30日、私たちは初公募株 を完成し、2019年7月26日から、私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは “BHAT”。

私たちの主な実行事務室は厦門市湖里区安陵路1010号C棟7階にあり、郵便番号：中国361009。私たちの電話番号は86-592-228-0081です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-9008大ケイマン諸島ジョージシティ27号病院ケイマン企業センターWalkers Corporation Limitedのオフィスにあります。

米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むサイトを維持している。 あなたは私たちのサイトで関連情報を見つけることもできます。当サイトに含まれている、またはそのサイトを介してアクセス可能な情報は、本年度報告の一部ではなく、引用によって本年度報告に組み込むべきではない。

過去3つの財政年度で、私たちはいかなる資本支出の実質的な約束も得られなかった。

供物

本募集説明書は、売却株主要約および転売合計4，403，000株が株式承認証行使時に発行可能な普通株に関するものである。 すべての株式承認証関連普通株は売却時に売却株主が売却する。売却株主は現行の市価あるいはプライベートで価格を決定し、時々株式承認証関連普通株を売却することができる。

が別途説明されていない限り、本入札明細書におけるフローフロー情報には上記事項は含まれていない。

私たちの業務に関わるリスク

私たちの業務は、私たちの業務目標の達成を阻害したり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のあるリスク、財務状況、経営業績、キャッシュフロー、見通しを含む様々なリスクに直面しています。私たちの普通株への投資を決定する前に、これらのリスクを考慮すべきです。これらのリスクは、本募集説明書13ページ目からの“リスク要因”および2020年12月31日までの当社の20−F表年次報告書でより包括的に議論され、引用により本募集説明書に組み込まれる。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

新興成長型会社と外国の個人発行者としての意味

前期収入が10.7億ドルを下回る会社として、2012年4月に公布された“起業開始法案”(JumpStart Our Business Startups Act)や“雇用法案”(JOBS Act)で定義されている“新興成長型企業”の資格に適合し、低下した報告要件を利用することが可能であり、そうでなければ上場企業に適用される。これらの規定は含まれているが、これらに限定されない

私たちは、今回の発売によって私たちの普通株を初めて発売した日から5周年後の財政年度の最終日 まで、これらのbr条項を利用することができます。しかし、もし私たちが“大型加速申告会社”になったことを含めて、この5年の満了前にいくつかの事件が発生した場合、私たちの年収は10.7億ドルを超え、あるいは私たちは任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能な債券を発行した場合、私たちはこの5年の満了までに新興成長型会社ではなくなるだろう。

また、雇用法案第107条には、“新興成長型会社”は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができる。私たち は、延長された移行期間を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することを選択し、“雇用法案”第107条に基づいて、このような選択は撤回できないことを確認した。私たちはアメリカ証券取引委員会が定義した“海外個人発行者”だ。したがって、ナスダック株式市場有限責任会社またはナスダックの規則によると、私たちはナスダックの会社管理基準を守るのではなく、自国の管理要求と相応のいくつかの免除を遵守するかもしれない。外国人個人発行者に提供される以下の免除を利用するためにbrを選択することができます

また、ナスダック第5615(A)(3)条 規定は、ナスダック第5600シリーズ及び第5250(D)条のいくつかの規則ではなく、我々のような外国民間発行者が、ナスダックの不正通知要求 要求(第5625条)、投票権要求(第5640条)、及び第5605(C)(3)条を満たす監査委員会を依然として遵守していることを前提としている。 は，規則第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)条の独立性要求を満たす委員会メンバーからなる.もし私たちがナスダックのいくつかの規則ではなく、私たちの自国のコーポレートガバナンス実践に依存すれば、私たちの株主はナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主 と同じ保護を受けることができないかもしれない。もし私たちがそうすることを選択すれば、私たちが外国の個人発行者の資格を持ち続ける限り、私たちはこれらの免除を利用することができる。

以下に開示するbrを除いて、当社のコーポレートガバナンスのやり方は、ナスダック資本市場に上場している国内会社がたどっているやり方と変わらない。ナスダック上場規則第5635条一般的には、ナスダック資本市場に上場する米国国内企業は、以下の証券を発行(または潜在的に発行)する前に、株主承認を得なければならない：(I)会社の普通株式の20%以上に相当する証券、または株価または帳簿価値よりも少ない投票権、(Ii)会社の支配権変更を招く；および(Iii)設立または重大な改訂された購入権または買収計画または他の持分補償手配に基づいて発行される証券 を取得しなければならない。この一般的な要求にもかかわらず、ナスダック上場規則第5615(A)(3)(A)条は、これらの株主の承認の要求ではなく、外国の個人発行者 がその自国のやり方に従うことを許可する。ケイマン諸島は上記のいずれかの種類の発行まで株主承認を必要としない。したがって，当社は上記のように証券を発行する可能性のある取引を行う前に，株主の承認を得る必要はない.当社取締役会 は、当社のこのような発行に関する母国ルールを遵守することを選択しており、このような取引を行う前に株主承認 を求める必要はありません。

合併の財務と運営データをまとめる

以下は、2019年および2020年12月31日までの年度の総合経営概要および全面収益データであり、2019年12月31日現在および2020年12月31日までの総合貸借対照表要約データは、本募集説明書に組み込むために、当社の審査された総合財務諸表 から来ています。本要約総合財務および運営データ部分 と当社の総合財務諸表および関連付記、および本募集説明書で引用された“運営および財務回顧および展望” を読むべきです。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成され列報されています。我々の過去の 結果は必ずしも未来期間の期待結果を表すとは限らない.

次の表に2019年12月31日までと2020年12月31日までにまとめた総合経営報告書と全面収益データを示します。

合併貸借対照表

合併損益表と全面損益表

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、2020年12月31日までの財政年度の20-F表年次報告書の“リスク要因”の項に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。この報告書は、引用によって本募集説明書に組み込まれているか、または本募集説明書に引用されて本明細書に組み込まれている他の情報(私たちの財務諸表および関連説明を含む)に組み込まれています。投資リスクは全市場範囲であってもよいし、特定の業界や会社独自であってもよい。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。ここでまたは私たちの年間報告書に記載されているいかなるリスクの発生も、私たちの業務、財務状況、運営結果、または成長の見通しを損なう可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

今回の発行に関連するリスク

売却株主は私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりして、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

売却株主が大量の普通株を売却することは私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、 公開市場における売却株主は、登録声明に基づいて当該株式等を登録することにより、その全又は一部の株式を売却する可能性があるとの見方を示しており、それ自体が当社の普通株の市価に大きな悪影響を及ぼす可能性もある。これらの普通株の市場販売や販売可能なこれらの普通株が私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測することはできない(あれば)。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書および本募集説明書を引用して導入することによって、米国証券取引委員会の届出文書には、重大なリスクおよび不確実性に関する前向きな陳述が含まれているか、または参照されている。 は、場合によっては、“可能”、“br}”、“すべき”、“予想”、“計画”、“計画”、“目標”、“予想”、“信じ”、“推定”などの言葉によって前向き陳述を識別することができる。“予測”、“潜在”、“継続”および“進行中”、“br}またはこれらの用語の否定、または未来に関する陳述を識別することが意図されている他の同様の用語。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述中の明示的または暗示的な情報とは大きく異なる。本募集明細書に含まれているか、または引用的に組み込まれている前向きな陳述および意見は、本募集説明書 の日付までに私たちに提供された情報に基づいており、このような情報は、そのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、そのような情報は、限られたまたは不完全である可能性があり、私たちの陳述は、すべての潜在的に利用可能な関連情報について詳細な調査または検討が行われていることを示すものとして解釈されてはならない。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含む

私たちの実際の 結果と私たちの前向き陳述で明示的または暗示的な結果とが大きく異なる可能性のある重要な要素に関する議論は、本入札明細書に含まれているまたは引用された“リスク 要因”と題する章を参照しなければならない。これらの要因のため、本明細書に記載された展望的陳述、または本明細書に引用された展望的陳述が正確であることが証明されることを保証することはできない。さらに、 もし私たちの前向き陳述が不正確であることが証明された場合、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的声明に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの声明を、私たちが任意の特定の時間範囲内で私たちの目標と計画の陳述または保証を達成することを、私たちまたは他の誰もが私たちの特定の時間範囲内で達成することを保証していると見なしてはならない。私たちは、法的要件がなければ、新しい情報、未来のイベント、他の理由でも、いかなる前向きなbr宣言も公開更新する義務はない。

あなたは、本募集説明書と、本募集説明書で引用され、登録説明書の証拠物として提出された文書 を完全に読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

業界と市場データ

本募集説明書には、業界出版物および第三者による研究、調査および研究から得られた統計データおよび他の業界データおよび市場データ、および我々の経営陣がこれらのデータに基づいて推定したものが含まれています。本入札明細書で使用される市場データおよび推定は、多くの仮定および制限に関連しており、このようなデータおよび推定を過度に重視しないように注意してください。私たちはこれらの業界の出版物、調査と研究からの情報は信頼できると信じているが、様々な重要な要素、タイトル“リスク要素”の節で述べた要素を含むため、私たちの業界は高度な不確実性とリスクに直面している。これらの要因や他の要因は 結果が独立した当事者や我々の推定で表現された結果と大きく異なる可能性がある.

収益の使用

私たちは本募集説明書が提供するいかなる普通株も販売しませんし、売却株主から株式を売却しても何の収益も得ません。 本募集説明書で普通株を売却するすべての収益は、株主要約の際に に入ってこのような株を売却します。私たちは登録簿募集説明書が提供する普通株に関するすべての費用を負担するつもりだ。

大文字である

次の表は2021年4月30日までの資本総額を示しています

以上の議論と表 は、2021年6月9日現在の53，417，200株発行普通株に基づいており、この日まで、以下は含まれていない

もし私たちが私たちの株式インセンティブ計画に基づいて追加のbrオプションや他の奨励を付与したり、追加の株式承認証を発行したり、あるいは私たちが未来に追加の普通株を発行すれば、 はさらに希釈されるかもしれない。

配当政策

ブルーハットケイマン諸島は配当金を発表または支払いしたことがありません。 私たちは予測可能な未来に配当金を発表したり支払わないと予想しています。私たちはすべての利用可能な資金と未来のどんな収益も残し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりだ。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちの現金需要は私たちのbr株主に任意の配当金を支払うことを含む、中国の子会社の配当金に依存するかもしれない。中国、香港、イギリス領バージン諸島の法規は私たちの中国、香港と英領バージン諸島の子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれません。

為替レート情報

私たちの業務は主に中国で行われており、私たちの中国子会社の財務記録はその機能通貨人民元で維持されています。しかし、私たちは私たちの報告書と機能通貨としてドルを使用します。したがって、読者を便利にするために、株主に提出される定期報告書には、使用当時の為替レートをドルに換算した今期の金額が含まれています。私たちの連結財務諸表はASCテーマ830“外貨問題”によってドルに換算されました。財務情報 はまず人民元で作成され、その後、資産と負債の期末レートと収入と費用の平均レートでドルに換算される。資本項目は資本取引が発生した場合の歴史的為替レートで換算 である.外貨換算調整の影響は株主権益における累積その他総合収益 に計上される。

私たちはいかなる人民元あるいはドル 金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替される可能性があることを表しません。中国政府の外貨準備に対する制御部分は、人民元の外貨への両替を直接規制し、対外貿易を制限することで実現されている。私たちは現在通貨ヘッジ取引に従事していない。

経営と財務回顧と展望

第5項-当社は、2020年12月31日までの年度20-F年度報告における経営及び財務回顧及び展望を参考にして本募集説明書に組み込まれている。br閣下は、本募集説明書に参考方式で当社の財務状況及び経営業績の検討及び分析、及び本募集説明書に参考方式で組み込まれた総合財務諸表及び関連付記を閲覧している。このような議論は、現在予想されているリスクおよび不確実性に基づく前向きな陳述を含むことができる。様々な要因の影響により、我々の実際の結果は、“リスク要因”または本明細書の他の部分に記載された要素を含み、参照によって本明細書に組み込まれるこれらの前向き陳述において予期される結果とは大きく異なる可能性がある。

会社の歴史と構造

企業の歴史

私たちの会社は、ブルーキャップインタラクティブ娯楽技術、またはブルーキャップは、ケイマン諸島法律に基づいて2018年6月13日に登録設立されたホールディングスです。

Brilliant Hat LimitedまたはBlue Hat BVIが2018年6月26日に英領バージン諸島法律によって成立したすべての発行および流通株を持っている以外に、実質的な業務は何もありません。

青帽BVIも持株会社であり、青帽子有限会社または青帽子香港有限会社のすべての発行済み株式を保有しており、同社は2018年6月26日に香港でbrを設立した。ブルーハット香港も持株会社であり、中国の法律に基づいて2018年7月26日に設立されたアモイデューイコンサルティング管理有限公司またはブルーキャップWFOEのすべての発行済み株式を保有している。

私たちは私たちの可変利益実体福建藍帽子有限会社或いは藍帽子福建会社、及びその完全子会社を通じて、湖南恩高梅アニメ文化発展有限会社、藍帽湖南会社、瀋陽奇夢星貿易有限会社、瀋陽藍帽子瀋陽会社(各1社の中国会社)を含み、全世界範囲内で設計、生産、普及と販売に従事し、携帯ゲーム、オリジナル知的財産権と周辺派生商品機能を持つアニメ玩具を販売している。

2017年9月18日、ブルーハット福建とアモイ青年教育発展有限会社と王友英は合弁会社を設立し、48.5%の株式を出資して福建青年が手をつないで教育科学技術有限会社或いは中国会社福建青年を持っている。2020年12月31日まで、福建青年はすでに正常に運営している。そして、2021年3月24日、福建青年は手を携えて教育科学技術有限会社が福州前徳教育科学技術有限会社の100%株式を持株した。

2018年1月25日、青帽福建はその完全子会社である重慶藍輝科技有限公司、あるいは青帽重慶、中国会社を設立した。2019年12月31日現在、ブルーハット重慶は運営されていません。2020年12月14日、重慶藍匯科技有限公司を解約した。

2018年9月10日、藍帽福建はその完全子会社である〓郷藍帽科学技術有限公司、あるいは青帽郷、中国会社を設立した。藍帽[br]憑祥はまた全世界範囲内で手遊び機能、オリジナル知的財産権と周辺派生商品機能を持つインタラクティブ玩具の設計、生産、普及と販売に従事している。

2018年9月20日、藍帽福建と福建金戈鉄馬情報技術有限公司は合弁会社を設立し、アモイ藍浪科技有限公司或いは中国会社アモイ藍浪15.0%の株式を出資した。

2018年10月16日、ブルーハット福建と仁潮虎魚(上海)文化発展有限公司は合弁会社を設立し、49%の株式を出資して仁潮虎魚(上海)文化伝播有限公司を保有し、残りの51%の株式は仁潮虎魚(上海)文化発展有限会社が所有している。

2018年11月13日、ブルーキャップ は、当時の既存株主が共同制御していたエンティティの再編を完了し、再編前に、これらの株主はブルーキャップの大部分の株式を共同で所有していた。Blue Hat，Blue Hat BVI，Blue Hat HKはBlue Hat WFOEのホールディングスとして設立された。Blue Hat WFOEはBlue Hat福建とその付属会社の主要な受益者であり、ブルーキャップは を含むすべてのこのような実体が共同制御され、Blue Hat福建とその付属会社の合併を招き、これらの付属会社はすでに帳簿価値に従って共同制御下の実体の組換え入金としている。連結財務諸表は合併財務諸表を基に作成されており、連結財務諸表列報の第1期初めから発効するように構成されている。

当社は2020年3月31日にその全額付属会社アモイ九橋科技有限公司(“九橋”)を設立し、中国会社である。九橋は全世界範囲内で手遊び機能、オリジナル知的財産権、周辺派生商品機能を持つインタラクティブ玩具の設計、生産、生産、普及と販売に力を入れ、コンサルティングサービスを提供している。

2020年8月3日、同社は電気通信サービスとインターネットアクセスを提供する厦門(アモイ)科技有限公司の60%を買収した。そして、2021年3月24日、福建青年は手を携えて教育科学技術有限会社が福州前徳教育科学技術有限会社の100%株式を持株した。

2021年1月25日、ブルーハットケイマンは買収を完了し、これによりFresh joyの100%株式を買収した。新鮮joyはその付属の香港黔友娯楽会社と福建黔友科技有限会社と福建咆哮ゲーム科学技術有限公司(“福建咆哮ゲーム”)を通じて一連のVIE協定に調印した。福建咆哮ゲームは福州CSFCTECH有限会社の51%株式と福州UC 71有限会社の100%持分を持っている。

2021年2月20日、会社は完全子会社アモイ青帽教育研究院有限公司を設立した。

以下のグラフは、当社の法律構造 をまとめ、当社の子会社、当社のVIE及びその子会社を決定しました

契約手配

法律は外資が中国のARインタラクティブ娯楽ゲームと玩具(インタラクティブ教育材料、携帯ゲームと携帯ゲーム機能を持つおもちゃなどを含む)の生産、開発と経営などの分野の制限を持っているため、私たちはある中国国内会社を通じて中国国内で外資投資を制限または禁止する業務を経営している。そのため、ブルーハット福建は私たちあるいは私たちの任意の子会社が契約手配を通じて制御して、直接株式を所有するのではありません。このような契約取り決め は、一連の3つの合意と、2018年11月13日に署名された株主意見書と撤回不能承諾書、または総称して契約手配と呼ばれる。

契約手配の重要な条項は以下の通りである

独占商業協力協定

ブルーキャップWFOEとブルーキャップ福建の独占業務協力協定によると、ブルーキャップWFOEはブルーキャップ福建に技術支援サービス、コンサルティングサービスとその他のサービスを提供する独占的な権利を持ち、ブルーキャップ福建の運営に必要な技術サポート、技術援助、技術コンサルティング、brと専門訓練、ネットワークサポート、データベースサポート、ソフトウェアサービス、業務管理コンサルティング、知的財産権の付与、レンタルハードウェアと設備の提供、システム統合サービス、br}ソフトウェア研究開発とシステムメンテナンスを含む。ブルーキャップ福建の需要に基づいて、労務支援を提供し、関連技術を開発する。交換として，Blue Hat WFOEは前年度のBlue Hat福建の損失(あれば)を相殺した全総合純収入に相当するサービス料を得る権利がある。サービス料は青帽外商独資企業が藍帽外商独資企業が実際に提供するサービス範囲及び青帽福建支社の経営需要と絶えず拡大する需要によって調整することができる。

独占業務協力協定によると、ブルーキャップWFOEはいつでも一方的にサービス料を調整する権利があり、ブルーキャップ福建はサービス料を調整する権利がない。サービス料調整の条件は主にブルーハット福建のAR市場での経営と業務発展の需要に基づいていると考えられる。例えば、もしブルーキャップ福建が未来に業務を拡大する必要があれば、研究投入を増加或いは完備し、ブルーキャップWFOEはbrサービス料を下げる権利があり、これはブルーキャップ福建に追加の資本がAR市場で運営と業務を発展させることになる。

独占業務協力協定は2028年11月13日まで有効で、有効期限が満了した後、自動的に1年間更新する。しかし、ブルーキャップ外商独資企業はいつでも30日前に書面で福建ブルーキャップに本合意を中止することを通知する権利がある。

強気オプション協定

コールオプション協定によると、Blue Hat WFOE、Blue Hat福建及びBlue Hat福建の全株式を共同所有する株主の間で、同等の株主共通及びbr}はそれぞれBlue Hat WFOEがBlue Hat福建に等しい株式を購入する選択権を付与する。購入価格は適用される中国の法律で許容される最低価格でなければならない。ブルーキャップWFOE或いはその指定者はいつでもこの選択権を行使してブルーキャップ福建の全部或いは一部の持分を購入することができ、ブルーキャップ福建のすべての持分を買収するまで、この等の持分は協議期限内に取り消すことができない。

オプション協定の有効期限は2028年11月13日までで、有効期間が満了した時点で自動的に1年間更新される。しかし、ブルーキャップ外商独資企業は30日前に福建ブルーキャップに書面で通知した後、いつでも本合意を終了する権利がある。

株式質権協定

青帽福建のすべての持分を共同所有する株主間の持分質権協議に基づいて、この等の株主は青帽福建のすべての株式権質を青帽WFOEに抵当品とし、青帽福建が独占業務協力協定及びコールオプション協定に基づいて負担する義務を保証する。ブルーキャップWFOEの事前同意を得ず、コールオプション協定に従ってBlue Hat WFOEまたはその指定者に持分を譲渡しない限り、質権持分を禁止または譲渡することはできない。

株権質権協定は2018年11月13日、即ち協定調印日から3日間、即ち青帽福建株主名簿内で、青帽福建工商行政管理部門に登録した株式質抵当協定が発効し、青帽福建がすべて青帽WFOEに対するすべての債務を履行するまでである。ブルーキャップ福建と集団がブルーキャップ福建のすべての持分を持つ株主はいかなる状況下でもいかなる理由で本合意を中止してはならない。しかし、ブルーキャップWFOEは30日前に福建ブルーキャップに書面で通知した後、いつでもこれらの合意を終了する権利がある。

株主意見書

株主合意によると、ブルーキャップ福建の株主はブルーキャップWFOEに撤回できない依頼書を与え、ブルーキャップ福建に関するすべての事について行動し、そして彼などのブルーキャップ福建の株主としてのすべての権利を行使し、株主総会に出席する権利、投票権及びその他のすべての権利を行使し、及び引受オプション協定及び株式質権協定項の下の責任の履行に関連する譲渡書類及びその他の書類に署名する。ブルーキャップ福建の株主がブルーキャップ福建の株式を持っている時、POAは引き続き有効である。

撤回できない承諾書

承諾書によると、ブルーキャップ福建の株主承諾を取り消すことができず、その配偶者或いは相続人はそれが保有するブルーキャップ福建株式のいかなる権利或いは利益を要求する権利がなく、またブルーキャップ福建の日常管理職責にいかなる影響を与える権利もなく、そして死亡、仕事能力の喪失、離婚或いはいかなる他の事件などが発生した場合、登録株主として株主の権利を行使することを阻害する事件が発生した場合、ブルーハット福建の株主は、他の登録株主の権利と契約手配の履行を保障するために相応の措置をとる。これらの手紙は撤回できない であり，Blue Hat WFOEの同意なしに撤回してはならない.

以上の契約により，ブルーキャップWFOEはBlue Hat福建を効果的に制御し，Blue Hat WFOEが予想されるすべての余剰収益を得ることができるため，Blue Hat福建をVIEとして会計処理した。そのため、私たちはアメリカ証券取引委員会が公布したS-X-3 A-02条例とASC 810-10合併条例に基づいて、ブルーキャップ福建の本報告で述べた期間の勘定を合併した。

2019年7月30日、私たちは初公募株 を完成し、2019年7月26日から、私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは “BHAT”。

私たちの主な実行事務室は厦門市湖里区安陵路1010号C棟7階にあり、郵便番号：中国361009。私たちの電話番号は86-592-228-0081です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-9008大ケイマン諸島ジョージシティ27号病院ケイマン企業センターWalkers Corporation Limitedのオフィスにあります。

米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むサイトを維持している。 あなたは私たちのサイトで関連情報を見つけることもできます。当サイトに含まれている、またはそのサイトを介してアクセス可能な情報は、本年度報告の一部ではなく、引用によって本年度報告に組み込むべきではない。

過去3つの財政年度で、私たちはいかなる資本支出の実質的な約束も得られなかった。

商売人

概要

私たちは中国拡張現実(“AR”)インタラクティブ娯楽ゲーム、おもちゃと教育材料の生産者、開発者、運営者です。私たちのモバイル接続娯楽プラットフォームは、無線技術を介してエンティティプロジェクトをモバイルデバイスに接続し、独特のインタラクティブなユーザ体験を作ることができるようにしている。我々の目標は，実物体と仮想シーンの融合により，ユーザに豊かな視覚とインタラクション環境を創出することである.このような結合は、ユーザにより自然なマンマシンインタラクション形態を提供し、ユーザの現実に対する知覚を強化し、より多様な娯楽体験を提供すると信じている。私たちの強力な技術力とインフラを利用することで、優れたユーザー体験を提供し、効率的な方法で私たちの運営を行うことができると信じています。

私たちの業務の核心は私たちの独自技術だ。私たちの特許、商標、著作権、その他の知的財産権は私たちの製品を変わって、私たちの製品を侵害から保護し、私たちの競争優位性に貢献します。我々の技術と開発の価値を確保するために、私たちは特許、商標、著作権を組み合わせて独自技術を保護することを積極的に求めています。 2021年6月9日現在、私たちの知的財産権の組み合わせには、207件のライセンス特許、14件のPCT国際特許出願、 738件の芸術著作権、出願過程の異なる段階での未解決特許62件、PCT国際特許出願13件、登録商標90件、ソフトウェア著作権28件が含まれています。

私たちは私たちの製品のユーザーのために魅力的でインタラクティブで臨場的なコミュニティを作るために努力しています。私たちの多くのユーザーは3歳から23歳の間の若い中国世代であり、私たちの多くの製品がこのグループ以外のユーザーを魅了しているにもかかわらず。私たちは中国市場にさらに浸透し、14歳以上のユーザー向けの新製品を発売する予定だ。具体的には、私たちの戦略は、マーケティングFidolle、ボールをつなぐ“スマート人形”と、QI、家庭や遊園地のために設計されたゲームと娯楽プラットフォームを含みます。 同時に、“五黄万水”ブランドイメージを持つ製品を販売するライセンスを取得しました。私たちはまたインターネットデータセンター業務を発展させています。教育製品については，学齢前児童に拡張現実没入型授業(“ARIC”)を提供し，これらの学校と密接に連携し，我々のデジタルソリューションと若い学生向けの新STEAM重点授業を統合する予定である。私たちの良質なコンテンツは、私たちのプラットフォーム上で彼らの情熱を接続し、共有する共通の興味を持つユーザーを引き付けると信じています。これは強い帰属感を育成し、私たちのユーザーの保存を効果的に強化します。

私たちの製品は、自動車、テントウムシ、絵本、人形を含む伝統的なbr子供のおもちゃに似ています。無線技術によって様々な相互作用機能を実現しています。私たちの製品のインタラクション機能は、ユーザ体験を拡張し、コミュニケーション可能な環境を創出し、私たちとエンドユーザとの間およびエンドユーザと私たちの製品との持続的な関係を促進します。私たちは、このような臨場感のある娯楽体験は、私たちのユーザーが私たちの製品と強い感情的な関係を確立することができ、それによって、私たちの製品のbr}は通常伝統的なおもちゃよりも長いライフサイクルを持つことができると信じている。

私たちのノウハウ、製品開発、マーケティングルート、ブランド運営は私たちの業務の基盤です。私たちはオンラインとオフラインの活動の結合、そして娯楽と製品の相互作用 に集中して、手遊びとARを結合したハイテク娯楽プラットフォームを構築する。コンピュータグラフィックスおよび可視化技術の助けを借りて、仮想オブジェクトを正確に物理世界に置くことができ、私たちのユーザのために新しいエキサイティングな視覚環境 を作ることができる。

設立以来、私たちは急速に発展してきた。私たちの収入は主に私たちのインタラクティブなおもちゃ、特に私たちのアニメやゲームシリーズ、携帯ゲーム、没入型教育課程、インターネットデータセンター(IDC)業務の販売から来ています。2020年12月31日までの年間で、私たちの総収入は6，356，940ドル増加し、26.7%増加しました。2019年12月31日までの年度の23，834，129ドルに比べて、私たちの総収入は6，356，940ドル増加し、26.7%増加しました。これは、主に買収以来の新しいビジネスラインの追加収入である情報サービス収入が432万ドル、通信サービス収入が550万ドルだったためです。インタラクティブ玩具プレートは2020年上半期に新冠肺炎の悪影響を受けたため、インタラクティブ玩具の収入は344万ドル減少し、減少幅は16%だった。

製品

中国ARインタラクティブ玩具市場の相当なシェアを占めるため、著者らはARインタラクティブ玩具とゲームの研究開発に投入した。2020年12月31日までと2019年12月31日までの年間の内部研究開発投資はそれぞれ281，618ドルと1，031，204ドル， である。私たちはARインタラクティブ玩具やゲーム産業の外部開発者と協力している。2020年12月31日と2019年12月31日までに、我々はこのような開発者に約420万ドルと440万ドルを前払いし、我々のARインタラクティブ玩具やゲームのためのより先進的な技術を開発するために使用した。

市場の製品

ARレーサー

AR racerはユーザーのインタラクティブと伝統的なゲームをするために革新的な 方式を提供した。AR racerは、非接着材料を使用して、ユーザのモバイルデバイス画面に物理玩具車を付加するレーシング携帯ゲームである。Blue Hatの感光認識技術 はおもちゃ車をコントローラとして利用することを許可しているため，ユーザは模擬コースで仮想ゲームを行うことができ， は個人ゲームも可能である.また、私たちは新世代製品“ミニ自動車”シリーズを開発し、この製品は車種属性と元のARインタラクション機能を保留し、同時にゲームの遊び性、構造と美学をアップグレードした。

AR Crazy Bug(以前は“ARはお尻をたたく必要がある”と命名されました)

AR Crazy Bugはエキサイティングな戦闘ゲームで、テントウムシの形をした電子玩具を使っています。Blue Hatの赤外線感知技術は，ユーザがモバイルデバイスを介して玩具の移動を制御し，戦闘動的にゲームを行いながら現実におもちゃを移動させることを可能にしている.モバイルデバイスは仮想敵を表示し、同時に現実世界におけるおもちゃの位置を捕捉し、ユーザがその戦闘員に接近または脱出することを可能にする。

AR 3 D魔箱

AR 3 D Magic Boxはユニークな 能力を持ち，子供の絵画を異なる背景に転送し，ユーザに発見に基づく体験を提供することができる.AR 3 D Magic BoxはAR認識技術を用いて，子供が実体カード上に形状やオブジェクトを描画することを可能にしているが，携帯ゲームはこれらの図形 を捕捉し，そのアニメーションを設定された背景，例えば海底に表示する.

AR恐竜

AR恐竜は教育的なおもちゃで、5種類の異なる種類の恐竜がいて、それぞれ自分の個性と感情を持っています。おもちゃや付属のモバイルアプリケーションとインタラクションすることで，子供たちは豊富な恐竜情報を知ることができる.この製品には5枚の実体“ARカード”が付属しており，これらのカードがおもちゃの下に置かれている場合には，そのAR機能が活性化される.

“話しているトムと友達”弾ける気泡

バウンド気泡は環境保護と無毒液体を使って設計された製品で、より大きく、より強い気泡を発生させることができ、簡単に破裂することはない。子供たちは卓球のようにラケットや手袋で気泡を弾くことができます。新しい“Talking Tom and Friends”バウンドバブル製品シリーズは、世界的に有名な“Talking Tom and Friends”メディアシリーズの宇宙人物画像を特徴としている。Talking Tom and Friendsは、Outfit 7 Limitedによって作成されたメディア特許経営権です。このシリーズは，擬人化動物のキャラクターに関する様々なモバイルアプリケーション に集中している.最初のアプリ“話せるトム猫”が2010年に発表された。Outfit 7のTalking TomとFriends関連アプリケーションのダウンロード数は2020年12月31日までに160億回を超えている。

ARバウンド気泡

ARジッタ気泡は2020年に開発されたbr製品である。この製品はリラックスしたインターフェースと不思議な背景音楽で有名です。それは独自の青い帽子の構造設計を含んでいる。ARインタラクティブソフトウェアは子供の注意力と反応能力を向上させるのに役立つ。子供たちは普通の泡液で泡を吹くこともできます。

武黄万水許可製品

“五黄万水” は中国のキャラクターの有名なブランドで、猫(呉Huang)と犬(バザクロ)から構成されている。このブランドはCosmo スタジオ(北京)文化有限会社が所有しており、中国の流行文化の中で識別しやすい。主にキャラクター、漫画、アニメ や表情バッグに登場する“五黄万水”はネット上に3000万人以上のファンを持ち、ライセンス製品の売上高は20億元を超えている。私たちは私たちの製品と私たちの電子商取引サイトで“五黄万水”画像を使用することを許可された。私たちは近い将来、約20個の許可された画像付きのインタラクティブなおもちゃを発売する予定だ。

開発中の製品

私たちは引き続き大量の資源を投入して製品開発を行い、エキサイティングな新製品を市場に出す予定です。私たちの現在の備蓄は今後3~5年の製品開発需要を満たすのに十分だと信じている。私たちは2019年に2種類の新商品を発売し、Fidolleは2021年にQIを発売し、2021年に2種類の新製品を発表する予定です。私たちは今後3年以内に新世代の既存の4つの製品を発売する予定です。我々は現在FidolleとQIを開発している.

フェドール

Fidolleはボールがつながった“スマート人形”で、教育的でインタラクティブな製品で、将来的に発売される予定です。私たちは他の5つのユニークなFidolleキャラクターを開発する予定で、3つ目のキャラクターは2021年に発売される予定です。私たちはFidolleがユーザーのコミュニケーション能力と人付き合い能力を育成するのを助けることを願う。Fidolleはリアルなスマート人形から構成されており、携帯ゲームアプリケーション とオンラインユーザコミュニティを特徴としている。ユーザは，モバイルアプリケーションによるゲーム やぬいぐるみとの物理的なインタラクションによりFidolleのキャラクタとFidolleとの関係に影響を与えることができる.Fidolleは複数の内蔵センサチップを含み、 はユーザがブルートゥース技術を介してゲーム中にチャレンジをトリガすることを可能にする。我々がFidolleを開発する次のステップは，ぬいぐるみがユーザと口頭コミュニケーションを行うことができるようにすることである.また，日本Zerodiv社と協力し，D&S Technology により高品質でユーザに優しいモバイルアプリケーションを設計した.また，オンラインとオフラインの関係や活動を統合するFidolleコミュニティを構築する予定である.ユーザは専門的なコミュニケーションフォーラムにアクセスすることができ，そこではコミュニティ内の他者 とインタラクションすることができる.我々は，様々なソーシャルゲームをホストすることで，ユーザにさらなる娯楽コンテンツを提供するなど，Fidolleプラットフォームを介してユーザ間の頻繁なインタラクションを促進する予定である.

ボール接人形の収集と相互作用の流れは日本から始まった。ボール祭りの人形のファンは日本ではコミュニティが形成されており、中国でもそうだと信じている。私たちは、中国の顧客は日本の要素を持ったボール着人形の方が好きだと思います。そこで，我々は日本の会社と協力してFidolleを開発した。

私たちは、Fidolleはアプリケーション内で仮想オブジェクトを購入し、服装や商品などの派生製品を販売することで収入を創出すると信じている。私たちは現在福州の主要なおもちゃ市場にFidolleに匹敵する製品があると信じておらず、私たちはFidolleが中国の巨大なアニメファンを誘致すると信じている。Fidolleのターゲットグループには18歳から35歳までの青少年と大人が含まれており，Fidolleはこのグループ以外のユーザを引き付けることも予想されている.

“QI”プラットフォーム

コミュニティベースのゲームプラットフォームであり、マルチバス技術、指定自己組織化技術と近接場通信を採用する。都は基礎的な ネットワーク通信端末からなり，その上にボードが1つある.タブレットに一体的に接続され，その製品のオンラインゲーム 側に用いられる.ベース通信端末は、ユーザがボード設定をカスタマイズして調整することができ、 ユーザは同じモバイルデバイス上で様々な異なるボードゲームをプレイすることができる。実体棋類ゲームとビデオゲーム内容と図形を組み合わせることで，ユーザは現実に棋系ゲームをプレイするように物理的なインタラクションを行うことができ，ビデオゲームの動画や効果音を同時に楽しむことができる.QIは様々なユーザ，特に14歳以上のユーザに流行すると信じており，QIはこのグループ以外のユーザを引き付けることも予想される.

没入型教育課程

没入型教育教室はブルーキャップ会社の一連の没入型教育製品であり、AR技術を利用して中国の幼稚園 に動態的で魅力的な教育モードを創造し、“知能スクリーン没入型教育教室”、“知能没入式物理教室”と“知能没入型認知教育教室”を含む。この3つの製品は異なる教育シーン に適用され，単独で使用することもでき，相互に協力して使用することができ，子供の全面的な発展を促進することができる。

“スマートスクリーン没入型教育課程 ”プロジェクタを用いて教育に関する内容やゲームを教室の壁に投影する.この製品中の特色ある活動は，学生の手眼協調と分析能力を向上させ，製品使用訓練を受けた教師が指導することを目的としている。学生がタスクを完了すると，その結果がスクリーン上に表示され，具体的な改善フィードバック を提供する.

“知的没入型物理コース コース”プロジェクタとモーションキャプチャシステムを統合し，アクティビティやゲームを教育エリアの床に投影する.イベントに参加した学生は，動作を模倣してタイムリーに反応し，同時に他の人と競合したり協調したりして，最高の点数を得る必要がある.同時に各学生のデータを分析し、教師と親が確認するための点数および改善アドバイスを含むフィードバックを提供する。すべての活動は製品使用訓練を受けた教師が丁寧に指導した。

“知的没入型認知コース ”画像や活動を教室の机の上に投影することで，3~6歳の児童の認知能力を鍛えることを目的とした様々なARタスクを提供する。デスクトップに投影された画像が子供の動作に反応すると，彼らは自分で学習することができ，完成するとスコアや改善アドバイスを含むフィードバックをテーブルに投影する.1枚のデスクトップは最大6人の子供が同時に使用することができ、自主学習もサポートし、グループ活動や試合もサポートする。この製品の内容は我々内部の教育専門家チームが設計しており，すべての活動 は製品使用訓練を受けた教師が丁寧に指導している。

“AR没入型教室”(“ARIC”)我々の全没入型教育製品を提供し、AR技術を利用して動態的かつ魅力的なモデルを作成し、中国で学齢前の児童 を教授した。我々の独自のAR技術により、ARICは児童の学習体験を大きく豊かにし、教育従事者 が学生の進歩を追跡と分析できるようにした。私たちは現在協力協定を制定して、広東港澳大湾区で新しいAR没入型授業 を発売しています。この戦略拡張の一部として、同社はこれまで広州の8つの幼稚園にARIC授業プレゼンテーションと教育実験を提供し、広州第二幼稚園と協力して、そのシェアをさらに強化した。同社はまた、スマート教育サービス提供者のスーダーソン情報技術有限公司(“スーダーソン”)と3年間の協力パートナーシップに調印し、江西省のARIC、中国を拡大している。今回の協力の目標は，3年間で広西で1，000もの幼稚園でARIC商業化活動を展開することである。

IDC業務

シンプソン、私たちのbr社の子会社は、最近中国移動通信集団広東有限公司(“中国移動”) とインターネットデータセンターに関連する一連の電気通信付加価値サービスの協力協定に調印した。IDCは、ホスト·サービス·プロバイダ、事業体、またはネットワーク·サーバのセットを管理する。それは電子商取引サイトが安全に運営されることを保障するインフラだ。それはまた企業 及びその連合がその流通業者、サプライヤーと顧客のためにバリューチェーン管理を実施するのを助ける。すなわち，IDC関連サービス は，大企業が迅速なメッセージマーケティングサービスと統合ソリューションを利用して製品を普及·販売することを可能にする。

福州Csfctech株式会社を買収する。

2021年1月28日、当社は福州中遠科技株式有限公司(“中遠科技”)とその2つの子会社の51%の買収を完了することを発表した。Csfctech は中国の手遊び開発者と発行元で、様々なプラットフォーム上の百余りのゲームを持っており、 は中国大陸、日本、台湾、アラブ首長国連邦、アフリカで国際ユーザー基盤を持っている。両社の予測予算によると、業務成長、Csfctechは2020年の220万ドルの純利益実績目標を上回った。より長い時期から，この組合せはBlue Hatに機会を提供し，インタラクティブゲーム製品の組合せを拡大し，グローバル流通チャネルを増加させ，ブランド認知度を向上させることで販売を推進している.私たちの目標はますます魅力的なゲーム、ARおもちゃ、AR教育を多様な受け手に与えることです。

ストリーミング電子商取引計画

2020年9月23日、会社 はアモイ星夢蔚来文化有限公司(“星夢蔚来”)と2020年6月に初歩的に発表した直接消費者(“DTC”)との協力の初歩的な結果を発表した(これまで発表された中国の多チャンネルネットワークとの協力パートナーシップ)。星夢偉ライは中国をリードする多チャンネルネットワークとインターネットコンテンツ開発機構であり、ショート動画と生放送を通じてDTCソーシャルコンテンツマーケティングを確立している。最初の2カ月間の実施期間 の後，Blue Hatはそのインタラクティブソフトウェアや製品を現場で展示するイベントをいくつか開催し，視聴者総数は5万人を超えた.Blue HatとソフトウェアやAR製品(たとえばAR RACER)とのインタラクションコンポーネントのため，邢孟偉は最終顧客を誘致するために会社が実施可能な運営戦略を策定した.オンライン購入ルートを構築してから1ヶ月間、興夢微来はブルーキャップに協力して現場活動を調整した。活動期間中，クリック率は約20%であり，10%−12.5%の業界平均を超えていた。取引転化率の7%近くは250種類近くの製品の販売に基づいている。当社は、これが電子商取引コンテンツのさらなる発展に堅固な基礎を築いたと信じている。我々は再び，Blue Hatのマーケティング計画を強化するために，新技術とモバイル調達傾向 を利用することに重点を置いた.これまで、私たちは興夢微来との協力に満足していました。 クリック率は予想を超え、本四半期の売上高の直接増加を牽引しました。今後しばらくの間, 我々が市場に新たなインタラクションソフトウェアやARアプリケーションを発売することにより， は引き続き現場活動内容をホストすることが予想される.新冠肺炎が発売されて以来、私たちは様々な戦略マーケティング計画を通じて顧客を誘致する上でかなりの吸引力を得ており、これまで、その結果、強力な販売業績をもたらしてきた。

製造と流通

私たちの製品の初期設計、外観と構造はすべて私たちがアモイにある現場スタジオで作られました。私たちは調達契約を通じて製品の生産を20以上の工場にアウトソーシングした。私たちは、単一供給不足や製造遅延によって当社の業務が制限されるリスクを低減するために、複数のサプライヤーと契約を締結します。また、複数のメーカーとの持続的な関係は、変化する市場ニーズに適応するために迅速に調整できるようにしています。

メーカーは私たちの製品の生産にのみ責任を負い、私たちの製品のすべての独占権を維持するため、私たちに設計と技術支援を提供することに依存しています。標準的な ワークフローは，初期設計から最終製造まで，通常35日から40日を要する.2020年12月31日までの1年間に、私たち最大の2つのサプライヤーはそれぞれ私たちの総調達量の26.48%と25.32%を占めている。

私たちの流通ルートは国内ディーラー、電子商取引プラットフォーム、スーパーと輸出ディーラーを含んでいます。私たちは直売を最大限に減らし、私たちの を流通業者や電子商取引プラットフォームへの販売に重点を置くつもりです。私たちが2020年に販売した製品は100%中国国内で販売されています。そのうちの81%は中国のディーラーから来ています。私たちの中国ディーラーは省区によって組織され、浙江、湖北、江蘇、湖南、貴州、遼寧と山東を含む。私たちの製品はいくつかのスーパーと専門店で販売しています。ウォルマート、カルフール、おもちゃ反闘城、先鋒、楽購入と蓮の花を含んでいます。

私たちと地域流通業者との持続的なパートナー関係は、中国の複数の省で市場に浸透することができるようにした。2020年、私たちは主に5つの中国流通業者に頼って私たちの製品を販売して、私たちの総収入の28%を占めます。2020年、私たちの100%の製品が中国で販売され、そのうちの約81%が中国のディーラーから来ている。

過去には一人か何人かの顧客がいて、未来は任意の年あるいは連続数年の中で私たちの収入と毛利益の大きな部分を占めるかもしれません。例えば、2020年、顧客は会社の総収入の10.4%を占める。したがって，どのような顧客の業務損失 も，我々の業務や運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.

私たちは私たちのブランドを実体体験店に拡張しています。我々は，従来の玩具やゲーム園業界に対する経験と洞察力 とAR技術における我々の優位性を利用して体験店を構築し，顧客に様々なARインタラクション活動 やARインタラクティブ玩具を購入する位置を提供している.私たちはこれらの店が会員カードの販売と私たちの製品を直接販売することから収入を得ると予想している。顧客は、(I)年間カード、(Ii)半年カード、(Iii)3ヶ月カード、(Iv)一ヶ月カード、(V)使い捨てカードの5種類の会員カードを購入することができ、購入した会員カードの種類に応じて、顧客は店舗で同じ会員カード価値で複数のおもちゃを購入することができる。たとえば，顧客が1年間会員カードを購入した場合，顧客は商店から複数のおもちゃを持ち帰ることができ，会員カードの総価格を購入することができる.おもちゃ価格 が会員カード価格を超えた場合、お客様はおもちゃ価格と会員カード価格との差額を支払います。2019年4月、会員カードの販売を開始しました。

私たちの立場

当社をARインタラクティブ娯楽ゲームと玩具のトップメーカー、開発者、事業者と位置づけた理由は以下の通りである

私たちは、私たちの業務と運営に関連する多くの業界、業界協会、政府の賞を受賞しました。これらの賞は、私たちのブランドと名声を向上させるのに役立ちます

業界背景

おもちゃやゲーム業

中国のおもちゃとゲーム市場は電子玩具、機械玩具、プラスチック玩具、木製玩具に大別できる。電子玩具、模型、特許玩具(映画やキャラクターから派生したおもちゃを含む)、人形、ハイテク玩具、知的玩具、ネット接続玩具、大人の娯楽や娯楽のためのおもちゃが市場に導入されるようになっている。

中国都市部住民の収入の向上と生活の質の向上に伴い、おもちゃの需要が変化し始めている。伝統的なミドル·ローエンド電池駆動のおもちゃ、建築セット、装飾的なおもちゃから革新的な電子玩具とスマート玩具へと転換した。経済と文化が転換したにもかかわらず、多くの業界関係者は、おもちゃやゲーム会社は依然として中国の低所得層の消費能力を過小評価していると考えている。中国の1人当たり収入が毎年8%-11%のペースで増加するにつれ、サラリーマンはより高い可処分所得を享受しており、これは中国のおもちゃやゲームに対する需要増加、特に革新とエキサイティングな製品につながると信じている。

AR業界

ARは技術を用いて我々が見た世界に情報 --音声，画像，テキストを付加する.ARは仮想情報を現実に提示し，人間が仮想環境とインタラクションできるようにする.ARがあれば，ユーザは計算機が生成した音声，画像，テキストを付加することで実世界を知覚することができ，これらの音声，画像，テキスト は特定のオブジェクト上にカバーされる.ユーザは，スマートフォンやタブレット のようなカメラを備えたモバイル接続機器を使用する.デバイス上のカメラスキャン環境を、モバイルアプリケーションの画像認識能力を支援する。高速応答コード、枠と顔のような特定の画像を識別すると、移動 アプリケーションのARコンテンツをトリガする。たとえば，ユーザは携帯ゲームに関連する実体玩具を操作し，携帯ゲーム中の関連するキャラクタはそれに応じて操作される. モーションキャプチャ技術については，モバイル機器上のカメラが携帯ゲームに関連する実体玩具をスキャンして捕捉するとともに，携帯ゲームは携帯ゲーム中の実体玩具の画像を同期させ，臨場感のあるゲーム体験を作成する.位置ベースARは、同様の方法で動作し、全地球測位システムまたは他の位置センサを備えた装置を使用する。デバイスを特定の位置または領域で使用することによって、モバイルアプリケーションのARコンテンツをトリガすることができる。ARは技術的手段により現実と仮想情報をシームレスに接続し し，仮想シーンを構築する.

AR技術の進歩と発展は伝統的なおもちゃ製品に追加の創造力と魅力的なゲームをもたらした。私たちはAR技術をおもちゃに統合し続けることがおもちゃ業界の持続可能な傾向だと信じている。私たちは、中国のARインタラクティブ玩具市場では、直接競争相手が少なく、私たちの技術的優位性と持続的なbrを通じて、私たちの差別化と革新製品を開発と販売し、この市場の大部分のシェアを迅速に占めたいと信じている。

中国の国内環境はAR業界の発展に有利であり、年間可処分所得と一人当たりの支出の増加、中国の二人っ子政策により0-14歳の人口が増加していると考えられる。また、中国政府は最近、付加価値税産業の発展を支援する政策を打ち出した。新冠肺炎と全世界経済下行の二重の影響を受けているにもかかわらず、2020年に、AR/VR業界は端末、ソフトウェア、応用などの面で多方面の突破を実現した。中国の重点は消費分野および流通·サービスであり、この傾向は2021年に続くと予想される。AR業界の未来の市場規模については異なる予測と推定があるが、業界専門家は一般的に同意し、AR業界 は今後数年で増加を経験すると信じている。

AR の教育分野での存在も増加することが期待できると信じている.その場でのAR体験は，従来の学習方法よりも多くの参加度を必要とし，娯楽性があるため，子供たちに特に魅力的であると考えられる.ARはしばしばテキスト記憶よりも持続的な潜在意識の記憶をトリガするために使用されると信じており、これはより長い時間とより正確な情報保持をもたらすことができると信じている。

5 Gネットワークのような無線ネットワークは、ビッグデータ、人工知能、仮想化、ARおよび他の技術との統合により、社会において持続的なインターネット接続 を創出している。スマートフォンやスマート携帯機器の普及やモバイルインターネット技術の発展はARインタラクティブ玩具の中国での利用を促進している.5 Gネットワークは、ARゲーム産業の発展に重要なインフラを提供する。次世代通信技術として、5 Gネットワークは、超高精細ビデオ、ソーシャルネットワーク、没入型ゲームのようなよりリアルな体験をユーザに提供し、これらはアップグレードされた人間の相互作用を促進し、オンラインとオフライン世界の交差 を強化する。5 Gネットワークを使用することにより、AR技術は、人間と情報、インターネットデバイス、およびコミュニティと相互作用する方法を再定義する。

ARインタラクティブ玩具およびゲームは、伝統的なおもちゃやゲームよりも子供に魅力的であり続ける可能性があり、これは、文化がハイテク玩具と移動接続プラットフォームに移った結果だと信じている。したがって、私たちはAR相互作用玩具が近い未来におもちゃ市場の大きな部分を支配すると信じている。中国のARインタラクティブ玩具業界は新しい、発展していく業界である。私たちは、私たちの革新製品、優遇された政府政策、年間可処分収入と一人当たりの支出の増加、そして私たちの特許組み合わせ は私たちのAR相互作用玩具市場およびより一般的なARとおもちゃとゲーム市場に実質的な成長機会を提供すると信じている。

競争優位

私たちは以下の競争優位がARインタラクティブ玩具とゲーム市場での成功に引き続き貢献すると信じている

私たちの戦略

私たちの使命はユーザーに高品質で先端的なインタラクティブ娯楽製品とサービスを提供することであり、私たちは中国の若い世代に最も人気のある科学技術娯楽コミュニティの一つになることを志している。

我々は，我々のARインタラクション玩具に集中し続け，技術，実体玩具とモバイルアプリケーションゲームを組み合わせ，伝統的なおもちゃにインタラクティブゲーム を追加する予定である.私たちは以下の成長戦略を採用して、私たちの業務を拡大し、中国ARインタラクティブ玩具市場における私たちの地位をさらに拡大する予定です

私たちの成長戦略を実施するために、私たちは人材を募集して、私たちの管理チームを充実させ、私たちの業務を強化するつもりです。

販売とマーケティング

私どものマーケティング業務は計画部、販売部、電気商部、製品部からなります。私たちは私たちの電子商取引販売チームを拡大しており、単一のオフライン販売促進活動から多様なオンラインインタラクティブマーケティング とデジタルマーケティングに移行しています。私たちはオンラインコミュニティ、ソーシャルメディア、テレビを通じて私たちのブランド普及と広告活動を増加させ、私たちのブランドの知名度を高めるつもりです。

私たちは経験豊富な販売チームを持っていて、35人を超える従業員を持っていて、その中の多くの人は数年間の販売経験を持っています。現在、私たちの販売は主に江蘇、浙江などの中国のbr発達地区から来ている。私たちは中国のより多様な地域に拡張し、私たちの市場シェアを増加させるために努力するつもりだ。現在、湖南、福建と瀋陽に4つの子会社を設置し、販売とマーケティングを担当しています。

私たちは引き続き私たちの販売チームを建設し、私たちの販売能力を強化するつもりです。私たちは実店舗と私たちの電子商取引プラットフォームを通じて市場にさらに浸透する予定です。私たちはまた柔軟で多様な販売ルートを構築する計画だ。中国の販売については、引き続きbrディーラーを使用する予定で、私たちの販売チームは電子商取引ルートを使用します。私たちはまた、中国各省の流通業者と協力し、私たちのオンラインとオフラインの販売ルートを拡大し、販売エリアをさらに浸透させるつもりだ。

我々の販売モデルに影響を与える重要な要因 は以下のとおりであると考えられる

我々の長期ブランド発展計画 はブランド認知度を中心に，市場調査，シリーズ設計，アフター調査などのブランド戦略を用いることでブランド知名度を高めている.私たちの目標はユーザーの好みと購入傾向を徹底的に理解して、私たちの製品の品質に対する自信を高め、ブランドの忠誠度を高め、そして私たちのブランドの全体的な価値を増加させることです。私たちは消費者のニーズを満たすために私たちの製品設計を変更し、市場の変化に応じて調整するつもりです。

以上のように，我々は我々のブランドを実体体験店に拡張し，消費者を惹きつけ，ユーザの忠誠度を創造し，新たなユーザを我々の製品に導入している.我々は，伝統的な玩具やゲーム業界に対する我々の経験と洞察力とAR技術における我々の優位性を利用して体験店を構築し，顧客に様々なARインタラクション活動を提供し，ARインタラクティブ玩具を購入する場所 を提供している.

製品の品質

私たちの製品ライフサイクルで、私たちは製品の品質と安全の重要性を強調する。製品開発段階では，我々の専門品質管理エンジニアは製品が現場スタジオを離れる前にサンプルを提出して検査を行う.仕入先に注文する前に、各製品設計は厳しいbrサンプル確認と材料選択テストを経なければなりません。すべての製品変更は繰り返しテスト を経て、対応する生産変更の前に十分な検証を行います。

私たちは生産効率に基づいてメーカーを選択し、私たちの生産要求に基づいて評価を行います。これらの要求は管理需要、技術技能、文書管理、品質管理、会社規模を含みます。サプライヤーは私たちの各関連部門の審査で確認した後、 は私たちのサプライヤーリストに入ります。私たちはまた時々私たちの長期供給者たちを実地評価する。

私たちの製品は全製造過程において、材料確認、初期工作物検査、技術検査 と交付検査を含む一連の品質検査を経験した。私たちのすべての製品は現在中国3 C標準、中国の玩具業界安全標準に符合しており、2016年1月1日にGB 6675-2003“国家玩具安全技術規範”によって改訂された標準、及びアメリカテスト協会と材料標準に符合している。

知的財産権

私たちの業務の核心は私たちの独自技術だ。したがって、私たちは強力な知的財産権の組み合わせを維持するために努力している。私たちの特許、商標、著作権、br、および他の知的財産権は、私たちの製品を侵害から区別して保護し、私たちの競争優位性に貢献するのに役立ちます。私たちの技術と開発の価値を確保するために、私たちは特許、商標、著作権保護を組み合わせた方法で私たちのノウハウを保護することを積極的に求めています。2021年6月9日現在，我々の知的財産権組合せには，207件のライセンス特許，14件のPCT国際特許出願，738件の芸術著作権，62件の出願過程の異なる段階で出願されている特許，90件の登録商標，28件のソフトウェア著作権がある.

研究と開発

ARインタラクティブ玩具市場の成功の鍵は研究開発だと思います。したがって，我々はARインタラクション技術の開発に大量の資源を投入し続ける予定である.私たちは2つの研究開発チームを持ち、 ハードウェアとソフトウェア設計を担当しています。この2つの研究開発チームはいずれも49名のAR専門家から構成され、その中には多くのAR領域のトップ人材 が含まれ、中国の有名なネットワークゲーム開発業者と運営者の経験を持つ個人が指導している。我々の研究開発チームには約28名のメンバーがおり，アモイに常駐し，主に電子玩具，ARゲーム，ライセンス製品の研究開発に集中している。私たちの研究開発チームは約21人のメンバーが私たちの福州支社にいて、携帯ゲームとARゲームの研究開発に集中しています。私たちはまたいくつかの第三者研究開発チームと協力している。例えば，我々は福建師範大学組込み開発実験室と協力して我々のQIプラットフォームを開発した.例えば、私たちと福建師範大学はこのプロジェクトに資金を提供し、逆に、私たちは福建師範大学の施設 を使用して、プロジェクト期間中に開発した知的財産権を保留することができます。

私たちの新製品あるいは強化製品の研究開発プロセスは通常、私たちの研究開発チームとマーケティングと販売チームが知恵を集めて、流行要素を含む新しいアイデアと設計を作ることから始まります。私たちのマーケティングと販売チームは流通業者が参加する展示を通じて市場ニーズに関する情報を収集します。私たちのマーケティングと販売チームと私たちの研究開発チームは会議を開催し、情報を討論し、総括し、どの潜在製品が既存の顧客と新しい顧客に歓迎されることを予想するかを確認します。そして、私たちの研究開発チームは提案した新製品の実行可能性を決定します。私たちの研究開発チームは時々技術的な角度から新製品を構想し、マーケティングと販売チームとコミュニケーションを行います。そして、このようなアイデアは私たちの上級管理チームに承認されるだろう。提案がbr上級管理職の承認を得られれば、会社は正式に新製品を開発する。

私たちの各製品の標準研究開発周期は約8ヶ月です。最初の製品開発には通常高品質の製品サンプルを生産するのに二ヶ月から三ヶ月かかります。生産に投入された製品サンプルについては、一般に、さらなる開発および設計のために4~8ヶ月の追加時間が必要である。

著者らの研究開発部門は現在、光敏感対応技術、ジェスチャーセンサ技術、赤外線感知技術とAR識別技術を含む著者らの製品で使用されている技術をさらに発展させることに集中している。私たちは技術やゲーム開発を含む多くの資源を私たちの研究開発活動に投入し続けている。

最新の業務動態

ブルーハット(ナスダックコード：BHAT)は中国傘下の拡張現実(AR)インタラクティブ娯楽ゲーム、玩具と教育材料の生産者、開発者と事業者である。同社は今日、中国をリードする多チャンネルネットワークとインターネットコンテンツ開発機構アモイ星夢蔚来文化有限公司(“星夢蔚来”)と協力し、ショート動画と生放送を通じて消費者(DTC)に直接向けたソーシャルコンテンツマーケティングルートを構築することを発表した。Br協力により、ブルーキャップは抖音(TikTok)を含む様々な人気ショート動画と生放送プラットフォームで徐々にその製品ラインを発表する予定だ。

2020年、新冠肺炎は大部分の実体業界にマイナス影響を与えたが、生放送電気商業界は逆行している。それは多くの産業が生産を回復し、販売損失を補う重要な方法になった。艾媒諮詢の分析者は、生放送電商業界という“人貨物場”の拡張に伴い、生放送は電気商の様々な分野に浸透しつつあると分析している。2021年の生放送電気事業者全体の規模は引き続き高いbr成長を維持し、規模は1，2012億元に近づくと予想される。

訊プソンは中国移動通信集団広東有限公司(“中国移動”)と一連の電気通信付加価値サービスとインターネットデータセンター契約に調印した。今回の協力は2021年2月現在、上記3100万元の総取引額に最大の貢献を果たしており、中には中国移動の中山、広州、珠海、河源の子会社での取引が含まれている。

近年，コンテンツ駆動型電子商取引が中国で盛んに発展している.アリババグループ傘下の専用生放送ルートタオバオ生放送は2019年に盛んに発展し、生放送を主導とした取引量は3年連続で150%を超えた。ライブ配信はすでに中国で最も成長の速い電子商取引形式の一つとなり、5億人を超える中国人ユーザーを擁している。艾媒諮詢の研究によると、2019年の中国生放送電子商取引の市場規模は4338億元(615億ドル)に達し、2020年には8676億元(1230億ドル)に倍増する見通しだ。過去、おもちゃ製品のほとんどの販売はオフライン市場から来ていた。新冠肺炎の流行により両親と子供が毎日家で交流する時間が増加した。そのため、Blue Hatは、より多くのソーシャルメディアやリアルタイムストリーミングコンテンツを生産するために、そのマーケティングポイントを能動的に転送してきた。

ブルーキャップの製品ライン、応用シーンと相互作用機能に基づいて、興夢微は、ライブイベントのカスタマイズ企画、オンラインショップの設計と発売、および追加のコンテンツ駆動型電気商普及を含むアイデアから実行までのサービスを提供しようとしている。

ブルーキャップとスーダーソンは広西省におけるブルーキャップのスマート没入型教育課程、あるいは“AR没入型授業”(“ARIC”)、中国を拡大するために、3年間の協力パートナーシップに調印した。このパートナーシップは3年以内に広西で1000もの幼稚園でARICを商業化することを目標としている。

ARICシステムはブルーキャップの全没入型教育製品をカバーし、これらの製品はAR技術を利用して中国 幼稚園の教育に動態的かつ魅力的なモードを創造した。ARICシステムはBlue Hat独自のAR技術に基づき，児童の学習体験 を大きく豊富にし，教育者が学生の学習行動を追跡·分析できるようにしている。

青帽はこれまで中国にある福建、広東などの省の10以上の幼稚園でARIC試験を行い、教師と学生の積極的なフィードバックを得た。

3年間の独占販売協定の一部として、ブルーキャップはARICシステムの広東省における独占流通業者としてSutesenを許可している。ARICシステムのフルライセンスを取得した幼稚園ごとに、ブルーキャップは長年の契約に基づいて、毎月人民元4，000-4，800元(約570-620ドル)の購読料を得る。広西には1万以上の幼稚園があり、良質な学前教育に対する需要が非常に切実である。中国が新冠肺炎の流行で閉鎖された後、広西の多くの地はこのほど幼稚園の再開放日を発表し、青帽はこのような再開放は広西でARICシステムを発売するために良い機会を提供する可能性があると考えている。

競争

私たちの業務は革新、急速な変化、破壊的な技術を特徴としている。私たちは世界各地にあるARインタラクティブ玩具会社と競争しており、私たちは中国からの新しい競争相手を含む新会社と新興会社からの競争に直面する可能性もある。私たちの主な競争相手は、上海普濤科技有限公司とSphero，Inc.を含む教育ARゲーム製品を市場に提供する会社だと思います。私たちはアメリカ任天堂社のamibo製品ラインとも競争しています。

当社と比較して、私たちの既存と潜在的な競争相手は、

私たちの市場での主な競争要因は

私たちは、上記の要素の面で、私たちの競争優位性は だと信じている。

施設

私たちの主要な行政事務室 は厦門市湖里区安陵路1010号C棟7階に位置し、郵便番号：中国361009、15，336平方フィートのオフィス空間をレンタルしました。私たちがこの場所を借りたレンタル契約は2022年1月9日に満期になります。また、厦門市思明区龍山南路84号龍山文化創意産業園工業設計センター4階402室にある2314平方フィートのオフィススペースをレンタルし、レンタル契約は2022年1月5日に満期となった。また、厦門市同安区大同路東外一路3号館にある23，343平方フィートの工場をレンタルし、レンタル期間は2022年12月19日までとした。また、福州市中国銅盤路ソフトウェア大道89号福州ソフトウェアパークC区34号棟7階713-723号室にある5，166平方フィートの事務用部屋をレンタルし、レンタル契約は2022年7月24日に終了した。

私たちの施設は私たちの最近の需要を満たすのに十分だと信じています。必要であれば、ビジネスの合理的な条件下で適切な追加空間を提供して、私たちのビジネスのこのような拡張に適応します。

従業員

2021年6月9日現在、111人の従業員を抱えており、いずれも常勤社員である。

私たちはまた下請け業者を招いて私たちの製造に協力してくれた。私たちの従業員は労働組合代表もなく、集団交渉合意のカバー範囲もありません。私たちは雇用に関する休業を経験したことがありません。私たちは従業員との関係が良いと思います。

法律訴訟

私たちは現在、破産、接収、または同様の手続きに関連する手続き、および の任意の第三者に関連する手続きを含む法律または仲裁手続きには関与しておらず、私たちの経営陣が私たちの業務に大きな悪影響を与えると思っている、または私たちの財務状況や収益性に大きな影響を与える可能性のあるいかなる政府手続きにも参加していません。しかし、吾等は時々法的訴訟や当社の業務により請求を招く可能性があります。 課税金額及びその等の事項に関する合理的な可能な損失総額、個別及び合計は、総合財務諸表に大きな影響を与えるとはみなされません。

監督管理

以下は，我々の中国における業務活動に影響を与える最も重要な規制の概要である.

中国の知的財産権法律規定

著作権所有

1990年9月7日に全国人民代表大会常務委員会が初めて公表し、1991年6月1日から施行され、2010年2月26日に最後に改正され、2010年4月1日に施行された“中華人民共和国著作権法”によると、著作権には発表権、署名権などの人身権利、制作権、発行権などの財産権が含まれている。著作権者の許可を得ず，複製，伝播，演技，上映，放送，編集作品あるいは情報ネットワークを介して公衆に伝播する場合，“中華人民共和国著作権法”には別途規定があるほか，著作権侵害行為となる.侵害者は事件の筋に基づいて、侵害の停止、救済措置、謝罪、損害賠償などを承諾しなければならない。

商標

全国人民代表大会常務委員会が1982年8月23日に公布し、1983年3月1日から施行され、最近2013年8月30日に改正され、2014年5月1日に施行された“中華人民共和国商標法”によると、登録商標の専用権は、承認されて登録された商標と、その商標の使用が許可された商品に限られる。登録商標の有効期限は10年であり，登録を承認した日から計算される。本法によれば，登録商標所有者の許可を得ず，登録商標と同一又は類似した商品に登録商標と同一又は類似した商標を使用して，登録商標専用権の侵害を構成する。侵害者は規定に従って権利侵害の停止、救済措置、損害賠償などを約束しなければならない。

特許

全国人民代表大会常務委員会が1984年3月12日に公布され、1985年4月1日から施行された“中華人民共和国特許法”によると、最近の改正は2008年12月27日であり、最近の改正は2008年12月27日であり、最近の改正は2008年12月27日であり、発明又は実用新案特許権を付与した後、2009年10月1日に施行される。特許法に別段の規定があるほか、いかなる単位及び個人も特許権者の認可を受けておらず、当該特許、すなわち製造、使用、使用を実施してはならない。 は、販売、販売または輸入特許製品を提供するか、または特許方法を使用して、または使用、販売または輸入された任意の製品を提供し、 は、製造または商業目的のために、特許方法を使用する直接結果である。意匠特許権が付与された後，特許権者の許可を得ず，いかなる単位及び個人も当該特許を実施することができない，すなわち生産又は経営を目的として当該特許意匠を含む製品を製造，要約販売，販売又は輸入することができる。特許侵害が裁定された場合，侵害者は規定に従って侵害停止，救済措置，損害賠償金の支払いなどを承諾しなければならない。

ドメイン名

工信部が最近2017年8月24日に改訂され、2017年11月1日から施行された“中国インターネットドメイン名管理方法”によると、ドメイン名とは階層構造の文字標識を指し、 はインターネット上で1台のコンピュータを識別·配置するために使用され、このコンピュータのインターネットプロトコル(IP)アドレスに対応して、ドメイン登録サービスは 先に得られた原則に従っている。ドメイン登録が完了すると，申請者はその登録されたドメイン名の所有者となる.また，保有者は登録ドメイン名の運営費を期日どおりに納付しなければならない.ドメイン名所有者が要求に応じて相応の費用を納付していない場合は，元ドメイン名登録業者が審査を行い，ドメイン名所有者に書面で通知する.

中華人民共和国労働保護法律法規

1994年7月5日に全国人民代表大会常務委員会が公表した“中華人民共和国労働法”あるいは“労働法”によると、1995年1月1日から施行され、最近の改正は2018年12月29日であり、使用者は労働者の権利を維持する規則制度を制定し、完備しなければならない。使用者は健全な労働安全衛生制度を確立し、国家労働安全衛生規程と標準を厳格に執行し、労働者に対して労働安全衛生教育を行い、労働事故を防止し、職業危害を減少すべきである。労働安全衛生施設は国家基準を満たさなければならない。使用者は労働者に国家規定の労働安全衛生条件に符合する必要な労働防護装備を提供し、職業病危害作業に従事する労働者に対して定期的な健康検査を行わなければならない。特殊作業に従事する労働者は専門的な訓練を経て、相応の従業資格を取得しなければならない。使用者は職業訓練制度を構築しなければならない.職業訓練経費は国家の規定に従って準備して使用し、企業の実際と結合して、従業員の職業訓練を系統的に展開する。

中国全国人民代表大会が2007年6月29日に公布した“中華人民共和国労働契約法”は2008年1月1日から施行され、2012年12月28日に改正され、2013年7月1日から施行された；2008年9月18日に公布され、同日から施行された“労働契約法実施条例”は、労働契約を通じて双方、即ち使用者と労働者を規範化し、労働契約条項に対して具体的な規定を行った。労働契約法と労働契約法実施条例は、労働契約は書面で締結しなければならないと規定している。使用者と労働者とが協議一致した後、固定期限労働契約、無固定期限労働契約、又は一定の作業任務を達成した後に締結された労働契約を締結することができる。使用者は従業員との協議一致又は法定条件を満たすことにより、法に基づいて労働契約を解除し、従業員を辞退することができる。労働法の公布前に締結された、労働法の有効期間内に存続した労働契約は引き続き有効である。労働関係を確立したが，まだ正式な書面契約を締結していない場合は，労働者を使用した日から1か月以内に書面労働契約を締結しなければならない.

“社会保険料徴収暫定条例”、“労災保険条例”、“失業保険条例”と“企業従業員生育保険試行方法”によると、企業は従業員に基本養老保険、失業保険、生育保険、労災保険と基本医療保険などの福祉計画を提供しなければならない。企業は現地の社会保険取扱機関に社会保険登録を行い、社会保険を提供し、従業員或いは代表従業員のために関連社会保険料を納付或いは代理納付しなければならない。“中華人民共和国社会保険法”は2010年10月28日に全国人民代表大会常務委員会によって公布され、2011年7月1日から施行され、最近更新された2018年12月29日に、基本養老保険、失業保険、生育保険、労災保険、基本医療保険の関連規定を総合し、社会保険関連法律法規を遵守しない使用者の法律義務と責任を詳しく述べた。

人力資源·社会保障部が2011年9月6日に発表し、2011年10月15日から施行された“中国国内で働く外国人が社会保険制度に加入する暫定方法”によると、使用者が外国人を雇用する場合は、法に基づいて基本養老保険、失業保険、基本医療保険、労災保険、産休保険に加入し、社会保険料は使用者と外国人従業員が規定に基づいてそれぞれ納付しなければならない。暫定方法によると、社会保険管理機構は、外国籍従業員と使用者の合法的なコンプライアンス状況を監督検査する権利を行使し、法に基づいて社会保険料を納付しない使用者に対して、“社会保険法”と上記関連法規の管理規定を適用すべきである。

1999年4月3日に国家法律顧問が公表して施行した“住宅積立金管理条例”によると、“住宅積立金管理条例”は2002年3月24日に改正され、2019年3月24日に“国務院の一部管理条例の改正に関する決定”(国務院令第710号)の部分改正を経て、従業員個人が住宅積立金及びその使用者が住宅積立金を納付し、従業員個人が所有する。中国の会社は適用住宅積立金管理センターに登録し、銀行に従業員1人当たりの住宅積立金専用口座の開設を依頼しなければならない。

使用者は適時に補納し，十分な額で住宅積立金を納付しなければならず，期限を過ぎて納付したり少納したりしてはならない.使用者は住宅積立金管理センターに住宅積立金納付登録をしなければならない.上記の規定に違反し、従業員のために住宅積立金の納付登録または住宅積立金口座を開設していない企業に対しては、住宅積立金管理センターが所定の期限内に手続きするよう命じた。期限を過ぎて登録をしていない場合は，1万元以上5万元以下の罰金を科す.企業が本規定に違反し，期限を過ぎても住宅積立金を納付していない場合は，住宅積立金管理センターが期限の追徴を命じ，期限を過ぎても追納していない者は，再び人民法院に強制執行を申請することができる.

中国税収に関する法律規定

所得税

2008年1月、“中華人民共和国企業所得税法”が施行され、全国人民代表大会常務委員会は2018年12月29日に“中華人民共和国企業所得税法”に対して最後の改正を行った。“中華人民共和国企業所得税法”は外商投資企業と国内企業に対して25%の企業所得税率を統一的に適用するが、特殊業界とプロジェクトに対して税収優遇を与えるものは除外する。中国企業所得税法は“住民企業” を中国国外に設立されているがその“事実上の管理機関”が中国国内にある企業と定義し、25%の企業所得税率も適用される。“実施細則”は、事実管理機関を、企業の業務、生産、人員、会計及び財産を全面的、実質的に制御及び全面的に管理する機関と定義する。“中国企業所得税法”及びその実施条例によると、中国税務機関が外国投資家を非住民企業と認定した場合、中国子会社は2008年1月1日以降にその業務で発生した外国投資家に対応する配当金から10%の予備税率で事前提出税率を徴収することができ、中国と税収条約を締結しない限り、優遇された予備税率を規定している。2008年1月1日までに生成された収入を分配することは中華人民共和国源泉徴収税を免除することができる。

2009年1月、国家税務総局は“非住民企業所得税の源泉徴収管理暫定方法”、あるいは“非住民企業方法”を発表し、2017年12月に国家税務総局に非住民企業所得税源の源泉徴収に関する問題に関する公告によって廃止された。新公告によると、“企業所得税法”第37条、第39条、第40条の規定に基づいて非住民企業所得税の税源控除事項の手続きに適用される。“企業所得法”第37条第39条の規定により、非住民企業所得が第3条第3項の規定により徴収された所得税は、源から源泉徴収し、納付者が源泉徴収義務者としなければならない。源泉徴収義務者は、支払われた又は支払われた税金の中から未納又は未納の税金を源泉徴収しなければならない。源泉徴収義務者が第37条の規定により税金を控除又は納付義務を履行していない場合は，納税者は所得所在地で税金を納付しなければならない。納税者が法に基づいて税金を納付していない場合、税務機関は納税者に中国に列挙された他の課税所得額の課税税金を納付することを要求することができる。

2009年4月30日、財政部と国家統計局は共同で“企業再編業務の企業所得税処理に関する問題に関する通知”、または59号通知を発表し、2008年1月1日から施行され、2014年1月1日に部分的に改正された。本通知の発表と実施を通じて、中国税務機関は非住民企業に対して中国住民企業の株式を直接或いは間接的に譲渡する審査を強化した。

2015年2月3日、国家税務総局は“非住民企業間資産譲渡に関する企業所得税の若干の問題に関する国家税務総局の公告” ，あるいは“国家税務総局公告7”を発表し、この公告は2017年12月29日に一部廃止された。Sat Bullett 7は、その税収管轄権を、中国不動産の譲渡と外国会社設立下で保有する資産、および海外譲渡外国中間持株会社を通じて中国に入れた取引に拡大した。Sat Bullett 7はまた、外国中間持株会社の株式譲渡についても広く議論されている。また，SAT公告7は集団内部再編に適した安全港案を紹介した。しかし、これはまた、間接的に譲渡された外国譲渡先と譲渡先 に挑戦をもたらした。彼らは取引が中国税を支払うべきかどうかを評価し、それに応じて中国税 を申告または源泉徴収しなければならないからである。

2017年10月17日、国家税務総局は“国家税務総局の非住民企業所得税源の事前提出に関する問題に関する公告”すなわち“国家税務総局37号公報”を発表し、2017年12月1日から施行され、2018年6月15日に改正された。37号公報はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手順を明らかにした。

もし非住民投資家が私たちの私募株式融資に参加した場合、税務機関がこのような取引が合理的な商業目的に欠けていると認定した場合、私たちと私たちの非住民投資家は申告表の提出を要求され、SAT公告7に基づいて課税されるリスクに直面する可能性があり、私たちはSAT公告7を遵守するために貴重な資源を費やすことを要求されるかもしれません、またはSAT公告7のいかなる義務にも責任を負うべきではないと判断されます。

付加価値税

最近2017年11月19日に改正された“増値税暫定条例”と2011年10月28日に改正され、2011年11月1日から施行された“増値税暫定条例実施細則”によると、納税者が中国国内で貨物を販売し、加工、修理、交換サービスあるいは輸入貨物を提供する場合は、一律に付加価値税を納付する。一般納税者は各種貨物を販売、輸入し、17%の税率を適用する；加工、修理、交換サービスを提供する納税者は、17%の税率を適用する；納税者の輸出貨物は、別途規定されているものを除いてゼロ税率を適用する。2018年4月4日、財政部、国家統計局は共同で“付加価値税税率の調整に関する通知”を発表し、その中で は2018年5月1日から、中国国内で貨物を販売し、加工、修理と交換サービスを提供し、輸入貨物の付加価値税税率を、元の17%から16%に下げることを発表した。

また、財政部と国家統計局が公表した“営業税増値税改革試験案”によると、中華人民共和国は2012年1月1日から続々と税制改革を開始し、経済発展の放射効果が顕著で、改革モデルが突出している地区で増値税代行営業税を試行した。

2016年5月1日から施行された国家税務総局の通知によると、国務院の許可を得て、2016年5月1日から全国範囲で営業税代増値税試験を全面的に押しのけ、すべての建築業、不動産業、金融業、生活サービス業に従事する営業税納税者をbr増値税代徴税試験範囲に組み入れた。

“外貨管理条例”

外貨両替

改正された“外貨管理方法”及び外匯局とその他の中国政府部門が発表した各規定によると、人民元は自由に両替でき、範囲には貿易に関する受取、利息、配当などの経常項目が含まれている。資本項目の直接株式投資、ローンと投資送金などの項目は、法律法規が明確に免除されているほか、人民元をドルなどの外貨に両替し、外貨を中国国外に送金するには、事前に外匯局或いはその省級支店の許可を受ける必要がある。中国国内で行われている取引は人民元で支払わなければなりません。外国為替局が規定した要求と条件により、中国企業が受け取った外貨収入は中国に送金することができ、中国国外に保留することもできます。

配当金分配

中国国内の外商独資企業と中外合弁企業は中国会計基準と法規に従って確定した累積利益(あればある)から配当金を支払うことしかできない。また、これらの外商投資企業は毎年少なくともその税引き後利益の10% を一定の積立金とし、その積立金の累積金額が企業登録資本の50%に達するまで、そうでなければ配当してはならない。また、これらの会社は、中国の会計基準に基づいて、その税引後利益のbr部分を従業員福祉基金とボーナス基金に分配することもできる。これらの備蓄 は現金配当金として分配できない。

中華人民共和国住民の海外投資外貨登録に関する規定

国家外管局は2014年7月4日に第37号通達を発表し、中国住民或いは実体が特殊な目的の証券業者を使用してオフショア投融資を求め、中国に対して往復投資を行う外貨について規範化した。第37号通達によると、SPVは中国住民或いは実体がオフショア融資を求める或いはオフショア投資を行うことを目的として直接或いは間接的に設立或いは制御するオフショア実体 を指し、“往復投資”とは中国住民或いは実体がSPVを通じて中国に直接投資を行い、即ち外商投資企業を設立し、所有権、制御権及び経営権を獲得することである。 第37号通知要求によると、中国住民或いは実体はSPVに出資してSPVを設立する前に、必ず外匯局或いはその現地支店に外貨登録をしなければならない。外管局第37号通達はさらに、非上場特殊目的機関のオプション又は株式に基づく激励ツール保有者がオプション又は株式激励ツールを行使することができ、当該非上場特殊目的機関の株主となることができるが、国家外国為替管理局又はその現地支店に登録しなければならないと規定している。

中国住民又は実体は、国内又は海外の合法的権益又は資産を特殊目的機関に譲渡しているが、第37号通知の実施前に外国為替局の登録を受けていない場合は、外国為替局又はその現地支店に、そのような特殊目的機関における所有権権益又は制御権を登録しなければならない。登録の特殊目的機関が大きく変化し、基本情報(当該中国の“住民名”や経営期限の変化を含む)、投資額の増加や減少、株式の譲渡や交換、合併や分立などが変化した場合、登録を修正する必要がある。第37号通書に規定されている登録手続を遵守しない、又は往復投資によって設立された外商投資企業の制御者に対して虚偽の陳述又は開示を行うことなく、関連する外商投資企業の外国為替活動が制限される可能性があり、そのオフショア親会社又は関連会社に配当金及びその他の分配、例えば減資、株式譲渡又は清算の収益、及びオフショア親会社からの資本流入を含み、中国外国為替管理法規に基づいて関連する中国住民又は実体を処罰することが可能である。2015年2月13日、外匯局はさらに“外国為替直接投資管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”、すなわち“外国為替直接投資管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行した。外管局第13号通函は外管局第37号通達を改訂し、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資目的のために設立されたオフショア実体を設立或いは制御する際には、外管局或いはそのローカル支店ではなく、資格を合わせた銀行に登録しなければならない。

2015年3月30日、外匯局は“第19号通知”を発表し、2015年6月1日から施行された。“第19号通知”によると、外商投資企業の外国為替資金は期日を選んで決済を実行する。自己決済とは、外商投資企業の資本項目内の外国為替資金であり、現地外匯局に確認(あるいは銀行入金登録)した後、外商投資企業の実際の業務需要に応じて、銀行で決済することができる。外商投資企業の外国為替資本金の自由決済割合は暫定的に100%である。外国為替資金から両替された人民元は指定口座に入金され、外商投資企業がその口座から再支払いする必要がある場合は、依然として証明書類を提供し、銀行と審査を行う必要がある。

2016年6月9日、外管局は“資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”、又は第16号通知を発表し、同時に施行した。第16号通知によると、中国に登録されている企業も、その外債を外貨から人民元に適宜両替することができる。第16号通達は、資本項目(外貨資本と外債を含む)項の外貨自由両替に総合的な基準を提供し、中国に登録されているすべての企業に適用される。第十六号通知は、会社の外貨資本を換算した人民元は、その経営範囲又は中国の法律法規が禁止している用途を超えるために直接又は間接的に使用されてはならず、かつローンとしてその非関連実体に提供されてはならないことを再確認した。16番通知は新たに発表されたため，外管局はその解釈や実施について詳細なガイドライン を提供していないため，これらのルールがどのように解釈·実施されるかは決定されていない.

海外持株会社の中国国内実体に対する融資と直接投資規定

1997年9月24日に外匯局が発表した“外債統計監督暫定規定実施細則”と2003年3月1日から施行された外匯局、国家発改委、財政部が発表した“外債管理暫定規定”によると、外国会社が中国の子会社に提供する融資、即ち外商投資企業は、外債に属し、外匯局所在地分局に登録しなければならない。規定によると、外商投資企業の累計中長期外債総額と借入短期債務残高は、外商投資企業の投資総額と登録資本の差を限度とする。

2017年1月12日、中国人民銀行は“人民銀行中国銀行の全面的なクロスボーダー融資マクロ慎重管理に関する通知”を発表し、同日から施行した。中国人民銀行第9号通知は、資本または純資産に基づくクロスボーダー融資制約メカニズムを構築した。このようなメカニズムの下で、企業は人民元や外貨で国境を越えた融資を行うことを自ら決定することができる。企業のクロスボーダー融資総額はリスク重み付け方法を用いて計算すべきであり、上限を超えてはならない。上限の計算方法は資本或いは資産に国境を越えた融資レバー率を乗じ、マクロ慎重監督管理パラメータを乗じることである。

また、中国人民銀行第9号通知によると、中国人民銀行第9号通知が発表された日から、外商投資企業に対して1年間の過渡期を規定し、この過渡期内に、外商投資企業は現行のクロスボーダー融資管理モデル、すなわち“外債統計監督暫定条例実施細則”と“外債管理暫定規定”に規定されたモデルを採用することができ、中国人民銀行第9号通知で規定されたモデルを自ら採用することもできる。過渡期終了後、外国投資企業の国境を越えた融資管理方式は、中国人民銀行第9号通知の全体的な実施状況に基づいて、人民銀行中国銀行と外匯局が評価して確定する。

中国の外商投資企業に関する適用規定 によると、外資持株会社の中国子会社への出資は外商投資企業とみなされ、商務部或いは地方の関係部門の許可或いは登録を経なければならない。

外商投資に関する規定

外商投資産業指導目録

外国投資家の中国国内での投資活動は、“外商投資産業指導目録”あるいは“目録”を適用し、商務部と国家発改委によって定期的に改訂される。最新版カタログは2017年7月28日から“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2018版)”を一部廃止します。“目録”は、外商投資を奨励、制限、禁止の3種類に分類する。“目録”は、外商投資をある重点業界に誘導し、他の分野の投資を制限または禁止することを目的としている。投資が“奨励”のカテゴリーに属する場合、外商独資企業を設立することで外商投資を行うことができる。投資が“制限”カテゴリに属する場合、ある要求を満たす場合には、外商独資企業を設立することにより外国投資を行うことができ、あるいは場合によっては合弁企業を設立することにより外国投資を行わなければならない場合がある。投資が 禁止のカテゴリに属する場合、どの形式の外国投資も許されない。3つのカテゴリに属さない業界内で発生する投資は、外商投資を可能にする業界に分類される。

2018年6月28日、国家発展改革委員会、商務部は“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2018年版)”を発表し、2018年7月28日から施行した。国家発展改革委員会、商務部が2017年6月28日に発表した“外商投資産業目録(2017版)”で明らかになった外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)は同時に廃止され、目録は依然として有効である。

“外国投資法”

2019年3月15日、全国人民代表大会は外商投資法を採択し、2020年1月1日から施行され、中国の現行の3部の外商投資法律、すなわち“中華人民共和国合弁経営企業法”、“中華人民共和国合作経営企業法”と“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。外商投資法は中国が予想する監督管理傾向を体現し、即ち国際通行のやり方と立法努力によって外商投資監督管理制度を合理化させ、中国の外商投資企業と内資企業に対する会社の法律要求を統一する。“外商投資法”は投資保護と公平競争の観点から、外国投資の参入、促進、保護と管理のために基本的な枠組みを確立した。

外商投資法によると、外商投資とは、1つまたは複数の自然人、 経営主体または他の外国組織(総称して“外国投資家”)が中国国内で直接または間接的に行う投資活動であり、(1)外国投資家が単独または集団で他のbr投資家と中国国内に外商投資企業を設立する場合、(2)外国投資家が中国国内で企業の株式、株式、資産株式などの権益を取得する場合を含む。(三)外国投資家単独又は他の投資家と共同で中国国内の新プロジェクトに投資すること、(四)法律、行政法規、国務院が規定する他の投資方式。

外商投資法に基づき、国務院は外商投資特別管理措置の“ネガティブリスト”を公表または許可する。“外商投資法”は外商投資実体に国民待遇を与えるが、外商投資企業 が“ネガティブリスト”で“制限”や“禁止”とされている業界は含まれていない。 は“ネガティブリスト”が公表されていないため、現行の“外商投資市場参入特別管理方法”(ネガティブリスト)と異なるかどうかは不明である。“外商投資法”では、外国で業界経営を制限または禁止する外商投資企業は、中国政府関係部門の市場参入許可その他の承認を得る必要があると規定されている。外国投資家の投資“ネガティブリスト”で投資が禁止されている業界が発見された場合、当該外国投資家に投資活動を停止し、所定の期限内にその持分または資産を処分し、その収入を没収することができる。外国投資家の投資活動が“ネガティブリスト”に規定する参入制限特別管理措置に違反した場合、関係主管部門はその改正を命じ、必要な措置を講じて参入制限特別管理措置の要求を満たさなければならない。

中華人民共和国政府は外商投資情報通報制度を構築し、外国投資家或いは外商投資企業は企業登録制度と企業信用情報公示制度を通じて関係ビジネス主管部門に投資情報を報告する；安全審査制度を構築し、国家の安全に影響或いは影響を与える可能性のある外商投資に対して安全審査を行う。

また、外商投資法は、現行の外商投資管理法に基づいて設立された外商投資企業は、外商投資法施行後5年以内に、その構造と会社管理構造を維持できると規定している。

また、外商投資法は外国投資家及び中国への投資のためにいくつかの保護規則と原則を規定しており、その中には、外国投資家は人民元或いは外貨を自由に調達或いは中国の出資、利益、資本利益、資産処分所得、知的財産権使用料、賠償或いは賠償、清算所得などを呼び出すことができる；地方政府は外国投資家に対する約束を守るべきである。各級政府及びその部門は法に基づいて外商投資に関する地方的規範的文書を制定し、外商投資企業の合法的権益を損害してはならず、外商投資企業に義務を付加してはならず、市場参入制限と脱退条件を設置してはならず、外商投資企業の正常な生産経営活動に介入してはならない；特殊な情況を除いて、法定手続きに従って、適時に公平で合理的な補償を与え、外商投資を徴用、徴用し、強制技術移転を禁止すべきである。

“会社法”

全国人民代表大会常務委員会が1993年12月29日に公表したことによると、1994年7月1日から施行された“中国会社法”、及び1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日と2018年10月26日に改訂された“中国会社法”により、中国国内法人実体の設立、経営と管理はすべて“中国会社法”によって管轄されている。“中華人民共和国会社法”には、有限責任会社と株式会社の2種類の会社が規定されている。

私たちの中国運営子会社brは有限責任会社です。外商投資に関する法律には別の規定があるほか、外商投資会社は“中華人民共和国会社法”の規定を守らなければならない。

消費者の権益を守る法律法規

経営者が消費者に完成品又はサービスを供給·販売するには，1993年10月31日に中国全国人民代表大会で公布された“中華人民共和国消費者権益保護法”(“消費者権益保護法”と略称する)を遵守し，1994年1月1日から施行され，2009年8月27日と2013年10月25日に改正された。

消費者権益保護法によると、経営者はその提供する商品又はサービスが人身と財産の安全を保障する要求に適合することを確保しなければならない。人身および財産の安全を脅かす可能性のある商品およびサービスについては、消費者に真の記述および明確な警告、および商品を正確に使用したり、サービスを受ける方法および危険の発生を防止する方法を提供すべきである。経営者が提供する商品又はサービスが消費者又は第三者に人身被害を与えた場合，経営者は被害者の損失を賠償しなければならない。

“契約法”

私たちのすべての契約は中国契約法の制約を受けています。“中華人民共和国契約法”によると、自然人、法人又はその他の法により成立した組織は、契約を締結する際に完全な民事権利能力及び民事行為能力を有しなければならない。その他の法律、法規に規定がある以外、契約の成立、効力、履行、変更、譲渡、終了と違約責任は“中華人民共和国契約法”で規定されている。締結側がその契約義務を履行していない又は履行していない者は、中国の法律で定められた継続履行義務又は救済及び賠償を提供する責任を負わなければならない。

製品品質法

1993年9月1日に公布され、それぞれ2000年、2009年と2018年に改正された“中華人民共和国製品品質法”に基づいて、人体の健康保障基準或いは要求に符合しない或いは人身、財産安全に対して不合理な脅威となる製品の生産或いは販売を禁止した。瑕疵製品が人身被害又は財産損失をもたらした場合は，被害者側は当該製品のメーカー又は販売業者にクレームすることができる。

人体の健康を保障する国家、業界の関連標準に符合しない製品を生産、販売し、あるいは生命財産の安全に対して不合理な脅威となる場合、関係部門は特定の生産、販売会社に欠陥製品の生産、販売を停止させ、生産、販売した製品を没収し、欠陥製品の価値の3倍以下の罰金を科す。違法所得や違法所得があれば没収します。 ストーリーが深刻な場合は、関連生産·販売企業の営業許可証を取り消すことができる。 犯罪を構成する者は、法に基づいて責任を追及することができる。

中華人民共和国広告業に関する法律法規

国家工商行政管理総局は中国広告活動を管理する主要な政府機関である。最近2018年10月26日に改正された“中華人民共和国広告法”、1987年12月1日から施行された“広告管理条例”と、2016年12月1日から施行された“広告発表登録管理規定”は、広告業に適用される関連規定である。

上記の法律、法規及び規則によると、広告活動に従事する会社は、国家工商行政管理総局又はその地方支店に営業許可証を受領しなければならず、具体的には、その経営範囲内で広告業務を経営することを含む。そうしないと、修正、罰金 と他の処罰を命じられる可能性があります。広告経営に従事している企業は，放送局，テレビ局，新聞，雑誌出版社あるいは他の法律·法規に関する別途規定されている単位でなければ，広告発表登録を行う必要はない.放送局、テレビ局、新聞、雑誌出版社又はその他の関連法律、法規が別途規定されている単位は、規定に基づいて広告配信活動に従事していることを登録していない場合は、罰金、広告収入の没収、改正を命ずるなどの処罰を科すことができる。広告会社の営業許可証はその有効期限内に有効ですが、関連法律·法規に違反して営業許可証を取り消されたり取り消したりされたものは除く。外国人投資家が中国広告会社の全株式を所有することを許可する。

おもちゃリコール制度の規定について

“児童玩具リコール管理条例”(国家質検総局令第101号)の第3条の規定によると、児童玩具とは14歳以下の児童が遊ぶための加工、販売、設計、或いは提供しようとする製品を指す。“児童玩具リコール管理条例”と呼ばれる欠陥は、あるロット、モデル、分類の児童玩具に普遍的に存在し、設計、生産、説明書などの原因で児童の健康と安全を危害する不合理な危険を指す。“児童玩具リコール管理条例” と呼ばれるリコールとは、生産者、ディーラーが規定されたプログラムと要求に従って欠陥のあるおもちゃをリコールしなければならないことを意味する。生産者や生産者組織の販売者は，消費説明の補充や修正，返品，商品の交換，商品の修理などにより，欠陥による被害を効果的に予防·除去することができる。

“児童玩具リコール管理条例” 第12条は、生産企業は児童玩具設計、原材料調達、玩具生産販売、製品標識及び消費者苦情、製品傷害事故、製品傷害紛争、製品海外リコールなどの情報の管理を強化し、健全な関連情報ファイルを構築すべきであると規定している。“児童玩具リコール管理条例”第13条は、販売者は子供玩具の管理を強化し、購入販売などの情報管理を強化し、消費者の苦情、製品傷害事故、製品傷害紛争などの情報ファイルを適切に保存しなければならないと規定している。

“児童玩具リコール管理条例”第十四条では，生産者が提供する児童玩具に欠陥があることを知っている場合は，直ちに欠陥調査を行い，欠陥の有無を確認しなければならない。

“児童玩具リコール管理条例”第19条は、調査により児童玩具に欠陥があることを確認した場合は、当該欠陥が児童の健康及び安全に損害を与える可能性、程度及び範囲に基づいてリスク評価を行い、リスク評価の結果に基づいてリコールを行わなければならないと規定している。

児童玩具リコール情報とリスク評価管理方法

児童玩具リコール情報及びリスク評価管理方法は、2008年1月31日から公布実施された“児童玩具リコール管理規定”の規定に基づいて制定された。児童玩具欠陥調査とリスク評価を科学的かつ秩序的に管理するために、特に本方法を制定した。国家品質監督検査検疫総局欠陥製品管理センターは児童玩具リコールの日常管理を担当し、主に国家品質監督検査検疫総局のリコール管理情報システムの構築と維持に協力し、専門家バンクを組織し、検査と実験機関を選択し、欠陥調査とリスク評価などを組織する。子供のおもちゃリコール事件において、その製品の基本情報、消費者苦情、傷害事故、傷害紛争とその製品の海外リコール。等はメーカーが書面又は電子方式で現地品質監督部門に届出しなければならない。

人民Republic of China輸出入商品検査法[br}

輸出入商品検査法 は1989年8月1日に初めて施行され，その後2018年12月29日に改正され施行された。“輸出入商品検査法”は輸出入商品検査監督管理の法的根拠である。輸出入商品の検査作業を強化し、規範化し、商品の品質を保証し、中国の対外経済貿易関係の順調な発展を促進するために、本法を制定する。本方法は輸出入商品検査の重点を強調し、商検機関が“目録”或いはその他の法律法規の要求に入った輸出入商品に対して、強制検査を実施すべきであることを規定した。

輸出入商品検査法は、法定検査を受けていない輸入商品は販売、使用してはならない；法定検査で不合格の輸出商品は輸出できない；危険商品を輸出する包装容器は包装容器の性能と使用試験を申請しなければならず、検査に合格していない包装容器内の危険商品は輸出してはならないと規定している。本法は，ソフト玩具，竹玩具，プラスチック玩具，ヒッチハイク玩具，おもちゃ自動車，電動玩具，紙玩具，文房具類玩具，ソフト造形玩具，射出玩具，金属玩具など11種類の輸出入玩具の管理に適用される。

“人民Republic of China輸出入商品検査法施行条例”

2005年8月10日に国務院第101回常務会議で採択された“人民Republic of China輸出入商品検査法”の規定に基づいて、“中華人民共和国輸出入商品検査法実施条例”を制定し、2005年12月1日から施行し、2019年3月2日に改正施行した。

本規定は，ソフト玩具，竹玩具，プラスチック玩具，相乗り玩具，電動玩具，紙玩具，文房具系玩具，ソフト造形玩具，射出玩具，金属玩具など11種類の輸出入玩具の管理に適用される。

人民標準化法 Republic of China

Republic of Chinaは1988年12月29日に第7期全国人民代表大会常務委員会第5回会議で“人民標準化法”を採択し、2017年11月4日に改訂した。社会主義商品経済を発展させ、科学技術の進歩を促進し、製品の品質を高め、社会主義現代化建設と対外経済関係発展の需要に適応するために、本方法を制定する。本法は，玩具製品を含む工業製品に適用される。

中国中華人民共和国認証認可条例

“人民認証認可条例”は2003年9月3日から施行され、2016年2月6日に改正された。認証認可業務を規範化し、製品の品質とサービス管理レベルを高めるために、特に本条例を制定する。本規定は，中国国内のすべての認証機関，認証サービス，認証サービス に適用される.

強制製品認証管理規定

製品強制性認証管理条例は“人民Republic of China認証認可条例”とその他の法律、法規及び国家の関連規定に基づいて制定され、2009年7月3日に国家品質監督検査検疫総局の通過を経て、2009年9月1日から施行された。強制的な製品認証を行わなければならない製品に対して、中華人民共和国は“製品カタログ”(以下は“カタログ”と略称する)、強制的な要求、技術規範標準と合格評定プログラム、認証マークを統一する。中華人民共和国で指定された特定の製品 は認証されておらず、認証マークを貼った後、交付、販売、輸入或いは他の経営活動に使用してはならない。製品カタログにはおもちゃ製品の製造が含まれている。

GB 6675-2014

児童玩具の安全と品質を確保し、児童の健康安全を保護するため、中国国家標準局はGB 6675-2003“国家玩具安全技術規範”を改訂し、GB 6675-2014“おもちゃ安全国標準1-4件”に従って届出を行い、2016年1月1日から施行した。

4つの強制的な国家基準は、“玩具安全：基本規範”第1部、“玩具安全：機械と物理性能”第2部、“玩具安全：可燃性”第3部 および

実施の日から、中国大陸市場に進出したすべての玩具製品は新しい強制国家標準の要求に符合しなければならず、古いGB 6675-2003“国家玩具安全技術規範”は新しい強制国家標準の実施に伴い失効した。

輸出入玩具検査監督管理方法

“輸出入玩具検査監督管理方法”は国家品質監督検査検疫総局が2009年3月2日に発表し、2009年9月15日から施行され、2018年11月23日に税関総署の改訂を経て、輸出入玩具の参入条件、輸出入玩具の検査、輸出玩具の登録、輸出入玩具の監督管理と法律責任などについて規定した。本方法は輸出入玩具生産貿易に従事する企業と検査検疫機関に適用される。輸出入玩具の検査監督管理を規範化し、輸出入玩具の管理を強化し、消費者の健康と安全を保護するため、特に本方法を制定する。

管理する

役員と上級管理職

次の表に本募集説明書の発表日までのわが役員と役員に関する情報を示します。別途説明がある以外に、当社取締役及び行政総裁の営業住所は厦門市湖里区安陵路1010号C座7階、郵便番号：中国361009。

陳暁東2018年12月からブルーキャップの最高経営責任者を務め、2018年6月の設立以来ブルーハットの取締役会メンバーを務め、2015年8月からブルーハット福建社の取締役会主席兼総経理を務めている。Mr.Chenはブルーハット社の株主勝利帽株式会社の取締役ユーザーです。1987年7月から1989年11月まで、Mr.Chenは福州市第二人民病院検査科サラリーマンになった。1989年12月から1995年6月まで、Mr.Chenは福州黎明靴業有限会社のマネージャーを務めた；1996年12月から2002年1月まで、Mr.Chenは福州暢東貿易有限会社のマネージャーを務めた；br}2002年2月から2008年1月まで、Mr.Chenは環宇国際有限会社の社長を務めた；2008年3月から2015年3月まで、Mr.Chenは広州泰豪貿易有限会社の社長を務めた。Mr.Chenはかつてアモイ青帽文化伝播有限会社の会長兼社長を務め、Mr.Chenは中国人民大学EMBAの学位を取得した。

野菜飯川2018年12月以来、ブルーハットの首席財務官と取締役会メンバーを務めてきた。何さんは2015年8月から取締役福建藍帽子副総経理兼財務総監を務めている。何さんは株式会社取締役の一人であり、ブルーキャップの株主でもあります。何さんさんは1994年7月から1996年12月まで安化県倉場村で中学校の教師を務めた。1997年1月から2000年1月まで、広州暢東実業有限会社の会計、会計主管、顧客マネージャーを務めた；2000年2月から2008年3月まで、広州天地興通信有限公司の財務マネージャー、財務取締役マネージャーを務めた；2008年3月から2012年1月まで、広州泰豪商貿易有限会社の財務マネージャーを務めた；2013年3月から2015年8月まで、ブルーハット(アモイ)文化伝播有限会社の取締役と財務総監を務めた。何さん湖南財経大学金融専攻専門学校卒業証書を取得した。

蔡建勇2018年12月以来、ブルーハットの首席技術官兼取締役会メンバーを務めています。蔡さんは2010年1月から董事福建社の副総経理兼総工程師を務めた。蔡さん1983年8月から2002年6月まで福建師範大学光電子と情報工学学院で教鞭を執った。2002年7月から蔡さんは福建師範大学光電子と情報工学学院の助教授を務め、主にデータ通信原理、通信ネットワーク基礎、ソフトウェア工学などの学部の課程及び通信ネットワークの理論と技術、コンピュータネットワークの体系構造などの大学院生の課程の研究に従事した。蔡さんは中国科学技術大学を卒業し、データ通信原理、通信ネットワーク基盤、ソフトウェア工学専攻の学士号を取得した。

秦夷賦2018年12月以来ブルーハットの取締役会メンバーを務めてきた。傅さんは二零一零年十月から二零一二年一月まで安永中国の会計士事務所の監査役を務めていた。傅さん氏は2012年1月から2015年12月まで、中国の会計士事務所上級監査役を務めた。傅さん氏は2015年12月から2018年5月までの間に瑞華会計士事務所のパートナーを務めた。傅さん氏は2018年6月から大華会計士事務所のパートナーを務めている。傅さんはアモイ大学で国際経済貿易の学士号、国際経済学の修士号を取得した。

欧陽俊2018年12月以来、ブルーハットの取締役会メンバーを務めてきました。欧陽さんは2009年8月から2016年8月までショウ州都市学院経済管理学部で専門教師を務めた。欧陽さんは2016年9月からアモイ大学でマーケティング博士号を取得している。欧陽さんは西安財経大学のコンピュータ科学と工学学士号と福州大学管理科学と工学修士号を持っている。

沈慧彬2018年12月以来、ブルーハットの取締役会メンバーを務めてきました。沈さんは2017年11月から北京京師法律事務所(アモイ)資本市場部役員の責任者を務めている。2009年3月から2017年11月にかけて、沈さんはアモイ·デトン法律事務所資本市場部副総裁を務めた。沈さんもアモイ仲裁委員会の仲裁員だった。沈さん氏は東中国政法大学法学学士号、中国政法大学民商法修士号を取得した。

残蘇2018年12月以来ブルーハットの取締役会メンバーを務めてきた。Mr.Suは2018年1月からアモイ農村商業融資性保証有限会社の顧客マネージャーを務めている。Mr.Suは2015年12月から2017年12月までアモイ農村商業銀行資産管理有限会社の顧客マネージャーを務めた。Mr.Suはアモイ大学陳嘉庚学院で物流管理学士号を取得し、高点大学で工商管理修士号を取得した。

家族関係

蔡建勇、私たちの最高技術官兼取締役は、取締役株主、青帽子福建会社の株主の蔡娟の兄弟で、私たちの最高経営責任者兼取締役最高経営責任者の陳暁東の妻でもあります。青い帽子のどの幹部も役員との間には他の家族関係はない。

陳少紅は陳暁東の妹で、陳少紅は隆起製帽有限会社と邵鴻控股有限公司の所有者であり、青帽福建の株主でもある。

補償する

雇用契約、役員契約、br賠償協定

2018年12月、吾らはそれぞれ陳暁東、何彩帆及び蔡建勇と雇用協定を締結し、合意に基づき、同社の行政人員を2023年12月まで務めることに同意した。協定がその条項によって終了しない限り、このような条項は自動的に6ヶ月延長されるだろう。私たちは、有罪判決または重罪の罪の罪、または道徳的な退廃、不注意または不誠実な行為に関連する任意の罪、または不当な行為、または約束の義務を履行できなかったような、特定の行為によって雇用関係をいつでも終了することができる。私たちも60日前に書面で通知した場合、いつでも無断で採用を終了することができます。各幹部は60日前に書面で通知した場合にいつでも退職することができます。

各幹部は、雇用契約の終了または終了後に厳格に秘密にすることに同意し、私たちの機密または独自の情報、または私たちが受信した任意の第三者の機密または独自の情報を使用せず、私たちはこれに対して守秘義務を持っている。各幹部はまた、私たちの間に雇用されたすべての発明、設計、および商業秘密を秘密に開示し、すべての権利を譲渡することに同意した。これらの発明、外観設計、および商業秘密の特許、著作権、および他の合法的な権利の取得に協力してくれます。

また、各実行幹事 は、その在任期間および最後の雇用日から1年以内に競合業禁止および非入札制限の制約を受けることに同意している。具体的には、各幹部は、(I)他人が私たちの業務と競争する任意の業務 または企業に従事または協力すること、(Ii)、私たちの顧客、顧客または業務パートナーの業務を移転、または奪うこと、または(Iii)任意の従業員または独立請負業者を誘致、誘導または誘導しようとすること、または私たちとの雇用または採用を終了しようと試みることに同意している。雇用協定には他の習慣条項と規定も含まれている。

私たちはまた私たちのすべての幹部と役員と賠償協定を締結した。これらの合意によると、私たちは、彼らが取締役brまたはわが社の役員であることによって発生したいくつかの法的責任と費用を賠償することに同意します。

私たちはまた、私たちの各取締役と取締役br協定を締結し、これらの協定は彼らの採用条項と規定を規定しています。

役員および行政職の報酬

2020年12月31日までに役員および役員に支払った現金総額は約1，407，504元(204，057ドル)だった。

私たちは私たちの役員や幹部に年金、退職、または他の似たような福祉を提供するために何の金額も残したり蓄積したりしていない。法律では、私たちの子会社とVIEは、各従業員の給料の一定の割合で年金、医療保険、失業保険、その他の法定福祉と住宅積立金を納めなければならないことを要求しています。

株式賞

2020年12月31日までの財政年度内に、私たちの役員や取締役には何の持分奨励も与えられていません。

奨励的報酬

私たちは現金奨励やボーナス計画を維持しない。

2020年役員·役員報酬表

次の表には、2020年12月31日までの年度内に、取締役会に在任または役員を務めているために、私たちの役員と役員に支払われた報酬を示しています。

2020年12月31日までの年間で、蔡建勇は何の補償も受けていない。

取締役会の慣例

取締役会

役員の職責

ケイマン諸島法律によると、私たちの取締役会は私たちのビジネス事務所を管理、指導、監督するために必要な権力を持っています。私たちの取締役会の権限には

ケイマン諸島法律によると、私たちのすべての役員は、忠誠の義務、誠実な行動の義務、彼らの善意が私たちの最大の利益に合致すると思っている方法で行動する義務を含む当社の会社に対して受託責任を持っています。私たちの役員もまた適切な目的だけで彼らの権力を行使しなければなりません。我々の取締役 も，彼らが実際に持っているスキルやかなり慎重な人が類似した場合に行使する慎重さと勤勉さを行使する責任がある.私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが改訂し、再記述した、時々改訂された組織定款の大綱と定款の細則を遵守することを確実にしなければならない。もし私たちのどの役員の責任が違反されたら、わが社は損害賠償を請求する権利があります。ケイマン諸島法律で規定されているコーポレートガバナンス基準の他の情報については、“株式説明と管理文書-ケイマン諸島会社法と米国会社法との比較”を参照されたい。

当社の取締役会の構成

私たちの取締役会は現在7人の役員で構成されている。我々の取締役会は、傅勤義、欧陽俊、沈慧彬、残蘇がそれぞれ取締役ルールで定義された“独立したナスダック”であることを確定した。私たちの取締役会はほとんどの独立役員で構成されています。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則(Br)によると、各取締役の任期は、その後継者が正式に選挙されたり、任命されたり、その以前に辞任または免職されるまでである。

わが社の取締役会各委員会

私たちの取締役会は、適用されるナスダック規則を遵守するために必要な役割と権力を持っている監査委員会、報酬委員会、および指名·統治委員会を設立した。監査委員会は傅勤義、欧陽俊、残蘇の3人で構成されている。給与委員会 は欧陽俊と残蘇で構成されている。指名と統治委員会は欧陽軍と沈慧彬で構成されている。

監査委員会

傅勤義、欧陽俊、蘇燦氏が監査委員会委員を務めた。傅勤義は監査委員会の議長を務めている。すべての監査委員会のメンバーは、“ナスダック”ルールの独立性要件と“取引所法案”ルール10 A-3の独立性基準を満たしている。我々の取締役会 は傅勤義が会計或いは関連財務管理経験を備えており、アメリカ証券取引委員会とナスダックの規則と規定で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合していると認定した。監査委員会は私たちの会計と財務報告の流れ、そして私たちの財務諸表の監査を監督するだろう。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

報酬委員会

欧陽俊と蘇燦蘇は給与委員会委員を務めている。欧陽軍は給与委員会の議長を務めている。私たちの報酬委員会 のすべてのメンバーは、“ナスダック”ルールの独立性要件と取引所法案におけるルール10 A-3の独立性基準を満たしています。 報酬委員会は、私たちの取締役会を監督し、私たちの役員と一般従業員の給料や他の報酬 や他の報酬について提案し、私たちの報酬政策とやり方について協力と提案を提供します。

指名と統治委員会

欧陽俊と沈慧彬は指名と統治委員会のメンバーを務めている。欧陽軍は指名と統治委員会の議長を務めた。指名·統治委員会のすべてのメンバーは、“ナスダック”ルールの独立性要件と“取引所法案”におけるルール10 A-3の独立性基準を満たしている。指名·管理委員会は、取締役会の審議のために新たな潜在的取締役指名人選を決定·推薦し、当社の会社管理政策の審査を担当します。

従業員

2021年6月9日現在、私たちは111人の従業員がいて、すべて中国にある専任従業員です。

私たちはまた下請け業者を招いて、引き続き下請けを招いて私たちの生産に協力することができるかもしれない。私たちの職員たちには労働組合代表もなく、集団交渉協定に含まれている従業員もいない。私たちは雇用に関連したいかなる停止も経験したことがなく、私たちは私たちが従業員と良い関係があると思う。

主要株主

次の表は2021年6月9日までの私たちの普通株の実益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです

米国証券取引委員会の規則に基づいて受益権 を決定する。これらの規則は、一般に、証券の実益所有権を、これらの証券に対して単独または共有投票権または投資権を有する者に帰属させ、brオプションを行使した後に発行可能な普通株式を含み、これらのオプションは、直ちに行使することができ、または本目論見書の発行日から60日以内に行使することができる。所有権パーセンテージ計算 は、2021年6月9日現在の53，417，200株の発行された普通株に基づく。

別の説明を除いて，表に反映されているすべての株式が普通株であり，コミュニティ財産法の適用規約の下で，以下のすべての者がその実益所有株式に対して独占投票権および投資権を持つ.この情報は、必ずしも 利益所有権が他の目的のために使用されることを示すとは限らない。

下の表に別の説明がある以外に、当社の取締役、幹部及び指定実益所有者の住所は青帽インタラクティブ娯楽 厦門市湖里区安陵路1010号C座7階ブルーキャップ相互娯楽であり、住所は中国361009、電話：86592228 0081である。

関係者取引

過去3年間、我々は私たちの役員、役員、あるいは私たちの流通株の5%以上を持つ株主とその関連側と以下の取引を行いました 私たちは関連側と呼びます

2020年12月31日、2019年12月31日と2018年12月31日まで、私たちはそれぞれ取締役最高経営責任者の陳暁東とブルーハット福建株主の陳暁東に25，837ドル、21，341ドル、62，368ドルを借りています。これは陳暁東代表が私たちにいくつかのレンタル費用を支払ったからです。これらのローンは文にならず、無利子で、必要に応じて満期になります。この等金額は関連先の対応金として総合財務諸表に計上されている。 は2020年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告(“年次報告”)に掲載されている総合財務諸表付記12を参照。2020年12月31日まで、福建中青首拉寿教育科技有限公司は190万ドルを持っており、売掛金関連先として連結財務諸表に計上されている。年報に掲載されている総合財務諸表付記15を参照。

陳暁東と蔡娟は取締役と青帽福建の株主で、陳暁東の妻でもあり、彼らは以前は、今も私たちのある短期ローンの保証人でした。

蔡建勇、私たちの首席技術官、取締役、陳暁東の妻の蔡娟の兄弟です。

我々のVIEとその株主との契約スケジュール

“プロジェクト4.会社に関する情報A.会社の歴史と発展”を参照

関係者取引の政策と手順

私たちの取締役会はすべての関係者の取引を審査して承認する監査委員会を設立しました。

雇用契約、役員契約、br賠償協定

2018年12月、私たちは私たちの幹部一人ひとりとbr雇用協定を締結し、これらの合意に基づいて、これらの個人は私たちの役員になることに同意しました。

私たちはまた私たちのすべての幹部と役員と賠償協定を締結した。これらの合意によると、私たちは、彼らが取締役brまたはわが社の役員であることによって発生したいくつかの法的責任と費用を賠償することに同意します。

私たちはまた、私たちの各取締役と取締役br協定を締結し、これらの協定は彼らの採用条項と規定を規定しています。

株本説明及び管理書類

一般情報

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社で、限られた責任を負っています

以下は，我々の株式および我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のいくつかの条項の概要である。本要約は が完全であると主張しておらず，当社の改訂された会社定款，当社の付例およびケイマン諸島法律が適用されるbr条項の制限を受けている。

あなたがどこで当社の定款と私たちの定款の写しを得ることができるかに関する情報は、本募集説明書の他の場所の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。これらの写しはすでにアメリカ証券取引委員会に記録され、公開提供されています。

当社の法定株式は100，000，000ドルであり，100，000，000株1株当たり額面0.001ドルの普通株に分け，当社に権力を与えるが，会社法(改正)および組織定款細則のbr条文の規定に制限されなければならない。2021年6月9日現在、発行済みと発行済みの普通株は53，417，200株。

株式発行および資本変動

私たちの取締役会は一般的かつ無条件の権力を持っており、私たちの株主の承認を経ずに、配当、付与オプション、要約、または他の方法で私たちの資本のいずれかの未発行株式を処理または処分し、プレミアムであっても額面であっても、優先、繰延または他の特殊な権利または制限の有無にかかわらず、配当、投票権、資本返還またはその他の態様、および取締役決定の条項および条件の下で、取締役が決定した時間に、株価を割引して発行することはできません。しかし、会社法に規定されているものは除外される。私たちは無記名株を発行しません。

会社法、当社の発売後に定款の大綱及び定款細則、アメリカ証券取引委員会及びナスダックなどの規定に適合する場合、当社は時々株主が株主総会で議決する権利のある簡単な多数票で決議を通過することができる：決議案に規定された金額で当社の資本を増加させ、それを額面よりも大きい株式に分割し、合併及び当社のすべて又は任意の株式を既存株式を超える株式に分割し、その全部又は任意の納付済み株式を株式に変換し、その株式を任意の額面の払込株式に再変換する。吾等の既存株式又は任意の株式を、吾等の発売後の組織定款大綱及び組織定款細則に基づいて決定された額よりも少ない額に分割し、決議案が可決された日にまだ誰にも引受又は承認されていない任意の株式を解約し、吾等の株式金額からこのように解約した株式金額を差し引く。

会社法、私たちの発売後の組織定款の大綱と定款の細則、アメリカ証券取引委員会、ナスダックの条項の制約の下で、私たちはまた、株式を発行し、条項は償還または償還可能である；私たち自身の株(任意の償還可能な株を含む)を購入すること、および私たちの資本から私たち自身の株を償還または購入する費用を含む会社法で許可された任意の方法で支払うことができる。

普通株の説明

投票と会議

株主総会に入る条件の1つとして，株主はその会議の適用記録日に正式に我々の株主 として登録しなければならず，その株主はその際に我々の普通株について我々に支払われたすべての催促配当金や分割払いを支払わなければならない.任意の株式がその際に付随する任意の投票特別権利又は制限の規定の下で、任意の株主総会において、各株主が自ら又は被委員会代表(例えば、株主が会社である場合、その正式許可代表は本人が投票権を有する株主ではない)によって出席した株主は、1株当たり1票の投票権を有する。

ケイマン諸島免除の会社としては，会社法により年次株主総会を開催する義務はないが，我々が改訂·再改訂した組織規約大綱とbr規定は，毎年取締役会で決定された時間に年次株主総会を開催する。また、私たちは可能ですが、要求されません(法律の要件を除いて)、毎年任意の他の特別株主総会を開催します。

ケイマン諸島の“会社法”は株主に株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案もする権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾らが改訂したbr及び再改訂された組織定款大綱及び細則は、株主が株主総会で投票する権利がある投票権を3分の2以上有することを要求すれば、当社取締役会は株主特別総会を開催し、総会で要求された決議案 を採決する。しかし，株主はこの会議で通常決議案を提出して採決することしかできず，取締役の選挙，任免や取締役会規模 について決議案を提出する権利はない.我々が改訂及び再改訂した組織定款の大綱及び細則は、年次株主総会又は特別株主総会に提出する他の権利はない。規制規定に適合した場合、当社の年度株主総会及び任意の特別株主総会は、関連株主総会の開催前に十(10)以上の一日中通知開催されなければならず、以下で検討する通知開催 である。あるいは，すべての出席および採決(関係株主総会)の所有者および出席および議決の権利を有する株式額面95%の保有者(特別株主総会に関する)の事前同意を得て，この総会は比較的短時間で当該等所有者が適切と思われる方法で開催することができる.

私たちは、ケイマン諸島の法律、ナスダック、およびアメリカ証券取引委員会の要求を遵守するために、私たちのウェブサイトで公開することによって、私たちが従うことを要求する任意の他の方法で、毎回の株主総会の通知を出します。登録株式保有者は，株主名簿に登録されている当該等の株主のアドレスに手紙を送信したり，何らかの法律の要求に適合した場合には，電子的に株主総会を開催したりすることで株主総会を開催することができる.私たちは株主総会の法定最低召集通知期間を遵守するつもりだ。

株主総会の定足数 は、議決権付き株式の3分の1以上を保有または被委員会代表が保有または保有し、処理すべき事務に を投票する権利がある任意の1人または複数の人からなる。

会議で投票された決議案は投票方式で決定されなければならない。株主が可決する通常決議案は，代表の出席を自らまたは依頼して 総会で投票する権利のある株主またはその代表が単純多数の賛成票を投じる権利が必要である.特別決議案は、株主総会に出席する株主を自らまたは委任する権利を有する株主に3分の2以上の賛成票を投じることを要求する(以下に述べる事項を除く、3分の2の賛成票を投じなければならない)。通常決議案及び特別決議案は、“会社法”及び我々が改正·再改訂した組織定款大綱及び定款細則が許可された場合にも、当社の全株主が一致して書面決議に署名して採択することができる。

当社の改訂及び改訂された組織定款大綱及び定款細則の規定により、もし当社が改訂及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則が選挙、委任、罷免及び取締役会規模に関する手続きに関連し、影響した場合、株主総会に出席する代表を自ら或いは委任し、投票する権利のある株主が3分の2以上の賛成票を投じなければならず、本会社が改訂及び改訂された組織定款大綱及び定款細則の任意の条文改訂を承認することができる。

配当をする

会社法の規定の下で、当社株主は株主総会で簡単な多数投票権で決議を採択し、当社株主に配当金(中期配当を含む)を発行することを発表することができるが、配当金は当社取締役会が提案した金額を超えてはならない。配当金は私たちが合法的に得た資金から発表して支払うことができる。株式に付する権利に別段の規定がある以外は、すべての配当金は配当株式の実納配当額に応じて発表及び支払いしなければならない。すべての配当金は、株主が配当期間の任意の期間または複数の期間内に保有する普通株式の数に比例して支払わなければならないが、任意の株式の発行条項が当該株式が特定の日から配当を享受すべきであると規定している場合、その株式はそれに応じて配当金を享受しなければならない。私たちの取締役会はまた株式割増口座または会社法によって許可された任意の他の基金または口座から配当することができる。

さらに、当社取締役会は、任意の優先配当金を支払うための任意の未分配利益(分配に利用可能か否かにかかわらず)または自社株式割増口座または資本償還準備金に記入するためのいかなる資本化を必要としないことを決議することができる。議決した金を配当金および同じ割合で分配すれば獲得権がある株主に資本化し、代替株主は、そのときに支払われていない任意の株式の支払額(ある場合)、またはその金に等しい額面の未発行株式または債権証に使用し、十分に入金された株式または債権証を当該株主に割り当てるか、またはその株主が示す割合で、または部分的に別の方法でこれらの株主に分配するために使用するか、またはそのような株主が示す割合で、または部分的に別の方法でこれらの株主に分配するために使用する。議決は、任意の株主が保有する任意の部分払込株式について、そのように株主の任意の株式に割り当てられ、当該株式が依然として部分的に十分な配当金に属する限り、配当金を得ることができ、株式または債権証が割り当て可能である場合、断片的な株式を発行するか、または現金または他の方法でその決定の準備を行うことができる。そして、任意の人が吾などのすべての関係株主と吾などとの契約を締結することを許可し、それぞれ彼などに入金した株式または債権証brを資本化した後に彼などが獲得する権利のある任意の株式或いは債券を許可し、この許可によって締結された任意の合意に基づいて当該等のすべての株主に対して拘束力を持つ。

株式譲渡

当社が改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則に記載されている任意の適用制限を遵守する場合、当社の任意の株主は、譲渡文書を透過して、慣用又は通常形式、又はナスダック規定の形式、又は当社取締役会が承認した任意の他の形態で、その全部又は一部の普通株式を譲渡することができる。当社取締役会は、その絶対裁量決定権を行使することができ、任意の未納株式の普通株をその不承認者に譲渡することを拒否するか、または任意の株式インセンティブ計画に従って発行された任意の普通株をまだ譲渡制限されている従業員に譲渡することを拒否しても、前述のbrの一般性を損なうことなく、任意の普通株の4人以上の連名所有者または任意の非払込持分の株式への譲渡を拒否することができる(われわれには留置権がある)。私たちの取締役会は、ナスダックが決定する可能性のある最高金額または取締役会が時々要求する可能性のあるより小さい金額の費用をこれについて私たちに支払うことができない限り、任意の登録普通株の譲渡を拒否することもできます。譲渡ツールは、1つの種類の株のみであり、譲渡された普通株は全額支払いされ、保有権はありません。譲渡ファイルは、登録事務所または株主名簿を保存する他の場所(すなわち、私たちの譲渡エージェント)に格納され、譲渡者が譲渡を行う権利を示すために、任意の関連株および/または取締役会が合理的に要求する可能性のある他のbr証拠が添付されており、適用されれば、譲渡ファイルは印刷されている。

もし当社の取締役会が譲渡登録の手続きを拒否した場合、取締役会は譲渡書の提出日から1ヶ月以内に、譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒否通知を出さなければならない。

清算する

清算時に利用可能な余剰資産を割り当てるための任意の特別な権利、任意の種類または複数の株式に適用される特権または制限された制限(1)私たちが清算され、私たちの株主に割り当てられた資産が清算開始時の完全な資本を償還するのに十分である場合、超過した部分は、株主がそれぞれ清算開始時に十分な金額に比例して私たちの株主に分配しなければならない。(2)我々が清算され，株主に分配可能な資産が全実収資本を償還するのに不十分である場合，これらの資産の分配は，損失を可能な限り我々の株主がそれぞれの保有株式から清算を開始する際の実納資本または十分に支払うべき資本の割合で負担しなければならない.

もし私たちが清算されれば、清算人 は、特別決議案と会社法が要求する任意の他の制裁の下で、実物形式で私たちの株主間に私たちのすべてまたは任意の部分資産を分配し、そのために任意の資産を推定し、株主または異なる種類の株主間でどのような分割を行うかを決定することができる。特別決議案の承認を経て、清算人はまた、そのような資産の任意の部分を清算人に適切な信託受託者に付与して、私たちの株主に恩恵を与えることができるが、いかなる株主にも負債のある資産、株式、または他の証券を受け入れるように強要することはない。

反買収条項

私たちが修正したbrおよび再署名された組織規約の大綱および細則のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または管理層の支配権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会が1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、このような優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することを含むことができ、私たちの株主がさらなる投票や行動を取る必要がない。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、普通株式保有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がありません。しかし、私たちの取締役会は時々私たちの会計記録と帳簿が私たちのbr非取締役会メンバーの株主検査に開放すべきかどうかを決定するかもしれません。上記の規定にもかかわらず、当社が改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則は、当社株主に年次審査財務諸表を受領する権利を付与する。年次監査財務諸表を取得する権利は、米国証券取引委員会に提出しなければならない年次報告書を提出することで実現することができる。

株主名簿

ケイマン諸島法律によれば、私たちは、株主の名前および住所、各メンバーの保有株式に関する声明、および各メンバーの株式に関する支払いまたは同意が支払われた金額とみなされる株主名簿を保存しなければならない。誰の名前 がメンバーとして登録された日付、および誰もがメンバーではない日付を含む。

免除会社を得る

“会社法”によると、私たちは免除会社で、brの有限責任を担っています。“会社法”は、一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録されているが、主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は、免除会社として登録を申請することができる。免除された会社：

“有限責任” とは、各株主の責任が、株主が会社の株式で支払われていない金額に限定されていることを意味する(ただし、特殊な場合を除き、例えば、詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合をいう)。

優先株

私たちの取締役会は、時々1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先順位を指定して発行する権利を有し、そのように許可された各クラスまたはシリーズの相対的な権利、br}優先順位、指定、資格、特権、オプション、変換権、制限、および他の特別または相対的な権利を決定し、決定する権利がある。このような行動は私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼすかもしれないし、個人や集団が私たちのいかなる試みも統制することを阻止するかもしれない。

ケイマン諸島の会社法とアメリカの会社法の比較

ケイマン諸島会社法は連合王国の会社法に倣っているが，連合王国が最近公布した成文法に従わず，米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，米国で登録設立された会社(特にデラウェア州)とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

株式譲渡代理人及び株式登録所

我々の普通株式の譲渡エージェントと登録機構はStock Transfer，LLCである.移籍代理と登録員の住所はニューヨークウッドミルラフィット広場18号 11598です。

規則第百四十四条

一般に、実益が制限された普通株式を少なくとも6ヶ月有する者、および制限または非制限証券を有する会社のいずれの関連会社も、証券法第144条の規定により登録を免除してその証券を売却する権利を有しており、米国証券取引委員会に登録する必要はない。

非付属会社

販売時または前の3ヶ月以内の誰もが私たちの関連会社のうちの1つとはみなされず、規則144に従って無限数の制限された証券を販売することができ、以下の条件を満たすことができる

誰も、販売時または前の3ヶ月以内のいかなる時間も、私たちの関連会社とみなされず、私たちの関連会社を除く任意の以前のすべての人の保有期間を含む制限された証券を少なくとも1年間保有し、取引法の定期報告を遵守する時間の長さにかかわらず、取引法報告の最新のbrに適合するかどうかにかかわらず、数量を制限しないbr制限証券を販売する権利がある。

連属

制限された証券の売却を求める人は、売却時または売却前3ヶ月以内のいつでも我々の関連会社であり、上記の制限を受ける。それらはまた他の制限を受けており、これらの制限によれば、これらの人は、ルール144の販売方法および通知条項を遵守することを要求され、任意の3ヶ月以内に、以下の2つのより大きい者以下の証券の数のみを販売する権利がある

また、売却前3ヶ月間又は前3ヶ月以内のいずれかの時間に当社付属会社である者は、上記の第144条の要求に従って制限されていない証券を売却することができ、第144条の6ヶ月の保有期間を考慮する必要はなく、この規定は、制限されていない証券の販売には適用されない。

規則第701条

証券法第701条は，本募集説明書の発行日から発効し，第144条による株式の転売を許可するが，保有期間要件を含む第144条の何らかの制限を遵守しないと規定している。もし私たちの従業員、役員、または役員が書面補償計画または契約に従って株を購入する場合、彼らは規則701の転売条項に依存する権利があるかもしれないが、規則701株のすべての保有者は、本募集説明書の日付から90日後にそのような株を売却することができるように要求されるだろう。

第S条

条例Sは一般に，オフショア取引において行われる販売は，証券法の登録又は目論見書交付要求の制約を受けないと規定されている。

市場リスクの定量的·定性的開示について

金利リスク

私たちは金利の危険に直面していて、私たちは返済されていない短期銀行ローンを持っている。私たちの短期ローンの金利は通常固定されていますが、ローンの期限は通常12ヶ月で、更新時に金利が変化する可能性があります。

信用リスク

会社を深刻な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金(制限された現金および証明書br}預金を含む)が含まれる。2020年12月31日現在、2019年12月31日と2018年12月31日までに、それぞれ15，800，498ドル、15，478，337ドル、11，828，316ドルが中国国内の金融機関 に入金されています。これらの残高は保険範囲内ではない。経営陣はこれらの金融機関の信用の質が高いと考えているが、それらの信用状況も監視し続けている。

当社は売掛金やその他の売掛金のリスクにも直面しています。これらの資産は信用評価を受けなければならない。過去の違約経験と現在の経済環境に基づいて決定された見積もりでは回収できない金額を計上した。

当社の大部分の費用取引は人民元建てであり、当社とその子会社の大部分の資産と負債 は人民元建てである。人民元は自由に外貨に両替できません。中国では、ある外国為替取引 は、授権金融機関が人民銀行中国銀行(“中国人民銀行”)が設定した為替レートでしか取引できないと法律で規定されている。当社の中国での人民元以外の通貨での送金は、中国人民銀行や中国外国為替監督管理機関で処理しなければならず、このような機関は送金に影響を与えるために何らかの証明書類が必要である。

私たちの本位貨幣は人民元で、私たちの財務諸表はドルで表されます。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。ドルに対する人民元の価値変化は、私たちの業務や経営業績の潜在的な変化に影響を与えることなく、ドル建ての財務業績に影響を与える可能性がある。現在、私たちの資産、負債、収入、コストはすべて人民元で計算されている。

会社 は米ドルを人民元に両替して資本支出と運営資金及びその他の業務目的に使用する必要があるため、人民元の米ドルに対する値上がりは会社が両替から得た人民元金額に不利な影響を与える。逆に、当社の が人民元をドルに両替して配当金、戦略買収或いは投資或いはその他の 業務目的の支払いに使用することを決定した場合、ドルの人民元に対する値上がりは当社のドル利用可能金額にマイナス影響を与える。

信用リスクは，信用承認，限度額，監視プログラムのアプリケーションによって制御される.我々は中国経済及び潜在的な債務者と取引構造について内部研究と分析を行うことで信用リスクを管理する。私たちは産業、地理的位置、そして顧客タイプに基づいて信用リスクを共同で識別する。私たちの顧客販売に対する信用リスクを測定する時、私たちは主に顧客のその契約義務に対する“違約確率” を反映し、顧客の現在の財務状況及び顧客の現在と可能な未来のリスクを考慮する。

流動性リスク

私たちはまた、私たちの約束と業務需要を満たすために十分な資本資源と流動性を提供できないリスクに直面しています。流動性リスクは、財務状況分析と監視プログラムを適用することで制御されています。必要に応じて、任意の流動性不足を補うために、他の金融機関や関係者に助けを求め、短期資金を得る。

外国為替リスク

私たちの報告通貨 はドルですが、私たちのほとんどの合併収入と合併コストと支出は人民元で計算されています。私たちのすべての資産は人民元で計算されています。そのため、私たちは外貨リスクに直面しています。私たちの収入と経営業績はドルと人民元為替レートの変動の影響を受ける可能性があるからです。人民元がドルに対して値下がりすれば、私たちがドル財務諸表に示した人民元の収入、収益、資産の価値は低下するだろう。私たちは外国為替リスクを下げるためにヘッジ取引を何もしていません。

顧客集中度リスク

2020年12月31日までの年度では、同一所有権下の顧客が会社総収入の10.4%を占めている。2019年12月31日までの年度、同一所有権下の2つの顧客が会社総収入の12.1%を占めている。2018年12月31日現在の年度、両顧客は会社総収入の10.8%を占めている。

2020年12月31日現在、同一所有権の次の顧客は売掛金総額の8.3%を占めている。2019年12月31日現在、同一所有権の2社の顧客 が売掛金残高総額の15.1%を占めている。2018年12月31日現在、両顧客 は売掛金残高総額の10.8%を占めている。

仕入先集中リスク

2020年12月31日までに、両サプライヤーはそれぞれ当社の総調達量の26.48%および25.32%を占めている。2019年12月31日現在、両仕入先 はそれぞれ当社の総調達量の54.84%および31.53%を占めています。2018年12月31日までの年度、両仕入先はそれぞれ当社の総調達量の49.2%と43.6%を占めています。

2020年12月31日現在、1つの 仕入先が売掛金残高総額の30.7%を占めている。2019年12月31日現在、1つのサプライヤーが総支払残高の14%を占めています 2018年12月31日までの年度、両仕入先はそれぞれ売掛金残高の62.4%と17.1%を占めている。

物質所得税の考慮要因

アメリカ保有者に対する重要なアメリカ連邦所得税考慮要素

以下の議論は、米国株主の私たちの普通株に対する所有権と処分(以下のように定義する)に関連する重大なアメリカ連邦所得税の結果を述べた。この は，今回の発行により我々の普通株を購入し，そのような普通株を資本資産として保有する米国保有者に適用することを検討している.本討論は1986年に改正された“アメリカ国税法”、それに基づいて公布された“アメリカ財務省条例” 及びその行政と司法解釈に基づいており、これらの法規はすべて本協定の発効日に発効し、しかも変化する可能性があり、遡及効力がある可能性がある。本議論は、特定の米国保有者または米国連邦所得税法に従って特別な待遇を受ける可能性のある米国連邦所有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税結果(例えば、特定の金融機関、保険会社、証券取引業者またはトレーダー、または米国連邦所得税目的のためにその証券を市価計算する他の人、免税実体または政府組織、退職計画、規制された投資会社、不動産投資信託基金、付与人信託基金、証券、商品、通貨または名義の主要契約のブローカー、トレーダーまたはトレーダー、ある前アメリカ市民または長期住民が、私たちの普通株を“国境を越えた”、“ヘッジ”、“転換取引”、“合成証券”または総合投資の一部として持っている人、ドル以外の“機能通貨”を持っている人、直接、間接的、または帰属によって私たちの普通株投票権を10%以上持っている人、アメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積した会社、共同企業、その他の直通実体, このような直通実体の投資家)もあります本議論は、いかなる米国州や地方または非米国の税収結果にも触れず、米国連邦遺産、贈与、または他の最低税収結果にも触れない。

本議論で使用される用語“U.S.Holder” は、私たちの普通株式の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、(1)米国市民または住民の個人であり、(2)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(または米国連邦所得税については会社の実体とみなされる)を意味する。(3)その収入は、その出所にかかわらず、brの米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない；または(4)信託(X)、米国内の裁判所は、その管理を主に監視することができ、1つまたは複数の米国人は、そのすべてのbrの重大な決定を制御する権利があるか、または(Y)適用される米国財務省法規に従って、米国連邦所得税目的の国内信託とみなされる。

米国連邦所得税の目的のために組合企業とみなされているエンティティが私たちの普通株を保有している場合、このような普通株への投資に関連する米国連邦所得税の結果は、そのエンティティおよび特定のパートナーの地位および活動に部分的に依存する。どのような実体も、私たちの普通株を購入、所有し、処分したアメリカ連邦所得税の結果について、自分の税務顧問に相談しなければならない。

私たちの普通株に投資することを考えている人は、彼ら自身の税務顧問に相談して、私たちの普通株の購入、所有、処分に関連する特殊な税収結果を理解し、アメリカ連邦、州と地方税法、および非アメリカ税法の適用性を含む。

受動型外国投資会社の結果

一般に、米国以外で設立された企業は、以下のいずれかの課税年度においてPFICとみなされるであろう：(1)総収入の少なくとも75%が“受動的収入”、br}またはPFIC収入試験、または(2)四半期ごとに決定された平均資産の少なくとも50%が、受動的収入を生成する資産または受動的収入を生成するために保有される資産、またはPFIC資産試験である。したがって、受動的収入は、一般に、配当金、利息、特許使用料、賃貸料、および受動的収入を生成する売却または交換財産の収益を含む。受動的収入を生成するために生成または保有される資産は、一般に、運営資金として保有されていても、公開発行によって調達されても、現金、有価証券、および他の受動的収入を生成する可能性のある資産を含む。通常、非米国会社が個人私募株式投資会社であるか否かを決定する際には、直接または間接的に所有する各会社の収入および資産のうち少なくとも25%の利息(価値で計算)の割合を考慮すべきである。

PFICの地位は年ごとに決定されており，通常納税年度終了時に決定されるが，我々の現在と期待収入の性質および我々の現在の資産の期待価値と構成により，現在の私たちの現在の納税年度や予見可能な の未来のPFICにはならないと予想される。しかし、この点では保証することはできません。私たちがPFICになるかどうかを決定することは毎年行われている密集した事実調査であり、一部は私たちの収入と資産の構成に依存します。しかも、国税局が私たちの結論や国税局が私たちの立場に挑戦することに成功しないという保証はありません。

もし私たちが米国株主が私たちの普通株を保有する任意の課税年度内の米国株主である場合、米国株主は、(1)課税年度内に支払われる割り当てが、前の3つの納税年度に支払われた平均年間割り当ての125%を超える場合、または、時間が短い場合、米国保有者のために私たちの普通株を保有する期間、および(2)我々の普通株を売却、交換または他の処置(質権を含む)する際に確認された任意のbr収益を負担する必要があるかもしれない。私たちはPFICになり続けるかどうか。PFIC超過割当制度によれば、このような割り当てまたは収益の税収は、私たちの普通株式を割り当てまたは比例的に分配する米国所有者の保有期間内の収益によって決定される。現在納税年度(すなわち収益が発生または確認された年度)と我々の最初の納税年度までのいずれかの年度に割り当てられた金額 は本納税年度の一般収入として納税する。他の課税年度に割り当てられた金は，個人や会社に適用される最高限界税率で当該等課税年度ごとの一般収入に課税され， は，その税額の中に通常税金の少納に適用される利息費用を増加させる。

もし私たちがアメリカの持株者が私たちの普通株を持っているどの年度のPFICであれば、私たちは通常、このような普通株をアメリカの保有者が保有している後続の年にPFICとみなされ続けなければならない。私たちがPFICの身分の要求に適合しない限り、アメリカの持株者は私たちの普通株を“br”として売却する選択をしなければならない。選択すれば、米国の保有者は、PFICになる資格のある前の納税年度の最終日に保有する普通株を公平な市場価値で売却するとみなされ、このような売却から確認された任意の収益はPFIC超過分配制度によって課税される。売却選挙後、米国の保有者の普通株はPFICの株とみなされず、私たちがその後PFICにならない限り。

もし私たちが課税年度にアメリカの保有者が普通株を持っていて私たちの非アメリカ子会社もPFICであればこのような米国所有者は、一定の割合のより低いレベルのPFICの株式を所有するとみなされ(価値で計算される)、米国所有者がこれらの分配または処置の収益を受けなくても、低いレベルのPFICの株式の収益を低いレベルのPFICの分配および処置の収益に対してbr}PFIC超過割当制度に従って課税する。アメリカ連邦所得税法によると、私たちの任意の非米国子会社 が、私たちの実体から独立しているとみなされたり、アメリカ連邦所得税の共同企業として選択されたりすると、br社ではないので、より低いレベルのPFICに分類することはできません。しかし、私たちがあなたの保有期間内にPFICであり、子会社 がPFIC収入試験またはPFIC資産試験に適合する場合、選択されていない非米国子会社 は、より低いレベルのPFICに分類される可能性がある。各アメリカの所有者はPFICルールを私たちの任意の非アメリカ子会社に適用してその税務顧問に相談することを提案します。

もし我々がPFICであれば，米国所有者が我々の普通株に対して有効な“時価ベース” を選択すれば，PFIC超過割当制度により，米国所有者は我々の普通株の分配や確認された収益によって課税されないであろう。当選したアメリカの持株者は通常、毎年私たちが持っている普通株の公平時価がそのような普通株の調整税ベース を超える部分を普通収入 とする。米国の保有者は、このような普通株の課税年度終了時の調整税ベースが公平な市場価値を超えた部分を毎年の普通損失として考えているが、これまでに計上した収益のうち、時価で差し引かれた普通損失を超えた金額に限られている。我々の普通株における米国保有者の納税基盤は，時価選挙で確認された任意の収入や損失を反映するように調整される。当社がPFICのための任意の課税年度において、普通株を売却、交換、または他の方法で処分する任意の収益は、一般収入 とみなされ、このような売却、交換または他の処置からの任意の損失は、最初に一般損失(以前に収入に含まれていた任意の時価での純収益の範囲)とみなされ、その後、資本損失とみなされる。1つの課税年度内にPFICに分類されなくなる場合、PFIC収入またはPFIC資産テストに適合しなくなるので、米国所有者は、上記のように潜在的収益または損失を計上する必要はなくなり、普通株を売却または交換する際に確認された任意の収益または損失は、資本収益または損失に分類される。

米国の保有者は時価建ての選挙 を行うことができ、“販売可能株”にのみ適用される。一般に、株式が適用される米財務省法規が指す“適格取引所”で“定期取引”を行う場合、その株は販売可能株とみなされる。ある種の株はいずれのカレンダー年度内にも定期的に取引されており，その間，このような株はカレンダー四半期ごとに少なくとも15日は取引されているが，数は極めて少ない.

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して定期的に取引し続ける限り、有価証券になります。我々がPFICではないいかなる課税年度でも，時価ベースの選挙は普通株には適用されないが，PFICとなったいかなる後続納税年度に対しても時価ベースの選挙は有効である。そのような選挙は私たちの非アメリカ子会社には適用されないだろう。そのため、アメリカの保有者は普通株の時価計算を選択したにもかかわらず、アメリカの所有者はPFIC超過分配制度に基づいて任意の低いレベルのPFICに課税し続けることができる。

ケイマン諸島でケイマン諸島の管轄範囲内の文書に署名または組み込まれることに適用可能な印紙税を除いて、ケイマン諸島は普通株の設立、発行または交付について印紙税、資本税、登録または他の発行 または文書税を支払う必要はない。ケイマン諸島には現在所得税、会社税あるいは資本利益税がなく、相続税、相続税、贈与税もない。現在、ケイマン諸島は普通株の売却、交換、転換、譲渡、または償還によって達成された収益にいかなる性質の税金や関税を徴収していない。普通株に関する配当及び資本の支払いはケイマン諸島で税金を支払う必要はなく、普通株のいかなる所有者に利息及び元金或いは配当或いは資本を支払うことも源泉徴収を必要とせず、普通株を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税或いは会社税を支払う必要がない。ケイマン諸島には現在所得税或いは会社税がないからである。

もし米国の保有者が有効な合格選挙基金やQEF選挙を行うことができれば、私たちがPFICであれば、適用される税収結果も上記とは異なるだろう。 米国の保有者にQEF選挙を行うために必要な情報を米国所有者に提供しないことが予想されるため、潜在的投資家 はQEF選挙が利用できないと仮定すべきである。

PFICに関する米国連邦所得税規則 は非常に複雑である。潜在的なアメリカ投資家はPFIC地位が私たちの普通株の購入、所有権と処置に与える影響、PFICが彼らに与える影響、普通株に関連する任意の選択、及びPFIC普通株の購入、所有権と処分に関連するアメリカ国税局情報報告義務について、彼ら自身の税務顧問に相談することを強く提案した。

分配する

上述した“受動的外国投資会社結果”の節の議論によると、私たちの普通株式に関連する分配を受けた米国人所有者は、一般に、実際または建設的に米国所有者が現在および/または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されたbr})における米国所有者の比例シェアを受信した場合に、このように割り当てられた総金額を配当金として計上することが要求される。米国の保有者が受け取った割り当てが、配当金ではなく、現在および累積収益および利益における米国所有者の割合を超える場合、それは、まず、免税資本リターン(br}とみなされ、(ゼロを下回らないが)米国保有者の普通株の調整税ベースを低下させる。米国保有者の普通株を超える調整税基が割り当てられた場合、残りの部分は資本利益として課税される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を会計処理しないかもしれないので、アメリカの保有者はすべての分配 を配当として報告することを期待すべきである。

私たちの普通株の分配は配当金とみなされ、通常はアメリカ以外の源からの収入を構成し、外国の税収控除に使用され、通常 は受動的なカテゴリ収入を構成する。このような配当金は、米国会社から受け取った配当金について会社株主が一般的に許可する“配当を受けた”控除の資格に適合しない。“適格海外 会社”がある非会社アメリカ所有者に支払う配当金は、一般的に普通の収入の限界税率に適用されるのではなく、低下した資本利益税税率に適合する可能性があり、前提は保有期間の要求(保有期間が60日を超え、除利60日前から121日の間に損失リスク保護を受けない)といくつかの他の要求 である。各アメリカの保有者はその税務顧問に問い合わせ、そのbr}特定の状況に応じて低減された配当税率を得ることができるかどうかを知ることを提案する。しかし、私たちが配当金を支払う納税年度または前納税年度の民間資本投資会社である場合(上記“受動外国投資会社結果”の節の議論を参照)であれば、適格な外国企業とはみなされないので、上記のように低下した資本利益税税率は適用されない。

配当金はアメリカの保有者が配当を受けた日にその収入に計上される。ケイマン諸島元brで支払われた任意の配当収入の金額は、支払いが実際にドルに両替されたかどうかにかかわらず、受信日に発効した為替レートを参考に計算されたドル金額となる。もし配当金が受け取った日にドルに両替する場合、アメリカの保有者は配当収入の外貨収益或いは損失を確認すべきではありません。配当金を受け取った日にドルに両替すると、アメリカの保有者は外貨損益がある可能性があります。

非米国会社(配当金を支払う年または前の納税年度にPFICに分類された会社を除く)は、通常、その普通株が支払う任意の配当について資格に適合する外国企業とみなされ、これらの普通株は、いつでも米国の成熟した証券市場で取引することができる。

私たちの普通株式を売却、交換、または他の方法で処理します

上述した“受動的外国投資会社結果”の節の議論によると、米国の保有者は、一般に、我々の普通株を売却、交換、または他の方法で処分する際に、米国連邦所得税の資本収益または損失を確認し、その金額は、売却、交換または他の処置時に達成された金額(すなわち、現金金額に受信した任意の財産の公平な市場価値に等しい)と、当該米国保有者の普通株式における調整税ベースとの間の差額(もしあれば)に等しい。このような資本収益または損失は一般に長期資本収益であり、非会社米国株主は低い税率で納税すべきであり、売却、交換または他のbr処置の日に、普通株が米国株主が1年以上保有すれば、長期資本損失である。非会社米国保有者の任意の資本収益 は、長期資本収益でなければ、一般所得税税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。私たちの普通株を売却または他の方法で処理することから確認された任意の収益または損失は、通常、米国の外国税控除のための米国内の損益となる。

医療保険税

ある米国の保有者は個人、遺産、または信託基金であり、その収入はいくつかのハードルを超え、一般にその全部または一部の純投資収入に対して3.8%の税金を支払う必要があり、これには彼らの総配当収入と私たちの普通株を売却する純収益が含まれている可能性がある。もしあなたがアメリカ人であれば、私たちの普通株での投資によって生成された収入と収益にこのMedicare br税が適用されるかどうかを知るために、個人、財産、または信託基金に相談することを奨励します。

情報報告とバックアップ減納

米国の保有者は、IRS Form 8938(外国金融資産報告書の指定)を含む、私たちの普通株への投資に関するいくつかの米国情報報告書を米国国税局に提出することを要求される可能性がある。上述した“受動外国投資会社結果”の節で述べたように、PFIC株主である米国の所有者は、いくつかの情報を含む年間報告書を提出しなければならない。私たちの普通株に100，000ドルを超えるアメリカの保有者は、IRS表926(アメリカ財産譲渡人が外国会社に返却) 報告書を提出することを要求される可能性があります。要求された情報報告を守れなかった米国の保有者は重大な処罰を受ける可能性がある。

私たちの普通株を売却または処分する配当金および収益は、米国の保有者が免除の基礎を確立しない限り、米国国税局に報告することができる。保有者が(1)正確な米国納税者識別子を提供できない場合、または他の方法で免税ベースを確立するか、または(2)いくつかの他のカテゴリの人員に記載されている場合、バックアップバックルは、報告を必要とする金額に適用される可能性がある。しかし，通常は会社の米国保有者 はこれらの情報報告や予備源泉徴収ルールから除外されている。

予備源泉徴収は付加税ではありません。もしアメリカの保有者が直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供した場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額 は、通常、アメリカ連邦所有者であるアメリカ連邦所得税責任の返金または免除を許可される。

アメリカの保有者は予備源泉徴収税と情報報告規則について自分の税務顧問 に相談しなければならない。

私たちはすべての潜在投資家が投資家自身の状況に基づいて、当社の普通株に投資してITに対して発生した税務結果について自分の税務顧問に相談することを促す。

ケイマン諸島の税金

潜在的投資家はその専門のbr顧問に相談し、その国籍、住所或いは住所がある国の法律に基づいて任意の普通株を購入、保有或いは売却する可能性のある税収結果を理解すべきである。

以下はケイマン諸島普通株投資のいくつかの所得税の結果に関する議論だ。議論は現行法の一般的なまとめであり，この法律は前向きかつトレーサビリティの変化が生じる可能性がある。本報告は税務提案として使用されるのではなく、いかなる投資家の特殊な状況も考慮せず、ケイマン諸島の法律規定以外の他の税務結果も考慮しない。

ケイマン諸島の税金

ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収しないかもしれないが、ケイマン諸島で署名されたか、またはケイマン諸島の管轄内で署名された文書の印紙税は除外されるかもしれない。ケイマン諸島はわが社やわが社に支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではありません。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。

当社はケイマン諸島法律に基づいて免責有限責任会社として設立されたので、ケイマン諸島総督が2018年11月16日に公布された30年以内に、当社または当社の業務にいかなる税項目も徴収しないというケイマン諸島総督の承諾を得ており、この等税項または任意の相続税または相続税性質の税項は、当社の普通株、債権証またはその他の債務に(直接または源泉徴収方式で)支払われることはない。

中華人民共和国

“企業所得税法”によると、中国企業所得税については、中国国外に“事実上の管理機関”を設立した企業 は中国住民企業とみなされており、その全世界収入は一般的に統一された25%税率で企業所得税および納税申告義務を納付している。実施細則によると、“事実上の管理機関”は、企業の生産経営、人事·人的資源、財務·財産を物質的かつ全面的に管理·制御する機関として定義されている。

“中華人民共和国企業所得税法”とその実施細則 によると、中国以外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”が設立された企業は住民企業である。 実施細則は“事実上の管理機関”を企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的に実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義している。2009年4月、国家税務総局は、海外で登録設立された中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国に設置されているか否かを決定するために、特定の基準を提供する82号通知という通知を発表した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、この通知で提出された基準は、すべてのオフショア企業の納税住民身分を決定する際に“事実上の管理機関”をどのように適用すべきかという国家税務総局の全体的な立場を反映している可能性がある。通知 82によると、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア登録企業は、以下のすべての条件を満たす場合にのみ中華人民共和国税務住民の“事実上の管理機関”とみなされる：(I)日常経営管理の主要な場所は中国にある；(Ii)企業の財務と人的資源事項に関する決定は中国政府の中で行われるか、あるいは組織或いは人員の承認を待たなければならない；(Iii)企業の主要資産。会計帳簿及び記録、会社印鑑、取締役会及び株主決議, 中国に位置するか、または維持する(4)議決権のある取締役会のメンバーまたは役員の少なくとも50%が中国に住んでいる。

売却株主

次の表は、各売却株主の名前と、本目論見書により随時発売可能な普通株式数を示しています。 売却株主が売却株主が保有する引受権証を行使した後、売却株主は本契約項の下で売却株主が発売可能な普通株を購入することができる。売却株主が本合意で発売可能な普通株には，(I)2021年5月10日に複数の売却株主に発行された引受権証行使後に発行可能な4，088，000株の普通株と，(Ii)2021年5月10日に配給代理に発行された引受権証行使後に発行可能な普通株314，500株がある。他に説明があるほか，以下に掲げる各実益所有者や売却株主はそのような普通株に対して唯一の投票権や投資権を持ち，コミュニティ物権法の規定(適用)を受けていると信じている.

以下の表で述べた以外に、過去3年間のいかなる時間においても、株主以外には、吾等と実質的な関係がある売却株主はおらず、吾等又はその付属会社の上級社員又は取締役を務めたこともない。各売却株主はすでに正常業務過程中に株式承認証(及び引受権証を行使する際に発行可能な普通株)を購入しているが、株式承認証を買収する際に、各売却株主は直接或いは間接的にいかなる人と任意の合意或いは了解 を締結して、当該等の売却株主から転売する普通株式を分配することはなく、募集説明書 はこの合意或いは了解の一部である。

売却株主は，保有する本目論見書に含まれるすべて，部分またはすべての普通株を売却することができ，また，本募集説明書で意図した発行は引受しないため，売却株主が発売終了後にどれだけの普通株を保有するかを見積もることはできない.下記表に記載されている普通株転売後の実益所有権に関する資料は、売却株主が本募集説明書に含まれるすべての普通株を売却するという仮定に基づいている。

米国証券取引委員会の規則および規定によれば、一人の実益が所有する普通株式数およびその人の所有権パーセンテージを計算する際には、任意のオプション、株式承認証または権利を行使することによって、その人が保有する現在行使可能または六十(60)日以内に行使可能な任意の証券を変換することによって発行される株式を含む。しかしながら、他の任意の人の持株率を計算する場合、これらの株式は発行された とはみなされない。

配送計画

株式を売却する株主およびそのそれぞれの質権者、譲受人および利益相続人は、任意の取引市場、証券取引所または他の取引機関、またはそれがカバーする任意のまたは全部の証券を個人的に取引することができる。これらの売却は、固定または交渉された価格であってもよい。売却株主は、証券を売る際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

株式を売却する株主は、本募集説明書に基づくのではなく、証券法規に基づいて144証券(あれば)を売却することもできる。

販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、販売株主(または任意のブローカーが証券購入者の代理人として機能する場合、購入者)から手数料または割引を受け取ることができ、金額は交渉される必要があるが、本募集明細書の付録に記載されていることに加えて、代理取引がFINRA規則2440に適合する常習ブローカー手数料を超えない場合、および主要取引の場合、FINRA IM-2440の規定に従って値上げまたは値下げすることができる。

本プロトコルでカバーされる証券の売却に関しては、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、それが保有する株式をヘッジする過程で空売り証券取引を行うことができる。株式を売却する株主 は、空売り証券を売却してこれらの証券を平倉に受け渡したり、ブローカーに証券を貸したり質を委託したりすることもでき、ブローカーはこれらの証券を売却する可能性がある。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を作成し、ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。

販売株主および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法におけるそのような販売に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。私たちは、株式を売却する各株主に、誰とも直接的または間接的に書面または口頭合意または了解に達して証券を流通していないことを知らせることを要求する。私たちは証券登録によって発生したいくつかの費用と支出を支払うつもりだ。

株式を売却する株主 は、証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性があるため、証券法172条を含む証券法の目論見書交付要求 を遵守する。また、本募集明細書に含まれる任意の証券は、証券法第144条に規定する売却資格を満たしている場合は、本募集説明書に基づいて販売するのではなく、第144条に従って販売することができる。我々は，売却株主ごとに引受業者や協調仲介人が売却株主が売却予定の転売証券 に参加していないことを確認することを要求する.

(I)売却株主が登録せずに証券を転売することができる日及び が第144条に規定するいかなる数量又は販売方法の制限を受けず、証券法第144条又は任意の他の同様の効力規則の下で現在の公開情報要件を遵守することなく、又は(Ii)すべての 証券が本募集説明書又は証券法第144条又は任意の他の同様の効力規則に従って販売されているまで、本募集説明書を有効に維持することを意図する。適用される州証券法の要件がある場合、転売証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者のみによって販売される。また、いくつかの州では、転売証券は、適用州で登録または販売資格を取得したか、または登録または資格免除を受け、要件を満たしていない限り、販売されてはならない。

取引法が適用される規則や条例 によると，証券の販売販売に従事している者は，取次販売開始 の前に，ルールMで定義された適用制限期間内に普通株に関する市活動に従事してはならない。さらに、売却株主は、売却株主または任意の他の者が普通株を購入および売却する時間を制限することができる規則Mを含む、取引法および規則およびその下の法規の適用条項に制限される。本募集明細書の写しを売却株主に提供し、売却時又は前に各購入者に本募集説明書の写しを交付する必要があることを通知する(証券法第172条の規定を遵守することを含む)。

この製品に関する費用

以下は総支出内訳表であり、引受割引や手数料および非実売支出手当は含まれておらず、当社は普通株を初めて発売する際にこのような支出が発生すると予想される。米国証券取引委員会に支払うべき登録費、ナスダック資本市場の市費、金融業界監督管理局(FINRA)に支払うべき届出費を除いて、すべての金額は見積もり数である。

法律事務

私たちはPryor Cashman LLPによって代表され、アメリカ連邦証券のいくつかの法務と関連がある。私たちの普通株の基礎株式の有効性とケイマン諸島法律のいくつかの他のbr事項はCampbellsによって伝達されるだろう。

専門家

引用方式により本募集説明書に組み込まれた2020年12月31日までの年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所監査連盟有限責任会社の報告に基づいて合併され、当該会計士事務所は、引用方式により本募集説明書に組み込まれ、当該事務所を監査及び会計専門家のbrの認可として公表する。引用方式で本募集説明書に組み込まれた2019年12月31日までの年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所JLKZ CPA LLPの報告に基づいて合併されたものであり、JLKZ CPA LLPは独立した公認会計士事務所であり、引用方式で本募集説明書に組み込まれ、上述の事務所から監査及び会計方面の専門家として許可された。

法律責任を強制執行する

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社だ。私たちがケイマン諸島に登録したのは、政治と経済安定、効果的な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がないこと、専門的で支援サービスを提供することなど、ケイマン諸島会社のいくつかの利点としてだ。しかし，ケイマン諸島 は米国に比べて証券法体系があまり発達しておらず，投資家への保護も少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所に訴訟を提起する資格がない。

私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちの役員や幹部の多くはアメリカ以外の管轄区の国民や住民で、彼らのほとんどの資産はアメリカ国外にあります。したがって、あなたは、米国内で私たちまたはこれらの人に訴訟手続きを送達するか、または米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた私たちまたは彼らに不利な判決を実行することができないかもしれません。アメリカ連邦証券法における私たちとその役員や役員に対する民事責任条項によると、アメリカ裁判所で得られた判決を執行することも難しいかもしれません。

我々はPuglisi&Associatesを我々のbr代理人として指定し，米国連邦証券法や米国の任意の州の連邦証券法に基づいて米国で我々に提起された今回の発行に関する任意の訴訟受理手続きの送達を担当している.

ケイマン諸島

私たちのケイマン諸島法律顧問Campbellsは、アメリカとケイマン諸島はアメリカ裁判所の民商事判決の条約を相互に認め、執行していないし、アメリカのどの連邦または州裁判所に対して民事責任条項による支払いの最終判決がケイマン諸島で実行できるかどうかには不確実性があり、アメリカ連邦証券法に基づくかどうかにかかわらず、私たちに教えている。この不確実性はケイマン諸島裁判所がこのような判決が懲罰的か懲罰的かを判定するかどうかに関するものだ。

Campbellsはまた、上記の規定にもかかわらず、米国連邦または州裁判所で得られた最終的かつ決定的な判決は、ケイマン諸島の裁判所で認められ、一般法の下で実行され、この判決に基づいて、刑法の性質に対する法律ではなく、補償性損害賠償として支払うべきである(すなわち、税務当局が税収または政府当局の類似した性質の他の費用について要求する金額、または罰金または罰金または多重または懲罰的損害賠償に関する金額ではない) を教えてくれた。ケイマン諸島大裁判所が外国の債務判決について訴訟を提起し、関連する論争の是非を再審査しない場合、条件は、(A)判決を下した裁判所は、ケイマン諸島裁判所が適用する国際私法の原則に従って訴訟を審理する権利があり、判決を受けた当事者は、その管轄区域内に居住または当該司法管轄区域内で業務を経営し、適切な法的手続きを受けて送達され、(B)外国裁判所が下した判決は罰、br税、(D)判決は詐欺で獲得されたものではなく，(E)判決は何らかの方法で得られたものでもなく，ケイマン諸島の自然正義や公共政策に違反しているわけでもない.

ケイマン諸島裁判所は、ケイマン諸島大裁判所に提起された、私たちまたはそのような人々が米国連邦証券法に違反することに対する訴訟において、ケイマン諸島の法律に基づいて、いかなる違反行為の事実から構成されるか、またはbr訴訟を引き起こすことを前提として、私たちまたは私たちの役員または上級管理者に民事責任を負担することを要求することができる。

中華人民共和国

我々の中国法律顧問Dentonsは，米国と中国は民商事上の米国裁判所の判決の条約を相互に認めて執行しておらず，また米国の任意の連邦または州裁判所に対して民事責任条項による支払いの最終判決が中国で実行できるかどうかには不確実性があるかどうかについて，米国連邦証券法に完全に基づいているかどうかにかかわらず，我々に教えてくれた。このような不確定性は、中国の裁判所がこのような判決が懲罰的か懲罰的かを判定するかどうかに関係する。

デトンはまた、“人民検察院Republic of China民事訴訟法”によると、外国の裁判所が下したすでに法的効力が発生した判決、裁定は、Republic of China人民法院の承認執行が必要であり、当事者は直接管轄権のあるRepublic of China中級人民法院に執行の許可を申請することができ、あるいは外国の裁判所は可能であることを教えてくれた。国と人民Republic of Chinaが締結又は参加した国際条約の規定に基づいて、又は対等の原則に基づいて、人民法院に承認及び実行を求める。外国裁判所は、人民Republic of Chinaが締結または参加した国際条約に基づいて、あるいは対等の原則に従って、中華人民共和国Republic of China法律の基本原則に違反しないか、あるいは中華人民共和国の主権、安全、公共利益に違反しないと審査し、すでに法的効力が発生した判決または裁定が発効したものは、人民法院の裁定によって発効する。施行すべきものは，本法の関連規定に従って執行命令を下し，強制的に執行する。人民法院は人民Republic of China法律の基本原則又は人民Republic of Chinaの主権、安全、公共利益に違反すると考えており、外国裁判所の判決、裁定は確認及び執行されない。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、表F−1の登録説明書 (登録説明書の改訂および証拠品を含む)を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に含まれる全ての情報及び登録説明書の添付ファイル及び付表を含まない。いくつかの情報は省略されており、登録宣言とその添付ファイルとその情報のスケジュールを参照しなければなりません。文書が登録声明の証拠品として提出された場合、提出された文書のコピー を参照することをお勧めします。本入札明細書において証拠物として提出された文書に関する各陳述は，提出された証拠物がすべての について限定される.

米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持しており、これらの発行者は、我々と同様に、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。本募集説明書に含まれる登録説明書が発効した後、brは、米国証券取引委員会に電子的に提出するか、またはこれらの材料を提供した後、合理的で実行可能な範囲内でこれらの材料をできるだけ早く無料で取得することができ、私たちのインターネットサイトを介して：Wwwww.BlueHatGroup.comそれは.このような文書は、電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に資料を提出した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く取得することができる。私たちのサイトの情報は引用されて本募集説明書に入っていません。

外国の個人発行者に適用される“取引法”の情報報告要求 を守らなければならない。したがって、我々は、Form 20-F年次報告およびForm 6-K報告を含む報告書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出することを要求される。上記の場所でこれらの報告書を無料で検査することができる。外国のプライベート発行者としては、取引法第16節に含まれる報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けず、取引法第16節に含まれる報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。

私たちはhttp：//www.BluhatGroup.netでウェブサイトを維持しています。私たちのサイトに含まれている、またはそのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部ではなく、参照によって本募集説明書に組み込まれてはいけません。

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、私たちが 参照情報を本文書に統合することを許可します。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別のbr文書を参照して、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本ファイルの一部とみなされるが、本ファイルに直接含まれる情報に置き換えられた任意の情報は除外される。

引用により、本入札説明書は、以下の文書を含む

私たちは、本募集説明書を受け取った誰にも、参照によって統合された文書のコピーを無料で提供します。これらのすべての文書のコピーを請求するためには、 ir@BluhatGroup.netまたは+86-592-228-0081に電話して連絡しなければなりません。

4，403，000株普通株式関連株式承認証

青い帽子

June 29, 2021