登録説明書第333-254060号

第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

目論見書

Bit Digital， Inc.

6412，500株普通株式

本目論見書は、(I)Ionic Ventures、LLCまたはIonicが2021年5月5日に満期となる高度変換可能手形(“手形”)を変換する際にIonicに最大412，500株発行可能(“手形”)を含む売却 株主(“売却株主”)に関するものであり、(Ii)当社とIonicが2021年1月11日に締結した購入契約により、Ionicに最大6，000，000株を発行することができ、ここでは購入 プロトコルと呼ぶ。“売却株主”を参照されたい

売却株主は，しばしば公開市場，ナスダック資本市場，私的協議の取引で普通株を売却し， は売却時の市価，当時の市価に関する価格，合意された価格，またはこれらの方法の組合せで普通株を売却することを知らせてくれた。より多くの情報については、88ページの“割り当て計画”を参照してください。

私たちは本募集説明書の下のいかなる証券も売却しませんし、売却株主が普通株を売却して得られたいかなる収益も得ません。しかし、本募集説明書に属する登録声明が発効日および購入プロトコル中の他の条件が満たされたことを宣言した後、吾らは時々、購入プロトコルに従ってIonicに普通株を売却することによって、最大80，000，000ドルまでの収益 を受け取ることができる。

Ionicは1933年に改正された証券法(“証券法”)第2(A)(11)節で指す“引受業者”である。Ionicは、本入札明細書に記載されている普通株式を、複数の異なる方法および異なる価格で販売する可能性がある。本募集説明書に登録された普通株をIONICがどのように販売するかについては、88ページの“流通計画” を参照されたい。

2021年5月4日までに、私たちは48，320，870株の普通株が発行され、その中の39，558，670株の普通株は非関連会社が保有している。Ionicが本プロトコルにより転売を登録した6，412，500株(手形変換後412，500株，および購入合意により発行可能な6，000，000株) は2021年5月4日現在の非連属会社の保有株式の3分の1未満を占めている.

本募集説明書に関連する普通株式登録により発生した費用は、法律及び会計費用を含めて支払います。“分配計画”を参照してください

私たちの普通株はナスダック資本市場層で取引され、コードは“BBT”です。2021年5月4日、私たちの普通株の終値は1株11.93ドルです。

私たちは“新興成長型会社”であり， という用語は2012年のJumpStart Our Business Startups Actで使用され，上場企業の報告要求の低下を受けている。

私たちの普通株に投資することは高い投機性を持っており、大きなリスクを扱っている。私たちの普通株の購入を決定する前に考慮すべき情報の検討については、本募集説明書11ページ目からの“リスク要因” を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性をいかなる評価もしていない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書の日付は2021年5月20日です

カタログ

情報を付加する

あなたは、本募集説明書または任意の関連する自由作成目論見書に含まれる情報 のみに依存しなければなりません。本募集説明書または任意の自由に書かれた目論見書に含まれる情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ普通株を売却し、普通株を購入する要約を求めています。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の発行日のみ有効であり、本募集説明書の交付時間または普通株式の任意の売却時間 にかかわらず有効である。

前向きに陳述する

本報告には“1933年証券法”第27節(改正された“証券法”)と1934年の“証券取引法”(改正された証券取引法)第21 E節で提供された安全港条項の展望的 陳述が含まれており、 は未来の事件に対する私たちの信念、予測、予測を表す。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は“展望性陳述”であり、利益、収入または他の財務プロジェクトの予測、未来経営の計画、策略および目標に関する任意の陳述、提案された新しいプロジェクトまたは他の発展に関する任意の陳述、未来の経済状況または業績に関する任意の陳述、管理層の信念、目標、策略、意図および目的に関する任意の陳述、および上述した任意の仮定に関する陳述を含む。“可能”，“会”，“すべき”，“可能”，“見込み”，“予測”，“潜在”，“継続”，“予想”，“予想”，“未来”，“予定”，“計画”，“信じる”，“推定”と類似した表現，および未来時制の表現は，前向き表現である.

これらの陳述は必然的に主観的な であり、既知および未知のリスク、不確定要素、および他の重要な要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の重要な要素は、私たちの実際の結果、業績または業績または業界結果をもたらす可能性があり、このような陳述に記載または示唆された任意の未来の結果、業績または業績とは大きく異なる。実際の結果は、私たちの業務に影響を与える要素またはその影響の可能性の程度を正確に測定し、識別すること、および私たちの業務戦略に基づく要素または私たちの業務成功の要因に関する公開利用可能な情報の正確性および完全性を含む、私たちの展望的陳述に記載された予想結果と大きく異なる可能性がある。

展望性陳述は、未来の業績または結果の保証と解釈されるべきではなく、必ずしも私たちの業績または結果が達成されたかどうかの時間に対する正確な指示であるとは限らない。前向き陳述は、これらの陳述を行う際に得られる情報及び当時の管理職の未来事件に対する信念に基づいて、リスクと不確定性の影響を受ける可能性があり、これらのリスクと不確定性は実際の業績或いは結果を招く可能性があり、展望性陳述中の表現或いは提案の状況とは大きく異なる。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要素には、“リスク要因”、“運営および財務回顧および展望”のタイトルで議論されている要因 ，および本展望における他の要因 が含まれているが、これらに限定されない

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険を伴う。以下のリスクおよび不確実性および本明細書に含まれる他のすべての情報(“展望的陳述”および“運営および財務回顧および展望”のタイトルの下で議論される事項を含む)に投資することを決定した後、これらのリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければなりません普通株それは.私たちは中国で大量の業務を持っている持株会社で、多くの面でアメリカとは異なる法律と規制環境の制約を受けている。以下のいずれかのリスクや私たちが現在予見できない他のリスクや不確実性が実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、流動資金、および私たちの将来の成長見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。

今回の発行に関連するリスク

Ionicへの普通株の売却や発行は希釈を招く可能性があり、Ionicが買収した普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の価格下落を招く可能性がある。

2020年12月31日，当社はIonicと証券購入協定を締結し，付属交換可能手形を私募で販売し，総元本総額は1，650，000ドル，オリジナル発行割引(OID)は10%であった。このような手形は、以前に当社がbrを償還したわけではなく、本入札説明書の登録説明書の発効時に自動的に普通株brに変換され、当時発効した交換株価(違約事件が発生していなければ、当時発効した基準で株価を交換し、違約事件が発生した場合は違約で株価を交換する)で入株する。標準変換価格は1株6.00ドルの低い と，変換日(変換日を含む)までの15取引日までの最低3つのVWAPの平均値の80%に等しい. 違約変換価格イベントは標準変換価格の85%に等しい.私たちは株式募集説明書に412，500株のこのような転換株を登録しており、本募集説明書はその一部である。また，2021年1月11日，Ionicと購入契約 を締結し，この合意により，Ionicは最大80，000，000ドルの普通株を購入することを承諾した。購入契約に基づいて発行可能な5，975，000株のうち、最大5，829，268株は、購入契約に従って現金で販売され、購入合意に従って時々Ionicへの購入プロトコルに規定されているいくつかの条件(Br)の発行を開始することができ、米国証券取引委員会は、本募集説明書を含む登録声明の発効を宣言し、最大145株を発行することができる, 732株(現金で売却された株式数の2.5% )は、承諾株が購入契約の条項に従って購入されるので、追加料金なしに発行することができる。契約により，本登録書の提出を遅延させ，本登録書 が速やかに発効しなかったために10，000株を追加発行するために15，000株の普通株 を発行することが義務付けられている.購入契約により、Ionicに売却可能な普通株の購入価格は普通株の価格に応じて変動します。当時の市場流動性によると、このような普通株の売却は私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性がある。

購入プロトコルにより，我々は一般に が将来Ionicに普通株を売却する時間と金額を制御する権利がある.私たちの普通株(あれば)をIonicに売却することは市場状況と他の私たちが決定する要素にかかっている。私たちは最終的に、購入契約に従って私たちが販売することができるすべて、一部または全部の普通株をIonicに売却することを決定することができます。したがって、Ionicへの普通株の売却は、普通株の他の所有者の利益を大幅に希釈する可能性があります。また、Ionicに大量の普通株を売却することや、そのような売却は、将来私たちが希望するbr}で販売する時間と価格で株式または株式に関連する証券を販売することを難しくするかもしれません。もし私たちが普通株をIonicに売却すれば、Ionicが普通株を買収した後、Ionicはいつでも、あるいは時々任意にこれらの普通株をすべて、部分的に、または売却しないことができる。

Ionicと締結された購入契約により，すべての 金額を得ることができない可能性がある.

購入契約によると、発効日から及び 後、当社は時々適宜決定する権利があり、購入プロトコルに記載されているいくつかの条件及び制限の規定の下で、投資家に通知 の前の10取引日の中で最も低い8取引日内に、以下の両者の中で低い者が最大(I)2，500，000ドルの普通株 を購入することを指示し、および(Ii)普通株平均ドル出来高の75%を指示する。当社は定期購入価格で定期購入が可能であり，その価格は見積りと実況決済前5(5)取引日前5(5)取引日と受け渡し後5(5)取引日に終了した3(3)個の最低VWAPの算術平均値の85%に相当する.当社は受け渡し前決済前株式後5(Br)取引日にも、VWAP算術平均80%に相当する別の買収価格 で別の買収を行うことができる。

購入契約では、吾らはIonicに最大80，000，000ドルの普通株を売却することができると規定されているが、購入契約によると、本募集説明書では5，975，000株の普通株のみを提供する(そのうち最大145，732株は承諾株式として無料で を発行することができ、5，829，268株は将来的にIonicへの発行·販売が可能であり、吾らが購入合意に基づいてIonicに普通株を売却することを前提としている)。したがって、私たちの普通株の市価によりますと、私たちなどは購入合意が予想した80，000，000ドルの約束金額を全部売ることができないかもしれません。例えば、買収プロトコルによって発行·販売可能なすべての5，829，268株の普通株 を1株10.00ドルの買い取り価格で売却すると仮定すると、私たちの総収益は58，292，680ドルにすぎない。

もし私たちのbr}普通株の市場価格が下落すれば、私たちは購入契約に従ってIonicにより多くの普通株を発行して販売することができ、金額は最大80，000，000ドルに達することができ、本募集説明書を含む登録声明に従って転売された5，975，000株普通株を登録するのではない。この場合、私たちはこれらの普通株を代表する追加の普通株の転売を証券法に従って登録する必要があり、これは私たちの追加の時間、資源、およびコストを必要とするだろう。しかも、このような追加的な普通株式の発行と販売は私たちの株主に重大な希釈をもたらすかもしれない。

今後3(3)年の資金源としてIonicにどの程度依存するかは、我々の普通株の現行の市場価格や、他の源から運営資金を得ることができる程度を含む多くの要素に依存する。Ionicから十分な資金brが得られないことが証明された場合、私たちは、私たちの運営資金需要を満たすために、他の資金源を得る必要があります。私たちが購入合意に従って80，000，000ドルの普通株をIonicに売却しても、私たちの業務、運営、発展計画を全面的に実施するために追加資本が必要になる可能性があります。もし私たちが運営資金を維持するために必要な資金が私たちが必要な時に手に入らないか、目を引くほど高い場合、その結果は私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しに実質的な悪影響を与える可能性がある。

Ionicが私たちの普通株に支払う価格は当時流行していたbr市場価格を下回ることになり、これは私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある。

購入契約に基づいてIonicに売却される普通株の購入価格は、我々の普通株のナスダック資本市場における市場価格に基づいて得られます。購入契約によりIonicに販売される 普通株は購入タイプに応じて割引価格で購入される。当社は定期購入価格で定期購入が可能であり，その価格は見積りと実況決済前5(5)取引日前5(5)取引日と受け渡し後5(5)取引日に終了した3(3)個の最低VWAPの算術平均値の85%に相当する.当社は受け渡し前決済前株式後5(Br)取引日にも、VWAP算術平均80%に相当する別の買収価格 で別の買収を行うことができる。このような定価構造により、Ionicは普通株を受信した直後に受信した普通株を売却する可能性があり、これは私たちの普通株の価格を低下させる可能性がある。このような販売は私たちの普通株の価格にさらに影響を及ぼすかもしれない。

一般リスク

私たちは運営赤字の歴史があります。私たちは利益を持続できないかもしれません。私たちは最近ビットコイン採掘業務を移転して、私たちはこの業務で成功し続けることができないかもしれません。

私たちは最近、持続的なビットコイン採掘業務を通じて利益を得ています。2020年12月31日までの累計赤字は15，700，489ドルです。私たちがビットコイン採掘業務を発展させることに伴い、私たちは再び損失を受けるかもしれない。我々は以前中国でP 2 P(“P 2 P”) ネットワーク貸借業務に従事していた.2019年11月頃から、業務を多角化し、ビットコイン採掘業務やレンタカー業務に参入することにしましたが、後者の計画はコロナウイルスの大流行で休止しています。2020年9月，我々はP 2 Pとレンタカー業務を剥離し，ビットコインマイニング業務に完全に集中した.現在、私たちの業務は主に中国、アメリカ、そしてカナダにあるビットコイン採掘施設にあるビットコイン採掘業務に集中しています。我々の現在のbr戦略が置かれている業界自体は新たで発展しており，以下の議論のリスクの影響を受けている.私たちが現在運営している利益状態であっても、私たちは後続の時期に収益性を維持できないかもしれない。

我々の運営結果は大きく変動する可能性があり，我々の業務の基本的な表現を完全に反映できない可能性がある.

私たちの運営結果は、私たちの純収入、費用、純損失、その他の重要な指標のレベルを含めて、将来的には様々な 要因によって大きく変化する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちの制御範囲内ではなく、私たちの運営結果の経時比較は意味がないかもしれません。特に私たちの限られた運営歴史を考慮してください。したがって、どの四半期の業績も必ずしも将来の業績の指標とは限らない。四半期業績の変動は私ども普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの年間財務業績の変動を招く可能性のある要素は：

中国政府が私たちのP 2 Pローン業務を一時停止したため、私たちは処罰されるかもしれない

当社は現在ビットコイン 採掘業務に従事している。当初、私たちは中国で主にオンライン金融市場、あるいは“P 2 P”融資会社で、借り手に融資ルートを提供していた。2019年10月24日、上海市公安局(“局”)浦東支局(以下、“局”と略称する)は公告を発表し、会社の可変利益主体である上海点牛インターネット金融情報サービス有限公司が公共預金を不正に徴収した疑いがある事件について調査を行った。同局はこの事件の容疑者17人に対して刑事法執行措置を講じ、少なくとも6人の容疑者を拘束した。2020年3月24日、同局は公告を更新し、7人の容疑者を検察院に移送して刑事起訴し、14人の被告人に対して刑事訴訟を提起し、本募集書の日まで、私たちの元CEOはまだネット上で追跡している。当社がいかなる強制執行や調査を受けていない場合、当社の前取締役を含む9人は上海市浦東新区人民法院に資金集め詐欺罪または公衆預金不法徴収罪で懲役、違法所得を没収された。会社の現在の経営陣は、その前首席財務官およびVIE経営陣のメンバーがこれらの訴訟の対象である可能性があると考えている。公安局は同社の元最高経営責任者へのネット猟殺も開始した。本募集説明書の日付まで、最終調査結果はまだ公表されておらず、当社への影響は推定できません。

二零年九月八日の株式購入契約によると、当社はその付属会社Point牛ホールディングスとその付属会社及びVIEを独立した第三者に売却し、その個人による個人貸借業務の経営は非持続経営に分類される。本募集説明書日付 までには，剥離された子会社とP 2 P貸借業務に従事するVIEは 社とは何の関係もない.“ビジネス-法的訴訟”を参照されたい

本募集説明書の日付まで、私たちはまだ私たちの歴史上のP 2 Pローン業務に対する行政処罰を受けていません。しかし、中国の法体系には、トレーサビリティを有する可能性のある政府政策および内部規則も含まれているから、不確実性は依然として存在する(その中のいくつかは適時に公表されていないか、または全く公表されていない)。2021年5月1日から施行される新たに発表された“予防·管理不正資金集め条例”によると、誰も不正資金集めから利益を得ることはできない。刑事犯罪がなくても、中国政府機関や監督機関は関連資産を差し押さえ、凍結、差し押さえる権利があり、中国政府当局は不法資金集めに従事したり、不法資金集めに協力したりする個人/実体の返還や現在の価格で関連資産を売却して資金を取り戻すことを強制することができる。また、当社は顧客のクレーム損失に責任を負わないにもかかわらず、当社またはそのどの関連会社に対してもこのようなクレームおよび/または政府調査や訴訟を提起し、正当な理由がなくてもマイナス宣伝となり、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような状況が発生すると，我々の従来のP 2 P貸借業務VIEエンティティが処分されていても，我々の業務，財務状況，経営業績は大きな悪影響を受ける可能性がある.

私たちは他の業務を買収し、合弁企業を作ったり、他の会社や業務を買収したりするかもしれません。これらは私たちの経営業績にマイナスの影響を与え、私たちの株主所有権を希釈し、私たちの債務を増加させ、あるいは私たちに巨額の費用を発生させるかもしれません。にもかかわらず、私たちの成長は私たちがこのような取引を成功的に発見し、完成できるかどうかにかかっているかもしれません。

私たちは世界規模でビットコイン採掘関連事業に進出することを求めているが、買収業務、資産、および/または戦略連合や合弁企業の進出が成功する保証はない。私たちは適切なパートナーまたは買収候補 を見つけることができず、そのような取引を割引条項で達成できない可能性がある(もしあれば)。もし私たちがどんな買収を行っても、私たちはこれらの買収を私たちの既存のインフラに統合することに成功できないかもしれない。しかも、もし私たちが既存の事業を買収すれば、私たちは未知または負債を負担するかもしれない。

将来の任意の買収はまた、株式発行、債務発生、または負債または未来の無形資産または営業権の衝撃をもたらす可能性があり、その中の任意の は私たちのキャッシュフロー、財務状況、および経営業績に負の影響を与える可能性がある。買収されたbr社を統合することは、進行中の運営を混乱させ、管理資源を必要とする可能性もあり、そうでなければ、これらの資源は我々の既存業務の開発と拡張に集中する。私たちは他社の潜在的な投資に関連した損失に遭遇する可能性があり、これは私たちの財務状況と運営結果を損なう可能性がある。また、いかなる買収、戦略連盟、合弁企業もこれらの投資を実現していなければ、予想される収益を達成できない可能性がある。

任意の買収または合弁企業に融資するために、普通株、優先株または債務と株式の組み合わせを対価として発行することを選択することができ、これは、私たちの既存株主の所有権を著しく希釈するか、またはこれらの優先株主に権利を提供し、私たちの普通株主よりも優先することができる。追加的な資金は私たちに有利な条項で提供されないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。もし私たちのbrの普通株価格が低いか変動が大きい場合、私たちは他の会社を買収したり、株式を対価格として合弁プロジェクトに資金を提供することができないかもしれません。

私たちは時々brを評価し、戦略投資や買収を改善する可能性があります。これは、経営陣の高度な関心を必要とし、私たちの業務を混乱させ、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはビットコイン採掘業務における戦略的投資、組み合わせ、買収、または連合を評価して考慮するかもしれない。これらの取引が完了すれば、私たちの財務状況と運営結果に大きな影響を与えるかもしれない。もし私たちが適切なビジネスチャンスを決定できれば、私たちは取引を成功させることができないかもしれません。たとえ私たちがこのような取引を達成したとしても、私たちはこのような取引の利点を得ることができないかもしれません。

戦略的投資や買収は、ビジネス関係でよく見られるリスクに関連する

私たちはいかなる投資や買収も行わないかもしれないし、 や将来のいかなる投資や買収も成功しないかもしれないし、私たちの業務戦略に不利かもしれないし、関連する買収コストを相殺するのに十分な収入が生じないかもしれないし、予想される収益が生じないかもしれない。また、将来の新事業や新技術へのいかなる投資や買収も市場で認められたり、利益があることを証明したりすることを保証することはできません。

私たちはどんな管理チームを失っても、有効な後継計画を実行できない、あるいは合格者を引き付けることができなくて、すべて私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功と将来の成長は、私たちの経営陣のスキルやサービスに大きく依存します、エルク·ハングさん首席財務官を担当しています。私たちのチームのストレスを軽減し、私たちのビジネスを発展させていくために、私たちの経営陣を発展させていく必要があります。私たちの経営陣が、私たちが採用する可能性のあるどの新入社員も含めて、効果的に協力できず、私たちの計画や戦略をタイムリーに実行できなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。また、効果的な緊急や後継計画を実行できなかった場合、どの管理職のメンバーも流失し、これらの管理者の流失は私たちの業務を大きく混乱させる可能性があります。

経営陣の重要なメンバーの流出は私たちの成長の見通しを抑制するかもしれない。私たちの未来の成功はまた私たちが鍵となる管理と運営者を引き付け、維持し、激励する能力に大きく依存する。私たちが絶えず発展し、私たちの業務を拡大することに伴い、私たちは異なる技能と経験を持つ人が必要かもしれません。彼らは私たちの業務とビットコイン業界についてよく知っています。この業界は質の高い人材に対する市場競争が非常に激しく、私たちはこのような人材を引き付けることができないかもしれない。もし私たちがこのようなbr人を引き付けることができなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。

上場企業に影響を与える法律法規を遵守するため、私たちは管理、会計と財務資源に巨大なコストと要求を発生した；もし私たちが適切かつ有効な内部統制を維持できなければ、私たちが正確かつ適時な財務諸表を作成する能力は損害を受ける可能性があり、これは私たちの経営業績、私たちの業務運営能力と私たちの名声を損なう可能性がある.

公開報告会社として、私たちは他の事項に加えて、財務報告に対して有効な内部統制制度を維持しなければならない。十分な内部財務と会計制御プログラムとプログラムを持っていることを確保して、正確な財務諸表をタイムリーに作成できるようにして、これは高価で時間のかかる仕事であり、常に再評価する必要がある。また、我々の内部制御システムをさらに実施、記録、評価、テスト、修復するために、多くの作業を継続する必要がある。

もし私たちが財務報告の内部統制に有効でなければ、私たちの財務諸表を適時に発表できないかもしれません。独立公認会計士事務所が私たちの財務諸表に対する必要な監査や審査を直ちに得ることができないかもしれません。あるいは私たちはアメリカ証券取引委員会の定期報告要求を遵守できないかもしれません。ナスダックでの普通株は一時停止または上場停止される可能性があり、私たちの株価は大きな影響を受ける可能性があります。また、私たちまたは私たちの経営陣のメンバーは、米国証券取引委員会や他の規制機関の調査や制裁、株主訴訟を受ける可能性があり、これは私たちに大きな追加コストをもたらし、経営陣の注意を分散させるかもしれません。

暗号化された通貨が投資証券として決定される可能性があるため、無意識に“投資会社法”に違反し、したがって大きな損失を招く可能性があり、投資会社として登録したり、運営を終了したりすることを要求する可能性があり、第三者の責任を招く可能性があります。

私たちはビットコインの採掘に従事しています。アメリカ証券取引委員会が言っているビットコインは証券ではなく通貨です。したがって、私たちは投資、再投資、証券取引業務に従事していないと思いますし、私たち自身がこれらの活動に従事していると主張することもありません。ただし、“投資会社法”によれば、会社の投資証券価値が非合併ベースでその総資産(政府証券や現金項目を除く)の40%を超えている場合、その会社は、同法案第3(A)(1)(C)条下の投資会社と見なすことができる。

私たちの投資と私たちのbr採鉱活動は、私たちが持株権のない投資を含めて、私たちが持っている投資証券は私たちの総資産の40%を超えて、現金プロジェクトを含まないかもしれませんので、私たちは無意識の投資会社になったことを確認することができます。私たちが持っている、買収したり、採掘したりするビットコインは、私たちが持っている、買収したり、採掘したりするビットコインが証券だと信じていないにもかかわらず、アメリカ証券取引委員会によって投資証券とみなされるかもしれない。うっかりした投資会社が“投資会社法”で規定されている排除条項の一つに頼ることができれば、投資会社に分類されることを避けることができる。“投資会社法”における規則3 a-2は、無意識に投資会社が1年間の猶予期間を有することを可能にする例外であり、猶予期間は、(A)発行者が合併または非合併に基づいて所有する証券および/または現金の価値が発行者総資産の50%を超え、(B)発行者が所有または買収しようとする投資証券の価値が発行者総資産(政府証券および現金項目を除く)の価値の40%を超える日から計算される例外である。私たちが持っている投資証券が私たちの総資産に占める割合が40%未満になるように行動するかもしれません。もし私たちが十分な資産や十分な投資証券をタイムリーに入手できない場合、私たちは手元の現金とビットコインでbr資産を買収したり、私たちの投資証券やビットコインを清算したり、あるいはアメリカ証券取引委員会の行動書簡を求めたりすることを含む行動をとるかもしれません。

ルール3 a-2の例外は3年ごとに1つの会社に適用されないので、他の例外がないと仮定して、私たちがもはや投資会社を意図していない後、私たちは少なくとも3年以内に40%の制限をbr以内に維持しなければならない。これは私たちがいくつかの投資を行ったり、合弁企業を設立する能力を制限するかもしれません。そうでなければ、これらの投資や合弁企業は私たちの収益に積極的な影響を与えるかもしれません。いずれにしても、私たちは証券投資や取引業務に従事する投資会社になるつもりはありません。

“投資会社法”によると投資会社に分類されるには米国証券取引委員会に登録する必要がある。投資会社が登録できなかった場合、ほとんどの業務を停止せざるを得ず、その契約は無効になる。登録には時間も制限もあり， は我々の業務を再編する必要があり，私たちが登録投資会社として展開できる業務タイプも大きく制限される.また，管理，運営，関連側との取引やポートフォリオについて実質的に規制され，“投資会社法”制度に基づいて報告書を提出する必要がある。このようなコンプライアンスのコスト は会社に大量の追加費用を発生させ，必要であれば登録 を行わないことは我々の運営に大きな悪影響を与える.

私たちは新しい冠肺炎(CoronaVirus)の爆発に関連するリスクに直面しており、これは私たちの運営と財務業績を深刻に混乱させる可能性がある。

私たちの運営業績、業務、財務状況は新型コロナウイルス(新冠肺炎)の影響を受けてきたと信じている。現在、私たちの採鉱作業の大部分は中国にある。中国の新型コロナウイルス(新冠肺炎)疫病は厳格なbrと良好なコントロールを得ているが、これまで、中国地方当局は状況の重症度に応じてその管轄範囲内で発見された新冠ウイルス(新冠肺炎)患者に対して検疫或いは住民行動を制限する。類似したbr状況が私たちの採鉱工場の近くで発生すれば、私たちは隔離、自己隔離、あるいは他の行動、そして私たちの採鉱コンサルタントがその作業能力の制限を履行することによる業務運営中断に遭遇する可能性がある。もし私たちがbrを効果的に私たちの鉱夫にサービスすることができなければ、鉱夫がオフラインになるにつれて、私たちのビットコインを採掘する能力は悪影響を受け、これは私たちの業務と私たちの運営結果に悪影響を及ぼすだろう。

全世界のマクロ経済の影響以外に、 新型コロナウイルス(新冠肺炎)の発生といかなる他の関連する不利な公共衛生事態の発展は私たちの採鉱活動に妨害を与える可能性がある。新型コロナウイルス(新冠肺炎)あるいはその他の疾病の爆発は短期的かつ長期的に多くの国の経済と金融市場に悪影響を与える可能性があり、経済低迷を招き、ビットコイン需要に悪影響を与え、私たちの経営業績に影響を与える可能性がある。新型コロナウイルス(新冠肺炎)の発生が著者らの業務と運営に与える影響程度はまだ確定していないが、新型コロナウイルス(新冠肺炎)の持続的な全世界伝播或いはその他の流行病の発生及び関連する公衆衛生措置及び旅行と商業制限の実施は著者らの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローに不利な影響を与える。さらに、私たちは、隔離、自己隔離、または他の行動が私たちの業務運営に与える中断と、私たちの従業員が仕事を実行する能力が制限されていることを経験し続けている。もし私たちが私たちの鉱夫に効果的にサービスできなければ、鉱夫がオフラインになるにつれて、私たちのビットコインを採掘する能力は不利な影響を受けるだろう。これは私たちの業務と私たちの運営結果に悪影響を及ぼすだろう。

当社の第三者製造業者、サプライヤー、下請け業者、および顧客は、労働者の欠勤、隔離、従業員の作業能力制限、オフィスおよび工場閉鎖、港および他の運航インフラの中断、国境閉鎖、または旅行または健康に関連する他の制限の妨害を受け続けるだろう。この影響が私たちのサプライチェーンに与える影響の程度によって、私たちの既存の中古鉱夫と私たちが購入した任意の新しい鉱夫の部品出荷が遅れるかもしれません。私たちの鉱夫は修理やbrが時代遅れになって交換する必要があるため、メーカーから十分な交換や部品を修理する能力を得ることが阻害される可能性があります。したがって、サプライチェーンの中断は私たちの運営に否定的な影響を及ぼすかもしれない。迅速に解決しなければ、新型コロナウイルス(新冠肺炎)の全世界大流行の影響は我々の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。

コロナウイルスの大流行は健康と経済福祉に対する深刻な脅威であり、私たちの従業員、投資家と私たちの供給源に影響を与える。

2020年3月11日、世界保健機関 は新型コロナウイルス(新冠肺炎)感染が大流行になることを発表し、3月13日、アメリカ総裁は全国緊急状態に入ることを発表した。米国ではすでに広範囲の感染が続いており，中国では現在第2波感染が出現しており，壊滅的な影響を及ぼす可能性がある。企業閉鎖の強制は国内外の経済に壊滅的な影響を与え、影響の持続時間は不確定である。

新型コロナウイルス (新冠肺炎)ワクチンの有効性は依然として全世界範囲で検証する必要がある。新冠ウイルス(新冠肺炎)の流行が席巻しているため，長期的には会社の業務や運営がどのような影響を受けるかは予測が困難である。これまで、大流行が全体経済に与える影響は、世界経済への高度なマイナス影響と広く考えられてきた。

もし私たちが私たちの発展に従って私たちの企業文化を維持できなければ、私たちは私たちの業務に貢献する革新、協力、集中を失うかもしれない。

私たちは、私たちの成功の重要な構成要素は私たちの企業文化であり、私たちは企業文化が革新を促進し、チームワークを奨励し、創造力を育成できると信じている。我々が上場企業のインフラを発展させて発展を続けるにつれて，我々の企業文化を保つことが困難なこれらの価値のある面 が発見されるかもしれない.私たちの文化を保存できなかったいかなることも、私たちの従業員の誘致と維持、革新とチームワークの奨励、わが社の目標に効果的に集中し、追求する能力を含む、私たちの未来の成功にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちはどんな商業保険も受けていません。

中国の保険会社が現在提供している保険製品は発達した経済体の保険会社ほど広くない。現在、私たちは私たちの運営にどんな業務責任や中断保険も提供していない。これらのリスクの保険コストと、ビジネス合理的な条項でこのような保険を得ることが困難であることは、私たちがこのような保険を購入することが非現実的であることを確認した。保険をかけていない業務中断は、私たちの巨額のコストと資源の分流を招く可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが私たちのビットコイン採掘業務計画を成功的に継続できなければ、私たちの財務と業務状況および運営結果に影響を与えるだろう。

私たちが前に発表した成長戦略 は、私たちの業務を上下流業界に拡張することを含む。2018年度には、営業収入を増加させ、1株当たり収益の増加速度を営業収入の増加速度よりも速くし、投資収益率 を向上させるために、新たな財務目標 を設定した。2019年10月、私たちはビットコインマイニング業務に進出することにしました。これらの努力に関連する様々なリスクは、 これらの努力が、私たちの予想される時間枠内で期待される収益を提供できない可能性があり(あれば)、予想されるコストよりも高いことが証明される可能性があること、過去および将来のビジネスおよび私たちの業務に関する変化がコスト効果を有さないことが証明された場合、または私たちの予想されるレベルでコスト節約および他の収益が生じていない場合、私たちの業務、運営結果、および流動性に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを含む。我々の業務ニーズ全体に対する管理層の主観評価により，我々が業務計画を実行する意図や期待，および任意の関連計画の時間 は随時変化する可能性がある.もし私たちが私たちの業務計画を成功的に実行できなければ、予想された時間範囲で私たちの業務計画の期待収益 を達成できなかったか、他の理由でも、私たちの財務目標を達成できないかもしれません。

私たちの流動資金やキャッシュフローを管理できなかったことは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、私たちは追加的なbr資本が必要かもしれないし、私たちが受け入れられる条項で融資を受けることができないかもしれないし、融資を全く受けられないかもしれない。

2020年12月31日までの年間で，ある私募により合計520万ドルの現金と1，460万ドルのUSDC毛収入を調達し，我々の新業務戦略を実施できるようにした。しかし、2020年12月31日、2019年、2018年12月31日の年度までに、それぞれ約190万ドル、970万ドル、350万ドルの純損失が発生しました。2020年12月31日まで、2019年12月31日と2018年12月31日までの年間で、私たちの運営活動によるキャッシュフローはそれぞれ約310万ドル、130万ドル、510万ドルです。私たちの業務モデルは、当社が発展したこの段階で、私たちは収益に関連した巨額の支出を許可していることを保証できません。私たちは引き続き私たちの支出を十分な収入で相殺することができず、 は私たちの流動性、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすだろう。私たちの手元の現金と経営活動の予想キャッシュフローは、今後12ヶ月の正常な業務過程で予想される運営資本需要と資本支出を満たすのに十分であると信じていますが、このような状況になることは保証できません。私たちは今後、私たちの業務計画を実施するために、投資、買収、資本支出、または同様の行動の機会を求めたいので、より多くの現金資源が必要になると予想しています。このような点で、私たちは登録声明に基づいて株式を発行することを求めています。本募集説明書はこの声明の一部です, および/または債務証券は、信用手配を得ることができる。Brの追加株式を発行して販売することは、私たちの株主の権利をさらに希釈するだろう。債務の発生は固定債務の増加を招き、私たちの運営を制限する運営契約につながる可能性がある。私たちはあなたに私たちが受け入れられる金額や条項で融資を受けることを保証できません(もしあれば)。

ビットコインに関するリスク

我々の運営結果はビットコイン価格の大幅な変動の影響を受けることが予想される

ビットコインの価格は、その比較的短い存在時間で著しい変動を経験し、将来的には大幅な変動を継続する可能性がある。Blockchain.infoのデータによると、ビットコイン価格は2018年12月31日のビットコイン1枚あたり約3792ドル、2019年12月31日のビットコイン1枚あたり7220ドルから2020年12月31日のビットコイン1枚あたり28，922ドル まで様々だ。同一メッセージ源によると，2020年1月1日から2020年12月31日まで， ビットコイン価格は最高約29，307ドル/枚，最低3，800ドル/枚であった.

私たちの運営結果は引き続きビットコイン価格の影響を受けることが予想されます。申請日までの収入の大部分はビットコイン採掘生産から来ているからです。ビットコイン価格の将来のいかなる大幅な値下げも、我々の運営結果および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある ビットコイン価格が私たちの運営を維持するのに十分な高位に維持されることを保証することもできませんし、ビットコイン価格が将来的に大幅に低下しないことを保証することもできません。また，ビットコイン価格の変動は，我々の財務業績が影響を受ける(あれば)前に，我々の普通株の取引価格に即効性のある影響を与える可能性がある.

ビットコイン価格に影響を与える要因は様々であり，我々の制御範囲を超えていることが多い.例えば、投機のためのビットコインと比較して、小売および商業市場におけるビットコインの使用率が相対的に低く、ビットコイン価格の変動を招く。また，ビットコイン採掘のリターンは時間の経過とともに低下し，最近の半減イベントは2020年5月に発生し，次の半減イベントは4年後に発生し， これはビットコイン価格の変動をさらに悪化させる可能性がある.

現在または将来、中国または他の国でビットコイン、イーサまたは他の暗号通貨を取得、所有、保有、または使用し、ブロックチェーンに参加するか、または同様のビットコイン資産を使用することは不正である可能性があり、その判断は私たちに悪影響を及ぼすであろう。

現在、暗号化通貨は大多数の国では一般的に規制されていないか、または規制されていないが、中国やロシアのような1つ以上の国は、将来的には、これらのビットコイン資産を獲得、所有、保有、または使用する権利を厳格に制限し、所有、保有、またはこれらのビットコイン資産を使用するか、または法定通貨に両替する規制行動をとる可能性がある。2021年3月、会社が鉱夫を配置していた中国の内蒙古自治区(“内モンゴル”)政府は、エネルギー消費の増加を制限するために暗号通貨の採掘を禁止した。同社が中国に鉱夫を配置している他の省も同様のやり方をとる可能性がある。多くの国、特に中国とロシアでは、金融機関は暗号通貨の預金を受け入れることが禁止されている。このような制限は、交換手段としての暗号化通貨の大規模な使用が現在、世界の一部の地域に限られているため、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。このような状況は、私たちの経営を継続する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれないし、私たちの新しい戦略を全く実行しないかもしれません。これは、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが採掘または買収または他の方法で自分のために持っている任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値を買収し、投資家を損なう可能性があります。

私たちの採鉱運営コストは私たちの採鉱収入を超えており、これは私たちの業務を深刻に損害したり、私たちの損失を増加させるかもしれない。

私たちの採鉱作業の費用は高く、未来に私たちの支出は増加するかもしれない。我々は，手元資金と購入プロトコルにより売却された株式を用いてビットコインショベルの購入を継続する予定である.この費用の増加は相応の収入増加によって相殺されないかもしれない。私たちの費用 は私たちが予想していたよりも高いかもしれませんが、私たちの業務効率向上のための投資は成功しないかもしれません。貨幣化の努力 を超えるかもしれません。収入がそれに応じて増加しない場合にコストを増加させることは私たちの損失を増加させ、私たちの業務と財務業績を深刻に損なう可能性がある。

我々の業務モデルは発展しつつあり，様々な不確実性の影響を受けている.

ビットコイン資産がより広くなる可能性があるにつれて，それに関連するサービスや製品が発展していくことが予想される.産業と同期を維持するために、私たちの業務モデルもまた発展する必要があるかもしれない。私たちは時々私たちの戦略に関連するビジネスモデルのいくつかの側面を修正するかもしれません。私たちはこれらや他の修正が成功するか、または私たちの業務に損害を与えないことを保証することはできません。私たちは成長を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちの名声を損ない、私たちの成長を制限し、私たちのbr}の経営業績にマイナスの影響を与える可能性があります。また、私たちはこのビジネス分野のすべての新しい傾向と成長機会 の識別に成功する保証はありません。私たちはこれらの機会を逃してしまうかもしれません。このような状況は私たちの業務、将来性、または運営に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの採鉱ネットワークに含まれる財産は保険範囲内でない損害を含む損害を受ける可能性がある。

私たちは現在、新疆ウイグル自治区(“新疆”)、雲南と四川中国、米国テキサス州、ネブラスカ州、ジョージア州での採鉱作業、および私たちが将来建設する可能性のあるどの採鉱場も、身体条件や作業に関する様々なリスクの影響を受けるが、これらに限定されない

例えば、私たちの鉱山は、火災または他の自然災害、コロナウイルス、テロリスト、または他の鉱山への攻撃によって一時的または永久的に採掘できない可能性がある。私たちがこのような危険を防ぐために取った安全と他の措置は十分ではないかもしれない。また、私たちの鉱山は、停電や電力網や電力網に接続できないコスト効果のある発電能力を失う重大な悪影響を受ける可能性がある。電力需要を考慮すると，停電の場合には予備発電機を用いて鉱夫を運転することは不可能である。私たちは紛失したり破損したりした鉱夫のリセットコストや私たちの採鉱活動の中断を補償するための保険を持っていません。もし未保険の損失が発生すれば、このような鉱山は適時或いは根本的な十分な修復が得られない可能性があり、私たちはこのような鉱山から得られた将来の収入 の一部或いは全部を損失する可能性がある。

私たちがホスティングサービスプロバイダと締結したホストサービスbr契約(“ホスト契約”)によれば、ホスト·サービスプロバイダは、私たちの鉱夫を運営するのに十分な電力を提供することができないか、または私たちの鉱夫の一部または全部を代替br施設に移転する必要があるかもしれないが、この施設のコスト構造はそれほど有利ではない可能性があり、私たちの業務および運営結果はそのために影響を受ける可能性がある。

私たちは中古鉱夫の買収に大量の資本投資を行い、迅速に実施し、私たちに有利な価格でビットコインを採掘した。管理職は、他の代替計画と比較して、ホストプロトコルが多くの利点を提供していると考えている。br}鉱夫を現在のホストサービス提供者から他の採鉱施設に配置または移転することを要求すれば、私たちはあまり有利ではない条項を受け入れさせられる可能性がある。また、新しい採鉱施設に移転している間、私たちは私たちの鉱夫を運営できないので、私たちは収入を生むことができないだろう。

現在のホスト·サービスプロバイダから十分な電力供給を得ることができない場合、または現在のホスト·サービスプロバイダが十分な電力 を提供できない場合、代替採鉱施設を探すことを余儀なくされる可能性がある。このような状況が発生すると，我々の運営が中断される可能性があり， これは我々の運営に実質的な悪影響を与える可能性がある.

もし私たちが現在のホストサービス提供者とのホストプロトコルが終了した場合、私たちは受け入れ可能なbr条項で私たちの鉱夫を運営するための代替施設を求めることを余儀なくされる可能性があり、このような状況が発生した場合、私たちの運営が中断される可能性があり、これは私たちの運営に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちが新しい採鉱施設に移転することを余儀なくされたら、私たちは私たちの鉱夫を収容するのに十分な代替施設を見つけることに成功できないかもしれない。私たちがこのような施設を確実に決定しても、私たちはこれらの施設を経済的に実行可能なレートで使用して私たちの採鉱活動を支援することができないかもしれない。私たちの鉱夫を移転するには、輸送費用や保険、採鉱できない場合の停止時間、新しいレンタルの法的費用の交渉、既存施設でのbrのアンインストール、最終的に決定された任意の新しい施設への設置など、新しい施設への移行コストが必要になります。このような費用は巨大かもしれないし、私たちは私たちの鉱夫を新しい施設に移行することに成功することを保証することはできない。もし私たちが私たちの鉱夫の移転を要求されたら、私たちの業務は影響を受けるかもしれません。私たちの経営業績は実質的な悪影響を受けることが予想されます。

規制変更または行動は、私たちの業務、将来性、または運営に悪影響を及ぼすため、私たちの投資性質を変更したり、暗号化通貨の使用を制限したりする可能性があります。

暗号化通貨の人気度と市場規模が増加するにつれて、世界各国政府の暗号化貨幣に対する反応はある程度異なる；ある政府はそれらが不法であると考え、他の政府はそれらの使用と取引が制限されないことを許可し、ある司法管轄区、例えばアメリカでは、広範で、場合によっては重複、不明確、絶えず変化する監督管理要求の制約を受けている。持続的かつ将来的な規制行動は、私たちが運営を継続する能力に影響を及ぼす可能性があり、このような行動は、私たちの経営を継続する能力や私たちの業務戦略を実行することに影響を与える可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

暗号通貨発行や取引を管理する暗号化やアルゴリズムプロトコルの開発や受け入れは，様々な評価困難な要因の影響を受ける.

他に加えて、暗号化通貨を使用して商品およびサービスを売買し、取引を完了することは、コンピュータによって生成された数学的および/または暗号化プロトコルに基づくビットコイン資産を使用する急速に発展する新しい産業の一部である。暗号化通貨 を支払い手段とする大規模な受け入れはまだなく，永遠に起こらない可能性がある.この業界の全体的な増加，特にビットコインの使用は，高度な不確実性の影響を受け，開発や開発中のプロトコルを受け入れる速度の減速や停止 が予測不可能な場合が発生する可能性がある.これらの要素にはこれらに限定されない

これらの要因の結果は、私たちの業務戦略を継続または実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが自分の口座に保有する任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値を採掘または他の方法で買収または買収することに潜在的な負の影響を与える可能性があり、これは私たちの証券の投資家を損なうことになる。

銀行や金融機関は、ビットコイン関連活動や暗号化通貨支払いを受けた企業に銀行サービスを提供しない場合や、我々証券投資家の金融機関を含むサービスを遮断する可能性がある。

ビットコインおよび/または他のビットコイン関連活動に従事する多くの会社は、銀行口座および他のサービスを提供することを望む銀行または金融機関を見つけることができなかった。同様に、いくつかの暗号化通貨に関連する会社および個人または企業は、政府の行動に応答するために、既存の銀行口座または金融機関のサービスを閉鎖し続ける可能性があり、特に中国では、規制機関の暗号化通貨に対する反応は、その管轄内の一般消費者取引に使用されてきた。

このような制限によっては，我々は我々の業務のためにこれらのサービスを獲得したり維持したりできない可能性もある.他のビットコイン関連活動においてビットコインおよび/またはデリバティブを提供する多くの企業は、サービスを提供したい銀行および金融機関を探す上で困難に直面している可能性があり、これは、支払いシステムとしての暗号化通貨の有用性を低下させ、暗号化通貨に対する公衆の見方 を損なう可能性があり、その有用性を低下させ、その将来の公衆観を損なう可能性がある。

銀行または金融機関がビットコインおよび/または他のビットコイン関連活動に従事する企業のアカウントを閉鎖する場合、暗号化通貨の支払いシステムとしての有用性および暗号化通貨に対する公衆の見方が損なわれる可能性がある。これはコンプライアンスリスク、コスト、政府規制、または大衆圧力によるかもしれない。リスクは証券会社、清算·決済会社、大口商品取引所の全国的な株やデリバティブ、場外取引市場、預託信託会社に適用され、もしこのような実体のいずれかが同様の政策、規則または法規を採用したり実施したりすれば、金融機関との関係に悪影響を与え、暗号化通貨を法定通貨に変換する能力を阻害する可能性がある。これらの要素は、私たちの経営を継続したり、新しい戦略を推進する能力に実質的な悪影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、将来性、または運営に実質的な悪影響を与え、投資家の利益を損なう可能性がある。

私たちはインターネット中断のリスクに直面する可能性があり、これは暗号化通貨の価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

インターネットの中断は暗号化通貨の使用に影響を与え，さらに我々の証券の価値に影響を与える可能性がある.一般に，暗号化通貨と我々が暗号化通貨をマイニングする業務はインターネットに依存する.インターネット接続の深刻な中断は，割込みが解決されるまで通貨のネットワーク操作を中断する可能性があり，暗号通貨の価格や暗号通貨をマイニングする能力 に悪影響を与える.

地政学的·経済的事件が暗号化通貨需給に与える影響は定かではない。

地政学的危機は、ビットコインと他の暗号化通貨とを比較する大規模な購入 を刺激する可能性があり、これは、ビットコインおよび他の暗号化通貨の価格を迅速に向上させる可能性がある。 危機駆動の購入行動が散逸するにつれて、その後の価格下落の可能性が増加し、在庫価値に悪影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクは、一般的に不確定な時期に大口商品を購入するリスク、例えば金の購入、保有、または販売のリスクと類似している。あるいは、新興資産種別としては、支払システムや大口商品としての受容度が限られており、世界的な危機や一般的な経済低迷は、投資家が変動性の小さい資産種別に投資を重点にしているため、暗号化通貨への投資を阻害する可能性があり、これをその投資リスクを解決する手段としている。

中央政府が支持する法定通貨の代替案として、比較的新しい暗号通貨は需給力の影響を受けている。このような供給と需要がどのように地政学的事件の影響を受けるかは大きく不確実だが、私たちと私たちの普通株の投資家にダメージを与える可能性がある。政治的または経済的危機は、世界的または地域的に暗号通貨の大規模な買収や販売を促す可能性がある。このような事件は、私たちが新しい戦略を経営または推進する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが採掘または他の方法で買収または保有する任意の他の暗号通貨の価値に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコインが受け入れられているかどうか、および/または が広く使用されているかどうかはまだ不明である。

現在、どのビットコインの小売や商業市場での使用も比較的限られているため、価格変動を招き、私たちの証券の投資に悪影響を及ぼす可能性がある。銀行および他の古い金融機関は、ビットコイン取引の資金を処理することを拒否することができ、ビットコイン取引所、ビットコイン関連会社またはサービスプロバイダとの間の電信為替を処理するか、またはビットコイン取引を行う個人またはエンティティのためのアカウントを維持することができる。逆に、ビットコイン需要の大部分は、長期価値の蓄積を求める投資家または短期または長期保有資産から利益を得ることを求める投機者によって生じる。価格変動は、小売業者が支払い形態として受け入れることがあまり不可能であるため、交換媒体としてのビットコインの役割を破壊する。交換メディアや支払い方式であるビットコインの時価 はつねに低い可能性がある.

ビットコインは、小売および商業市場において受容度または使用が相対的に不足しており、エンドユーザがビットコインを使用して商品およびサービスを購入する能力を制限する。このような受け入れられないまたは受け入れられない程度の低下は、継続的に経営し続ける企業として、または私たちのビジネス戦略を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性 または運営、ならびに私たちが採掘または他の方法で買収または保有するビットコインの価値に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

取引費はビットコインの需要 を低下させ，拡張を阻止する可能性がある.

ブロックチェーン内のブロックを解決するビットコイン通貨報酬の数が減少するにつれて、鉱夫がビットコインネットワークに貢献し続ける動機は、固定報酬から取引費用に移行する可能性がある。鉱夫がビットコインネットワークに貢献し続けるように奨励するために、ビットコインネットワークは、固定報酬からブロックを解決する際に稼いだ取引費に正式または非公式に移行することができる。このような移行は、彼らが解決したブロックにのみ記録された取引を鉱夫が独立して選択することによって達成されることができる。ビットコイン取引のために支払われる取引費が高すぎる場合、市場は支払い手段としてビットコインを受け入れたくない可能性があり、既存のユーザはビットコインから別のビットコイン または法定通貨に切り替える可能性がある。鉱夫は、ブロックチェーンに取引を記録することと引き換えに、より高い取引料を請求することを要求するか、またはすべての取引に対して自動的に料金を請求するためにソフトウェアアップグレードを行うことができ、これは、ビットコインの需要を減少させ、ビットコインネットワークが小売業者および商業企業に拡張することを阻止し、ビットコイン価格の低下をもたらす可能性があり、これは、私たちの証券投資に悪影響を及ぼす可能性がある。ビットコインの使用および需要の減少は、その価値に悪影響を与え、ビットコイン価格および我々の普通株の価値を低下させる可能性がある。

ビットコインシステム·ガバナンスの分散性 は、意思決定効率の低下を招き、ネットワークの発展を緩和または阻止し、緊急障害 を克服する可能性がある。多くのビットコインシステムのガバナンスは、自発的に合意および公開競争を達成することであり、明確なリーダーシップや権威がない。ある程度、ビットコインシステムのコーポレート·ガバナンスは透明性が不足し、意思決定を無効にし、それによってこのような暗号通貨の発展と増加を緩和し、私たちの普通株価値は不利な影響を受ける可能性がある。

流動性に乏しい市場では， ブロックチェーン/ビットコインベースの資産が操作される可能性がある.

台帳に基づくプラットフォーム上で代表および取引される暗号化通貨は、必ずしも実行可能な取引市場から利益を得るとは限らない。証券取引所は上場要求があり、発行者に対して審査を行う；彼らに厳格な上場基準と規則を遵守し、そしてこのような プラットフォームで取引を行う投資家に詐欺とその他の不正行為が存在するかどうかを監視することを要求する。これらの場合は必ずしも分散型台帳プラットフォーム上で複製されるとは限らず， は具体的にはプラットフォームの制御や他のポリシーに依存する.分散型台帳プラットフォームの緩和は、ビットコイン資産の発行者またはプラットフォーム上で取引されるユーザを審査することに関するものであり、制御イベントのために、詐欺または操作台帳の潜在的リスクが高い。これらの要因は、流動性または出来高を低下させる可能性があり、または投資証券または分類システム上で取引される他の資産の変動性を他の方法で増加させる可能性があり、これは私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。このような状況は、継続的に経営する企業として、または私たちのビジネス戦略を実行する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性または運営、ならびに私たちが任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値を採掘または買収または保有する他の暗号通貨の価値に実質的に不利な影響を与え、投資家を損なう可能性がある。

私たちの運営、投資戦略、収益性は、他の暗号通貨投資方式からの競争の悪影響を受ける可能性があります。

我々は、我々と同様のエンティティによって暗号化通貨にサポートまたはリンクされた証券 を含む、暗号化通貨および他の潜在的金融商品を発掘する他のユーザおよび/または会社 と競合する。市場や金融状況、そして私たちがコントロールできない他の条件は、他の金融商品への投資や暗号化通貨への直接投資をより魅力的にする可能性があり、これは私たちの株式市場を制限し、その流動性を低下させる可能性がある。規制当局は、他の金融商品や取引所取引基金の出現を審査しており、このような審査および審査によって生じる負の印象または結論が私たちに適用される可能性があり、私たちの業務戦略や運営を成功させたり、私たちの証券のために公開市場を維持する能力に影響を与える可能性があります。このような状況は、継続的に経営している企業として、あるいは私たちの業務戦略を実行する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。将来性またはビジネス、ならびに私たちが任意のビットコインまたは他の暗号化通貨の潜在的価値 を採掘または買収または保有し、投資家を損なう。

ブロックチェーンプラットフォームまたは技術の開発および受け入れを競合することは、消費者が代替分散台帳または他の代替案を使用することをもたらす可能性がある。

競合他社のブロックチェーンプラットフォームまたは技術の開発および受け入れは、消費者が代替分散台帳を使用するか、または完全に分散分類帳を代替することをもたらす可能性がある。我々の業務は現在存在するデジタル分類帳とブロックチェーンを使用しており，我々は困難に直面する可能性があり，新興のデジタル分類帳，ブロックチェーンあるいはその代替案に適応することは困難である.これは，我々と我々が様々なブロックチェーン技術の開放に悪影響を与え，期待される投資利益を達成することを阻止する可能性がある.このような状況は、継続的に経営する企業として、または私たちの業務戦略を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが採掘した任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値に潜在的な悪影響を与えるか、または私たち自身の口座のために他の方法で買収または保有し、投資家を損なう可能性がある。

私たちのビットコインは紛失、盗難、またはアクセスが制限される可能性がある。

私たちのビットコインの一部または全部は紛失または盗まれる可能性があります。暗号化通貨はビットコインサイトに格納され、通常、ビットコイン保持者 によって“財布”に格納され、これらのビットコインにアクセスして所有者のビットコイン資産を交換することができる。私たちのビットコイン資産へのアクセスは、私たちが管理されているホットマネーのサービスを維持するためのサイバー犯罪(例えば、サービス拒否攻撃)によって制限される可能性もある。 ホット財布とは，インターネットに接続された任意のビットコイン財布のことである.一般に，ホットマネーはコールド財布よりも設定やアクセスが容易であるが，ハッカーなどの技術的脆弱性の影響を受けやすい.コールドストアとは，インターネットに接続されていないビットコイン財布である.コールドストレージは通常、ホットストレージよりも安全であるが、高速または通常の取引には理想的ではなく、トークン資産価格の市場変動に反応する能力が遅れる可能性がある。私たちはすべての暗号通貨を冷蔵して、違反リスクを低減しますが、私たちのビットコイン資産の損失リスクは完全には解消できません。

ハッカーまたは悪意のある行為者は、例えば、ビットコインネットワークソースコード、取引所掘削者、 第三者プラットフォーム、冷熱格納位置またはソフトウェアを攻撃することによって、または他の方法で暗号通貨を盗み、危害または保護するために、br攻撃を開始する可能性がある。私たちはそのうちの1つのより大規模なビットコイン保有量を制御して所有しているかもしれない。私たちの規模が拡大するにつれて、私たちはハッカー、マルウェア、ネットワーク攻撃、または他のセキュリティ脅威のより魅力的な目標になるかもしれない。このような事件のいずれも私たちの運営に悪影響を与え、私たちの投資と収益性に影響を及ぼす可能性がある。私たちのデジタル財布にアクセスするために必要な秘密鍵の紛失または破壊は不可逆的である可能性があり、私たちは、漏洩された財布の中に持っているビットコインまたは他の人が持っているビットコインへのアクセスを拒否されているかもしれない。私たちは私たちの秘密鍵にアクセスできないか、あるいは私たちのデジタル財布に関連するデータ損失は私たちの投資と資産に悪影響を及ぼすかもしれません。

暗号化通貨は，暗号化通貨を持つローカルまたはオンラインデジタル財布の唯一の公開鍵と秘密鍵の保持者によってのみ制御され，どの財布の公開鍵またはアドレスがネットワークの共通ブロックチェーンに反映されるか.振込を受信してこのような情報をネットワークに伝播することを検証する際には，使用しているデジタル財布に関する公開鍵を公表するが，このようなデジタル財布に関する秘密鍵を保護する必要がある.このような秘密鍵が失われ、廃棄され、または他の方法で漏洩した場合、私たちは、私たちのビットコイン報酬にアクセスできず、そのような秘密鍵は、任意のネットワークを介して を回復できない可能性がある。私たちの暗号化通貨を格納するためのデジタル財布に関連する任意の秘密鍵の損失は、私たちの経営を継続する能力または私たちのビジネス戦略を実行する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たち自身のアカウントのために採掘または他の方法で取得または保有する任意のビットコインまたは他の暗号化通貨の価値に影響を与える可能性がある。

ハッカー攻撃や不良ソフトウェアイベントによるリスク

リスクを最小限に抑えるために，我々が持つビットコインに関する財布を管理するプロセスを構築した.私たちが採用されるか、または将来採用される任意のプロセスが安全であるか、または有効であることは保証されず、もし私たちが不良ソフトウェアまたはネットワークセキュリティイベントによってビットコイン損失を受けた場合、私たちは重大で直ちに不利な影響を受けるだろう。我々は、(I)ハードウェア財布を使用して敏感な秘密鍵情報を格納するステップと、(Ii)オフライン取引の性能 と、(Iii)オフライン生成、記憶、および秘密鍵の使用と、を含む多層脅威低減技術を利用する。

現在，同社はいくつかの第三者信託財布代替案を評価しているが，このようなサービスがbr社が現在採用しているサービスよりも安全である保証はない。ヒューマンエラーやネットワーク犯罪やハッカー技術の発展は，現在のセキュリティプロトコルやプログラムを我々が予測できない方法で無効にする可能性がある.もし我々のセキュリティプログラムやプロトコルが無効であり，我々のビットコイン資産がネットワーク犯罪者によって破壊された場合，このような被害による損失を取り戻すのに十分な追跡権がない可能性があり，我々はビットコインマイニング活動の累積価値の大部分を損失する可能性がある.これは私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

不正確または詐欺的ビットコイン取引 は不可逆的である可能性がある。

ビットコイン取引は撤回できず、 盗まれたまたは誤って転送された暗号通貨は取り戻すことができない可能性がある。したがって、どのような誤った実行または詐欺的なビットコイン取引も、私たちの投資および資産に悪影響を及ぼす可能性がある。

管理の観点から見ると、取引中の暗号化通貨受信者の同意と積極的な参加がなければ、ビットコイン取引は不可逆的である。 理論的には、ネットワーク上の多くの処理能力を制御または同意する場合、ビットコイン取引は可逆的である可能性がある。 しかし、現在では十分な処理能力を備えておらず、将来的にはこの逆転に影響を与える十分な処理能力を有することは不可能である。 取引が検証され、ブロックチェーンに追加されたブロックに記録されると、ビットコインの誤転送または盗難は通常不可逆的であり、私たちはそのような転送または盗難による損失を補うのに十分な追跡権を持っていないかもしれない。コンピュータまたは人為的エラーのため、または窃盗または刑事行動によって、私たちのビットコイン報酬 は、誤った金額で不正な第三者に転送されるか、または制御されていないアカウントに転送される可能性がある。また、米国証券取引委員会によると、ビットコインの紛失または盗難について訴訟または苦情を提起する機関またはメカニズムは、現在、米国または外国政府、監督、調査または検察機関に具体的に列挙されていない。したがって，我々は現在，Chain AnalystおよびKrollのような既存の個人調査エンティティに依存して，我々のビットコイン 資産の任意の潜在的損失を調べる.これらのサード·パーティ·サービスプロバイダは、データ分析およびインターネットサービスプロバイダが、我々の攻撃者のための任意のIPアドレスのような従来の裁判所命令に準拠してbr情報を漏洩することに依存する。このような行為、ミス、または窃盗による損失を取り戻すことができない場合、このような事件は、私たちの経営を継続する能力や、私たちの業務戦略を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります, 私たちは、任意のビットコインまたは他の暗号化通貨の将来性または運営 および潜在的価値を採掘または買収または保有する。

ブロックチェーンとのインタラクションは，SDNや阻止された人の前にさらされたり，分類技術の配布を考慮していない法律条項に違反したりする可能性がある.

米財務省金融資産制御弁公室(“OFAC”)は、その制裁手続きを遵守し、国民(“SDN”)リストの人員と業務往来を特定してはならないことを求めている。しかしながら，ブロックチェーン取引の仮名の性質 により，我々は知らずにOFACの SDNリスト上の人と無意識に取引を行う可能性がある.わが社の政策はこのようなSDN個人とのいかなる取引も禁止しているが，ビットコイン資産の売却について取引している個人との最終アイデンティティを決定するには十分な能力がないかもしれない.さらに、連邦法は、知らない場合、または知らない場合に、一般的に児童ポルノと呼ばれる任意の視覚的記述を有することを米国人に禁止している。最近のメディア報道は、1つまたは複数のブロックチェーンにそのような記述が埋め込まれていることを示している。私たちのトラフィック は、私たちの持続的なトラフィックを達成するために1つまたは複数のブロックチェーンをダウンロードして保持することを要求するので、このようなデジタル 台帳は、私たちが知らない場合、または私たちの同意なしに禁止された記述を含む可能性がある。政府の法執行部門が分散分散分類技術の影響を受けるこれらや他の法律法規を厳格に執行すれば、私たちは調査、行政または裁判所訴訟、民事または刑事罰金と処罰を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの普通株の価値に影響を与える可能性がある。

私たちは主に単一モデルの鉱夫に依存しており、これは私たちの業務をより大きな鉱場故障リスクに直面させるかもしれない。

私たちの鉱夫と技術の性能と信頼性は私たちの名声と運営に必須的だ。我々は現在MicroBT，Bitmain，InnoSilicon 鉱夫を使用しているため，これらの機器に問題があれば，我々のシステム全体が影響を受ける可能性がある.任意のシステムエラーまたは障害は、応答時間を著しく 遅延させ、さらには、我々のシステムに障害をもたらす可能性がある。私たちの採掘能力のいかなる中断も生産量の低下を招き、私たちの名声と業務を損なう可能性がある。MicroBT、Bitmain、およびInnoSilicon掘削者によく見られる任意の利用可能な弱点、欠陥またはエラーは私たちのすべての掘削者に影響を与え、1つの欠陥または他の欠陥が利用されれば、私たちの鉱場全体が同時にオフラインになる可能性がある。いかなる中断、遅延、またはシステム障害は財務損失を招き、私たちの普通株の取引価格を低下させ、私たちの名声を損なう可能性がある。

当社は第三者鉱池サービスプロバイダに採鉱収入を支払うことに依存しており、当社の運営にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちは第三者鉱床を使用してネットワークから私たちの掘削報酬を得ます。鉱山は鉱夫が彼らの処理能力に結合することを許可し、彼らがブロックを解決し、ネットワークを介して報酬を得る機会を増加させた。奨励は鉱池事業者によって比例的に分配され、各ブロックを生産するために、私たちの鉱池総採鉱力への貢献 である。プール事業者のシステムがネットワーク攻撃、ソフトウェア故障、または他の同様の問題によって停止した場合、私たちの採掘と収入を得る能力に悪影響を及ぼす。また，我々が提供する総処理能力の割合を評価するために，与えられたビットコイン掘削アプリケーションが採鉱池に提供する総処理能力を正確に記録するために，採鉱池オペレータの記録保存の正確さに依存する.私たちが供給した電力とプールで使用された総電力量を追跡する内部方法があるが、鉱床事業者は自分の記録保存 を使用して、所与の報酬における私たちの割合を決定する。もし私たちが鉱山運営者が私たちに支払った報酬の割合が正しくなく、鉱床を離れるのではないと判断すれば、私たちは鉱池事業者に追跡することはほとんどできません。もし私たちが常に私たちの鉱山運営者から正確な比例リターンを得ることができなければ、私たちの努力は見返りを減らすことができ、これは私たちの業務と運営に悪影響を及ぼすだろう。

私たちが獲得できる法的請求権は限られており、私たちは私たちのデジタル資産損失リスクに対して保険保護が不足しており、これは私たちと私たちの株主をデジタル資産損失のリスクに直面させ、最終的には誰も責任を負わない可能性があり、私たちは私たちの損失 を取り戻すことができないかもしれない。

私たちが持っているデジタル資産には保険がありません。 また、銀行機関は私たちのデジタル資産を受け入れないので、連邦預金保険会社(FDIC)や証券投資家保護会社(SIPC)の保険を受けません。したがって、もし私たちのデジタル資産が失われたり、盗まれたり、スポット価格が大幅に低下し続けた場合、私たちは保険を受けていないデジタル資産によって損失を受ける可能性があり、私たちはこれらのデジタル資産の中のいかなる帳簿価値も取り戻すことができないかもしれません。悪意のある行為者からこれらの損失に関する損害賠償を取り戻すことができなければ、私たちの業務と運営結果は影響を受ける可能性があり、これは私たちの株価に実質的なマイナス影響を与える可能性があります。

もし規制の変更や私たちの活動の解釈が私たちにbr}FinCENに基づいてアメリカの“銀行秘密法”に基づいて公布された法規や州法律によって通貨サービス企業(MSB)に登録されることを要求すれば、私たちは巨額のコンプライアンスコストを発生する可能性があり、これは巨額またはコストが高いかもしれない。もし私たちがこれらの規定の制約を受けたら、私たちがこれらの規定を遵守するコストは私たちの業務と運営結果に実質的な負の影響を与えるかもしれません。

もし私たちの活動が私たちが米国の“銀行秘密法”に基づいて公布された法規下のMSBとみなされた場合、私たちはFinCENの法規を遵守することを要求されるかもしれません。私たちは逆マネーロンダリング計画を強制する法規を含めて、FinCENにいくつかの報告を提出し、いくつかの記録を保持することができます。

もし私たちの活動が私たちが運営している任意の州(現在ネブラスカ州とテキサス州)で州法律によって“金銭伝達者”(“MT”)または同等の称号とみなされている場合、私たちは許可証を求めるか、または他の方法で州監督機関に を登録し、州法規を遵守することを要求されるかもしれません。その中には、反マネーロンダリング計画の実施、いくつかのbr}記録の維持、および他の運営要件が含まれている可能性があります。このような追加的な連邦や州規制義務は、私たちに追加的なbr費用を発生させる可能性があり、私たちの証券投資に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、会社と私たちのサービスプロバイダは、MSBおよびMTSに適用されるいくつかの連邦または州規制義務を遵守できないかもしれない。もし私たち がこのような追加法規や登録要求の制約を受け、これらの要求を守らないと判断された場合、私たちは特定の州やアメリカから完全に離れるように行動するかもしれません。このようなどんな行動も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすと予想される。

CFTCは現在、CEA下のビットコイン取引 の規制については不明であり、もし我々がビットコイン取引に関連してCFTCによって規制されていれば、追加のコンプライアンスコストが生じる可能性が高い可能性がある。

現在の立法は、改正された1936年の“商品取引法”(“CEA”)を含め、ビットコインの交換については明確ではない。CEAを監督する商品先物取引委員会(“CFTC”)はCEA 或いはそれによって公布された法規の変化、及びその解釈と公式公布は、ビットコインの分類に影響を与える可能性があるため、それらの をCFTCの追加的な監督管理を受ける可能性がある。

現在，ビットコインデリバティブはCFTCによって“商品先物”の定義から除外されていない.私たちは未来の規制発展がどのように法律比較特幣の処理に影響を及ぼすかを決定できない。ビットコインは、br商品の定義に属するとみなされており、追加の定期報告および開示基準および要件を含むCEA下の他の法規の登録および遵守が要求される可能性がある。さらに、商品プール事業者として登録すること、または全国先物協会を介してCFTCに商品プールとして登録することが要求される可能性がある。このような追加登録は、私たちの投資に大きな負の影響を与える非常に非日常的な費用をもたらす可能性があります。もし私たちがこのような の追加的な規制や登録要求を守らないと決めたら、私たちはアメリカでの業務の削減を求めるかもしれません。このようなどんな行動も私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼすと予想される。本募集説明書の日付まで、CFTCのいかなる命令や裁決も私たちの業務には適用されません。

暗号化通貨は大きな拡張障害に直面しており、高い費用や取引決済時間が遅くなる可能性がある。

暗号化通貨は大きな拡張障害 に直面しており，これらの障害は高い費用や取引決済時間を遅くする可能性があり，取引量を増加させる試みは奏効しない可能性がある.暗号通貨を拡張することは，支払い手段として暗号化通貨を広く受け入れるために重要であり， という広く受け入れられることは，我々の業務の持続的な成長と発展に必要である.多くのビットコインネットワークは巨大な拡張課題に直面している。たとえば，暗号化通貨は毎秒可能な取引数に制限がある.ビットコイン生態系の参加者 は、ネットワーク が処理可能な1秒当たりの平均取引数を増加させる潜在的な方法を検討し、各ブロックの取引数を増加させるために許容されるブロックサイズを増加させるためのメカニズムまたは規模を増加させる方法が実施されており、これは、各取引を各ショベルまたはベリファイアのブロックに含める必要はないであろう。既存または探索されているビットコイン取引決済規模を増加させるいかなるメカニズムも有効であることは保証されないか、またはそれらが有効になるまでどのくらいの時間がかかるかは、我々の証券投資に悪影響を及ぼす可能性がある。

暗号化通貨の価格は、暗号化通貨に投資するか、またはビットコイン市場を追跡する他のツールが、そのような暗号化通貨を販売することによって影響を受ける可能性がある。

グローバルビットコイン市場の特徴は供給制限であり、大口商品や他の資産(例えば金や銀)市場の供給制限とは異なる。いくつかの暗号化通貨のマイニングに基づく数学的プロトコルは、限られた所定数の 通貨を作成することを可能にし、他のプロトコルは総供給量に制限を設定しない。暗号化通貨に投資するか、またはビットコイン市場を追跡する他のツールが暗号化通貨の需要の大きな割合を形成し、占めている場合、これらのツール証券の大規模な償還およびそのようなツールのその後の暗号化通貨の販売は、ビットコイン 価格に悪影響を与え、それによって、私たちが持っているビットコイン在庫の価値に影響を与える可能性がある。このようなイベントは、私たちのビジネス、将来性または運営、ならびに私たち自身が保有する任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値を採掘または買収するか、または他の暗号通貨の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある企業を経営し続けるか、または私たちのビジネス戦略を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコインと他のビットコイン資産の財務会計設定の前例が限られているため、ビットコイン資産取引をどのように比較して会計処理を行うかの決定が変化する可能性がある。

暗号化貨幣の財務会計と関連収入確認の前例が限られているため、財務会計基準委員会、上場会社会計監督委員会或いはアメリカ証券取引委員会はまだ公式指導を提供していないため、将来どのように会社 に特幣取引と資産及び関連収入確認を比較して会計処理を要求するかはまだ不明である。監督機関 や財務会計基準の変化は、私たちの会計方法を変更し、私たちの財務諸表を再記述しなければならない可能性があります。 のような再記述は、私たちが新しく採掘したビットコイン奨励の会計に悪影響を与え、より広く私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。このような状況は、私たちの業務戦略を継続または実行する能力に重大な悪影響を与え、これは、私たちの業務、将来性または運営、および私たち自身のアカウントに保有または買収される任意の暗号化通貨の価値に重大な悪影響を与え、投資家を損なうことになる。

技術が時代遅れであり，グローバルサプライチェーンのビットコインハードウェア中断に対する脆弱性や，新しいハードウェアの獲得が困難であることに関するリスク が存在し，我々の業務に負の影響を与える可能性がある.

暗号通貨の採掘に関連するコスト(ハードウェアおよび電力コストを含む)がビットコインの価格よりも低い場合にのみ、我々の採掘業務は に成功し、最終的に利益を達成することができる。我々の採鉱施設の運転中，我々の鉱夫は通常の摩耗を経験し，我々が制御できない外部要因によるより多くの重大な故障に直面する可能性がある。これまでに、私たちは第三者から中古鉱夫brを購入しました。時間の経過とともに、私たちの鉱夫の退化は、もはや機能しない鉱夫の交換を要求するだろう。また、技術の発展に伴い、市場競争力を維持するために新しいモデルの鉱夫を購入する必要があるかもしれない。発表された報告によると、鉱夫メーカーや販売業者はビットコインbr価格に基づいて鉱夫の価格を調整しているため、新機器のコストは予測できないが、非常に高い可能性がある。したがって，利用可能であれば第三者からMinersや他のハードウェアをプレミアムで取得することもある.このアップグレード過程は大量の資本投資を必要とし、私たちは挑戦に直面するかもしれない。そのほか、ビットコイン鉱商のグローバルサプライチェーンは現在中国に深刻に依存しているが、新冠肺炎コロナウイルスの全世界大流行の出現はそれに深刻な影響を与えている。新冠肺炎の流行が発生した後、全世界のビットコイン鉱商の主要なサプライヤーとしての中国への依存が疑問視された。似たような爆発や中国ベースのグローバルビットコインハードウェアサプライチェーンに他の中断が発生した場合、私たちは既存の鉱夫のために十分な代替部品を得ることができず、メーカーや第三者からより多くの鉱夫を得ることもできないかもしれない。このようなイベント は，我々の業務戦略を実行する能力に実質的な悪影響を与える可能性がある, これは私たちの業務と私たちの普通株の価値に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

我々が採掘したビットコイン は半減する；発見に成功したブロックのビットコイン報酬は将来数倍半減し、その価値 は採掘作業から得られた報酬の減少を補償するために調整されない可能性がある。

半減は、全体的な供給を制御し、作業証明共通認識アルゴリズムを使用して暗号通貨のインフレリスクを低減することを目的とした過程である。予定されたブロックでは採鉱報酬が半減されたため、“半減”という説がある。ビットコインの場合、最初は1ブロック当たり50ビットコイン通貨インセンティブに設定され、2012年11月28日にブロック210，000は報酬を25に半減し、2016年7月9日にブロック420，000は再び12.5に低下した。ビットコインの次の半減は2020年5月の630，000ブロックで発生し、当時の報酬は6.25に減少した。 この過程はビットコイン通貨報酬総額が2100万に達するまで繰り返され、 2140程度と予想される。ビットコイン価格は、ビットコイン報酬の半減をめぐる価格変動の歴史があるが、価格変化が有利になるか、または採鉱報酬の減少を補償するかどうかは保証されない。ビットコインの取引価格がこれらの予想される半減イベントの後に相応の比例的な増加が生じなければ、私たちが採鉱業務から得た収入はそれに応じて減少し、これは私たちの業務および運営に大きな悪影響を及ぼすだろう。

私たちの未来の成功はビットコインの価値に大きく依存し、ビットコインの価値は定価のリスクの影響を受ける可能性があり、歴史的に広範な変動の影響を受けてきた.

私たちの経営業績はビットコインの価値に大きく依存します。それは私たちが現在採掘している唯一の暗号通貨だからです。具体的には，我々のビットコインマイニングサービスの収入は，(1)我々がマイニングに成功したビットコイン報酬数と，(2)ビットコインの価値 の2つの要因に基づく.また，我々の経営業績は，価値計測モデルでは，実現されていることと実現されていない変化が我々の運営報告書に反映されるため，ビットコインの価値変化の影響を直接受ける(すなわち，四半期ごとにビットコインを公正価値に計上する).これは，我々の経営業績がビットコイン価値の増減によって変動することを意味する.さらに、我々の戦略は、現在、ビットコイン(他の暗号通貨ではなく)に完全に集中している。 さらに、我々の現在の特定用途向け集積回路(ASIC)機械(“掘削機”と呼ばれる) は、主にビットコインおよびビットコイン現金を掘削するために使用されており、イタイのような他の暗号通貨を掘削することはできず、これらの暗号化通貨は“SHA−256アルゴリズム”を使用してマイニングされていない。他の暗号化通貨がビットコインまたはビットコイン現金を犠牲にして受け入れられた場合、ビットコインまたはビットコイン現金の価値が低下する場合、またはビットコインがその動作証明アルゴリズム をSHA−256から我々の鉱夫が専門的に使用していない別のアルゴリズムに切り替える場合、またはビットコインまたはビットコイン現金の価値が他の理由で低下し、特にこのような低下幅が大きい場合、または長時間継続する場合、私たちの経営業績は悪影響を受け、継続的に経営し続ける企業として、または私たちのビジネス戦略を実行する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これは私たちの業務、将来性、または運営に実質的な悪影響を与え、投資家を損なう可能性がある。

ビットコインおよび他のビットコイン市場価格は、歴史的に不安定であり、様々な要因(以下に説明する要因を含む)の影響を受ける。ビットコインおよび他のビットコイン市場価格は、主に、様々な取引所、場外取引市場、および派生プラットフォームからのデータを使用して決定される。さらに、このような価格は、商業活動ではなく、大口商品に影響を与えるなどの影響を受ける可能性があり、後者は、詐欺または不正行為者、真または考えられる希少性、および政治、経済、規制または他の条件の追加のbrの影響を受ける可能性がある。br}定価は、暗号化通貨または私たちの株価の将来の上昇への投機を招き続け、その市場価格を膨張させ、その市場価格をより不安定にするか、または私たちの普通株ビットコインおよび株式のための“バブル”タイプのリスクをもたらす可能性がある。

私たちは分岐の のメリットを実現できないかもしれない。

ビットコインネットワーク上のほとんどのユーザおよび鉱夫が、br取引の不可逆性および新しいビットコインのマイニングの制限を含むビットコインネットワークまたはビットコイン属性を変更するソフトウェアをインストールした場合、ビットコインネットワークは、新しいプロトコルおよびソフトウェアによって制限されるであろう。しかしながら、ビットコインネットワーク上のユーザおよび鉱夫が提案された修正にほとんど同意しない場合、 および修正前にソフトウェアと互換性がなく、結果として、いわゆるネットワーク“分岐”、一方が修正前のソフトウェアを分岐して実行し、他方の分岐が修正されたソフトウェアを実行する。 のような分岐の効果は、2つの並列に実行されるビットコインバージョンが存在するが、互換性brが不足するため、2つの分岐間で両替するために交換型取引を行わなければならない。また， 分岐の後には，どの分岐がオリジナル資産を表し，どの分岐が新しい資産であるかが不明である可能性がある.業界参加者は、どれが元の資産 であるかを決定するために異なる指標を採用する：ビットコインコア開発者の意志を参照すること、最大ハッシュ能力を有するブロックチェーン(鉱夫または検証者によって貢献する)、または最長チェーンを有するブロックチェーンを含む。特定のビットコインネットワークにおける分岐は、わが社の投資や当社の運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはフォークの経済的利益を直ちにまたは永遠に達成できないかもしれないが、これは私たちの証券投資に悪影響を及ぼすかもしれない。ビットコイン を2種類の暗号通貨に硬分岐したときにビットコインを1枚持っていれば，業界基準は分岐後に等量の新旧資産を持つことを規定する.しかし，様々な理由で，新たな資産の経済効果を確保したり実現できない可能性がある.例えば、新しい資産を信託するために安全または実行可能な方法がないと判断することができ、そうすることを試みることは、古い資産に所有されている私たちの資産が受け入れられないリスクを構成するか、または新しいビットコインの所有権を保有および/または維持するコスト が新しいビットコインを所有する利点を超える可能性がある。さらに、法律、法規、または他の要素は、新しい資産を保管し保護するための安全で実行可能な方法があっても、新しい資産から利益を得ることを阻止するかもしれない。

ビットコイン マイニングアルゴリズムは、株式検証証明および他のマイニング関連リスクに移行する可能性があり、これは、私たちの競争力 を低下させ、最終的には私たちの業務および株式価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

持分証明は、ビットコイン取引を検証する別の方法 である。アルゴリズムが作業証明検証方法から杭証明方法に変換された場合、 採鉱はより少ないエネルギーを必要とし、現在の環境下で優位性を維持する任意の会社(例えば、 の低い価格の電力、加工、不動産、またはホスト)の競争力を低下させる可能性がある。私たちはビットコイン採掘操作の効率を最適化し、向上させるために努力しているため、私たちは将来的に資本投資のメリットと私たちが獲得したい競争優位性を失うリスクに直面する可能性があり、株式検証 に切り替えると、負の影響を受ける可能性がある。これは私たちの他の様々な投資に追加的な影響を及ぼすかもしれない。このようなイベントは、継続的な経営を続ける私たちの企業として、または私たちのビジネス戦略を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、 は、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが採掘または他の方法で買収または保有する任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコイン採掘事業の利益率 が高くない場合、ビットコイン採掘事業の事業者は、採掘によって得られたビットコイン報酬 を直ちに市場で販売し、ビットコイン価格の増加を制限する可能性があり、これは私たちに悪影響を与える可能性があり、同様の 行動は他の暗号化通貨に影響を与える可能性がある。

過去数年間、ビットコインマイニング動作は、コンピュータプロセッサ、グラフィックス処理ユニット、および第1世代ASIC サーバを使用する個人ユーザマイニングから変化してきた。現在，新たな処理能力は主に登録済みと未登録の“専門化”採鉱作業によって増加している。特化された採鉱作業は、専用ハードウェアまたはASIC製造業者から購入された複雑なASIC機械を使用することができる。それらは、これらのハードウェアを購入し、運営空間(通常はデータセンターまたは倉庫施設にある)を借り、電気代を発生させ、技術者を雇って採鉱農場を運営するために大量の資本を投入する必要がある。そのため，特化採鉱作業の規模は従来の鉱夫よりも大きく，より明確な と定期費用と負債を有している。これらの恒常的な費用と負債は、ビットコイン販売の利益率を維持するために専門的な採鉱作業を必要とする。ビットコイン価格の下落と利益率が制限されている場合、専門のbr鉱夫はインセンティブを受け、採鉱作業から稼いだビットコインをすぐに販売することが多いが、過去数年間、個人 鉱夫は新たに採掘されたビットコインをより長く持つ可能性がある。新しく採掘されたビットコインは直ちに販売され、ビットコインの取引量が大幅に増加し、ビットコイン奨励の市場価格に下振れ圧力をもたらした。

専門採鉱作業で採掘されたビットコイン 価値が配置可能資本と運営コストを超える程度がこのような作業の利益率を決定した。低利益率で運営されていれば、専門的な採鉱業務は、より高い割合の新しい採掘ビットコイン を迅速に販売する可能性があり、利益率が負であれば、それは部分的にまたは完全に運営を停止する可能性がある。 は、低利益率環境では、より高い割合のビットコインがより速く販売される可能性があり、ビットコイン価格を低くする可能性がある。 の低いビットコイン価格は、専門的な採鉱業務の利益率をさらに引き締める可能性があり、ネットワーク効果を発生させ、運営コストの高い採鉱業務が利益にならなくなるまでビットコイン価格をさらに低下させ、採掘電力を減少させたり、採鉱作業を一時的に停止させたりする可能性がある。

悪意のある攻撃者またはゾンビネットワークがビットコインネットワークの処理能力の50%以上の制御権を取得した場合、攻撃者またはゾンビネットワークは、私たちに悪影響を与えるためにブロックチェーンを操作する可能性があり、これは、私たちの投資または私たちの運用能力に悪影響を与える。

悪意のある行為者またはゾンビネットワーク(コンピュータ動作を調整するネットワークソフトウェアによって制御されるボランティアまたはハッカーによって攻撃されたコンピュータのセット)が、ビットコインを発掘するために専用の大部分の処理能力を取得した場合、それは、詐欺ブロックを構築することによって、またはいくつかの取引を阻止することによって、ビットコイン取引所の常駐および依存をタイムリーに完了または全く変更しないことができるかもしれない。悪意のあるエージェントまたはゾンビネットワークは、取引の順序を制御、排除、または修正することができるが、そのような制御を使用して新しい単位または取引を生成することはできない。悪意のあるエージェントは、自分のビットコイン(すなわち、複数の取引において同じ ビットコインを使用する)を繰り返し使用し、 制御を維持する限り、他のユーザの取引の確認を阻止する可能性がある。このような悪意のある行為者またはゾンビネットワークがネットワーク処理能力の制御を放棄しない場合、またはbr}ビットコインコミュニティが悪意を理由に詐欺ブロックを拒否しない場合、ブロックチェーンに対するいかなる変更も逆転できない可能性がある。上述した説明は、ブロックチェーンまたは暗号化通貨全体が破壊される可能性のある唯一の手段 ではなく、一例にすぎない。

ブロックチェーンの悪意のある活動または制御を50%以上のネットワーク処理能力を制御することによって達成することに関する既知の報告はないが、いくつかの鉱床はビットコイン閾値の50%を超えている可能性があると信じている。50%を超える可能性のある敷居は、単一の鉱床がトークン取引の検証よりも権力を加えるリスクが大きい可能性があることを示している。ビットコイン生態系と鉱床管理者がビットコイン掘削処理能力がより大きな分散 を得るように行動していない場合、悪意のある行為者が処理能力制御権を獲得する可能性が増加し、ゾンビネットワーク または悪意のある行為者が50%を超える鉱床を危険にさらす可能性があるため、ブロックチェーンの制御権を獲得し、ブロックチェーン が脱中心化を維持する場合、悪意のある行為者のゾンビネットワークは本質的にブロックチェーンの制御権を獲得するのに十分な処理能力を集めることが困難であり、これは私たちの普通株投資に悪影響を及ぼす可能性がある。このような状況に対して制御および対応が不足している場合は、私たちの新しい戦略を経営または実施する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが採掘または他の方法で買収または保有する任意のビットコインまたは他の暗号化通貨の価値に重大な悪影響を与え、投資家を損なう可能性がある。

私たちが維持したり、維持したりする暗号化通貨を含む暗号化通貨は、ネットワークセキュリティの脅威やハッカー攻撃に直面する可能性があります。

通常の任意のコンピュータコードと同様に，ビットコインコード中の脆弱性 は悪意のあるエージェントに暴露される可能性がある.以前にいくつかのエラーおよび欠陥が発見され、br}がユーザのいくつかの機能を無効にし、ユーザ情報のエラーおよび欠陥を暴露した。以前にソースコード中の脆弱性を利用して攻撃を行ったことがあり，これらの脆弱性は 悪意のあるエージェントが金銭を獲得したり創造したりすることを許す.私たちは侵入を防ぐために努力しているにもかかわらず、私たちの設備と私たちが運営に使用している鉱夫、コンピュータシステム、および第三者の設備は、ウイルスとワーム、サイバー釣り攻撃、サービス拒否攻撃、物理的または電子侵入、br従業員の窃盗または誤用、および私たちの鉱夫およびコンピュータシステム、または私たちが運営に使用している第三者のシステムを不正に改ざんした同様の中断を含むネットワークセキュリティリスクの影響を受けやすい。このようなイベントは、私たちのビジネス戦略を継続または実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性または運営 および私たちが採掘または他の方法で買収または保有する任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは大量の電力に対する私たちの需要と関連した危険に直面している。政府規制機関は、電力供給者が私たちのような採鉱企業に電力を提供する能力を制限する可能性がある。

ビットコインまたは他のビットコイン鉱場の運営には大量の電力が必要となる可能性がある。また、ビットコインの採掘に関連するコスト(電力コストを含む)がビットコインの価格よりも低い場合にのみ、私たちの採掘業務は成功し、最終的に利益を達成することができる。したがって、私たちが設立したいかなる鉱山も、費用対効果の高い基礎の上でこの鉱山のために十分な電力を得ることができてこそ成功することができ、私たちが新しい鉱山を設立するには、この状況に合った場所を見つける必要がある。適切な採鉱地点については，激しい競争が存在する可能性があり，政府規制機関は，電力供給者が電力不足時に採鉱作業に電力を供給する能力を制限したり，採鉱作業への電力供給を制限または禁止したりする可能性がある。“中華人民共和国電力供給·使用規定”(2019年改正)によると、過度の電力使用または契約規定に基づいて電気使用が中断される可能性がある。また，我々の鉱夫brは停電の実質的な悪影響を受ける可能性がある。“中華人民共和国電力法”は、ユーザーが国務院電力部門の許可を得ずに、勝手に発電所を建設することを禁止する。電力要求に鑑み，政府が電力や停電を制限している場合には，予備発電機による鉱工の運転や個人発電所からの電力購入は不可能である。

1つの司法管轄区の任意の電力供給不足または電力コストの上昇は、司法管轄区のビットコイン採掘活動の生存能力および予想される経済的リターンに負の影響を与える可能性がある。また，大量の電力消費は気候変動への影響を含む環境に悪影響を及ぼす可能性があり，電力を用いたビットコイン採掘活動 や政府が電力を制限したり，ビットコイン採掘活動を禁止したりすることに世論が反対する可能性がある。

ビットコインが奨励されれば、私たちにとって、主にビットコイン解決ブロックと取引費の報酬が十分に高くなく、採掘を続ける十分な動機がない可能性があり、採掘作業を停止する可能性があり、利益を達成できない可能性がある。

ブロックチェーン中のブロックを解決して得られるビットコインの報酬数が減少するにつれて，我々の利益を実現する能力も悪化する.ビットコインの使用および需要 報酬を減少させることは、ブロックの動機を解決するために処理能力がかかることに悪影響を及ぼす可能性がある。Brブロックを解決するビットコイン報酬および取引費が十分に高くない場合、掘削を継続する十分な動機がない可能性があり、我々のbr}掘削操作を停止する可能性がある。例えば、現在ビットコインブロックチェーン上で新しいブロックを解決する固定報酬は、1ブロック当たり12個の半 ビットコイン報酬であり、25ビットコインから2016年7月の12.5ビットコインに減少し、12.5ビットコインから2020年5月の6.25ビットコインに減少する。約3(3)年後には，この数字は再び半減すると推定される。この減少は，鉱夫へのインセンティブが低下するため，ビットコインネットワークの合計ハッシュ率の低下を招く可能性がある.鉱夫の運転停止は、取引の確認プロセスに悪影響を及ぼすネットワーク上の集団処理能力を低下させ(すなわち、次のブロック解決策の調整が計画されるまでブロックチェーンへのブロック追加速度を低下させる) であり、ビットコインネットワークを悪意のある参加者またはゾンビネットワークの攻撃を受けやすくし、ブロックチェーン上のアクティブな処理能力の50%を超える制御権を得ることで、参加者またはゾンビネットワークが私たちの活動に悪影響を与える方法でブロックチェーンを操作することを潜在的に可能にする。ネットワーク確認過程や処理能力の信頼が低下する可能性があり， は不可逆的である.このような事件は、私たちが業務戦略を継続する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある, 将来性または運営、ならびに私たちが自分のために持っている任意のビットコインまたは他の暗号化通貨の潜在的価値を採掘、または他の方法で買収する。

価格変動や急速な変化に十分に対応できない技術があるかもしれませんが、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

ビットコイン業界内の競争状況は，業務運営に先端技術を用いることが求められている.ブロックチェーン技術業界の特徴は迅速な技術変革、新製品の発売、強化と絶えず発展する業界標準である。新しい技術、br技術、または製品が出現する可能性があり、それらは私たちが現在使用しているソフトウェアや他の技術よりも良い性能を提供する可能性があり、競争力を維持するためには、これらの新技術への移行を管理しなければならないかもしれない。ビットコイン業界の競争相手と比較して、私たちは直ちに新しい技術を私たちのシステムに適用したり、経済的に効率的な方法でそうすることで、成功しないかもしれません。このような新しい技術を我々の運営に適用する過程で，システム中断や 障害に遭遇する可能性がある.また、私たちが運営中に新技術を実施することがもたらす可能性のあるメリットをタイムリーにまたは完全に認識する保証はありません。したがって、私たちの業務や 運営は影響を受ける可能性があり、私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

自動車レンタル業務に関連するリスク

私たちがアメリカで提案したレンタカー業務は航空会社の乗客の外出数の減少に特に敏感で、いかなる新冠肺炎による航空旅行の持続的な減少は私たちの業務戦略に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

コロナウイルスによる航空旅客輸送量の減少により，米国の自動車レンタル業は深刻な影響を受けている。我々の業務戦略を優遇的な買収価格で実施できると信じているが，この業界が近い将来 をどのような正常な状態に戻すかは保証されない.航空旅行レベルのさらなる減少は、一般的な経済状況、航空券価格の上昇(例えば、輸送力の減少または商業航空会社が負担する燃料コストの増加)または他の事件(例えば、停止、軍事衝突、テロ事件、自然災害、流行病、またはこれらの事件に対する政府の反応)によるものであっても、将来的に私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは自動車レンタル業務で激しい競争に直面します。これは定価の引き下げや値上げを招く可能性があります。

私たちはアメリカで運営されるレンタカー市場の競争が激しいと予想しています。価格は自動車レンタル市場の主な競争要因であるbr}インターネットは，コストを重視した顧客(ビジネス旅行者を含む)がレンタル会社が提供するレート をより容易に比較できると考えられる.もし私たちが私たちの価格を向上させようとすれば、私たちの競争相手は定価に基づいて積極的な競争を求めるかもしれない。彼らの大多数は私たちよりも多くの資源とより良い資本獲得ルートを持っていると予想される。また、我々の競争相手は、競争優位を獲得したり、レンタル活動の低下を補うために価格を下げたりする可能性がある。もし私たちが競争相手の定価の合理的な競争利益率の範囲に達していないか、あるいは維持していなければ、私たちの収入と運営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。競争圧力がどの競争相手の値下げにも匹敵し、運営コストを下げることができなければ、私たちの利益率、運営結果、キャッシュフローは実質的なbrの悪影響を受ける可能性がある。

私たちのレンタカー業務は強い季節性を持つことが予想されます。私たちのピーク時に、レンタル活動を乱すいかなる事件も、私たちの流動性、キャッシュフロー、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの費用のいくつかの重要な構成要素は短期的に固定されています。調達コスト、不動産税、レンタル料、保険、公共事業、メンテナンス、その他の施設に関連する費用、私たちの情報技術システムを運営するコストと最低従業員コストを含みます。私たちの収入の季節的な変化 はこれらの固定費用を変えることはなく、通常私たちの収入が高い時期に高い収益性を生み出します。私たちは南フロリダ市場に最初に入ることを求めている。歴史的に見ると、一年の冬の月はずっと最も強い四半期で、フロリダ州南部で休暇を過ごす回数が増えたからです。もし私たちがこの市場に入ることができれば、冬のレンタル活動を乱すいかなる事件も、私たちの流動性、キャッシュフロー、運営結果に比例しない重大な悪影響を与える可能性がある。

価格競争力のある自動車や設備の十分な供給を購入できなければ、私たちが購入した自動車や設備のコストが増加すれば、私たちの財務状況、運営結果、流動資金、キャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性がある。

私たちは製造業者と長期的な自動車供給協定を締結することを望んでいない。したがって、私たちが車を購入できる価格と他の条項は市場と他の条件によって異なるだろう。例えば、いくつかの自動車メーカーは、自動車レンタル業界への販売を希薄化するために戦略を利用する可能性があり、これは、競争力のある条項や条件で自動車を得る能力に負の影響を与える可能性がある。したがって、競争力のある価格と競争力のある条項と条件で十分な数の車両を購入できる保証はありません。設備供給の減少や制限、価格上昇は、私たちが設備レンタル業務においても直面しているリスクです。 もし私たちが十分な自動車や設備供給を得ることができない場合、あるいは自動車や設備を購入する際にあまり優遇されない価格や他の条項を得て、増加したコストを私たちの顧客に転嫁できない場合、私たちの財務状況、運営結果、流動性、キャッシュフローは実質的な悪影響を受ける可能性があります。

燃料価格の大幅な上昇や燃料供給の減少は私たちの業務を損なうかもしれない。

燃料価格は現在低いレベルにあるにもかかわらず、燃料価格の大幅な上昇、燃料供給の減少、または燃料の強制分配、または燃料の分配は、消費者のレンタカーを阻止し、私たちの顧客が私たちから借りた自動車のタイプを変更したり、彼らが私たちから購入した他のサービスを変更したり、航空旅行を混乱させたりする可能性があり、これらはすべて私たちの財務状況および運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるからだ。

メーカーの安全リコールは私たちの業務にリスクをもたらす可能性があります。

私たちの車はメーカーに安全にリコールされるかもしれません。リコールはテナントから車を取り戻し、リコールに記載されている手順を取ることができるまで、リコールされた車を借りることを拒否する可能性があります。もしリコールが販売された自動車に影響を与える場合、私たちも責任クレームに直面する可能性があります。リコール対象が大量の自動車である場合、あるいは必要な交換部品の供給が不足している場合、私たちは長い間リコールされた車を借りることができない可能性があります。このような中断は、私たちが既存の契約約束を履行したり、私たちの車両に対する需要を満たす能力を脅かす可能性があり、また、私たちの競争相手が業務を失うことを招く可能性があります。リコールの深刻さによって、それは私たちの収入に重大な悪影響を与え、顧客サービスの問題を引き起こし、 リコール車の残存価値が低下し、私たちの全体的な名声を損なう可能性があります。

私たちは負債と保険と関連した危険に直面している。

私たちが提案した業務は、私たちが借りたり販売したりした自動車の使用による人身傷害、死亡、財産損失クレーム、および私たち従業員の雇用に関するクレームに直面させます。私たちは何度も賠償や他の理由で歴史的なbrレベルを超える未保険責任を負わないことを保証することはできません。既存または未来のクレームに関連する負債は私たちの保険のbrレベルを超えないことを保証することはできません。私たちは保険に加入していないクレームを支払うのに十分な資本がありますか、あるいは経済的に合理的な条項で、あるいは非関連の運送者との保険を提供し続けます。

環境法律や法規やこれらの法規を遵守するコスト，あるいはこれらの法規の下で加えられる任意の責任や義務は，我々の財務状況，運営結果，あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、石油製品(例えば、ガソリン、ディーゼル、自動車、廃油など)を貯蔵するオイルタンクの所有権と運営を含む、私たちのレンタカー業務に関連する連邦、州、地方、外国の環境法律法規を遵守します。私たちのタンクがずっと漏れていないこと、あるいはこれらのタンクを使用して深刻な漏れや漏れを起こさないことを保証することはできません。漏れや漏れが発生した場合、巨大な整理、調査、修復コスト、それによって生じる任意の罰金が生じる可能性がある。既存あるいは未来の環境法律法規を遵守して、私たちに重大な費用を支払うことを要求しないことを保証することはできません。私たちの総合財務状況、経営業績あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を与えません

米国議会や米国の他の立法機関や規制機関はすでに考慮しており、気候変動や温室効果ガス排出に関する多くの措置を考慮し続けている可能性がある。温室効果ガス排出規制のルールや温室効果ガス排出に責任があるとみなされるエンティティに費用を徴収するルールが発効すれば，我々のサービスの需要に影響を受ける可能性があり，我々のチームや/または他のコストが増加する可能性があり，我々の業務に悪影響を受ける可能性がある。

税収、自動車関連の責任、保険料率、保険製品、消費者プライバシー、データ安全、雇用事務、コストと費用回収、銀行と金融業に関連する法律法規を含む、私たちが業務を展開しようとしているアメリカの法律と規制環境の変化に影響を与え、私たちが展開しようとしている業務を混乱させ、私たちの支出を増加させ、あるいは他の方法で私たちの経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちは様々なアメリカの法律法規の影響を受けることが予想されますが、政府の私たちの業務に対する規制レベルの変化は、私たちの業務実践に大きな影響を与え、私たちの収益性を含む、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。これらの変化は、新しい法律法規や既存の法律法規の解釈を変更することで実現される可能性があります。

知的財産権に関わるリスク

ビットコインとビットコインマイニングはソフトウェアに関する

我々は，特定のハードウェアやソフトウェア を積極的に用いてビットコインマイニング操作を行っている.場合によっては、この分野で行われている多くの技術開発がオープンソースであるため、ソースコードおよび他のソフトウェア資産はオープンソースライセンスによって制限される可能性がある。これらの作品に対して，会社は存在する可能性のある任意の許可合意の条項 を遵守しようとしている.

私たちは今のところありません。現在の計画では、私たちの既存および計画中のブロックチェーンや暗号通貨関連業務に関連するいかなる特許もありません。 私たちは、商業秘密、商標、サービスマーク、商標、著作権、および他の知的財産権 に依存し、他人が所有し、制御している知的財産権を使用する許可を得ることを望んでいます。また，我々は，我々の暗号通貨マイニング業務のために，何らかの独自のソフトウェアアプリケーションを開発し，さらに開発することが可能である.

我々の内部システムは技術的に強いソフトウェアに依存しており，検出されていない誤りが含まれていれば，我々の業務は悪影響を受ける可能性がある.

私たちの内部システムは技術的に高く複雑なソフトウェアに依存する。また，我々の内部システムは，このようなソフトウェアが膨大なデータを格納，検索，処理，管理する能力に依存する.私たちが依存するソフトウェアはすでに含まれており、現在または将来的には検出されていないエラーやエラーも含まれている可能性がある。いくつかのエラーは、コードが外部または内部で使用された後にのみ発見される可能性がある。私たちが依存するソフトウェアで発見された任意のミス、エラー、または欠陥は、私たちの名声または損害賠償責任に損害を与える可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれません。これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれません。

私たちは、商標、ドメイン名、ノウハウ、および同様の知的財産権が私たちの成功に重要であると考えており、私たちは、従業員および他の人との守秘およびスポーツ禁止協定 を含む知的財産権法と契約手配の組み合わせに依存して、私たちの固有の権利を保護している。“ビジネス-知的財産権”および“法規-知的財産権条例”を参照されたい。したがって、私たちのいかなる知的財産権も挑戦、無効、回避または流用されないこと、またはこのような知的財産権が私たちに競争優位性を提供するのに十分であることを保証することはできません。また、私たちの業界の技術変化速度が速いため、私たちの業務の一部は第三者によって開発または許可された技術に依存しており、これらの第三者からライセンスや技術を合理的な条項で取得し続けることができないか、さらには全くできないかもしれません。

中国では、知的財産権は登録、維持、そして法執行が難しいことが多い。成文法と条例は司法解釈と実行の制約 を受けており，成文法解釈に関する明確な指導が乏しいため，これらの法律と条例は一致して適用できない可能性がある.取引相手は機密性、発明譲渡、およびスポーツ禁止協定に違反する可能性があり、このような違反に対応するための十分な救済措置がないかもしれない。したがって、私たちは私たちの知的財産権を効果的に保護したり、中国での私たちの契約権を実行することができないかもしれません。私たちの知的財産権の不正使用を防ぐことは困難で高価であり、私たちの知的財産権が流用されることを防ぐのに十分ではないかもしれない。もし私たちが私たちの知的財産権を実行するために訴訟に訴えたら、このような訴訟は巨額のコストを招き、私たちの管理と財務資源を移転させるかもしれない。私たち は私たちがこのような訴訟で勝つことを保証できない。さらに、私たちのビジネス秘密は漏洩されたり、他の方法で私たちの競争相手に漏れたり、私たちの競争相手によって独立して発見される可能性があります。私たちの従業員またはコンサルタントが私たちのために働いているときに他人が所有している知的財産権を使用する場合、関連するノウハウおよび発明の権利について議論される可能性があります。私たちの知的財産権の保護または実行におけるいかなる失敗も、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは知的財産権侵害のクレームを受けるかもしれないが、これは高価な弁護であり、私たちの業務と運営を混乱させるかもしれない。

私たちは、私たちの業務または私たちの業務のいかなる態様も、第三者が保有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権に侵害または違反しないか、または違反しないか、または他の方法で違反するかどうかを決定することはできません。私たちは未来に時々法的訴訟と他人の知的財産権に関するクレームの影響を受けるかもしれない。さらに、第三者商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権が、私たちの製品、サービス、またはビジネスの他の態様によって、私たちが知らずに侵害される可能性がある。このような知的財産権の所有者は、中国、アメリカ、または他の司法管轄区域で私たちにこのような知的財産権を行使することを求めることができる。私たちにいかなる第三者侵害請求をすれば、経営陣の時間や他の資源を私たちの業務や運営から移して、これらのクレームの是非を考慮することなく、これらのクレームに対抗することを余儀なくされる可能性があります。

また、中国の知的財産権法律の適用と解釈、および中国で商標、特許、著作権、ノウハウまたは他の知的財産権を付与する手続きや基準はまだ発展中であり、確定的ではなく、中国の裁判所や監督機関が私たちの分析に同意することを保証することはできません。もし私たちが他人の知的財産権を侵害していることが発見されたら、私たちは私たちの権利侵害行為に責任を負うかもしれません。あるいはこのような知的財産権の使用が禁止される可能性があり、ライセンス料が発生したり、私たち自身の代替製品の開発を余儀なくされたりする可能性があります。そのため，我々の業務や運営結果は大きな悪影響を受ける可能性がある .

中国でのビジネスに関するリスク

中国の法律法規によると、外国法人/実体が中国国内で経営活動に従事するには、中国国内に外商投資企業を設立し、“中華人民共和国外商投資法”に基づいて登録成立し、外国投資家が全額或いは一部出資するという2つの方式がある。外商投資企業の組織形式、組織機構と行為規範は、“中華人民共和国会社法”、“共同企業法”などの法律法規の規定を適用する；第二に、“外国(地区)が中国国内で生産経営活動に従事する企業登録管理方法”(2020年改正)、 あるいは第31号令の規定に従って、関係監督管理部門に審査登録手続きを行う。

外商投資中国が直面している政策リスク。

中国政府は外商投資に対して参入前国民待遇とネガティブリスト管理制度を実施している。参入前内国民待遇とは投資参入段階で外国投資家及びその投資に与える待遇であり、国内投資家の待遇を下回らない；ネガティブリストは国家が規定した特定分野の外商投資参入に対する特別管理措置である。中国政府はネガティブリスト以外の外商投資に国民待遇を与える。

中華人民共和国商務部(商務省)と国家発改委が2020年6月23日に発表した“外商投資参入特別管理方法(2020年版)”あるいは“2020年版ネガティブリスト”(以下は“ネガティブリスト”と略称する)に基づいて、2020年7月23日から、弊社業務はもはやネガティブリストに属さず、外商投資を許可する。ネガティブリストは不定期に を修正する.もし私たちが経営している業界がネガティブリストに含まれていれば、私たちの中国での業務は相応の悪影響を受けるだろう。

外国の会社は中国で営利活動に従事している。

第31号令によると、外国企業は中国で営利活動に従事し、国務院及びその許可された主管機関又は審査機関の許可を得た後、省級市場監督管理部門又は登録機関に登録を申請する必要がある；審査機関の承認と登録機関の登録許可を受けていない場合は、中国国内でいかなる生産経営活動に従事してはならない。審査機関の許可を得ずに登録機関に登録し、外国企業が営利活動に従事している場合は、それぞれ警告、罰金、違法所得の没収、休業整備などの処罰を与えることができる。

現在、私たちの中国での業務はどの中国子会社でも行われていません。新疆，雲南，四川中国では，BIT Digital Hong Kongが直接レンタルした施設に格納されている採鉱設備 から利益を得ている.ビットデジタル香港は、クラウドマイニングサービスまたは同様のbrサービスを第三者に提供しない。

ビットデジタル香港の業務モデルを踏まえると、国務院情報産業主管部門または電気通信管理部門の省級承認は登録の前提条件ではない。中国の法律や政策が変化する可能性があるため、中国で子会社を設立する手続きを開始した。BIT Digital Hong Kongは関連省の営業許可証を取得しておらず， は警告，罰金，収入没収，および/または廃業整備の処罰を受ける可能性がある.

中国の経済、政治又は社会条件又は政府政策の変化は、我々の業務及び経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの現在の業務の大部分は中国にあります。鉱夫をアメリカに運んでいるにもかかわらず、私たちのビットコイン採掘業務は世界に広がっています。そのため、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績は中国全体の政治、経済と社会状況及び中国全体の経済持続成長の影響を大きく受ける可能性がある。

中国経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に帰する。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで業界発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行った。

中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したが、地理的にも異なる経済部門の間でも、成長は不均衡である。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導するために様々な措置を実施している。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資のコントロールや税収法規の変化に悪影響を受ける可能性があります。また、中国政府は過去に利上げを含むいくつかの措置を実施して経済成長速度を制御しています。これらの措置は中国の経済活動の減少を招く可能性があり、2012年以降、特にbr 2020年には新冠肺炎の影響で中国の経済成長が鈍化している。中国経済のどの長期的な減速も、私たちの製品やサービスに対する需要を減少させ、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の法律法規の解釈と執行面の不確実性は、私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない。

中国の法律体系は成文法規に基づいており、従来の裁判所判決は先例としての価値が限られていた。中国の法律体系は引き続き迅速に発展しているため、多くの法律、法規と規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規と規則の執行には不確定性が存在する。

中国は厳格な外国為替規制を実施する司法管轄区域の一つである。実際、ビットコインの自由な流れは外国為替規制の境界を曖昧にしている。いくつかの公開演説で、中国国家外国為替管理局や外管局の関係者は、暗号化通貨の外国為替規制への挑戦に対する懸念を表明した。規制当局がビットコイン流通が金融セキュリティに重大な悪影響を及ぼすと考えた場合、彼らはその管轄内のビットコイン取引や採鉱業務を制限する可能性がある。

時々、私たちは私たちの合法的な権利を実行するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中華人民共和国行政および裁判所当局は、法定および契約条項の解釈と実行に重大な裁量権を持っているため、行政および裁判所訴訟の結果、および私たちが享受している法的保護レベルを評価することは、より発達した法制度よりも困難である可能性がある。また、中華人民共和国の法制度は、トレーサビリティを有する可能性のある政府政策および内部規則にある程度基づいている(その中のいくつかはタイムリーではないか、または全く公表されていない)。これらの不確実性は、私たちの契約、財産(知的財産を含む)およびプログラム権利の範囲および効果の不確実性を含み、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性がある。

国家レベルの統一政策のほか、中国地方や省級政府の鉱業企業に対する態度も時々変化している。近年、内モンゴル、四川、新疆などの政府は行動を起こし、管轄区域内の鉱山企業の検査整理を行った。今年のビットコイン価格の大幅な上昇は採鉱活動と電力使用量の増加を招き、これはさらなる注目を集め、地方政府の新たな監督管理措置を引き起こす可能性がある。

M&Aルールや他のいくつかの中国法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを構築しており、中国を買収することで成長を実現することを難しくする可能性がある。

“企業M&A条例”と他のいくつかのM&Aに関する法規と細則で議論されているM&A規則は追加の手続きと要求を設立し、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性があり、場合によっては外国投資家が中国国内企業のいかなる制御権変更取引を制御することを要求する前に商務部に通知することを含む。また、独占禁止法の要求は、一定のハードルをトリガした場合、事前に商務部に任意の業務集中を通知しなければならない。また、商務部が2011年9月から施行した“安全審査規則”では、外国投資家が行う“国防と安全”の懸念を引き起こすM&Aや、外国投資家がM&Aを通じて国内企業の“国家安全”に対する実際のコントロール権を獲得する可能性のあるM&Aは、代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとするいかなる活動も禁止されている商務部の厳しい審査を受けることが規定されている。将来、私たちは補完的な業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。上記の法規および他の関連規則を遵守する要求brは、このような取引を完了するのに非常に時間がかかる可能性があり、ビジネス部または現地の同業者の承認を得ることを含む必要なbrの承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。

中国住民のオフショア投資活動に関する中国の法規は、私たちあるいは私たちの中国住民の実益が中国の法律下の責任と処罰を負担させる可能性がある。

外管局は2014年7月に“域内住民が特殊な目的ツールによる投融資と往復投資に関する問題に関する通知”あるいは“外管局第37号通知”を発表し、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資を設立或いは制御するために設立されたオフショア実体に、外匯局或いはその現地支店に登録することを要求した。また、オフショア特殊目的担体と基本情報(当該中国公民或いは住民、氏名と経営期限の変更を含む)、投資額の増減、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立に関連する重大な事件が発生した場合、当該等の中国住民又は実体はその外為局登録を更新しなければならない。外匯局第37号通函 は“中国住民が海外の特殊目的担体を介して融資と往復投資外貨管理に従事することに関する通知”あるいは“外匯局第75号通達”に代わっている。外国為替局は2015年2月に“直接投資外貨管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行された。本通知は国家外管局第37号通達を改訂し、中国住民或いは実体に海外投資或いは融資を設立或いは制御するために設立されたオフショア実体が外管局或いはその現地支店に登録するのではなく、合格銀行に登録することを要求した。

上記外国為替局登録 を遵守できなかったことは、中国の法律に基づいて適用される外国為替制限の責任から逃れる可能性がある。

私たちの一部の株主は私たちの会社の株式を直接あるいは間接的に保有していますが、私たちは彼らが中国住民であることを知っていて、彼らは私たちの最近の会社の再編に関する外貨登録を完了しました。他にも当社株 を直接または間接的に保有しており、中国住民の株主として知られており、現在このような登録を処理しています。

しかし、私たちは私たちの会社で直接的または間接的な利益を持っているすべての中国住民や実体の身分を教えられないかもしれませんし、私たちの利益所有者に安全登録要求を遵守するように強要することもできません。したがって、私たちは、中国住民または実体に属するすべての株主または利益所有者が遵守され、将来的に外部管理局の法規要件の任意の適用登録または承認を受けることを保証することはできません。このような株主や実益所有者が外管局の規定を遵守できなかった場合，我々に罰金や法的制裁を科し，我々の海外や国境を越えた投資活動を制限したり，我々の所有権構造に影響を与えたりする可能性があり，これは我々の業務や将来性に悪影響を与える可能性がある.

中華人民共和国従業員株式激励計画の登録要求に関する法規 を遵守できなかった場合、中華人民共和国計画参加者又は私たちは罰金 及び他の法律又は行政処罰に直面する可能性がある。

2012年2月、外匯局は2007年3月に発表された元の規定に代わって、“国内個人の海外上場企業株激励計画への参加に関する問題に関する通知”を発表した。本規則によると、中国公民と中国に1年以上連続して住んでいる非中国公民は海外上場会社の任意の株式激励計画 に参加し、少数の例外状況を除いて、必ず当該海外上場会社の中国子会社である可能性のある国内合格 代理を通じて外匯局に登録し、そしてある他の手続きを完成しなければならない。また、海外受託機関を招聘して株式オプションの行使や売却、株式や権益の売買を処理しなければならない。当社は海外上場会社であるため、吾ら及び当社の主管者及びその他の中国に居住して連続して1年以上居住し、オプション或いはその他の奨励を受けた幹部及びその他の従業員は、すべて本条例の規定を受けている。外国為替局の登録が完了しなかった場合、彼らに罰金と法的制裁が科される可能性がある。“条例-株式インセンティブ計画条例”を参照する

もし中国所得税の目的で、私たちは中国住民企業 に分類され、この分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらすかもしれない。

“中国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に“事実上の管理機関”が設立され、中国国内に設立された企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入は 25%の税率で企業所得税を納付する。実施細則は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義する。2009年4月、国家税務総局は、海外に登録されている中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国にあるかどうかを決定するために、いくつかの具体的なbr基準を提供する82号通知(一部改訂)と呼ばれる通知を発表した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または私たちのような外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、すべてのオフショア企業の納税住民身分を決定する際に“事実上の管理機関”テストをどのように適用すべきかという国家税務総局の全体的な立場を反映している可能性がある。第82号通告によると, 中国企業または中国企業グループが制御するオフショア登録企業 は、それが中国に“事実上の管理機関”を持っているため、中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入に対して中国企業所得税 ：(I)日常経営管理の主要な場所は中国にある；(Ii)当該企業の財務と人的資源事項に関する決定は中国国内の機関或いは人員が行う或いはその承認を経なければならない。(Iii)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印鑑、取締役会及びbr}株主決議案は中国に位置又は保存されている；及び(Iv)少なくとも50%議決権を有する取締役会メンバー又は高級管理者 は常に中国に住んでいる。

中国税務について言えば、私たちの中国 以外のどの実体も中国住民企業ではないと思います。“税務--人民Republic of China税務”を見る。 しかし、企業の税務住民の身分は中国税務機関の確定が必要であり、“事実上の管理機関”という言葉の解釈には依然として不確定性が存在する。私たちのすべての管理メンバーは中国にいるため、税務常駐規則がどのように私たちの事件に適用されるかはまだわかりません。中国税務機関が中国企業所得税について当社または私たちの中国以外の任意の付属会社を中国住民企業と認定した場合、当社またはその付属会社はその世界収入の25%税率で中国税を納める可能性があり、これは私たちの純収入を大幅に減少させる可能性がある。また、私たちは中国企業所得税の申告義務を負うつもりだ。また、中国税務機関が企業所得税について当社を中国住民企業と認定した場合、当社の普通株を売却またはその他の方法で処分することによる収益は、非中国企業10%または非中国個人20%の税率で中国税 を納めることができ(いずれの場合も、いかなる税務条約の規定が適用されても制限されている)、これらの収益は中国由来とみなされることを前提としている。もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、わが社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定のメリットを享受できるかどうかは不明である。このような税金は私たちの普通株に対するあなたの投資収益を減らすことができます。

米国の監督管理機関が私たちの中国での業務を調査したり検査したりする能力は限られているかもしれない。

当社は時々、当社の運営の調査や検査、あるいは他の方法での情報提供を要求するいくつかのアメリカ機関からの要請を受ける可能性があります。当社はこれらの規制機関のこれらの要求を遵守することになりますが、私たちにサービスを提供するエンティティや私たちに関連するエンティティがこれらの要求を遵守する保証はありません。特にこれらのエンティティは中国に位置しています。また、これらの規制機関による私たちの施設の現場検査は限られているか、完全に禁止されている可能性があります。このような検査は当社とその関連会社の許可を得ているが，中国の法執行者の予測不可能性の影響を受けており，便利さを提供できない可能性がある。

中国税務機関は買収取引に対する審査を強化することは過去の間接株式譲渡と私たちが未来に行う可能性のある潜在的買収 にマイナス影響を与える可能性がある。

中国税務機関はすでに非住民企業の直接或いは間接的にいくつかの課税資産を譲渡する審査を強化し、特に中国住民企業の持分 を含み、2000年1月に発効した中国税務総局第59号通告及び第698号通告、及び2015年2月に発効した第698号通告の一部に代わる現行規則の第7号通告を公布し、実施した。

通告7によると、もし非住民企業 が海外持株会社の株式を売却することを通じて間接的に中国の“住民企業”の株式を譲渡して“間接譲渡”を行い、もしこの間接譲渡が会社の構造を濫用して合理的な商業用途がないとみなされた場合、譲渡先である非住民企業は中国企業所得税を支払う可能性がある。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は最高10%の税率で中国の税額を納付しなければならない可能性がある。

2017年10月17日、国家税務総局は“国家税務総局の非住民企業所得税の源からの源泉徴収に関する問題に関する公告”、すなわち“国家税務総局第37号通知”を発表し、2017年12月1日から施行した。国家税務総局第37号通知はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手続きを明らかにした。SAT通告698はSAT通告第37号の公布日から廃止された。

非住民企業は海外持株会社の持分を処分することで間接的に中国の課税資産を譲渡するものであり、間接譲渡に属し、 非住民企業は譲渡先或いは譲渡先或いは譲渡先の国内機関として関係税務機関に申告することができる。“形式より実質的に重い”という原則によると、海外の持ち株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ中国の税金を減少、回避あるいは延期する目的のために設立された場合、中国税務機関は同社の存在を無視することができる。そのため、当該等の間接譲渡で得られた収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は他の譲渡金を支払う義務がある者は源泉徴収適用税を負担する責任があり、現在適用されている税率は中国住民企業の株式譲渡の10%である。もし譲受人が税金を代理納付していなければ、譲渡人は税金を納めていない場合、譲渡人も譲受人も中国税法の処罰を受ける可能性がある。中国の課税資産に関連するいくつかの過去および将来の取引に関する報告およびその他の影響について、私たちはオフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式および投資のような不確実性に直面しています。もし私たちの会社がこのような取引の譲渡者であれば、私たちの会社は申告義務または納税を必要とする可能性があり、もし私たちの会社がこのような取引の譲受人であれば、通告7および/またはSAT通告37に基づいて、私たちの会社は納付義務の制約を受ける可能性があります。非中国住民企業の投資家が当社の株式を譲渡する場合、私たちの中国子会社はSAT通達7および/または通達37に基づいて届出に協力することを要求される可能性があります。その結果は, 私たちは、br}SAT通告7および/または通告37を遵守するために貴重な資源を費やす必要があるかもしれません、または課税資産を購入する関連譲渡者にこれらの通知を遵守することを要求するか、または当社がこれらの通知に基づいて課税すべきでないと判断することは、私たちの財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

為替レートの変動は私たちの運営結果とあなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

今まで、私たちのほとんどの収入と支出は人民元で価格されていましたが、私たちの報告通貨はドルです。したがって、ドルと人民元の為替レートの変動は私たちのドル資産の人民元で計算される相対購買力に影響を与えます。 私たちの報告通貨はドルであり、私たちの未来の中国子会社と合併可変利息実体の本位貨幣は人民元です。 人民元での受取または資産と負債の再計量損益を私たちの総合経営報告書に計上します。再計測により我々の運営結果のドル価値はレート変動に応じて変化し，我々の運営結果のドル価値はレート変動に応じて変化し続ける.ドルに対する人民元の価値変動は、私たちの業務利益と財務諸表におけるドルで報告された純資産の換算価値を減少させる可能性があります。これは私たちの業務、財務状況、またはドルで計算された運営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが私たちの人民元 をドルに両替して、私たちの普通株の配当金を支払いあるいは他の商業目的に使うことを決定した場合、ドルの上昇は私たちが利用できるドルの金額にマイナスの影響を与えます。また，報酬が発生する期間に対する通貨の変動 は，報告された運営結果を期間間の比較 を行うことが困難になる可能性がある.

中国政府は依然として巨大な国際圧力に直面しており、柔軟な通貨政策をとることが求められている。人民元のいかなる大幅な切り上げや切り下げも、私たちの収入、収益と財務状況、および私たちのドル建ての普通株の価値と配当金に実質的な悪影響を与える可能性がある。例えば、ドルを人民元に両替して私たちの運営費用を支払う必要があれば、人民元のドルに対する値上がりは私たちが から両替して得た人民元金額に不利な影響を与えます。逆に、人民元のドルに対する大幅な切り下げは、私たちの収益のドル同値 を大幅に減少させ、さらに私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国のヘッジ選択は非常に限られており、為替レート変動に対するリスクを減らすための開放性がある。今まで、私たちは為替両替リスクの開放を減らすために、何のヘッジ取引も行っていません。私たちは将来的にヘッジ取引を行うことを決定するかもしれないが、これらのヘッジの利用可能性と有効性は限られている可能性があり、私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできないか、または完全にヘッジできないかもしれない。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨管理規定によって拡大される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。したがって、為替レートの変動はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

政府の通貨両替の制御は私たちが純収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります。

中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。私たちのほとんどの純収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社の構造の下で、私たちのケイマン諸島の会社は私たちの中国子会社の配当金支払いに依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要を満たすかもしれません。中国の現行の外国為替法規によると、利益分配、貿易とサービス関連外国為替取引などの経常項目の支払いは外貨で支払うことができ、外国為替局が事前に承認し、ある手続きの要求を遵守する必要はない。したがって、私たちの将来の中国子会社は外国為替局の事前承認なしに外貨で私たちに配当金を支払うことができるが、このような配当金の中国国外での送金は中国外国為替法規のいくつかの手続きに適合しなければならないことが条件であり、例えばわが社の実益所有者は中国住民の海外投資登録である。しかし、人民元を外貨に両替し、中国から送金して外貨ローンの返済などの資本費用を支払うには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。したがって、会社がその運営や資本支出約束を支援する能力があるかどうかは、brの承認を得るか、または適切な政府当局に登録するかにかかっている。中国政府も将来的に外貨や経常口座取引を適宜制限することができる。もし外国為替管理システムが私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば, 私たちは株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれない。

私たちの普通株に関するリスクは

私たちの普通株の取引価格は任意の定価要素の影響を受け、これらの要素は必ずしも株価に影響を与える伝統的な要素 或いは非ビットコイン資産の価値(例えば収入、キャッシュフロー、収益力、成長見通し或いは業務活動レベル)に関連するとは限らない。br}投資大衆が確定した価値と価格は暗号化通貨或いはブロックチェーンの未来の予想採用或いは値上がりの影響を受ける可能性があるので、一般的に、これらの要素は少ないか、根本的に影響或いは制御できないからである。

私たちの普通株式市場の価格変動を引き起こす可能性のある他の要素は、これらに限定されない

また、株式市場は全体的に極端な変動を経験しており、この変動は発行者の経営業績とは無関係であることが多い。これらの広範な市場変動 は私たちの普通株の価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。1株の価格が変動した場合，その株の保有者 は発行者に対して証券集団訴訟を起こすことがあり，この影響を受けている.“業務-法律訴訟”を参照して、私たちおよび私たちの一部の現職および前の上級管理者および取締役は、以前の証券届出文書の虚偽および誤った陳述によって引き起こされた、またはそれに関連すると言われている様々な訴訟の当事者として指定されており、これらの訴訟は、私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、大量の管理時間と注意を必要とし、重大な法的費用または損害を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに影響を与える

私たちはナスダック資本市場に適用される持続的な上場要求を守ることができないかもしれません。これは私たちが資本市場に入る機会に悪影響を与え、私たちのいくつかの合意を違約する可能性があります。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されています。ナスダック規則は私たちに普通株1株当たり1.00ドルの最低終値を維持することを要求する。私たちの普通株の終値は30取引日連続で1株1ドルを下回っているので、私たちはナスダックの上場基準を満たしていません。私たちはコンプライアンスを回復しましたが、将来的に最低入札価格要求または他の要求を満たし続ける保証はありません。この場合、私たちの普通株は取得される可能性があります。

もし私たちの普通株がナスダックから撤退し、他の市場や取引所にオファーあるいは上場する資格がなければ、私たちの普通株の取引は場外取引市場や場外取引などの非上場証券のために設立された電子掲示板でしか行うことができません。この場合、私たちの普通株を売却したり、正確な普通株のオファーを得ることがより困難になる可能性があり、証券アナリストやニュースメディアも私たちの報道を減少させる可能性があり、これは私たちの普通株価格 をさらに下落させる可能性がある。さらに、私たちが追加資本を調達する能力は深刻な影響を受ける可能性があり、これは私たちの計画と私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

証券や業界アナリストが我々の業務に不利な研究報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある.

私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが、私たち、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告書を発表するかどうか、およびどのアナリストがそのような報告書を発表すれば、彼らがこれらの報告書で発表した内容に影響を受けるだろう。私たちは未来に アナリストのカバー範囲を獲得したり維持できないかもしれない。私たちを追跡するアナリストは、私たちの株に不利な提案をし、時々彼らの提案を変え、および/または私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供するかもしれない。もし将来私たちのアナリストを報道する可能性があれば、私たちの会社を報道したり、不定期に私たちに関する報告書を発表したり、あるいはアナリスト が私たちに関する報告書を全く報道しない場合、私たちは金融市場での可視性を失う(または決して得られない)可能性があり、これは逆に私たちの普通株の株価や取引量の低下を招く可能性がある。また、私たちの経営結果が投資家グループの予想 に合わなければ、1人以上のわが社を追跡しているアナリストがわが社に対する彼らの提案を変える可能性があり、私たちの株価は下落する可能性があります。

私たちの普通株はあっさりしているかもしれません。あなたは重要な価格か近い価格で売ることができないかもしれません。あるいはあなたの株を売却して資金を集めたり、他の方法であなたの株を清算したい場合、あなたは売ることができないかもしれません。

私たちの普通株は“取引があっさりしている”になる可能性があり、これは、任意の所与の時間に、入札または近くの入札で私たちの普通株を購入することに興味がある人数が比較的少ないか、または全く存在しない可能性があることを意味する。このような状況は、株式アナリスト、株式ブローカー、機関投資家、投資界の他の人たちが私たちのbrに対して理解しておらず、販売量に影響を与えたり、影響を与えたりしている可能性があり、また、私たちがこれらの人の注意を引いても、彼らはリスクを嫌うことが多く、私たちのような未確認の会社に従うことを望まないかもしれないし、私たちがより成熟する前に私たちの株を購入したり、提案したりすることができるかもしれません。そのため、数日以上の間、私たちの株の取引活動は少なくとも存在しないかもしれません。後者は経験豊富な発行者に比べて安定した取引量を持ち，通常は株価に悪影響を与えることなく継続的な販売をサポートすることができる.私たちの普通株の広範または活発な公開取引市場は発展できないか、持続できないかもしれない。

私たちは証券訴訟の被告であり、このような訴訟は巨額の費用と責任を招くかもしれない。

経験豊富な発行者に比べて、私たちの普通株の市場は大きな価格変動がある可能性があり、私たちの株価は将来的に経験豊富な発行者よりも変動し続ける可能性が予想されます。過去，原告は証券市場価格が変動した後に会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった.2021年1月20日と2021年1月26日に、当時の最高経営責任者と最高財務官の会社に対して証券集団訴訟が提起された。この集団訴訟は、2020年12月21日から2021年1月8日までの間に私たちの普通株を購入または買収した人を代表して提起され、2021年1月8日は私たちの株とビットコイン価格の変動期である。苦情は、2021年1月11日に発表された研究記事に完全に基づいており、会社は2021年1月19日に提出されたForm 6-Kプレスリリースでこれに応答した虚偽の声明を含む。しかし、この証券訴訟は、巨額のコストと負債(Br)を招き、経営陣の注意力や資源を分散させる可能性がある。“ビジネス-法的訴訟”を参照されたい

私たちの管理チームの元メンバー二人はわが社で大量の株式を持っていて、彼らの利益は私たちの他の株主の利益と一致しないかもしれません

当社の前行政総裁兼董事長の曽さん氏と、当社前取締役会のMr.Liu氏はそれぞれ、当社の約5.1%および13.0%の普通株を保有している。両方の株主は、当社の管理または取締役会の決定に関与していませんでしたが、それらは大量の株式を保有していたため、さんとMr.Liuは、合併、合併、および当社の実質的にすべての資産、役員選挙、およびその他の主要企業の行動に関する決定に影響を与える可能性があります。彼らは私たちや他の株主の最適な利益に合わない行動をとるかもしれません。このような所有権集中は私たちの会社を阻害し、延期する可能性があり、これは私たちの株主がわが社を売却する過程で割増の機会を得る機会を奪い、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。他の株主の反対を受けても、私たちはこのような行動を取るかもしれない。我々の主要株主及びその関連実体に関するより多くの情報は、“主要株主”を参照されたい

予測可能な未来に現金配当金 を支払うことには不確実性がある。

私たちは現在、私たちの業務運営と拡張のために、未来の任意のbr収益を維持するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想されるが、状況に応じてこの政策を検討することを要求するだろう。もし私たちが将来配当金を支払うことを決定したら、私たちがそうする能力があるかどうかは、私たちの子会社が配当金や他の支払いを受けているかどうかにかかっている。

ケイマン諸島の法律が提供する保護はアメリカの法律に比べてはるかに少ないので、あなたの株主としての利益を保護することは困難になるかもしれませんし、私たちの株主は訴訟手続きの送達やアメリカ裁判所で得られた判決を実行することが難しいかもしれません。

私たちの会社事務は私たちの覚書と組織規約細則およびケイマン諸島会社法(改訂版)とケイマン諸島一般法の管轄を受けています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員と私たちに対して法的行動をとる権利、少数株主の訴訟、そして私たち取締役の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例とイギリスの一般法に由来している。枢密院(これはケイマン諸島などイギリス海外領の最終控訴裁判所)の裁決はケイマン諸島の裁判所に拘束力を持っていた。英国裁判所、特に連合王国最高裁判所と控訴裁判所の裁決には一般的に説得力があるが、ケイマン諸島裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの取締役の受託責任はアメリカの法規や司法前例のように明確ではありません。特に，ケイマン諸島の証券法体系は米国に比べてあまり発達しておらず，投資家への保護ははるかに少ない。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。米国証券法のある民事責任条項によると、ケイマン諸島裁判所もケイマン諸島で提起された原始訴訟で私たちにbr責任を課す可能性は低い。

2019年12月31日まで、私たちのすべての業務は基本的にアメリカ国外で行われ、私たちのすべての資産は基本的にアメリカ国外に位置しています。私たちのすべての役員と管理者はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項による判決を含む、米国内の訴訟手続きをこれらの人に送達することが困難であるか、または米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある。

上記の理由により、私たちの株主 は、米国司法管轄区に登録されて設立された会社の株主よりも、私たちまたは私たちの上級管理者、取締役、または大株主に対する訴訟によって彼らの利益を保護することが難しいかもしれません。

私たちは“取引法”の規則の意味に適合する外国の個人発行者なので、アメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。

私たちは取引法に規定されているbrに規定されている外国の個人発行者です。したがって、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。例えば：

私たちは証券法が指す“新興成長型会社”であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求を利用してbrを免除すれば、私たちの業績を他の上場企業と比較することが難しくなるかもしれません.

私たちは“雇用法案”で改正された“証券法”が指す“新興成長型会社” です。JOBS法第102条(B)(1)条は、民間会社(すなわち、証券法の施行を宣言していないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準に準拠することが求められるまで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。“雇用法案”では，会社 は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求 を遵守することができるが，どのような選択脱退も撤回できない。私たちは、延長から撤退する過渡期を選択しないことを選択した。これは、基準を発表または改訂する際に、その基準が上場企業または非上場企業に対して異なる適用日があれば、我々は新興成長型企業として、非上場企業が新たな基準または改訂された基準を採用する際に新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これにより、我々の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することが可能であり、使用する会計基準に潜在的な差があるため、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

法律規定を適用する“新興成長型会社”として、より緩やかな情報開示要求を遵守する。このような減少した開示は私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかもしれない。

私たちがJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”である限り、“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件を利用したいくつかの免除を選択しますが、これに限らず、サバンズ-オクスリ法404条の監査人認証要求を遵守することは要求されません。そして、役員報酬および株主が以前に承認されていない金パラシュート支払いを承認することについて、拘束力のない諮問投票の要求を免除する。これらの緩和された規制要件により、私たちの株主は情報brやより成熟した会社の株主が利用できる権利を失うだろう。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの株価はもっと変動するかもしれません。

もし私たちが受動的外国投資会社に分類されれば、私たちの普通株を持つアメリカ納税者は不利なアメリカ連邦所得税の結果を生む可能性がある。

私たちのような非米国会社 はどの課税年度も受動型外国投資会社に分類され、PFICと呼ばれています

受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(貿易または事業を積極的に展開することから得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。

私たちが私たちの普通株を保有するアメリカ納税者の保有期間内に任意のbr納税年度(またはその一部)を含むPFICと決定された場合、米国納税者はより多くの米国連邦所得税負担を負担し、追加の報告要件の制約を受ける可能性がある。

受動的収入を発生させるために保有する任意の資産の金額に基づいて、任意の納税年度において、50%以上の資産が受動収入を生成する資産である可能性がある。私たちはどんな特定の課税年度が終わった後にこの決定を下すつもりだ。このような法律は明確ではないにもかかわらず、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの合併付属実体を私たちが所有していると見なしています。私たちはこのような実体の運営を効果的に制御しているだけでなく、私たちは基本的にこれらの実体の経済的利益を得る権利があるので、私たちはそれらの経営結果を私たちの合併財務諸表に統合します。非米国会社は、価値計算で少なくとも25%の持分を有する任意の実体の毛収入と資産の比例シェアを持つとみなされている。

PFICルールの我々への適用 およびPFICが米国納税者に与える影響として決定された場合の詳細な検討については，“税務−米国連邦所得税−受動外国投資会社”を参照されたい

上場企業としては、特に“新興成長型会社”の資格を持たなくなった後に、大きなコストが発生する

上場企業として、私たちは大量の法律、会計、その他のbr費用を発生させた。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”とその後、アメリカ証券取引委員会とナスダック資本市場が実施した規則は上場企業の会社管理実践に対して様々な要求を提出した。雇用法案の定義によると、我々は“新興成長型企業”であり、(1)財政年度の最終日まで、(A)2023年12月31日まで、または(B)我々の年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)私たちは、前年6月30日現在、非付属会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型企業である^{これは…。}そして、(2)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には、新興成長型企業の財務報告に対する内部統制を評価する際に、br第404条に規定されている監査人認証要件を免除し、民間会社に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを許可することが含まれている

これらの規則を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの企業活動をより時間とコストを高くする。我々が“新興成長型会社”ではなくなった後，我々は巨額の支出を発生させ，404節の要求や米国証券取引委員会の他の規制に適合することを確保するために大量の管理を投入する予定である.例えば、上場企業として、独立取締役の数を増やし、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策をとることが求められている。私たちは役員と上級管理職責任保険を購入する際に追加費用 を発生させました。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加コストを発生させるだろう。私たちはまた合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれないし、私たちの取締役会に参加したり幹部になったりすることはもっと難しいかもしれない。私たちは現在、これらの規制に関連する発展を評価して監視しており、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コストやそのようなコストの時間を予測したり推定することができません。

収益の使用

私たちは本募集説明書に基づいてどんな証券も売却しませんし、売却株主が普通株を売却するいかなる収益も得ません。しかしながら、本募集説明書に属する登録声明が発効及び購入契約の他の条件が満たされたことを宣言した後、私等は、購入プロトコルに基づいてIonicに普通株を売却することによって得られる金は最大80，000，000ドルに達することを適宜決定することができる。購入プロトコルに従ってIonicから得られた収益 は、ビットコイン鉱夫および運営資金の購入に使用される。

Ionic購買協議取引

一般情報

2021年1月11日、当社はIonic(本稿では“投資家”とも呼ぶ)と購入契約を締結したことにより、私たちは普通株をIonicに売却する権利はありますが、Ionicは総価値80，000，000ドルの普通株の購入を義務しています。br社の普通株の売却(あれば)は一定の制限を受け、本募集説明書がその構成部分を構成した日から36ヶ月以内に時々発生し、会社が自ら決定する可能性があります。当社は、吾等2021年1月11日に購入契約とIonicが締結した登録権協定(“登録協定”)に基づいて、米国証券取引委員会に提出することに同意した買収協定が米国証券取引委員会によって発効を宣言し、関連する最終目論見書が提出され、購入協定に記載されている他の条件も を満たしている(これらのすべての条件が満たされた日、すなわち“発効開始日”)である。いかなる疑問も生じないように、すべての債券は発効日までに普通株に転換される。

購入契約に基づいて普通株を実際にIonic に売却することは、市場状況、普通株の取引価格、当社とその運営に対する当社の適切な資金源の決定を含む当社が時々決定する様々な要因に依存する。会社がIonicへのこのような販売から得た任意の純収益は，運営資金や一般会社用途に利用されると予想される。

投資家が購入契約に基づいて購入した普通株の買い取り価格は、売却直前の自社普通株の現行市価で計算される。当社は将来的に投資家に普通株を売却する時間と金額(あれば)を抑える。投資家は当社に投資家にいかなる普通株も売却することを要求する権利はないが、投資家 は当社の指示に従って購入する義務があるが、ある条件を守らなければならない。

調達契約とRRAともに は双方の間の陳述、保証、チノ、成約条件及び賠償と終了条項を含み、これらはすべてこのような取引の常套法である。また、適用範囲内では、購入契約項の下で投資家への販売がナスダックや米国証券取引委員会規則によって制限される可能性がある。

Ionicは“購入協定”の下での権利と義務を譲渡または譲渡してはならない。

購入契約により、Ionicに最大80，000，000ドルの普通株を売却することができると規定されているが、本募集説明書によると、購入契約に基づいてIonicに株式を売却すれば、Ionicに5，975，000株の普通株式を発行する可能性がある(うち5，829，268株はIonicに売却でき、最大145，732株(現金売却株式数の2.5%)は承諾株として保証金として発行することができる)。RRAの契約義務により，違約株式として15，000株を発行し，10，000株を発効 違約株式として発行することが義務付けられており，本登録声明は速やかに発効を宣言しなかったためである。

私たちが購入プロトコルに基づいてIonicに普通株を発行·販売する際の普通株の市場価格を選択するには、購入プロトコルによって得られる80，000，000ドルの総約束に相当する総収益 を得るために、追加の 普通株を登録する必要があるかもしれません。

2021年5月4日までに、私たちは48，320，870株の普通株が発行され、その中の39，558，670株の普通株は非関連会社が保有している。2021年5月4日現在、IONICが本募集説明書に基づいて提供する全6，412，500株の普通株が発行され発行されている場合、このような株は発行済み普通株総数の約11.72% を占め、非関連会社が保有する既発行株式総数の3分の1未満となる。もし、購入契約に基づいてIONICに本募集説明書に基づいてIONICに提供された5，975，000株を超えることを選択すれば、権利はあるが義務はないが、まず証券法に基づいてこのような追加の 株を転売しなければならない。これは私たちの株主に追加的な実質的な希釈をもたらすかもしれない。Ionic が最終的に転売を提供する株式数は，我々が購入プロトコルに従ってIonicに売却した株式数に依存する.

購入契約によりここに登録された6，000，000株の普通株のうち，最大5，975，000株をIonicに発行·売却することができ，現金で現金と交換することができ，最大145，732株(現金で売却された株式数の2.5%を占める)がIonicに無料で約束株式を発行し，15，000株を届出違約株式，10，000株を有効違約株式として登録することができる。

購入契約により株式 を購入する

購入契約によると、発効日から及び 後、当社は時々適宜決定する権利があり、購入プロトコルに記載されているいくつかの条件及び制限の規定の下で、投資家に通知 の前の10取引日の中で最も低い8取引日内に、以下の両者の中で低い者が最大(I)2，500，000ドルの普通株 を購入することを指示し、および(Ii)普通株平均ドル出来高の75%を指示する。当社は定期購入価格で定期購入が可能であり，その価格は見積りと調整に基づいて計算した3(3)個の最低出来高加重平均価格(“VWAP”)の算術平均値の85%に等しく，この3(3)個の最低出来高加重平均価格(“VWAP”)は受け渡し前5(5)取引日前と終了後5(5)取引日(“定期購入期間”) で計算されている。当社でも見積りおよび実況に基づいて，受け渡し前決済後5(Br)取引日(“代替購入測定期間”)当日および終了5(5)取引日に計算したVWAP算術平均の80% の代替購入価格で代替購入を行うことができる.

当社は、各営業日に投資家に定期購入または交互購入通知を提出することができ、(I)いかなる通知日においても、普通株の終値が底価格を下回らない限り(初期は1株当たり1.00ドルに設定され、慣例的に調整されなければならない)、(Ii)投資家はこれまでに購入契約に従って以前に定期的に購入または交互に購入したすべての株式を受信しており、(Iii)現在定期的に購入しているか、または代替購入していない計量期間 計量期間を除いて、定期購入についてのみ、当社は投資家と書面で他の事項について合意しています。上記の規定にもかかわらず、違約イベントが発生し、継続している場合、または通知および/または時間の経過後に違約イベントとなる任意のイベントが発生し、継続している場合、当社は、定期的な購入通知または代替購入通知を投資家に送信してはならない。

いずれの場合も、購入契約により投資家の実益が4.99%を超える発行済み普通株を所有する場合、当社は購入契約に従って投資家に普通株を売却することはできません。ナスダック資本市場の適用規則によると、当社は海外個人発行者として、 は自国のやり方に従うことを選択しており、 プロトコルの下での発行が購入 プロトコルの実行直前に発行された普通株の20%(20%)以上を超えていれば、株主の承認を必要としない。

上記の概要を除いて，購入プロトコルには取引量要求や制限はなく，Ionicへの普通株売却の時間や金額を制御する.

承諾額

定期購入と交互購入のたびに、当社は、追加対価格を必要としない承諾費として、(X)Ionicへの普通株式数と(Y)2.5%の積に相当する追加普通株(“承諾株”) をIonicに発行する。本合意項で承諾株として登録された株式は最大145，732株であり、その半分(72，866株)は、以下に説明する追加承諾費を満たすために追加承諾株として発行することができる。

私たちの終止権

私たちはどんな理由でもいつでもIonicに購入契約の終了を通知する権利があります。 もし会社が購入契約に従って投資家に40，000，000ドル未満を売却した場合、会社は1，000，000ドル以下の追加承諾料(“追加の約束料”)を支払わなければならず、投資家が会社終了通知(当該株、“追加の約束株”)を受信した後の2(2)取引日以内に、現金または普通株の価格で支払い、価格は、投資家が会社終了通知を受けた前日の終値の100%に相当する。ただし、追加承諾料は、当社終了通知の前に本契約項で販売された総購入金額に2.5%を乗じたものを差し引かなければなりません。本合意項で登録された承諾株のうち、最大72，866株(半分)は、購入合意条項下の追加承諾費 を満たすために追加承諾株として発行することができる。もし私たちまたは私たちに対する破産手続きが発生した場合、購入プロトコルは自動的に終了し、 のいずれか一方が行動することはない。

違約事件

調達プロトコルでの違約イベント は、：

法律および購入協定に規定されている任意の他の権利および救済措置を適用することに加えて、違約イベントが発生し、継続している限り、または通知および/または時間の経過後に違約イベントとなる任意のイベントが発生し、継続している場合、当社は、定期的な購入通知または代替購入通知を投資家に交付してはならない。

RRAにより，15，000株の普通株 が違約株式として登録されている。10，000株普通株は“発効違約株”である

Ionicは空売りやヘッジをしていない

投資家は、購入契約のbr日から本合意の終了日まで、投資家及びその代理人、代表 及び共同経営会社は、いかなる方法でもいかなる(I)普通株の“空売り” (この定義は取引所条例第200条参照)又は(Ii)ヘッジ取引を締結又は実施することができず、当該取引は普通株に関する純空頭倉位を確立することに同意する。

変動金利取引の禁止

購入プロトコルまたはRRAは、将来の融資、 優先購入権、参加権、罰金または違約金に制限はないが、 は購入プロトコルの定義に従って“可変金利取引”を行うことを禁止する。

買収契約の履行による株主への希釈効果

今回の発売で登録されたすべての6，000，000株の普通株 は自由に流通できる予定です。 今回発売中に登録された普通株は有効日から最長36ヶ月の期間で販売される予定です。Ionicが任意の所与の時間に今回の発行に登録した大量の普通株を販売することは、私たちの普通株の市場価格の下落と高度な変動を招く可能性がある。Ionicへの普通株売却(あれば)は市場状況と我々が決定する他の要因に依存する。私たちは最終的に購入契約に従って私たちが販売することができる追加の普通株を全部、一部、または全部Ionicに売却することを決定するかもしれない。

今回の発行では私たちの普通株の発行は私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの各既存株主の経済的および投票権権益は、このような発行によって希釈されます。我々の既存株主が所有する普通株数は減少しないが，Ionicにこのような株を発行した後，我々の既存株主が所有する株式は，我々の総流通株の小さな割合を占めることになる.もし私たちが普通株をIonicに売却し、Ionic がこれらの株式(および関連承諾株および/または追加承諾株)を買収した後、Ionicはそのような株式を随時、または随時適宜転売することができる。そのため、吾らは購入合意によりIonicに株式を発行することで、普通株の他の所有者の権益を大幅に薄くする可能性がある。さらに、購入契約に従ってIonicに大量の普通株を売却する場合、または投資家がそうすることを予想している場合、実際に普通株を売却するか、またはIonicとの合意自体の存在が、将来的にこのような売却を達成したい時間および価格で株式または株式関連証券を売却することをより困難にする可能性がある。しかし、私たちはIonicへの普通株の追加売却の時間と金額を制御する権利があり、購入プロトコルは任意の時間に適宜終了することができます(上記では私たちの停止権と題する小節を参照)。

購入契約の条項によると、私たちは権利があるが、Ionicに最大80，000，000ドルの普通株を購入するように指示する義務はない。我々が購入プロトコルに従ってIonicに普通株を売却する1株当たり価格 によれば、購入プロトコルに従ってIonicに本募集説明書に従って提供される普通株よりも多くの普通株を売却して、購入合意によって得られる総約束80，000，000ドルに相当する総収益 を得る必要があるかもしれない。もし私たちがそうすることを選択した場合、私たちはまず証券法に基づいて転売のための追加的な普通株を登録しなければならない。これは、私たちの株主に追加的な大量の希釈をもたらす可能性がある。Ionicが本募集説明書に基づいて最終的に転売を提供する普通株式の数は、購入契約に従ってIonicが購入を指示した普通株の数に依存する。

次の表は、買収合意により、Ionicから異なる買収価格でIonicに普通株を売却して得られた総収益を示しています

薄めにする

購入契約により私たちの普通株をIonic に売却することは私たちの株主に希釈影響を与えます。また，Ionicに株式を売却する権利を行使する際には，我々の普通株価格 が低いほど，購入契約によりIonicに発行しなければならない普通株が多くなり，既存株主はより大きな希釈に直面するであろう.

2020年12月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は約31，761，658ドル、あるいは普通株式1株当たり0.66ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は，我々の総有形資産から総負債を2020年12月31日までの発行済み普通株式数(48，043，788株) で割ったものである。1株当たりの有形帳簿純価に対する償却とは，Ionicが購入契約により吾等に支払う1株当たりの金額と，Ionicに当該等の株式を発行した直後の普通株1株あたりの有形帳簿純値との差額である。

さらに無代償発行145，732株を約束株として実施し、購入合意に基づいて普通株1株当たり11.93ドルの仮定平均販売価格でIonic に5，975，000株の普通株を売却した後、我々のbr}普通株は2021年5月4日(手形転換に影響しない)のナスダック資本市場での最終報告販売価格を正常br購入価格で割った(今回の計算では1株当たり12.61ドルとする)が、80，000，000ドルの毛利に限られ、我々が支払うべき推定発売費用270，000ドルを差し引く。2020年12月31日現在、調整後の有形帳簿純価値は約111，491，658ドルであり、発行された54，164，520株から計算すると、1株当たり収益は2.06ドルである。これは、既存株主に対する1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに1.40ドル増加し、新投資家に対する調整後の有形帳簿純値の新規投資家に対する償却額が1株当たり9.87ドル(仮定に基づく平均販売価格1株当たり11.93ドル)であることを意味する。

他の株を発行する場合、今回の発行で我々の普通株を購入した投資家はさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画に十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択することができるかもしれない。株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主の権益をさらに希釈する可能性がある。

大文字である

次の表に2020年12月31日までの資本状況を示します

この表を、本入札明細書の他の部分に含まれる連結財務諸表および関連する注釈、ならびに“経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析”の下の情報と共に読まなければなりません

民事責任の実行可能性

ケイマン諸島に登録したのは次のような利点を享受するためです

しかし、ケイマン諸島の統合はまたいくつかの不利な要素を伴う。これらの欠点は、以下の点を含むが、これらに限定されない

ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達しておらず、これらの証券法の投資家への保護ははるかに少ない

ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。

私たちの憲法文書には、アメリカ証券法による紛争を含む、私たちの役員、役員、株主との紛争の仲裁を求める条項はありません。現在、私たちの業務の大部分はアメリカ以外で展開されています。私たちの資産の大部分はアメリカ以外にあります。私たちのすべての役人はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人に法的手続き文書を送達することが困難である可能性があり、または米国または米国の任意の州証券法条項に基づく民事責任の判決を含む、米国または彼らに対して米国裁判所で得られた判決を実行することは困難であるかもしれない。

西44号19号にある会社のサービス会社を指定しました^{これは…。}Street，New York，Suite 201，New York 10036は，我々の代理人として，米国証券法に基づいて我々に提起された任意の訴訟で訴訟手続きを送達することができる.

私たちのケイマン諸島法律顧問Harney Westwood&Riegelsと私たちの中国法律顧問Suits&Tree法律事務所は、ケイマン諸島と中国の裁判所が米国またはアメリカの任意の州証券法律の民事責任条項に基づいて得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決に不確実性があることをそれぞれ認めまたは執行するかどうかを提案しています。または米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管区でわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理するか。

Harney Westwood&Riegelsは、ケイマン諸島の裁判所がわが社の株主が米国証券法に基づいてケイマン諸島で訴訟を起こすことを許可することを許可したかどうかを私たちに知らせてくれた。また、ケイマン諸島の法律には、米国証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決がケイマン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的と判断されるかどうかが不確実性がある。このような判決が下されれば、ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島会社(わが社のような)に対する判決を認めたり執行したりしないだろう。ケイマン諸島裁判所は、米国証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決についてまだこのような判決を下していないため、このような判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない。br}Harney Westwood&Riegelsはさらに、ケイマン諸島裁判所は米国連邦または州裁判所で得られた最終的かつ決定的な人身判決を有効な判決であることを認め、この判決に基づいて、1つの金 を支払うべきである(複数の損害賠償について支払われる金を除く。税金又はその他の同様の性質の費用、又は罰金又はその他の処罰に関連する費用)、又は場合によっては、金銭救済以外の非人身判決, (A)このような裁判所は、このような判決に制約された当事者に対して適切な管轄権を有すること、(B)このような裁判所はケイマン諸島の自然正義規則に違反しないこと、(C)このような判決は詐欺によって得られたものではないこと、 (D)判決を実行することは、ケイマン諸島の公共政策に違反しないこと、(E)ケイマン諸島裁判所が判決を下すまで、訴訟に関する新たな受理可能な証拠を提出しないこと、を条件とする。(F)ケイマン諸島の法律で定められた正しい手続きが遵守されている。

事件と樹弁護士事務所はさらに、外国判決を認め、執行するには“中華人民共和国民事訴訟法”と中国関連の民事訴訟手続きの要求を遵守しなければならないことを提案した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区域間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国の裁判所が外国の判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、中国の裁判所は私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対して外国の判決を執行しないだろう。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠に基づいて執行するかどうかは定かではない。

選定された合併財務と運営データ

以下、2020年12月31日現在、2019年および2018年12月31日までの年度の総合財務諸表 は、本募集説明書の他の部分に含まれる審査された総合財務諸表 から抜粋する。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認の会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成と列報されています。

以下、2019年12月31日と2018年12月31日までの年度まとめ総合財務諸表 は、本募集説明書の他の部分に含まれる審査された総合財務諸表から抜粋します。当社は二零年二月に採鉱業務を開始し、二零一零年九月八日に私たちの個人対個人貸借業務(当社は二零一九年及び二零一八年の唯一の業務、二零一九年十月に経営を停止しました)及び中国のレンタカー業務を売却しました。ASC 205−20−45によれば、すべての非持続経営の結果、適用される所得税を減算し、純収益(損失)の構成要素として報告され、持続経営の純損失と分離される。そこで、2019年12月31日と2018年12月31日までの経営まとめ報告書データ、および2019年12月31日と2018年12月31日までのまとめ総合貸借対照表は、経営の比較報告書 として、生産停止経営を反映するように遡及調整されています。

私たちのどの時期の歴史的結果も未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。以下の要約財務情報 を読み、合併財務諸表と関連説明書、および本募集説明書の他の部分に含まれる“経営陣の財務状況および経営成果の議論と分析”の項目の下の情報を同時に読みなさい。

運営結果データ

次の表は，2020年12月31日までと2019年12月31日までのまとめ貸借対照表データを示している。

経営陣の議論と分析
財務状況と経営結果

以下では、我々の財務状況と経営結果の検討と分析について、我々の財務諸表および本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明と共に読むべきである。この討論は私たちの現在の予想を反映する展望的な陳述を含み、リスクと不確実性に関連している。これらの陳述に関連する不確実性、リスク、および仮説の議論については、“前向き陳述の開示”を参照されたい。多くの要素の影響により、実際の結果と事件の発生時間は著者らの展望性陳述で討論されたものと大きく異なる可能性があり、“リスク要素”と本報告の他の部分で述べた要素を含む。

概要

私たちのビットコインマイニング業務は

私たちは新興のビットコイン採掘会社で、業務は中国とアメリカに及んでいます。我々は，P 2 P貸借業務とレンタカー業務が2019年10月に休止したのに続き，2020年2月からビットコインマイニング業務を開始した.2020年9月4日、当社は正式にその名称を“金牛有限公司”から“ビットデジタル株式会社”に変更し、経営陣は当社のビットコイン採掘業務をより反映していると考えている。私たちはナスダックの取引コードを“全面禁止貿易協定”に変更した。

我々のビットコインマイニングサービスは，第三者ベンダによってホストされ，ショベルと呼ばれる専用計算機を用いてビットコインを生成する暗号化通貨である.鉱夫は特定用途向け集積回路(ASIC)チップを使用する。これらのチップは、取引検証サービス(解ブロックと呼ばれる)を提供するために、より大きな計算能力、すなわち “ハッシュ率”を適用することを可能にし、これは、ビットコインブロックチェーンをサポートするのに役立つ。追加された各ブロックについて、ビットコインブロックチェーンは、各 ブロックの設定ビットコイン数に等しいビットコイン報酬を奨励する。これらのビットコイン報酬は、市場におけるビットコイン供給を制御するために、各ブロックのビットコイン報酬を半分に減少させる“半減”でなければならない。ハッシュ率が高い鉱夫ほど解塊し、ビットコイン報酬を得る機会が高くなる。

私たちの採鉱施設と採鉱プラットフォームの主な目的はビットコインを蓄積することであり、私たちは市場状況と管理層の私たちのキャッシュフロー需要の決定に基づいて時々法定通貨として販売するかもしれません。2020年5月にビットコインが半減して3回目以降、私たちの採掘戦略 はビットコインが少なく、採掘効率が低いため、できるだけ早くビットコインを採掘してきました。br}はBitmainやMicroBTなどの鉱商から新鉱夫を購入する納品時間が長いことを考慮して、中古鉱夫 を買収することを選択しました。これらの鉱夫は数週間で渡すことができます。私たちはまだビットコイン採掘施設のレンタル契約に署名していない。より低い公共事業コストを実現するために、採鉱施設は私たちの第三者サプライヤーが維持します。中国国内のビットコイン採掘施設は香港サプライヤー によって維持されている。彼らは私たちのホストで、彼らは私たちに鉱夫を設置して、IT相談、メンテナンス、修理現場の仕事を提供してくれます。テキサス州とネブラスカ州の採鉱施設はCompute Northによって維持されており，北米にbr社を持つ老舗鉱商である。

2021年3月31日までに，会社は7，025名のAntminer S 17+，195名のAntminer S 17 E，32名のAntminer S 17 Pro，205名のAntminer S 19 Pro，800名のAntminer T 3，9，110名のAntminer T 17，256名のAntminer T 17+，2，200名Whatsminer M 10，4，125名Whatsminer M 20 S，16，917名Whatsminer M 21 S，100名Whatsminer MSを含む40，965名の鉱夫がいる。

当社は2021年4月30日までに，1，426名のAntminer S 17，Antminer S 17+，195名のAntminer S 17 E，32名のAntminer S 17 Pro，205名のAntminer S 19 Pro，800名のAntminer T 3，9，110名のAntminer T 17，256名のAntminer T 17+，2，200名Whatsminer M 10，5，079名Whatsminer M 20 S，16，917名Whatsminer M 21 S及び361名Whatsminer M31 S を有しており，米国テキサス州，アラスカ州，米国内州の各州，361名のWhatsminer MS{br を含む。

2021年4月30日現在、新疆では12，830人のビットコイン鉱夫がいます。四川省では19，060人の鉱夫がいます。雲南省では3，200人の鉱夫がいます。ネブラスカ州では6890人の鉱夫がいます。テキサス州では100人の鉱夫がいて、ジョージア州では100人の鉱夫がいます。カナダでは1，426人の鉱夫がいます。全43，606人の鉱夫の総ハッシュ率は2，423.15 Ph/sに増加した。

2021年3月から4月にかけて、2，130個の輸送中のビットコイン鉱夫を追加注文しました。1，800個のAntminer S 17+、280個のAvalon A 1246と50個のVM V 1を含み、総購入価格は9，853，245ドルです。br}新しく購入した2，130個のビットコイン鉱夫は、総ハッシュ率は2，574個/秒に達し、2021年5月末にアメリカで発売される予定です。 採鉱業の一般的なやり方では，水，電気供給，コストに応じて，季節ごとに上記の場所で我々の鉱夫を移動させる可能性がある。同社は現在、私たちが必要な資金を調達することを条件に、総採鉱ハッシュを増加させるために、より多くの鉱商買収を行う計画を評価している。

我々が2020年2月に開始したビットコイン採掘業務 から2021年3月31日までに，合計2523.60個のビットコインを稼いだ.

次の表は私たちの鉱山事業者が四半期ごとに受信したビットコインの数を示しています

2020年12月31日と2021年3月31日までに，我々の手元には262.62枚と581.23枚のビットコインがある.次の表に2020年12月31日と2021年3月31日のビットコイン採掘活動を示す。

中国では個人の個人貸借業務と自動車レンタル業務を処分する

二零年九月八日、取締役会は英領バージン諸島に当社の前全額付属会社Point牛控股有限公司とその付属会社及びVIEの売却を許可し、当社はこれまでこれらの付属会社及びVIEを通じて中国における個人対個人貸借業務及び自動車レンタル業務を経営してきた。売却後、吾らは中国での個人による個人貸借業務および自動車レンタル業務(“終了業務”)を終了した。我々のビットコイン採掘業務に加えて，コロナウイルスの大流行が抑制されると予想され，米国にある完全子会社Golden Bull USA，Inc.を通じて我々のレンタカー事業を運営する。

同日、当社は英領バージン諸島の会社、シャープ大戸有限公司(“買い手”)、点牛控股有限公司(“付属会社”)および当社(“売り手”)といくつかの株式購入協定(“処分SPA”)を締結した。SPAの処置によると、買い手は10.00ドルの名義コストと他の良好かつ価値のある代価で当該付属会社を購入した。

新冠肺炎

2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎(新冠肺炎)の疫病を全世界大流行と発表した。私たちは新冠肺炎の影響を受けた地域で業務を展開しています。隔離、様々な地方、州と連邦政府の公共衛生命令、施設と企業の閉鎖、そして旅行と物流制限のため、br疫病はすでに私たちの運営と顧客の運営に影響を与える可能性があります。政府と企業が引き続き行動して新冠肺炎疫病のリスクに対応することに伴い、状況は改善または悪化する可能性があります。新冠肺炎の流行は引き続き世界経済に不確実性をもたらし、各国政府と企業の制限的な措置は依然として存在するが、私たちの業務と運営結果は実質的な悪影響を受けることが予想される。会社 はこの状況とその財務状況、流動性、運営、サプライヤーと 業界に与える可能性のある影響を積極的に監視している。

3月中旬から、新冠肺炎の発生は米国と世界経済に悪影響を与え、私たちの運営と顧客ニーズに不確実性をもたらした。複数の自治体は、不必要な業務を閉鎖し、不要な旅行をすべて減らすよう命令し、個人に様々な現地避難や社交疎遠命令を遵守することを求めている。しかし、私たちは鉱商への投資努力を通じてプラスの成長を実現し、同時に投資家のビットコインに対する自信が高まるにつれて、ビットコイン市場価格は上昇し続けている。

また、我々は長期資産減値 と暗号通貨推定値を含むが、これらに限定されない新冠肺炎疫病の我々財務諸表に対する潜在的な影響を評価した。私たちが出した結論は、私たちの長期資産が減少していないということだ。適用の場合、著者らはすでに現有の情報 に基づいて財務諸表を作成する際に新冠肺炎予想への影響の判断と推定を組み入れた。新しいイベントの発展とより多くの情報の取得に伴い、これらの判断および推定は変化する可能性があり、連結財務諸表で確認される。

私たちは引き続き状況を積極的に監視し、連邦、州または地方当局の要求または私たちのパートナー、顧客、サプライヤー、サプライヤー、従業員、株主の最適な利益に適合すると思う要求に応じて、さらなる行動を取って、私たちの運営と業務慣行を変えることができます。現在、疫病の中断は一時的であることが予想されているが、新冠肺炎疫病の会社の財務業績に対する更なる影響程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は未知であり、疫病の持続時間と最終 範囲、測定、治療と予防方面の進展、及び政府と企業が取った行動を含む予測もできない。

私たちは私たちのビットコイン採掘事業に引き続き投資する予定だ。2020年12月、私たちはビットコイン鉱夫に対する資産買収を完了し、総ハッシュ率は1，003.5 Ph/s、価値13，902，742ドルであり、会社の総ハッシュ率を約1，003.5 Ph/s増加させ、1，250 Ph/sから2，253.5 Ph/sに増加した。鉱夫がアメリカに移転するにつれて、COVIDの状況は引き続き旅行に困難をもたらした。br}米国業務は私たちのパートナーに大きく依存している。

経営成果

2020年12月31日までと2019年12月31日までの年間経営実績

次の表は、2020年12月31日までと2019年12月31日までの年間の経営実績をまとめ、期間中のドル と増加または減少(減少)率に関する情報を提供します。

二零年十二月三十一日現在、私たちは中国での個人対個人ローン業務とレンタカー業務を売却しました。ASC 205-20-45により、すべての非持続経営の結果、適用される所得税を減算し、2019年12月31日までの純収益(赤字)の構成要素として、継続経営の純損失とは別に報告し、経営対比報告書とする。

収入.収入

我々は2020年2月にビットコインマイニング業務 を開始する.我々はデジタル資産掘削プールに計算能力を提供することで収入が生じているが，対価 は暗号化通貨の形式であり，その価値は関連する暗号化通貨の受信時の市場価格に基づいて決定される.ブロックチェーンにブロックを追加することに成功した計算能力を提供するために、会社は、現在のアルゴリズムを解決する際にすべての鉱床参加者が寄与する総計算能力に占める会社 が鉱床オペレータに貢献した計算能力に基づく計算能力の一部 を鉱池事業者から固定暗号化通貨の一部を得る権利がある。

2020年12月31日までの1年間に，2つの鉱山事業者から1，510.20ビットコインを獲得し，40，865個の鉱夫(7，025個のAntminer S 17+，195個のAntminer S 17 E，32個のAntminer S 17 Pro，105個のAntminer S 19 Pro，800個のAntminer T 3，9，110個のAntminer T 17，256個のAntminer T 17+，2，200個のWhatsminer M 10，4，125個のWhatsminer M 20 S，16，917個のWhatsminer 21 MSと100 h hを提供した。2020年12月31日までの年間で、私たちが確認した収入は21，065，113ドルです。2019年12月31日現在、私たちは持続運営から収入を得ていません。

私たちは引き続き鉱夫に投資して、ハッシュ率容量を向上させ、すべての鉱池参加者が貢献する総計算能力のパーセンテージを占める。我々の採鉱業務は中国新疆、雲南、四川、そして2020年9月以来新たにスタートしたテキサス州、ネブラスカ州、ジョージア州に分布する。2021年2月初め、私たちは1陣の2，000人のS 17+鉱夫を中国雲南省からアメリカネブラスカ州に輸送した。

したがって、私たちは2021年度の収入が引き続き大幅に増加すると予想する。また，より多くの鉱商が米国で運営されるに伴い，エネルギーコストは全体的に低下することが予想される。

収入コスト

2020年12月31日までの年間収入コストは14，104，628ドルであり，主に採鉱作業の直接生産コスト，公共事業やその他のサービス費用を含むが，単独で記載された減価償却や償却費用は含まれていない。2020年12月31日までに、私たちは中国の内モンゴルと四川省で38，765人の鉱夫が運営していて、アメリカのテキサス州とネブラスカ州には2，100人の鉱夫がいます。2020年12月31日までの1年間、私たちのこれらの場所での公共事業のアクセス総量は76メガワットです。

2019年12月31日までの年間で、継続運営の収入コストは発生しません。

鉱夫の拡張とアップグレードに引き続き注力するため、2021年度の収入コストが増加すると予想される。

減価償却および償却費用

2020年12月31日までの年度の減価償却および償却費用は40，865人の鉱夫の減価償却であり，耐用年数は3年と推定される。

2019年12月31日現在、継続経営による減価償却や償却費用は発生していません。

一般と行政費用

2020年12月31日までの年度まで、私たちの一般と行政支出は主に専門と顧問支出932，039ドル、株式償却コンサルタントサービス補償456，000ドル、レンタカー保証金資産減少600，000ドル、出張支出162，728ドル、賃金支出124，410ドルと事務支出109，014ドルを含む。

2019年12月31日現在、私たちの一般および行政支出には、主に1，760，000ドルのコンサルティングサービス株の給与償却および233，325ドルの他の事務支出が含まれています。

暗号通貨の両替は損失を実現しました

我々は，コストに応じて暗号通貨を計上し，暗号通貨を販売する任意の収益または損失を合併経営報告書に“暗号化通貨両替の実現済み収益/(損失)” と記す.2020年12月31日までの1年間に、1，242.39個のビットコインを販売することで805，557ドルの収益を得た。

非持続経営の純損失

当社は2020年12月31日までに非持続業務の純資産計上について3，734，498ドルを全額減額し、累計換算調整分類から非持続業務純損失100，185ドルを記録し、両者とも非持続業務純損失3，834，683ドルを計上したが、2019年12月31日までの同期非持続業務純損失は7，682，866ドルであった。

所得税費用

2020年12月31日までの年度の所得税支出がゼロドルであるのは、2020年12月31日までの年度末までに香港や米国で評価すべき税金があふれていないことに等しいため、香港の利得税について何の支出もなされていないからである。

2019年12月31日までの年度、所得税支出はゼロドルです。ケイマンでは所得税や資本利益税を支払う必要がないからです。

純損失と1株当たりの損失

2020年12月31日現在、当社の純損失 は、ビットコイン採掘業務からの純収益1，924，346ドルおよび中国で処分された個人対個人貸借業務および自動車レンタル業務(“非持続業務”)の純損失3，834，683ドルを含むのに対し、前年同期の純損失 は9，676，191ドルであり、持続業務からの1，993，325ドルおよび非持続業務からの7，682，866ドルである。

2020年12月31日と2019年12月31日までの年度、1株当たりの損失はそれぞれ0.06ドルと0.62ドルだった。2020年および2019年12月31日までの年度の加重平均株式数はそれぞれ30，591，122株および15，197，815株であった。

2019年12月31日現在と2018年12月31日までの経営実績

二零年十二月三十一日までに、吾らbrは私たちの中国における個人対個人ローン業務とレンタカー業務を売却しました。米国会計基準205−20−45によれば、すべての非持続経営の結果、適用所得税を減算し、純収益(損失)の構成要素として報告され、比較期間中に継続経営されている純損失 と分離される。

次の表は、2019年12月31日と2018年12月31日までの年間の経営実績をまとめ、この期間のドル と増加または減少(減少)率に関する情報を提供します。

一般と行政費用

一般的で行政的費用は主に商業相談と専門サービスに使用される

2019年12月31日現在の年間の一般および行政支出は1，993，325ドルで、2018年12月31日現在の1，891，213ドルより102，112ドルまたは5.4%増加しています。増加の要因は、2019年10月から休止しているP 2 Pローン業務 を処理するために、法律事務所やコンサルティング会社を招聘したことである。

非持続経営の純損失

当社は2019年12月31日および2018年12月31日までに、2020年9月に処分したP 2 P貸借業務をそれぞれ純損失7，682，866ドルおよび1，645，913ドルを記録しました。当社は純損失を“経営純損失終了”に再分類し、比較しています。

純損失

このような理由から、当社は2019年12月31日までに純損失9，676，191ドルを記録しましたが、2018年12月31日までは純損失3，537，126ドルを記録しました。

流動資金と資本資源

これまで，我々は主にキャッシュフロー，株主，上級管理職の運営資金融資を運営し，我々の証券を公開·非公開で発行することで株式融資を行ってきた.私たちは主に運営によって発生した現金と株式融資を通じて私たちの未来の運営を支援する予定だ。

2020年5月8日，会社は1株0.4ドルで6，500，000株の普通株の売却を完了し，総収益は2，600，000ドルであった。2020年7月6日，会社は1株0.80ドルで21，500，000株の普通株の売却を完了し，総収益は17，200，000ドルであった。この2回の方向性増発の収益は主にビットコイン鉱商の買収に用いられている。

2020年12月3日、当社はビットコイン鉱商への資産買収を完了し、総ハッシュ率は1，003.5 Ph/sであり、代償は合計4，344，603株の普通株を発行した。買収完了後、会社の総ハッシュ率は約1，003.5 Ph/s増加し、1，250 Ph/sから2，253.5 Ph/sに増加した。買収した17，996名の鉱夫は7，025名のAntminer S 17+，9，110名のAntminer T 17，195名のAntminer S 17 E，32名のAntminer S 17 Pro，105名のAntminer S 19 Pro，1，429名Whatsminer M 20 S，100名Whatsminer M 31 Sであった。これらの鉱夫の平均エネルギー効率は47.45(+/−5%)ジュール/メガヘルツ(J/th)であった。これらの鉱夫の配置に伴い、総エネルギー効率は61.88(+/-5%)J/thから55.33(+/-5%)に低下し、減少幅は10.59%であった。

同社は2021年1月5日現在、1株4.50ドルで非米国人11人に262，082株の普通株を売却し、総収益は1，179，369ドルだった。

証券購入協定によると、当社は2021年2月5日および3月12日にそれぞれ認可機関投資家への元金がそれぞれ1，100，000ドルおよび550，000ドルの付属転換可能手形の売却を完了した。

半減する

さらに業界、特にビットコインブロックチェーンに影響を与え、ブロックを解決する暗号化通貨報酬は定期的に半減する。半減は、全体的な供給を制御し、動作証明共通認識アルゴリズムを使用して暗号通貨のインフレリスクを低減することを目的としたプロセスである。予定されたブロックでは採鉱報酬が半減されたため、“半減”という説がある。ビットコインの場合、報酬 は最初に1ブロック当たり50ビットコイン通貨インセンティブに設定され、2012年11月28日にブロック210，000でインセンティブが25に半減され、2016年7月9日にブロック420，000で再び12.5に設定された。ビットコイン半減は2020年5月11日の630，000ブロックで発生し，当時の 12.5報酬は6.25に低下した.多くの要因がビットコインの価格に影響を与え、将来的に価格が半減する前または後の潜在的な上昇は未知である。

採鉱業務収入

将来私たちの運営に資金を提供することは、私たちが暗号通貨を発掘し続ける能力と、私たちが採掘した暗号通貨のスポットや市場価格に大きく依存するだろう。私たちは、私たちの採鉱施設から暗号化通貨(主にビットコイン)を生産して持続的な収入を生み出すことが予想されます。私たちは将来の価値でビットコインを清算する能力を時々評価して、運営に必要な現金を生成します。例えば、現物市場価値が私たちの生産や他のコストを超えるビットコインを生成することは、私たちが報告した収益力が非常に複雑であるにもかかわらず、このような採鉱業務に関連する利益率を報告する能力を決定するであろう。また、私たちの暗号通貨資産から収入を発生させる能力があるかどうかにかかわらず、私たちは株式や債務の形で追加資本 を調達し、私たちの運営に資金を提供し、私たちの業務戦略を実施する必要があるかもしれない。

私たちの運営を維持するために株式、債務、または暗号通貨の形で資金を調達する能力は、多くのリスクおよび不確実性の影響を受け、たとえ私たちが成功しても、将来の株式発行は私たちの既存株主の持分希釈をもたらし、将来の任意の債務または債務証券は、私たちの運営を制限したり、何らかの取引を行う能力を制限するbr}契約を含む可能性がある。我々は、ビットコインを生産することによって収入を実現し、ビットコインによってビットコインを現金または資金管理費用に変換することに成功する能力は、br規制、金融、および商業リスクを含む多くのリスクの影響を受け、その多くのリスクは制御できない。また、ビットコイン通貨報酬の価値は歴史的に非常に不安定であった。この変動性は最近低下しているにもかかわらず、将来の価格は予測できない。

必要に応じてビットコイン生産から十分な収入を得ることができない場合や、追加の資金源を得ることができない場合には、現在の支出速度を大幅に低下させたり、他の戦略的代替案を探索したりする必要がある可能性がある。

キャッシュフロー

二零年十二月三十一日現在、私たちは中国での個人対個人ローン業務とレンタカー業務を売却しました。米国会計基準205-20-45によると、2019年12月31日までに、すべての非継続経営業務のキャッシュフローと継続経営業務のキャッシュフローを分けて報告し、キャッシュフローの対比レポートとする。

経営活動に使われている現金純額

2020年12月31日現在、経営活動に用いられる現金純額は3，419，096ドルであり、主に(I)継続経営による純収入1，924，346ドル、鉱工業による減価償却費非現金支出3，324，655ドルおよびコンサルティングサービス株式補償償却費 調整後の所得、および(Ii)経営資産および負債の純変動は、主に(A) 暗号通貨増加21，849，598ドルを含み、採鉱サービスの提供を奨励し、(B)その他の流動資産の1，762，167ドル増加を含む。主に吾らを代表する採鉱施設公共事業費を支払う2つのサービス供給者に1，664，095ドルの保証金と，(C)売掛金が14，284，286ドル増加したのは，主に吾らがビットコインで12，918，570ドルのメンテナンスサービス費用を支払ったためである.

2019年12月31日現在、経営活動に用いられる現金純額は1，347，482ドルであり、主に(I)持続的な経営純損失1，993，325ドル(調整されたbr}非現金償却コンサルタントサービス株の報酬支出1，760，000ドル)、および(Ii)非持続的個人による個人貸借業務のためのキャッシュフロー1，205，201ドルからである。

2018年12月31日現在，経営活動に使用されている現金純額は5，050，076ドルであり，主に(I)継続経営純損失1，891，213ドル，調整された年度コンサルティングサービスの株式報酬支出758，750ドルおよび繰延直接上場費用2，183，285ドルの非現金償却，および(Ii)非持続個人による個人貸借業務のためのキャッシュフロー1，734，328ドルである。

投資活動のための現金純額

2020年12月31日までの年度，投資活動に使用された現金純額は2，046，759ドルであり，主に4，505，491ドルの鉱商の購入と，暗号化通貨を販売する現金収益 から2，447，406ドルを差し引いた。

2019年12月31日現在、投資活動に用いられる現金純額は916，167ドルで、主に物件や設備預金110，000ドル、非持続的な個人の個人貸借業務のためのキャッシュフロー806，167ドルから来ている。

2018年12月31日現在の投資活動のための現金純額は3，333，726ドルであり，主に関連実体への1，760，000ドルの出資と，非持続的な個人の個人貸借業務のためのキャッシュフロー1，573，726ドルからである。

融資活動が提供する現金純額

2020年12月31日現在，融資活動が提供する現金純額は5，255，000ドルであり，主にいくつかの株主が私募取引所による5，248，000ドルおよび関連側の借入7，000ドルで提供されている。

2019年12月31日現在、融資活動が提供する現金純額はゼロ。

2018年12月31日現在の年度，融資活動が提供する現金純額は5，944，147ドルであり，主に我々の初公募株による普通株発行の収益から来ている。

表外手配

私たちは、私たちの株に連結され、株主権益または私たちの連結財務諸表に反映されていない派生商品契約に分類されていません。さらに、私たちは、合併されていないエンティティに移転された資産に対して何の留保も権益もなく、br}は、そのエンティティの信用、流動資金、または市場リスクサポートとすることができる。私たちは、融資、流動性、市場リスク、または信用支援またはレンタル、ヘッジまたは研究開発サービスに従事する任意の未統合エンティティに可変資本を提供していません。

重要な会計政策と試算

私たちの財務状況と運営結果の検討と分析は、私たちの連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表は、資産および負債および収入および費用報告金額に影響を与える推定および仮定を行い、連結財務諸表の日付または有資産および負債を開示し、財務報告期間内に発生する収入および費用の報告金額を開示することを企業に要求する米国公認会計基準 に基づいて作成される。最も重要な推定および仮定は、暗号化通貨および他の流動資産の推定値、財産および装置の使用寿命、長期資産の回収可能性、または負債の必要な準備および繰延税金資産の現金化を含む。この場合は合理的であると考えられるこれらの推定や仮定を評価し続けます 我々は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎としてこれらの評価に依存しており，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソース から容易に見られるものではない.推定数の使用は財務報告プロセスの構成要素であるため、著者らの推定計数の変化により、実際の結果はこれらの推定数と異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策は適用時に他の会計政策よりも高い判断度を必要とする。本募集明細書に開示されている重要な会計政策は、連結財務諸表を作成する際に使用されるより重要な判断と推定を反映していると信じている

最近発表され採択された会計公告

当社は最近発表されたすべての会計声明を評価しており、このような声明は当社の財務諸表に実質的な影響を与えないと考えています。 は2020年12月31日までの連結財務諸表付記2を参照されたい。

商売人

会社の歴史と発展

Bit Digital，Inc.(“BTBT”または “会社”)の前身はGolden Bull Limitedであり，ケイマン諸島法律により2017年2月17日に登録設立されたホールディングスである。当社は現在、米国、香港およびカナダの完全子会社brを通じて2021年にビットコイン採掘業務を開始している。これまで、私たちは主にオンライン金融市場であり、中国、すなわち“P 2 P”融資会社であり、借り手に融資ルートを提供していた。2019年10月24日、上海市公安局浦東分局はそのサイトで、会社の可変利益主体である上海点牛インターネット金融情報サービス有限公司に対して調査を行ったと発表した。そこで、当社経営陣は2019年第4四半期に“個人対個人”融資業務を停止することを決定しました。これまで調査の最終結果は公表されておらず、影響を見積もることはできない。“法的訴訟”を参照されたい。二零年九月八日の株式購入契約によると、当社はその付属会社Point牛ホールディングスとその付属会社及びVIEを独立第三者 に売却し、その個人対個人貸借業務は非持続経営とされている。

2019年6月3日、金牛米国有限公司(“Golden Bull USA”)がニューヨーク州に登録設立され、同社は金牛有限公司の完全子会社である。金牛アメリカは私たちの主な事務所です。私たちは疫病で仕事を中断するまで、金牛アメリカ会社を通じて自動車レンタル事業を発展させる予定です。

2020年4月8日、我々は香港ビットデジタル香港有限公司(“ビットデジタル香港”)を買収し、完全子会社として、現在中国でビットコイン採鉱業務を経営している。ビットデジタル香港は独立した第三者から購入した。経営陣は、デジタル香港が2018年3月に設立され、名称はxMax Chain Limitedと認定した。

2020年8月7日、当社はその“br”ナスダック取引コードを“全面禁輸貿易障壁”に変更した。2020年9月4日、会社は正式に“Bit Digital，Inc.”に変更され、会社名は“Golden Bull Limited”から“Bit Digital，Inc.”に変更され、経営陣はこの名称の方が会社のビットコイン採掘業務を反映していると考えている。

2020年9月1日、米国でビットコイン採掘業務 を展開するために、デラウェア州の完全子会社としてBIT Digital USA Inc.(“BT USA”)を設立した。

二零年九月八日、取締役会は英領バージン諸島に当社の前全額付属会社Point牛控股有限公司とその付属会社及びVIEの売却を許可し、当社はこれまでこれらの付属会社及びVIEを通じて中国における個人対個人貸借業務及び自動車レンタル業務を経営してきた。売却後、吾らは中国での個人による個人ローン業務および自動車レンタル業務(“終了業務”)を終了したが、中国で終了業務に従事している付属会社およびVIEは当社とは何の関係もない

同日、当社は英領バージン諸島会社、シャープ大戸株式会社(“買い手”)、 点牛控股有限公司(“付属会社”)および当社(“売り手”)がいくつかの株式購入協定(“処分SPA”)を締結した。SPAの処置によると、買い手は10.00ドルの名義コストと他の良好かつ価値のある代価で当該付属会社を購入した。

于吾らはビットデジタル香港 を買収して米国実体を設立して我々のビットコイン採掘業務を運営し、個人の個人貸借業務や関連法人に対する旧業務を売却した後、当社は現在ケイマン諸島実体であり、以下に香港付属会社Bit Digital Hong Kongおよび2つの米国付属会社を設置し、大陸部に付属会社やVIE法人中国はない。

我々は2018年3月19日にナスダック資本市場に上場し，コードは“DNJR”であり，2018年3月22日に1，550，000株の普通株 の初公開を完了し，引受手数料と当社が支払うべき発売費用を差し引いた純収益は約520万ドルであった。2018年3月28日、当社初公募の独占引受業者兼帳簿管理人であるViewTrade Securities，Inc.はすべての超過配給選択権を行使し、引受手数料と当社が支払うべき発売費用を差し引いた後、232，500株の普通株 を追加購入し、資金純額約850，000ドルを募集した。

2020年5月8日，会社は1株0.4ドルで6，500，000株の普通株の売却を完了し，総収益は2，600，000ドルであった。2020年7月6日，会社は1株0.80ドルで21，500，000株の普通株の売却を完了し，総収益は17，200，000ドルであった。この2回の方向性増発の収益は主にビットコイン鉱商の買収に用いられている。

2020年12月3日、当社はビットコイン鉱商への資産買収を完了し、総分散率は1，003.5 Ph/s、13，902，742ドルであり、代償は の合計4，344，603株の普通株を発行し、1株当たり0.01ドル、1株当たり3.20ドルであった。

私たちの主な執行事務所はニューヨークオーウェン広場三十三号にあります。郵便番号：10003。私たちのケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島ケイマン諸島KY一-1002大ケイマン諸島南教堂街103号港広場三階会社にあります。

我々の米国での送達代理は会社サービス会社であり，住所はNew York 10036，Suit 210 of the America，the America Avenue of the America，Suit 210である。投資家は私たちの主な実行オフィスの住所と電話を通じて私たちに連絡しなければならない。

ビットコイン採掘に関する資本支出

2020年12月31日までの年間で、私たちの資本支出は約450万ドルで、主にビットコイン掘削機、追加のコンピュータ設備、ITサーバを購入して私たちのサービスをサポートしています。

ビットコインマイニング

ビットコインマイニングの操作

ブロックチェーン技術とビットコインが世界的に広く採用されていることから、当社はビットコイン生産 に専念するビットコイン採掘業界に入ることにした。我々は2019年8月にこの業務の調査を開始し，ビットコイン採掘は利益になると考えられており，我々のビジネス計画は可能であることが分かった.2019年10月、当社はその業務戦略を実施するために、既存のP 2 P貸借業務を一時停止することを決定した。その後、ルク·Huangさんは当社に加入し、最高財務責任者と取締役社長を務めています。会社に入社する前に、深センのベンチャーファンドで投資取締役を務めていた中国で、有名なブロックチェーン技術のプロジェクトに投資した。Mr.Huangは鉱夫供給から鉱場預かりまでの様々な経験をもたらし，会社のビットコイン採掘業務計画を実行した。同社は一括購入により鉱商買収コストの割引を実現できると信じており、同社は安定した安価な電力供給も得ている。我々はまた、安定かつ予測可能なビットコイン生産を実現するために、鉱夫の日常運営を管理·維持する経験豊富な運営チームを結成した。

当社は第三者信託会社との協力関係 によりビットコイン採掘施設を運営しており，その唯一の目的はビットコインの採掘である。私たちの施設と採鉱プラットフォームの主な目的はビットコインを蓄積することであり、私たちは市場状況と管理層の私たちのキャッシュフロー需要の決定に基づいて時々法定通貨として販売するかもしれません。2020年第2四半期と第3四半期に、同社は非関係者から22，869個の中古ビットコイン鉱夫を購入し、総代償は18，759，770ドルだった。2020年12月に、私たちは17，996個の中古ビットコイン鉱夫に対する資産買収を完成し、総分散率は1，003.5 Ph/s、価値 13，902，742ドルであり、代償は発行合計4，344，711株普通株であり、1株当たり額面0.01ドル、1株当たり株価3.20ドルである。買収完了後、会社の総分散率は約1，003.5 Ph/s増加し、 は1，250 Ph/sから2，253.5 Ph/sに増加した。これらの鉱夫の平均エネルギー効率は47.45(+/-5%)ジュール/メガヘルツ(J/th)であった。 はこれらの鉱夫の全面配備に伴い、総エネルギー効率は61.88(+/-5%)ジュール/秒から 55.33(+/-5%)に低下し、減少幅は10.59%、消費電力は124メガワットと予想される。

2021年3月31日までに，会社は7，025名のAntminer S 17+，195名のAntminer S 17 E，32名のAntminer S 17 Pro，205名のAntminer S 19 Pro，800名のAntminer T 3，9，110名のAntminer T 17，256名のAntminer T 17+，2，200名Whatsminer M 10，4，125名Whatsminer M 20 S，16，917名Whatsminer M 21 S，100名Whatsminer MSを含む40，965名の鉱夫がいる。

当社は2021年4月30日までに，1，426名のAntminer S 17，Antminer S 17+，195名のAntminer S 17 E，32名のAntminer S 17 Pro，205名のAntminer S 19 Pro，800名のAntminer T 3，9，110名のAntminer T 17，256名のAntminer T 17+，2，200名Whatsminer M 10，5，079名Whatsminer M 20 S，16，917名Whatsminer M 21 S及び361名Whatsminer M31 S を有しており，米国テキサス州，アラスカ州，米国内州の各州，361名のWhatsminer MS{br を含む。

2021年4月30日現在、新疆では12，830人のビットコイン鉱夫がいます。四川省では19，060人の鉱夫がいます。雲南省では3，200人の鉱夫がいます。ネブラスカ州では6890人の鉱夫がいます。テキサス州では100人の鉱夫がいて、ジョージア州では100人の鉱夫がいます。カナダでは1，426人の鉱夫がいます。全43，606人の鉱夫の総ハッシュ率は2，423.15 Ph/sに増加した。

しかし，中国採鉱業の一般的なやり方として，水電供給とコスト に応じて，季節ごとに我々の鉱夫を上記の場所に移す可能性がある。中国の内蒙古自治区政府が2021年2月25日に暗号通貨採鉱施設の使用を禁止してエネルギーを節約することを発表して以来、私たちはすでに私たちの鉱夫を内モンゴルから新疆に移転しました。同社は現在、私たちが必要な資金を集めたことを条件に、調達を増やして総採鉱ハッシュ値を増加させる計画を評価しています。

また，2021年3月から4月までの間に，Antminer S 17+，Avalon A 1246 280台，VM V 1 50台を含む2，130台の輸送中のビットコイン鉱夫を追加注文し，購入総価格 は9，853，245ドルであった.新たに購入した2130個のビットコイン鉱夫を加えると、総ハッシュ率は2574個/秒に達し、2021年5月末に米国で発売される予定だ。

ビットコインマイニングの性能指標

同社が運営するマイニングハードウェアは、ビットコインブロックチェーンネットワークをサポートする計算操作を実行し、“ハッシュ率”または“毎秒ハッシュ数”で測定される。 “ハッシュ”は、マイニングハードウェアがブロックチェーンをサポートするために動作する計算である。したがって、鉱夫の“ハッシュ率” は、このような計算を解決できる速度を意味する。ビットコインをマイニングするための元の装置は、コンピュータの中央プロセッサ(CPU)を使用して様々な形態のビットコインを掘削する。性能制限により，グラフィックスプロセッサ(GPU)はCPUマイニング の代わりに迅速に置換され，CPUに比べてグラフィックスプロセッサが顕著な性能優位性を持つ.採掘業の汎用チップセットは、CPUおよびGPUのような特定用途向け集積回路(ASIC)チップによって置換されており、これらのチップは、会社が現在その採鉱施設で使用している鉱機のチップと類似している。これらのASICチップは、ハッシュ動作の速度を最大限に向上させるために設計されている。

同社は私たちの鉱場で発生した全体的な分散率に基づいて私たちの採鉱業績とbrの競争地位を測定した。最新のMicroBT M 31 S掘削機の1台当たりの性能は76 TH/s(th/s)の範囲であり、MicroBT M 21 S掘削機は1台当たり50-58 th/sの範囲で運転され、M 20 Sは1台当たり64-68 th/sの範囲で運転され、M 10は1台当たり31-35 th/sの範囲で運転される。Bitmain S 19 Proの最大分散率は110 th/s/単位，Bitmain S 17 Proの単位分散率は53 th/s，Bitmain S 17+の単位分散率は58-73 th/s，Bitmain S 17 Eの単位分散率は56-64 th/s，Bitmain T 17+の最大分散率は64 th/s/単位，InnoSilicon T 17の単位分散率は40-50 th/s，InnoSilicon T 3の単位分散率は41-45 th/sである.これらの採鉱ハードウェアは既存の採鉱設備の先端にあるが、技術の進歩と改善が進行中であり、将来的に市場に大量に供給される可能性があり、これは私たちの知覚的地位に影響を与える可能性がある。

半減する

さらに業界、特にビットコインブロックチェーンに影響を与え、ブロックを解決する暗号化通貨報酬は定期的に半減する。半減は、全体的な供給を制御し、動作証明共通認識アルゴリズムを使用して暗号化通貨のインフレリスクを低減するためのプロセス である。 は、所定のブロックで採鉱報酬が半減されるため、“半減”という用語がある。ビットコインについては、最初に報酬 を1ブロック当たり50ビットコイン通貨報酬に設定し、2012年11月28日にブロック210，000で報酬を25に半減し、2016年7月9日にブロック420，000で再び報酬を12.5に削減した。ビットコインが最近半減したのは2020年5月で、価格は63万ドルだった。報酬が6.25に減少した場合， このプロセスはビットコイン通貨報酬総額が2100万に達するまで繰り返し行われ， 2140程度で発生すると予想される.

ネットハッシュ率と難易度

暗号通貨マイニングにおいて、“ハッシュ率” は、特定のコインに対するマイニング計算機の処理速度のメトリックである。Bit Digital のような単一鉱業会社には，特定の硬貨を採掘しようとする鉱工の本社ハッシュ率があるが，システム全体では，特定の硬貨1枚あたりのすべての鉱工を採掘する総ハッシュ率が求められている。分散率の低い鉱夫に比べて、特定の鉱業会社の総ハッシュ率は高く、システムの総ハッシュ率に占めるパーセンテージ は、通常時間の経過とともにコイン奨励の成功率が高い。

鉱池

“掘削プール”は，掘削者が資源を集め，ネットワークを介して処理能力を共有し，ブロックチェーン上にブロックを置く確率に貢献する仕事量に応じて報酬を共有する.鉱山の出現は、ビットコインブロックチェーン上にブロックを配置するために、ますます増加する困難さおよび利用可能なハッシュ能力に対応するためである。

当社は鉱床に参加し，その中でbr組の鉱夫は資源を集約し，鉱夫が鉱池に貢献する“ハッシュ”容量 に基づいて各鉱夫に割り当てられた暗号化通貨を共同で稼いでいる。より多くの鉱夫が限られたブロックの供給を奪い合うにつれて、個人は彼らが数ヶ月働いていることを発見し、1つのブロックを見つけることができず、彼らの採鉱努力から何の見返りも得られなかった。この違いを解決するために，鉱夫 は池を組織し始め，鉱池に貢献する総ハッシュ容量 によって採鉱報酬を比例的に平均的に共有する。

鉱池事業者は独立採鉱企業の計算能力を協調させるサービスを提供する。鉱山運営者に費用を払って、鉱床を維持するコストを補う。プールは、プールメンバのハッシュ能力を調整するためにソフトウェアを使用して、新しいブロック 報酬を決定し、すべての参加者の仕事量を記録し、各参加者が所与のマイニングトランザクションの成功に貢献した単一のハッシュ率に比例して成功したアルゴリズム解決策にブロック報酬を割り当てる。私たちは共同費用を直接支払いませんが、共同費用は私たちが得る可能性のある金額から差し引かれます。

鉱山は中断と停止のような様々なリスクの影響を受ける。Bit Digital内部は、我々が貢献するハッシュ能力の積分を監視するために、そのハッシュ性能および奨励率を監視するソフトウェア を作成する。プールが停止したり、リターンが生じなかったりすると、私たちの結果が影響を受ける可能性があります。

採鉱施設

私たちはまだビットコイン採掘施設のレンタル契約に署名していない。より低い公共事業コストを実現するために、採鉱施設は私たちの第三者サプライヤーが維持します。

中国のビットコイン採掘施設は香港のサプライヤー3社によって維持されている。当社は2020年7月以降、香港の全資付属会社BIT Digital Hong Kongを通じて3人の第三者とホストサービス協定を締結している。各ホストサービスプロトコルの有効期限は の1年である.この3つのサプライヤーは採鉱施設の設置を担当し，採鉱施設の運転を確保するための臨時現場IT相談，brメンテナンス，メンテナンスなどのサービスを提供している。

ネブラスカ州の施設は Compute North，LLCで維持されている。2020年9月、米国の完全子会社BIT Digital USA，Inc.はミネソタ州に本社を置く大型計算インフラ業界の先頭者Compute North，LLCとホストサービス協定を締結した。計算北部 は、その内ブラスカ州データセンターでビットコイン掘削ホストサービスを提供し、会社の採鉱設備の管理 を処理し、会社の運営公共事業とレンタル料コストの節約が期待されている。ホスト·サービス協定の期間は1年であり、事前に書面で通知が終了しない限り、追加の1年間の期限を自動的に更新することができる。Compute North は、保守サポート、電力機器、放送ネットワークサポート、安全監視、保守管理、障害排除を提供します。 社はメンテナンスとメンテナンスを担当しており、Compute Northのサービスが必要な場合は、Compute North にこのようなサービス料金を支払います。計算北は実際の電力使用量で支払う。COMPUTE Northは、その制御範囲を超えた障害が発生しない限り、鉱夫の日常監視に対応して安定した動作を確保する。テキサス州の施設もCompute Northが類似したメンテナンスを行っている。

私たちのすべての鉱夫は任意の他の鉱夫とは違う専用シリアル番号 (SN)を持っていて、保証制御に使われています。私たちの運営と財務チームはいつでも鉱夫を監視したり検査したりして、鉱夫の仕事状態を決定することができます。

競争

ビットコインマイニングでは，会社，個人， 団体がマイニングによりビットコイン単位を生成する.鉱夫は個人マニアであってもよいし、専用データセンターを持つ専門的な採鉱作業員であってもよい。鉱夫たちは鉱山で組織されるかもしれない。同社は、ビットコイン取引所、ブロックチェーンプログラミング、およびマイニング活動の所有または運営に業務の全部または一部を集中させる他の会社と競合しているか、または将来的に競合している可能性がある。現在，これらの企業活動に関する情報は容易ではなく，その部門の大多数の参加者が情報を公開していない，あるいはこれらの情報が信頼できない可能性があるからである.公表された情報源には、“bitcoin.org”および“lockchain.info”が含まれているが、この情報の信頼性および継続的な提供は保証されていない。

以下のいくつかの上場企業(米国や国際で取引されている)は、私たちと競争しているとみなされる可能性がありますが、私たちが従事している会社やしようとしている活動範囲と同じ活動をしている会社はないと思いますが、以下を含めて：

ビットコインマイニング分野における競争相手は、Overstock.com Inc.；ビットコイン投資信託基金；BlockChain Industries，Inc.(前身はOmni Global Technologies，Inc.)；Bitfarm Technologies Ltd.(前身はBlockChain Mining Ltd)；DMG BlockChain Solutions Inc.；Have BlockChain Technologies Inc.；Hut 8 Mining Corp；HashChain Technology，Inc.；MGT Capital Investments，Inc.；DPW Holdings，Inc.；Layer1 Technologies，Inbot；BlockCapital Investments，Inc.；DPW Holdings，Inc.；Layer1 Technology，Inc.；MGT Capital Investments，Inc.；Marathon Patent Group，Inc.ビットコイン産業は競争が激しく、変化が迅速な業界であり、新しい競争相手および/または新興技術が市場に参入し、私たちの将来の競争力に影響を与える可能性がある。我々が既知のリスク要因についてのより多くの情報は、本稿のタイトル“リスク要因”の部分を参照されたい。

保険

私たちは従業員に社会保障保険を提供して、養老保険、失業保険、労災保険と医療保険を含みます。私たちは業務中断保険や一般第三者責任保険に加入しませんし、製品責任保険やキーパーソン保険にも加入しません。

法律訴訟

本明細書で述べたことに加えて、私たちは現在、いかなる重大な法律や行政訴訟の当事者でもない。2019年10月24日、上海市公安局浦東分局は、上海点牛インターネット金融情報サービス有限公司に対して調査を行い、同社はもともと可変利益実体(VIE)であり、公衆預金の不正徴収の疑いでP 2 P業務に従事していると発表した。同局はこの事件の容疑者17人に対して刑事執行措置を行い、容疑者を少なくとも6人拘束した。2020年3月24日、同局は公告を更新し、7人の容疑者を検察院に移送して刑事起訴し、他の14人の容疑者に対して刑事措置を講じ、わが局の元最高経営責任者はまだネット上で追跡していると発表した。会社はまだいかなる法執行行動や調査を受けていないが、会社の前取締役を含む9人はすでに上海市浦東新区人民法院に2020年資金集め詐欺罪或いは公衆預金不法吸収罪に処せられ、懲役刑に処せられ、違法所得を没収してすべて返還された。会社の現在の経営陣は、その前首席財務官およびVIE経営陣のメンバーがこれらの訴訟の対象である可能性があると考えている。本募集説明書の日付まで、最終調査結果はまだ公表されておらず、影響は評価できない。二零年九月八日の株式購入契約によると、当社はその付属会社Point牛ホールディングスとその付属会社及びVIEを独立第三者に売却し、その個人対個人貸借業務は非持続経営としている。

2021年1月20日、Anthony Pauwell s v.bit Digital， Inc.，Min HuおよびErke Huang(案件番号1：21-cv-00515)(米国疾病管理·予防センター)という証券集団訴訟が当社およびその最高経営責任者および最高財務官に対して提起された。集団訴訟は，2020年12月21日から2021年1月8日までの間に我々の普通株を購入または買収した人を代表して提起されたものであり，この間の我々の株およびビットコイン価格の変動 である.苦情は，2021年1月11日に発表された研究記事に完全に基づいており，その中にはbr}虚偽声明が含まれており，会社は2021年1月19日に提出されたForm 6−K新聞稿でこれに対応していると考えられる。2021年4月29日、裁判所はRe Bit Digital，Inc.証券訴訟のタイトルの下でいくつかの関連事件を合併した。ジョセフ·フランクリン·モンカム·ニ楚が法定原告に任命された。私たちは訴訟を却下することを求めて、この行動を肯定的に弁護するつもりだ。

私たちは会社のサービス会社を指定しました。西区19号44号にあります^{これは…。}Street，New York，Suite 201，New York 10036は，我々の代理人として，米国証券法に基づいて我々に提起された任意の訴訟において，サービスを送達することができる.

条例

アメリカ政府の規制

米国連邦政府は、その機関や監督機関や他の国の類似実体やEUなどの多国籍組織(例えばEU)を通じて、ブロックチェーンや暗号化通貨に対する米国政府の監督管理を積極的に考慮している。州と地方法規brは私たちの活動や私たちが将来参加する可能性のある他の活動にも適用される可能性がある。他の政府または半政府規制機関も、ブロックチェーンや暗号化通貨業務に従事している会社を監督したり調査したりすることへの興味を示している。例えば、米国証券取引委員会は、自有硬貨の公開発行(いわゆる初発行 硬貨)を監督する上で積極的な役割を果たし、ある暗号化通貨の証券地位について声明を発表し、正式に発表し、米国証券取引委員会の規制を受けている。

米国証券取引委員会は、ビットコイン は証券ではなく通貨として扱われる可能性があるが、他の暗号化通貨は証券とみなされる可能性があるという立場である。したがって、私たちは、ビットコインの生産、販売、および取引媒体としての米国または州規制機関が、私たち唯一の暗号化通貨ビットコインに不利な行動または立場を取っているとは信じていないが、将来的に既存の法規または新しい法規の変更が私たちの業務に影響を与える可能性があり、現在、合理的な信頼性で予測することはできない。規制と法律環境の変化に伴い、私たちはアメリカ証券取引委員会や他の機関のさらなる規制のような新しい法律の制約を受けるかもしれません。これは私たちの採鉱や他の活動に影響を与える可能性があります。既存の潜在的リスクおよび将来の規制が我々の業務を構成する潜在的リスクについてのより多くの議論については、本明細書および我々が提出した他の米国証券取引委員会文書の“リスク要因”と題する章を参照して、これらの文書を参照して本明細書に組み込む。

知的財産権

我々は，特定のハードウェアとソフトウェア を積極的に用いて暗号化通貨マイニング操作を行っている.場合によっては、この分野で行われている多くの技術開発がオープンソースであるため、ソースコードおよび他のソフトウェア資産はオープンソースライセンスによって制限される可能性がある。このような作品について、私たちは存在する可能性のある任意の許可協定の条項を遵守するつもりだ。

私たちは今のところ、私たちの既存および計画中のブロックチェーンや暗号通貨関連業務に関連するいかなる特許も申請する計画もありません。私たちは確かに商業秘密、商標、サービスマーク、商標、著作権、および他の知的財産権 に依存し、他社が所有し、制御している知的財産権の使用を許可したいと思っています。また，我々は，我々の暗号通貨マイニング業務のために，何らかの独自のソフトウェアアプリケーションを開発し，さらに開発することが可能である.

この部分は私たちの中国業務活動に影響を与える最も重要な規則制度をまとめている。

不法資金集めに関する規定

実体または個人が公衆に資金を募集するには、行政と刑事責任を避けるために、適用される中国の法律法規を厳格に遵守しなければならない。1998年7月に国務院が公布した“不法金融機関と不法金融業務に従事する方法”と2007年7月に国務院弁公庁が発行した“不法資金集めに関する問題の処罰に関する通知”は、不法公開資金集めを明確に禁止した。不正公開資金集めの主な特徴は，(1)関係部門の承認を得ず，株式，債券，宝くじの発行などで社会公衆に不正に資金を募集すること，(2)所定の期限内に現金，財産またはその他の形で利息，利益または投資収益を返還することを承諾すること，(3)不法目的を合法的な形で隠蔽することである。

不法資金集め刑事事件の罪名と処罰をさらに明確にするため、最高人民法院は2011年1月から“不法資金集め刑事事件の適用法律の若干の問題の審理に関する司法解釈”または“不法集資司法解釈”を施行した。“不法資金集め司法解釈”は、公開資金集めは、(一)関係部門の許可を受けていない、あるいは合法的な行為を看板として隠れている、(二)社会メディア、紹介会、チラシ、メール広告などの一般的な誘致或いは広告方式を採用して、“中華人民共和国刑法”に規定されている不法社会公衆に預金を吸収する罪を構成する、という4つの条件を満たしている。(Iii)資金調達者は、指定された期間 の後、現金、実物財産、および他の形態で資本および利息または投資リターンを償還することを約束し、(Iv)拠出対象は、特定の個人ではなく一般大衆である。不法資金集め活動が犯罪を構成する場合は、罰金や公訴が科される。“不法資金集め司法解釈”によると、違法犯罪単位 が不法に社会に預金を吸収したり、変相して預金を不法に吸収したりするのは、(1)預金金額が人民元1，000，000元(約157，342ドル)を超えること、(2)資金集め対象が150個を超えること、または(3)資金集め対象に直接経済損失が人民元50万元(約78，671ドル)を超えることに関連して刑事責任が問われる, (四) 不法資金集め活動は社会公衆に悪影響を与えるか、あるいは他の深刻な結果をもたらす。個人犯罪者も刑事責任を負わなければならないが、ハードルは低い。また，社会公衆の不正資金集めに協力し，代理費，奨励，リベート，手数料を含む費用を徴収する個人や単位に限らないが，不正集資犯罪の共犯者を構成する.“最高人民法院、最高人民検察院、公安部の不法資金集め犯罪事件の法律適用に関する若干の問題に関する意見”によると、不法資金集め活動の性質を認定する行政訴訟手続きは不法資金集め犯罪刑事訴訟を提起する必要な手続きではなく、行政部門は不法資金集め活動の性質を認定する力がなく、不法資金集め犯罪事件の捜査、起訴、裁判に影響を与えない。

2021年1月26日、中華人民共和国国務院は“不法資金集めの予防と管理条例”を発表し、2021年5月1日から施行され、すなわち737号条例であり、誰も不法資金集めから利益を得てはならないと規定している。条例第737条によると、資金集めを返還する資金源には、(1)不法資金集め残高、(2)不法資金集め所得又は支払われた他の資産及びその収益、(3)不法集資者及びその株主、実際の統制者、役員、監事、上級管理者及びその他の関係者が不法資金集めから得た経済的利益、(4)不法集資者が秘匿又は移転した不法集資又は関連資産、(5)広告費、代弁料、代理費、報酬金、リベート、手数料、百分率、br}および他の不正資金集めから得られた経済的利益、(6)資金集めの他の資産の返還に使用することができる。また，不法資金集めを処分する主管機関は，不法資金集めを処理する必要に応じて，(一)関連経営場所を差し押さえ，関連資産を差し押さえ，差し押さえる，(2)不法集資者，不法集資協力者に関連資産の回収·清算を命じ，集資を返還する措置をとることができる。第737号法規は新たに公布されたため、法執行はさらなる解釈に依存し、会社以前のP 2 P業務には不確実性がある。

私たちは違法な資金集め関連法律法規で禁止された活動に従事しないように措置を取った。私たちの生産停止業務の一部として、私たちは以前、借り手と貸手のためのプラットフォームを提供していましたが、会社は私たちのbrプラットフォームを通じて促進された融資の参加者ではありません。また、私たちは自分の口座に貸手の資金を直接受け取っていません。私たちのプラットフォームを通じて借りた資金が入金され、信用の良い第三者サービス業者が管理する第三者信託口座で決済されます。2018年11月、上海銀行信託システムから上饒銀行信託システムへの移行が完了しました。全国インターネット金融協会中国(NIFA)が2018年9月20日に発表した報告書によると、それ以来、我々は上饒銀行とのみ協力して、コンプライアンスレベルを向上させている。上饒銀行は個人ネットワーク貸借資金預金制度テストを通過した25銀行の一つであるからである。私たちは私たちのVIEに関連するbr契約の手配を終了しました；したがって、私たちはP 2 P貸借業務を経営するエンティティを制御しません。

裏金規則を逆洗浄する

2007年1月に施行された“中華人民共和国反マネーロンダリング法”は、金融機関と反マネーロンダリング義務を負う非金融機関に適用される主要な反マネーロンダリング要求を規定し、予防と監督措置を採用し、各種顧客識別制度を構築し、顧客身分情報と取引記録を保留し、多額の取引と疑わしい取引を報告することを含む。“中華人民共和国反マネーロンダリング法”によると、“中華人民共和国反マネーロンダリング法”の制約を受けた金融機関は、国務院が公表した銀行、信用協同組合、信託投資会社、証券ブローカー、先物ブローカー、保険会社などの金融機関を含み、反マネーロンダリング義務を負う非金融機関リストは国務院が公表する。中国人民銀行などの政府部門は一連の行政法規を発表し、金融機関や支払い機関などのある非金融機関の反マネーロンダリング義務を明確にした。しかし、国務院は反マネーロンダリング義務の非金融機関リストを公表していない。“中華人民共和国反マネーロンダリング法”に基づき、反マネーロンダリングの職責を履行する特殊な非金融機関の範囲 その職責及びその監督管理の具体的な方法は、国務院反マネーロンダリング行政主管部門が国務院の関係部門と制定する。

2019年1月から施行される“インターネット金融サービス機関の反マネーロンダリングとテロ対策融資管理方法(試行)”(“反マネーロンダリングと対テロ融資管理方法”)は、中華人民共和国国内に設立された機関が合法的にインターネット金融業務を展開し、主管部門の許可或いは届出を経た後、反マネーロンダリングと対テロ融資管理方法を適用することを規定している。インターネット金融機関は“反マネーロンダリングとインターネット金融融資管理方法” の管轄を受け、インターネットに基づく技術と情報通信技術 を利用して融資、支払い、投資と情報仲介サービスを提供する新しい金融業務モデルである。

AMLとCTFの“方法”によると， がAMLとCTFの義務を担うエンティティには，(1)主管部門の承認あるいはbrの届出を経て中国国内に設立される，(2)インターネット金融業務を経営する，の2つの要件がある.インターネット決済、P 2 P貸借、P 2 P貸借情報仲介サービス、株式クラウドファンディング融資、インターネット基金販売、インターネット保険、インターネット信託、インターネット消費金融などを含むインターネット金融機関は自然と反マネーロンダリングやテロ対策融資義務の対象となる。

私たちの協力している信託銀行や支払い会社と協力して、内部統制や“お客様を知る”brプログラムなど、反マネーロンダリング目的の様々な政策やプログラムを採用しています。

インターネット情報セキュリティ条例

中国のインターネット情報も国家安全の観点から規制と制限を行っている。中国の国家立法機関全国人民代表大会はすでに“ネットワークセキュリティの維持に関する決定”を公布し、違反者は中国で刑事罰を受ける。(一)戦略的意義のあるコンピュータやシステムに不正に入る、(二)政治破壊的な情報を伝播する；(Br)(三)国家秘密の漏洩、(四)虚偽の商業情報の伝播、(五)知的財産権の侵害。公安部はすでに、国家機密の漏洩や不安定な社会内容の伝播などでインターネットの利用を禁止する措置を公布した。インターネット情報サービス提供者が本方法に違反した場合、公安部、各地公安局はその経営許可証を取り消し、そのサイトを一時停止することができる。

また、2015年7月、中国十大監督管理機関は共同で“インターネット金融の健全な発展促進に関する指導意見”を発表し、その中でP 2 P貸借プラットフォームを含むインターネット金融サービスプロバイダ に技術安全基準を高め、顧客と取引情報を保護することを要求した。中国人民銀行は他の関連監督部門と共同で実施細則と技術安全基準を制定する。

“中華人民共和国ネットワーク安全法”は2017年6月1日から施行され、中華人民共和国国内のネットワークの建設、運営、維持、使用及びネットワークセキュリティの監督管理に適用される。

公安部ネットワーク安全保護局は“インターネット個人情報安全保護ガイドライン(意見募集稿)”を発表し、インターネット企業が健全な個人情報安全保護管理制度と技術措置を確立することを誘導し、“ネットワーク安全法”を貫徹実行し、複雑なネットワーク環境中の実際の問題を確実に解決するために実行可能な解決方案と制度設計を提供することを目的としている。

プライバシー保護条例

近年、中国政府部門はいかなる不正な開示から個人情報を保護するために、インターネット使用に関する法律法規を制定した。工信部が2011年12月に発表した“インターネット情報サービス市場秩序の規範化に関する若干の規定”によると、インターネット情報サービス提供者はユーザの同意を得ず、ユーザの個人情報を収集したり、第三者に個人情報を提供したりすることはできない。インターネット情報サービスプロバイダは、ユーザの個人情報を収集して処理する方法、内容、目的を明確に通知しなければならず、サービスを提供するために必要な情報しか収集できない。インターネット情報サービスプロバイダはまた、ユーザの個人情報を適切に保存しなければならず、ユーザの個人情報の漏洩や漏洩が発生した場合、インターネット情報サービスプロバイダは直ちに救済措置を講じなければならず、深刻な場合は直ちに電気通信規制部門に報告しなければならない。また、2012年12月に全人代常務委員会が発表した“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”と工信部が2013年7月に発表した“電気通信とインターネットユーザの個人情報の保護に関する命令”によると、ユーザ個人情報の収集と使用はユーザの同意を得て、合法的、合理的、必要な原則を遵守し、規定の目的、方法、範囲内で行わなければならない。インターネット情報サービス提供者は、このような情報を厳格に秘密にし、そのような情報の漏洩、改ざん、または破壊を禁止しなければならない, そのような情報は、他の当事者に販売または提供される。インターネット情報サービスプロバイダ は、収集された個人情報の不正な漏洩、破損、または損失を防止するために、技術的および他の措置を講じなければならない。これらの法律法規に違反した場合、インターネット情報サービス提供者は、警告、罰金、違法所得の没収、許可証の取り消し、届出の取り消し、サイト閉鎖、さらには刑事責任の処罰を受ける。指導意見はまた、オンラインP 2 P貸借プラットフォームを含むインターネット金融サービス提供者の個人情報の不正売却や漏洩を禁止する。中国人民銀行は他の関係監督部門と共同で本実施細則を制定する。2015年8月に全国人民代表大会常務委員会が発表し、2015年11月から施行された刑法改正案第9条によると、インターネットサービス提供者は法律で規定されているインターネット情報セキュリティ管理に関する義務を履行せず、改正を拒否した場合、以下の理由で刑事罰を受ける：(一)不正情報の大規模な伝播、(2)顧客情報の漏洩による深刻な結果、(三)刑事証拠の深刻な損失。あるいは(4)他のエピソードが深刻である， および任意の個人または単位(I)が適用法に違反して他人に個人情報を販売·提供し，あるいは (Ii)が個人情報を盗み，不正に取得した場合，筋が深刻な場合は，法に基づいて刑事罰を科す.

“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”によれば、 個人情報とは、自然人の名前、生年月日、身分証明書番号、生体識別の個人情報、住所、電話番号、および の他の類似情報を含む、独立した識別または他の情報と組み合わせて自然人の個人情報を識別するために使用可能な様々な情報を電子的または他の方法で記録することができる様々な情報を意味するが、これらに限定されない。

国家情報セキュリティ標準化技術委員会が2018年5月1日に実施した“情報セキュリティ技術--個人情報セキュリティ規範”国家標準(GB/T 35273-2017年、“個人情報セキュリティ規範”) はさらに“敏感な個人情報”の内包と外延を明らかにした。2019年2月1日に発表された“”情報セキュリティ技術--個人情報セキュリティ規範(草案)“または”個人情報セキュリティ規範(草案)“について意見を求める通知は、”個人情報セキュリティ規範“における個人敏感情報の内包を微調整した。“個人情報安全規範(草案)”によると、個人敏感情報とは、個人敏感情報 とは、人身、財産安全に危害を与える可能性があり、あるいは個人の名誉、心身健康を損なう可能性が高い、あるいは差別的な待遇を引き起こす可能性の高い個人情報であり、一旦漏洩、不法提供或いは濫用する。

2020年10月21日、全人代常務委員会は“個人情報保護法(草案)”について意見を求めた。“個人情報保護法(草案)”は、個人情報処理は明確で合理的な目的を持ち、処理目的を達成するために必要な最小範囲に限定すべきであり、処理目的に関係のない個人情報処理はbrを行ってはならないと規定している。個人情報処理は公開透明の原則に従い、個人情報処理規則を明確に公表すべきである。

2020年6月3日、全人代常務委員会は“データ安全法(草案)”について意見を求めた。“データ安全法(草案)”は、中国でデータ活動を経営する組織と個人は必要な措置を講じ、データを有効に保護と合法的に利用し、持続的に安全能力を維持すべきであると規定している。

従来、私たちのオンライン消費者金融市場を運営する際には、借主や貸手から特定の個人情報を収集し、これらの情報を第三者オンライン決済会社や融資受取サービス提供者などの業務パートナーと共有して、借り手および貸手が私たちの市場でbr融資取引を行うことを促進していた。私たちは、私たちの市場で借り手と貸手の同意を得て、彼らの個人情報を収集して使用することができ、ユーザ情報とプライバシーを保護するための情報セキュリティシステムを構築した。

企業所得税に関する規定

2007年3月16日、全国人民代表大会は“中華人民共和国企業所得税法”を公表し、それぞれ2017年2月24日と2018年12月29日に改正を行った。2007年12月6日、国務院は“企業所得税法実施条例”を制定し、2008年1月1日から施行し、2019年4月23日に改正した。企業所得税法と関連実施条例によると、住民企業と非住民企業は中国で納税しなければならない。住民企業とは、中国国内で中国の法律に基づいて設立された企業、あるいは外国の法律に基づいて設立されているが、実際にはまたは実際に中国内部で統制されている企業である。非住民企業とは，外国の法律 組織により，実際に管理が中国国外で行われ，中国国内に機関や場所が設立されているか，あるいは機関や場所が設立されていないが，中国国内で収入が生じている企業である。“企業所得税法”及び関連実施条例に基づき、25%の企業所得税税率が統一的に適用される。しかし、非住民企業が中国に常設機関や場所を設立していない場合、あるいは中国に常設機関や場所を設立しているが、中国で取得した関連収入とその設立された機関や場所との間に実際の関係がなければ、中国国内由来の収入に対して10%の税率で企業所得税を徴収する。

配当金の源泉徴収に関する規定

“企業所得税法”及びその実施細則によると、非住民企業が中国国内に機関或いは機関を設立していない、又はすでに機関又は機関を設立しているが、得られた所得が当該機関又は機関と実際に関連していない場合は、中国国内からの所得に対して10%の税率で源泉徴収税を徴収する。大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配によると、香港企業が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有していれば、中国大陸部企業が香港企業に配当金を支払う予定の税率 は10%の標準税率から5%に低下する。“国家税務総局の税収協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”あるいは第81号の通知によると、香港住民企業は以下の条件を満たさなければ、減税の予定税を享受することができる： (I)は中国住民企業が規定する株式比率と投票権を直接所有しなければならない。(Ii) 配当金を受け取る前の12ヶ月以内に、中国住民企業でこの割合を直接持っていなければなりません。 他の関連税収法規によると、他の条件によって減額予定税率で徴収されることもあります。 2019年10月、国家税務総局は“国家税務総局が

間接譲渡に関する税収規定

2015年2月3日、国家税務総局は“非中国住民企業間接譲渡資産の企業所得税徴収問題に関する通知”または“国家税務総局第7号通知”を発表した。“国家税務総局通知7”によると、非中国住民企業の株式を含む非中国住民企業資産の間接譲渡は再定性でき、中国の課税資産を直接譲渡することができると考えられているが、このような手配は合理的なビジネス目的を持たず、中国企業所得税の納付を避けるために設立されている。したがって、このような間接譲渡からの収益は中国企業所得税を納める必要があるかもしれない。取引手配中に“合理的な商業目的”が存在するかどうかを確定する際に考慮すべき要素は： のオフショア企業の持分に関する主要な価値が直接或いは間接的に中国の課税資産に由来するかどうか；オフショア企業の資産が主に中国への直接或いは間接投資で構成されているかどうか、或いはその収入が主に中国から来ているかどうか；及びオフショア企業及びその子会社が中国の課税資産を直接或いは間接的に保有しているかどうかが真の商業性質を持っているかどうかは、その実際の機能とリスクの開放からうかがえる。“中華人民共和国税務総局第7号通知”の規定によると、納税者が税金を代理納付していない場合、譲渡人は法定期限内に自ら税務機関に納付税を申告しなければならない。超過納付適用税金は譲渡先に違約利息を負担させます。Sat通告7は、投資家が公共証券取引所を介して株式を売却する取引には適用されず、当該株は公共証券取引所で買収されたものである。2017年10月17日, 国家税務総局は2018年6月15日に“非中国住民企業所得税の代理徴収問題に関する通知”または“若干の税収規範的文書の改訂に関する国家税務総局の公告”(第37号通知)を発表した。国資委第37号通達は非住民企業の代理納付税の計算、申告と納付義務に関する実施細則について更に述べた。しかしながら、SAT広告7の解釈および適用についてはまだ不確実性がある。SAT広告7は、税務機関によって、我々のオフショア取引または株式販売に適しているか、または非住民企業(譲渡者)のオフショア子会社の取引または販売に関連することを決定する可能性がある。

外貨両替条例

中国が外貨両替を管理する主な規定は外貨管理条例であり、最近改正されたのは2008年8月である。“中華人民共和国外国為替管理条例”によると、利益分配、利息支払いと貿易及びサービスに関連する外国為替取引などの経常項目の支払いは外貨で支払うことができ、外国為替局の事前承認を必要とせず、一定の手続き要求に符合する。対照的に、人民元を外貨に両替して中国の支払資本項目、例えば直接投資、外貨ローンの返済、中国海外への投資と証券投資を送金する場合、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。2015年2月28日、外為局は“対外直接投資外貨管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表し、略称は“通知13”である。2015年6月1日から“通知13”が実施された後、単位と個人は外商直接投資と海外直接投資外貨登録手続きを外国為替局に申請するのではなく、条件を満たす銀行に外貨登録手続きを行う。条件を満たした銀行は外匯局の監督管理の下で、直接申請に対して審査と登録を行う。

2008年8月、外匯局は“外商投資企業の外貨資本支払い決済管理の改善に関する操作問題に関する通知”を発表し、あるいは外為局第142号通知を発表し、両替後の人民元使用方式を制限することにより、外商投資企業が外貨登録資本を人民元に両替することを規範化した。外匯局第142号通知は、外商投資企業の外貨登録資本を換算した人民元資本は、政府関係部門が許可した経営範囲内でしか使用できず、国内株式投資に使用してはならないと規定している。また、外匯局は外商投資企業の外貨登録資本を人民元資金の流動と使用に換算する監督管理を強化した。外匯局の許可を得ていない場合は、人民元資本金の用途を変えることができない；人民元ローンを使用して得られなかった場合は、この人民元資本金を人民元ローンの返済に使用してはならない。違反は深刻なbr罰金または他の処罰をもたらす可能性がある。

2012年11月、外為局は“外商直接投資外貨管理政策の更なる整備と調整に関する通知”を発表し、現行の外貨管理手続きを大幅に改正·簡略化した。本通知によれば、設立前費用口座、外国為替資本口座、担保口座などの各種専用外国為替口座の開設、海外投資家が中国国内で取得した人民元収益の再投資、及び外商投資企業がその外国株主に外貨利益と配当金を送金することは、外国為替局の承認や確認を必要とせず、同一主体が異なる省で複数の資本口座を開設することができ、これまでは不可能であった。また、外為局は2013年5月に別の通知を発表し、外国為替局あるいはその地方支店の外国投資家の中国国内への直接投資の管理は登録方式で行わなければならず、銀行は外国為替局とその支店が提供する登録情報に基づいて中国国内での直接投資に関する外国為替業務を処理しなければならないことを明らかにした。

2014年7月、外匯局は“国家外匯局第36号通知”を発表し、外商投資企業の指定地区での外貨資金決済管理を試験的に改革しようとしている。試験案によると、外匯局第142号に通知された一部の制限は、指定区域内に設立された外商投資企業の外国為替資金決済には適用されず、主に投資に従事する企業がその外国為替資金を換算した人民元資金を用いて株式投資を行うことを許可する。しかし、私たちの中国子会社は指定された地域内に設立されたものではない。2015年3月30日、外匯局は第19号通知を発表し、全国的に改革を拡大した。第19号通告は2015年6月1日に施行され、第142号通告及び第36号通告の代わりに施行された。第19号通知は、外国投資企業が外国為替資本で換算した人民元資金を利用して株式投資を行うことを許可する。しかし、第19号通知は、外商投資企業がその外国為替資本金を換算した人民元資金をその業務範囲を超えた支出に使用し、委託ローンを提供するか、非金融企業間の融資を返済することを引き続き禁止することを通知している。2019年10月、外管局は“国家外国為替管理局の国境を越えた貿易投資の利便化のさらなる推進に関する通知”、または“非投資性外商投資企業の外国為替資金と国内持分投資制限の撤廃に関する第28号通知”を発表した。

中華人民共和国住民の海外投資外貨登録管理規定

外管局は2014年7月に“域内住民の特殊目的ツールによる投融資と往復投資に関する問題に関する通知”(“国家外管局第37号通知”)を発表し、元の“外管局第75号通知”に代わった。外管局第37号通達は、中国住民又は実体が特殊な目的ツールを用いてオフショア投資を求めること及び中国に対して融資又は往復投資を行う外貨について管理している。外管局第37号通達によると、特殊な目的機関とは中国住民或いは実体がオフショア融資を求める或いは海外投資を行うことを目的として、オフショア或いはオフショア合法資産或いは権益を直接或いは間接的に制御するオフショア実体を利用することであり、“往復投資”とは中国住民或いは実体が特殊な目的機関を通じて中国に対して行う直接 投資、即ち外商投資企業を設立して所有権、制御権と経営権を獲得することである。“国家外匯局第37号通知”は、中国住民或いは単位は国家外貨管理局或いはその国内支店に外貨登録を行った後、特殊な目的機関に出資することができると規定している。外管局は2015年2月に“外国為替直接投資管理の一層の簡略化と改善に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行された。本通知は国家外管局第37号通達を改訂し、中国住民又は実体が海外投資或いは融資目的のために設立されたオフショア実体を設立又は制御する際には、外管局又はその現地支店に登録するのではなく、条件に適合する銀行に登録しなければならないことを要求した。

すでに特殊目的機関にオフショア又はオフショアの合法的権益又は資産を提供しているが、“国家外国為替管理局第37号通達”の実施前に要求に従って登録されていない中国住民又は実体は、特殊目的機関におけるその所有権権益又は制御権を適格銀行に登録しなければならない。登録の特殊目的機関に重大な変更が発生した場合、例えば基本状況が変化した場合(中華人民共和国住民、名称や経営期限の変更を含む)、投資額の増減、株式の譲渡や交換、合併や分立など、登録事項を修正する必要がある。国家外管局第37号通達及びその後のbr通知の規定を遵守しない登録手続、又は往復投資によって設立された外商投資企業の制御者に対して不実陳述又は不開示を行うことは、そのオフショア親会社又は関連会社に配当金及びその他の分配を支払うことを含む、関連する外国投資企業の外国為替活動が制限される可能性があり、例えば、その海外親会社又は関連会社に減資、株式譲渡又は清算得られた金を支払うこと、及びオフショア親会社から流入する資金を含み、中国外国為替管理条例に基づいて関連する中国住民又は実体を処罰することができる。私たちの中国人住民の実益はすべての人がこれらの登録要求に制約されていることを知っている。曾爾新さんと劉暁慧さんはいずれも国家外匯局の関連規定に従って登録手続きを行った。

外商投資に関する規定

外商投資法と2020年版ネガティブリスト

2019年3月、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国外商投資法”または“外商投資法”を可決し、2020年1月1日から施行した。このうち、外商投資法は“外商投資”を外国個人、企業及びその他の組織又は外国投資家が直接又は間接的に中国で行う投資活動と定義している。中華人民共和国政府主管部門は外商投資に対して参入前内国民待遇とネガティブリストを組み合わせた管理を実施し、具体的には、外国投資家がネガティブリストに基づいて外商投資業界を禁止する分野での投資を禁止するが、ネガティブリストに規定されているすべての条件と条件を満たす場合には、制限された業界への投資を許可する；外国投資家はネガティブリストに列挙された分野以外の分野で投資を行う場合には、国民待遇原則を適用する。

2020年版ネガティブリストによると、 我々の業務は現在ネガティブリストに属しておらず、外商投資を許可している。

外商投資付加価値電気通信業務

国務院が発表した“外商投資電気通信企業管理規定”(2016年改訂)と国家発展改革委員会、商務部が発表した“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2020年版)によると、外商投資が付加価値電気通信業務(電子商取引業務、国内多方通信、ストレージ転送とコールセンターを含まない)に従事する外商投資電気通信企業の出資比率は最終的に50%を超えてはならない。付加価値電気通信業務に従事する外商投資電気通信企業の主要な外国投資家は付加価値電気通信業務を経営する良好な業績と経営経験を持つべきである。

上記規定の規定の下で、当社が中国で付加価値電気通信業務を経営することを意図している場合、当社は合資格の中国機関又はホールディングスと合資格の可変権益実体と共同会社を設立することができる。

ビットコインおよびブロックチェーン産業に関連する法規および政府政策

2013年12月3日に工業·情報化部中国銀行、工業·情報化部、中国銀監会、中国証監会、中国保監会が共同で発表した“ビットコインリスクの防止に関する通知”あるいは中国銀行、工業·情報化部、中国銀監会、中国証監会、中国保監会が共同で発表した第289号通知によると、ビットコインは本質的に仮想商品である。貨幣と同等の法的地位を持つべきではなく、貨幣として流通し、市場で貨幣として使用してはならない。第289号通知はまた、金融機関及び支払機関がビットコインに関連する業務に従事してはならないと規定している。

中国銀行、中国網信局、工信部、工商総局、中国銀監会、中国証監会、中国保監会の初公開硬貨リスクの防止に関する公告、あるいは2017年9月4日に中国銀行などの7部門が発表した公告によると、すべてのいわゆるトークン取引プラットフォームは、(1)任意の法定トークンと“仮想通貨”との間の取引に従事してはならない、(2)中央相手側取引または取引トークンまたは“仮想通貨”として、または(3)トークンまたは“仮想通貨”の定価、情報エージェントなどのサービスを提供してはならない。公告はまた、金融機関及び支払機関はトークン発行及び融資業務に従事してはならないと規定している。

現在有効な中国の法律と法規は、中国公民と組織がビットコインを持つことを禁止していない。中国地方あるいは省級政府のビットコイン採掘に対する態度は時々変化しているが、例えば中国内モンゴル政府は最近、中国公民や組織が中国のビットコイン採掘のための省エネルギー、購入と計算ハードウェアの運行を容易にするために暗号通貨の採掘を禁止しているが、中国全国人民代表大会及びその常務委員会が制定したいかなる中国法律或いは中国国務院が公布したいかなる本協定の日から有効な行政法規に違反していない。

中国網信弁が発表した2019年2月15日から施行された“ブロックチェーン情報サービス管理規定”によると、社会にブロックチェーン情報サービスを提供するbr主体或いはノード、及びブロックチェーン情報サービス主体に技術支援を提供する機関或いは組織或いはブロックチェーン情報サービス提供者は、情報コンテンツの安全管理責任を履行し、健全なユーザー登録、情報審査、応急処置、安全保護などの管理制度を確立しなければならない。ブロックチェーン情報サービスプロバイダーはサービスを提供してから の営業日内に、中国網信を通じてブロックチェーン情報サービス届出管理システムを通じて、サービスプロバイダー名、サービス種別、サービス形式、応用領域、サーバアドレスなどの情報を記入し、届出手続きを行うべきである。第三者にサービスを提供する鉱池を経営する実体は届出を完成しなければならない。

株式インセンティブ計画に関する規定

外為局は2012年2月に“株式オプション規則”を発表し、外為局が2007年3月に発表した古いルールに代わった。株式オプション規則及びその他の関連規則及び条例によると、中国住民は海外上場企業の株式インセンティブ計画に参加し、外国為替局又はその現地支店に登録し、いくつかの他の手続きを完了しなければならない。中国住民の株式激励計画の参加者としては、海外上場会社の中国子会社または中国子会社が選択したもう1つの合格した機関であり、参加者を代表して株式激励計画の安全登録やその他の手続きを行うことができる合格した中国代理人を保持しなければならない。また、株式激励計画、中華人民共和国代理或いはその他の重大な変化が重大な変化が発生した場合、中国代理機関に株式激励計画の外国為替局登録を修正することを要求する。中国の代理人は、従業員の株式オプションを行使する権利を持つ中国住民を代表して、外国為替局またはその現地支店に、中国住民の従業員の株式オプション行使に関する年間外貨支払額 を申請しなければならない。中国住民は、付与された持分激励計画に基づいて株式を売却して得られた外貨収益と海外上場会社が割り当てた配当金を、当該などの中国住民に分配する前に、中国代理人が開設した中国国内銀行口座に振り込まなければならない。

組織構造図

于吾らはビットデジタル香港 を買収し、ビットコイン採掘アメリカ実体及び個人の個人貸借業務に対する旧業務及び関連法人を設立した後、当社は現在ケイマン諸島実体であり、以下に香港付属会社Bit Digital Hong Kong及び2つのアメリカ付属会社 を設置し、大陸部に付属会社或いはVIE法人中国はない。

大陸部のすべてのビットコイン採掘業務 中国はビットコイン香港によって行われている.当社の中国業務のすべての水道電気代とその他の費用は私たちの鉱夫を接待する香港サプライヤーに支払います。この日、吾らはすでに中国の法律顧問から、中国の一部の省級或いは地方政府は特幣採掘作業に対して特別な制限と禁止令を出しているが、中国の他の地方政府は未来にも類似の制限 を発行する可能性があるが、中国の大陸部でのビットコイン採掘業務は中国現行の全国人民代表大会及び常務委員会が制定した法律及び中国国務院が公布した行政法規によって禁止されていないと伝えた。それにもかかわらず、中国の法律や政策が変化する可能性があるため、中国で子会社を設立するか、中国で子会社を設立する手続きを開始した。

従業員

私たちは現在7人の従業員がいて、最高経営責任者、最高財務責任者、戦略責任者、採鉱運営副総裁1人、北米運営副総裁1人、会計担当者2人を含む。また，5(5)人の異なる人員のアルバイト相談サービス を保持している

不動産·工場および設備

主な実行事務室はアメリカニューヨークオーウェン広場33号、郵便番号：10003です。私たちの主な実行オフィスのレンタル期間はbr、レンタル期間は2021年9月30日まで、月レンタル料は8，657ドルです。

当社は中国香港新都会広場の2つの3603号室でオフィスを借りています。レンタル期間は2021年4月30日までで、月レンタル料は300ドルです。

当社は2019年8月に上海オフィスビルのレンタルを停止し、保証金60，623元(人民元419，039元)および1ヶ月半のレンタル料45，467元(人民元314，278元)を含むレンタル料106，090元(人民元733，317元)を返却した。

私たちは、私たちが未来の拡張計画に適応するために、主にレンタルを通じて十分な施設を得ることができると信じている。私たちは私たちの現在の財産権が私たちの現在の業務を満たすのに十分だと信じている。

管理する

役員および行政員

次の表に本募集説明書の発表日までの私どもの役員と役員に関する情報を示します。

伝記.伝記

ブライアン·ブリット

Bullettさんは、2021年3月31日からCEOを務めています。2020年1月以来、彼はCenterboard Securities LLCの独立請負業者だった。さんBullettは、2016年8月から2019年6月までの間、アンヨン·フィナンシャル·グループの副社長および資本市場の執行副社長を務めています。2012年8月から2016年7月にかけて、BullettさんFBR&Co.のシニア副社長を務めました。2011年から2012年にかけて、Keefe，Bruyette&WoodでBullettさんBruyette&Woodが社長を務めました。2006年から2010年にかけて、Bullettさんは美銀美林(前身は米国銀行証券)で総裁副総裁、投資銀行業務助理を務めた。Bullettさんは2004年から2006年までの間、ドイツ銀行証券会社でレバレッジ·ファイナンス·アシスタントを務めた。これまで、Bullettさんは、いくつかの技術および/またはメディア関連スタートアップ企業の初期または創設社員でした。Bullettさんはブラウン大学の学士号とコロンビアビジネススクールのMBAの学位を持っています。

ルーク·Huang

Mr.Huangは2019年10月18日から会社の最高財務官 を務め、2019年10月30日から取締役CEOを務め、2021年2月2日から2021年3月31日まで臨時最高経営責任者を務める。これまで、Mr.Huangは2019年8月からLong Soar科技有限公司の共同創業者兼コンサルタントを務め、2018年5月からBitotem投資管理有限公司の創業者/CEOを務めている。2016年6月から2018年5月まで、Mr.Huang任国金資本投資マネージャー。2015年8月から2016年5月まで、Mr.Huangはタイミング資本でアナリストを務めた。2015年2月から2015年8月まで、Mr.Huangは西南交通大学プロジェクト官僚を務めた。Mr.Huangは2013年3月から2014年11月までクラウン城国際工学分析チームの責任者を務めた。Mr.Huangは2011年に西南交通大学で環境工学学士号、2012年にカーネギーメロン大学で土木·環境工学修士号を取得した

サム·タバル

Tabarさんは2021年3月31日から首席戦略官 を務めている。2020年1月以来、彼はCenterboard Securities LLCの独立請負業者だった。これに先立ち、Tabarさんは、2017年4月から2020年6月までの間に、流動共同創業者で首席戦略官を務めました。これまで、2015年12月から2017年4月までの間にFullCycle Fundのパートナー を務めていた。これまで、2010年2月から2011年4月までの間に取締役と美銀美林アジア太平洋区資本戦略主管を務めていた。これまで、2004年1月から2010年までSparx グループマーケティング連合席主管を務めていた。これまで，彼は2001年9月から2004年1月までSkadden，Arps，Meagher，Flom LLPとその付属会社のパートナーを務めていた。Tabarさんは、2000年にオックスフォード大学で文学の学士号を取得し、2001年にコロンビア大学法学部で法学修士号を取得しました。彼は2000年に“コロンビア法律商法誌”の副編集長を務め、現在ニューヨーク州弁護士協会会員。

閔虎

Mr.Huは2019年10月に取締役に入社し、2019年10月30日から2021年2月2日まで会社のCEOを務める。Mr.Huは2011年から威化酒業会社の業務マネージャーを務めている。2009年から2011年まで、Mr.Huは薛家湾華豊卸売市場会社社長に就任した。2002年から2009年まで、Mr.Huは東方髪成長センターのマネージャーを務めた。Mr.Huは2000年に青島求是文理学院で法学学士号を取得した。

一対一を施す

施さんは2020年9月4日に開催された株主周年総会で当社取締役br取締役に当選した。彼女は世界の多くの地域の内部財務管理、M&A取引、資本市場取引において15年を超える企業建設とコンサルティング経験を持っている。1995年から1998年まで、施さんはニューヨークフランス興業銀行で株式ローンアシスタントを務めていた。1998年から2000年まで、彼女はニューヨーク·ゴールドマン·サックスで金融アナリストを務めた。2003年から2007年まで、彼女はニューヨークのウェストミンスター証券会社の上級補佐官を務めた。2007年から2009年まで、彼女はニューヨークでBrean Murrayの副社長を務めた。2009年から2011年まで、香港と米国における中国バルブ技術会社の首席財務官を務めた。2012年から2014年にかけて、彼女は香港で栄光天空グループの上級副総裁を務めた。2015年、彼女はナスダックドバイと上海の上場コンサルタントを務めた。2016年から2017年にかけて、彼女は北京でCubetech Global Assetの最高財務官を務めた。2017年から2018年まで、彼女は北京でProMed臨床研究組織有限公司の首席財務官を務めている。2018年から現在まで、彼女は北京とニューヨークで国泰証券有限公司のパートナーを務めている。Ichi Shihさんは1995年にニューヨーク大学ステインビジネス学院で会計と国際ビジネス学士号を取得し、2002年にコロンビア大学国際·公共事務学院で国際金融とビジネス修士号を取得した。施さんはアメリカ公認会計士協会が発行した公認会計士証明書を持っています。

トウ兆輝

トウさんは、2020年9月4日の株主総会で、当社の役員に選出された。彼は1969年1月に生まれた。1995年から2010年まで、湖南金国実業有限公司の取締役会秘書、副総裁を務めてきた。2011年から現在まで、個人投資家のbrを務め、中国の複数の上場企業のプライベート法律顧問を務めている。彼は衡陽工業学院の会計学士号、中国を持っている。

厳雄

熊岩さんは、2020年4月19日より当社役員を務めます。熊さんは2014年から現在まで、広州康盛医薬科技有限公司の取締役会長を務めている。2001年から2013年10月まで、熊さんは広州康盛生物科技有限公司の取締役会長を務めた。1997年から2000年12月までの間に、熊さんは珠海みんなで康武進鉱物輸出入会社の総経理を勤めていた。中国さんは湖南大学商学院工業会計学士号を取得している。

役員と役員の報酬

2019年12月31日と2018年12月31日までの財政年度では、それぞれ幹部に約75，785ドルと54，380ドルの現金を支払い、非執行役員にはそれぞれ9，852ドルと10，469ドルの現金を支払った。私たちは私たちの幹部と役員に年金、退職、または他の似たような福祉を提供するために何の金額も残したり蓄積したりしていない。

当社は電気牛前高級社員のために2つのマンション単位 賃貸契約を締結し、2019年5月と11月に終了しました。2019年および2018年12月31日までの年間で、当社は毎月それぞれ約3，500元および1，000元のレンタル料を支払います。

雇用協定

ブライアン·ブリット

Bullettさんは、少なくとも90(Br)(90)日前に書面で雇用関係を解除しなければ、自動的に1年連続の雇用契約を更新する2年間の雇用契約に基づいて採用される。彼は毎年125，000ドルの補償を受けている。彼は取締役会が定めた目標と業績基準に基づいて適宜支給可能な年間現金配当を得る資格がある。Bullettさんは、当社が発行した普通株式の0.25%に相当する制限株式単位(“RSU”)120，765株を付与しました。RSUは2021年の総合持分インセンティブ計画の制約を受け、同社が2021年4月の年次株主総会で承認し、 が発表される。

Bullettさんの雇用が理由なく終了した場合(本文書で述べたように)またはBullettさんに十分な理由があれば(本文書で述べたように)、Bullettさんは債務(本文書で説明したように)に加えて、24カ月間の基本賃金の使い捨て解散料 を得ることになり、すべての累積すべきRSUは帰属すべきである。

ルーク·Huang

2019年10月28日、当社は額爾克Huang と雇用契約を締結し、この合意に基づき、当社はMr.Huangに当社の首席財務官を務める年収60，000ドルを支払う。会社はまた，Mr.Huangがその雇用協定の下の職責を履行することにより発生した承認された合理的な費用を精算しなければならない。当社とMr.Huangも2019年10月30日に取締役契約を締結し、この合意に基づき、当社はMr.Huangに四半期ごとに千元(1，000ドル)の取締役会勤務の報酬金を支払うことに同意した。会社はまた，Mr.Huangが役員合意項の職責を履行することにより発生した承認された合理的な費用を精算しなければならない。Mr.Huangは当社のいかなる 名幹部とも親族関係がない

サム·タバル

Tabarさんは、2年間の雇用契約に基づいて雇用されており、その条項は、Bullettさんで述べた雇用契約とほぼ同じである。彼の給与も年間125，000ドルの基本給であり、株主の承認で120，765個のRSUを獲得した。

取締役会と委員会

私たちの取締役会は現在5人の取締役から構成されており、 は会長のトウ兆輝、胡敏、ルク·Huang、厳雄と石1対を含む。私たちは監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会を設置している。取締役会の各委員会の構成と役割を以下のように説明する

監査委員会

施一智さん、熊彦雄さんとトウ兆輝さんは私たちの監査委員会のメンバーで、施振栄は議長を務めた。私たちの監査委員会のすべてのメンバーは、これらの基準が監査委員会のメンバーに特化して適用されるので、アメリカ証券取引委員会とナスダックが発行した独立性br基準に適合している。

私たちは監査委員会の定款を採択しました。私たちの監査委員会の定款によると、私たちの監査委員会はいくつかの機能を履行します

現在、施女史は会計或いは関連財務管理経験を備え、アメリカ証券取引委員会規則と条例で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に符合することを確定した。

報酬委員会

厳雄、鄧兆輝と施一一は私たちの給与委員会のメンバーで、厳雄は主席である。ナスダックが現在発表している定義によると、私たちの報酬委員会のすべてのメンバーは独立した資格を持っている。私たちは補償委員会の規定を採択した。給与委員会の規約によると、給与委員会は、私たちの役員や一般従業員の給与やその他の報酬に関する提案を監督し、取締役会に提出し、私たちの報酬政策ややり方について協力と提案を提供します。

指名と会社管理委員会

トウ兆輝、熊彦雄と施一志は私たちが指名と会社管理委員会のメンバーであり、トウ兆輝は主席である。ナスダックが発表した現在の定義によると、私たちの指名委員会と会社統治委員会のすべてのメンバーは独立した資格を持っている。私たちは指名と会社統治委員会の規定を採択した。その定款によると、指名と会社管理委員会は、取締役会の審議のために新たな潜在取締役が著名人を指名し、推薦し、当社の会社管理政策を審査する責任がある。

役員は自主独立している

私たちの取締役会は私たちのすべての役員と私たちとの間の任意の直接的または間接的な関係の重要性を検討しました。この審査に基づき、トウ兆輝、熊彦雄、施一石がナスダックで定義された独立取締役を決定した。

道徳的規則

私たちは私たちのすべての幹部、役員、そして従業員たちに適用される道徳的基準を採択した。道徳基準は私たちの業務のあらゆる面を管理する業務と倫理原則を編纂した。

家族関係

私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。

役員の職責

ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員はbr忠誠の責任があり、誠実に行動して、私たちの最適な利益の実現を期待しています。私たちの取締役もまた、彼らが実際に持っているスキルを行使する責任があり、かなり慎重な人が似たような場合に取る慎重で勤勉な態度を取る責任があります。brは、私たちへの注意義務を履行する際に、私たちの取締役は、私たちが時々改正して再説明した組織定款の大綱と定款の細則を遵守し、それに基づいて株式保有者に付与されるカテゴリ的権利を確保しなければなりません。私たちの取締役会 は私たちの業務を管理、指導、監視するために必要なすべての権力を持っています。私たちの取締役会の職権は：

もし私たちの役員の責任が違反されたら、わが社は損害賠償を請求する権利があります。限られた特別な場合には、私たち取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を請求する権利があります。ケイマン諸島法律で規定されているコーポレートガバナンス基準の他の情報については、“株式説明-会社法における差異”を参照されたい。

役員および上級者の任期

私たちの上級社員は取締役会と株主が普通決議案で選出され、取締役会と株主が適宜決定します。私たちの取締役は任期の制限を受けず、次の株主総会が取締役の選出を要求するまで、彼らの後継者が正式に選択されるまで、または彼らの死亡、辞任、または株主一般決議または全株主一致書面決議によって罷免される取締役は自動的に免職され、他の場合を除いて、取締役は破産したり、債権者と任意の手配または和解を行ったり、発見されたり、精神的に不健全になったりする。

主要株主

次の表は、本募集説明書の日付まで、私たちの高級管理者、取締役、および5%以上の普通株式実益所有者の私たちの普通株の実益所有権に関する情報を示しています。吾らの知る限りでは、当社の5%を超える普通株を持っている人や関連者集団実益はいない。

我々は，米国証券取引委員会の規則に基づき， で実益権属を決定した.これらの規則は、一般に、証券の実益所有権を、これらの証券に対して単独または共有投票権または投資権を有する者に帰属させる。その人はまた、その人が60日以内に実益所有権を取得する権利のある任意の証券の実益所有者とみなされる。別の説明がない限り、適用されるコミュニティ財産法の制約の下で、本表に記載されている個人は、その実益が所有するすべての株式に対して独占投票権および投資権を有する。

売却株主

本目論見書は，普通株を売却する株主が可能な転売 (I)が手形を変換する際にIonicに発行可能であり，(Ii)購入プロトコルに従ってIonicに を発行することができることに関する.これらの取引に関するより多くの情報は、上記の“目論見説明書要約 -売却株主取引”、および上記の“イオン購入プロトコル取引”を参照されたい。私たちは、売却株主がその株式の転売を時々提供することを許可するために、普通株式を登録しています。

本稿で概説した取引に基づいてここで発売された株式の所有権 を除いて、売却株主はいかなる役職や職務を担当していないか、又は吾等又は吾等の任意の前身又は付属会社と何らかの重大な関係を有している。

売却株主は、本プロトコルで登録された普通株を一部、すべて、 または売却しないことができる。売却株主がその普通株を売却する前にどのくらい普通株を保有するかはわかりませんが、私たちは現在も、売却株主と本合意書に登録されている普通株について合意、手配、了解に達していません。次の表では，すべての株式が売却株主によって売却され，発行後は他の株式を保有しなくなると仮定する.

次の表は、売却株主及びこの目論見書に従って随時発行及び販売可能な普通株数に関する情報を提供する。表 は売却株主から提供された情報に基づいて作成されており，2021年5月4日までの持株状況を反映している.利益所有権 は、米国証券取引委員会が“取引法”によって公布された規則13 d-3(D)に基づいて決定される。

配送計画

表中の“売却株主”項以下に掲げる普通株は、売却株主が本募集説明書の日付後に時々普通株 を転売することを許可するために登録されている。売却株主がここで発売された 普通株のいずれかまたは全部を売却する保証はない.私たちは株主が普通株を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。

売却株主は、販売時の市価、市価に関連する価格、固定価格または変動価格または協議価格で、1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたは代理人を介して、提供された普通株の全部または一部を時々買い手に販売することができる

私たちはここで発行された普通株の登録と発売に関する費用を支払います。私たちは、証券法による責任、またはbr}がこのような賠償を受けることができない場合、そのような責任について支払うべき金額を分担することを含む、Ionicおよびある他の人がここで提供するIonicの発売に関連するいくつかの責任を賠償することに同意した。Ionicは、本募集説明書で使用するか、またはそのような賠償を得ることができない場合に、そのような債務によって支払われるべき金額を分担するために、Ionicが私たちに提供した特定の書面情報によって生じる可能性のある証券法下の責任を賠償することに同意している。

Ionicは、契約を購入する前に、Ionicまたはその代理、代表または連合会社がいかなる方法で直接または間接的にIonic または任意のヘッジ保証取引を空にしたことがなく、それによって私たちの普通株式に対する正味の頭打ちを確立したことを私たちに表明した。Ionicは、購入契約期間内に、それおよびその代理、代表または関連会社が、 のいずれの上記の取引も直接または間接的に実施しないことに同意する。

私たちは取引法に基づいて公布された法規Mを遵守しなければならないIonicに通知した。いくつかの例外を除いて、法規Mは、株主、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人が入札または購入し、流通全体が完了するまで、誰にも入札または流通の対象となる任意の証券を入札または購入させようと試みることを禁止する。条例Mはまた、証券価格を安定させるための証券の流通に関連する任意の入札または購入を禁止する。上記のすべての場合は、本募集説明書が提供する証券の販売可能性に影響を与える可能性がある。

Ionicは、私たちから購入した普通株のすべての販売(あれば)を完了するために、独立したブローカーを使用して、私たちから購入した普通株のすべての販売を完了するつもりであることを通知してくれた。このような販売は当時の価格や条項または当時の市場価格に関する価格で行われる。各独立ブローカーは、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者となる。Ionicは、各経営者がIONICから通常のブローカー手数料を超えない手数料を取得することを通知している。

売却株主はまた、1933年の証券法(改正)により公布された第144条の規則に従って普通株式を売却することができ、本募集説明書に基づくものではない

売却株主が招聘したブローカーが販売を行う場合には、他のブローカーが参加するように手配することができる。売却株主が引受業者、ブローカー、または代理人に普通株を売却することによってそのような取引を行う場合、引受業者、ブローカー、または代理人は、売却株主から割引、特典または手数料の形態の手数料を得ることができ、またはその代理または依頼者としてその普通株を売却する購入者から手数料を受け取ることができる。引受業者は、トレーダーまたはトレーダーを介して証券を販売することができ、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料、および/または代理可能な買い手の手数料形態の補償を得ることができる。特定のブローカーに支払われる補償は、通常の手数料よりも少ないか、またはそれを超える可能性がある。私たちとIonicは現在、どのエンジニアも補償金額を見積もることができません。

Ionicは証券法第2(A)(11)節で指す“引受業者”である.このような流通に参加する任意の引受業者、ブローカー、取引業者、または代理人 は、証券法によって示される“引受業者”とみなされることができ、任意の引受業者、ブローカー、取引業者、または代理店によって得られる任意の割引、手数料、または割引は、証券法による引受割引および手数料とみなされることができる。株式を売却する株主は、証券法に属する“引受業者”のように、証券法の目論見書交付要求、及び取引法の規定及びその下で株式操作に関する規則を遵守しなければならない。

いくつかの州の証券法を遵守するために、これらの司法管轄区域で販売される普通株は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によってのみ販売される。また、いくつかの州では、普通株がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を受け、遵守されない限り、いくつかの州では、普通株は売却されてはならない。

吾等と締結可能な合意によれば、証券流通に参加する引受業者、取引業者及び代理人及びそれらの制御者は、吾等及び売却株主がある責任(証券法下の責任を含む)又は引受業者、取引業者又は代理人及びそれらの制御者が、当該等の責任に関する支払いについて賠償を要求される可能性がある。

今回の発売は、本募集説明書から発売されるすべての普通株が売却株主が販売された日に終了します。

この普通株はナスダック資本市場に掲げられ、コードは“BTBT”である。

関係者取引

当社の2020年12月31日までの年度正常業務では、当社が当時の臨時行政総裁兼財務総監Huangから329，722ドルを借金し、運営資金として、当社が必要な場合に暗号化通貨を採掘することを支援しています。この種の借金は無利子であり，しかも必要に応じて満期になる.本募集説明書の期日までに，Mr.Huangの借金はまだ延滞していない.

当社は2019年12月31日までの年間で、当社の曽爾新行政総裁から合計82，200ドルを借り入れ、運営資金 として使用しています。本募集説明書の発表日までに、さんの借金はまだ残っていない。

当社は2018年12月31日現在、当社、当社のいかなる付属会社またはVIEエンティティに係る関連先取引も行っていません。

株本説明

我々は，2021年4月20日に年次株主総会を開催した後，2021年4月30日に当社の定款大綱を改正し，新たな10，000，000株認可優先株を作成し，ケイマン諸島法律の記述を変更した。

我々はケイマン諸島免除を受けた会社であり，我々の事務 は我々の組織定款大綱と定款細則およびケイマン諸島会社法(改訂本)の管轄を受けており，以下の会社法 と呼ぶ.

私たちの法定株式は150，000，000株 は140，000，000株の普通株を含み、1株の額面は0.01ドルと10，000，000株の優先株で、1株の額面は0.01ドルである。2021年5月4日現在、発行済みと発行済み普通株は48，320，870株。

普通株

配当金。任意の他のカテゴリまたは系列株の任意の権利およびbr制限の場合、私たちの取締役会は、発行された株式の配当を時々発表し、私たちの合法的に利用可能な資金から配当金を支払うことを許可することができる。以下の場合を除いて、取締役会は当社の配当を発表することはできません

しかし、どの配当金も当社の利息に計上することはできません。

投票権。私たちの普通株の所有者は取締役選挙を含めて1株当たり1票の投票権を持っている。どの株主総会での投票も投票を要求しない限り手を挙げて投票する。手を挙げて採決した場合，代表を自らまたは委任して出席した株主ごとに1票の議決権を持つ.投票投票の際、投票権のある株主(親身または被委員会代表)は、その保有する各株式について投票することができる。br主席または1人以上の実際に出席した株主または委員会代表は、投票方法で投票することを要求するか、または当社が投票する権利のある株式の15%以上を被委員会代表が保有することができる。株主総会に必要な定足数には、発行済み株式の少なくとも3分の1を持つ株主 が含まれており、彼らは自ら代表を任命したり、会議投票に出席させたりする権利がある。我々の定款はbrを要求していないが，取締役が開催するどの株主総会通知にも依頼書を添付し，株主が依頼書で投票しやすいようにしている

株主が下したどの普通決議案も株主総会での普通株の簡単な多数賛成票を必要とし、特別決議案は普通株の3分の2以上の賛成票を必要とする。ケイマン諸島の法律によると、特定の事項は、定款の大綱や定款の細則を改訂し、名称の変更や決議をケイマン諸島以外の司法管轄区域に継続的に登録するなど、株主が特別決議で承認する必要がある。

定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主に対して外国法律又は当社定款又はその他の構成文書に規定する普通株投票権を保有又は行使することに制限はない。しかしながら、任意の人は、そのような会議の記録日にbrが登録されていない限り、任意の株主総会または普通株式所有者の任意の個別会議で投票する権利がなく、その者は、現在、当社の普通株が支払うべきすべての催促配当金または他の金についてbrを支払っている。

皿を清める当社の清算時(Br)、清算時または清算時に普通株より優先する任意の発行済み株式保有者が受け取る権利のある全額金を支払いまたは除外した後、当社の普通株式保有者 は、清算人が決定した割り当て可能な当社の任意の余剰資産を受け取る権利がある。私たちの普通株式保有者が清算中に受け取った資産 はすべてまたは一部の財産であってもよく、 のすべての株主が同じタイプに属することを要求しない。

普通株は普通株を催促して没収する.当社取締役会は、時々、指定された支払い時間および場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその普通株の任意の未払い金を支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。

普通株の償還。吾らbrは、吾等の組織定款大綱及び定款細則に基づいて必要な承認を取得した後、吾等が株式を発行する前に決定した条項及び方式で株式を発行したり、吾等の選択に従ってbrを選択したり、所有者の選択に応じて償還方式で株式を償還することができる。会社法により、ケイマン諸島で免除された会社の株式は会社の利益から償還または購入することができ、brはこの目的のために発行した新株から得られた金からあるいは資本から買い戻すことができるが、前提は組織定款の大綱と定款細則(そして正式に任意の必要な承認を取得した)であり、会社は債務が正常な業務過程で満期になった時にbrを返済する能力がある。

優先購入権はありません。普通株保有者は、優先購入権または優先購入権を有しておらず、当社のどの証券も購入する。

株式に付する権利の変更。株式が任意の時間に異なるカテゴリの株式に分類されている場合は、任意のカテゴリの権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリの発行済み株式の4分の3の所有者が書面で同意又は取得した株主総会で採択された特別決議案の承認の下、定款の大綱及び定款の規定の下で変更又は撤回することができる。

反買収条項。私たちの現在の組織規約の大綱と定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、優先株、特権および制限brを指定することを含み、私たちの株主がさらに投票したり、何の行動を取ることもなく、私たちの株主はさらに投票したり、行動したりする必要がない。

会社を免除する。“会社法”によると、私たちは免除された有限責任会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、一般会社への要求とほぼ同じだが、免除会社は以下のとおりである

“有限責任”とは、株主ごとの責任が株主が支払われていない会社の株式金額に限られていることを意味する。

優先株

取締役会は時々1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先順位を指定および発行することを許可し、許可された各カテゴリまたはシリーズの相対権利、優先株、br}指定、資格、特権、オプション、転換権、制限およびその他の特別または相対権利を特定し、特定する。このような行動は、当社の普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、または個人やグループが当社への支配権を獲得しようとしていることを阻害または阻害する可能性がある。

当社が2021年4月20日に開催した株主周年総会では、当社株主は年度配当金を8%(8%)、1株清算優先株を10ドルとする新しい優先株を承認した。1：1の割合で普通株に転換したが、4.99%の転換brに制限され、優先株は普通株に優先され、1株当たり50(50)株の普通株の投票権があった。

株式承認証

未発行の引受権証なしで私たちの証券を購入することができます。

オプション

私たちの証券を何も購入していない未返済オプション

会社法の違い

“会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、多くの最近のイギリスの法律に準拠していない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である.

合併及び類似手配. ケイマン諸島法律によると、2つ以上の構成会社の合併には、各構成会社の役員によって承認され、(A)株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定される他の認可(ある場合)の認可が必要である。

ケイマン諸島の親会社brとその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、ケイマン諸島子会社の株主決議の許可を必要とせず、ケイマン諸島子会社の各メンバーが、メンバーが別の約束をしない限り、合併計画のコピーを受け取っていることを前提としている。ここで、子会社とは、親会社が少なくとも90%(90%)の投票権を有する発行済み株式を有する会社をいう。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

場合によっては、ケイマン諸島構成会社の異なる意見を持つbr株主は、合併または合併に異議がある場合に、その株式を支払う公正な価値を得る権利がある。合併や合併が無効または不正であるとして救済を求める権利を割るほか，評価権の行使は任意の他の権利の行使を排除する.

また、会社の再編や合併を促進する法定条項“br”もあるが、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならず、彼らはまた、自らまたはbrのために開催された1回または複数回の会議に出席し、投票した各種類の株主または債権者の価値の4分の3を代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、その手配を承認することが期待できる

買収要約が4ヶ月以内に90.0%の株式所有者に提出されて受け入れられた場合、要人は当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項で譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが，このような の承認を得るには，詐欺，不守信，または談合の証拠がない限り成功する可能性は低い。

したがって、調整および再構成が承認された場合、異なる意見を持つ株主には評価権に類似する権利はなく、そうでなければ、通常、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主のbrに使用することができ、それにより、現金支払い司法によって決定されたbrの株式価値を得る権利がある。

株主訴訟。 原則では，我々は通常適切な原告であり，一般ルールとして派生訴訟は少数株主 から提起されてはならない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、上記の原則には例外がある

役員と上級管理者の賠償と責任制限それは.ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺または犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の定款の大綱や定款が高級管理者や役員に賠償する程度を制限しない。我々の現在の組織定款大綱と定款細則は、このような損失や損害が当該等の役員又は高級社員の不誠実又は詐欺によるものでない限り、高級職員及び取締役がその身分による損失、損害、コスト及び支出の賠償を許可している。このたびの標準は通常デラウェア州“一般会社法”のデラウェア州会社に対する許可基準と同じである。また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人たちに現在の覚書や定款の規定を超えた追加賠償を提供しました。

証券法による責任の賠償 は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールすることを許可する可能性があることから、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法 で表現された公共政策に違反するため、強制的に実行できないと言われています。

役員の受託責任.デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある：注意義務と忠誠義務。注意義務は取締役に誠実な信用で行動することが求められており，通常慎重な人が類似した場合には慎重な態度をとることがある。この義務に基づき、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は、取締役に会社の利益に最も合っていると合理的に思うようにすることを要求する。彼は会社のポストを利用して私利や利益を図ることはできない。この義務は取締役の自己取引を禁止し，br社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が持つ，株主が普遍的に共有しているわけではないいかなる権益よりも優先することを要求している。一般に、役員の行為は、知っている上で、行動が会社の最良の利益に合致すると誠実かつ誠実に信じていると推定されています。しかし、この推定は、どちらかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性があります。このような証拠が取締役の取引に関連する場合、取締役は、その取引が手続き上公平であり、その取引が同社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の役員は同社の受託者であるため、同社には、会社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務があるとされている。取締役としての身分によって利益を得ない義務(会社が彼または彼女がそうすることを許可しない限り)、および彼または彼女の会社利益を彼または彼女の第三者に対する個人利益と衝突させない義務。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来 は，役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは，それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えていた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

株主は書面で訴訟に同意した. “デラウェア州会社法”によると，会社は会社登録証明書を修正することで，株主の書面同意下での行為権利を除去することができる.ケイマン諸島法律及び我々の現行の組織定款細則は、株主 は各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社事項を承認することができ、当該等の株主は株主総会でその事項について会議を開催することなく投票する権利があるはずである。

株主提案それは.“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が関連文書中の通知条項に適合することが条件となる。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

ケイマン諸島法律は，株主 に会議への提案や株主総会の開催を要求するいかなる権利も与えない.しかし、これらの権利は“定款”第br条で規定することができる。私たちの現在の定款は、私たちの株主が発行済み株の3分の1以上の投票権を持って株主総会の開催を要求することを許可しています。この株主総会の開催を要求する権利に加えて、我々の現在の会社規約は、私たちの株主に会議で提案する他の権利を与えていません。ケイマン諸島免除の会社として、株主総会を開催する法的義務はありません。

投票を累積する。“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票は、小株主が単一の取締役に株主 が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性に寄与する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はありませんが、私たちの現在の組織規約 は累積投票を規定していません。したがって、私たちの株主がこの問題で得た保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職。“デラウェア州会社法”によると、投票権のある大多数の流通株の承認を得た場合にのみ、分類取締役会のある会社の取締役には、会社登録証明書が別途規定されていない限り除名することができる。br}は、我々の現在の会社定款によると、取締役は株主の一般決議により、理由がある場合または理由がない場合に免職されることができる。

興味のある株主との取引。デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、当該人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”とある業務合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を有する株式を所有または所有する個人またはグループを指す。このような効果は， が潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限しており，この場合，すべての株主が平等に扱われないことである.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日前に、取締役会が当該人が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、この法規は適用されない。これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者とターゲット会社の取締役会がいかなる買収取引の条項について交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような法規はありません。 そのため、私たちはデラウェア州企業合併法規が提供する保護タイプを利用することができません。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最適な利益を維持するために誠実に行われなければならず、小株主への詐欺にはならないと規定している。

解散する。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。ケイマン諸島法律によると、ある会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期の債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。“会社法”と我々の現在の会社定款によると、私たちの会社は株主の特別決議によって解散、清算、または清算を行うことができる。

株式変更。“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得た場合には、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び当社の現行の組織定款細則によると、吾等の株式が1種類以上の株式に分類されており、吾等は、当該カテゴリ発行済み株式の4分の3保有者の書面同意の下、又は当該カテゴリ株式保有者株主総会に出席した当該カテゴリ株式保有者の4分の3以上が可決した決議案を経て、当該カテゴリ株式に付属する権利を変更することができる。

管理書類の改訂。“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある流通株の多数の承認を得た場合には、会社の管理書類を修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの現在の組織定款大綱と定款細則は、私たち株主の特別決議の下でしか修正できません。

非香港住民または外国株主の権利.非住民または外国株主が我々の株式に対する投票権を保有または行使する権利は，我々が発売後に改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則の制限を受けない。また、私たちの現在の覚書 と会社規約では、株主所有権が開示されなければならない所有権のハードルは規定されていません。

将来売却する資格のある株

今回の目論見書発表日までに、私たちはすでに普通株48，320，870株を発行した。この金額において、既存株主が保有する36，171，085株の普通株は、規則144に定義されている“制限された証券” とみなされ、有効な登録声明または適用される免除登録に従って規則144を含む限り、転売することはできない。本募集説明書の発表日までには，すべての36，171，085社が現在販売資格があるが，規則144のbrに制限されている。

規則第百四十四条

一般に、第144条によれば、当社の共同経営会社ではなく、最初の3ヶ月以内に当社の共同経営会社ではない者は、数量制限を受けることなく、少なくとも6ヶ月の自社株を保有する任意の株式brを販売する権利がある。このような者が本行の株式を売却する場合は、当該等の者が当社が売却予定株式を1年未満保有していれば、当行に関する最新の公開資料が利用可能か否かに制限される。

また、第144条によれば、以下の場合、数量制限や我々の公開情報に関する利用可能性を考慮することなく、今回の発行完了後直ちに我々から取得した当社株の株式を売却することができる

私たちの関連会社実益は、私たちの株式のbr株式を少なくとも6ヶ月間所有しており、私たちの他の関連会社以外の任意の以前の所有者の保有期間を含めて、これらの株式および彼らが買収したbrの非制限証券の任意の他の株式を任意の3ヶ月以内に売却する権利があり、売却された株式の総数が以下の大きな者を超えないことを前提としている

当社の規則144による販売 は、通常、我々の現在の公開情報に関する利用可能性、およびいくつかの“販売方法”および 通知要件に依存する。

課税する

当社の普通株に投資する重大なケイマン諸島、中国および米国連邦所得税の結果に関する以下の議論は、本募集説明書の日付までに発効した法律および関連するbr解釈に基づいており、これらはすべて変更される可能性がある。この議論は、州、地方、および他の税法下の税金結果のような、私たちの普通株への投資に関連するすべての可能な税金結果に関するものではない。ケイマン諸島税法については、ケイマン諸島法律顧問Harney Westwood&Riegelsの意見だけを代表することが議論されている。本議論が中国税法に関連していることについては、本討論は私たちの中国法律顧問である佳徳法律事務所の意見のみを代表している。米国税法に関する事項 について議論すると，Davidoff Hutcher&Citron LLPの観点を代表する。

ケイマン諸島の税金

ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税しておらず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府は普通株式または普通株式保有者に重大な影響を与える可能性のある他の税金を徴収していない。ケイマン諸島は二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。

人民Republic of China税

企業所得税法によると、中国国外に設立され、中国国内に“事実上の管理機関”を設置している企業は、中国企業にとって中国住民企業とみなされており、その全世界の収入は一般的に統一された25%税率で企業所得税を徴収し、申告責任を負わなければならない。実施細則によると、“事実上の管理機関”は、企業の生産経営、人事·人的資源、財務、br財産を物質的かつ全面的に管理·制御する機関と定義されている。また、2009年4月に発表されたSAT第82号通告は、中国企業または中国企業グループが制御するあるオフショア登録企業 が以下のすべての条件 を満たす場合、中国住民企業に分類されると規定している：(A)当該企業の日常運営を担当する高級管理者と核心管理部門は主に中国にある；(B)その財務と人的資源決定は中国個人或いは機関が決定或いは許可しなければならない；(C)企業の主要資産、会計帳簿及び会社印鑑、並びに取締役会及び株主総会の議事録及び文書が中国に位置又は保存されていること、及び(D)投票権を有する企業役員又は上級管理者の半分以上が中国に常住している。SAT通告82に続き、SATは2011年9月に発効したSAT公告45を発表した, SAT 82番通知を実行するためにより多くのガイダンスを提供する.SAT公告45は、中国住民企業の地位を確定するプログラムと管理詳細、及び確定後の事項の管理を規定している。もし中国税務機関が中国企業所得税について当社あるいは私たちの中国以外のいかなる付属会社が中国住民企業であると認定すれば、いくつかの不利な中国税務結果が生じる可能性がある。例えば、私たちまたは私たちの中国以外の子会社は、その世界の課税所得額について25%の税率で企業所得税を支払うかもしれません。また、私たちが非中国企業株主に支払った配当金は、10%の源泉徴収税が徴収され、私たちの非中国企業株主が私たちの株式または普通株を譲渡して得た収益から10%の源泉徴収税が徴収され、私たちの非中国個人株主に支払われた配当金は20%の源泉徴収される可能性があり、私たちの非中国個人株主が私たちの株式または普通株譲渡から得た収益にはbrが徴収される。

もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちの株式や普通株の保有者が、中国が他の国や地域と締結した所得税条約やbr協定のメリットを享受できるかどうかは不明である。“リスク要因-中国での業務展開に関するリスク要因--”中国企業所得税法“によると、私たちは中国企業所得税目的の中国住民企業に分類される可能性がある。このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税務結果 をもたらし、私たちの経営業績とあなたの投資価値に重大な悪影響を与えるかもしれない“と述べた。

SAT通告7によると、非住民企業は課税資産、特に中国住民企業の株式を譲渡することにより、海外持株会社の持分を処分することで間接的に“間接譲渡”を行うことができ、譲渡先である非住民企業或いは当該等の課税資産を直接所有する譲受人或いは中国実体はこのような間接譲渡を税務機関に報告することができる。“実質は形式より重い”という原則によると、もし海外持株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ減免、租税回避或いは中国税金の繰延目的のために設立されたのであれば、中国税務機関はこの海外持株会社の存在を気にしないことができる。そのため、このような間接譲渡で得られた収益は10%に達する中国税を支払う必要があるかもしれない。中国住民企業の株式を譲渡する.私たちと私たちの非中国住民投資家は、納税表の提出を要求され、SAT告示7に基づいて課税されるリスクに直面する可能性があり、SAT通告7を遵守するために貴重な資源を費やす必要があるかもしれません。あるいは、この通告に基づいて課税すべきではないと判断します。“リスク要素-中国経商に関連するリスク要素 -著者らは中国納税申告義務に関する不確定性、及び著者らの運営会社の株式のある間接移転の結果に直面している。中国税務機関が買収取引の審査を強化することは、私たちが将来行う可能性のある潜在的買収にマイナス影響を与える可能性がある

“大陸部と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配”あるいは“税務手配”によると、中国住民企業ではない香港住民企業が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有しており、中国地方税務機関の許可を得て、当該中国企業が当該香港住民企業に配当金を支払う予定税率は10%の標準税率から5%に低下する。“国家税務総局の税収協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”あるいは“第81号通達”によると、税務手配相手側の住民企業は以下の条件 を満たさなければ、税収手配下の源泉徴収税減免を享受することができる：(I)このような中国住民企業に必要な割合の持分と投票権を直接所有しなければならない；及び(Ii)配当金を受け取る前の12ヶ月以内の任意の時間に当該割合の中国住民企業を直接所有しなければならない。また、2009年10月に発効した“非住民企業は税収条約待遇管理方法(試行)”または“管理方法” は、非住民企業は関係税務機関の承認を受けなければならず、税収条約に規定された減税予定税率を享受することができることを要求している。他の税収に関する法規によると、 という減税予定税率の他の条件を享受することもできる。それに応じて, ビットデジタル香港 は第81号通告及びその他の関連税務規則及び法規が規定した条件を満たし、そして“管理方法”の要求に従って許可を得て、それは中国が設立しようとしている外商独資企業から獲得した配当金は、近い将来5%の予備税率を享受することができる。しかし、第81号通知によると、関連税務機関が私たちの取引や手配が優遇された税収待遇を受けることを主目的としていると考える場合、関連税務機関は将来的に優遇予定税額を調整することができる。

アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下は、米国 が私たちの普通株の買収、所有権、処分に関する連邦所得税の考慮事項についての議論であり、 は以下のように定義された米国の保有者が今回の発行で私たちの普通株を買収し、改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と略す)により、私たちの普通株を“資本資産” (通常は投資のために保有している財産)として保有している。br}本議論は既存の米国連邦所得税法に基づいており、この法律は異なる解釈や変更がある可能性があり、トレーサビリティがある可能性がある。米国国税局(“IRS”)が以下に述べるいかなるアメリカ連邦所得税の結果について裁決を下さないことも、IRS或いは裁判所が反対の立場を取らないことを保証することはできない。本議論は、特定の投資家にとって非常に重要である可能性がある米国連邦所得税のすべての側面には言及されていないが、具体的には、特定の税収ルールによって拘束された投資家(例えば、特定の金融機関、保険会社、規制された投資会社、不動産投資信託基金、ブローカー、時価建て証券取引業者の選択、提携企業およびそのパートナー、免税組織(プライベート財団を含む)、非米国保有者の投資家、(直接、間接、または建設的に)10%以上の議決権を有する株式、クロスボーダー、ヘッジ、転換、 建設的販売または他の総合取引の一部として普通株を保有する投資家、またはドル以外の機能通貨を有する投資家、これらのすべての は、以下に概説する税則とは大きく異なる税金ルールを遵守する必要があるかもしれない。また、, 本議論は、いかなる州、地方、代替最低税、非米国税収考慮要因、または連邦医療保険税を含む米国連邦所得税法以外のいかなる税法にも触れない。私たちはすべての潜在的投資家に私たちの普通株に投資するアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ収入、その他の税務考慮事項についてその税務顧問に相談することを促します。

一般情報

本議論では、“米国所有者”は、我々の普通株式の実益所有者であり、すなわち、(I)米国連邦所得税において、(I)米国市民または住民の個人であり、(Ii)米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律の下で作成または組織された会社(または米国連邦所得税に関しては会社の他の実体とみなされる)。(Iii)その収入は、その供給源にかかわらず、または(Iv)信託(A)その管理が米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある米国人または(B)他の方法で“規則”に従って米国人の信託とみなされることを選択するために、米国連邦収入総収入に含まれる遺産を含むことができる。

組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他の実体)が我々普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は[あるいは“可能性”]パートナーの状態とパートナーの活動 によって決まる.私たちは、私たちの普通株を持っている組合員と、私たちの普通株に投資することについて、彼らの税務コンサルタントに相談することを呼びかけます。

以下では，今回の発行で普通株を購入した米国保有者のみを検討する.潜在的な買い手は、米国連邦所得税規則のその特定の場合の適用状況および購入、所有、および私たちの普通株が彼らにもたらした州、地方、外国、および他の税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。

私たちの普通株の配当と他の分配に課税します

以下に議論する受動型外国投資会社規則によると、普通株があなたに下した分配総額(これによって控除された任意の税金の金額を含む)については、一般にあなたが受け取った日に配当収入としてあなたの毛収入に計上されますが、私たちが現在または累積している収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されたbr})から分配を支払うことに限られています。米国の株主に対しては、配当金は、会社が他の米国会社から受け取った配当金の減額を受ける資格がない。

非法人米国株主については、個人米国株主を含め、配当金は、適格配当収入に適用されるより低い資本利益税で課税され、条件は、(1)普通株が米国の成熟した証券市場で随時取引できること、または、情報交換br計画を含む米国と承認された適格所得税条約のメリットを享受する資格があることである。(2)受動的な外国投資会社ではなく(以下に述べる)、配当金を支払う納税年度であっても、前の納税年度であっても、(3)特定の保有期間要件を満たす。米国とケイマン諸島の間には所得税条約がないため，普通株のみが米国の成熟した証券市場で随時取引可能であり，上記(1)項の要求を満たすことができる。米国国税局の認可によると、上記(1)項については、普通株がナスダックに上場すれば、米国の成熟した証券市場でいつでも取引できるとみなされている。私たちの普通株に支払う配当率が低いかどうかを知るために、本募集説明書の公表日後の任意の法律変更の影響を含む税務コンサルタントにお問い合わせください。

割り当てられた金額 が私たちの現在と累積の収入と利益を超えた場合(アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定される)、それはまずあなたの普通株の免税納税申告書とみなされ、割り当てられた金額があなたの計税基礎 を超えた場合、超過した部分は資本利益として課税される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算するつもりはない。したがって，米国所有者は，分配は配当金とみなされ，上記の規則によりも，この分配 は免税資本リターンや資本収益とみなされることを予想すべきである。

普通株売却課税

以下に説明する受動型外国投資会社規則によれば、売却、交換、または他の課税処分の任意の株式の課税所得額または損失が普通株式現金化金額(ドル単位)とあなたの普通株式税基準(ドルベース)との差額に等しいことを確認します。収益または損失の性質は資本収益または損失になるだろう。普通株式を1年以上保有している個人米国株主を含む不法者アメリカ株主であれば、このような資本利益の減税を受ける資格がある可能性があります。資本損失の控除には制限がある。

受動的対外投資会社

非米国社はどの課税年度においてもPFIC は以下の条件の1つを満たしているとみなされている

受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(貿易または事業を積極的に展開することから得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。もし私たちが少なくとも25%(価値で計算)の株を直接または間接的に持っていれば、私たちは私たちが比例して持っている資産シェアを持っているとみなされ、私たちが直接または間接的に少なくとも25%(価値で)持っている他の会社の収入から私たちの比例的に割り当てられたシェアを稼ぐだろう。PFIC資産テストを行うために私たちの資産の価値と構成を決定する際には、私たちの資産価値は私たちの普通株式の時々の時価に基づいて決定されなければならず、これは任意の特定の四半期テスト日における私たちの非受動的資産の価値が資産テストにおける私たちのすべての資産の価値の50%を下回る可能性がある。

私たちはbr年ごとに私たちがPFICであるかどうかを個別に確認しなければならない。受動収入を発生させるために保有する任意の資産の金額に基づいて、任意の納税年度には、受動収入を発生させるために保有する資産の50%以上が資産である可能性がある。私たちは任意の特定の納税年度が終わった後にこの決定を下すつもりだ。このような法律は明確ではありませんが、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの合併子会社を私たちが所有していると見なしています。これは、私たちがこのような実体の運営を効果的にコントロールしているだけでなく、私たちはそのほとんどの経済的利益を得る権利があるため、その運営結果を私たちの連結財務諸表に統合します。特に、資産テストにおける私たちのbr資産の価値は、一般に私たちの普通株の市場価格に基づいて決定され、br}現金は通常、受動的な収入を生成するために保有される資産と考えられるため、私たちのPFIC地位は私たちの普通株の市場価格に大きく依存する。したがって，普通株市場価格の変動は我々 をPFICとする可能性がある。また，PFICルールの適用にはいくつかの面で不確実性があり，我々の収入や資産の構成は，我々がいつでもどのように手元の現金をどのように高速に使用しているかの影響を受ける.私たちはPFICに分類されるリスクを下げる措置を取る義務はありません。上述したように、私たちの資産価値の決定は私たちの制御範囲内にないかもしれない重大な事実(私たちの普通株の市場価格を含む)に依存します。もし私たちが普通株式を持っている任意の年のPFICなら, あなたが普通株式を持っているすべての後続の年で、私たちはPFICとみなされ続けるつもりだ。しかし、私たちがもはやPFICではなく、以下に説明するタイムリーな“時価ベース”選択を行っていない場合、PFICシステムのいくつかの悪影響を回避するために、普通株に対して“洗浄選択”を行うことによって、PFICシステムのいくつかの悪影響を回避することができる。

もし私たちがbr納税年度内に普通株を保有している個人私募株式投資会社であれば、あなたが以下に説明する“時価計算”選択をしない限り、あなたが普通株を売却または他の方法で処理(質権を含む)から得られた任意の“超過割り当て” および任意の収益の特別税務規則に関する制約を受けます。1つの納税年度に受信された割り当ては、以前の3つの納税年度または普通株式を保有していたbrの間に受信された平均年間割り当ての125%を超え、超過割り当てとみなされます。このような特別な税金ルールによると

処分年度または“超過分配”年度までにbr年度に分配された税項は，当該 年度のいかなる純営業損失でも相殺することはできず，普通株売却による収益(ただし損失を含まない)は資本と見なすことはできず，たとえ普通株を資本資産として保有していても。

あなたが普通株を持っている(または保有しているとみなされる)最初の課税年度を時価で選択し、PFICと決定した場合、毎年の収入には超過分に相当する金額が含まれています。当該等普通株の当該課税年度終了時の公平市価 は当該等普通株の調整基準を超え、超えた部分は資本利益ではなく普通収入とする。課税年度終了時に、普通株調整後のbr基準がその公平市場価値を超えていれば、一般損失を得ることになります。しかし、このような普通損失は、あなたが以前に納税した年間収入に含まれる普通株の市価で計算された任意の純収益範囲内に限定されます。時価による選挙により、あなたの収入に含まれる金額 と、実際に売却したり、他の方法で普通株を処分したりする収益は、すべて普通収入とします。普通損失処理は、実際に普通株を売却または処分する際に実現されるいかなる損失にも適用され、当該等損失の金額が当該等普通株が以前に計上した時価建て純収益 を超えない限り適用される。あなたの普通株式における基準は、このような任意の収入または損失金額を反映するように調整されるだろう。もしあなたが時価で効率的な選択をした場合、非PFIC社に適用される税務規則は私たちの分配に適用されますが、上記のbr}“-私たちの普通株の配当と他の分配に課税する”節で議論した合格配当収入の低い適用資本利益税は一般的に適用されません。

時価ベースの選択は、各カレンダー四半期(“定期取引”)の間に、少なくとも15日以内に合格取引所または他の市場(適用される米国財務省br法規で定義されるように)、ナスダックを含む少なくとも15日以内に非最低数で取引される株にのみ適用される。普通株がナスダックで定期的に取引され、あなたが普通株式保有者であれば、私たちがPFICになるか、時価で選択することができます。

あるいは、PFIC株を保有する米国保有者は、上記で議論した税収待遇 から脱退するために、このPFICについて“合格選挙基金”選択を行うことができる。PFICについて有効な合格選挙基金選挙を行う米国の所持者は、通常、納税年度の収益および利益に比例して総収入brに計上される。しかし、PFICが適用される米国財務省法規の要求に従って米国所有者にその収入および利益に関するいくつかの情報を提供する場合にのみ、合格選挙基金選挙が利用可能である。私たちは現在、あなたが合格選挙基金選挙を行うことができるようにする情報を準備したり、提供するつもりはありません。もしあなたがPFICである任意の課税年度に普通株を保有している場合、あなたは毎年アメリカ国税局表8621に提出し、普通株式について受け取った分配、普通株式の売却によって達成された任意の収益を含むいくつかの年間情報を提供することを要求されます。

もしあなたが時価ベースの選択をしていなければ(上述したように)、もし私たちが私たちの普通株式を持っている間にPFICである場合、あなたにとって、このような普通株式 はPFICの株として扱われ続けます。たとえ私たちが今後1年でPFICでなくなっても、私たちがPFICではない年に“除去選択”をしなければなりません。PFICの最後の年とされる最後の日に、“洗浄選挙”は、その公平な市場価値でこのような普通株を売る行為とみなされる行為を作成した。以上のように，クリア選挙で確認された 収益は，収益を超過した 分配と見なす特殊な税金と利息課金ルールの制約を受ける.選挙を整理する結果として、税務目的で、あなたはあなたの普通株式に新しい基準を持つことになります(PFICの最後の年の最終日とみなされる普通株の公平時価値br})と保有期間(新しい保有br期はこの最終日の翌日から始まる)。

私たちの普通株への投資と上記で議論したPFICルールの適用について、税務コンサルタントにお問い合わせください。

情報報告とバックアップ減納

私たちの普通株の配当支払いと売却、交換または償還に関する収益は、brアメリカ国税局に情報を報告し、現在24%の税率でアメリカ予備配当金を源泉徴収する必要があるかもしれない。しかしながら、バックアップバックルは、正しい納税者識別子を提供し、米国国税局テーブルW−9上で任意の他の必要な証明を提供する米国所有者、または他の態様でバックアップ源泉徴収を免れた米国所有者には適用されない。その免除身分を決定することを要求された米国の保有者は、通常、米国国税局表W−9上でそのような証明を提供しなければならない。米国の保有者 に、米国の情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について税務コンサルタントに相談するよう促す。

バックアップ源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収としての源泉徴収金額は、あなたの米国連邦所得税義務から差し引くことができます。あなたは、米国国税局に適切な払い戻し申請を提出し、任意の必要な情報を提供することによって、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができます。私たちは個人株主のために税金を源泉徴収するつもりはない。しかしながら、ある仲介人または他の仲介機関による取引は、源泉徴収税(予備源泉徴収税を含む)を支払う必要がある可能性があり、br法は、そのような仲介人または仲介機関にそのような税金を源泉徴収することを要求する可能性がある。

2010年の“雇用インセンティブ回復雇用法案”によると、ある米国の保有者は、私たちの普通株に関する情報を報告しなければならないが、いくつかの例外は除外され(特定の金融機関口座に保有されている普通株の例外を含む)、方法は、完全な米国国税局表8938“特定外国金融資産報告書”を添付し、普通株を保有する毎年の納税申告書である。

今回の発売に関する費用

以下に我々が予想するこの製品に関する総支出 明細書を示す。米国証券取引委員会登録料、金融業界監督管理局(FINRA)届出費、ナスダック上市費を除くすべての金額は見積もり数である。

法律事務

当社はDavidoff Hutcher&Citron LLPに代表され，米国連邦証券法の法律事項に触れている。この目論見書によって提供される普通株式の有効性とケイマン諸島法律の法律的事項はHarney Westwood&Riegelsによって伝達されるだろう。Br社は中国の法律面でテッド法律事務所が代理しています。Davidoff Hutcher&Citron LLPは中国の法律によって管轄されている事項に功徳法律事務所に依存する可能性がある。

専門家

2019年12月31日現在及び2019年12月31日までの年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所JLKZ CPA LLPが会計及び監査専門家の許可として本募集説明書に記載されている。2018年12月31日現在及び2018年12月31日までの総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Friedman LLPに基づいて会計及び監査専門家の認可として本募集説明書に記載されている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に年次報告、 四半期報告、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。 私たちのサイトは：https：//bit-digital.com.当サイトに含まれている情報は、本募集説明書の一部ではありません。公式平日の米国証券取引委員会公共資料室でこれらの報告書のコピーを読んだり取得することができます。時間は午前10：00から午後3：00、住所はワシントンD.C.NEW F Street 100 F Street 20549です。アメリカ証券取引委員会の電話1-800-米国証券取引委員会-0330に電話することで、公共資料室の運営状況とコピー費用を知ることができます。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された登録声明、報告、代理情報宣言、および他の登録者に関する情報を含むウェブサイトを維持し、これらは無料で提供される。サイトはhttp：//www.sec.gov。インターネットにアクセスできない場合は、BIT Digital，Inc.最高財務官エルク·Huang索にこのようなファイルのコピーをお願いします。郵便番号：10003。

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書で提供される普通株に関する表F-1の登録声明 を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、当該登録声明の 部分である。本募集説明書には、登録説明書または登録説明書の添付ファイルに記載されているすべての情報は含まれていない。当社及び本募集説明書 により発売された株式のさらなる資料については、登録説明書及びその添付ファイルを参照されたい。本入札明細書に含まれる任意の契約、合意、または他のファイルの内容の陳述は、必ずしも完全ではなく、登録宣言書としてアーカイブされた契約または他のファイルのコピーを参照しなければならない。上記の米国証券取引委員会公共資料室およびウェブサイトで登録声明のコピーを読んだり、取得することができます。

連結財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

BIT Digital，Inc.取締役会と株主へ.

財務諸表に対する見方

当社は添付されているBIT Digital，Inc.およびその付属会社(総称して“当社”と呼ぶ)の2020年12月31日までの総合貸借対照表，2020年12月31日までの関連総合経営報告書，全面赤字，株主権益およびキャッシュフロー，および総合財務諸表および付表に関する付記(総称して財務諸表と呼ぶ)を審査した.総合財務諸表は，当社の2020年12月31日までの財務状況 および2020年12月31日までの年度の経営業績とキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表 に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と条例に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、私たち は財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためにbrプログラムを実行すること、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。

とても誠実にあなたのものです

/s/監査連盟有限責任会社

2021年以来、当社の監査役を務めてきました。

シンガポール.シンガポール

March 30, 2021

独立公認会計士事務所報告

取締役会に提出し

金牛有限公司の株主

財務諸表のいくつかの見方

当社は、所附金牛有限会社(“貴社”)の2019年12月31日の総合貸借対照表と、2019年12月31日までの年度の運営、全面赤字、株主権益及びキャッシュフローに関する総合報告書 ，及び関連する 付記及び付表(総称して財務諸表)を審査しました。総合財務諸表 は、米国公認の会計原則に従って、当社の2019年12月31日までの財務状況と、2019年12月31日までの年度の経営業績とキャッシュフローを各重大な面で公平に反映していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。我々は米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBが適用する規則や法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告書の内部統制を監査する必要はありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラム を実行することと、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラム を実行することとが含まれる。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/JLKZ CPA LLP

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

ファラ盛、ニューヨーク

July 29, 2020

独立公認会計士事務所報告

取締役会に

和金牛有限会社の株主

財務諸表のいくつかの見方

附金牛有限公司(“貴社”)の2018年12月31日および2017年の総合貸借対照表、および2018年12月31日までの3年間の各年度の関連総合経営報告書、全面赤字、株主権益および現金流量、および関連付記および付表(総称して財務諸表)を審査しました。総合財務諸表は、当社の2018年12月31日と2017年12月31日までの財務状況、および2018年12月31日までの3年間の各年度の経営実績とキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられます。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。我々は米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBが適用する規則や法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告書の内部統制を監査する必要はありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラム を実行することと、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラム を実行することとが含まれる。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/S/Friedman LLP

2017年以来、当社の監査役を務めてきました。

ニューヨーク、ニューヨーク

April 30, 2019

Bit Digital，Inc.

合併貸借対照表

2020年12月31日までと2019年12月31日まで

(ドルで表す、 株式数を除く)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Bit Digital，Inc.

合併経営報告書と全面赤字

2020年12月31日まで、2019年、2018年12月31日までの年度

(ドルで表す、 株式数を除く)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Bit Digital，Inc.

合併権益表

2020年12月31日まで、2019年、2018年12月31日までの年度

(ドルで表す、 株式数を除く)